BANCO ITAÚ SA RELATÓRIO DA DIRETORIA Senhores Acionistas

BANCO ITAÚ S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASNOTA 1 – CONTEXTO OPERACIONALEXERCÍCIO DE 01/01 A 31/12 DE 2008 E 2007(Em Milhares de Reais)O Banco Itaú S.A. (ITAÚ) é uma sociedade anônima que, em conjunto com as empresas coligadas econtroladas, atua, no Brasil e no exterior, na atividade bancária em todas as modalidades, através de suascarteiras comercial, de investimento, de crédito imobiliário, de crédito, financiamento e investimento e dearrendamento mercantil, inclusive as de operações de câmbio, e nas atividades complementares, destacandoseas de Seguros, Previdência Privada, Capitalização, Corretagem de Títulos e Valores Mobiliários eAdministração de Cartões de Crédito, Consórcios, Fundos de Investimentos e Carteiras Administradas.NOTA 2 – APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISa) Apresentação das Demonstrações ContábeisAs Demonstrações Contábeis do ITAÚ e de suas Controladas (ITAÚ CONSOLIDADO) foram elaboradas deacordo com a Lei das Sociedades por Ações incluindo as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638, de28/12/2007, e pela Medida Provisória nº 449, de 03/12/2008, consideradas pela primeira vez no exercício de2008 (Nota 21n), em consonância, quando aplicável, com os normativos do Banco Central do Brasil (BACEN) edo Conselho Monetário Nacional (CMN), que incluem práticas e estimativas contábeis no que se refere àconstituição de provisões.I – Associação entre Itaú e UnibancoEm 03/11/2008, a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. (ITAÚSA) e o Unibanco Holdings S.A. (UNIBANCOHOLDINGS) assinaram contrato de associação visando à unificação das operações financeiras do BancoItaú S.A. (ITAÚ) e do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (UNIBANCO), de modo a formar o maiorconglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul. Esta operação foi homologada pelo BACEN em18/02/2009.Esta associação contemplou reorganização societária, que resultou na migração dos atuais acionistas doUNIBANCO HOLDINGS e do UNIBANCO para uma companhia aberta – ITAÚ UNIBANCO, cujo controle écompartilhado entre a ITAÚSA e os controladores do UNIBANCO HOLDINGS, por meio da IUPAR - ItaúUnibanco Participações S.A., holding não financeira criada no âmbito desta reorganização.Adicionalmente, antes da realização das operações societárias previstas, a ITAÚSA transferiu suas açõesda Itaúsa Europa Investimentos SGPS Lda. (ITAÚSA EUROPA) e da Itaúsa Export S.A. (ITAÚSA EXPORT),sociedades que detêm a integralidade das ações do Banco Itaú Europa S.A. (ITAÚ EUROPA), para o ITAÚpelo valor de R$ 1.136.700 sendo R$ 586.700 em espécie e R$ 550.000 mediante entrega de 20.954.935ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, emitidas pelo ITAÚ. O ágio apurado nesta operação foi deR$ 77.457, integralmente amortizado nas demonstrações contábeis consolidadas, que, líquido dos efeitosfiscais, totalizou R$ 70.486.Em Assembléia Geral Extraordinária de 28/11/2008, o ITAÚ incorporou a totalidade das ações dasempresas E.Johnston Representação e Participações S.A. (E.JOHNSTON), UNIBANCO HOLDINGS eUNIBANCO, com emissão de 1.121.033.136 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 506.796.006ordinárias e 614.237.130 preferenciais, atribuídas aos acionistas das empresas mencionadas. Com oobjetivo de restabelecer a condição do ITAÚ de subsidiária integral, o capital do Itaú Unibanco BancoMúltiplo S.A., atual denominação do Banco Itaú Holding Financeira S.A. (ITAÚ HOLDING), foi elevado emR$ 12.000.000, com emissão de 1.141.988.071 ações escriturais, sendo 527.750.941 ordinárias e614.237.130 preferenciais.Os Balanços Patrimoniais do UNIBANCO, do UNIBANCO HOLDINGS e da E. JOHNSTON, bases paraapuração dos ágios, foram os de 30/09/2008, que consideraram ajustes no montante de R$ 2.185.000 que,líquido dos efeitos fiscais, representou R$ 1.558.000, visando à uniformização de critérios contábeisadotados pelo Itaú, representados basicamente por provisões para Créditos de Liquidação Duvidosas eContingências.Os ágios apurados pelo ITAÚ nas operações societárias descritas anteriormente foram de R$ 18.255.816,integralmente amortizados nas demonstrações contábeis consolidadas, que, após os efeitos fiscais,totalizaram R$ 12.067.226.30/03/2009 17:47:05