Demonstrações Contábeis 2004 - Gerdau

76 77METALÚRGICA GERDAU S.A.Demonstração do Fluxo de Caixa para os exercíciosFindos em 31 de Dezembro(Valores expressos em milhares de reais)EmpresaConsolidado2004 2003 2004 2003Lucro líquido do exercício .................................................................. 1.437.075 575.179 3.341.097 1.256.874Equivalência patrimonial ................................................................... nota 11 (1.342.842) (610.001) 344.628 281.240Provisão para riscos de crédito .......................................................... - - 7.647 20.618Ganho na alienação de imobilizado ................................................... - - 9.058 10.056Ganho (perda) na alienação de investimentos ..................................... (170.953) (1.445) (164.058) (1.556)Variações monetárias e cambiais ....................................................... 5.198 5.563 (94.087) 136.349Depreciações e amortizações ............................................................. 145 149 766.819 605.045Imposto de renda e contribuição social ............................................. 47.393 8.420 505.551 (441.456)Juros sobre a dívida .......................................................................... 778 14 412.152 593.308Contingências/depósitos judiciais ...................................................... (940) 18 4.351 562Variação de contas a receber de clientes ............................................ - - (720.363) (167.134)Variação nos estoques ...................................................................... - - (1.402.408) (207.267)Variação de fornecedores .................................................................. 58 (27) 477.292 187.227Outras contas da atividade operacional .............................................. ___________ (33.737) ___________ 8.656 ___________ (100.288) ___________ 74.557Caixa líquido da atividade operacional ........................................... ___________ (57.825) ___________ (13.474) ___________ 3.387.391 ___________ 2.348.423Aquisição/alienação de imobilizado ................................................... - - (1.173.491) (873.039)Acréscimo de diferido ....................................................................... - - (18.006) (7.246)Aquisição/alienação de investimentos ................................................ 155.144 5.097 362.905 (67.005)Aquisição de ativos .......................................................................... - - (924.457) -Recebimento de dividendos/juros sobre o capital próprio ..................... ___________ 351.884 ___________ 185.108 ___________- ___________-Aplicação de caixa em investimentos ............................................. ___________ 507.028 ___________ 190.205 ___________ (1.753.049) ___________ (947.290)Fornecedores de imobilizado ............................................................. - - 144.573 2.196Financiamento do capital de giro ....................................................... (7.778) (7.015) (133.006) (334.804)Debêntures .................................................................................... (586) (423) 85.305 (347.456)Aportes de financiamentos do ativo permanente ................................. - - 762.766 454.989Amortização de financiamentos do ativo permanente .......................... - - (677.357) (541.308)Pagamento de juros de financiamentos .............................................. - - (379.801) (414.409)Mútuos com partes relacionadas ....................................................... 2.839 (2.506) 35.944 (16.937)Aumento de capital/ações em tesouraria ............................................ nota 23 (14.441) (7.049) 451.704 (24.151)Pagamento de dividendos/juros sobre o capital próprioe participações ............................................................................. (358.623) (198.413) (853.710) (423.399)___________ ___________ ___________ ___________Caixa líquido da atividade financeira ............................................. (378.589) (215.406) (563.582) (1.645.279)___________ ___________ ___________ ___________Variação no saldo do caixa ........................................................... 70.614 (38.675) 1.070.760 (244.146)___________ ___________ ___________ ______________________ ___________ ___________ ___________Saldo do caixa ............................................................................No início do exercício ................................................................... nota 5 25.186 63.861 1.015.726 1.420.236Atualização do caixa inicial ........................................................... - - (82.541) (173.736)Saldo inicial de empresas consolidadas no exercício ........................ - - - 13.372No final do exercício ................................................................... nota 5 95.800 25.186 2.003.945 1.015.726

Notas Explicativas da Administração às DemonstraçõesContábeis em 31 de Dezembro de 2004 e de 2003(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)1 - Contexto OperacionalMetalúrgica Gerdau S.A. é uma Empresa holding integrante do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, à produção de aços longos comunse especiais e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral (planos e longos), através de usinas localizadas no Brasil, Uruguai, Chile,Canadá, Argentina e Estados Unidos.O Grupo Gerdau tem uma capacidade instalada de 16,4 milhões de toneladas de aço bruto por ano, produzindo aço em fornos elétricos,a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina (conceito de mini-mill), bem comoproduzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta), além de possuir uma unidade voltada exclusivamente àprodução de aços especiais. É o maior reciclador de sucata da América Latina e está entre os maiores do mundo.O mercado mais importante é o setor industrial, onde fabricantes de bens de consumo, tais como automóveis e aparelhos para uso domésticoe comercial, utilizam basicamente perfis nas várias especificações disponíveis, seguindo-se-lhe o setor da construção civil, que demandagrande volume de vergalhões e arames para concreto. Também são bastante numerosos os consumidores de pregos, grampos e arames,muito utilizados na agropecuária.2 - Apresentação das Demonstrações ContábeisAs demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com basenas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.A demonstração do fluxo de caixa (Empresa e consolidado), elaborada pela forma indireta, está sendo apresentada como informaçãosuplementar, com o propósito de permitir análises adicionais.3 - Principais Práticas Contábeisa) Disponibilidades e aplicações financeiras - as aplicações financeiras estão registradas aos valores de custo acrescidos dos rendimentosauferidos até a data do balanço, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras e não superam o valor de mercado;b) Clientes - estão apresentados a valores de realização, sendo que os valores a receber de clientes no mercado externo estão atualizadoscom base nas taxas de câmbio vigentes na data do balanço. A provisão para riscos de crédito foi calculada com base na análise de riscodos créditos, que contempla o histórico de perdas, a situação individual dos clientes, a situação do grupo econômico ao qual pertencem, asgarantias reais para os débitos e a avaliação dos consultores jurídicos, e é considerada suficiente para cobrir eventuais perdas sobre os valoresa receber;c) Estoques - os estoques estão demonstrados pelo menor valor entre o mercado e o custo médio de produção ou preço médio de aquisição;d) Investimentos - são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, e o resultado dessa avaliação tem como contrapartida uma contade resultado operacional;e) Imobilizado - é avaliado ao custo e deduzido das respectivas depreciações. A depreciação é calculada pelo método linear, às taxas descritasna nota explicativa nº 12, que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Os juros sobre empréstimos que estão financiando obrasem andamento são apropriados ao custo das mesmas;f) Diferido - as amortizações são calculadas pelo método linear sobre o custo, em taxas determinadas em função da produção dos projetosimplantados em relação às suas capacidades instaladas;g) Financiamentos - estão demonstrados pelo valor de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros, atualizaçãomonetária ou cambial incorridos. As operações de swap, que estão vinculadas a contratos de financiamentos, são classificadas juntamentecom as operações que lhes deram origem;h) Imposto de renda e contribuição social - o imposto de renda e a contribuição social correntes e diferidos foram apurados em conformidadecom a legislação vigente;i) Outros ativos e passivos circulantes e a longo prazo - são demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos oucalculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos (passivos);j) Partes relacionadas - os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela taxa média ponderada de captação nomercado. Os contratos com empresas no exterior são atualizados por encargos (LIBOR mais 3% a.a.) mais variação cambial. As transações decompras e vendas de insumos e produtos, são efetuadas em condições e prazos iguais às transações com terceiros não relacionados;k) Apuração do resultado - o resultado é apurado pelo regime de competência;l) Uso de estimativas - na elaboração das demonstrações contábeis é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivose outras transações. As demonstrações contábeis da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à seleção da vida útil do ativoimobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Osresultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas;m) Investimentos em meio ambiente - os gastos relacionados ao atendimento de regulamentos ambientais são considerados como custo deprodução ou capitalizados quando incorridos; en) Conversão de saldos em moeda estrangeira - o critério para conversão dos saldos ativos e passivos das operações em moeda estrangeiraconsiste na conversão para moeda nacional (R$) à taxa de câmbio vigente na data de encerramento do balanço (2004 - US$ 1,00 = R$ 2,6544e 2003 - US$ 1,00 = R$ 2,8892).

78 79METALÚRGICA GERDAU S.A.4 - Demonstrações Contábeis Consolidadasa) Abrangem as demonstrações contábeis de Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas, direta ou indiretamente, levantadas em 31/12/2004,relacionadas a seguir:Percentual dePatrimônioEmpresa consolidada consolidação líquidoGerdau S.A. .................................................................................................................................................................... 100 6.073.856Gerdau Participações S.A. ................................................................................................................................................ 100 4.887.726Gerdau Açominas S.A. ..................................................................................................................................................... 100 4.766.046Gerdau Ameristeel Corporation e subsidiárias* .................................................................................................................. 100 3.622.636Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. - Grupo Gerdau ............................................................................................ 100 2.785.282Gerdau GTL Spain S.L. ..................................................................................................................................................... 100 2.761.750Gerdau Steel Inc. ............................................................................................................................................................. 100 2.351.341Axol S.A. ........................................................................................................................................................................ 100 476.156Gerdau Chile Inversiones Ltda. ......................................................................................................................................... 100 476.126Indústria Del Acero S.A. - Indac ........................................................................................................................................ 100 476.063Gerdau Aza S.A. .............................................................................................................................................................. 100 421.401Santa Felicidade Com. Imp. e Exp. de Produtos Siderúrgicos Ltda. ....................................................................................... 100 388.298Seiva S.A. - Florestas e Indústrias ..................................................................................................................................... 100 202.143Itaguaí Com. Imp. e Exp. Ltda. ......................................................................................................................................... 100 193.964Sipar Aceros S.A. ............................................................................................................................................................. 38 78.037Margusa - Maranhão Gusa S.A. ........................................................................................................................................ 100 73.714Gerdau Laisa S.A. ............................................................................................................................................................ 100 51.897Aramac S.A. .................................................................................................................................................................... 100 49.355GTL Equity Investments Corp. ........................................................................................................................................... 100 49.286Banco Gerdau S.A. .......................................................................................................................................................... 100 33.618Açominas Com. Imp. Exp. S.A. - Açotrading ..................................................................................................................... 100 22.583Florestal Rio Largo Ltda. .................................................................................................................................................. 100 18.174Aceros Cox Comercial S.A. ............................................................................................................................................... 100 10.110Gerdau Açominas Overseas Ltd. ....................................................................................................................................... 100 7.914Florestal Itacambira S.A. .................................................................................................................................................. 100 7.650Siderco S.A. .................................................................................................................................................................... 38 6.958GTL Financial Corp. ......................................................................................................................................................... 100 4.931GTL Trade Finance Inc. ..................................................................................................................................................... 100 27Dona Francisca Energética S.A. ......................................................................................................................................... 52 (16.350)* Subsidiárias:Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (100%), Gerdau USA Inc. (100%), Ameristeel Bright Bar Inc. (100%), Gerdau Ameristeel US Inc. (100%), Gerdau Ameristeel Perth AmboyInc. (100%), Gallatin Steel Company (50%) e Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (100%).b) Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, merecem destaque as seguintes práticas:I) Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas adotam práticas contábeis uniformes para o registro de suas operações e avaliação doselementos patrimoniais, sendo que as demonstrações contábeis das empresas do exterior foram convertidas pela cotação do câmbiovigente na data do balanço e adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil;II) Os saldos das contas patrimoniais e de resultados decorrentes de operações entre empresas consolidadas estão devidamente eliminados; eIII) As participações de acionistas não controladores nas sociedades controladas apresentam-se destacadas.c) Durante o exercício ocorreram, principalmente, as seguintes operações:I) Em 16/02/2004 a controlada Gerdau Ameristeel Corporation assinou um contrato de compra e venda para a aquisição de todos os ativosda Potter Form & Tie Co., com sede em Belvidere, Illinois, nos Estados Unidos. O preço de aquisição foi de US$ 11 milhões, equivalentesnaquela data a R$ 31.995;II) Em 16/04/2004 a Gerdau S.A., através de sua controlada indireta Gerdau Steel Inc., adquiriu 26.800.000 ações de emissão da GerdauAmeristeel Corporation, através de uma capitalização de Cdn$ 131 milhões, equivalentes a R$ 283.937 naquela data. Com a conclusão daoperação a Gerdau S.A. passou a deter, indiretamente, 72% da Gerdau Ameristeel Corporation;

III) Em Assembléia Geral Extraordinária da controlada Gerdau S.A. de 30/06/2004, foi aprovada a incorporação da controlada GTL BrasilLtda., sem emissão de novas ações. O acervo líquido correspondente aos ativos e passivos transferidos para a Gerdau S.A., em função daincorporação, tem a seguinte composição:AtivoCirculante .......................................................................................................................................................................................................................... ____________ 534Realizável a longo prazo ..................................................................................................................................................................................................... ____________ 8PermanenteInvestimentosPassivoSeiva S.A. - Florestas e Indústrias .................................................................................................................................................................................. 17.883Gerdau Açominas S.A. .................................................................................................................................................................................................. 333.257(-) Deságio - Gerdau Açominas S.A. ............................................................................................................................................................................... (280.882)____________Total do permanente ...................................................................................................................................................................................................................... 70.258____________Total do ativo ................................................................................................................................................................................................................................. 70.800____________Circulante .......................................................................................................................................................................................................................... 1.495Exigível a longo prazo ......................................................................................................................................................................................................... ____________ 4.591Total do passivo .................................................................................................................................................................................................. 6.086____________Total do acervo líquido ......................................................................................................................................................................................... 64.714____________IV) Em 15/10/2004, a Gerdau S.A. comunicou ao mercado que a controlada indireta Gerdau Ameristeel Corporation obteve a confirmação doseu pedido de registro junto às autoridades reguladoras do mercado de capitais canadense (Canadian securities regulatory authorities) paraa oferta pública de 70 milhões de ações ordinárias. A Gerdau S.A., através da controlada Gerdau Steel Inc., adquiriu 35.000.000 e 4.381.000ações ordinárias em 20/10/2004 e 18/11/2004, respectivamente, no valor total de US$ 185 milhões (equivalentes a R$ 528.787 naquelas datas).A operação se deu, inicialmente, na forma de aumento de capital da Gerdau Steel Inc., através da emissão por parte desta, de 817.969 açõesordinárias. Posteriormente, em 28/12/2004, a Gerdau S.A. integralizou o capital da Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. (empresadetentora dos investimentos no exterior) mediante a transferência das 817.969 ações ordinárias de emissão da Gerdau Steel Inc. no valor deR$ 499.430. Com essa operação, a Gerdau S.A. passou a deter, indiretamente, 66,5% da Gerdau Ameristeel Corporation;V) Em 28/10/2004, a Gerdau S.A., através de sua controlada indireta Gerdau Ameristeel Corporation, comunicou a assinatura de um contratode compra e venda para aquisição dos ativos da Gate City Steel Inc. e da RJ Rebar Inc. (corte e dobra de vergalhões, com e sem revestimentoem epóxi), com sede em Indianápolis, Indiana, nos EUA. O preço de aquisição foi de US$ 16 milhões (R$ 42.470 em 31/12/2004);VI) Em 29/10/2004 ocorreu a incorporação da controlada Armafer Serviços de Construção Ltda., sendo o acervo líquido de R$ 44.744 daincorporada apropriado na controlada Gerdau Açominas S.A. como substituição de investimento, sem aumento de capital. A operação tevecomo objetivo a redução de despesas administrativas e uma melhor sinergia das operações;VII) Em 01/11/2004, a Gerdau S.A., através de sua controlada indireta Gerdau Ameristeel Corporation, concluiu a aquisição dos ativos fixos edo capital de giro de quatro usinas produtoras de aços longos, três unidades de processamento de fio-máquina e uma unidade produtora decorpos moedores em aço para a indústria de mineração (grinding ball) da North Star Steel, anunciada em 09/09/2004. O preço destes ativos foi deUS$ 266 milhões (R$ 706.070 em 31/12/2004) à vista. A Gerdau Ameristeel Corporation desembolsou, adicionalmente, US$ 52 milhões (R$ 138.029em 31/12/2004) como ajuste do preço de aquisição em função das flutuações do capital de giro na data da conclusão da operação;VIII) Em 23/12/2004 o Grupo Gerdau chegou a um acordo com o Grupo Mayagüez e a The Latinamerican Enterprise Steel Holding, acionistasmajoritários da Diaco S.A., maior produtora de aço e vergalhões da Colômbia, e a Siderúrgica del Pacífico S.A. - Sidelpa, única produtora deaços especiais naquele país, para a aquisição escalonada de suas participações nessas empresas. Inicialmente, foram investidos US$ 69milhões (R$ 182.158 em 31/12/2004), registrados no ativo realizável a longo prazo como “depósito para futuro investimento em participaçõessocietárias”. O Grupo Mayagüez, que permanecerá como acionista da Diaco por um período que pode chegar a oito anos, concretizou umaaliança estratégica com o Grupo Gerdau para o desenvolvimento de negócios na área de siderurgia na Colômbia; eIX) No dia 03/12/2004, o Conselho de Administração da controlada Gerdau S.A. autorizou a Administração da Companhia a implantarmedidas de reorganização societária com vistas a obter maiores vantagens estratégicas, bem como maior eficiência operacional e de gestão,decorrentes da especialização e da localização das diferentes Unidades e Áreas de Negócios do Grupo Gerdau. Buscar-se-á concentrar osesforços da organização em suas competências principais, atuação focada e ganho de massa crítica dentro de cada uma das áreas decompetência. Adicionalmente, essa reorganização irá contemplar soluções para o crescimento futuro da organização. No dia 29/12/2004 foiconcretizado o primeiro ato deste processo com o aporte de capital à holding Gerdau Participações S.A. das ações da Gerdau Açominas S.A.e parte das quotas da Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda., detidas pela Gerdau S.A., representativas, respectivamente, de 91,5% e22,8% do capital social daquelas empresas. As quotas aportadas ao capital da Gerdau Participações S.A. correspondem às participações daGerdau Internacional Empreendimentos Ltda., diretas ou indiretas, o capital das empresas Gerdau Chile Inversiones Ltda., Gerdau Laisa S.A.e Sipar Aceros S.A. O modelo final da reorganização societária ainda não foi concluído e terá continuidade na medida em que as propostas daAdministração forem aprovadas pelo Conselho de Administração. Portanto, medidas adicionais deverão ser implantadas no decorrer do anoem curso, as quais serão objeto de divulgação, tão logo venham a ocorrer.

80 81METALÚRGICA GERDAU S.A.d) Fazem parte da consolidação as demonstrações contábeis da controlada em conjunto Dona Francisca Energética S.A., proporcionalmenteà participação indireta, e das controladas em conjunto Gallatin Steel Company e Sipar Aceros S.A., proporcionalmente à participação indiretada controladora no capital social das mesmas.O montante dos principais saldos das demonstrações contábeis dessas sociedades encontram-se demonstrados como segue:Dona Francisca Gallatin Sipar Aceros S.A.Energética S.A.______________________Steel Company______________________Consolidado *_____________________2004 2003 2004 2003 2004 2003AtivoCirculante .............................................................................. 116.627 111.782 586.106 290.036 144.251 85.185Realizável a longo prazo ......................................................... 128.427 129.889 - - - 2.863Permanente ........................................................................... __________ 180.984 __________ 191.728 __________ 612.762 __________ 736.223 __________ 18.929 __________ 19.109Total do ativo .................................................................. __________426.038 __________433.399 __________1.198.868 __________1.026.259 __________163.180 __________107.157PassivoCirculante .............................................................................. 29.381 28.522 131.580 152.134 80.787 40.252Exigível a longo prazo ............................................................. 413.006 423.722 54.190 230.651 4.356 4.212Patrimônio líquido .................................................................. __________ (16.349) __________ (18.845) __________ 1.013.098 __________ 643.474 __________ 78.037 __________ 62.693Total do passivo ..................................................................... __________426.038 __________433.399 __________1.198.868 __________1.026.259 __________163.180 __________107.157Demonstração do resultadoReceita bruta de vendas .......................................................... 44.987 37.189 2.384.065 1.260.130 437.864 296.651Deduções da receita bruta ....................................................... __________ (2.207) __________ (3.952) __________ (11.215) __________ (14.157) __________ (87.259) __________ (62.398)Receita líquida de vendas ....................................................... 42.780 33.237 2.372.850 1.245.973 350.605 234.253Custo das vendas ................................................................... __________ (19.424) __________ (19.520) __________ (1.626.650) __________ (1.194.150) __________ (285.566) __________ (188.139)Lucro bruto ............................................................................ 23.356 13.717 746.200 51.823 65.039 46.114Despesas com vendas ............................................................. - - (6.224) (5.336) (4.987) (2.259)Despesas gerais e administrativas ............................................ (2.110) (2.251) (45.010) (33.376) (19.876) (12.762)Outras receitas (despesas) financeiras ...................................... (17.882) (20.743) (14.030) (22.620) (8.101) 2.681Outras receitas (despesas) operacionais ................................... __________- __________- __________- __________- __________ (76) __________ (3.346)Lucro (prejuízo) operacional .................................................... 3.364 (9.277) 680.936 (9.509) 31.999 30.428Resultado não operacional ...................................................... 380 3.790 10.225 (1.367) 759 (2.889)Provisão para imp. de renda e contrib. social ............................ __________ (1.249) __________ 1.871 __________ (797) __________- __________ (10.188) __________ (7.425)Lucro (prejuízo) líquido do exercício ......................................... __________2.495 __________(3.616) __________690.364 __________(10.876) __________22.570 __________20.114* inclui a controlada Siderco S.A.e) A Companhia e suas controladas, direta ou indiretamente, possuem ágios e deságios que são amortizados de acordo com a realização dosativos que lhes deram origem ou em função da realização da projeção de resultados futuros, limitados a dez anos, como segue:Prazo deamortização Empresa ConsolidadoÁgio na linha de investimentosSaldo em 31/12/2003 ......................................................................................................... - 432.077(+) Constituição de ágio no período .................................................................................... 1.502 308.899(-) Reversão de ágio por ajuste no preço de compra(Margusa - Maranhão Gusa S.A.) .................................................................................... - (5.258)(- ) Baixa de ágio por incorporação da controlada GTL Brasil Ltda. .......................................... - (280.882)(-) Atualização cambial ...................................................................................................... - (36.361)(- ) Parcela amortizada no período ...................................................................................... até 10 anos ______________ (1.502) __________________ (365.621)Saldo em 31/12/2004 (por expectativa de resultados futuros) ................................................. - 52.854Composição do ágio por controladasMargusa - Maranhão Gusa S.A. ...................................................................................... - 24.728Dona Francisca Energética S.A. ....................................................................................... - 19.512Armacero Industrial y Comercial Ltda. ............................................................................. - 457Distribuidora Matco S.A. ................................................................................................ - 6.066Salomon Sack S.A. ......................................................................................................... ______________- __________________ 2.091- 52.854

Prazo deamortização Empresa ConsolidadoÁgio na linha de imobilizadoSaldo em 31/12/2003 ................................................................................................................................... - 239.740(-) Atualização cambial ................................................................................................................................. - (14.860)(-) Parcela amortizada no período .................................................................................................................. até 10 anos ______________- __________________ (79.921)Saldo em 31/12/2004 (por sub-avaliação de ativos) ....................................................................................... - 144.959O ágio teve origem sobre os ativos da controlada Gerdau Ameristeel US Inc.Deságio na linha de imobilizadoSaldo em 31/12/2003 ................................................................................................................................... - (272.130)(- ) Parcela amortizada no período ................................................................................................................. ______________- __________________ 28.853Saldo em 31/12/2004 (por superavaliação de ativos) ..................................................................................... até 10 anos - (243.277)O deságio teve origem, substancialmente, sobre os ativos da controlada Gerdau Açominas S.A.Os ágios registrados na linha de investimentos, apurados sobre a subsidiária Gerdau Ameristeel US Inc., foram objetos de revisão de seusprazos de amortização e de suas projeções de resultado. Conforme práticas contábeis adotadas no Brasil, e, com base no cenário atual e nodesempenho da controlada Gerdau Ameristeel Corporation, procedeu-se a amortização do saldo remanescente no exercício.O valor de equivalência patrimonial na demonstração do resultado consolidado refere-se, basicamente, ao efeito da desvalorização cambialsobre os investimentos no exterior, às amortizações de ágios do exercício e às reservas de incentivos fiscais decorrentes da redução do impostode renda sobre o lucro da exploração de atividades em unidades das controladas Gerdau Açominas S.A. e Margusa - Maranhão Gusa S.A.,localizadas na Região Nordeste do Brasil, bem como de benefícios oriundos de financiamento de imposto estadual.5 - Disponibilidades e Aplicações FinanceirasEmpresaConsolidado_______________________________ ______________________________2004 2003 2004 2003Disponibilidades ............................................................................................... 98 23 337.767 125.596Fundo de investimento financeiro ...................................................................... - - 527.102 326.551Títulos de renda fixa ......................................................................................... 95.702 25.163 1.101.388 364.116Títulos de renda variável ................................................................................... _____________- _____________- _____________ 37.688 _____________ 199.46395.800 25.186 2.003.945 1.015.726_____________ _____________ _____________ __________________________ _____________ _____________ _____________Do saldo existente, R$ 1.004.550 - consolidado (R$ 518.315 - consolidado em 2003) referem-se a aplicações efetuadas em dólaresnorte-americanos.6 - ClientesConsolidado_____________________________2004 2003Valores a receber de clientes no Brasil .......................................................................................................................................... 880.557 568.968Valores a receber por exportações a partir do Brasil ....................................................................................................................... 543.954 235.442Valores a receber de clientes de empresas no exterior .................................................................................................................... 1.232.095 835.212Provisão para riscos de crédito ..................................................................................................................................................... ____________ (92.414) ____________ (78.539)____________2.564.192 ____________1.561.083

82 83METALÚRGICA GERDAU S.A.7 - EstoquesConsolidado_________________________________2004 2003Produtos prontos 1.728.652 868.147Produtos em elaboração .............................................................................................................................................................. 679.167 323.373Matérias-primas .......................................................................................................................................................................... 1.112.467 586.311Materiais de almoxarifado ............................................................................................................................................................ 649.892 517.010Adiantamento a fornecedores ....................................................................................................................................................... ____________ 66.464 ____________ 41.757____________4.236.642____________2.336.598Os estoques estão segurados para incêndio e extravasamento. Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de riscoenvolvidos.8 - Créditos tributáriosEmpresaConsolidado______________________________ ________________________________2004 2003 2004 2003ICMS - imposto sobre circulação de mercadorias e serviços .................................. 9 9 99.819 90.820COFINS a compensar ........................................................................................ - - 56.302 -PIS a compensar ............................................................................................... - - 36.730 4.759IPI - imposto sobre produtos industrializados ...................................................... - - 3.310 6.358Imposto de renda e contribuição social .............................................................. 11.232 16.076 46.396 30.435IVA - imposto sobre valor agregado .................................................................. - - 1.861 487Outros ............................................................................................................. _____________ 6 _____________ 28 _____________ 7.440 _____________ 4.95111.247 16.113 251.858 137.810_____________ _____________ _____________ __________________________ _____________ _____________ _____________9 - Imposto de Renda e Contribuição Sociala) Apresentação dos ajustes do imposto de renda e da contribuição social no resultado:Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social,Empresa_________________________________________________________________________________________2004 2003__________________________________________ _________________________________________IR CS Total IR CS Totalapós as participações estatutárias ....................................... 1.482.051 1.482.051 1.482.051 585.147 585.147 585.147Alíquotas nominais ............................................................... 25% 9% 34% 25% 9% 34%Despesa de imposto de renda e contribuição social àsalíquotas nominais ............................................................ (370.513) (133.385) (503.898) (146.287) (52.663) (198.950)Ajustes dos impostos referentes:- equivalência patrimonial .................................................. 335.711 120.856 456.567 152.500 54.900 207.400- juros sobre o capital próprio ............................................. (685) (247) (932) 46 17 63- diferenças permanentes (líquidas) ..................................... 2.297 990 3.287 (13.801) (4.680) (18.481)___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________Imposto de renda e contribuição social no resultado ................ (33.190) (11.786) (44.976) (7.542) (2.426) (9.968)___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ______________________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________Corrente ........................................................................... (2.070) (554) (2.624) (2.575) (730) (3.305)Diferido ............................................................................ (31.120) (11.232) (42.352) (4.967) (1.696) (6.663)

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social,Consolidado_________________________________________________________________________________________2004 2003__________________________________________ _________________________________________IR CS Total IR CS Totalapós as participações estatutárias ....................................... 4.536.502 4.536.502 4.536.502 1.117.018 1.117.018 1.117.018Alíquotas nominais ............................................................... 25% 9% 34% 25% 9% 34%Despesa de imposto de renda e contribuição socialàs alíquotas nominais ........................................................ (1.134.126) (408.285) (1.542.411) (279.255) (100.532) (379.787)Ajustes dos impostos referentes:- diferença de taxas em empresas do exterior ..................... (96.019) 91.649 (4.370) 38.906 (14.169) 24.737- equivalência patrimonial .................................................. (86.157) (31.017) (117.174) (70.310) (25.312) (95.622)- juros sobre o capital próprio ............................................. 90.350 32.526 122.876 88.569 31.885 120.454- efeito do câmbio no exterior ............................................. 29.731 2.676 32.407 72.863 26.231 99.094- recuperação do ativo fiscal diferido ................................... 270.770 48.109 318.879 305.724 117.027 422.751- diferenças permanentes (líquidas)..................................... ___________ (34.333) ___________ 28.721 ___________ (5.612) ___________ (38.028) ___________ (13.743) ___________ (51.771)Imposto de renda e contribuição social no resultado ................ ___________(959.784) ___________(235.621) ___________(1.195.405) ___________118.469 ___________21.387 ___________139.856Corrente ...................................................................... (789.638) (167.362) (957.000) (240.313) (74.301) (314.614)Diferido ....................................................................... (170.146) (68.259) (238.405) 358.782 95.688 454.470b) Composição dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos, constituídos às alíquotas nominais:Ativo_________________________________________________________________________________________________________________________EmpresaConsolidado___________________________________________________________ ____________________________________________________________2004 2003 2004 2003____________________________ _____________________________ _____________________________ _____________________________IR CS TOTAL IR CS TOTAL IR CS TOTAL IR CS TOTALPrejuízos fiscais ..................... 3.572 - 3.572 4.499 - 4.499 431.440 - 431.440 462.096 - 462.096Base negativa decontribuição social ........... - 5.023 5.023 - 5.260 5.260 - 69.255 69.255 - 94.826 94.826Provisão para contingências ... 117 42 159 345 124 469 48.846 17.465 66.311 41.133 14.680 55.813Benefícios a empregados ....... - - - - - - 101.474 - 101.474 95.839 - 95.839Comissões/outras .................. - - - - - - 156.345 2.343 158.688 80.178 1.492 81.670Ágio amortizado .................... 948 - 948 602 - 602 7.391 2.319 9.710 9.696 3.274 12.970Provisão para perdas ............. ________- ________- ________- ________- ________- ________- ________ 87.595 ________ 29.046 ________ 116.641 ________ 94.462 ________ 31.535 ________ 125.997________ 4.637 ________ 5.065 ________ 9.702 ________ 5.446 ________ 5.384 ________ 10.830 ________ 833.091 ________ 120.428 ________ 953.519 ________ 783.404 ________ 145.807 ________ 929.211Circulante ............................. - - - - - - 271.204 58.593 329.797 90.981 26.125 117.106Longo Prazo .......................... 4.637 5.065 9.702 5.446 5.384 10.830 561.887 61.835 623.722 692.423 119.682 812.105Passivo_________________________________________________________________________________________________________________________EmpresaConsolidado___________________________________________________________ ____________________________________________________________2004 2003 2004 2003____________________________ _____________________________ _____________________________ _____________________________IR CS TOTAL IR CS TOTAL IR CS TOTAL IR CS TOTALDepreciação acelerada ........... - - - - - - 576.176 823 576.999 426.751 854 427.605Deságio amortizado/ganho decapital diferido ................ 68.903 16.637 85.540 38.590 5.725 44.315 121.116 31.265 152.381 98.263 22.326 120.589Efeito inflacionário/cambial .... ________- ________- ________- ________- ________- ________- ________ 115.934 ________ 33.971 ________ 149.905 ________ 19.790 ________- ________ 19.790________ 68.903 ________ 16.637 ________ 85.540 ________ 38.590 ________ 5.725 ________ 44.315 ________ 813.226 ________ 66.059 ________ 879.285 ________ 544.804 ________ 23.180 ________ 567.984Circulante ............................. - - - - - - 146.195 33.971 180.166 35.721 - 35.721Longo Prazo .......................... 68.903 16.637 85.540 38.590 5.725 44.315 667.031 32.088 699.119 509.083 23.180 532.263

84 85METALÚRGICA GERDAU S.A.Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, bem como sobre provisão para perdas, tanto naempresa quanto no consolidado, estão suportados por projeções de resultados tributáveis futuros trazidos a valor presente, com base emestudos técnicos de viabilidade, submetidos aos órgãos da Administração da Companhia. Estes estudos, que consideram o histórico derentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade atual no futuro, permitiram a ativação decréditos fiscais complementares no exercício para R$ 318.879 (R$ 422.751 em 2003) em empresas controladas, cuja estimativa de recuperaçãoestá contemplada no item “c” a seguir. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente contingências fiscais,foram mantidos conforme a expectativa de sua realização.c) Estimativa de recuperação dos créditos de imposto de renda e contribuição social reconhecidos no ativo:Empresa__________________________________Consolidado__________________________________2004 2003 2004 2003Até 2004 - - 329.797 117.1062005 ...................................................................................................... - 4.967 65.829 134.5542006 ...................................................................................................... - 2.161 65.120 126.7732007 ...................................................................................................... - 1.784 86.693 128.4142008 ...................................................................................................... 4.297 1.918 132.680 151.3212009 ...................................................................................................... 5.405 - 173.548 91.6692010 a 2012 ........................................................................................... - - 99.852 145.0832013 a 2014 ........................................................................................... - - - 34.291_____________ _____________ _____________ _____________9.702 10.830 953.519 929.211_____________ _____________ _____________ __________________________ _____________ _____________ _____________10 - Depósitos Compulsórios e OutrosEmpresa__________________________________Consolidado__________________________________2004 2003 2004 2003Depósitos compulsórios ............................................................................ 318 - 30.767 16.421Devedores sob contrato ............................................................................ 2.397 2.895 49.893 43.223Saldo credor de ICMS sobre aquisições de imobilizado ................................. - - 72.581 56.270Incentivos fiscais de imposto de renda ....................................................... 102 145 10.230 10.314Despesas antecipadas ............................................................................... - - - 3.036Bens não destinados ao uso ...................................................................... - - 45.779 52.614Despesas financeiras antecipadas e outros .................................................. - 513 36.141 46.409_____________ _____________ _____________ _____________2.817 3.553 245.391 228.287_____________ _____________ _____________ __________________________ _____________ _____________ _____________

11 - InvestimentosEmpresa__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________2004 2003____________________________________________________________________________________________________________________________________________ ____________EmpresasControladas Outros Total Total_______________________________________________________________________________________________________________ ____________ ___________ ____________Santa FelicidadeBanco GLAM Com. Imp. Exp.Gerdau S.A. Gerdau S.A. Participações S.A. Prod. Sid. Ltda. Outros_______________________________ ______________ ____________________ __________________ ________________Investimento Ágio Investimento Investimento Investimento InvestimentoSaldo inicial ..................................................... 1.820.152 - 28.216 106 179.356 134 1.515 2.029.479 1.596.773Incorporação/capitalização ............................ - - - (23.396) 23.396 - - - -Aquisição ..................................................... 745 - - - - - 967 1.712 5.119Ágio na aquisição de investimento ................. - 1.502 - - - - - 1.502 -Alienação ..................................................... (76.837) - - - - (116) (2.205) (79.158) (8.771)Equivalência 1 ............................................... 1.228.992 (1.502) 8.625 23.290 83.383 54 - 1.342.842 610.001Ganho na venda de ações por empresacontrolada 2 ............................................ - - - - 125.969 - - 125.969 -Dividendos/juros sobre o capital próprio ......... _______________ (376.947) _______________ - ______________ (3.564) ____________________ - __________________ (23.806) ________________ (8) _____________ - ____________ (404.325) ____________ (173.643)Saldo final ....................................................... _______________2.596.105 _______________- ______________33.277 ____________________- __________________388.298 ________________64 _____________277 ____________3.018.021 ____________2.029.479Capital social ................................................... 3.471.312 - 21.700 - 550.893Patrimônio líquido ajustado .............................. 6.073.856 - 33.618 - 388.298Lucro líquido do exercício .................................. 2.831.339 - 8.695 23.291 106.665Participação no capital social (%) ...................... 42,75% - 99,00% - 100,00%Ações ordinárias/ quotas possuídas ................... 77.975.404 - 1.352.676 - 550.892.935Ações preferenciais possuídas ........................... 48.875.508 - 1.352.676 - -1 Inclui amortização de ágio.2 Ganho decorrente da alienação de ações pela controlada Santa Felicidade Com. Imp. Exp. Prod. Sid. Ltda. por ocasião da Oferta Pública de Ações da Gerdau S.A.

86 87METALÚRGICA GERDAU S.A.Consolidado__________________________________________________________________________________2004 2003____________________________________________________________ ______________Investimento Ágio Total TotalGerdau Ameristeel US Inc. ....................................................................... - - - 281.870Gerdau Ameristeel Corporation ................................................................. - - - 80.470Margusa - Maranhão Gusa S.A. ................................................................. - 24.728 24.728 43.564Dona Francisca Energética S.A. .................................................................. - 19.512 19.512 21.951Armacero Industrial y Comercial Ltda. ........................................................ 9.871 457 10.328 10.321Distribuidora Matco S.A. 1 ......................................................................... 12.400 6.066 18.466 -Salomon Sack S.A. 1 ................................................................................. 17.873 2.091 19.964 -Sociedades em conta de participação ......................................................... 10.036 - 10.036 9.984Outros ..................................................................................................... ____________________ 9.513 ____________- ___________ 9.513 ______________ 15.064____________________59.693 ____________52.854 ___________112.547 ______________463.2241 Empresas adquiridas pela controlada indireta Industria del Acero S.A. - Indac.12 - ImobilizadoEmpresa___________________________________________________________________________________________2004 2003________________________________________________ ____________Taxa anual deDepreciaçãodepreciaçãoe exaustão% Custo acumulada Líquido LíquidoTerrenos, prédios e construções ................................................. 0 a 4 4.918 (3.325) 1.593 1.738____________ _________________ ____________ ____________4.918 (3.325) 1.593 1.738____________ _________________ ____________ ________________________ _________________ ____________ ____________Consolidado___________________________________________________________________________________________2004 2003________________________________________________ ____________Taxa anual deDepreciaçãodepreciaçãoe exaustão% Custo acumulada Líquido LíquidoTerrenos, prédios e construções ................................................. 0 a 10 3.315.650 (1.083.206) 2.232.444 2.303.169Máquinas, equipamentos e instalações ...................................... 5 a 10 7.965.817 (3.639.334) 4.326.483 4.085.090Móveis e utensílios ................................................................... 5 a 10 110.487 (69.690) 40.797 38.005Veículos .................................................................................. 20 a 33 41.678 (31.112) 10.566 12.369Equipamentos eletrônicos de dados/direitos/licenças ................... 20 a 33 284.837 (188.113) 96.724 94.112Imobilizações em andamento .................................................... - 1.065.583 - 1.065.583 718.810Florestamento/reflorestamento .................................................. Plano de corte ____________ 207.431 _________________ (51.055) ____________ 156.376 ____________ 129.28312.991.483 (5.062.510) 7.928.973 7.380.838____________ _________________ ____________ ________________________ _________________ ____________ ____________a) Valores segurados - os ativos imobilizados estão segurados para incêndio, danos elétricos e explosão. Sua cobertura é determinada emfunção dos valores e grau de risco envolvidos. As usinas das controladas na América do Norte e a unidade Ouro Branco da controlada GerdauAçominas S.A. também possuem cobertura para lucros cessantes.b) Capitalização de juros e encargos financeiros - durante o exercício de 2004 foi capitalizado o montante de R$ 2.021 - consolidado,(R$ (14.711) consolidado em 2003).c) Valores oferecidos em garantia - foram oferecidos bens do ativo imobilizado em garantia de empréstimos e financiamentos no montantede R$ 688.034 consolidado (R$ 539.724 consolidado em 2003).

d) Síntese da movimentação do ativo imobilizado:EmpresaConsolidado__________________________________ __________________________________2004 2003 2004 2003Saldo no início do exercício ............................................................................... 1.738 1.888 7.380.838 7.581.144(+) Aquisições/alienações do exercício ............................................................... - - 1.167.022 830.871( - ) Depreciação e exaustão no custo das vendas ............................................... - - (692.609) (538.286)( - ) Depreciação e exaustão administrativa ........................................................ (145) (150) (69.594) (61.806)(+) Empresas consolidadas no exercício ............................................................. - - - 289.055( - ) Reversão de reavaliação ............................................................................. - - - (365.347)(+) Aquisição North Star e outros ...................................................................... - - 267.948 -( - ) Efeito do câmbio sobre imobilizações do exterior .......................................... _____________- _____________- _____________ (124.632) _____________ (354.793)Saldo no final do exercício ................................................................................ _____________1.593 _____________1.738 _____________7.928.973 _____________7.380.83813 - DiferidoO diferido (consolidado) é composto por gastos pré-operacionais na construção de usina hidrelétrica, projetos de reflorestamento e projetosde pesquisa, desenvolvimento e de reorganização.14 - FinanciamentosAs obrigações por financiamentos são representadas como segue:EncargosConsolidado___________________________________anuais 2004 2003CURTO PRAZOFinanciamento de capital de giro (R$) ................................................................................................. 8,00% a 14,00% 60.642 95.388Financiamento de imobilizado (R$) ..................................................................................................... 12,00% - 3.054Financiamento de investimentos (R$) .................................................................................................. CDI 4.500 4.500Financiamento de investimentos (US$) ................................................................................................ US$ 133.955 45.649Financiamento de capital de giro (US$) ............................................................................................... 1,36% a 10,50% 1.085.418 1.341.746Financiamento de imobilizado e outros (US$) ...................................................................................... US$ - 8.692Financiamento de capital de giro (Clp$) .............................................................................................. 0,23% a 0,32% 31.905 30.025Financiamento de capital de giro (PA$) ............................................................................................... 4,25% a 10,00% 19.956 -Parcela de curto prazo dos financiamentos de LP ................................................................................. ______________ 691.489 ______________ 932.245LONGO PRAZO2.027.865 2.461.299Financiamento de capital de giro (R$) ................................................................................................. 10,02% 28.215 3.812Financiamento de imobilizado e outros (R$) ........................................................................................ 4,00% a 9,90% 657.720 627.727Financiamento de investimentos (R$) .................................................................................................. IGPM + 8,5% 29.045 35.019Financiamento de imobilizado e outros (US$) ...................................................................................... 1,74% a 9,97% 762.338 761.288Financiamento de capital de giro (US$) ............................................................................................... 2,95% a 10,75% 2.473.200 2.643.325Financiamento de investimentos (US$) ................................................................................................ 4,04% 182.943 -Financiamento de capital de giro (Cdn$) ............................................................................................. 2,00% a 3,25% - 164.974Financiamento de imobilizado (Cdn$) ................................................................................................. 2,00% a 3,25% 3.485 3.837Financiamento de capital de giro (Clp$) .............................................................................................. 0,29% a 0,43% 16.254 29.952Financiamento de imobilizado (Clp$) .................................................................................................. 0,26% a 0,43% 27.000 58.396Financiamento de imobilizado (PA$) ................................................................................................... 4,25% a 10,00% 1.663 -(-) Parcela de curto prazo ................................................................................................................... ______________ (691.489) ______________ (932.245)______________ 3.490.374 ______________ 3.396.085Total de financiamentos ..................................................................................................................... ______________5.518.239 ______________5.857.384Quadro resumo dos financiamentos por moeda de origem:Consolidado___________________________________2004 2003Real (R$)............................................................................................................................................................. 780.122 769.500Dólar norte-americano (US$) ................................................................................................................................. 4.637.854 4.800.700Dólar canadense (Cdn$)........................................................................................................................................ 3.485 168.811Peso Argentino (PA$)............................................................................................................................................ 21.619 -Peso Chileno (Clp$).............................................................................................................................................. ______________ 75.159 ______________ 118.373______________5.518.239 ______________5.857.384

88 89METALÚRGICA GERDAU S.A.O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos financiamentos é o seguinte:ConsolidadoEm 2006 ...................................................................................................................................................................................................... 527.860Em 2007 ...................................................................................................................................................................................................... 563.896Em 2008 ...................................................................................................................................................................................................... 565.035Em 2009 ...................................................................................................................................................................................................... 323.109Em 2010 ...................................................................................................................................................................................................... 210.048Após 2010 ................................................................................................................................................................................................... __________________ 1.300.426__________________3.490.374a) Fatos do exercícioEm 03/06/2004, foi concluída a emissão da segunda parcela (tranche) de US$ 128 milhões (R$ 339.763 em 31/12/2004), relativamente aum programa de Notas Recebíveis de Exportações (securitização) no montante global de US$ 400 milhões (R$ 1.061.760 em 31/12/2004).Esta operação conjunta com a Gerdau Açominas S.A. foi efetuada com juros de 7,321% a.a., tem vencimento final em abril de 2012, prazo decarência de dois anos e amortizações trimestrais a partir de julho de 2006.b) GarantiasEm garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES foram oferecidos os bens objeto dos mesmos, no valor deR$ 180.109, em alienação fiduciária. Para os demais financiamentos as garantias são avais dos controladores, sobre os quais a Companhiapaga uma remuneração de 1% a.a., calculada sobre o montante avalizado.c) CovenantsEm substituição às garantias reais, normalmente requeridas, a contratação de covenants financeiros vem sendo praticada, conforme abaixo:I) Consolidated Interest Coverage Ratio (índice de cobertura do serviço da dívida) - mede a capacidade de pagamento do serviço da dívida comrelação ao EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização);II) Consolidated Leverage Ratio (índice de alavancagem financeira) - mede a capacidade de cobertura da dívida com relação ao EBITDA;III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) - mede o Patrimônio Líquido mínimo requerido em contratos financeiros; eIV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) - mede a capacidade em atender às obrigações de curto prazo.Todos os covenants descritos acima são calculados numa base consolidada da controlada Gerdau S.A., exceto o item IV que refere-se àCompanhia, e vêm sendo atendidos. A penalidade para o não cumprimento dos mesmos é o vencimento antecipado dos contratos.d) Linhas de créditoAs controladas da América do Norte possuem linha de crédito no valor de US$ 350 milhões (R$ 929.040 em 31/12/2004), com vencimento emjunho de 2008, que pode ser captada em dólares norte-americanos (taxa Libor mais 2,25% a 2,75% a.a. ou US Prime/FED Funds mais 0,5% a.a.)ou em dólares canadenses (taxa BA - Bankers Acceptance mais 2,35% a 2,85% a.a. ou Canadian Prime mais 1,00% a.a). A distribuição da referidalinha de crédito para as empresas é feita proporcionalmente ao capital de giro de cada subsidiária na América do Norte.A controlada Gerdau Aza S.A. possui linha de crédito para capital de giro no valor de Clp$ 28 bilhões (R$ 133.582 em 31/12/2004), com taxa dejuros de 3,90% a.a. e linha de crédito para imobilizado no valor de Clp$ 6 bilhões (R$ 28.625 em 31/12/2004), com taxa de juros de 4,50% a.a.15 - DebênturesAssembléia Quantidade Encargos_________________________________Emissão geral Emitida Em carteira Vencimento anuais 2004 20033ª .............................................. 21.09.1999 9.170 - 01.07.2004 TJLP + 4% _________- _________ 624Total Empresa .......................... _________- _________624Parcela de curto prazo Empresa .. - 624Gerdau S.A.3ª - A e B ................................... 27.05.1982 144.000 52.946 01.06.2011 CDI 156.387 73.5087ª .............................................. 14.07.1982 68.400 6.500 01.07.2012 CDI 121.068 21.6288ª .............................................. 11.11.1982 179.964 65.811 02.05.2013 CDI 145.878 83.5669ª .............................................. 10.06.1983 125.640 38.234 01.09.2014 CDI 170.954 29.92711ª - A e B ................................. 29.06.1990 150.000 97.044 01.06.2020 CDI 98.189 19.24913ª ............................................ 23.11.2001 30.000 30.000 01.11.2008 CDI menos 2% - -Gerdau Ameristeel Corp. .............. 23.04.1997 125.000 - 30.04.2007 6,50% 232.618 226.021Debêntures em poder de controladasconsolidadas ........................... (252.982) (26.916)Debêntures em poder da Empresa . _________ (95.622) _________-Total Consolidado .................... _________576.490 _________427.607Parcela de curto prazo consolidado 2.986 3.651Parcela de longo prazo consolidado 573.504 423.956

Em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia de 30/04/2004, foi aprovado o cancelamento das debêntures da 1ª emissão (7.100debêntures) que se encontravam em tesouraria.Em Assembléia Geral Extraordinária da controlada Gerdau S.A. de 29 de abril de 2004, foi aprovado o cancelamento das debêntures da 4ªemissão (42.000 debêntures) e da 10ª emissão (6.450 debêntures) cuja totalidade se encontrava em tesouraria.Na mesma AGE foi aprovado o desdobramento das seguintes emissões de debêntures: 3ª emissão (classes A e B), 7ª emissão, 8ª emissão,9ª emissão e 11ª emissão (classes A e B). Para cada uma debênture existente foram emitidas, em 01/07/2004, três novas debêntures emsubstituição, alterando, conseqüentemente, o valor nominal dos títulos.Em Assembléia Geral Extraordinária da controlada Seiva S.A. - Florestas e Indústrias de 30 de abril de 2004, foi aprovado o cancelamento dasdebêntures da 1ª emissão séries A e B (12.000 debêntures), as quais se encontravam em tesouraria.Em reunião do Conselho de Administração da controlada Gerdau S.A. realizada em 14/10/2004, deliberou-se fixar, durante o período de01/11/2004 a 31/10/2005, a remuneração das debêntures da 13ª emissão em Certificado de Depósito Interfinanceiro (CDI) menos 2% a.a.As debêntures da Gerdau Ameristeel Corporation são conversíveis em ações ordinárias da controlada, até a data de vencimento dasdebêntures.Das debêntures em circulação, estão em poder de acionistas controladores, direta ou indiretamente, títulos no montante de R$ 181.965, em31/12/2004 (2003 - R$ 63.216).16 - Instrumentos Financeirosa) Considerações gerais - a Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros, cujos riscos sãoadministrados através de estratégias de posições financeiras e sistemas de controles de limites de exposição aos mesmos. Todas as operaçõesestão integralmente reconhecidas na contabilidade e restritas aos instrumentos a seguir relacionados:- aplicações financeiras - estão reconhecidas pelo seu valor de resgate na data do balanço e estão comentadas e apresentadas na notaexplicativa n° 5;- investimentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 11;- partes relacionadas - estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 21;- financiamentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 14;- debêntures - estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 15; e- derivativos financeiros - as controladas Gerdau Açominas S.A. e Dona Francisca Energética S.A., com o objetivo de minimizar o efeito dasvariações nas taxas de câmbio sobre os seus passivos, efetuaram operações de swap, mediante as quais esses passivos foram convertidos emReais na data da contratação e atrelados à variação do CDI e IGPM, mais juros. A controlada Gerdau Ameristeel Corporation também efetuouoperações de swap, atreladas a LIBOR mais 6,05% a 6,45% a.a. Os contratos de swap, agrupados por objeto, estão a seguir listados:Consolidado___________________________________________________________________________________________Data da contratação Objeto Valor (US$ mil) Encargos anuais Vencimento16/07/2001 a 07/05/2002 ......................... Pré-pagamento 32.823 85,55% a 100,00% do CDI 13/01/2005 a 01/03/200620/02/2002 .............................................. Resolução 2770 54.000 106,00% do CDI 20/06/200519/02/2003 .............................................. Resolução 4131 3.300 85,70% do CDI 04/02/200517/04/2003 .............................................. Imobilizado 6.316 IGPM + 12,95% 16/05/2005 a 16/11/201017/04/2003 .............................................. Imobilizado 13.095 97,00% a 100,90% do CDI 16/05/2005 a 16/11/201330/10 a 03/11/2003 .................................. Notas Bancárias 200.000 LIBOR + juros de 6,09% a 6,13% 15/07/201126/06/2003 .............................................. Investimento 55.000 4,86% a 5,40% 02/09/2005 a 02/10/2006b) Valor de mercado - o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados está demonstrado a seguir:Empresa_____________________________________________________________________________2004 2003____________________________________ ____________________________________Valor Valor de Valor Valor decontábil mercado contábil mercadoAplicações financeiras .............................................................................. 95.702 95.702 25.163 25.163Debêntures .............................................................................................. - - 624 624Investimentos .......................................................................................... 3.018.021 5.979.482 2.029.479 4.199.166Partes relacionadas (ativo) ........................................................................ - - 3.390 3.390Partes relacionadas (passivo)..................................................................... 266 266 - -Ações em tesouraria - nota 23 ................................................................... 21.490 45.967 7.049 9.153

90 91METALÚRGICA GERDAU S.A.Consolidado_____________________________________________________________________________2004 2003____________________________________ ____________________________________Valor Valor de Valor Valor decontábil mercado contábil mercadoAplicações financeiras .............................................................................. 1.666.178 1.666.178 890.130 890.130Operações de swap-investimento (passivo).................................................. 4.500 4.500 12.303 12.303Financiamentos securitização .................................................................... 627.908 627.908 303.282 303.282Financiamentos importação ....................................................................... 619.883 619.883 377.534 383.941Financiamentos pré-pagamento ................................................................. 808.983 804.724 807.385 818.786Financiamentos resolução 2770 ................................................................. 263.060 256.585 365.573 390.235Financiamentos ACC ................................................................................. 43.891 43.891 500.118 524.935Financiamentos resolução 4131 ................................................................. 20.893 20.755 24.243 24.468Financiamentos de Notas Bancárias ........................................................... 1.050.835 1.260.376 1.144.601 1.292.733Financiamentos de imobilizado .................................................................. 45.837 45.686 93.172 96.069Financiamentos outros .............................................................................. 2.036.949 2.036.949 2.158.241 2.177.487Debêntures .............................................................................................. 576.490 576.490 427.607 427.607Investimentos .......................................................................................... 112.547 112.547 463.224 463.224Partes relacionadas (ativo) ........................................................................ 1.231 1.231 30.509 30.509Opções de compra de ações (passivo) - Nota 25 .......................................... - 13.663 - 8.298O valor de mercado das operações de swap das controladas no Brasil, resulta das projeções dos resultados futuros de cada contrato, calculadascom base no dólar futuro mais cupom (ativo) e CDI/IGPM futuro (passivo) e trazidos ao valor presente na data do balanço com baseno CDI/IGPM futuro projetado para cada vencimento. A mesma metodologia é aplicada para o cálculo do valor de mercado dos swaps dacontrolada Gerdau Ameristeel Corporation, utilizando-se a LIBOR como taxa de atualização.As operações de swap que estão vinculadas a contratos de financiamentos são classificadas juntamente com as operações que lhes deramorigem, tendo como contrapartida a conta de despesas financeiras e estão registradas pelos valores de custo acrescidos dos encargosincorridos até a data do balanço. Os contratos que não possuem tal vínculo foram registrados pelo seu valor de mercado na conta “Outrascontas a pagar”, no passivo exigível a longo prazo.A Companhia acredita que os demais instrumentos financeiros, que estão reconhecidos na contabilidade pelo seu valor contratado líquido,são substancialmente similares aos que seriam obtidos se fossem negociados no mercado. No entanto, por não possuírem um mercado ativo,poderiam ocorrer variações caso a Companhia resolvesse liquidá-los antecipadamente.c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladasRisco de preço das mercadorias: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dos produtos que as controladas daCompanhia vendem ou no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção. Em função de operar nummercado de commodities, as controladas da Companhia poderão ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados poralterações nos preços internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhia monitorampermanentemente as oscilações de preços nos mercados nacional e internacional.Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia e suas controladas virem a sofrer perdas (ou ganhos) por contade flutuações nas taxas de juros que são aplicadas aos seus passivos e ativos captados (aplicados) no mercado. Para minimizar possíveisimpactos advindos de oscilações em taxas de juros, a Companhia e suas controladas adotam a política de diversificação, alternando acontratação de taxas fixas e variáveis (como a LIBOR e o CDI), com repactuações periódicas de seus contratos, visando adequá-los aomercado.Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa financeira (oureceita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. Além dos investimentos no exteriorque constituem-se em hedge natural, para se proteger das oscilações cambiais, a Companhia e suas controladas avaliam a contratação deoperações de hedge, mais usualmente operações de swaps, conforme demonstrado no item “a” acima.Risco de crédito: advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou decréditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladasda Companhia adotam como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limitede crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia e suas controladas

somente realizam aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de rating. Além disso cada instituição possuium limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê de Crédito.17 - Resultado FinanceiroEmpresaConsolidado__________________________________ __________________________________2004 2003 2004 2003Receitas financeirasAplicações financeiras ...................................................................................... 1.227 8.574 136.413 142.746Juros recebidos ................................................................................................ 15 1.674 29.934 69.913Variações monetárias ativas .............................................................................. 1 - 3.327 3.972Variações cambiais ativas ................................................................................. - - (34.671) (79.356)Swap cambial ativo .......................................................................................... - - 3.915 (62.884)Outras receitas financeiras ................................................................................ _____________ 8.996 _____________ 1.652 _____________ 110.343 _____________ 12.363Total das receitas financeiras ...................................................................... _____________10.239 _____________11.900 _____________249.261 _____________86.754Despesas financeirasJuros sobre a dívida .......................................................................................... (844) (14) (417.041) (593.308)Variações monetárias passivas .......................................................................... (5.147) (5.602) (22.983) (29.115)Variações cambiais passivas .............................................................................. - - 197.607 716.672Swap cambial passivo ....................................................................................... - - (44.127) (741.389)Outras despesas financeiras .............................................................................. _____________ (861) _____________- _____________ (111.098) _____________ (60.990)Total das despesas financeiras .................................................................... _____________(6.852) _____________(5.616) _____________(397.642) _____________(708.130)18 - Impostos e Contribuições Sociais a RecolherEmpresaConsolidado__________________________________ __________________________________2004 2003 2004 2003Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido ................................ 843 710 202.962 39.600Encargos sociais sobre folha de pagamento ........................................................ 149 546 49.368 49.021ICMS - imposto sobre circulação de mercadorias e serviços .................................. - - 32.131 12.865COFINS - contrib. financ. seg. social .................................................................. 1.014 2.281 33.622 16.494IPI - imposto sobre produtos industrializados ...................................................... - - 14.114 2.966PIS - programa de integração social ................................................................... 220 - 6.903 3.923Imposto de renda e contribuição social retido na fonte ........................................ - - 8.211 23.787Impostos parcelados ......................................................................................... - - 11.819 15.427Outros ............................................................................................................. _____________ 21 _____________- _____________ 32.055 _____________ 14.3592.247 3.537 391.185 178.442_____________ _____________ _____________ __________________________ _____________ _____________ _____________19 - Refis e Paesa) REFISA Controlada Gerdau S.A. aderiu, em 06/12/2000, ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, parcelando débitos de PIS e COFINS. Os saldosdos referidos débitos fiscais encontram-se contabilizados na conta de impostos e contribuições sociais a recolher, no passivo circulante, eem outras contas a pagar, no exigível a longo prazo. Os saldos dos tributos renegociados, cujo parcelamento foi dividido em 60 parcelas, dasquais remanescem 5 parcelas a vencer, e que são corrigidos pela variação da TJLP, são os seguintes, na data do balanço:Consolidado__________________________________________________________________________________________________2004 2003______________________________________________ ______________________________________________Principal Juros Total Principal Juros TotalPIS ...................................................................... 2.608 2.551 5.159 9.895 6.494 16.389COFINS ................................................................ ______________ 620 ____________ 605 ____________ 1.225 ______________ 2.351 ____________ 1.540 ____________ 3.891Total ...................................................................______________ 3.228____________ 3.156____________ 6.384______________ 12.246____________ 8.034____________20.280Parcela de curto prazo .......................................... 3.228 3.156 6.384 8.644 5.671 14.315Parcela de longo prazo ......................................... - - - 3.602 2.363 5.965A Controlada Gerdau .S.A. efetuou o recolhimento regular dos impostos, contribuições e demais obrigações, sendo que esta é uma premissabásica para a manutenção das condições de pagamento previstas no REFIS.

92 93METALÚRGICA GERDAU S.A.Em garantia a essa operação foram oferecidos terrenos e prédios da unidade da controlada Gerdau Açominas S.A., no município de Charqueadas,Estado do Rio Grande do Sul, onde está localiz ada a usina de aços especiais Piratini, no valor total de R$ 78.494.O total de créditos fiscais de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido de terceiros compensado com multa e juros por ocasião daconsolidação dos débitos no âmbito do REFIS, em 06/12/2000, foi de R$ 57.040, tendo sido pago R$ 4.351 por tais créditos. Não houve aproveitamentode créditos fiscais próprios.Discute-se judicialmente a legalidade do aproveitamento de R$ 40.118 do total dos créditos adquiridos. Isto porque a Receita Federal entende queos créditos fiscais devem, primeiro, fazer frente aos débitos da própria cedente, transferindo à empresa cessionária somente o excedente. Talentendimento, que se baseia unicamente em Resolução do Comitê Gestor do REFIS editada posteriormente à adesão da contribuinte ao programa,não se coaduna com a ordem jurídica. Com efeito, a lei instituidora do Programa autorizava, sem condicionantes, a aquisição de créditos fiscais deterceiros para compensação com débitos próprios.b) PAESA controlada proporcional Dona Francisca Energética S.A. (52%) aderiu ao PAES - Parcelamento Especial de Débitos junto à Secretaria da ReceitaFederal, instituído pela Lei nº 10.684/03, reconhecendo débitos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. Os saldos dos referidos débitos fiscais encontram-secontabilizados na conta de impostos e contribuições sociais a recolher, no passivo circulante, e em outras contas a pagar, no exigível a longo prazo.Os saldos dos tributos renegociados, cujo parcelamento foi dividido em 180 parcelas, das quais remanescem 161 parcelas a vencer, são corrigidospela variação da TJLP, e, são os seguintes, na data do balanço:Consolidado__________________________________________________________________________________________________2004 2003______________________________________________ ______________________________________________Principal Juros Total Principal Juros TotalIRPJ ..................................................................... 20.303 3.160 23.463 21.816 1.255 23.071CSLL .................................................................... 7.360 1.145 8.505 7.908 455 8.363PIS ...................................................................... 720 112 832 774 45 819COFINS ................................................................ ______________ 3.326 ____________ 518 ____________ 3.844 ______________ 3.574 ____________ 206 ____________ 3.780Total ...................................................................______________ 31.709 ____________4.935 ____________36.644 ______________34.072 ____________1.961 ____________36.033Parcela de curto prazo .......................................... 2.364 368 2.732 2.363 136 2.499Parcela de longo prazo ......................................... 29.345 4.567 33.912 31.709 1.825 33.534A Dona Francisca Energética S.A. efetuou o recolhimento regular dos impostos, contribuições e demais obrigações, sendo que esta é umapremissa básica para a manutenção das condições de pagamento previstas no PAES.20 - Provisão para ContingênciasA Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária, trabalhista e cível. A administraçãoacredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis erazoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos naposição econômico-financeira da Companhia em 31/12/2004.Os saldos das contingências são os seguintes:I) Passivos contingentes provisionadosEmpresaConsolidado_________________________________ _________________________________a) Contingências tributárias 2004 2003 2004 2003Eletrobrás .......................................................................... (a.1) - - 50.456 50.456Finsocial ............................................................................ (a.2) - - 6.898 6.948Imposto s/circulação de mercadorias e serviços (ICMS) .......... (a.3) - - 17.300 14.346Contribuição social ............................................................. (a.4) - 198 7.333 40.954Imposto de renda pessoa jurídica ......................................... (a.5) - 25 19.993 101.159Instituto Nacional do Seguro Social (INSS)............................ (a.6) - - 24.900 17.375Programa de integração social (PIS)..................................... (a.7) 469 1.382 2.372 3.739COFINS .............................................................................. (a.7) - - 6.935 6.935Encargo de capacidade emergencial ..................................... (a.8) - - 25.563 10.074Recomposição tarifária extraordinária .................................. (a.8) - - 13.037 5.847FGTS e outras contingências tributárias ................................ (a.9) - - 1.503 2.330(-) Depósitos judiciais ......................................................... (a.10) _____________- _____________- _____________ (73.938) _____________ (155.138)469 1.605 102.352 105.025b) Contingências trabalhistas .............................................. (b.1) - - 49.798 29.609(-) Depósitos judiciais ......................................................... (b.2) _____________- _____________- _____________ (10.538) _____________ (10.244)- - 39.260 19.365c) Contingências cíveis ........................................................ (c.1) 195 195 100.559 99.688(-) Depósitos judiciais .................................................... (c.2) _____________- _____________- _____________ (1.207) _____________ (1.063)_____________ 195 _____________ 195 _____________ 99.352 _____________ 98.625Total de passivos provisionados ..........................._____________ 664_____________ 1.800_____________ 240.964_____________223.015

a) Contingências tributáriasa.1) Do saldo total da provisão, R$ 50.456 (consolidado) referem-se à contingência de empréstimos compulsórios instituídos em favor daEletrobrás, cuja constitucionalidade foi questionada pela controlada Gerdau S.A. Em março de 1995, o Supremo Tribunal Federal decidiu amatéria contra os interesses dos contribuintes. Com relação aos processos das controladas da Companhia, alguns ainda estão pendentes dejulgamento nos Tribunais Superiores, mas os resultados já são previsíveis, em face dos precedentes. A controlada Gerdau S.A. estabeleceu aprovisão relacionada a “empréstimos compulsórios” considerando que, embora o pagamento à Eletrobrás seja feito na forma de empréstimo:(i) o reembolso à Companhia dar-se-á mediante conversão dos créditos em ações da Eletrobrás; (ii) a conversão será feita pelo valor patrimonialdas ações; e (iii) com base na informação atualmente disponível, as ações da Eletrobrás têm valor de mercado substancialmente inferior aopatrimonial.a.2) R$ 6.898 (consolidado), referentes à discussão relativa à inconstitucionalidade do FINSOCIAL. Apesar da matéria estar definida pelo STF,no sentido da constitucionalidade da cobrança da exação à alíquota de 0,5%, alguns processos das controladas da Companhia ainda estãopendentes de julgamento, nos Tribunais Superiores, em sua maioria.a.3) R$ 17.300 (consolidado), referentes a discussões relativas ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), em sua maioriano tocante a direito de crédito, estando a maior parte dos processos em andamento perante as Secretarias da Fazenda e Justiça Estadual dePrimeira Instância de Minas Gerais.a.4) R$ 7.333 (consolidado), referentes à contribuição social sobre o lucro. Os valores se referem, substancialmente, às discussões relativasà constitucionalidade da contribuição, nos exercícios de 1989, 1990 e 1992, estando alguns processos pendentes de julgamento, em suamaioria nos Tribunais Superiores.a.5) R$ 19.993 (consolidado), relativos a matérias relacionadas ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ, em discussão na esferaadministrativa.Considerando os reiterados precedentes jurisprudenciais desfavoráveis à tese da inconstitucionalidade da limitação da redução do lucrolíquido em 30% para fins de compensação com prejuízos fiscais e base de cálculo negativa da CSLL, a controlada Gerdau Açominas S.A.decidiu parar de efetuar os depósitos judiciais referentes à matéria e requereu em 30/09/2004, nos autos do mandado de segurança em queé impetrante, a conversão em renda para a União do montante depositado em juízo (R$ 338.992), passando a observar a limitação legal.A discussão judicial foi mantida; todavia, caso o STF reveja a orientação atual e a controlada da Companhia venha a obter êxito, pleiteará acompensação dos valores pagos a maior.a.6) R$ 24.900 (consolidado), sobre contribuições devidas à previdência social, cujas discussões judiciais, na controlada Gerdau S.A.,correspondem a ações anulatórias com depósito judicial de praticamente todo o valor envolvido, em trâmite perante a Justiça Federal dePrimeira Instância do Rio de Janeiro.A provisão ainda se refere a ações questionando entendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentosfeitos pela controlada Gerdau Açominas S.A. a título de Participação nos Lucros e Resultados e de diversas autuações do INSS em face deserviços contratados de terceiros, nas quais o Instituto apurou débitos relativos aos últimos 10 anos e autuou a controlada da Companhiapor entender que a mesma é solidariamente responsável. As autuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a GerdauAçominas S.A. ajuizou ações anulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, ao fundamento básico de que houve adecadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade apontada.a.7) R$ 469 (Empresa) e R$ 2.372 (consolidado), referentes a valores de contribuição para o Programa de Integração Social (PIS), eR$ 6.935 (consolidado), sobre a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), relativos a processos que discutem aconstitucionalidade da Lei nº 9.718, que introduziu alterações na base de cálculo dessas contribuições, processos estes em tramitação peranteo Tribunal Regional Federal da 2ª Região e Supremo Tribunal Federal.a.8) R$ 25.563 (consolidado), relativos ao Encargo de Capacidade Emergencial - ECE, bem como R$ 13.037 (consolidado), relativos à RecomposiçãoTarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais das controladas daCompanhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o SistemaTributário Nacional disposto na Constituição Federal, razão pela qual sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente, estandoos processos em curso na Justiça Federal de Primeira Instância dos Estados de Pernambuco, Ceará, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo,Paraná, Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais da 1ª e 2ª Regiões. As controladas da Companhia vêm depositandojudicialmente o valor integral dos encargos discutidos.a.9) R$ 1.503 (consolidado) relativos, principalmente, à discussão judicial proposta pela controlada Gerdau Açominas S.A. sobre as majoraçõesdo FGTS, decorrentes das alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 110/01.Atualmente, o mandado de segurança correspondente está aguardando julgamento do Recurso Extraordinário interposto pela controlada daCompanhia. O valor provisionado encontra-se depositado judicialmente.a.10) Os depósitos em juízo, que representam ativos restritos da controlada Gerdau S.A., são relacionados a quantias depositadas emantidas em juízo até a resolução das questões legais relacionadas. Os saldos desses créditos, que em 31/12/2004 representavam R$ 73.938(consolidado), estão classificados como conta redutora da provisão para contingências tributárias reconhecida contabilmente.b) Contingências trabalhistas:b.1) As controladas da Companhia também são parte em ações judiciais de natureza trabalhista, para as quais, em 31/12/2004, tem provisionadoR$ 49.798 (consolidado). Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmentereclamações de horas extras, insalubridade e periculosidade, entre outros.b.2) Os saldos dos depósitos em juízo, que em 31/12/2004 representavam R$ 10.538 (consolidado), estão classificados como conta redutora daprovisão para contingências trabalhistas reconhecida contabilmente.c) Contingências cíveis:c.1) A Companhia também é parte, no consolidado, em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações e de suas controladas,

94 95METALÚRGICA GERDAU S.A.de natureza cível, entre essas incluídas ações decorrentes de acidentes do trabalho, que representam em 31/12/2004, R$ 195 (Empresa)e R$ 100.559 (consolidado) como passivo contingente referente a essas questões.A provisão refere-se, substancialmente, à questão envolvendo a controlada proporcional Dona Francisca Energética S.A. (52%). De acordo comdespacho da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, a controlada tem suas operações restritas ao submercado Sul. Tendo em vista queparte de suas operações foi realizada nos demais submercados, a Dona Francisca Energética S.A. poderá vir a ter que adquirir de terceiros aenergia comercializada. A controlada questiona judicialmente a validade do despacho da ANEEL e obteve uma liminar judicial favorável aoseu entendimento.c.2) Os saldos dos depósitos em juízo, que em 31/12/2004 representavam R$ 1.207 (consolidado), estão classificados como conta redutora daprovisão para contingências cíveis reconhecida contabilmente.II) Passivos contingentes não provisionadosa) Contingências tributáriasa.1) A controlada Gerdau S.A. é ré em execuções fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos créditos de ICMS,decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor atualizado dos processos perfaz um totalde R$ 32.848. A Companhia não constituiu provisão para contingências em relação a tais processos por considerar indevido o tributo objetoda execução, uma vez que as saídas de mercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS.a.2) As controladas Gerdau S.A. e Gerdau Açominas S.A. são rés em execuções fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais, nos quais sãoexigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. Também, a controlada Gerdau Açominas S.A. éautora de ação que visa anular exigência de mesma natureza. O valor total que lhes é exigido perfaz R$ 249.742. As empresas não constituíramprovisão para contingências em relação a tais processos por considerarem indevido o tributo objeto da execução, ao entendimento de queseus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, assim definidos em lei complementar federal e,portanto, não sujeitos à incidência do ICMS.a.3) Ainda, R$ 68.431 estão sendo exigidos em decorrência de entendimento da Receita Federal de que operações realizadas da controladaGerdau Açominas S.A., ao abrigo de ato concessório de drawback dado pela DECEX, não estaria de acordo com a legislação. A Gerdau AçominasS.A. interpôs defesa prévia administrativa, sustentando a legalidade da operação, a qual aguarda julgamento. Como o crédito tributário aindanão foi definitivamente constituído, e considerando que a operação que deu origem à mencionada exigência se enquadra nas hipótesesprevistas para concessão do regime e, ainda, que o ato concessório foi deferido após análise da autoridade administrativa competente, aGerdau Açominas S.A. entende ser remota a probabilidade de perda e, por isso, não constituiu provisão para contingências.b) Contingências cíveisb.1) Um processo antitruste envolvendo a controlada Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de construção civil de São Pauloalegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste.Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria é de queexiste um cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentadaanteriormente. O processo, agora, segue sua tramitação no CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica, que decidirá o caso.A controlada Gerdau S.A. nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis,incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo, até o presente momento, encontra-se eivado de irregularidades,algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. Exemplificativamente: que as investigações realizadas pela SDE não seguiram odevido processo legal e que representantes dessa secretaria orientaram algumas das testemunhas que depuseram no processo. Além disso,o parecer da SDE foi emitido antes que a controlada Gerdau S.A. tivesse chance de responder às alegações finais, o que indica que houve viésno julgamento feito pela SDE. O mesmo se aplica ao parecer da SEAE, que não analisa questões econômicas e se baseia exclusivamente nodepoimento de testemunhas.As mencionadas irregularidades que caracterizam, inclusive, desrespeito a disposições constitucionais pertinentes, afetarão, de formaintransponível, uma decisão em esfera administrativa baseada nas conclusões até agora apresentadas pelas autoridades antitruste. Acontrolada Gerdau S.A. tem apontado e procurado combater todas essas irregularidades e continuará procedendo dessa forma tanto quantoàs alegações que lhe vêm sendo imputadas, quanto às atitudes irregulares praticadas no processo administrativo, acreditando dessa formaque terá sucesso nesse processo; se não na esfera administrativa, possivelmente na judicial.Em razão do acima exposto, não foi feita provisão para esse caso. De acordo com a legislação brasileira aplicável, multas de até 30% da receitabruta nos anos fiscais anteriores podem ser aplicadas à Companhia e, se for provado que há responsabilidade pessoal de um executivo, talexecutivo pode receber multa de 10% a 50% da multa aplicada à controlada Gerdau S.A. Não há precedente de multas no país excedentes a4%. Em um caso semelhante envolvendo companhias de aços planos, a multa foi de 1%.b.2) Ação cível movida contra a controlada Gerdau Açominas S.A., tendo por objeto a rescisão de contrato de fornecimento de escória eindenização por perdas e danos. O valor da causa, em 31/12/2004, representava aproximadamente R$ 37.014.A Gerdau Açominas S.A. contestou todos os fundamentos e pedidos articulados, e ingressou com reconvenção, pleiteando, assim como aautora, rescisão contratual e indenização por quebra contratual.O Juiz declarou rescindido o contrato, já que tal pedido era comum a ambas as partes. Quanto à discussão remanescente, a sentença entendeuque houve culpa recíproca e julgou improcedentes os pedidos de indenização. Referida decisão foi mantida pelo Tribunal de Alçada de MinasGerais (TAMG), sendo que o acórdão está fundado em prova pericial e interpretação de contrato. O processo foi ao STJ, e retornou ao TAMGpara julgamento de Embargos de Declaração.A expectativa da Gerdau Açominas S.A. é de perda remota, pois entende que dificilmente haverá modificação do julgado.b.3) Uma ação cível movida por Sul América Cia. Nacional de Seguros contra a Gerdau Açominas S.A. e Banco Westdeustsche LandesbankGirozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto a consignação em pagamento do valor de R$ 34.383, como forma de quitação deindenização de sinistro, que foram depositados em juízo. Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da Empresa em receber e

quitar. A Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pelaSul América) quanto pela Companhia (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que o valordevido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão estajá superada, e que determinou o levantamento, em dezembro de 2004, do valor depositado. O processo deve entrar na fase de realização deprovas periciais para apuração do montante devido, principalmente. A expectativa da Empresa, com base na opinião dos seus consultoreslegais, é de perda remota e de que a sentença irá declarar o valor devido dentro do apontado na contestação.Também a Gerdau Açominas S.A. ajuizou, anteriormente à ação acima referida, ação de cobrança da quantia reconhecida pelas Seguradoras.Os processos estão apensos. Nesta ação a expectativa é de êxito da Companhia.As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23/03/2002 com os regeneradores da planta do alto forno da Unidade Ouro Branco, queresultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos,bem como os lucros cessantes decorrentes do acontecimento, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem comoa “reclamação de prejuízos”, foi protocolada junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de R$ 62.000 no ano de 2002.Em 2002, uma estimativa preliminar e conservadora das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos materiais,no montante total de aproximadamente R$ 110.000, foi registrada, com base no montante dos custos fixos incorridos durante o período deparalisação parcial das atividades da usina e dos gastos imediatos a serem então incorridos para recuperar, provisoriamente, os equipamentos.Essa estimativa aproxima-se do valor do adiantamento recebido mais o montante proposto pela seguradora como complemento paraquitação da indenização. Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da Companhia, emboraainda não contabilizados.A Administração acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que eventuais perdas decorrentes de outrascontingências possam afetar o resultado das operações ou a posição financeira consolidada da Companhia seja remota.III) Ativos contingentes não provisionadosa) Contingências tributáriasa.1) A controlada Gerdau S.A. entende como possível a realização de determinados ativos contingenciais.Entre esses, destaca-se precatório expedido em 1999 pelo valor de R$ 26.580, decorrente de Ação Ordinária proposta contra o Estado do Riode Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial deDesenvolvimento Industrial - PRODI.Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº 30/00,que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares, confirmou-se a previsão de nãorealização do crédito em 2004 e também não há expectativa de realização no ano de 2005 e seguintes, razão pela qual não está reconhecidoem suas demonstrações contábeis.a.2) As controladas da Companhia são autoras em diversas ações ordinárias que discutem a correção da base de cálculo do PIS de quetrata a Lei Complementar nº 07/70, em face das declarações de inconstitucionalidade dos Decretos-Lei nºs 2.445/88 e 2.449/88, havendo aexpectativa de recuperação dos créditos tributários objeto de pagamento indevido. A Companhia acredita que o montante do crédito aindaem discussão perfaz um total de R$ 84.245.a.3) Ainda, as controladas Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A. e Margusa - Maranhão Gusa S.A. possuem expectativa de recuperar créditosprêmiode IPI. A Gerdau S.A. e a Margusa - Maranhão Gusa S.A. fizeram pedidos administrativos de restituição, aguardando-se o seujulgamento. Em relação à controlada Gerdau Açominas S.A., o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde houve a prolaçãode sentença desfavorável ao entendimento da contribuinte. Atualmente, o processo correspondente aguarda julgamento do recurso deapelação interposto pela Empresa. A Companhia estima que o montante do crédito é da ordem de R$ 394.002. Devido à incerteza quanto àrealização do crédito, não reconhece contabilmente.21 - Partes Relacionadasa) Composição dos saldos de mútuosEmpresa__________________________________Consolidado__________________________________2004 2003 2004 2003Gerdau Açominas S.A. ...................................................................................... (381) 3.390 - -Fundação Gerdau ............................................................................................. - - 1.305 16.762Gerdau S.A. ..................................................................................................... 115 - - -Sipar Aceros S.A. e outras ................................................................................. _____________- _____________- _____________ (74) _____________ 13.747Total ............................................................................................................... _____________(266) _____________3.390 _____________1.231 _____________30.509b) Operações comerciais - a Companhia efetuou no exercício pagamentos pelo uso da marca Gerdau para a coligada Grupo GerdauEmpreendimentos Ltda., no valor de R$ 300 (R$ 300 - 2003), bem como pagamentos para a controladora Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A.,referentes a garantias por avais por contratos de R$ 502 (R$ 524 - 2003).c) Avais concedidos - a Companhia é avalista da controlada GTL Financial Corp., no valor de US$ 50.000, equivalentes a R$ 132.720 na data dobalanço. A controlada Gerdau S.A. é avalista da controlada em conjunto Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento, novalor total de R$ 97.275, pela quota parte correspondente de 51,82% em garantia solidária. A Gerdau S.A. é, ainda, garantidora da operaçãode Euro Commercial Paper da controlada GTL Trade Finance Inc., no valor de US$ 110 milhões, equivalentes a R$ 291.984 na data do balanço. Acontrolada Gerdau S.A. também é avalista da controlada GTL Financial Corp. em contratos de financiamento, no valor de US$ 5.000, equivalentesa R$ 13.272 e da controlada Gerdau Açominas Overseas Ltd. nas operações de securitização no valor de US$ 233 milhões, equivalentes aR$ 618.475 na data do balanço.

96 97METALÚRGICA GERDAU S.A.22 - Benefícios Pós-EmpregoConsiderando todas as modalidades de benefícios a empregados concedidos pela Companhia, a posição de ativos e passivos é a seguinte,em 31 de dezembro:Empresa__________________________________Consolidado__________________________________2004 2003 2004 2003Passivo atuarial com plano de pensão - benefício definido ................................... - - 154.199 162.719Passivo atuarial com o benefício de saúde pós-emprego ...................................... - - 130.283 105.964Passivo com benefício de aposentadoria e desligamento ..................................... _____________- _____________- _____________ 9.996 _____________ 10.187Total do passivo ............................................................................................... _____________- _____________- _____________294.478 _____________278.870Ativo atuarial não reconhecido contabilmente .................................................... 1.964 1.892 165.510 125.107_____________ _____________ _____________ __________________________ _____________ _____________ _____________a) Plano de pensão - benefício definidoA Companhia e outras empresas subsidiárias no Grupo, no Brasil, co-patrocinam planos de pensão de benefício definido, que cobremsubstancialmente todos os seus colaboradores (“Plano Açominas” e “Plano Gerdau”).O Plano Açominas é administrado pela Fundação Açominas de Seguridade Social - Aços, entidade fechada de previdência complementar, eproporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Unidade Ouro Branco da Gerdau Açominas S.A. Osativos do Plano Açominas consistem, principalmente, de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais, títulose valores mobiliários e imóveis.O Plano Gerdau é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, entidade fechada de previdência complementar, e proporcionacomplementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Companhia, das demais unidades da Gerdau Açominas S.A.e das outras subsidiárias no Brasil. Os ativos do Plano Gerdau consistem de investimentos em certificados de depósito bancário, títulospúblicos federais e títulos e valores mobiliários.Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia patrocinam planos de benefício definido (“Plano Canadense” e“Plano Americano”) cobrindo substancialmente todos os seus colaboradores.Os Planos Canadense e Americano são administrados por CIBC Mellon e Wells Fargo, respectivamente, e proporcionam complementaçãode benefícios de aposentadoria aos empregados da Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias. Os ativos dos Planos consistem deinvestimentos, principalmente, em títulos e valores mobiliários.As contribuições dos patrocinadores com plano de pensão nesta modalidade foram de R$ 13 em 2004 e R$ 11 em 2003 para a Companhiae R$ 68.288 em 2004 e R$ 63.733 em 2003, em termos consolidados.A composição da despesa corrente do plano de pensão referente ao componente de benefício definido é a seguinte:EmpresaConsolidado__________________________________ __________________________________2004 2003 2004 2003Custo do serviço corrente ......................................................................... 39 60 49.884 41.261Custo dos juros ....................................................................................... 124 700 125.054 110.212Retorno esperado dos ativos do plano ........................................................ (204) (1.310) (162.001) (122.362)Amortização da obrigação transitória não reconhecida ................................. - - 462 467Amortização do custo do serviço passado .................................................. - - 778 1.332Amortização de (ganho) perda .................................................................. (18) - 2.550 2.764Contribuição esperada dos empregados ..................................................... _____________- _____________- _____________ (4.383) _____________ (3.576)Custo (benefício) líquido com plano de pensão ........................................... _____________(59) _____________(550) _____________12.344 _____________30.098A conciliação dos ativos e passivos dos planos é apresentada a seguir:EmpresaConsolidado__________________________________ __________________________________2004 2003 2004 2003Total das obrigações ............................................................................... (7.065) (6.223) (1.790.639) (1.623.000)Valor justo dos ativos do plano ........................................................................ _____________ 14.993 _____________ 12.366 _____________ 1.867.506 _____________ 1.663.567Saldo ativo (passivo) ........................................................................................ 7.928 6.143 76.867 40.567Perdas (ganhos) não reconhecidos .................................................................... (5.964) (4.251) (96.827) (91.405)Custo do serviço passado ................................................................................. - - 26.342 7.722Outros ............................................................................................................ _____________- _____________- _____________ 4.929 _____________ 5.504Ativo (passivo) total líquido .............................................................................. _____________1.964 _____________1.892 _____________11.311 _____________(37.612)Ativo atuarial .................................................................................................. 1.964 1.892 165.510 125.107Passivo com plano de pensão reconhecido contabilmente .................................... _____________- _____________- _____________ (154.199) _____________ (162.719)Ativo (passivo) líquido ..................................................................................... _____________1.964 _____________1.892 _____________11.311 _____________(37.612)

A movimentação das obrigações atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte:Empresa__________________________________Consolidado__________________________________2004 2003 2004 2003Variação na obrigação de benefícioObrigação de benefício no início do exercício ..................................................... 6.223 6.901 1.623.000 1.554.443Custo do serviço ............................................................................................... 39 60 49.884 41.261Custo de juros .................................................................................................. 124 700 125.054 110.212Perda (ganho) atuarial ..................................................................................... 794 (1.336) 88.360 75.148Pagamento de benefícios .................................................................................. (115) (102) (69.534) (58.588)Serviço passado devido a alteração do plano ...................................................... - - 10.516 -Efeito de câmbio das empresas do exterior ......................................................... - - (45.000) (99.476)Ajuste de reconhecimento da obrigação inicial ................................................... _____________- _____________- _____________ 8.359 _____________-Obrigação de benefício no final do exercício ............................................... _____________7.065 _____________6.223 _____________1.790.639 _____________1.623.000EmpresaConsolidado__________________________________ __________________________________2004 2003 2004 2003Variação nos ativos do planoValor justo dos ativos do plano no início do exercício .......................................... 12.366 10.515 1.663.567 1.396.928Retorno dos ativos do plano .............................................................................. 2.729 1.942 232.043 314.371Contribuições dos patrocinadores ...................................................................... 13 11 68.288 63.733Contribuições dos participantes ......................................................................... - - 5.202 4.232Pagamentos de benefícios ................................................................................. (115) (102) (69.534) (58.588)Efeito de câmbio das empresas do exterior ......................................................... _____________- _____________- _____________ (32.060) _____________ (57.109)Valor justo dos ativos do plano no final do exercício ........................................... _____________14.993 _____________12.366 _____________1.867.506 _____________1.663.567O método de apuração da obrigação atuarial é o Método da Unidade de Crédito Projetada, conforme determinado pela Deliberação CVMnº 371/2000.A parcela dos ganhos ou perdas atuariais a ser reconhecida, como receita ou despesa, é o valor não reconhecido que exceder, em cadaperíodo, ao maior dos seguintes limites: (i) 10% do valor presente da obrigação atuarial total do benefício definido e (ii) 10% do valor justodos ativos do plano. A parcela resultante será amortizada anualmente com base no tempo médio remanescente de trabalho estimado paraos empregados participantes do plano.A seguir apresentamos um resumo das premissas adotadas para cálculo e contabilização do componente de benefício definido dos planos,tanto para a Companhia quanto para o consolidado:Plano AméricaPlano Gerdau Plano Açominas do NorteTaxa média de desconto ........................................................... 11,30% 11,30% 5,75% - 6,00%Taxa de aumento da remuneração .............................................. 9,20% 8,675% 2,50% - 4,25%Taxa de retorno esperado dos ativos ........................................... 12,35% 12,35% 7,25% - 8,40%Tábua de mortalidade ................................................................ GAM 83 (-1 ano) AT-83 GAM 83Tábua de mortalidade de inválidos ............................................. RRB 1944 AT-83 RRB 1977Taxa de rotatividade .................................................................. Baseada no serviço Nula Baseada na idadee no nível salariale serviço(experiência do plano)b) Plano de pensão - contribuição definidaA Companhia e suas controladas no Brasil também são co-patrocinadoras de um plano de pensão com contribuições definidas, administradopela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada. As contribuições são efetuadas com base em um percentual da remuneração doscolaboradores.A controlada no exterior Gerdau Ameristeel Corporation possui plano de contribuição definida, cujas contribuições correspondem a 50% dovalor pago pelos colaboradores, limitado a 4% do salário. As demais empresas não possuem esta modalidade de plano de pensão.O total do custo nesta modalidade foi de R$ 55 em 2004 e R$ 62 em 2003 para a Empresa e R$ 12.005 em 2004 e R$ 9.827 em 2003 para oconsolidado.

98 99METALÚRGICA GERDAU S.A.c) Outros benefícios pós-empregoA Companhia estima que o saldo a pagar, por conta de indenizações para os executivos no momento de sua aposentadoria ou desligamentoé de R$ 9.996 (consolidado) em 31/12/2004 (R$ 10.187 em 2003 - consolidado).O Plano americano prevê, além do plano de pensão, benefícios de saúde específicos para colaboradores aposentados, desde que se aposentemapós certa idade, com uma quantidade específica de anos de serviço. A subsidiária americana tem o direito de modificar ou eliminar essesbenefícios e as contribuições são baseadas em montantes determinados atuarialmente.Os componentes do custo periódico líquido para os benefícios de saúde pós emprego são os seguintes:Consolidado___________________________________2004 2003Custo do serviço ............................................................................................................................................................... 3.007 2.542Custo de juros .................................................................................................................................................................. 5.715 6.492Amortização do custo do serviço passado ........................................................................................................................... (563) -Amortização de (ganho) perda .......................................................................................................................................... ______________ 80 ______________-Despesa líquida com saúde pós-emprego ........................................................................................................................... ______________8.239 ______________9.034A tabela a seguir mostra o status do fundo para o benefício de saúde pós-emprego:Consolidado___________________________________2004 2003Ativos do plano a valor de mercado ................................................................................................................................... - -Obrigação projetada de benefício ...................................................................................................................................... ______________ (130.559) ______________ (111.390)Status do fundo ............................................................................................................................................................... (130.559) (111.390)Ganhos e perdas não reconhecidos, líquidos ...................................................................................................................... 8.101 5.426Custo do serviço passado .................................................................................................................................................. ______________ (7.825) ______________-Passivo com benefício de saúde pós-emprego reconhecido no balanço patrimonial ................................................................ ______________(130.283) ______________(105.964)A movimentação das obrigações atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte:Consolidado___________________________________2004 2003Variação na obrigação projetada de benefícioObrigação projetada de benefício no início do ano .............................................................................................................. 111.390 112.991Aquisição da North Star .................................................................................................................................................... 23.136 -Custo do serviço ............................................................................................................................................................... 3.007 2.542Custo de juros .................................................................................................................................................................. 5.715 6.492Contribuições dos participantes ......................................................................................................................................... 1.946 1.870Perda atuarial .................................................................................................................................................................. 4.759 3.432Benefícios e despesas administrativas pagas ....................................................................................................................... (6.639) (6.528)Efeito de câmbio ............................................................................................................................................................ (4.364) (9.409)Ajuste de reconhecimento da obrigação inicial .................................................................................................................. ______________ (8.391) ______________-Obrigação projetada de benefício no final do ano .................................................................................................... ______________130.559 ______________111.390Consolidado___________________________________2004 2003Variação nos ativos do planoAtivos do plano no início do ano ....................................................................................................................................... - -Contribuições dos patrocinadores ...................................................................................................................................... 4.693 4.658Contribuições dos participantes ......................................................................................................................................... 1.946 1.870Benefícios e despesas administrativas pagas ....................................................................................................................... ______________ (6.639) ______________ (6.528)Ativos do plano no final do ano ......................................................................................................................................... ______________- ______________-

As premissas adotadas na contabilização dos benefícios de saúde pós-emprego foram:Plano América do NorteTaxa média de desconto .................................................................................................................................................. 5,75% - 6,00%Tratamento de saúde - taxa assumida próximo ano ............................................................................................................ 9,50% - 13,00%Tratamento de saúde - taxa assumida de declínio do custo a alcançar nos anos de 2010 a 2013 ............................................ 4,50% - 5,50%23 - Patrimônio Líquidoa) Capital social - o capital social autorizado em 31/12/2004 é de 50.000.000 ações ordinárias (50.000.000 em 31/12/2003) e 100.000.000 açõespreferenciais (100.000.000 em 31/12/2003), todas sem valor nominal.Em Assembléia Geral Extraordinária de 30/04/2004 foi aprovado o aumento do capital social no valor de R$ 384.000, mediante capitalizaçãoda reserva para investimento e capital de giro, com bonificação de 30% sobre a posição acionária naquela data, representando 12.475.319novas ações (4.158.440 ordinárias e 8.316.879 preferenciais). Nesta data, também foi aprovado o desdobramento de 70% sobre essas novasações, com emissão de 29.109.076 ações (9.703.025 ordinárias e 19.406.051 preferenciais).Em 31/12/2004, estão subscritas e integralizadas 27.722.930 ações ordinárias (13.861.465 em 31/12/2003) e 55.445.860 ações preferenciais(27.722.930 em 31/12/2003), totalizando o capital social realizado R$ 1.664.000 (R$ 1.280.000 em 31/12/2003). As ações preferenciais não têmdireito a voto e não podem ser resgatadas, mas participam em igualdade de condições em relação às ações ordinárias, na distribuição delucros.b) Ações em tesouraria - em 31/12/2004 a Companhia possui 682.000 ações preferenciais (137.500 ações preferenciais em 2003), mantidas emtesouraria para posterior alienação no mercado ou cancelamento, no montante de R$ 21.490 (R$ 7.049 em 2003).c) Juros sobre o capital próprio e dividendos - a Companhia efetuou no exercício o cálculo de juros sobre o capital próprio, dentro doslimites estabelecidos pela Lei nº 9.249/95. O valor correspondente foi contabilizado como despesa financeira para fins fiscais. Para efeito deapresentação esse valor foi demonstrado como dividendos, não afetando o resultado. O beneficio fiscal correspondente ao imposto de rendae contribuição social no resultado do exercício foi de R$ 55.250 (R$ 58.514 em 2003). Os acionistas têm direito a receber, em cada exercício, umdividendo mínimo obrigatório de 30% do lucro líquido ajustado.O montante de juros sobre o capital próprio e dividendos creditados no exercício foi de R$ 433.879, conforme está demonstrado a seguir:2004 2003Lucro líquido do exercício .................................................................................................................................................. 1.437.075 575.179Constituição da reserva legal ........................................................................................................................................... ______________ (71.855) ______________ (28.759)Lucro líquido ajustado ...................................................................................................................................................... ______________1.365.220 ______________546.420Proventos no exercício_____________________________________________________________________________________________________Período Natureza R$/ação Crédito Pagamento 2004 20031º trimestre ..................................................... Juros 1,10 30/3/2004 18/5/2004 45.368 34.3072º trimestre .................................................... Juros 0,62 30/6/2004 17/8/2004 51.142 23.287Dividendos 0,46 30/6/2004 17/8/2004 37.944 -3º trimestre ..................................................... Juros 0,80 13/8/2004 17/11/2004 65.990 34.099Dividendos 0,91 3/11/2004 17/11/2004 75.062 -4º trimestre .................................................... Juros - 80.407Dividendos 1,92 11/2/2005 22/2/2005 _________ 158.373 ___________-Juros sobre o capital próprio e dividendos .........._________433.879___________172.100% juros/dividendos pagos ou creditados ............ 32% 31%Crédito por ação (R$) ....................................... 5,26 4,15Ações em circulação (mil).................................. 82.487 41.447O lucro remanescente do exercício foi destinado à constituição de reserva estatutária para investimentos e capital de giro na forma doestatuto social.24 - Participação nos Lucros e Resultadosa) A participação dos administradores está limitada a 10% do lucro líquido societário do exercício, após o imposto de renda e ao montante desua retirada, conforme descrito no estatuto da Companhia;

100 101METALÚRGICA GERDAU S.A.b) A participação dos colaboradores está vinculada ao alcance de metas operacionais e foi alocada ao custo de produção e despesas gerais eadministrativas, conforme aplicável.25 - Planos de Incentivos de Longo PrazoI) Gerdau S.A.A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano previamente aprovado e dentro do limite docapital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestemserviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle, aprovando a criação do referido plano, que consubstancia nova forma de remuneraçãode executivos estratégicos da Companhia, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As opções devem ser exercidas em um prazomáximo de cinco anos após a carência.a) Resumo da movimentação do plano:Outorga (Quantidade de ações)________________________________________________________________________________2003 2003 2004 2004 TotalSaldo inicial em 31/12/2003 ............................................................... 403.228 280.840 - - 684.068Outorgas em 2004 ............................................................................. - - 2.430 171.125 173.555Bonificação de ações em 29/04/2004 ................................................. __________ 403.229 __________ 280.840 __________ 2.429 __________ 171.125 __________ 857.623Saldo final em 31/12/2004 .................................................................. __________806.457 __________561.680 __________4.859 __________342.250 __________1.715.246Preço de exercício em R$ .................................................................... 11,94 11,94 30,50 30,50Prazo de carência .............................................................................. 3 anos - 3 anos -Prazo de carência .............................................................................. - 5 anos - 5 anosA controlada Gerdau S.A. possui, em 31/12/2004, um total de 1.573.200 ações preferenciais em tesouraria. Essas ações poderão ser utilizadaspara atendimento deste plano.b) Posição do plano em 31/12/2004:Outorga___________________________________________2004 2003 MédiaTotal de opções de compra de ações outorgadas ........................................................................................................... 347.109 1.368.137Preço de exercício - R$ ................................................................................................................................................. 30,50 11,94 15,70Valor justo das opções na data da outorga - R$ por opção (*) ........................................................................................ 8,65 3,72 4,72Prazo médio de exercício da opção remanescente (anos) ................................................................................................. 3,68 1,82 2,26(*) calculado considerando o modelo Black - ScholesO percentual de diluição de participação a que, eventualmente, estão submetidos os atuais acionistas em caso de exercício de todas asopções é de aproximadamente 0,6%.II) Gerdau Ameristeel Corporation - (“Gerdau Ameristeel”)A Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias possuem planos de remuneração por ações para seus empregados, descritos a seguir:a) Plano da ex-Co-SteelPelos termos do plano Co-Steel, “The Stock-Based Option Plan”, a Companhia tinha autorização para outorgar opções de compra de açõesa empregados e diretores até o limite de 3.041.335 ações ordinárias. O preço de exercício era baseado no preço de fechamento das açõesordinárias no mercado na data anterior a da emissão da opção. As opções têm um prazo máximo de 10 anos e são outorgadas ao longo devários períodos conforme determinado pelo administrador do Plano no momento da outorga, com exercícios até 13/04/2008.b) Planos da Gerdau Ameristeel US Inc. - (“Ameristeel”)Pelos termos do Acordo de Transação referente à aquisição da Co-Steel, os acionistas minoritários da Ameristeel permutaram suas ações eopções por ações e opções da Gerdau Ameristeel à razão de 9,4617 ações e opções desta última para cada opção ou ação da Ameristeel. Estatroca ocorreu em 31/03/2003.Stakeholder PlanEm março 2000, o Conselho de Administração da Ameristeel aprovou um plano de incentivo de longo prazo disponível para a gerênciab.1)executiva (o “Stakeholder Plan”) para assegurar que os interesses da gerência sênior da Ameristeel são congruentes com os dos acionistasda Ameristeel. Os prêmios são determinados por uma fórmula baseada no retorno sobre o capital da Ameristeel empregado em um dado

ano do plano. Os prêmios adquiridos são outorgados e pagos durante um período de quatro anos. Os participantes podem eleger pagamentoem espécie ou investimento em ações da Ameristeel e Gerdau, para os quais é dado um prêmio de 25%, se eleito. Os benefícios levados àdespesa sob este plano para os anos findos em 31/12/2004 e 2003 foram de US$ 1.300 mil (R$ 3.450) e US$ 150 mil (R$ 433), respectivamente.Um prêmio de aproximadamente US$ 14.000 mil (equivalentes a R$ 37.161) foi apurado em 31/12/2004 e será outorgado em 01/03/2005. Esteprêmio será provisionado de acordo com o prazo de pagamento estabelecido pelo plano.b.2) Plano SAREm julho de 1999, o Conselho de Administração da Ameristeel aprovou um Plano SAR/Compra de Ações (o Plano “SAR”) disponível aessencialmente todos os empregados. O Plano “SAR” autoriza a venda de 946.170 ações ordinárias aos empregados durante três períodos deoferta, julho até setembro em 1999, 2002 e 2005. Os empregados que comprarem ações são recompensados com direitos de apreciação deações (“stock appreciation rights - SARs”) iguais a quatro vezes o número de ações compradas. Foram concedidas “SARs” a valor de mercadona data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. Pode-se exercer os “SARs” à taxade 25% anualmente a partir da data da concessão e pode ser exercido por 10 anos a partir da data da concessão.Em julho de 2002, o Conselho de Administração da Ameristeel aprovou a emissão de novas opções de compra dentro do plano SAR, que foramoutorgadas à gerência executiva, com preço de exercício determinado pelo valor justo na data da outorga. Um total de 6.244.722 “SARs”foram autorizadas e emitidas. Todas as opções e ações ordinárias emitidas tornam-se um terço outorgadas dois anos a partir da data deconcessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. As opções podem ser exercidas em até 10 anos após a data da outorga.Em 31/12/2004, foi registrada uma despesa de US$ 20.700 mil, equivalentes a R$ 54.946, na data do balanço (consolidado), relativa a esteplano (31/12/2003 foi registrada uma despesa de US$ 9.400 mil, equivalentes a R$ 27.158).Equity Ownership b.3)Em setembro de 1996, o Conselho de Administração da Ameristeel aprovou o Plano Ameristeel Corporation “Equity Ownership” (o Plano“Equity Ownership”), o qual concede ações ordinárias, opções de compra de ações ordinárias e “SARs”. O número máximo de ações que podemser emitidas sob esse plano é de 4.152.286. A Ameristeel concedeu 4.667.930 opções incentivadas de ações e 492.955 ações ordinárias sob oPlano “Equity Ownership” até 31/12/2004. Todas as opções e ações ordinárias emitidas tornaram-se um terço outorgadas dois anos a partir dadata de concessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. Todas as concessões foram a valor de mercado das ações ordinárias na datada concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. As opções podem ser exercidas por 10anos a partir da data da concessão.Purchase Plan b.4)Em maio de 1995, o Conselho de Administração da Ameristeel aprovou um plano de opção/compra de ações (o Plano “Purchase Plan”) disponívela essencialmente todos os empregados. Os empregados que compraram ações foram premiados com opções de ações iguais a seis vezes onúmero de ações compradas. Um total de 356.602 ações foi vendido sob o Plano de Compra a um preço de compra de US$ 1,12 por ação. Asopções foram concedidas a valor de mercado na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento doano anterior. Um total de 2.139.612 opções foi concedido sob o Plano de Compra. Não há opções disponíveis para concessão futura. Todas asopções outorgadas já podem ser exercidas, o que pode ocorrer por 10 anos a partir da data de concessão.A seguir apresentamos um resumo dos planos da Gerdau Ameristeel:2004 2003___________________________________________ ____________________________________________Número Preço médio Número Preço médiode ações de exercício - R$ de ações de exercício - R$Disponíveis no início do ano ........................................... 3.606.570 17,01 1.367.400 26,87Opções do Plano Ameristeel permutadaspelas opções do Plano Gerdau Ameristeel (*) ................ - - 2.660.601 6,21Opções exercidas ........................................................... (374.609) 5,04 - -Opções canceladas ........................................................ (76.973) 5,10 - -Opções expiradas .......................................................... _________________ (321.700) ______________________ 51,65 _________________ (421.431) ______________________ 56,98Disponíveis no final do ano ............................................_________________ 2.833.288______________________ 15,77_________________ 3.606.570______________________18,52(*) Permuta de opções comentada no item “b” acima.

102 103METALÚRGICA GERDAU S.A.A tabela a seguir resume as informações sobre as opções de compra de ações da Gerdau Ameristeel disponíveis em 31/12/2004:Número exercívelQuantidade Prazo médio de Preço médio de em 31 de dezembroPreço de exercício (R$) disponível carência exercício - R$ de 20043,50 a 3,80 ................................................................. 752.829 4,40 3,66 597.0864,78 a 5,04 ................................................................. 824.536 5,90 4,88 497.3695,60 a 7,86 ................................................................. 563.923 4,50 11,89 563.92341,01 a 49,61 ............................................................... 342.500 2,10 44,59 342.50053,25 a 53,49 .............................................................. __________________ 349.500 1,70 53,49 ________________________ 349.500__________________2.833.288 ________________________2.350.378Apresentamos, a seguir, o efeito no resultado do exercício e patrimônio líquido caso tivesse ocorrido o registro de eventuais despesas com oplano de opções de ações da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel Corporation:Consolidado______________________________________________Lucro líquidoPatrimônio líquidoSaldos conforme demonstrações contábeis ....................................................................................... 3.341.097 2.961.034Despesa do período* ...................................................................................................................... ___________________ (2.649) ______________________ (8.383)Saldos pro-forma ............................................................................................................................ ___________________ 3.338.448 ______________________ 2.952.651* aplicando o método do valor justo (modelo Black-Scholes).26 - Demonstração do EbitdaConsolidado___________________________________2004 2003Lucro bruto ...................................................................................................................................................................... 6.245.024 3.290.221Despesas com vendas ....................................................................................................................................................... (455.175) (448.131)Despesas gerais e administrativas ...................................................................................................................................... (1.050.953) (804.501)Depreciações e amortizações ............................................................................................................................................. ______________ 766.819 ______________ 605.045EBITDA ............................................................................................................................................................................ ______________5.505.715 ______________2.642.634

27 - Informações por Área Geográfica e Segmento de NegócioInformações por área geográf Ica:Área Geográfica________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________Brasil América do Sul (*) América do Norte Consolidado___________________________ __________________________ ___________________________ ___________________________ ____________________________2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003Receita bruta de vendas .......................... 12.914.377 9.024.250 1.039.986 652.829 9.453.210 6.105.888 23.407.573 15.782.967Receita líquida de vendas ....................... 9.975.760 7.306.927 763.865 490.122 8.857.637 5.569.912 19.597.262 13.366.961Custo das vendas ................................... (5.668.217) (4.444.848) (488.120) (325.333) (7.195.901) (5.306.559) (13.352.238) (10.076.740)Lucro bruto ............................................ 4.307.543 2.862.079 275.745 164.789 1.661.736 263.353 6.245.024 3.290.221Despesas com vendas ............................. (400.317) (407.717) (7.079) (5.140) (47.779) (35.274) (455.175) (448.131)Despesas gerais e administrativas ............ (751.200) (554.218) (45.934) (33.492) (253.819) (216.791) (1.050.953) (804.501)Resultado financeiro líquido .................... 33.673 (437.013) (4.491) (3.831) (177.563) (180.532) (148.381) (621.376)Lucro (prejuízo) operacional .................... 3.022.950 1.197.824 219.272 120.012 1.194.708 (165.655) 4.436.930 1.152.181Lucro (prejuízo) líquido do exercício ......... 2.270.548 1.224.769 174.240 93.379 896.309 (61.274) 3.341.097 1.256.874EBITDA (**) ........................................... 3.657.500 2.256.415 250.983 151.524 1.597.232 234.695 5.505.715 2.642.634( * ) Não inclui as operações do Brasil.(**) Lucro antes das despesas financeiras, do imposto de renda e contribuição social e das depreciações e amortizações, conforme descrito na nota explicativa nº 26.Os segmentos demonstrados a seguir correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suas operações: Aços LongosBrasil, Açominas (correspondente às operações da usina localizada em Ouro Branco, Minas Gerais), América do Sul (excluindo as operações no Brasil) e América doNorte (Gerdau Ameristeel):Informações por segmentos de negócio:Segmentos de Negócio________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________Longos Brasil Açominas Ouro Branco América do Sul (*) América do Norte Consolidado___________________________ __________________________ ___________________________ ___________________________ ____________________________2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003Receita líquida de vendas .......... 7.329.008 5.359.998 2.646.752 1.946.929 763.865 490.122 8.857.637 5.569.912 19.597.262 13.366.961Ativos identificáveis (**) ............ 4.447.413 3.183.362 3.482.517 3.241.331 668.351 580.385 6.131.526 4.273.441 14.729.807 11.278.519Gastos de capital ...................... 648.070 329.999 265.851 355.984 27.367 22.253 1.156.660 164.803 2.097.948 873.039Depreciação/amortização ........... 235.767 235.878 265.707 120.392 28.251 25.367 237.094 223.408 766.819 605.045( * ) Não inclui as operações do Brasil.(**) Ativos identificáveis: contas a receber, estoques e imobilizado.

104 105METALÚRGICA GERDAU S.A.Conselho de AdministraçãoPresidenteJORGE GERDAU JOHANNPETERVice-PresidentesGERMANO H. GERDAU JOHANNPETERKLAUS GERDAU JOHANNPETERCARLOS JOÃO PETRYConselheirosAFFONSO CELSO PASTOREANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDEOSCAR DE PAULA BERNARDES NETOSecretário-GeralEXPEDITO LUZDiretoriaComitê ExecutivoDiretor PresidenteJORGE GERDAU JOHANNPETERDiretores Vice-Presidentes SenioresFREDERICO C. GERDAU JOHANNPETERCARLOS JOÃO PETRYDiretores Vice-PresidentesANDRÉ BIER JOHANNPETERCLAUDIO JOHANNPETEROSVALDO BURGOS SCHIRMERDOMINGOS SOMMAFILIPE AFFONSO FERREIRARICARDO GEHRKESecretário-GeralEXPEDITO LUZDiretoresEXPEDITO LUZGERALDO TOFFANELLOGERALDO TOFFANELLOContador CRC RS nº 31.084CPF nº 078.257.060-72

Parecer dos Auditores IndependentesAos Administradores e Acionistas daMetalúrgica Gerdau S.A.1. Examinamos os balanços patrimoniais da Metalúrgica Gerdau S.A. e os balanços patrimoniais consolidados daMetalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 e as correspondentes demonstraçõesdo resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Metalúrgica Gerdau S.A.e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercíciosfindos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitirparecer sobre essas demonstrações contábeis.2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requeremque os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeisem todos os aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) oplanejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábile de controles internos da Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências edos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e dasestimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentaçãodas demonstrações contábeis tomadas em conjunto.3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectosrelevantes, a posição patrimonial e financeira da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A. e suascontroladas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquidoe as origen s e aplicações de recursos da Metalúrgica Gerdau S.A. dos exercícios findos nessas datas, bem como osresultados consolidados das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordocom as práticas contábeis adotadas no Brasil.4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações contábeis referidas noprimeiro parágrafo, tomadas em conjunto. A demonstração do fluxo de caixa, apresentada para propiciar informaçõessuplementares sobre a Companhia e sobre a Companhia e suas controladas, não é requerida como parte integrantedas demonstrações contábeis. A demonstração do fluxo de caixa foi submetida aos procedimentos de auditoriadescritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectosrelevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Porto Alegre, 4 de março de 2005.Auditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 “F” RSCarlos Alberto SousaContador CRC 1RJ 056561/O-0”S”RS

106 107METALÚRGICA GERDAU S.A.Parecer do Conselho FiscalO Conselho Fiscal da Metalúrgica Gerdau S.A., no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, emcumprimento ao artigo 163 da Lei nº 6.404/76, tendo examinado o relatório da administração da Companhia, osbalanços patrimoniais individual (controladora) e consolidado e as respectivas demonstrações do resultado, dasmutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findosem 31 de dezembro de 2004 e de 2003, bem como a distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos,e tomando por base o parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, é de opinião que as peçascontábeis citadas representam adequadamente as posições patrimonial e financeira individual e consolidadada Companhia, de acordo com as práticas contábeis vigentes e encontram-se em condições de serem aprovadaspela Assembléia Geral Ordinária.Porto Alegre, 11 de março de 2005.CARLOS ROBERTO SCHRÖDERDOMINGOS MATIAS URROZ LOPESMÁRIO MAGALHÃES DE SOUSA

Gerdau S.A.Balanços Patrimoniais em 31 de Dezembro(Valores expressos em milhares de reais)Ativo Empresa Consolidado2004 2003 2004 2003CirculanteDisponibilidades e aplicações financeiras ...................................... nota 5 15.709 177.684 2.041.967 1.017.006Clientes ....................................................................................... nota 6 - - 2.496.808 1.526.176Estoques ..................................................................................... nota 7 - - 4.236.642 2.336.598Créditos tributários ...................................................................... nota 8 32.038 1.844 240.462 120.815Imposto de renda e contribuição social diferidos ............................. nota 9 - - 329.464 116.868Dividendos a receber .................................................................... 147.226 235.459 - -Outras contas a receber ................................................................ 1.014 102 210.922 217.417Total do circulante ........................................................................... 195.987 415.089 9.556.265 5.334.880Realizável a Longo PrazoPartes relacionadas ...................................................................... nota 21 - - 1.448 26.979Empréstimos Eletrobrás ................................................................ 8.908 8.908 10.212 10.212Depósito para futuro investimento em participações societárias ....... nota 4 - - 182.158 -Imposto de renda e contribuição social diferidos ............................. nota 9 42.296 29.686 597.931 789.346Depósitos compulsórios e outros ................................................... nota 10 25.495 25.503 242.570 224.720Total do realizável a longo prazo .................................................. 76.699 64.097 1.034.319 1.051.257PermanenteInvestimentos .............................................................................. nota 11 7.100.464 4.248.312 112.017 461.412Imobilizado .................................................................................. nota 12 - - 7.927.363 7.378.725Diferido ....................................................................................... nota 13 - - 33.858 20.467Total do permanente ......................................................................... 7.100.464 4.248.312 8.073.238 7.860.604Total do ativo ..................................................................................... 7.373.150 4.727.498 18.663.822 14.246.741As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

108 109GERDAU S.A.Passivo Empresa Consolidado2004 2003 2004 2003CirculanteFornecedores ............................................................................... 72 - 1.935.953 1.192.428Financiamentos ............................................................................ nota 14 - - 1.968.397 2.414.376Debêntures .................................................................................. nota 15 - - 2.986 3.027Impostos e contribuições sociais a recolher .................................... nota 18 6.808 42.455 386.238 171.776Partes relacionadas ...................................................................... nota 21 164.549 - - -Imposto de renda e contribuição social diferidos ............................. nota 9 - - 180.166 35.721Salários a pagar ........................................................................... 622 4.089 255.418 148.626Dividendos a pagar ...................................................................... nota 23 280.378 131.916 306.771 154.220Outras contas a pagar .................................................................. 4.838 11.801 211.739 222.725Total do circulante ........................................................................... 457.267 190.261 5.247.668 4.342.899Exigível a Longo PrazoFinanciamentos ............................................................................ nota 14 - - 3.490.374 3.396.085Debêntures .................................................................................. nota 15 692.476 227.878 915.086 449.039Partes relacionadas ...................................................................... nota 21 - 20.961 - -Provisão para contingências .......................................................... nota 20 94.882 95.000 240.300 221.212Imposto de renda e contribuição social diferidos ............................. nota 9 54.669 57.530 611.707 484.096Benefícios pós-emprego ................................................................ nota 22 - - 294.478 278.870Outras contas a pagar .................................................................. - 7.472 251.162 219.393Total do exigível a longo prazo ...................................................... 842.027 408.841 5.803.107 5.048.695Participação dos Acionistasnão Controladores ...................................................... - - 1.539.191 726.751Patrimônio LíquidoCapital social ............................................................................... nota 23 3.471.312 1.735.656 3.471.312 1.735.656Reservas de capital ....................................................................... 376.672 376.672 376.672 376.672Reservas de lucros ........................................................................ 2.225.872 2.016.068 2.225.872 2.016.068Total do patrimônio líquido ............................................................ 6.073.856 4.128.396 6.073.856 4.128.396Patrimônio Líquido Incluindonão Controladores ...................................................... - - 7.613.047 4.855.147Total do passivo ................................................................................. 7.373.150 4.727.498 18.663.822 14.246.741As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

Demonstração dos Resultados para osExercícios Findos em 31 de Dezembro(Valores expressos em milhares de reais)Empresa Consolidado2004 2003 2004 2003RECEITA DE VENDAS ........................................................................ nota 26 - 6.087.658 23.407.573 15.782.967Impostos incidentes sobre as vendas ............................................. - (1.068.692) (2.456.568) (1.427.585)Fretes e descontos ........................................................................ ____________- ____________ (148.765) ____________ (1.353.743) ____________ (988.421)Receita Líquidade Vendas ......................................... - 4.870.201 19.597.262 13.366.961CUSTO DAS VENDAS ........................................................................ ____________- ____________ (3.041.635) ____________ (13.352.238) ____________(10.076.740)LUCRO BRUTO ...................................................................................... - 1.828.566 6.245.024 3.290.221DESPESAS COM VENDAS .................................................................. - (312.873) (455.175) (448.131)RECEITAS FINANCEIRAS ................................................................... nota 17 42.326 3.210 209.846 52.029DESPESAS FINANCEIRAS ................................................................... nota 17 (49.329) (396.812) (385.952) (698.599)DESPESAS GERAIS ADMINISTRATIVASHonorários dos administradores .................................................... (1.261) (16.323) (43.562) (27.089)Despesas gerais ........................................................................... (42.681) (305.054) (960.264) (736.351)RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL .................................. nota 11 2.836.486 503.064 (343.116) (299.357)OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS LÍQUIDAS ................... ____________ 28.057 ____________ 11.123 ____________ 187.866 ____________ 14.489Lucro Operacional ................................................................... 2.813.598 1.314.901 4.454.667 1.147.212RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS LÍQUIDAS ........................ ____________ (1.065) ____________ (26.664) ____________ (24.930) ____________ (7.608)Lucro antes dos Impostos e Participações ............... 2.812.533 1.288.237 4.429.737 1.139.604PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ........ nota 9Corrente ...................................................................................... 4 (93.129) (951.201) (308.681)Diferido ....................................................................................... 20.063 (41.569) (202.286) 449.605PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ............................................ nota 24 ____________ (1.261) ____________ (16.323) ____________ (41.363) ____________ (26.043)Lucro Líquido do Exercício antes da Participaçãodos Acionistas Não Controladores ..........................____________ 2.831.339____________ 1.137.216____________ 3.234.887____________1.254.485PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES .................... ____________ (403.548) ____________ (117.269)Lucro Líquido do Exercício ................................................. ____________ 2.831.339 ____________ 1.137.216Lucro por ação - R$ ..................................................................____________9,59____________7,68Valor patrimonial por ação - R$ ................................................____________20,58____________27,89As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

110 111GERDAU S.A.Demonstração das Origens e Aplicações dos Recursospara os Exercícios Findos em 31 de Dezembro(Valores expressos em milhares de reais)EmpresaConsolidado2004 2003 2004 2003Origens dos RecursosDas operações:Lucro líquido do exercício ....................................................... 2.831.339 1.137.216 3.234.887 1.254.485Despesas/receitas que não afetam o capital circulante:Depreciações e amortizações .......................................... - 183.832 766.665 604.887De terceiros:Custo do ativo permanente baixado ............................ 76.796 147.999 125.585 33.434Resultado da equivalência patrimonial ......................... nota 11 (2.836.486) (503.064) 343.116 299.357Efeito do câmbio sobre capital circulante deempresas do exterior .............................................. - - (54.312) (120.202)Variações monetárias sobre dívidas a longo prazo ......... 44.942 1.621 (138.490) (15.737)Variações monetárias sobre créditos a longo prazo ....... - (1.493) (526) (5.107)____________ ____________ ____________ ____________Originado pelas operações 116.591 966.111 4.276.925 2.051.117____________ ____________ ____________ ____________Aumento de capital ............................................................ - - 493.181 -Ações em tesouraria ........................................................... nota 23 (27.036) (17.103) (27.036) (17.103)Contribuições recebidas para reservas de capital ................... - 66.304 16.246 66.304Aumento (redução) do exigível a longo prazo ........................ 388.245 (422.659) 1.055.900 639.723Capital circulante líquido de empresas consolidadas .............. - - - 53.198Capital circulante líquido - integração operacional ................. - 256.530 - -Capital circulante líquido - aquisição de ativos ...................... - - 669.446 -Dividendos não incluídos nas rendas do exercício .................. 748.271 273.781 - 459Total das origens ...................................................................... 1.226.071 1.122.964 6.484.662 2.793.698Aplicações dos RecursosEm investimentos ................................................................... 840.734 156.913 35.395 75.280Aquisição de ativos ................................................................ - - 924.457 -No imobilizado ...................................................................... - 263.483 1.262.707 843.461No diferido ............................................................................ - 2.304 18.654 7.246Aumento (redução) do realizável a longo prazo ......................... 12.602 (30.465) (12.039) 506.376Dividendos/juros sobre o capital próprio ................................... nota 23 858.843 351.247 938.872 351.546Total das aplicações ................................................................... 1.712.179 743.482 3.168.046 1.783.909Variação do Capital Circulante Líquido ...................... (486.108) 379.482 3.316.616 1.009.789____________ ____________ ____________ ________________________ ____________ ____________ ____________Capital circulante:No início do exercício ......................................................... 224.828 (154.654) 991.981 (17.808)No final do exercício .......................................................... (261.280) 224.828 4.308.597 991.981____________ ____________ ____________ ____________Variação do Capital Circulante Líquido ...................... (486.108) 379.482 3.316.616 1.009.789As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquidopara os Exercícios Findos em 31 de Dezembro(Valores expressos em milhares de reais)Reservas de capital Reservas de lucrosSubvenção Especial Investimentos Total doCapital para Lei e capital Lucros patrimôniosocial investimentos 8.200/91 Outras Total Legal de giro Total acumulados líquidoSaldos em 31 dedezembro de 2002 ....... 1.335.120 276.606 21.487 12.275 310.368 127.569 1.520.169 1.647.738 - 3.293.226Lucro líquido do exercício ........... - - - - - - - - 1.137.216 1.137.216Aumento de capital ................... 400.536 - - - - - (400.536) (400.536) - -Subvenções para investimentos .. - 66.304 - - 66.304 - - - - 66.304Ações em tesouraria .................. nota 23 - - - - - - (17.103) (17.103) - (17.103)Destinações propostas àAssembléia Geral:Reserva legal ........................ nota 23 - - - - - 56.860 - 56.860 (56.860) -Reserva para investimentose capital de giro .............. - - - - - - 729.109 729.109 (729.109) -Juros sobre o capital próprio .. nota 23 - - - - - - - - (351.247) (351.247)Saldos em 31 dedezembro de 2003 ....... 1.735.656 342.910 21.487 12.275 376.672 184.429 1.831.639 2.016.068 - 4.128.396Lucro líquido do exercício ........... - - - - - - - - 2.831.339 2.831.339Aumento de capital ................... nota 23 1.735.656 - - - - - (1.735.656) (1.735.656) - -Ações em tesouraria .................. nota 23 - - - - - - (27.036) (27.036) - (27.036)Destinações propostas àAssembléia Geral:Reserva legal ........................ nota 23 - - - - - 141.567 - 141.567 (141.567) -Reserva para investimentose capital de giro ............... - - - - - - 1.830.929 1.830.929 (1.830.929) -Dividendos/juros sobre ocapital próprio .................. nota 23 - - - - - - - - (858.843) (858.843)Saldos em 31 dedezembro de 2004 ....... 3.471.312 342.910 21.487 12.275 376.672 325.996 1.899.876 2.225.872 - 6.073.856As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

112 113GERDAU S.A.Demonstração Do Fluxo De CaixaPara Os Exercícios Findos Em 31 De Dezembro(Valores expressos em milhares de reais)EmpresaConsolidado2004 2003 2004 2003Lucro líquido do exercício .................................................................. 2.831.339 1.137.216 3.234.887 1.254.485Equivalência patrimonial .................................................................. nota 11 (2.836.486) (503.064) 343.116 299.357Provisão para riscos de crédito .......................................................... - 11.594 7.323 20.705Ganho na alienação de imobilizado ................................................... - 15.928 9.058 10.056Ganho (perda) na alienação de investimentos ..................................... 1.065 (1.645) 4.382 (111)Variações monetárias e cambiais ....................................................... (9.556) 82.483 (99.284) 130.790Depreciações e amortizações ............................................................. - 183.832 766.665 604.887Imposto de renda e contribuição social .............................................. (34.703) (12.204) 463.938 (438.731)Juros sobre a dívida .......................................................................... 53.277 291.462 406.534 587.143Contingências/depósitos judiciais ...................................................... (110) 4.997 5.295 624Variação de contas a receber de clientes ............................................ - (160.073) (687.562) (180.879)Variação nos estoques ...................................................................... - (106.405) (1.402.408) (207.267)Variação de fornecedores .................................................................. 72 11.157 490.458 187.378Outras contas da atividade operacional .............................................. (42.524)____________135.319____________(56.428)____________84.468____________Caixa líquido da atividade operacional ........................................... (37.626)____________1.090.597____________3.485.974____________2.352.905____________Aquisição/alienação de imobilizado ................................................... - (262.887) (1.173.491) (873.039)Acréscimo de diferido ....................................................................... - (2.304) (18.006) (7.246)Aquisição/alienação de investimentos ................................................ (802.735) (25.488) (37.686) (71.603)Aquisição de ativos .......................................................................... - - (924.457) -Recebimento de dividendos/juros sobre o capital próprio ..................... 833.126____________38.251____________-____________-____________Aplicação de caixa em investimentos ............................................. 30.391____________(252.428)____________(2.153.640)____________(951.888)____________Fornecedores de imobilizado ............................................................. - 2.436 144.574 2.196Financiamento do capital de giro ....................................................... - 112.645 (136.784) (336.901)Debêntures ...................................................................................... 411.560 (426.154) 399.120 (394.340)Aportes de financiamentos do ativo permanente ................................. - 111.684 762.766 454.989Amortização de financiamentos do ativo permanente .......................... - (272.111) (677.357) (541.308)Pagamento de juros de financiamentos .............................................. - (142.343) (372.676) (402.611)Mútuos com partes relacionadas ....................................................... 196.195 7.574 32.872 (11.316)Aumento de capital/ações em tesouraria ............................................ nota 23 (27.036) (17.103) 466.146 (17.103)Pagamento de dividendos/juros sobre o capital próprioe participações ............................................................................. (735.459) (402.793) (843.493) (407.910)____________ ____________ ____________ ____________Caixa líquido da atividade financeira ............................................. (154.740) (1.026.165) (224.832) (1.654.304)____________ ____________ ____________ ____________Variação no saldo do caixa ........................................................... (161.975) (187.996) 1.107.502 (253.287)____________ ____________ ____________ ________________________ ____________ ____________ ____________Saldo do caixaNo início do exercício ................................................................... nota 5 177.684 365.680 1.017.006 1.430.656Atualização do caixa inicial ........................................................... - - (82.541) (173.735)Saldo inicial de empresas consolidadas no exercício ........................ - - - 13.372No final do exercício .................................................................... nota 5 15.709 177.684 2.041.967 1.017.006

Notas Explicativas da Administração às DemonstraçõesContábeis em 31 de Dezembro de 2004 e de 2003(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)1 - Contexto OperacionalGerdau S.A. é uma Empresa holding integrante do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, à produção de aços longos comuns e especiaise à comercialização de produtos siderúrgicos em geral (planos e longos), através de usinas localizadas no Brasil, Uruguai, Chile, Canadá,Argentina e Estados Unidos.O Grupo Gerdau tem uma capacidade instalada de 16,4 milhões de toneladas de aço bruto por ano, produzindo aço em fornos elétricos,a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina (conceito de mini-mill), bem comoproduzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta), além de possuir uma unidade voltada exclusivamente àprodução de aços especiais. É o maior reciclador de sucata da América Latina e está entre os maiores do mundo.O mercado mais importante é o setor industrial, onde fabricantes de bens de consumo, tais como automóveis e aparelhos para uso domésticoe comercial, utilizam basicamente perfis nas várias especificações disponíveis, seguindo-se-lhe o setor da construção civil, que demandagrande volume de vergalhões e arames para concreto. Também são bastante numerosos os consumidores de pregos, grampos e arames, muitoutilizados na agropecuária.2 - Apresentação das Demonstrações ContábeisAs demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com basenas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.A demonstração do fluxo de caixa (Empresa e consolidado), elaborada pela forma indireta, está sendo apresentada como informaçãosuplementar com o propósito de permitir análises adicionais.3 - Principais Práticas Contábeisa) Disponibilidades e aplicações financeiras - as aplicações financeiras estão registradas aos valores de custo acrescidos dos rendimentosauferidos até a data do balanço, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras e não superam o valor de mercado;b) Clientes - estão apresentados a valores de realização, sendo que os valores a receber de clientes no mercado externo estão atualizados combase nas taxas de câmbio vigentes na data do balanço. A provisão para riscos de crédito foi calculada com base na análise de risco dos créditos,que contempla o histórico de perdas, a situação individual dos clientes, a situação do grupo econômico ao qual pertencem, as garantias reaispara os débitos e a avaliação dos consultores jurídicos, e é considerada suficiente para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber;c) Estoques - os estoques estão demonstrados pelo menor valor entre o mercado e o custo médio de produção ou preço médio de aquisição;d) Investimentos - são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, e o resultado dessa avaliação tem como contrapartida uma contade resultado operacional;e) Imobilizado - é avaliado ao custo e deduzido das respectivas depreciações. A depreciação é calculada pelo método linear, às taxas descritasna nota explicativa nº 12, que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Os juros sobre empréstimos que estão financiando obrasem andamento são apropriados ao custo das mesmas;f) Diferido - as amortizações são calculadas pelo método linear sobre o custo, em taxas determinadas em função da produção dos projetosimplantados em relação às suas capacidades instaladas;g) Financiamentos - estão demonstrados pelo valor de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros, atualizaçãomonetária ou cambial incorridos. As operações de swap, que estão vinculadas a contratos de financiamentos, são classificadas juntamentecom as operações que lhes deram origem;h) Imposto de renda e contribuição social - o imposto de renda e a contribuição social correntes e diferidos foram apurados em conformidadecom a legislação vigente;i) Outros ativos e passivos circulantes e a longo prazo - são demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos oucalculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos (passivos);j) Partes relacionadas - os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela taxa média ponderada de captação nomercado. Os contratos com empresas no exterior são atualizados por encargos (LIBOR mais 3% a.a.) mais variação cambial. As transações decompras e vendas de insumos e produtos, são efetuadas em condições e prazos iguais às transações com terceiros não relacionados;k) Apuração do resultado - o resultado é apurado pelo regime de competência;l) Uso de estimativas - na elaboração das demonstrações contábeis é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivose outras transações. As demonstrações contábeis da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à seleção da vida útil do ativoimobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Osresultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas;

114 115GERDAU S.A.m) Investimentos em meio ambiente - os gastos relacionados ao atendimento de regulamentos ambientais são considerados como custo deprodução ou capitalizados quando incorridos; en) Conversão de saldos em moeda estrangeira - o critério para conversão dos saldos ativos e passivos das operações em moeda estrangeiraconsiste na conversão para moeda nacional (R$) à taxa de câmbio vigente na data de encerramento do balanço (2004 - US$ 1,00 = R$ 2,6544e 2003 - US$ 1,00 = R$ 2,8892).4 - Demonstrações Contábeis Consolidadasa) Abrangem as demonstrações contábeis de Gerdau S.A. e suas controladas, direta ou indiretamente, levantadas em 31/12/2004, relacionadasa seguir:Percentual dePatrimônioEmpresa Consolidada consolidação líquidoGerdau Participações S.A. ................................................................................................................ 100 4.887.726Gerdau Açominas S.A. ...................................................................................................................... 100 4.766.046Gerdau Ameristeel Corporation e subsidiárias* .................................................................................. 100 3.622.636Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. - Grupo Gerdau ........................................................... 100 2.785.282Gerdau GTL Spain S.L. .................................................................................................................... 100 2.761.750Gerdau Steel Inc. ............................................................................................................................ 100 2.351.341Axol S.A. ........................................................................................................................................ 100 476.156Gerdau Chile Inversiones Ltda. ........................................................................................................ 100 476.126Indústria Del Acero S.A. - Indac ....................................................................................................... 100 476.063Gerdau Aza S.A. ............................................................................................................................. 100 421.401Seiva S.A. - Florestas e Indústrias ..................................................................................................... 100 202.143Itaguaí Com. Imp. e Exp. Ltda. ......................................................................................................... 100 193.964Sipar Aceros S.A. ............................................................................................................................ 38 78.037Margusa - Maranhão Gusa S.A. ........................................................................................................ 100 73.714Gerdau Laisa S.A. ........................................................................................................................... 100 51.897Aramac S.A. ................................................................................................................................... 100 49.355GTL Equity Investments Corp. ........................................................................................................... 100 49.286Açominas Com. Imp. Exp. S.A. - Açotrading ........................................................................................ 100 22.583Florestal Rio Largo Ltda. .................................................................................................................. 100 18.174Aceros Cox Comercial S.A. .............................................................................................................. 100 10.110Gerdau Açominas Overseas Ltd. ........................................................................................................ 100 7.914Florestal Itacambira S.A. .................................................................................................................. 100 7.650Siderco S.A. ................................................................................................................................... 38 6.958GTL Financial Corp. ........................................................................................................................ 100 4.931GTL Trade Finance Inc. .................................................................................................................... 100 27Dona Francisca Energética S.A. ........................................................................................................ 52 (16.350)* Subsidiárias:Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (100%), Gerdau USA Inc. (100%), Ameristeel Bright Bar Inc.(100%), Gerdau Ameristeel US Inc. (100%), Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc.(100%), Gallatin Steel Company (50%) e Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (100%).b) Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, merecem destaque as seguintes práticas:I) Gerdau S.A. e suas controladas adotam práticas contábeis uniformes para o registro de suas operações e avaliação dos elementospatrimoniais, sendo que as demonstrações contábeis das empresas do exterior foram convertidas pela cotação do câmbio vigente na data dobalanço e adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil;II) Os saldos das contas patrimoniais e de resultados decorrentes de operações entre empresas consolidadas estão devidamente eliminados; eIII) As participações de acionistas não controladores nas sociedades controladas apresentam-se destacadas.c) Durante o exercício ocorreram, principalmente, as seguintes operações:I) Em 16/02/2004, a controlada Gerdau Ameristeel Corporation assinou um contrato de compra e venda para a aquisição de todos os ativos daPotter Form & Tie Co., com sede em Belvidere, Illinois, nos Estados Unidos. O preço de aquisição foi de US$ 11 milhões, equivalentes naqueladata a R$ 31.995;

II) Em 16/04/2004, a Gerdau S.A., através de sua controlada indireta Gerdau Steel Inc., adquiriu 26.800.000 ações de emissão da GerdauAmeristeel Corporation, através de uma capitalização de Cdn$ 131 milhões, equivalentes a R$ 283.937 naquela data. Com a conclusão daoperação, a Gerdau S.A. passou a deter, indiretamente, 72% da Gerdau Ameristeel Corporation;III) Em Assembléia Geral Extraordinária de 30/06/2004, foi aprovada a incorporação da controlada GTL Brasil Ltda., sem emissão de novas ações.O acervo líquido correspondente aos ativos e passivos transferidos para a Gerdau S.A., em função da incorporação, tem a seguinte composição:AtivoCirculante ................................................................................................................................................................................................................................ __________ 534Realizável a Longo Prazo .......................................................................................................................................................................................................... __________ 8PermanenteInvestimentosSeiva S.A. - Florestas e Indústrias .......................................................................................................................................................................................... 17.883Gerdau Açominas S.A. .......................................................................................................................................................................................................... 333.257(-) Deságio - Gerdau Açominas S.A. ....................................................................................................................................................................................... (280.882)__________PassivoTotal do permanente ........................................................................................................................................................................................................ 70.258__________Total do ativo .................................................................................................................................................................................................................. 70.800__________Circulante ................................................................................................................................................................................................................................ __________ 1.495Exigível a Longo Prazo .............................................................................................................................................................................................................. __________ 4.591Total do passivo ............................................................................................................................................................................................................... 6.086__________Total do Acervo Líquido .................................................................................................................................................................................................... 64.714__________IV) Em 15/10/2004, a Gerdau S.A. comunicou ao mercado que a controlada indireta Gerdau Ameristeel Corporation obteve a confirmação doseu pedido de registro junto às autoridades reguladoras do mercado de capitais canadense (Canadian securities regulatory authorities) paraa oferta pública de 70 milhões de ações ordinárias. A Gerdau S.A., através da controlada Gerdau Steel Inc., adquiriu 35.000.000 e 4.381.000ações ordinárias em 20/10/2004 e 18/11/2004, respectivamente, no valor total de US$ 185 milhões (equivalentes a R$ 528.787 naquelas datas).A operação se deu, inicialmente, na forma de aumento de capital da Gerdau Steel Inc., através da emissão por parte desta, de 817.969 açõesordinárias. Posteriormente, em 28/12/2004, a Gerdau S.A. integralizou o capital da Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. (empresadetentora dos investimentos no exterior) mediante a transferência das 817.969 ações ordinárias de emissão da Gerdau Steel Inc. no valor deR$ 499.430. Com essa operação, a Gerdau S.A. passou a deter, indiretamente, 66,5% da Gerdau Ameristeel Corporation;V) Em 28/10/2004, a Gerdau S.A., através de sua controlada indireta Gerdau Ameristeel Corporation, comunicou a assinatura de um contratode compra e venda para aquisição dos ativos da Gate City Steel Inc. e da RJ Rebar Inc. (corte e dobra de vergalhões, com e sem revestimentoem epóxi), com sede em Indianápolis, Indiana, nos EUA. O preço de aquisição foi de US$ 16 milhões (R$ 42.470 em 31/12/2004);VI) Em 29/10/2004, ocorreu a incorporação da controlada Armafer Serviços de Construção Ltda., sendo o acervo líquido de R$ 44.744 daincorporada apropriado na controlada Gerdau Açominas S.A. como substituição de investimento, sem aumento de capital. A operação tevecomo objetivo a redução de despesas administrativas e uma melhor sinergia das operações;VII) Em 01/11/2004, a Gerdau S.A., através de sua controlada indireta Gerdau Ameristeel Corporation, concluiu a aquisição dos ativos fixos e docapital de giro de quatro usinas produtoras de aços longos, três unidades de processamento de fio-máquina e uma unidade produtora de corposmoedores em aço para a indústria de mineração (grinding ball) da North Star Steel, anunciada em 09/09/2004. O preço destes ativos foi deUS$ 266 milhões (R$ 706.070 em 31/12/2004) à vista. A Gerdau Ameristeel Corporation desembolsou, adicionalmente, US$ 52 milhões (R$ 138.029em 31/12/2004) como ajuste do preço de aquisição em função das flutuações do capital de giro na data da conclusão da operação;VIII) Em 23/12/2004, o Grupo Gerdau chegou a um acordo com o Grupo Mayagüez e a The Latinamerican Enterprise Steel Holding, acionistasmajoritários da Diaco S.A., maior produtora de aço e vergalhões da Colômbia, e a Siderúrgica del Pacífico S.A. - Sidelpa, única produtora deaços especiais naquele país, para a aquisição escalonada de suas participações nessas empresas. Inicialmente, foram investidos US$ 69milhões (R$ 182.158 em 31/12/2004), registrados no ativo realizável a longo prazo como “depósito para futuro investimento em participaçõessocietárias”. O Grupo Mayagüez, que permanecerá como acionista da Diaco por um período que pode chegar a oito anos, concretizou umaaliança estratégica com o Grupo Gerdau para o desenvolvimento de negócios na área de siderurgia na Colômbia; eIX) No dia 03/12/2004, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. autorizou a Administração da Companhia a implantar medidas de reorganizaçãosocietária com vistas a obter maiores vantagens estratégicas, bem como maior eficiência operacional e de gestão, decorrentes da especialização e dalocalização das diferentes Unidades e Áreas de Negócios do Grupo Gerdau. Buscar-se-á concentrar os esforços da organização em suas competênciasprincipais, atuação focada e ganho de massa crítica dentro de cada uma das áreas de competência. Adicionalmente, essa reorganização irácontemplar soluções para o crescimento futuro da organização. No dia 29/12/2004, foi concretizado o primeiro ato deste processo com o aporte decapital à holding Gerdau Participações S.A. das ações da Gerdau Açominas S.A. e parte das quotas da Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda.,detidas pela Gerdau S.A., representativas, respectivamente, de 91,5% e 22,8% do capital social daquelas empresas. As quotas aportadas ao capitalda Gerdau Participações S.A. correspondem às participações da Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda., diretas ou indiretas, no capital dasempresas Gerdau Chile Inversiones Ltda., Gerdau Laisa S.A. e Sipar Aceros S.A. O modelo final da reorganização societária ainda não foi concluído eterá continuidade na medida em que as propostas da Administração forem aprovadas pelo Conselho de Administração. Portanto, medidas adicionaisdeverão ser implantadas no decorrer do ano em curso, as quais serão objeto de divulgação, tão logo venham a ocorrer.

116 117GERDAU S.A.d) Fazem parte da consolidação as demonstrações contábeis da controlada em conjunto Dona Francisca Energética S.A., proporcionalmente àparticipação direta, e das controladas em conjunto Gallatin Steel Company e Sipar Aceros S.A., proporcionalmente à participação indireta dacontroladora no capital social das mesmas.O montante dos principais saldos das demonstrações contábeis dessas sociedades encontram-se demonstrados como segue:Dona Francisca Gallatin Sipar Aceros S.A.Energética S.A. Steel Company Consolidado *________________________________ ________________________________ ________________________________2004 2003 2004 2003 2004 2003AtivoCirculante ................................................................... 116.627 111.782 586.106 290.036 144.251 85.185Realizável a longo prazo .............................................. 128.427 129.889 - - - 2.863Permanente ................................................................ ___________ 180.984 ___________ 191.728 ___________ 612.762 ___________ 736.223 ___________ 18.929 ___________ 19.109Total do ativo .............................................................. ___________426.038 ___________433.399 ___________1.198.868 ___________1.026.259 ___________163.180 ___________107.157PassivoCirculante ................................................................... 29.381 28.522 131.580 152.134 80.787 40.252Exigível a longo prazo .................................................. 413.006 423.722 54.190 230.651 4.356 4.212Patrimônio líquido ....................................................... ___________ (16.349) ___________ (18.845) ___________ 1.013.098 ___________ 643.474 ___________ 78.037 ___________ 62.693Total do passivo .......................................................... ___________426.038 ___________433.399 ___________1.198.868 ___________1.026.259 ___________163.180 ___________107.157Demonstração do resultadoReceita bruta de vendas ............................................... 44.987 37.189 2.384.065 1.260.130 437.864 296.651Deduções da receita bruta ............................................ ___________ (2.207) ___________ (3.952) ___________ (11.215) ___________ (14.157) ___________ (87.259) ___________ (62.398)Receita líquida de vendas ............................................ 42.780 33.237 2.372.850 1.245.973 350.605 234.253Custo das vendas ........................................................ ___________ (19.424) ___________ (19.520) ___________ (1.626.650) ___________ (1.194.150) ___________ (285.566) ___________ (188.139)Lucro bruto ................................................................. 23.356 13.717 746.200 51.823 65.039 46.114Despesas com vendas .................................................. - - (6.224) (5.336) (4.987) (2.259)Despesas gerais e administrativas ................................. (2.110) (2.251) (45.010) (33.376) (19.876) (12.762)Outras receitas (despesas) financeiras ........................... (17.882) (20.743) (14.030) (22.620) (8.101) 2.681Outras receitas (despesas) operacionais ........................ ___________- ___________- ___________- ___________- ___________ (76) ___________ (3.346)Lucro (prejuízo) operacional ......................................... 3.364 (9.277) 680.936 (9.509) 31.999 30.428Resultado não operacional ........................................... 380 3.790 10.225 (1.367) 759 (2.889)Provisão para imposto de renda e contribuição social ..... ___________ (1.249) ___________ 1.871 ___________ (797) ___________- ___________ (10.188) ___________ (7.425)Lucro (prejuízo) líquido do exercício .............................. ___________2.495 ___________(3.616) ___________690.364 ___________(10.876) ___________22.570 ___________20.114* inclui a controlada Siderco S.A.e) A Companhia e suas controladas, direta ou indiretamente, possuem ágios e deságios que são amortizados de acordo com a realização dosativos que lhes deram origem ou em função da realização da projeção de resultados futuros, limitados a dez anos, como segue:Prazo deamortização Empresa ConsolidadoÁgio na linha de investimentosSaldo em 31/12/2003 ................................................................................................................... 21.951 432.077(+) Constituição de ágio no período .............................................................................................. 280.882 307.397( - ) Reversão de ágio por ajuste no preço de compra (Margusa - Maranhão Gusa S.A.) ..................... - (5.258)( - ) Baixa de ágio por incorporação da controlada GTL Brasil Ltda. ................................................. (280.882) (280.882)( - ) Atualização cambial ............................................................................................................... - (36.361)( - ) Parcela amortizada no período ................................................................................................ até 10 anos ______________ (2.439) __________________ (364.119)Saldo em 31/12/2004 (por expectativa de resultados futuros). ......................................................... 19.512 52.854Composição do ágio por controladas:Margusa - Maranhão Gusa S.A. ............................................................................................... - 24.728Dona Francisca Energética S.A. ............................................................................................... 19.512 19.512Armacero Industrial y Comercial Ltda. ..................................................................................... - 457Distribuidora Matco S.A. ......................................................................................................... - 6.066Salomon Sack S.A. ................................................................................................................. ______________- __________________ 2.09119.512 52.854

Prazo deamortização Empresa ConsolidadoDeságio na linha de investimentosSaldo em 31/12/2003 ................................................................................................................... (270.949) -( - ) Parcela amortizada no período ............................................................................................... até 10 anos 28.877 -( - ) Baixa de deságio por capitalização da controlada Gerdau Participações S.A. ............................ 242.072 -________________________________Saldo em 31/12/2004 (por superavaliação de ativos). ..................................................................... - -Ágio na linha de imobilizadoSaldo em 31/12/2003 ................................................................................................................... - 239.740( - ) Atualização cambial ............................................................................................................... - (14.860)( - ) Parcela amortizada no período ................................................................................................ até 10 anos - (79.921)Saldo em 31/12/2004 (por subavaliação de ativos) ......................................................................... - 144.959O ágio teve origem sobre os ativos da controlada Gerdau Ameristeel US Inc.Deságio na linha de imobilizadoSaldo em 31/12/2003 ................................................................................................................... - (272.130)( - ) Parcela amortizada no período ................................................................................................ até 10 anos ______________- __________________ 28.853Saldo em 31/12/2004 (por superavaliação de ativos) ...................................................................... - (243.277)O deságio teve origem, substancialmente, sobre os ativos da controlada Gerdau Açominas S.A.Os ágios registrados na linha de investimentos, apurados sobre a subsidiária Gerdau Ameristeel US Inc., foram objetos de revisão de seusprazos de amortização e de suas projeções de resultado. Conforme práticas contábeis adotadas no Brasil, e, com base no cenário atual e nodesempenho da controlada Gerdau Ameristeel Corporation, procedeu-se a amortização do saldo remanescente no exercício.O valor de equivalência patrimonial na demonstração do resultado consolidado refere-se, basicamente, ao efeito da desvalorização cambialsobre os investimentos no exterior, às amortizações de ágios do exercício e às reservas de incentivos fiscais decorrentes da redução doimposto de renda sobre o lucro da exploração de atividades em unidades das controladas Gerdau Açominas S.A. e Margusa - Maranhão Gusa S.A.,localizadas na Região Nordeste do Brasil, bem como de benefícios oriundos de financiamento de imposto estadual.5 - Disponibilidades e Aplicações FinanceirasEmpresaConsolidado2004 2003 2004 2003Disponibilidades ................................................................................................ 1.347 10 333.720 121.615Fundo de investimento financeiro ....................................................................... 12.373 174.842 571.745 326.551Títulos de renda fixa .......................................................................................... 1.989 2.832 1.098.814 369.377Títulos de renda variável .................................................................................... ___________- ___________- ___________ 37.688 ___________ 199.46315.709 177.684 2.041.967 1.017.006___________ ___________ ___________ ______________________ ___________ ___________ ___________Do saldo existente, R$ 1.004.550 - consolidado (R$ 518.315 - consolidado em 2003) referem-se a aplicações efetuadas em dólares norteamericanos.6 - ClientesConsolidado2004 2003Valores a receber de clientes no Brasil ............................................................................................................................... 812.420 533.631Valores a receber por exportações a partir do Brasil ............................................................................................................ 543.954 235.442Valores a receber de clientes de empresas no exterior ......................................................................................................... 1.232.095 835.212Provisão para riscos de crédito ......................................................................................................................................... ___________ (91.661) ___________ (78.109)___________2.496.808 ___________1.526.176

118 119GERDAU S.A.7 - EstoquesConsolidado2004 2003Produtos prontos ............................................................................................................................................................ 1.728.652 868.147Produtos em elaboração .................................................................................................................................................. 679.167 323.373Matérias-primas .............................................................................................................................................................. 1.112.467 586.311Materiais de almoxarifado ................................................................................................................................................ 649.892 517.010Adiantamento a fornecedores ........................................................................................................................................... ___________ 66.464 ___________ 41.757.....................................................................................................................................................................................___________4.236.642___________2.336.598Os estoques estão segurados para incêndio e extravasamento. Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de riscoenvolvidos.8 - Créditos TributáriosEmpresaConsolidado2004 2003 2004 2003ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ................................. - - 99.803 90.804COFINS a Compensar ......................................................................................... - - 56.302 -PIS a Compensar ............................................................................................... 24.621 1.786 36.730 4.759IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados ...................................................... - - 3.310 6.358Imposto de Renda e Contribuição Social .............................................................. 7.386 58 35.023 13.485IVA - Imposto sobre Valor Agregado .................................................................... - - 1.861 487Outros .............................................................................................................. ___________ 31 ___________- ___________ 7.433 ___________ 4.922............................................................................................................... 32.038 1.844 240.462 120.815___________ ___________ ___________ ______________________ ___________ ___________ ___________9 - Imposto de Renda e Contribuição Sociala) Apresentação dos ajustes do imposto de renda e da contribuição social no resultado:Empresa____________________________________________________________________________2004 2003_____________________________________ ____________________________________IR CS Total IR CS TotalLucro antes do imposto de renda e da contribuição social,após as participações estatutárias ....................................... 2.811.272 2.811.272 2.811.272 1.271.914 1.271.914 1.271.914Alíquotas nominais ................................................................ 25% 9% 34% 25% 9% 34%Despesa de imposto de renda e contribuição social àsalíquotas nominais ............................................................ (702.818) (253.014) (955.832) (317.979) (114.472) (432.451)Ajustes dos impostos referentes:- equivalência patrimonial ...................................................... 709.122 255.284 964.406 125.766 45.276 171.042- juros sobre o capital próprio ................................................ 15.669 5.641 21.310 87.694 31.569 119.263- diferenças permanentes (líquidas) ........................................ ___________ (7.340) ___________ (2.477) ___________ (9.817) ___________ 4.790 ___________ 2.658 ___________ 7.448Imposto de renda e contribuição social no resultado ................ ___________14.633 ___________5.434 ___________20.067 ___________(99.729) ___________(34.969) ___________(134.698)Corrente ............................................................................... 4 - 4 (74.640) (18.489) (93.129)Diferido ................................................................................ 14.629 5.434 20.063 (25.089) (16.480) (41.569)

Consolidado____________________________________________________________________________2004 2003_____________________________________ ____________________________________IR CS Total IR CS TotalLucro antes do imposto de renda e da contribuição social,após as participações estatutárias ....................................... 4.388.374 4.388.374 4.388.374 1.113.561 1.113.561 1.113.561Alíquotas nominais ................................................................ 25% 9% 34% 25% 9% 34%Despesa de imposto de renda e contribuição social àsalíquotas nominais ............................................................ (1.097.094) (394.954) (1.492.048) (278.390) (100.220) (378.610)Ajustes dos impostos referentes:- diferença de taxas em empresas do exterior .......................... (96.019) 91.649 (4.370) 38.906 (14.169) 24.737- equivalência patrimonial ...................................................... (85.779) (30.880) (116.659) (74.839) (26.942) (101.781)- juros sobre o capital próprio ................................................ 90.100 32.436 122.536 87.887 31.639 119.526- efeito do câmbio no exterior ................................................ 29.731 2.676 32.407 72.863 26.231 99.094- recuperação do ativo fiscal diferido ...................................... 270.770 48.109 318.879 305.724 117.027 422.751- diferenças permanentes (líquidas) ........................................ ___________ (40.554) ___________ 26.322 ___________ (14.232) ___________ (32.015) ___________ (12.778) ___________ (44.793)Imposto de renda e contribuição social no resultado ................___________ (928.845)___________ (224.642)___________ (1.153.487)___________ 120.136___________ 20.788___________140.924Corrente ............................................................................... (785.225) (165.976) (951.201) (235.130) (73.551) (308.681)Diferido ................................................................................ (143.620) (58.666) (202.286) 355.266 94.339 449.605b) Composição dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos, constituídos às alíquotas nominais:Ativo_________________________________________________________________________________________________________________________EmpresaConsolidado___________________________________________________________ ____________________________________________________________2004 2003 2004 2003____________________________ _____________________________ _____________________________ _____________________________IR CS Total IR CS Total IR CS Total IR CS TotalPrejuízos fiscais ..................... 8.655 - 8.655 119 - 119 420.986 - 420.986 457.597 - 457.597Base negativa decontribuição social ........... - 3.758 3.758 - 517 517 - 60.651 60.651 - 89.175 89.175Provisão para contingências ... 12.918 4.651 17.569 12.916 4.650 17.566 48.673 17.403 66.076 40.732 14.536 55.268Benefícios a empregados ....... - - - - - - 101.474 - 101.474 95.839 - 95.839Comissões/outras .................. - - - - - - 156.148 2.272 158.420 80.071 1.453 81.524Ágio amortizado .................... 1.220 439 1.659 610 220 830 2.314 833 3.147 610 220 830Provisão para perdas ............. ________ 9.664 ________ 991 ________ 10.655 ________ 9.663 ________ 991 ________ 10.654 ________ 87.595 ________ 29.046 ________ 116.641 ________ 94.462 ________ 31.519 ________ 125.981________ 32.457 ________ 9.839 ________ 42.296 ________ 23.308 ________ 6.378 ________ 29.686 ________ 817.190 ________ 110.205 ________ 927.395 ________ 769.311 ________ 136.903 ________ 906.214Circulante ............................ - - - - - - 270.959 58.505 329.464 90.818 26.050 116.868Longo Prazo ......................... 32.457 9.839 42.296 23.308 6.378 29.686 546.231 51.700 597.931 678.493 110.853 789.346Passivo_________________________________________________________________________________________________________________________EmpresaConsolidado___________________________________________________________ ____________________________________________________________2004 2003 2004 2003____________________________ _____________________________ _____________________________ _____________________________IR CS Total IR CS Total IR CS Total IR CS TotalDepreciação acelerada ........... - - - - - - 576.176 823 576.999 426.751 854 427.605Deságio amortizado ............... 40.198 14.471 54.669 42.301 15.229 57.530 50.341 14.628 64.969 55.821 16.601 72.422Efeito inflacionário/cambial .... ________- ________- ________- ________- ________- ________- ________ 115.934 ________ 33.971 ________ 149.905 ________ 19.790 ________- ________ 19.790________ 40.198 ________ 14.471 ________ 54.669 ________ 42.301 ________ 15.229 ________ 57.530 ________ 742.451 ________ 49.422 ________ 791.873 ________ 502.362 ________ 17.455 ________ 519.817Circulante ............................. - - - - - - 146.195 33.971 180.166 35.721 - 35.721Longo Prazo ......................... 40.198 14.471 54.669 42.301 15.229 57.530 596.256 15.451 611.707 466.641 17.455 484.096

120 121GERDAU S.A.Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, bem como sobre provisão para perdas, tanto naempresa quanto no consolidado, estão suportados por projeções de resultados tributáveis futuros trazidos a valor presente, com base emestudos técnicos de viabilidade, submetidos aos órgãos da Administração da Companhia. Estes estudos, que consideram o histórico derentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade atual no futuro, permitiram a ativação decréditos fiscais complementares no exercício de R$ 318.879 (R$ 422.751- 2003) em empresas controladas, cuja estimativa de recuperação estácontemplada no item “c” a seguir. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente contingências fiscais, forammantidos conforme a expectativa de sua realização.c) Estimativa de recuperação dos créditos de imposto de renda e contribuição social reconhecidos no ativo:EmpresaConsolidado2004 2003 2004 2003Até 2004 .......................................................................................................... - - - 116.8682005 ............................................................................................................ - 1.843 329.464 129.5872006 ............................................................................................................. - 3.201 65.829 124.6122007 ............................................................................................................... 1.839 6.723 65.120 126.2392008 ............................................................................................................... 2.298 9.371 71.933 137.8652009 ............................................................................................................... 18.948 2.495 121.649 91.6692010 a 2012 ..................................................................................................... 14.794 6.053 173.548 145.0832013 a 2014 ..................................................................................................... 4.417 - 99.852 34.291___________ ___________ ___________ ___________42.296 29.686 927.395 906.214___________ ___________ ___________ ______________________ ___________ ___________ ___________10 - Depósitos Compulsórios e OutrosEmpresaConsolidado2004 2003 2004 2003Depósitos compulsórios ..................................................................................... 15.550 15.558 28.052 16.566Devedores sob contrato ..................................................................................... - - 47.496 40.328Saldo credor de ICMS sobre aquisições de imobilizado ......................................... - - 74.978 55.612Incentivos fiscais de imposto de renda ................................................................ 9.945 9.945 10.122 10.155Despesas antecipadas ........................................................................................ - - - 3.036Bens não destinados ao uso ............................................................................... - - 45.779 52.614Despesas financeiras antecipadas ....................................................................... - - 36.143 46.409___________ ___________ ___________ ___________25.495 25.503 242.570 224.720___________ ___________ ___________ ______________________ ___________ ___________ ___________

11 - InvestimentosEmpresa________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________2004 2003_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ ___________Empresas Controladas Outros Total Total______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ _________ ___________ ___________Gerdau ItaguaíGerdau Internacional Com. Imp. Dona Seiva S.A. -Participa- Gerdau Empreend. e Export Francisca Florestas e GTLções S.A. 1 Açominas S.A. Ltda. 2 Ltda. Energética S.A. Indústrias Brasil Ltda. 3 Outros________________ ____________________________ ________________ _________ _______ __________________________ ________________ _____________________________ ________________ProvisãoInvestimento Investimento Deságio Investimento Investimento p/perda Ágio Investimento Investimento Ágio Investimento________________ ________________ __________ ________________ _________ _______ ___________ _____________ ________________ ________________ _________ ________________Saldo inicial ................ 639 2.512.502 (270.949) 1.820.606 98.777 (9.765) 21.951 74.478 - - 30 43 4.248.312 4.410.913Incorporação/capitalização ....... 4.879.338 (4.146.662) 242.072 (684.769) 97.132 - - (80.316) (64.714) (280.882) - - (38.801) (805.785)Aquisição ................. 116 - - 528.787 - - - - 26.261 - - - 555.164 513.100Ágio na aquisiçãode investimento ... - - - - - - - - - 280.882 - - 280.882 -Alienação ................ - - - (15.426) - - - (17.882) - - - - (33.308) (99.199)Equivalência 4 ......... 154.920 2.203.954 28.877 358.467 22.783 1.293 (2.439) 23.720 44.913 - (2) - 2.836.486 503.064Dividendos/juros s/ocapital próprio ... ________________ (147.287) ________________ (569.794) __________ - ________________ - _________ (24.728) _______ ___________ - _____________ - ________________ - ________________ (6.460) _________ - ________________ (2) _________ - ___________ (748.271) ___________ (273.781)Saldo final ................... ________________4.887.726 ________________- __________- ________________2.007.665 _________193.964 _______ ___________(8.472) _____________19.512 ________________- ________________- _________- ________________26 _________43 ___________7.100.464 ___________4.248.312Capital social .............. 15.227.079 - - 2.663.343 145.110 - 66.600 - - -Patrimônio líquidoajustado .................. 4.887.726 - - 2.785.282 193.964 - (16.350) - - -Lucro líquidodo exercício ............. 154.974 2.483.483 - 404.571 21.719 - 2.495 48.517 55.522 55.522Participação nocapital social (%) ..... 100,00% - - 72,08% 100,00% - 51,82% - - -Ações ordinárias/quotas possuídas ..... 9.249.199.209 - - 1.919.769.142 145.109.651 - 345.109.212 - - -1 Em 29/12/2004, a Companhia subscreveu aumento de capital na Gerdau Participações S.A. (anteriormente denominada Siderúrgica Riograndense S.A.) integralizado com a incorporação da totalidade de sua participação societária nacontrolada Gerdau Açominas S.A. (91,5%) e o equivalente a 22,8% de participação na controlada Gerdau Internacional Empreend. Ltda., o que corresponde a participação indireta desta nas sociedades Gerdau Chile Inversiones Ltda., GerdauLaisa S.A. e Sipar Aceros S.A. As participações foram avaliadas pelos respectivos valores econômicos de seus patrimônios líquidos. A avaliação foi feita por empresa especializada, tendo por base projeções de fluxo de caixa descontado a valorpresente, que apurou o valor total de R$ 15.226.656. A diferença entre o valor contábil destes investimentos e o valor apurado pelo laudo de avaliação resultou em ganho de capital não realizado pela Companhia, no valor de R$ 10.347.318,apresentado como redutor da respectiva capitalização. A realização do ganho de capital se dará em conformidade com a realização do ágio apurado pela controlada Gerdau Participações S.A.2 Empresa detentora dos investimentos nas empresas do exterior.3 Empresa incorporada em 30/06/2004.4 Inclui amortização de ágio/deságio.

122 123GERDAU S.A.Consolidado________________________________________________________________________2004 2003_____________________________________________________ ______________Investimento Ágio Total TotalGerdau Ameristeel US Inc. ....................................................................... - - - 281.870Gerdau Ameristeel Corporation .................................................................. - - - 80.470Margusa - Maranhão Gusa S.A. ................................................................. - 24.728 24.728 43.564Dona Francisca Energética S.A. .................................................................. - 19.512 19.512 21.951Armacero Industrial y Comercial Ltda. ........................................................ 9.871 457 10.328 10.321Distribuidora Matco S.A. 1 ......................................................................... 12.400 6.066 18.466 -Salomon Sack S.A. 1 ................................................................................. 17.873 2.091 19.964 -Sociedades em conta de participação ......................................................... 10.036 - 10.036 9.984Outros investimentos ................................................................................ ____________________ 8.983 ____________- ___________ 8.983 ______________ 13.25259.163 52.854 112.017 461.412____________________ ____________ ___________ __________________________________ ____________ ___________ ______________1 Empresas adquiridas pela controlada indireta Industria del Acero S.A. - Indac.12 - ImobilizadoConsolidado___________________________________________________________________________________________________________2004 2003_________________________________________________________ ______________Taxa anual deDepreciaçãodepreciaçãoe exaustão% Custo acumulada Líquido LíquidoTerrenos, prédios e construções ................................................. 0 a 10 3.310.732 (1.079.881) 2.230.851 2.301.431Máquinas, equipamentos e instalações ....................................... 5 a 10 7.965.817 (3.639.334) 4.326.483 4.085.090Móveis e utensílios ................................................................... 5 a 10 110.424 (69.644) 40.780 37.979Veículos ................................................................................... 20 a 33 41.678 (31.112) 10.566 12.369Equipamentos eletrônicos de dados/direitos/licenças ................... 20 a 33 284.837 (188.113) 96.724 93.764Imobilizações em andamento .................................................... - 1.065.583 - 1.065.583 718.810Florestamento/reflorestamento .................................................. Plano de corte ____________ 207.431 _________________ (51.055) ____________ 156.376 ______________ 129.28212.986.502 (5.059.139) 7.927.363 7.378.725____________ _________________ ____________ __________________________ _________________ ____________ ______________a) Valores segurados - os ativos imobilizados estão segurados para incêndio, danos elétricos e explosão. Sua cobertura é determinada emfunção dos valores e grau de risco envolvidos. As usinas das controladas na América do Norte e a unidade Ouro Branco da controlada GerdauAçominas S.A. também possuem cobertura para lucros cessantes.b) Capitalização de juros e encargos financeiros - durante o exercício de 2004, foi capitalizado o montante de R$ 2.021 - consolidado (R$ 1.174- Empresa e R$ (14.711) consolidado em 2003).c) Valores oferecidos em garantia - foram oferecidos bens do ativo imobilizado em garantia de empréstimos e financiamentos no montantede R$ 688.034 - consolidado (R$ 539.724 consolidado em 2003).d) Síntese da movimentação do ativo imobilizado:Consolidado2004 2003Saldo no início do exercício .............................................................................................................................................. 7.378.725 7.597.318( + ) Aquisições/alienações do exercício ............................................................................................................................. 1.167.372 812.583( - ) Depreciação e exaustão no custo das vendas ............................................................................................................... (692.610) (538.286)( - ) Depreciação e exaustão administrativa ........................................................................................................................ (69.440) (61.648)( + ) Empresas consolidadas no exercício ........................................................................................................................... - 288.898( - ) Reversão de reavaliação ............................................................................................................................................ - (365.347)( + ) Aquisição North Star e outros ................................................................................................................................... 267.948 -( - ) Efeito do câmbio sobre imobilizações do exterior ......................................................................................................... __________ (124.632) __________ (354.793)Saldo no final do exercício ...............................................................................................................................................__________7.927.363__________7.378.725

13 - DiferidoO diferido (consolidado) é composto por gastos pré-operacionais na construção de usina hidrelétrica, projetos de reflorestamento e projetosde pesquisa, desenvolvimento e de reorganização.14 - FinanciamentosAs obrigações por financiamentos são representadas como segue:Encargos _______________________________Consolidadoanuais 2004 2003CURTO PRAZOFinanciamento de capital de giro (R$) ................................................................................................. 8,00% a 14,00% 1.174 48.465Financiamento de imobilizado (R$) ..................................................................................................... 12,00% - 3.054Financiamento de investimentos (R$) .................................................................................................. CDI 4.500 4.500Financiamento de investimentos (US$) ................................................................................................ US$ 133.955 45.649Financiamento de capital de giro (US$) ............................................................................................... 1,36% a 10,50% 1.085.418 1.341.746Financiamento de imobilizado e outros (US$) ...................................................................................... US$ - 8.692Financiamento de capital de giro (Clp$) .............................................................................................. 0,23% a 0,32% 31.905 30.025Financiamento de capital de giro (PA$) ............................................................................................... 4,25% a 10,00% 19.956 -Parcela de curto prazo dos financiamentos de LP ................................................................................. ______________ 691.489 ______________ 932.2451.968.397 2.414.376LONGO PRAZOFinanciamento de capital de giro (R$) ................................................................................................. 10,02% 28.215 3.812Financiamento de imobilizado e outros (R$) ........................................................................................ 4,00% a 9,90% 657.720 627.727Financiamento de investimentos (R$) .................................................................................................. IGPM + 8,5% 29.045 35.019Financiamento de imobilizado e outros (US$) ...................................................................................... 1,74% a 9,97% 762.338 761.288Financiamento de capital de giro (US$) ............................................................................................... 2,95% a 10,75% 2.473.200 2.643.325Financiamento de investimentos (US$) ................................................................................................ 4,04% 182.943 -Financiamento de capital de giro (Cdn$) ............................................................................................. 2,00% a 3,25% - 164.974Financiamento de imobilizado (Cdn$) ................................................................................................. 2,00% a 3,25% 3.485 3.837Financiamento de capital de giro (Clp$) .............................................................................................. 0,29% a 0,43% 16.254 29.952Financiamento de imobilizado (Clp$) .................................................................................................. 0,26% a 0,43% 27.000 58.396Financiamento de imobilizado (PA$) ................................................................................................... 4,25% a 10,00% 1.663 -(-) Parcela de curto prazo ................................................................................................................... ______________ (691.489) ______________ (932.245)______________ 3.490.374 ______________ 3.396.085Total de financiamentos ..................................................................................................................... ______________5.458.771 ______________5.810.461Quadro resumo dos financiamentos por moeda de origem:Consolidado__________________________________2004 2003Real (R$) ......................................................................................................................................................................... 720.654 722.577Dólar norte-americano (US$) ............................................................................................................................................. 4.637.854 4.800.700Dólar canadense (Cdn$).................................................................................................................................................... 3.485 168.811Peso Argentino (PA$)........................................................................................................................................................ 21.619 -Peso Chileno (Clp$) .......................................................................................................................................................... ____________ 75.159 ____________ 118.373____________5.458.771 ____________5.810.461O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos financiamentos é o seguinte:ConsolidadoEm 2006 ...................................................................................................................................................................................................... 527.860Em 2007 ...................................................................................................................................................................................................... 563.896Em 2008 ...................................................................................................................................................................................................... 565.035Em 2009 ...................................................................................................................................................................................................... 323.109Em 2010 ...................................................................................................................................................................................................... 210.048Após 2010 ................................................................................................................................................................................................... ______________ 1.300.4263.490.374______________

124 125GERDAU S.A.a) Fatos do exercícioEm 03/06/2004, foi concluída a emissão da segunda parcela (tranche) de US$ 128 milhões (R$ 339.763 em 31/12/2004), relativamente a umprograma de Notas Recebíveis de Exportações (securitização) no montante global de US$ 400 milhões (R$ 1.061.760 em 31/12/2004). Estaoperação conjunta com a Gerdau Açominas S.A. foi efetuada com juros de 7,321% a.a., tem vencimento final em abril de 2012, prazo de carênciade dois anos e amortizações trimestrais a partir de julho de 2006.b) GarantiasEm garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES foram oferecidos os bens objeto dos mesmos, no valor de R$180.109, em alienação fiduciária. Para os demais financiamentos as garantias são avais dos controladores, sobre os quais a Companhia pagauma remuneração de 1% a.a., calculada sobre o montante avalizado.c) CovenantsEm substituição às garantias reais, normalmente requeridas, a contratação de covenants financeiros vem sendo praticada, conforme abaixo:I) Consolidated Interest Coverage Ratio (índice de cobertura do serviço da dívida) - mede a capacidade de pagamento do serviço da dívida comrelação ao EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização);II) Consolidated Leverage Ratio (índice de alavancagem financeira) - mede a capacidade de cobertura da dívida com relação ao EBITDA;III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) - mede o Patrimônio Líquido mínimo requerido em contratosfinanceiros; eIV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) - mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo.Todos os covenants descritos acima são calculados numa base consolidada da Companhia, exceto o item IV que refere-se à controladoraMetalúrgica Gerdau S.A., e vêm sendo atendidos. A penalidade para o não cumprimento dos mesmos é o vencimento antecipado dos contratos.d) Linhas de créditoAs controladas da América do Norte possuem linha de crédito no valor de US$ 350 milhões (R$ 929.040 em 31/12/2004), com vencimento emjunho de 2008, que pode ser captada em dólares norte-americanos (taxa Libor mais 2,25% a 2,75% a.a. ou US Prime/FED Funds mais 0,5% a.a.)ou em dólares canadenses (taxa BA - Bankers Acceptance mais 2,35% a 2,85% a.a. ou Canadian Prime mais 1,00% a.a). A distribuição da referidalinha de crédito para as empresas é feita proporcionalmente ao capital de giro de cada subsidiária na América do Norte.A controlada Gerdau Aza S.A. possui linha de crédito para capital de giro no valor de Clp$ 28 bilhões (R$ 133.582 em 31/12/2004), com taxa dejuros de 3,90% a.a. e linha de crédito para imobilizado no valor de Clp$ 6 bilhões (R$ 28.625 em 31/12/2004), com taxa de juros de 4,50% a.a.15 - DebênturesAssembléia Quantidade Encargos_________________________________Emissão geral Emitida Em carteira Vencimento anuais 2004 20033ª - A e B ...................................... 27.05.1982 144.000 52.946 01.06.2011 CDI 156.387 73.5087ª ................................................ 14.07.1982 68.400 6.500 01.07.2012 CDI 121.068 21.6288ª ................................................ 11.11.1982 179.964 65.811 02.05.2013 CDI 145.878 83.5669ª ................................................ 10.06.1983 125.640 38.234 01.09.2014 CDI 170.954 29.92711ª - A e B .................................... 29.06.1990 150.000 97.044 01.06.2020 CDI 98.189 19.24913ª ............................................... 23.11.2001 30.000 30.000 01.11.2008 CDI menos 2% __________- __________-Total Empresa 692.476 227.878Gerdau Ameristeel Corp. ................ 23.04.1997 125.000 - 30.04.2007 6,50% 232.618 226.021Debêntures em poder decontroladas consolidadas ............ __________ (7.022) __________ (1.833)Total Consolidado ...................... __________918.072 __________452.066Parcela de curto prazo consolidado . 2.986 3.027Parcela de longo prazo consolidado 915.086 449.039Em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia de 29/04/2004, foi aprovado o cancelamento das debêntures da 4ª emissão (42.000debêntures) e da 10ª emissão (6.450 debêntures) que se encontravam em tesouraria.Na mesma AGE foi aprovado o desdobramento das seguintes emissões de debêntures: 3ª emissão (classes A e B), 7ª emissão, 8ª emissão,9ª emissão e 11ª emissão (classes A e B). Para cada uma debênture existente foram emitidas, em 01/07/2004, três novas debêntures emsubstituição, alterando, conseqüentemente, o valor nominal dos títulos.Em Assembléia Geral Extraordinária da controlada Seiva S.A. - Florestas e Indústrias de 30/04/2004, foi aprovado o cancelamento dasdebêntures da 1ª emissão séries A e B (12.000 debêntures), as quais se encontravam em tesouraria.Em reunião do Conselho de Administração realizada em 14/10/2004, deliberou-se fixar, durante o período de 01/11/2004 a 31/10/2005, aremuneração das debêntures da 13ª emissão em Certificado de Depósito Interfinanceiro (CDI) menos 2% a.a.As debêntures da Gerdau Ameristeel Corporation são conversíveis em ações ordinárias da controlada, até a data de vencimento dasdebêntures.Das debêntures em circulação, estão em poder de acionistas controladores, direta ou indiretamente, títulos no montante de R$ 523.546, em31/12/2004 (2003 - R$ 88.284).

16 - Instrumentos Financeirosa) Considerações gerais - a Gerdau S.A. e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros, cujos riscos são administradosatravés de estratégias de posições financeiras e sistemas de controles de limites de exposição aos mesmos. Todas as operações estãointegralmente reconhecidas na contabilidade e restritas aos instrumentos a seguir relacionados:- aplicações financeiras - estão reconhecidas pelo seu valor de resgate na data do balanço e estão comentadas e apresentadas na notaexplicativa n° 5;- investimentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 11;- partes relacionadas - estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 21;- financiamentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 14;- debêntures - estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 15; e- derivativos financeiros - as controladas Gerdau Açominas S.A. e Dona Francisca Energética S.A., com o objetivo de minimizar o efeito dasvariações nas taxas de câmbio sobre os seus passivos, efetuaram operações de swap, mediante as quais esses passivos foram convertidos emReais na data da contratação e atrelados à variação do CDI e IGPM, mais juros. A controlada Gerdau Ameristeel Corporation também efetuouoperações de swap, atreladas a LIBOR mais 6,05% a 6,45% a.a. Os contratos de swap, agrupados por objeto, estão a seguir listados:ConsolidadoData da contratação Objeto Valor (US$ mil) Encargos anuais Vencimento16/07/2001 a 07/05/2002 Pré-pagamento 32.823 85,55% a 100,00% do CDI 13/01/2005 a 01/03/200620/02/2002 Resolução 2770 54.000 106,00% do CDI 20/06/200519/02/2003 Resolução 4131 3.300 85,70% do CDI 04/02/200517/04/2003 Imobilizado 6.316 IGPM + 12,95% 16/05/2005 a 16/11/201017/04/2003 Imobilizado 13.095 97,00% a 100,90% do CDI 16/05/2005 a 16/11/201330/10 a 03/11/2003 Notas Bancárias 200.000 LIBOR + juros de 6,09% a 6,13% 15/07/201126/06/2003 Investimento 55.000 4,86% a 5,40% 02/09/2005 a 02/10/2006b) Valor de mercado - o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados está demonstrado a seguir:Empresa_____________________________________________________________________2004__________________________________2003_________________________________Valor Valor de Valor Valor decontábil mercado contábil mercadoAplicações financeiras ...................................................................................... 14.362 14.362 177.674 177.674Debêntures ...................................................................................................... 692.476 692.476 227.878 227.878Investimentos ................................................................................................... 7.100.464 7.100.464 4.248.312 4.248.312Partes relacionadas (passivo)............................................................................. 164.549 164.549 20.961 20.961Opções de compra de ações (passivo) - nota 25 .................................................. - 8.096 - 5.088Ações em tesouraria - nota 23 ........................................................................... 44.139 74.727 17.103 21.045Consolidado_____________________________________________________________________2004__________________________________2003_________________________________Valor Valor de Valor Valor decontábil mercado contábil mercadoAplicações financeiras ..................................................................................... 1.708.247 1.708.247 895.391 895.391Operações de swap - investimento (passivo) ..................................................... 4.500 4.500 12.303 12.303Eurobônus ...................................................................................................... - - 83.235 72.581Financiamentos securitização ............................................................................ 627.908 627.908 303.282 303.282Financiamentos importação ............................................................................... 619.883 619.883 377.534 383.941Financiamentos pré-pagamento ......................................................................... 808.983 804.724 807.385 818.786Financiamentos resolução 2770 ......................................................................... 263.060 256.585 365.573 390.235Financiamentos ACC ......................................................................................... 43.891 43.891 500.118 524.935Financiamentos resolução 4131 ......................................................................... 20.893 20.755 24.243 24.468Financiamentos de Notas Bancárias ................................................................... 1.050.835 1.260.376 1.144.601 1.292.733Financiamentos de imobilizado ......................................................................... 45.837 45.686 93.172 96.069Financiamentos outros ..................................................................................... 1.977.481 1.977.481 2.111.318 2.130.564Debêntures ...................................................................................................... 918.072 918.072 452.066 452.066Investimentos ................................................................................................... 112.017 112.017 461.412 461.412Partes relacionadas (ativo) ................................................................................ 1.448 1.448 26.979 26.979Opções de compra de ações (passivo) - nota 25 .................................................. - 13.663 - 8.298

126 127GERDAU S.A.O valor de mercado das operações de swap das controladas no Brasil resulta das projeções dos resultados futuros de cada contrato, calculadascom base no dólar futuro mais cupom (ativo) e CDI/IGPM futuro (passivo) e trazidos ao valor presente na data do balanço com base no CDI/IGPM futuro projetado para cada vencimento. A mesma metodologia é aplicada para o cálculo do valor de mercado dos swaps da controladaGerdau Ameristeel Corporation, utilizando-se a LIBOR como taxa de atualização.As operações de swap que estão vinculadas a contratos de financiamentos são classificadas juntamente com as operações que lhes deramorigem, tendo como contrapartida a conta de despesas financeiras e estão registradas pelos valores de custo acrescidos dos encargosincorridos até a data do balanço. Os contratos que não possuem tal vínculo foram registrados pelo seu valor de mercado na conta “Outrascontas a pagar”, no passivo exigível a longo prazo.A Companhia acredita que os demais instrumentos financeiros, que estão reconhecidos na contabilidade pelo seu valor contratado líquido,são substancialmente similares aos que seriam obtidos se fossem negociados no mercado. No entanto, por não possuírem um mercado ativo,poderiam ocorrer variações caso a Companhia resolvesse liquidá-los antecipadamente.c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladasRisco de preço das mercadorias: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dos produtos que as controladas daCompanhia vendem ou no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção. Em função de operar nummercado de commodities, as controladas da Companhia poderão ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados poralterações nos preços internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhia monitorampermanentemente as oscilações de preços nos mercados nacional e internacional.Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia e suas controladas virem a sofrer perdas (ou ganhos) por conta deflutuações nas taxas de juros que são aplicadas aos seus passivos e ativos captados (aplicados) no mercado. Para minimizar possíveis impactosadvindos de oscilações em taxas de juros, a Companhia e suas controladas adotam a política de diversificação, alternando a contratação detaxas fixas e variáveis (como a LIBOR e o CDI), com repactuações periódicas de seus contratos, visando adequá-los ao mercado.Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa financeira (oureceita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. Além dos investimentos no exteriorque constituem-se em hedge natural, para se proteger das oscilações cambiais, a Companhia e suas controladas avaliam a contratação deoperações de hedge, mais usualmente operações de swaps, conforme demonstrado no item “a” acima.Risco de crédito: advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou decréditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas daCompanhia adotam como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limitede crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia e suas controladassomente realizam aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de rating. Além disso, cada instituição possuium limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê de Crédito.17 - Resultado FinanceiroEmpresaConsolidado2004 2003 2004 2003Receitas financeirasAplicações financeiras ....................................................................................... 18.674 25.392 141.394 139.860Juros recebidos ................................................................................................. 301 26.072 29.928 30.318Variações monetárias ativas ............................................................................... 62 1.486 3.325 4.438Variações cambiais ativas ................................................................................... 1 (18) (34.671) (79.356)Swap cambial ativo ......................................................................................... - (62.884) 3.915 (62.884)Outras receitas financeiras ................................................................................. ____________ 23.288 ____________ 13.162 ____________ 65.955 ____________ 19.653Total das receitas financeiras ....................................................................... 42.326____________ 3.210____________ 209.846____________ 52.029____________Despesas financeirasJuros sobre a dívida ........................................................................................... (53.662) (291.462) (411.365) (587.143)Variações monetárias passivas ............................................................................ (743) (23.741) (17.836) (24.018)Variações cambiais passivas ............................................................................... 10.336 393.600 197.607 716.672Swap cambial passivo ....................................................................................... - (452.210) (44.127) (741.389)Outras despesas financeiras ............................................................................... ____________ (5.260) ____________ (22.999) ____________ (110.231) ____________ (62.721)Total das despesas financeiras .....................................................................____________ (49.329)____________ (396.812)____________ (385.952)____________(698.599)

18 - Impostos e Contribuições Sociais a RecolherEmpresaConsolidado2004 2003 2004 2003Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido ................................. - 9.776 200.862 37.222Encargos sociais sobre folha de pagamento ......................................................... 253 196 48.822 48.131ICMS - imposto sobre circulação de mercadorias e serviços ................................... - - 32.131 12.865COFINS - contrib. financ. seg. social .................................................................... 19 110 32.609 14.057IPI - imposto sobre produtos industrializados ....................................................... - - 14.114 2.966PIS - programa de integração social .................................................................... 1 - 6.683 3.607Imposto de renda e contribuição social retido na fonte ......................................... 76 18.058 7.349 23.016Impostos parcelados .......................................................................................... 6.459 12.883 11.819 15.427Outros .............................................................................................................. ____________- ____________ 1.432 ____________ 31.849 ____________ 14.4856.808 42.455 386.238 171.776____________ ____________ ____________ ________________________ ____________ ____________ ____________19 - REFIS e PAESa) REFISA Companhia aderiu, em 06/12/2000, ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, parcelando débitos de PIS e COFINS. Os saldos dos referidosdébitos fiscais encontram-se contabilizados na conta de impostos e contribuições sociais a recolher, no passivo circulante, e em outras contasa pagar, no exigível a longo prazo. Os saldos dos tributos renegociados, cujo parcelamento foi dividido em 60 parcelas, das quais remanescem5 parcelas a vencer, e que são corrigidos pela variação da TJLP, são os seguintes, na data do balanço:Empresa e Consolidado_____________________________________________________________________________________________________2004 2003________________________________________ _________________________________________Principal Juros Total Principal Juros TotalPIS ...................................................................... 2.608 2.551 5.159 9.895 6.494 16.389COFINS ................................................................ ______________ 620 ____________ 605 ____________ 1.225 ______________ 2.351 ____________ 1.540 ____________ 3.891Total ...................................................................______________ 3.228____________ 3.156____________ 6.384______________ 12.246____________ 8.034____________20.280Parcela de curto prazo .......................................... 3.228 3.156 6.384 8.644 5.671 14.315Parcela de longo prazo ......................................... - - - 3.602 2.363 5.965A Companhia efetuou o recolhimento regular dos impostos, contribuições e demais obrigações, sendo que esta é uma premissa básica para amanutenção das condições de pagamento previstas no REFIS.Em garantia a essa operação foram oferecidos terrenos e prédios da unidade da controlada Gerdau Açominas S.A., no município de Charqueadas,Estado do Rio Grande do Sul, onde está localizada a usina de aços especiais Piratini, no valor total de R$ 78.494.O total de créditos fiscais de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido de terceiros compensado com multa e juros porocasião da consolidação dos débitos no âmbito do REFIS, em 06/12/2000, foi de R$ 57.040, tendo sido pago R$ 4.351 por tais créditos. Nãohouve aproveitamento de créditos fiscais próprios.Discute-se judicialmente a legalidade do aproveitamento de R$ 40.118 do total dos créditos adquiridos. Isto porque a Receita Federal entendeque os créditos fiscais devem, primeiro, fazer frente aos débitos da própria cedente, transferindo à empresa cessionária somente o excedente.Tal entendimento, que se baseia unicamente em Resolução do Comitê Gestor do REFIS editada posteriormente à adesão da contribuinte aoprograma, não se coaduna com a ordem jurídica. Com efeito, a lei instituidora do Programa autorizava, sem condicionantes, a aquisição decréditos fiscais de terceiros para compensação com débitos próprios.b) PAESA controlada proporcional Dona Francisca Energética S.A. (52%) aderiu ao PAES - Parcelamento Especial de Débitos junto à Secretaria da ReceitaFederal, instituído pela Lei nº 10.684/03, reconhecendo débitos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. Os saldos dos referidos débitos fiscais encontram-secontabilizados na conta de impostos e contribuições sociais a recolher, no passivo circulante, e em outras contas a pagar, no exigível a longoprazo. Os saldos dos tributos renegociados, cujo parcelamento foi dividido em 180 parcelas, das quais remanescem 161 parcelas a vencer, sãocorrigidos pela variação da TJLP, e, são os seguintes, na data do balanço:

128 129GERDAU S.A.Consolidado_______________________________________________________________________________________2004 2003_________________________________________ ________________________________________Principal Juros Total Principal Juros TotalIRPJ ..................................................................... 20.303 3.160 23.463 21.816 1.255 23.071CSLL .................................................................... 7.360 1.145 8.505 7.908 455 8.363PIS ...................................................................... 720 112 832 774 45 819COFINS ................................................................ ______________ 3.326 ____________ 518 ____________ 3.844 ______________ 3.574 ____________ 206 ____________ 3.780Total ...................................................................______________ 31.709 ____________4.935 ____________36.644 ______________34.072 ____________1.961 ____________36.033Parcela de curto prazo .......................................... 2.364 368 2.732 2.363 136 2.499Parcela de longo prazo ......................................... 29.345 4.567 33.912 31.709 1.825 33.534A Dona Francisca Energética S.A. efetuou o recolhimento regular dos impostos, contribuições e demais obrigações, sendo que esta é umapremissa básica para a manutenção das condições de pagamento previstas no PAES.20 - Provisão Para ContingênciasA Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária, trabalhista e cível. A administraçãoacredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis erazoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos naposição econômico-financeira da Companhia em 31/12/2004.Os saldos das contingências são os seguintes:I) Passivos contingentes provisionadosEmpresaConsolidado____________________________________ ____________________________________2004 2003 2004 2003a) Contingências tributáriasEletrobrás ............................................................................... (a.1) 50.456 50.456 50.456 50.456Finsocial ................................................................................. (a.2) 6.891 6.891 6.898 6.948Imposto s/circulação de mercadorias e serviços (ICMS) ............... (a.3) 1.099 1.099 17.300 14.346Contribuição social .................................................................. (a.4) 7.216 8.978 7.333 40.756Imposto de renda pessoa jurídica .............................................. (a.5) 19.993 20.247 19.993 101.134Instituto Nacional do Seguro Social (INSS)................................. (a.6) 12.963 12.954 24.900 17.372Programa de integração social (PIS) .......................................... (a.7) 1.831 1.831 1.903 2.357COFINS ................................................................................... (a.7) 6.387 6.387 6.935 6.935Encargo de capacidade emergencial .......................................... (a.8) 9.368 9.306 25.563 10.074Recomposição tarifária extraordinária ....................................... (a.8) 5.283 5.283 13.037 5.847FGTS e outras contingências tributárias ..................................... (a.9) 305 299 1.503 2.330( - ) Depósitos judiciais ............................................................ (a.10) ______________ (34.818) ______________ (36.703) ______________ (73.938) ______________ (155.138)86.974 87.028 101.883 103.417b) Contingências trabalhistas ................................................... (b.1) 16.257 16.257 49.573 29.609( - ) Depósitos judiciais ............................................................ (b.2) ______________ (8.349) ______________ (8.285) ______________ (10.313) ______________ (10.244)7.908 7.972 39.260 19.365c) Contingências cíveis ............................................................. (c.1) - - 100.364 99.493( - ) Depósitos judiciais ............................................................ (c.2) ______________- ______________- ______________ (1.207) ______________ (1.063)______________- ______________- ______________ 99.157 ______________ 98.430Total de passivos provisionados ............................................... ______________94.882 ______________95.000 ______________240.300 ______________221.212a) Contingências tributáriasa.1) Do saldo total da provisão, R$ 50.456 (Empresa e consolidado) referem-se à contingência de empréstimos compulsórios instituídos emfavor da Eletrobrás, cuja constitucionalidade foi questionada pela Companhia. Em março de 1995, o Supremo Tribunal Federal decidiu amatéria contra os interesses dos contribuintes. Com relação aos processos da Companhia, alguns ainda estão pendentes de julgamentonos Tribunais Superiores, mas os resultados já são previsíveis, em face dos precedentes. A Companhia estabeleceu a provisão relacionadaa “empréstimos compulsórios” considerando que, embora o pagamento à Eletrobrás seja feito na forma de empréstimo: (i) o reembolso àCompanhia dar-se-á mediante conversão dos créditos em ações da Eletrobrás; (ii) a conversão será feita pelo valor patrimonial das ações; e(iii) com base na informação atualmente disponível, as ações da Eletrobrás têm valor de mercado substancialmente inferior ao patrimonial.

a.2) R$ 6.891 (Empresa) e R$ 6.898 (consolidado), referentes à discussão relativa à inconstitucionalidade do FINSOCIAL. Apesar da matériaestar definida pelo STF, no sentido da constitucionalidade da cobrança da exação à alíquota de 0,5%, alguns processos da Companhia aindaestão pendentes de julgamento, nos Tribunais Superiores, em sua maioria.a.3) R$ 1.099 (Empresa) e R$ 17.300 (consolidado), referentes à discussões relativas ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços(ICMS), em sua maioria no tocante a direito de crédito, estando a maior parte dos processos em andamento perante as Secretarias da Fazendae Justiça Estadual de Primeira Instância de Minas Gerais.a.4) R$ 7.216 (Empresa) e R$ 7.333 (consolidado), referentes à contribuição social sobre o lucro. Os valores contingenciados se referem,substancialmente, às discussões relativas à constitucionalidade da contribuição, nos exercícios de 1989, 1990 e 1992, estando alguns processospendentes de julgamento, em sua maioria nos Tribunais Superiores.a.5) R$ 19.993 (Empresa e consolidado), relativos a matérias relacionadas ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ, em discussão na esferaadministrativa. Considerando os reiterados precedentes jurisprudenciais desfavoráveis à tese da inconstitucionalidade da limitação daredução do lucro líquido em 30% para fins de compensação com prejuízos fiscais e base de cálculo negativa da CSLL, a controlada GerdauAçominas S.A. decidiu parar de efetuar os depósitos judiciais referentes à matéria e requereu em 30/09/2004, nos autos do mandado desegurança em que é impetrante, a conversão em renda para a União do montante depositado em juízo (R$ 338.992), passando a observar alimitação legal.A discussão judicial foi mantida; todavia, caso o STF reveja a orientação atual e a Companhia venha a obter êxito, pleiteará a compensaçãodos valores pagos a maior.a.6) R$ 12.963 (Empresa) e R$ 24.900 (consolidado), sobre contribuições devidas à previdência social, cujas discussões judiciais, na Empresa,correspondem a ações anulatórias com depósito judicial de praticamente todo o valor envolvido, em trâmite perante a Justiça Federal dePrimeira Instância do Rio de Janeiro.No consolidado, no que excede ao provisionado na Empresa, os valores referem-se a ações questionando entendimento do INSS no sentidode cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau Açominas S.A. a título de Participação nos Lucrose Resultados e de diversas autuações do INSS em face de serviços contratados de terceiros, nas quais o Instituto apurou débitos relativosaos últimos 10 anos e autuou a Companhia por entender que a mesma é solidariamente responsável. As autuações foram mantidasadministrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas S.A. ajuizou ações anulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido,ao fundamento básico de que houve a decadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade apontada.a.7) R$ 1.831 (Empresa) e R$ 1.903 (consolidado), referentes a valores de contribuição para o Programa de Integração Social (PIS), R$ 6.387(Empresa) e R$ 6.935 (consolidado), sobre a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), relativos a processos quediscutem a constitucionalidade da Lei nº 9.718, que introduziu alterações na base de cálculo dessas contribuições, processos estes emtramitação perante o Tribunal Regional Federal da 2ª Região e Supremo Tribunal Federal.a.8) R$ 9.368 (Empresa) e R$ 25.563 (consolidado), relativos ao Encargo de Capacidade Emergencial - ECE, bem como R$ 5.283 (Empresa) eR$ 13.037 (consolidado), relativos à Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétricadas unidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, sãoincompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, razão pela qual sua constitucionalidade está sendodiscutida judicialmente, estando os processos em curso na Justiça Federal de Primeira Instância dos Estados de Pernambuco, Ceará, MinasGerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Paraná, Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais da 1ª e 2ª Regiões. A Companhia vemdepositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.a.9) R$ 305 (Empresa) e R$ 1.503 (consolidado) relativos, principalmente, à discussão judicial proposta pela controlada Gerdau Açominas S.A.sobre as majorações do FGTS, decorrentes das alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 110/01.Atualmente, o mandado de segurança correspondente está aguardando julgamento do Recurso Extraordinário interposto pela controlada. Ovalor provisionado encontra-se depositado judicialmente.a.10) Os depósitos em juízo, que representam ativos restritos da Companhia, são relacionados a quantias depositadas e mantidas em juízoaté a resolução das questões legais relacionadas. Os saldos desses créditos, que em 31/12/2004 representavam R$ 34.818 (Empresa), R$ 73.938(consolidado), estão classificados como conta redutora da provisão para contingências tributárias reconhecida contabilmente.b) Contingências trabalhistasb.1) A Companhia também é parte em ações judiciais de natureza trabalhista, para as quais, em 31/12/2004, tem provisionado R$ 16.257(Empresa), R$ 49.573 (consolidado). Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvemprincipalmente reclamações de horas extras, insalubridade e periculosidade, entre outros.b.2) Os saldos dos depósitos em juízo, que em 31/12/2004 representavam R$ 8.349 (Empresa), R$ 10.313 (consolidado), estão classificados comoconta redutora da provisão para contingências trabalhistas reconhecida contabilmente.c) Contingências cíveisc.1) A Companhia também é parte, no consolidado, em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações e de suas controladas,de natureza cível, entre essas incluídas ações decorrentes de acidentes do trabalho, que representam em 31/12/2004, R$ 100.364 (consolidado)como passivo contingente referente a essas questões.A provisão refere-se, substancialmente, à questão envolvendo a controlada proporcional Dona Francisca Energética S.A. (52%). De acordo comdespacho da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, a controlada tem suas operações restritas ao submercado Sul. Tendo em vista que

130 131GERDAU S.A.parte de suas operações foi realizada nos demais submercados, a Dona Francisca Energética S.A. poderá vir a ter que adquirir de terceiros aenergia comercializada. A controlada questiona judicialmente a validade do despacho da ANEEL e obteve uma liminar judicial favorável aoseu entendimento.c.2) Os saldos dos depósitos em juízo, que em 31/12/2004 representavam R$ 1.207 (consolidado), estão classificados como conta redutora daprovisão para contingências cíveis reconhecida contabilmente.II) Passivos contingentes não provisionadosa) Contingências tributáriasa.1) A Companhia é ré em execuções fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos créditos de ICMS, decorrentes,principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor atualizado dos processos perfaz um total de R$ 32.848.A Companhia não constituiu provisão para contingências em relação a tais processos por considerar indevido o tributo objeto da execução, umavez que as saídas de mercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS.a.2) A Companhia e sua controlada Gerdau Açominas S.A. são rés em execuções fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais, nos quais sãoexigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. Também, a controlada Gerdau Açominas S.A. éautora de ação que visa anular exigência da mesma natureza. O valor total que lhes é exigido perfaz R$ 249.742. As empresas não constituíramprovisão para contingências em relação a tais processos por considerarem indevido o tributo objeto da execução, ao entendimento de queseus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, assim definidos em lei complementar federal e,portanto, não sujeitos à incidência do ICMS.a.3) Ainda, R$ 68.431 estão sendo exigidos em decorrência de entendimento da Receita Federal de que operações realizadas pela controladaGerdau Açominas S.A., ao abrigo de ato concessório de drawback dado pela DECEX, não estaria de acordo com a legislação. A Gerdau AçominasS.A. interpôs defesa prévia administrativa, sustentando a legalidade da operação, a qual aguarda julgamento. Como o crédito tributário aindanão foi definitivamente constituído, e considerando que a operação que deu origem à mencionada exigência se enquadra nas hipótesesprevistas para concessão do regime e, ainda, que o ato concessório foi deferido após análise da autoridade administrativa competente, aGerdau Açominas S.A. entende ser remota a probabilidade de perda e, por isso, não constituiu provisão para contingências.b) Contingências cíveisb.1) Um processo antitruste envolvendo a Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de construção civil de São Paulo alegandoque a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Apósinvestigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria é de que existeum cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentadaanteriormente. O processo, agora, segue sua tramitação no CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica, que decidirá o caso.A Gerdau S.A. nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindoopiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo, até o presente momento, encontra-se eivado de irregularidades, algumasdelas, inclusive, impossíveis de serem sanadas.Exemplificativamente: que as investigações realizadas pela SDE não seguiram o devido processo legal e que representantes dessa secretariaorientaram algumas das testemunhas que depuseram no processo. Além disso, o parecer da SDE foi emitido antes que a Gerdau S.A. tivessechance de responder às alegações finais, o que indica que houve viés no julgamento feito pela SDE. O mesmo se aplica ao parecer da SEAE,que não analisa questões econômicas e se baseia exclusivamente no depoimento de testemunhas.As mencionadas irregularidades que caracterizam, inclusive, desrespeito à disposições constitucionais pertinentes, afetarão, de formaintransponível, uma decisão em esfera administrativa baseada nas conclusões até agora apresentadas pelas autoridades antitruste. A GerdauS.A. tem apontado e procurado combater todas essas irregularidades e continuará procedendo dessa forma tanto quanto às alegações quelhe vêm sendo imputadas, quanto às atitudes irregulares praticadas no processo administrativo, acreditando dessa forma que terá sucessonesse processo; se não na esfera administrativa, possivelmente na judicial.Em razão do acima exposto, não foi feita provisão para esse caso. De acordo com a legislação Brasileira aplicável, multas de até 30% da receitabruta nos anos fiscais anteriores podem ser aplicadas à Companhia e, se for provado que há responsabilidade pessoal de um executivo, talexecutivo pode receber multa de 10% a 50% da multa aplicada à Companhia. Não há precedente de multas no país excedentes a 4%. Em umcaso semelhante envolvendo companhias de aços planos, a multa foi de 1%.b.2) Ação cível movida contra a controlada Gerdau Açominas S.A., tendo por objeto a rescisão de contrato de fornecimento de escória eindenização por perdas e danos. O valor da causa, em 31/12/2004, representava aproximadamente R$ 37.014.A Gerdau Açominas S.A. contestou todos os fundamentos e pedidos articulados, e ingressou com reconvenção, pleiteando, assim como aautora, rescisão contratual e indenização por quebra contratual.O Juiz declarou rescindido o contrato, já que tal pedido era comum a ambas as partes. Quanto à discussão remanescente, a sentença entendeuque houve culpa recíproca e julgou improcedentes os pedidos de indenização. Referida decisão foi mantida pelo Tribunal de Alçada de MinasGerais (TAMG), sendo que o acórdão está fundado em prova pericial e interpretação de contrato. O processo foi ao STJ, e retornou ao TAMGpara julgamento de Embargos de Declaração.A expectativa da Gerdau Açominas S.A. é de perda remota, pois entende que dificilmente haverá modificação do julgado.b.3) Uma ação cível movida por Sul América Cia. Nacional de Seguros contra a controlada Gerdau Açominas S.A. e Banco WestdeustscheLandesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto a consignação em pagamento do valor de R$ 34.383, como forma de

quitação de indenização de sinistro, que foram depositados em juízo. Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da controlada emreceber e quitar. A Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantadapela Sul América) quanto pela controlada (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que ovalor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão estajá superada, e que determinou o levantamento, em dezembro de 2004, do valor depositado. O processo deve entrar na fase de realização deprovas periciais para apuração do montante devido, principalmente. A expectativa da controlada, com base na opinião dos seus consultoreslegais, é de perda remota e de que a sentença irá declarar o valor devido dentro do apontado na contestação.Também a controlada Gerdau Açominas S.A. ajuizou, anteriormente à ação acima referida, ação de cobrança da quantia reconhecida pelasSeguradoras. Os processos estão apensos. Nesta ação a expectativa é de êxito da controlada.As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23/03/2002 com os regeneradores da planta do alto forno da Unidade Ouro Branco, queresultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bemcomo os lucros cessantes decorrentes do acontecimento, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a“reclamação de prejuízos”, foi protocolada junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de R$ 62.000 no ano de2002.Em 2002, uma estimativa preliminar e conservadora das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos materiais, nomontante total de aproximadamente R$ 110.000, foi registrada, com base no montante dos custos fixos incorridos durante o período de paralisaçãoparcial das atividades da usina e dos gastos imediatos a serem então incorridos para recuperar, provisoriamente, os equipamentos. Essa estimativaaproxima-se do valor do adiantamento recebido mais o montante proposto pela seguradora como complemento para quitação da indenização.Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da controlada, embora ainda não contabilizados.A Administração acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que eventuais perdas decorrentes de outrascontingências possam afetar o resultado das operações ou a posição financeira consolidada da Companhia seja remota.III) Ativos contingentes não provisionadosa) Contingências tributáriasa.1) A Companhia entende como possível a realização de determinados ativos contingenciais. Entre esses, destaca-se precatório expedido em1999 pelo valor de R$ 26.580, decorrente de Ação Ordinária proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato deMútuo de Execução Periódica em Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI.Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº 30/00,que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares, confirmou-se a previsão de nãorealização do crédito em 2004 e também não há expectativa de realização no ano de 2005 e seguintes, razão pela qual não está reconhecidoem suas demonstrações contábeis.a.2) A Gerdau S.A. e suas controladas são autoras em diversas ações ordinárias que discutem a correção da base de cálculo do PIS de quetrata a Lei Complementar nº 07/70, em face das declarações de inconstitucionalidade dos Decretos-lei nºs 2.445/88 e 2.449/88, havendo aexpectativa de recuperação dos créditos tributários objeto de pagamento indevido. A Companhia acredita que o montante do crédito aindaem discussão perfaz um total de R$ 84.245.a.3) Ainda, a Companhia e suas controladas Gerdau Açominas S.A. e Margusa - Maranhão Gusa S.A. possuem expectativa de recuperar créditosprêmiode IPI. A Gerdau S.A. e a controlada Margusa Maranhão Gusa S.A. fizeram pedidos administrativos de restituição, aguardando-se oseu julgamento. Em relação à controlada Gerdau Açominas S.A., o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde houve a prolação desentença desfavorável ao entendimento da contribuinte. Atualmente, o processo correspondente aguarda julgamento do recurso de apelaçãointerposto pela Empresa. A Companhia estima que o montante do crédito é da ordem de R$ 394.002. Devido à incerteza quanto à realizaçãodo crédito, não o reconhece contabilmente.21 - Partes Relacionadasa) Composição dos saldos de mútuosEmpresaConsolidado_______________________________ ________________________________2004 2003 2004 2003Fundação Gerdau ............................................................................................. - (32) 1.304 16.762Sipar Aceros S.A. e outros ................................................................................. - 1.677 (122) 13.607Metalúrgica Gerdau S.A. .................................................................................. (115) - 266 (3.390)Gerdau Açominas S.A. ...................................................................................... (51.245) (22.606) - -GTL Financial Corp. ......................................................................................... ____________ (113.189) ____________ - ____________ - ____________-Total ...................................................................................................... ____________ (164.549) ____________ (20.961) ____________ 1.448 ____________ 26.979Receitas (despesas) financeiras .......................................................................... 5.890 62.497 20.448 70.071

132 133GERDAU S.A.b) Operações ComerciaisEmpresa - 2004 Empresa - 2003________________________________ ______________________________________________________________Receitas Contas a Receitas Contas a(despesas) receber Vendas Compras (despesas) receberArmafer Serviços de Construção Ltda. ..................... - - 207 - - -Aço Minas Gerais S.A. - Açominas ............................ - - 5.112 193.020 - -Açominas Overseas Ltd. (*) ..................................... - - 272.616 - - -Gerdau Laisa S.A. .................................................. - - 585 - - -Gerdau Aza S.A. .................................................... - - 6.027 - - -Sipar Aceros S.A. ................................................... - - 58.617 - - -Banco Gerdau S.A. ................................................ 287 1.962 - - 399 2.113Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. (**)............... (600) - - - (600) -Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. (***) ................... (3.345) - - - (7.098) -(*) Transações efetuadas em função de operações de securitização.(**) Pagamentos pelo uso da marca Gerdau.(***) Pagamentos de garantias por avais de financiamentos.c) Avais concedidos - a Companhia é avalista da controlada em conjunto Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento, novalor total de R$ 97.275, pela quota parte correspondente de 51,82% em garantia solidária. A Companhia é, ainda, garantidora da operação deEuro Commercial Paper da controlada GTL Trade Finance Inc., no valor de US$ 110 milhões, equivalentes a R$ 291.984 na data do balanço.A Companhia também é avalista da controlada GTL Financial Corp. em contratos de financiamento, no valor de US$ 5.000, equivalentesa R$ 13.272 e da controlada Gerdau Açominas Overseas Ltd. nas operações de securitização no valor de US$ 233 milhões, equivalentes aR$ 618.475 na data do balanço. A controlada Gerdau Açominas S.A. é avalista das operações de vendor da coligada Banco Gerdau S.A., nomontante total de R$ 68.138.22 - Benefícios Pós-empregoConsiderando todas as modalidades de benefícios a empregados concedidos pela Companhia, a posição de ativos e passivos é a seguinte, em31 de dezembro:EmpresaConsolidado___________________________________ ___________________________________2004 2003 2004 2003Passivo atuarial com plano de pensão - benefício definido ................................... - - 154.199 162.719Passivo atuarial com o benefício de saúde pós-emprego ...................................... - - 130.283 105.964Passivo com benefício de aposentadoria e desligamento ...................................... ______________- ______________- ______________ 9.996 ______________ 10.187Total do passivo ............................................................................................... ______________- ______________- ______________294.478 ______________278.870Ativo atuarial não reconhecido contabilmente .................................................... ______________ 352 ______________ 150 ______________ 162.928 ______________ 122.683a) Plano de pensão - benefício definidoA Companhia e outras empresas subsidiárias no Grupo, no Brasil, co-patrocinam planos de pensão de benefício definido, que cobremsubstancialmente todos os seus colaboradores (“Plano Açominas” e “Plano Gerdau”).O Plano Açominas é administrado pela Fundação Açominas de Seguridade Social - Aços, entidade fechada de previdência complementar, eproporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Unidade Ouro Branco da Gerdau AçominasS.A. Os ativos do Plano Açominas consistem, principalmente, de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais,títulos e valores mobiliários e imóveis.O Plano Gerdau é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, entidade fechada de previdência complementar, e proporcionacomplementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Companhia, das demais unidades da Gerdau AçominasS.A. e das outras subsidiárias no Brasil. Os ativos do Plano Gerdau consistem de investimentos em certificados de depósito bancário, títulospúblicos federais e títulos e valores mobiliários.Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia patrocinam planos de benefício definido (“Plano Canadense” e“Plano Americano”) cobrindo substancialmente todos os seus colaboradores.Os Planos Canadense e Americano são administrados por CIBC Mellon e Wells Fargo, respectivamente, e proporcionam complementaçãode benefícios de aposentadoria aos empregados da Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias. Os ativos dos Planos consistem deinvestimentos, principalmente, em títulos e valores mobiliários.

As contribuições dos patrocinadores com plano de pensão nesta modalidade foram de R$ 40 em 2004 e R$ 1.508 em 2003 para a Companhiae R$ 68.258 em 2004 e R$ 63.708 em 2003, em termos consolidados.A composição da despesa corrente do plano de pensão referente ao componente de benefício definido é a seguinte:EmpresaConsolidado___________________________________ ___________________________________2004 2003 2004 2003Custo do serviço corrente ................................................................................. 111 5.612 49.798 41.068Custo dos juros ............................................................................................... 345 14.402 124.782 109.114Retorno esperado dos ativos do plano ................................................................ (569) (15.297) (161.554) (120.556)Amortização da obrigação transitória não reconhecida ....................................... - - 462 467Amortização do custo do serviço passado .......................................................... - - 778 1.332Amortização de (ganho) perda ......................................................................... (49) - 2.589 2.764Contribuição esperada dos empregados ............................................................ ______________- ______________- ______________ (4.383) ______________ (3.576)Custo (benefício) líquido com plano de pensão .................................................. ______________(162) ______________4.717 ______________12.472 ______________30.613A conciliação dos ativos e passivos dos planos é apresentada a seguir:EmpresaConsolidado___________________________________ ___________________________________2004 2003 2004 2003Total das obrigações ........................................................................................ (50.196) (44.164) (1.779.443) (1.613.516)Valor justo dos ativos do plano ........................................................................ ______________ 108.988 ______________ 64.759 ______________ 1.844.817 ______________ 1.645.528Saldo ativo (passivo) ........................................................................................ 58.792 20.595 65.374 32.012Perdas (ganhos) não reconhecidos ................................................................... (58.491) (20.445) (87.897) (85.274)Custo do serviço passado ................................................................................ 51 - 26.323 7.722Outros ........................................................................................................... ______________- ______________- ______________ 4.929 ______________ 5.504Ativo (passivo) total líquido ............................................................................. ______________352 ______________150 ______________8.729 ______________(40.036)Ativo atuarial .................................................................................................. 352 150 162.928 122.683Passivo com plano de pensão reconhecido contabilmente ................................... ______________- ______________- ______________ (154.199) ______________ (162.719)Ativo (passivo) líquido .................................................................................... 352 150 8.729 (40.036)______________ ______________ ______________ ____________________________ ______________ ______________ ______________A movimentação das obrigações atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte:EmpresaConsolidado___________________________________ ___________________________________2004 2003 2004 2003Variação na obrigação de benefícioObrigação de benefício no início do exercício .................................................... 44.164 141.739 1.613.516 1.543.659Custo do serviço ............................................................................................. 111 5.612 49.798 41.068Custo de juros ................................................................................................ 345 14.402 124.782 109.114Perda (ganho) atuarial .................................................................................... 8.485 (11.789) 86.910 77.637Pagamento de benefícios ................................................................................ (2.960) (2.779) (69.419) (58.486)Serviço passado devido a alteração do plano .................................................... 51 - 10.497 -Efeito incorporação/integração operacional ...................................................... - (103.021) - -Efeito de câmbio das empresas do exterior ....................................................... - - (45.000) (99.476)Ajuste de reconhecimento da obrigação inicial .................................................. - - 8.359 -______________ ______________ ______________ ______________Obrigação de benefício no final do exercício ...................................................... 50.196 44.164 1.779.443 1.613.516______________ ______________ ______________ ____________________________ ______________ ______________ ______________

134 135GERDAU S.A.EmpresaConsolidado___________________________________ ___________________________________2004 2003 2004 2003Variação nos ativos do planoValor justo dos ativos do plano no início do exercício .................................. 64.759 149.865 1.645.528 1.381.584Retorno dos ativos do plano .................................................................... 47.149 67.229 227.308 311.599Contribuições dos patrocinadores ............................................................ 40 1.508 68.258 63.708Contribuições dos participantes ............................................................... - - 5.202 4.232Pagamentos de benefícios ....................................................................... (2.960) (2.779) (69.419) (58.486)Integração operacional ........................................................................... - (151.064) - -Efeito de câmbio das empresas do exterior ............................................... ______________- ______________- ______________ (32.060) ______________ (57.109)Valor justo dos ativos do plano no final do exercício .................................. 108.988 64.759 1.844.817 1.645.528______________ ______________ ______________ ____________________________ ______________ ______________ ______________Como resultado da integração operacional ocorrida em 28/11/2003, os passivos e ativos do plano da Gerdau S.A., relativos aos funcionáriostransferidos para a Gerdau Açominas S.A., foram alocados para a nova patrocinadora, tendo sido aprovada, pela a Secretaria de PrevidênciaComplementar, a adesão da Gerdau Açominas S.A., como patrocinadora dos Planos de Aposentadoria e Aposentadoria Suplementaradministrados pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada.O método de apuração da obrigação atuarial é o Método da Unidade de Crédito Projetada, conforme determinado pela Deliberação CVM nº371/2000.A parcela dos ganhos ou perdas atuariais a ser reconhecida, como receita ou despesa, é o valor não reconhecido que exceder, em cada período,ao maior dos seguintes limites: (i) 10% do valor presente da obrigação atuarial total do benefício definido e (ii) 10% do valor justo dos ativos doplano. A parcela resultante será amortizada anualmente com base no tempo médio remanescente de trabalho estimado para os empregadosparticipantes do plano.A seguir apresentamos um resumo das premissas adotadas para cálculo e contabilização do componente de benefício definido dos planos,tanto para a Companhia quanto para o consolidado:Plano AméricaPlano Gerdau Plano Açominas do NorteTaxa média de desconto ................................... 11,30% 11,30% 5,75% - 6,00%Taxa de aumento da remuneração ..................... 9,20% 8,675% 2,50% - 4,25%Taxa de retorno esperado dos ativos ................. 12,35% 12,35% 7,25% - 8,40%Tábua de mortalidade ...................................... GAM 83 (-1 ano) AT-83 GAM 83Tábua de mortalidade de inválidos .................... RRB 1944 AT-83 RRB 1977Taxa de rotatividade ........................................ Baseada no serviço e no Nula Baseada na idade e serviçonível salarial(experiência do plano)b) Plano de pensão - contribuição definidaA Companhia e suas controladas no Brasil também são co-patrocinadoras de um plano de pensão com contribuições definidas, administradopela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada. As contribuições são efetuadas com base em um percentual da remuneração doscolaboradores.A controlada no exterior Gerdau Ameristeel Corporation possui plano de contribuição definida, cujas contribuições correspondem a 50% dovalor pago pelos colaboradores, limitado a 4% do salário. As demais empresas não possuem esta modalidade de plano de pensão.O total do custo nesta modalidade foi de R$ 149 em 2004 e R$ 2.145 em 2003 para a Empresa e R$ 11.892 em 2004 e R$ 9.713 em 2003 para oconsolidado.c) Outros benefícios pós-empregoA Companhia estima que o saldo a pagar, por conta de indenizações para os executivos no momento de sua aposentadoria ou desligamentoé de R$ 9.996 (consolidado) em 31/12/2004, (R$ 10.187 em 2003 - consolidado).O Plano americano prevê, além do plano de pensão, benefícios de saúde específicos para colaboradores aposentados, desde que se aposentemapós certa idade, com uma quantidade específica de anos de serviço. A subsidiária americana tem o direito de modificar ou eliminar essesbenefícios e as contribuições são baseadas em montantes determinados atuarialmente.Os componentes do custo periódico líquido para os benefícios de saúde pós-emprego são os seguintes:

Consolidado_____________________________________2004 2003Custo do serviço ............................................................................................................................................................... 3.007 2.542Custo de juros .................................................................................................................................................................. 5.715 6.492Amortização do custo do serviço passado ........................................................................................................................... (563) -Amortização de (ganho) perda .......................................................................................................................................... _______________ 80 _______________-Despesa líquida com saúde pós-emprego ..........................................................................................................................._______________8.239_______________9.034A tabela a seguir mostra o status do fundo para o benefício de saúde pós-emprego:Consolidado_____________________________________2004 2003Ativos do plano a valor de mercado ................................................................................................................................... - -Obrigação projetada de benefício ...................................................................................................................................... _______________ (130.559) _______________ (111.390)Status do fundo ............................................................................................................................................................... (130.559) (111.390)Ganhos e perdas não reconhecidos, líquidos ...................................................................................................................... 8.101 5.426Custo do serviço passado .................................................................................................................................................. _______________ (7.825) _______________-Passivo com benefício de saúde pós-emprego reconhecido no balanço patrimonial ................................................................_______________(130.283)_______________(105.964)A movimentação das obrigações atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte:Consolidado_____________________________________2004 2003Variação na obrigação projetada de benefícioObrigação projetada de benefício no início do ano .............................................................................................................. 111.390 112.991Aquisição da North Star .................................................................................................................................................... 23.136 -Custo do serviço ............................................................................................................................................................... 3.007 2.542Custo de juros .................................................................................................................................................................. 5.715 6.492Contribuições dos participantes ......................................................................................................................................... 1.946 1.870Perda atuarial .................................................................................................................................................................. 4.759 3.432Benefícios e despesas administrativas pagas ....................................................................................................................... (6.639) (6.528)Efeito de câmbio .............................................................................................................................................................. (4.364) (9.409)Ajuste de reconhecimento da obrigação inicial .................................................................................................................. _______________ (8.391) _______________-Obrigação projetada de benefício no final do ano ..............................................................................................................._______________130.559_______________111.390Consolidado_____________________________________2004 2003Variação nos ativos do planoAtivos do plano no início do ano ....................................................................................................................................... - -Contribuições dos patrocinadores ..................................................................................................................................... 4.693 4.658Contribuições dos participantes ......................................................................................................................................... 1.946 1.870Benefícios e despesas administrativas pagas ....................................................................................................................... _______________ (6.639) _______________ (6.528)Ativos do plano no final do ano ........................................................................................................................................._______________-_______________-

136 137GERDAU S.A.As premissas adotadas na contabilização dos benefícios de saúde pós-emprego foram:Plano América do NorteTaxa média de desconto .................................................................................................................................................... 5,75% - 6,00%Tratamento de saúde - taxa assumida próximo ano ............................................................................................................. 9,50% - 13,00%Tratamento de saúde - taxa assumida de declínio do custo a alcançar nos anos de 2010 a 2013 ........................................... 4,50% - 5,50%23 - Patrimônio Líquidoa) Capital social - o capital social autorizado em 31/12/2004 é de 240.000.000 ações ordinárias (240.000.000 em 31/12/2003) e 480.000.000ações preferenciais (480.000.000 em 31/12/2003), todas sem valor nominal.Em Assembléia Geral Extraordinária de 29/04/2004 foi aprovado o aumento do capital social no valor de R$ 1.735.656, mediante capitalizaçãoda reserva para investimento e capital de giro, com bonificação de 100% sobre a posição acionária naquela data, representando 148.354.011novas ações (51.468.224 ordinárias e 96.885.787 preferenciais).Em 31/12/2004, estão subscritas e integralizadas 102.936.448 ações ordinárias (51.468.224 em 31/12/2003) e 193.771.574 ações preferenciais(96.885.787 em 31/12/2003), totalizando o capital social realizado em R$ 3.471.312 (R$ 1.735.656 em 31/12/2003). As ações preferenciais nãotêm direito a voto e não podem ser resgatadas, mas participam em igualdade de condições em relação às ações ordinárias, na distribuiçãode lucros.b) Ações em tesouraria - em 31/12/2004 a Companhia possui 1.573.200 ações preferenciais (345.000 ações preferenciais em 2003), mantidasem tesouraria para posterior alienação no mercado ou cancelamento, no montante de R$ 44.139 (R$ 17.103 em 2003).c) Juros sobre o capital próprio e dividendos - a Companhia efetuou no exercício o cálculo de juros sobre o capital próprio dentro doslimites estabelecidos pela Lei 9.249/95. O valor correspondente foi contabilizado como despesa financeira para fins fiscais. Para efeito deapresentação esse valor foi demonstrado como dividendos, não afetando o resultado. O benefício fiscal correspondente ao imposto derenda e contribuição social no resultado do exercício foi de R$ 114.395 (R$ 119.424 em 2003). Os acionistas têm direito a receber, em cadaexercício, um dividendo mínimo obrigatório de 30% do lucro líquido ajustado.O montante de juros sobre o capital próprio e dividendos creditados no exercício foi de R$ 858.843, conforme está demonstrado a seguir:2004 2003Lucro líquido do exercício .................................................................................................................................................. 2.831.339 1.137.216Constituição da reserva legal ............................................................................................................................................. _______________ (141.567) _______________ (56.860)Lucro líquido ajustado ...................................................................................................................................................... 2.689.772 1.080.356Proventos no exercícioPeríodo Natureza R$/ação Crédito Pagamento 2004 20031º trimestre .................................................... Juros 0,64 30/03/2004 18/05/2004 94.443 74.1772º trimestre .................................................... Juros 0,36 30/06/2004 17/08/2004 106.249 50.440Dividendos 0,29 30/06/2004 17/08/2004 85.589 -3º trimestre ..................................................... Juros 0,46 13/08/2004 17/11/2004 135.762 75.661Dividendos 0,53 03/11/2004 17/11/2004 156.422 -4º trimestre .................................................... Juros - 150.969Dividendos 0,95 11/02/2005 22/02/2005 ___________ 280.378 ___________-Juros sobre o capital próprio e dividendos ...................................................................................................................................................... ___________858.843 ___________351.247% juros/dividendos pagos ou creditados ........................................................................................................................................................ 32% 33%Crédito por ação (R$) ................................................................................................................................................................................... 2,91 2,37Ações em circulação (mil).............................................................................................................................................................................. 295.135 148.009O lucro remanescente do exercício foi destinado à constituição de reserva estatutária para investimentos e capital de giro na forma doestatuto social.24 - Participação nos Lucros e Resultadosa) A participação dos administradores está limitada a 10% do lucro líquido societário do exercício, após o imposto de renda e ao montante desua retirada, conforme descrito no estatuto da Companhia;b) A participação dos colaboradores está vinculada ao alcance de metas operacionais e foi alocada ao custo de produção e despesas gerais eadministrativas, conforme aplicável.

25 - Planos de Incentivos de Longo PrazoI) Gerdau S.A.A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano previamente aprovado e dentro do limite docapital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestemserviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle, aprovando a criação do referido plano, que consubstancia nova forma de remuneraçãode executivos estratégicos da Companhia, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As opções devem ser exercidas em um prazomáximo de cinco anos após a carência.a) Resumo da movimentação do plano:Outorga (Quantidade de ações)__________________________________________________________________2003 2003 2004 2004 TotalSaldo inicial em 31/12/2003 ......................................................... 403.228 280.840 - - 684.068Outorgas em 2004 ....................................................................... - - 2.430 171.125 173.555Bonificação de ações em 29/04/2004 ............................................. ____________ 403.229 ____________ 280.840 ____________ 2.429 ____________ 171.125 ____________ 857.623Saldo final em 31/12/2004 ............................................................____________ 806.457____________ 561.680____________ 4.859____________ 342.250____________1.715.246Preço de exercício em R$ ............................................................. 11,94 11,94 30,50 30,50Prazo de carência ........................................................................ 3 anos - 3 anos -Prazo de carência ........................................................................ - 5 anos - 5 anosConforme comentado na nota explicativa nº 23b, a Companhia possui, em 31/12/2004, um total de 1.573.200 ações preferenciais em tesouraria.Essas ações poderão ser utilizadas para atendimento deste plano.b) Posição do plano em 31/12/2004:Outorga______________________________________________2004 2003 MédiaTotal de opções de compra de ações outorgadas ............................................................................................ 347.109 1.368.137 -Preço de exercício - R$ ................................................................................................................................. 30,50 11,94 15,70Valor justo das opções na data da outorga - R$ por opção (*) ......................................................................... 8,65 3,72 4,72Prazo médio de exercício da opção remanescente (anos) .................................................................................. 3,68 1,82 2,26(*) calculado considerando o modelo Black-Scholes.O percentual de diluição de participação a que, eventualmente, estão submetidos os atuais acionistas em caso de exercício de todas as opçõesé de aproximadamente 0,6%.II) Gerdau Ameristeel Corporation - (“Gerdau Ameristeel”)A Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias possuem planos de remuneração por ações para seus empregados, descritos a seguir:a) Plano da ex-Co-SteelPelos termos do plano Co-Steel, “The Stock-Based Option Plan”, a Companhia tinha autorização para outorgar opções de compra de açõesa empregados e diretores até o limite de 3.041.335 ações ordinárias. O preço de exercício era baseado no preço de fechamento das açõesordinárias no mercado na data anterior a da emissão da opção. As opções têm um prazo máximo de 10 anos e são outorgadas ao longo devários períodos conforme determinado pelo administrador do Plano no momento da outorga, com exercícios até 13/04/2008.b) Planos da Gerdau Ameristeel US Inc. - (“Ameristeel”)Pelos termos do Acordo de Transação referente à aquisição da Co-Steel, os acionistas minoritários da Ameristeel permutaram suas açõese opções por ações e opções da Gerdau Ameristeel à razão de 9,4617 ações e opções desta última para cada opção ou ação da Ameristeel.Esta troca ocorreu em 31/03/2003.b.1) Stakeholder PlanEm março de 2000, o Conselho de Administração da Ameristeel aprovou um plano de incentivo de longo prazo disponível para a gerênciaexecutiva (o “Stakeholder Plan”) para assegurar que os interesses da gerência sênior da Ameristeel são congruentes com os dos acionistasda Ameristeel. Os prêmios são determinados por uma fórmula baseada no retorno sobre o capital da Ameristeel empregado em um dadoano do plano. Os prêmios adquiridos são outorgados e pagos durante um período de quatro anos. Os participantes podem eleger pagamentoem espécie ou investimento em ações da Ameristeel e Gerdau, para os quais é dado um prêmio de 25%, se eleito. Os benefícios levados àdespesa sob este plano para os anos findos em 31/12/2004 e 2003 foram de US$ 1.300 mil (R$ 3.450) e US$ 150 mil (R$ 433), respectivamente.Um prêmio de aproximadamente US$ 14.000 mil (equivalentes a R$ 37.161) foi apurado em 31/12/2004 e será outorgado em 01/03/2005. Esteprêmio será provisionado de acordo com o prazo de pagamento estabelecido pelo plano.

138 139GERDAU S.A.b.2) Plano SAREm julho de 1999, o Conselho de Administração da Ameristeel aprovou um Plano SAR/Compra de Ações (o Plano “SAR”) disponível aessencialmente todos os empregados. O Plano “SAR” autoriza a venda de 946.170 ações ordinárias aos empregados durante três períodos deoferta, julho até setembro em 1999, 2002 e 2005. Os empregados que comprarem ações são recompensados com direitos de apreciação deações (“stock appreciation rights - SARs”) iguais a quatro vezes o número de ações compradas. Foram concedidas “SARs” a valor de mercadona data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. Pode-se exercer os “SARs” à taxade 25% anualmente a partir da data da concessão e pode ser exercido por 10 anos a partir da data da concessão.Em julho de 2002, o Conselho de Administração da Ameristeel aprovou a emissão de novas opções de compra dentro do plano “SAR”, que foramoutorgadas à gerência executiva, com preço de exercício determinado pelo valor justo na data da outorga. Um total de 6.244.722 “SARs” foramautorizadas e emitidas. Todas as opções e ações ordinárias emitidas tornam-se um terço outorgadas dois anos a partir da data de concessão,e um terço a cada dois anos subseqüentes. As opções podem ser exercidas em até 10 anos após a data da outorga.Em 31/12/2004, foi registrada uma despesa de US$ 20.700 mil, equivalentes a R$ 54.946, na data do balanço (consolidado), relativa a este plano(31/12/2003 foi registrada uma despesa de US$ 9.400 mil, equivalentes a R$ 27.158).b.3) Equity OwnershipEm setembro de 1996, o Conselho de Administração da Ameristeel aprovou o Plano Ameristeel Corporation Equity Ownership (o Plano “EquityOwnership”), o qual concede ações ordinárias, opções de compra de ações ordinárias e “SARs”. O número máximo de ações que podem seremitidas sob esse plano é de 4.152.286. A Ameristeel concedeu 4.667.930 opções incentivadas de ações e 492.955 ações ordinárias sob o Plano“Equity Ownership” até 31/12/2004. Todas as opções e ações ordinárias emitidas tornaram-se um terço outorgadas dois anos a partir da datade concessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. Todas as concessões foram a valor de mercado das ações ordinárias na data daconcessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. As opções podem ser exercidas por 10 anosa partir da data da concessão.b.4) Purchase PlanEm maio de 1995, o Conselho de Administração da Ameristeel aprovou um plano de opção/compra de ações (o Plano “Purchase Plan”) disponívela essencialmente todos os empregados. Os empregados que compraram ações foram premiados com opções de ações iguais a seis vezes onúmero de ações compradas. Um total de 356.602 ações foi vendido sob o Plano de Compra a um preço de compra de US$ 1,12 por ação. Asopções foram concedidas a valor de mercado na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento doano anterior. Um total de 2.139.612 opções foi concedido sob o Plano de Compra. Não há opções disponíveis para concessão futura. Todas asopções outorgadas já podem ser exercidas, o que pode ocorrer por 10 anos a partir da data de concessão.A seguir apresentamos um resumo dos planos da Gerdau Ameristeel:2004 2003_________________________________________ _________________________________________________Número Preço médio Número Preço médiode ações de exercício - R$ de ações de exercício - R$Disponíveis no início do ano ........................................... 3.606.570 17,01 1.367.400 26,87Opções do Plano Ameristeel permutadas pelasopções do Plano Gerdau Ameristeel (*) ........................ - - 2.660.601 6,21Opções exercidas ........................................................... (374.609) 5,04 - -Opções canceladas ........................................................ (76.973) 5,10 - -Opções expiradas .......................................................... ________________ (321.700) _____________________ 51,65 _____________________ (421.431) ________________________ 56,98Disponíveis no final do ano ............................................ ________________2.833.288 _____________________15,77 _____________________3.606.570 ________________________18,52(*) Permuta de opções comentada no item “b” acima.A tabela a seguir resume as informações sobre as opções de compra de ações da Gerdau Ameristeel disponíveis em 31/12/2004:Número exercívelQuantidade Prazo médio de Preço médio de em 31 de dezembroPreço de exercício (R$) disponível carência exercício - R$ de 20043,50 a 3,80 ................................................................. 752.829 4,40 3,66 597.0864,78 a 5,04 ................................................................. 824.536 5,90 4,88 497.3695,60 a 7,86 ................................................................. 563.923 4,50 11,89 563.92341,01 a 49,61 ............................................................... 342.500 2,10 44,59 342.50053,25 a 53,49 ............................................................... ________________ 349.500 1,70 53,49 _________________________ 349.500________________2.833.288 _________________________2.350.378

Apresentamos, a seguir, o efeito no resultado do exercício e patrimônio líquido caso tivesse ocorrido o registro de eventuais despesas com oplano de opções de ações da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel Corporation:EmpresaConsolidado_________________________________________ _________________________________________________Lucro Patrimônio Lucro Patrimôniolíquido líquido líquido líquidoSaldos conforme demonstrações contábeis ...................... 2.831.339 6.073.856 3.234.887 6.073.856Despesa do período (modelo Black-Scholes) .................... ________________ (1.959) ______________________ (4.936) _____________________ (2.649) _________________________ (8.383)Saldos pro forma ........................................................ ________________2.829.380 ______________________6.068.920 _____________________3.232.238 _________________________6.065.47326 - Demonstração do EbitdaConsolidado_________________________________________________2004 2003Lucro bruto ........................................................................................................................................... 6.245.024 3.290.221Despesas com vendas ............................................................................................................................. (455.175) (448.131)Despesas gerais e administrativas ............................................................................................................ (1.003.826) (763.440)Depreciações e amortizações ................................................................................................................... _____________________ 766.665 _________________________ 604.887EBITDA ................................................................................................................................................. _____________________5.552.688 _________________________2.683.53727 - INFORMAÇÕES POR ÁREA GEOGRÁFICA E SEGMENTO DE NEGÓCIOInformações por área geográfica:Área Geográfica______________________________________________________________________________________________________________________________________Brasil América do Sul (*) América do Norte Consolidado__________________________________ _______________________________ _________________________________ ______________________________2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003Receita bruta de vendas ............ 12.914.377 9.024.250 1.039.986 652.829 9.453.210 6.105.888 23.407.573 15.782.967Receita líquida de vendas .......... 9.975.760 7.306.927 763.865 490.122 8.857.637 5.569.912 19.597.262 13.366.961Custo das vendas ...................... (5.668.217) (4.444.848) (488.120) (325.333) (7.195.901) (5.306.559) (13.352.238) (10.076.740)Lucro bruto .............................. 4.307.543 2.862.079 275.745 164.789 1.661.736 263.353 6.245.024 3.290.221Despesas com vendas ............... (400.317) (407.717) (7.079) (5.140) (47.779) (35.274) (455.175) (448.131)Despesas gerais eadministrativas ................... (704.073) (513.157) (45.934) (33.492) (253.819) (216.791) (1.003.826) (763.440)Resultado financeiro líquido ...... 5.948 (462.207) (4.491) (3.831) (177.563) (180.532) (176.106) (646.570)Lucro (prejuízo) operacional ...... 3.040.687 1.192.855 219.272 120.012 1.194.708 (165.655) 4.454.667 1.147.212Lucro (prejuízo) líquidodo exercício ........................ 2.164.338 1.222.380 174.240 93.379 896.309 (61.274) 3.234.887 1.254.485EBITDA (**) ............................. 3.704.473 2.297.318 250.983 151.524 1.597.232 234.695 5.552.688 2.683.537( * ) Não inclui as operações do Brasil.(**) Lucro antes das despesas financeiras, do imposto de renda e contribuição social e das depreciações e amortizações, conforme descrito na nota explicativa nº 26.Os segmentos demonstrados a seguir correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suasoperações: Aços Longos Brasil, Açominas (correspondente às operações da usina localizada em Ouro Branco, Minas Gerais), América do Sul(excluindo as operações no Brasil) e América do Norte (Gerdau Ameristeel):

140 141GERDAU S.A.Informações por segmentos de negócio:Segmentos de Negócio________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________Longos Brasil Açominas Ouro Branco América do Sul (*) América do Norte Consolidado___________________________ __________________________ ___________________________ ___________________________ ____________________________2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003 2004 2003Receita líquida de vendas ............ 7.329.008 5.359.998 2.646.752 1.946.929 763.865 490.122 8.857.637 5.569.912 19.597.262 13.366.961Ativos identifi cáveis (**) .............. 4.378.419 3.146.342 3.482.517 3.241.331 668.351 580.385 6.131.526 4.273.441 14.660.813 11.241.499Gastos de capital ......................... 648.070 329.999 265.851 355.984 27.367 22.253 1.156.660 164.803 2.097.948 873.039Depreciação/amortização ............ 235.613 235.720 265.707 120.392 28.251 25.367 237.094 223.408 766.665 604.887( * ) Não inclui as operações do Brasil.(**) Ativos indentifi cáveis: Contas a receber, estoques e imobilizado.

Conselho de AdministraçãoDiretoriaPresidenteJORGE GERDAU JOHANNPETERVice-PresidentesGERMANO H. GERDAU JOHANNPETERKLAUS GERDAU JOHANNPETERFREDERICO C. GERDAU JOHANNPETERConselheirosAFFONSO CELSO PASTOREANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDEOSCAR DE PAULA BERNARDES NETOSecretário-GeralEXPEDITO LUZComitê ExecutivoDiretor PresidenteJORGE GERDAU JOHANNPETERDiretores Vice-PresidentesFREDERICO C. GERDAU JOHANNPETER, Vice-Presidente SêniorCARLOS JOÃO PETRY, Vice-Presidente SêniorANDRÉ BIER JOHANNPETERCLAUDIO JOHANNPETERDOMINGOS SOMMAOSVALDO BURGOS SCHIRMERFILIPE AFFONSO FERREIRARICARDO GEHRKESecretário-GeralEXPEDITO LUZDiretoresDIRCEU TARCÍSIO TOGNIELIAS PEDRO VIEIRA MANNAEXPEDITO LUZFRANCESCO SAVERIO MERLINISIRLEU JOSÉ PROTTIClemir ÜhleinContador CRC RS nº 44.845 - S - RJCPF nº 424.614.210-72

142 143GERDAU S.A.Parecer dos Auditores IndependentesAos Administradores e Acionistas daGerdau S.A.1. Examinamos os balanços patrimoniais da Gerdau S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Gerdau S.A.e suas controladas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 e as correspondentes demonstrações do resultado,das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Gerdau S.A. e as correspondentesdemonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessasdatas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecersobre essas demonstrações contábeis.2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requeremque os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstraçõescontábeis em todos os aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos:(a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemascontábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, dasevidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliaçãodas práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bemcomo da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos osaspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. e suas controladas em 31de dezembro de 2004 e de 2003 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens eaplicações de recursos da Gerdau S.A. dos exercícios findos nessas datas, bem como os resultados consolidadosdas operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil.4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações contábeis referidasno primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. A demonstração do fluxo de caixa, apresentada para propiciarinformações suplementares sobre a Companhia e sobre a Companhia e suas controladas, não é requerida comoparte integrante das demonstrações contábeis. A demonstração do fluxo de caixa foi submetida aos procedimentosde auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos osseus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Porto Alegre, 4 de março de 2005.Auditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 “F” RJCarlos Alberto SousaContador - CRC 1RJ 056561/O-0Parecer do Conselho FiscalO Conselho Fiscal da Gerdau S.A., no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, em cumprimento do estabelecido noinciso II do Art. 163 da Lei 6.404/76, tendo examinado o relatório da administração da Companhia, os balanços patrimoniaisindividual (controladora) e consolidado e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dasorigens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004, bem como a distribuição dejuros sobre o capital próprio e dividendos, e tomando por base o parecer de PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes,é de opinião que as peças contábeis citadas representam adequadamente as posições patrimonial e financeira individual econsolidada da Companhia, de acordo com as práticas contábeis vigentes.Nessas condições, recomenda o Conselho Fiscal que os Senhores Acionistas aprovem os já citados documentos, que lhes serãosubmetidos na próxima Assembléia Geral Ordinária.Rio de Janeiro, 14 de março de 2005JOSÉ ANTÔNIO CRUZ DE MÓDENAJOSÉ BERNARDO DE MEDEIROS NETOPETER WILM ROSENFELD

Gerdau Açominas S.A.Balanços Patrimoniais em 31 de Dezembro(Valores Espressos em Milhares de Reais)Ativo Empresa Consolidado2004 2003 2004 2003CirculanteDisponibilidades e aplicações financeiras ..................................... nota 5 597.950 179.266 763.821 258.327Clientes ...................................................................................... nota 6 1.398.760 829.542 1.269.716 762.045Estoques ..................................................................................... nota 7 1.732.128 1.172.964 1.742.064 1.179.545Créditos tributários ..................................................................... nota 8 169.655 96.652 176.067 98.665Imposto de renda e contribuição social diferidos ............................ nota 9 304.190 98.412 304.190 98.412Outras contas a receber ................................................................ 117.977 147.337 115.965 151.760Total do circulante ........................................................................... 4.320.660 2.524.173 4.371.823 2.548.754Realizável a Longo PrazoPartes relacionadas ..................................................................... nota 19 8.178 - 21.804 -Empréstimos Eletrobrás ................................................................ 1.304 1.304 1.304 1.304Imposto de renda e contribuição social diferidos ............................ nota 9 109.298 385.423 111.719 388.373Depósitos compulsórios e outros .................................................. nota 10 105.877 53.502 114.811 62.823Total do realizável a longo prazo .................................................. 224.657 440.229 249.638 452.500PermanenteInvestimentos .............................................................................. nota 11 154.372 197.463 43.669 66.638Imobilizado ................................................................................. nota 12 4.866.670 4.397.120 4.924.735 4.504.438Diferido ...................................................................................... nota 13 23.608 10.515 29.665 12.386Total do permanente ......................................................................... 5.044.650 4.605.098 4.998.069 4.583.462Total do ativo ..................................................................................... 9.589.967 7.569.500 9.619.530 7.584.716As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

144 145GERDAU AÇOMINAS S.A.Passivo Empresa Consolidado2004 2003 2004 2003CirculanteFornecedores ............................................................................... 844.851 464.233 848.906 466.675Financiamentos ........................................................................... nota 14 877.613 1.889.592 895.067 1.898.976Impostos e contribuições sociais a recolher .................................... nota 17 287.503 105.363 291.106 107.126Imposto de renda e contribuição social diferidos ............................ nota 9 149.905 19.790 149.905 19.790Salários a pagar ........................................................................... 83.535 64.212 83.667 65.454Dividendos a pagar ...................................................................... nota 21 306.197 283.986 306.197 283.986Partes relacionadas ..................................................................... nota 19 - 138.309 - 125.320Outras contas a pagar .................................................................. 98.356 90.208 99.225 91.175Total do circulante ........................................................................... 2.647.960 3.055.693 2.674.073 3.058.502Exigível a Longo PrazoFinanciamentos ........................................................................... nota 14 2.079.721 1.412.705 2.083.176 1.424.506Provisão para contingências ......................................................... nota 18 51.993 31.533 51.993 31.645Benefícios pós-emprego ............................................................... nota 20 6.418 7.794 6.418 7.794Outras contas a pagar .................................................................. 37.829 31.455 37.824 31.949Total do exigível a longo prazo ...................................................... 2.175.961 1.483.487 2.179.411 1.495.894Patrimônio LíquidoCapital social .............................................................................. nota 21 2.340.576 2.340.576 2.340.576 2.340.576Reservas de capital ....................................................................... 289.667 98.762 289.667 98.762Reserva de lucros ......................................................................... 2.135.803 60.222 2.135.803 60.222Lucros acumulados ....................................................................... - 530.760 - 530.760Total do patrimônio líquido ............................................................ 4.766.046 3.030.320 4.766.046 3.030.320Total do passivo ................................................................................. 9.589.967 7.569.500 9.619.530 7.584.716As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

Demonstração dos Resultados para osExercícios Findos em 31 de Dezembro(Valores expressos em milhares de reais)EmpresaConsolidado2004 2003 2004 2003RECEITA DE VENDAS ....................................................................... 12.964.674 3.164.358 13.090.660 3.174.613Impostos incidentes sobre as vendas ............................................ (2.300.771) (292.972) (2.305.821) (292.970)Fretes e descontos ....................................................................... (627.550) (233.792) (629.425) (233.801)____________ ____________ ____________ ____________Receita Líquida de Vendas .................................................. 10.036.353 2.637.594 10.155.414 2.647.842CUSTO DAS VENDAS ........................................................................ ____________ (5.828.901) ____________ (1.638.289) ____________ (5.914.999) ____________ (1.647.875)Lucro Bruto .......................................................................... 4.207.452 999.305 4.240.415 999.967DESPESAS COM VENDAS .................................................................. (396.972) (94.133) (400.301) (94.702)RECEITAS FINANCEIRAS ................................................................... nota 16 81.317 (30.847) 82.364 (29.052)DESPESAS FINANCEIRAS .................................................................. nota 16 (59.337) (93.827) (57.529) (94.173)DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVASHonorários dos administradores ................................................... (39.603) (9.460) (40.267) (9.706)Despesas gerais .......................................................................... (599.077) (164.086) (605.243) (164.334)RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL ................................... nota 11 10.391 6.458 (10.025) (1.323)OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS LÍQUIDAS ................... nota 22 ____________ 143.473 ____________ (1.068) ____________ 145.150 ____________ (1.046)Lucro Operacional .............................................................. 3.347.644 612.342 3.354.564 605.631RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS LÍQUIDAS ........................ (13.916) 43.127 (13.363) 49.856____________ ____________ ____________ ____________Lucro antes dos Impostos e Participações ....................... 3.333.728 655.469 3.341.201 655.487PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ......... nota 9Corrente ..................................................................................... (610.180) (142.204) (617.176) (142.357)Diferido ...................................................................................... (200.462) 346.038 (200.939) 346.173PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ........................................... nota 23 ____________ (39.603) ____________ (9.460) ____________ (39.603) ____________ (9.460)Lucro Líquido do Exercício ............................................... 2.483.483 849.843 2.483.483 849.843____________ ____________ ____________ ________________________ ____________ ____________ ____________Lucro por ação - R$ .................................................................. ____________15,65 ____________5,36Valor patrimonial por ação - R$ ................................................ ____________30,04 ____________19,10As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

146 147GERDAU AÇOMINAS S.A.Demonstração das Origens e Aplicações dos Recursospara os Exercícios Findos em 31 de Dezembro(Valores expressos em milhares de reais)EmpresaConsolidadoOrigens dos RecursosDas operações:2004 2003 2004 2003Lucro líquido do exercício ........................................................ 2.483.483 849.843 2.483.483 849.843Despesas/receitas que não afetam o capital circulante:Depreciações e amortizações ................................................ 485.481 147.273 492.433 148.450Custo do ativo permanente baixado ...................................... 74.995 6.435 79.505 6.462Resultado da equivalência patrimonial ................................. nota 11 (10.391) (6.458) 10.025 1.323Efeito do câmbio sobre o capital circulante de empresasdo exterior ..................................................................... - - (611) (44.901)Variações monetárias sobre dívidas a longo prazo ................. (180.542) (48.893) (180.542) (45.369)Variações monetárias sobre créditos a longo prazo ................ (399) 102 (399) 102____________ ____________ ____________ ____________De terceiros:Originado pelas operações .............................................. 2.852.627 948.302 2.883.894 915.910____________ ____________ ____________ ____________Contribuições recebidas para reservas de capital ........................ 190.905 6.950 190.905 6.950Aumento (redução) do exigível a longo prazo ............................. 864.334 (82.578) 864.059 (45.516)Capital circulante líquido - Integração operacional .................... - (256.530) - (256.530)Capital circulante líquido de empresas incorporadas/consolidadas ....................................................................... 2.451 - - (1.157)Dividendos não incluídos nas rendas do exercício ....................... 5.613 600 300 -Total das origens .............................................................................. 3.915.930 616.744 3.939.158 619.657Aplicações dos RecursosEm investimentos ......................................................................... 6.441 52.814 148 52.814No imobilizado ............................................................................ 970.534 393.501 977.457 395.552No diferido .................................................................................. 13.803 1.581 18.654 1.639Aumento (redução) do realizável a longo prazo .............................. (217.730) 274.841 (203.261) 275.079Dividendos/Juros sobre o capital próprio ....................................... nota 21 938.662 283.986 938.662 283.986Total das aplicações ........................................................................ 1.711.710 1.006.723 1.731.660 1.009.070Variação do Capital Circulante Líquido ...................... 2.204.220 (389.979) 2.207.498 (389.413)____________ ____________ ____________ ________________________ ____________ ____________ ____________Capital circulante:No início do exercício ............................................................... (531.520) (141.541) (509.748) (120.335)No final do exercício ................................................................ 1.672.700 (531.520) 1.697.750 (509.748)Variação do Capital Circulante Líquido ..................... 2.204.220 (389.979) 2.207.498 (389.413)As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquidopara os Exercícios Findos em 31 de Dezembro(Valores expressos em milhares de reais)Reservas de capital Reservas de lucrosSubvenção Ágio na Investimentos Total doCapital para emissão e capital Reserva de Lucros patrimôniosocial investimentos de ações Outras Total Legal de giro Total reavaliação acumulados líquidoSaldos em 31 dedezembro de 2002 ............ 1.699.503 65.615 23.822 2.375 91.812 17.730 - 17.730 372.742 255.694 2.437.481Lucro líquido do exercício ............ - - - - - - - - - 849.843 849.843Aumento de capital .................... 641.073 - - - - - - - - (255.694) 385.379Subvenções para investimentos ... - 6.950 - - 6.950 - - - - - 6.950Realização e reversãode reservas ........................... - - - - - - - - (372.742) 7.395 (365.347)Destinações propostas àAssembléia Geral:Reserva legal ....................... nota 21 - - - - - 42.492 - 42.492 - (42.492) -Dividendos propostos ............ nota 21 - - - - - - - - - (283.986) (283.986)Saldos em 31 dedezembro de 2003 ............ 2.340.576 72.565 23.822 2.375 98.762 60.222 - 60.222 - 530.760 3.030.320Lucro líquido do exercício ............ - - - - - - - - - 2.483.483 2.483.483Subvenções para investimentos ... - 190.905 - - 190.905 - - - - - 190.905Destinações propostas àAssembléia Geral:Reserva legal ....................... nota 21 - - - - - 124.174 - 124.174 - (124.174) -Reserva para investimentos ecapital de giro .................. - - - - - - 1.951.407 1.951.407 - (1.951.407) -Juros sobre o capital próprio/dividendos propostos ....... nota 21 - - - - - - - - - (938.662) (938.662)Saldos em 31 dedezembro de 2004 ............ 2.340.576 263.470 23.822 2.375 289.667 184.396 1.951.407 2.135.803 - - 4.766.046As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis.

148 149GERDAU AÇOMINAS S.A.Demonstração dos Fluxos de Caixa para osExercícios findos em 31 de Dezembro(Valores expressos em milhares de reais)EmpresaConsolidado2004 2003 2004 2003Lucro líquido do exercício ........................................................... 2.483.483 849.843 2.483.483 849.843Equivalência patrimonial ............................................................ nota 11 (10.391) (6.458) 10.025 1.323Provisão para riscos de crédito .................................................... 5.135 8.461 5.135 8.461Perda na alienação de imobilizado ............................................... 9.771 1.492 9.843 1.537Perda na alienação de investimento ............................................. 4.227 - 3.574 -Variações monetárias e cambiais ................................................. (128.671) 85.604 (128.234) 85.398Depreciações e amortizações ....................................................... 485.481 147.273 492.433 148.450Imposto de renda e contribuição social ......................................... 317.856 (343.445) 318.769 (344.086)Juros sobre a dívida ................................................................... 177.641 79.159 179.827 79.356Contingências/depósitos judiciais ................................................ 6.469 (4.394) 6.136 (4.509)Variação de contas a receber de clientes ...................................... (604.478) 164.479 (541.337) 59.154Variação nos estoques ................................................................ (555.229) (106.265) (562.455) (105.083)Variação de fornecedores ............................................................ 260.590 54.742 264.557 54.381Outras contas da atividade operacional ........................................ ____________ 244.071 ____________ (21.756) ____________ 244.826 ____________ (31.452)Caixa líquido da atividade operacional .................................... ____________ 2.695.955 ____________ 908.735 ____________ 2.786.582 ____________ 802.773Aquisição/alienação de imobilizado .............................................. (913.233) (405.273) (919.758) (407.342)Acréscimo de diferido ................................................................. (13.803) (1.581) (18.006) (1.639)Aquisição/alienação de investimentos .......................................... (7.984) (52.814) 650 (52.814)Recebimento de juros sobre o capital próprio/distribuição de lucros ____________ 900 ____________- ____________- ____________-Aplicação de caixa em investimentos ........................................ ____________ (934.120) ____________ (459.668) ____________ (937.114) ____________ (461.795)Fornecedores de imobilizado ....................................................... 151.445 8.585 151.022 8.511Financiamento do capital de giro ................................................. 219.262 (331.504) 232.498 (290.395)Aportes de financiamentos do ativo permanente ........................... 442.306 268.753 442.653 268.881Amortização de financiamentos do ativo permanente ..................... (892.765) (175.108) (898.300) (175.460)Pagamento de juros de financiamentos ......................................... (176.594) (104.768) (177.706) (104.973)Mútuos com partes relacionadas .................................................. (146.502) (19.012) (148.141) (10.695)Pagamento de dividendos/juros e participações ............................ ____________ (940.345) ____________ (18.226) ____________ (939.655) ____________ (23.679)Caixa líquido da atividade financeira ....................................... (1.343.193) (371.280) (1.337.629) (327.810)____________ ____________ ____________ ____________Variação no saldo do caixa ..................................................... 418.642 77.787 511.839 13.168____________ ____________ ____________ ________________________ ____________ ____________ ____________Saldo do caixaNo início do exercício ............................................................. nota 5 179.266 101.479 258.327 276.444Atualização do caixa inicial .................................................... - - (6.345) (31.895)Saldo inicial de empresas incorporadas/consolidadas no exercício 42 - - 610No final do exercício ............................................................. nota 5 597.950 179.266 763.821 258.327

Notas Explicativas da Administração às DemonstraçõesContábeis em 31 de Dezembro de 2004 e de 2003(Valores espressos em milhares de reais, exceto quando especificado)1 - Contexto OperacionalGerdau Açominas S.A. é a Empresa que abrange os ativos siderúrgicos do Grupo Gerdau no Brasil e possui uma capacidade instalada de7,6 milhões de toneladas de aço bruto por ano. O Grupo Gerdau dedica-se, principalmente, à produção de aços longos comuns e especiaise à comercialização de produtos siderúrgicos em geral (planos e longos), através de usinas localizadas no Brasil, Uruguai, Chile, Canadá,Argentina e Estados Unidos. O Grupo Gerdau tem uma capacidade instalada de 16,4 milhões de toneladas de aço bruto por ano, produzindoaço em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina (conceito demini-mill), bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta), além de possuir uma unidade voltadaexclusivamente à produção de aços especiais. É o maior reciclador de sucata da América Latina e está entre os maiores do mundo.O mercado mais importante é o setor industrial, onde fabricantes de bens de consumo, tais como automóveis e aparelhos para uso domésticoe comercial, utilizam basicamente perfis nas várias especificações disponíveis, seguindo-se-lhe o setor da construção civil, que demandagrande volume de vergalhões e arames para concreto. Também são bastante numerosos os consumidores de pregos, grampos e arames, muitoutilizados na agropecuária.2 - Apresentação Das Demonstrações ContábeisAs demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com basenas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.A demonstração do fluxo de caixa (Empresa e consolidado), elaborada pela forma indireta, está sendo apresentada como informaçãosuplementar, com o propósito de permitir análises adicionais.3 - Principais Práticas Contábeisa) Disponibilidades e aplicações financeiras - as aplicações financeiras estão registradas aos valores de custo acrescidos dos rendimentosauferidos até a data do balanço, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras e não superam o valor de mercado;b) Clientes - estão apresentados a valores de realização, sendo que os valores a receber de clientes no mercado externo estão atualizados combase nas taxas de câmbio vigentes na data do balanço. A provisão para riscos de crédito foi calculada com base na análise de risco dos créditos,que contempla o histórico de perdas, a situação individual dos clientes, a situação do grupo econômico ao qual pertencem, as garantias reaispara os débitos e a avaliação dos consultores jurídicos, e é considerada suficiente para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber;c) Estoques - os estoques estão demonstrados pelo menor valor entre o mercado e o custo médio de produção ou preço médio de aquisição;d) Investimentos - são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, e o resultado dessa avaliação tem como contrapartida uma contade resultado operacional;e) Imobilizado - é avaliado ao custo e deduzido das respectivas depreciações. A depreciação é calculada pelo método linear, às taxas descritasna nota explicativa nº 12, que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Os juros sobre empréstimos que estão financiando obrasem andamento são apropriados ao custo das mesmas;f) Diferido - as amortizações são calculadas pelo método linear sobre o custo, em taxas determinadas em função da produção dos projetosimplantados em relação às suas capacidades instaladas;g) Financiamentos - estão demonstrados pelo valor de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros e atualizaçãomonetária ou cambial incorridos. As operações de swap, que estão vinculadas a contratos de financiamentos, são classificadas juntamentecom as operações que lhes deram origem;h) Imposto de renda e contribuição social - o imposto de renda e a contribuição social correntes e diferidos foram apurados em conformidadecom a legislação vigente;i) Outros ativos e passivos circulantes e a longo prazo - são demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos oucalculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos (passivos);j) Partes relacionadas - os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela taxa média ponderada de captação nomercado. Os contratos com empresas no exterior são atualizados por encargos (LIBOR mais 3% a.a.) mais variação cambial. As transações decompras e vendas de insumos e produtos, são efetuadas em condições e prazos iguais às transações com terceiros não relacionados;k) Apuração do resultado - o resultado é apurado pelo regime de competência;l) Uso de estimativas - na elaboração das demonstrações contábeis é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivose outras transações. As demonstrações contábeis da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à seleção da vida útil do ativoimobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Osresultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas;m) Investimentos em meio ambiente - os gastos relacionados ao atendimento de regulamentos ambientais são considerados como custo deprodução ou capitalizados quando incorridos; en) Conversão de saldos em moeda estrangeira - o critério para conversão dos saldos ativos e passivos das operações em moeda estrangeiraconsiste na conversão para moeda nacional (R$) à taxa de câmbio vigente na data de encerramento do balanço (2004 - US$ 1,00 = R$ 2,6544e 2003 - US$ 1,00 = R$ 2,8892).

150 151GERDAU AÇOMINAS S.A.4 - Demonstrações Contábeis Consolidadasa) Abrangem as demonstrações contábeis de Gerdau Açominas S.A. e suas controladas diretas, levantadas em 31/12/2004, relacionadas aseguir:Percentual dePatrimônioEmpresa consolidada consolidação líquidoMargusa - Maranhão Gusa S.A. ....................................................................................................... 100 73.714Açominas Com. Imp. Exp. S.A.- Açotrading ...................................................................................... 100 22.583Gerdau Açominas Overseas Ltd. ...................................................................................................... 100 7.914Florestal Itacambira S.A. ................................................................................................................. 100 7.650b) Na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas, merecem destaque as seguintes práticas:I) Gerdau Açominas S.A. e suas controladas adotam práticas contábeis uniformes para o registro de suas operações e avaliação dos elementospatrimoniais, sendo que as demonstrações contábeis da controlada Gerdau Açominas Overseas Ltd. foram convertidas pela cotação do câmbiovigente na data do balanço e adaptadas às práticas contábeis brasileiras; eII) Os saldos das contas patrimoniais e de resultados decorrentes de operações entre empresas consolidadas estão devidamente eliminados.c) Em 29/10/2004, ocorreu a incorporação da controlada Armafer Serviços de Construção Ltda., sendo o acervo líquido de R$ 44.744 daincorporada apropriado na Gerdau Açominas S.A. como substituição de investimento, sem aumento de capital. A operação teve como objetivoa redução de despesas administrativas e uma melhor sinergia das operações.d) A Companhia possui ágio cuja amortização se dá em função da realização da projeção de resultados futuros, não superior a 3 anos, comosegue:Prazo deAmortização Empresa ConsolidadoÁgio na linha de investimentosSaldo em 31/12/2003 ................................................................................................................ 43.564 43.564(-) Reversão de ágio por ajuste no preço de compra(Margusa - Maranhão Gusa S.A.) ........................................................................................... (5.258) (5.258)(-) Parcela amortizada no período ............................................................................................... até 3 anos _________________ (13.578) __________________ (13.578)Saldo em 31/12/2004 (por expectativa de resultados futuros) ....................................................... 24.728 24.728O ágio teve origem sobre os ativos da controlada Margusa - Maranhão Gusa S.A.5 - Disponibilidades e Aplicações FinanceirasEmpresaConsolidado_______________________________ _____________________________2004 2003 2004 2003Disponibilidades ............................................................................................................. 49.758 64.110 49.915 64.969Fundo de investimento financeiro .................................................................................... 548.192 115.156 555.951 115.156Títulos de renda fixa ....................................................................................................... _____________- ____________- ____________ 157.955 ____________ 78.202_____________597.950 ____________179.266 ____________763.821 ____________258.327Do saldo existente em títulos de renda fixa e fundo de investimento financeiro, R$ 165.369 - consolidado (R$ 78.076 - consolidado em 2003),referem-se a aplicações efetuadas em dólares norte-americanos.6 - ClientesEmpresaConsolidado_______________________________ _____________________________2004 2003 2004 2003Valores a receber de clientes no Brasil ............................................................................. 792.706 520.274 794.961 522.985Valores a receber por exportações a partir do Brasil .......................................................... 675.881 372.717 544.582 302.509Provisão para riscos de crédito ........................................................................................ _____________ (69.827) ____________ (63.449) ____________ (69.827) ____________ (63.449)_____________1.398.760 ____________829.542 ____________1.269.716 ____________762.045

7 - EstoquesEmpresaConsolidado______________________________ _____________________________2004 2003 2004 2003Produtos prontos ............................................................................................................ 542.924 356.825 547.126 357.180Produtos em elaboração ................................................................................................. 351.139 227.808 351.139 227.808Matérias-primas ............................................................................................................. 450.218 287.478 454.801 290.470Materiais de almoxarifado ............................................................................................... 327.666 262.583 328.272 265.635Adiantamento a fornecedores .......................................................................................... ____________ 60.181 ____________ 38.270 ____________ 60.726 ____________ 38.452____________1.732.128 ____________1.172.964 ____________1.742.064 ____________1.179.545Os estoques (Empresa e consolidado) estão segurados para incêndio e extravasamento. Sua cobertura é determinada em função dos valorese grau de risco envolvidos.8 - Créditos TributáriosEmpresaConsolidado______________________________ _____________________________2004 2003 2004 2003ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ....................................... 94.547 87.636 97.207 88.631COFINS a Compensar .............................................................................................. 55.579 - 56.302 -PIS a Compensar .................................................................................................... 11.130 2.811 11.344 2.812IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados ............................................................ 3.107 6.097 3.310 6.358Imposto de Renda e Contribuição Social ................................................................... 2.222 90 4.843 115Outros ................................................................................................................... ____________ 3.070 ____________ 18 ____________ 3.061 ____________ 749____________169.655 ____________96.652 ____________176.067 ____________98.6659 - Imposto de Renda e Contribuição Sociala) Apresentação dos ajustes do imposto de renda e da contribuição social no resultado:Empresa_________________________________________________________________________________________2004 2003_________________________________________ __________________________________________IR CS Total IR CS TotalLucro antes do imposto de renda e da contribuição social,após as participações estatutárias ............................................ 3.294.125 3.294.125 3.294.125 646.009 646.009 646.009Alíquotas nominais ...................................................................... 25% 9% 34% 25% 9% 34%Despesa de imposto de renda e contribuição social àsalíquotas nominais .................................................................. (823.531) (296.471) (1.120.002) (161.502) (58.141) (219.643)Ajustes dos impostos referente:- equivalência patrimonial ............................................................ 2.598 935 3.533 1.615 581 2.196- juros sobre o capital próprio ...................................................... 74.824 26.937 101.761 (150) (54) (204)- recuperação do ativo fiscal diferido ........................................... 141.864 48.109 189.973 305.724 117.027 422.751- diferenças permanentes (líquidas) .............................................. __________ 20.337 __________ (6.244) __________ 14.093 __________ (343) __________ (923) _________ (1.266)Imposto de renda e contribuição social no resultado ...................... __________(583.908) __________(226.734) __________(810.642) __________145.344 __________58.490 _________203.834Corrente ..................................................................................... (447.281) (162.899) (610.180) (103.857) (38.347) (142.204)Diferido ...................................................................................... (136.627) (63.835) (200.462) 249.201 96.837 346.038Consolidado_________________________________________________________________________________________2004 2003_________________________________________ __________________________________________IR CS Total IR CS TotalLucro antes do imposto de renda e da contribuição social,após as participações estatutárias ............................................ 3.301.598 3.301.598 3.301.598 646.027 646.027 646.027Alíquotas nominais ...................................................................... 25% 9% 34% 25% 9% 34%Despesa de imposto de renda e contribuição social àsalíquotas nominais .................................................................. (825.400) (297.144) (1.122.544) (161.507) (58.142) (219.649)Ajustes dos impostos referente:- equivalência patrimonial ............................................................ (2.506) (902) (3.408) (331) (119) (450)- juros sobre o capital próprio ...................................................... 74.824 26.937 101.761 - - -- recuperação do ativo fiscal diferido ............................................ 141.864 48.109 189.973 305.724 117.027 422.751- diferenças permanentes (líquidas).......................................... __________ 21.844 __________ (5.741) __________ 16.103 __________ 1.471 __________ (307) _________ 1.164Imposto de renda e contribuição social no resultado .................. __________(589.374) __________(228.741) __________(818.115) __________145.357 __________58.459 _________203.816Corrente ............................................................................... (452.402) (164.774) (617.176) (103.962) (38.395) (142.357)Diferido ................................................................................ (136.972) (63.967) (200.939) 249.319 96.854 346.173

152 153GERDAU AÇOMINAS S.A.b) Composição dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos, constituídos às alíquotas nominais:_________________________________________________________________________________________________________________________Ativo___________________________________________________________Empresa____________________________________________________________Consolidado____________________________2004_____________________________2003_____________________________2004_____________________________2003IR CS Total IR CS Total IR CS Total IR CS TotalPrejuízos fiscais ..................... 228.735 - 228.735 273.713 - 273.713 230.165 - 230.165 275.506 - 275.506Base negativa decontribuição social ........... - 52.403 52.403 - 83.867 83.867 - 53.060 53.060 - 84.662 84.662Provisão para contingências .. 12.071 4.345 16.416 3.998 1.439 5.437 12.405 4.345 16.750 4.353 1.446 5.799Comissões/outras ................. 6.221 2.239 8.460 4.038 1.453 5.491 6.221 2.239 8.460 4.038 1.453 5.491Ágio amortizado ................... 1.094 394 1.488 - - - 1.094 394 1.488 - - -Provisão para perdas ............ ________ 77.931 ________ 28.055 ________ 105.986 ________ 84.799 ________ 30.528 ________ 115.327 ________ 77.931 ________ 28.055 ________ 105.986 ________ 84.799 ________ 30.528 ________ 115.327________ 326.052 ________ 87.436 ________ 413.488 ________ 366.548 ________ 117.287 ________ 483.835 ________ 327.816 ________ 88.093 ________ 415.909 ________ 368.696 ________ 118.089 ________ 486.785Circulante ............................ 245.685 58.505 304.190 72.362 26.050 98.412 245.685 58.505 304.190 72.362 26.050 98.412Longo Prazo ......................... 80.367 28.931 109.298 294.186 91.237 385.423 82.131 29.588 111.719 296.334 92.039 388.373_________________________________________________________________________________________________________________________Passivo___________________________________________________________Empresa____________________________________________________________Consolidado____________________________2004_____________________________2003_____________________________2004_____________________________2003IR CS Total IR CS Total IR CS Total IR CS TotalEfeito inflacionário/cambial ... ________ 115.934 ________ 33.971 ________ 149.905 ________ 19.790 ________- ________ 19.790 ________ 115.934 ________ 33.971 ________ 149.905 ________ 19.790 ________- ________ 19.790Circulante ............................ ________ 115.934 ________ 33.971 ________ 149.905 ________ 19.790 ________- ________ 19.790 ________ 115.934 ________ 33.971 ________ 149.905 ________ 19.790 ________- ________ 19.790Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, bem como sobre provisão para perdas, tanto naempresa quanto no consolidado, estão suportados por projeções de resultados tributáveis futuros trazidos a valor presente, com base emestudos técnicos de viabilidade, submetidos aos órgãos da Administração da Companhia. Estes estudos, que consideram o histórico derentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade atual no futuro, permitiram a ativação decréditos fiscais complementares no exercício de R$ 189.973 (R$ 422.751 em 2003) na empresa e no consolidado, cuja estimativa de recuperaçãoestá contemplada no item “c” a seguir. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente contingências fiscais,foram mantidos conforme a expectativa de sua realização.c) Estimativa de recuperação dos créditos de imposto de renda e contribuição social reconhecidos no ativo:EmpresaConsolidado_______________________________ _____________________________2004 2003 2004 2003Até 2004 ....................................................................................................................... - 98.412 - 98.4122005 ............................................................................................................................. 304.190 93.101 304.190 93.1012006 ............................................................................................................................. 22.128 84.086 22.128 86.4112007 ............................................................................................................................. 16.979 83.905 19.284 84.1782008 ............................................................................................................................. 25.367 76.707 25.367 77.0592009 ............................................................................................................................. 10.947 20.377 11.063 20.3772010 a 2012 .................................................................................................................. 23.497 27.247 23.497 27.2472013 a 2014 .................................................................................................................. _____________ 10.380 ____________- ____________ 10.380 ____________-_____________413.488 ____________483.835 ____________415.909 ____________486.78510 - Depósitos Compulsórios e OutrosEmpresaConsolidado_______________________________ _____________________________2004 2003 2004 2003Depósitos compulsórios .................................................................................................. 12.077 187 12.345 833Devedores sob contrato .................................................................................................. 23.770 20.544 23.770 20.546Saldo credor de ICMS sobre aquisições de imobilizado ...................................................... 69.992 32.722 69.992 32.730Bens não destinados ao uso ............................................................................................ - - 8.665 8.665Incentivos fiscais de imposto de renda ............................................................................. _____________ 38 ____________ 49 ____________ 39 ____________ 49_____________105.877 ____________53.502 ____________114.811 ____________62.823

11 - InvestimentosEmpresa________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________2004 2003__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ __________Empresas Controladas Outros Total Total_________________________________________________________________________________________________________________________________ _____________ ____________ __________Açominas Com. Gerdau FlorestalImp. e Exp. S.A. - Açominas Itacambira Armafer - Serv.Açotrading Overseas Ltd. S.A. Margusa - Maranhão Gusa S.A. Constr. Ltda.2 Outros_______________ ______________ ______________ ________________________________ ______________ ______________Investimento Investimento Investimento Investimento Ágio Investimento InvestimentoSaldo inicial .................................................... 22.592 7.504 7.211 53.248 43.564 41.470 3.897 17.977 197.463 29.870Incorporação/capitalização .......................... - - - - - (47.066) - 32 (47.034) 108.921Reversão de ágio ......................................... - - - - (5.258) - - - (5.258) 52.814Aquisição ..................................................... - - - - - - - 78 78 -Alienação .................................................... - - - - - - - (4.294) (4.294) -Equivalência 1 .............................................. (9) 410 576 25.643 (13.578) (3.030) - 379 10.391 6.458Depósito para futuro aumento de capital ...... - - - - - 8.626 13 - 8.639 -Dividendos ...................................................... _______________ - ______________ - ______________ (137) ______________ (5.176) ____________ - ______________ - ______________ - (300) (5.613) (600)Saldo final ....................................................... _______________ 22.583 ______________ 7.914 ______________ 7.650 ______________ 73.715 ____________ 24.728 ______________ - ______________ 3.910 13.872 154.372 197.463Capital social .................................................. 17.689 133 5.790 10.702 -Patrimônio líquido ........................................... 22.583 7.914 7.650 73.714 -Lucro (prejuízo) líquido do exercício ................. (9) 1.019 575 21.860 (3.030)Participação no capital social (%) .................... 100% 100% 100% 100% -Ações ordinárias/quotas possuídas .................... 400.000 50.000 158.985 8.615.249 -Ações preferenciais possuídas .......................... - - - 2.086.310 -1 Inclui amortização de ágio.2 Empresa incorporada em 29/10/2004.

154 155GERDAU AÇOMINAS S.A.Consolidado____________________________________________________________________2004 2003_____________________________________________________________ ___________Investimento Ágio Total TotalMargusa - Maranhão Gusa S.A. .......................................................................... - 24.728 24.728 43.564MRS Logística S.A. ............................................................................................. 4.772 - 4.772 4.772Sociedades em conta de participação .................................................................. 10.036 - 10.036 9.984Outros investimentos ......................................................................................... ________________ 4.133 __________- _________ 4.133 _________ 8.318________________18.941 __________24.728 _________43.669 _________66.63812 - ImobilizadoEmpresa_______________________________________________________________________________________2004 2003_______________________________________________ ___________DepreciaçãoTaxa anual dee exaustãodepreciação % Custo acumulada Líquido LíquidoTerrenos, prédios e construções ............................................ 0 a 4 2.385.691 (944.679) 1.441.012 1.508.988Máquinas, equipamentos e instalações .................................. 10 4.571.194 (2.213.718) 2.357.476 2.126.167Móveis e utensílios .............................................................. 10 60.572 (36.584) 23.988 25.110Veículos ............................................................................... 20 22.848 (18.581) 4.267 4.368Equipamentos eletrônicos de dados/direitos/licenças ............... 20 266.201 (177.950) 88.251 85.268Imobilizações em andamento ............................................... - 863.195 - 863.195 582.748Florestamento/reflorestamento ............................................. Plano de corte ___________ 123.431 ____________ (34.950) __________ 88.481 __________ 64.471___________8.293.132 ____________(3.426.462) __________4.866.670 __________4.397.120Consolidado_______________________________________________________________________________________2004 2003_______________________________________________ ___________DepreciaçãoTaxa anual dee exaustãodepreciação % Custo acumulada Líquido LíquidoTerrenos, prédios e construções ............................................ 0 a 4 2.403.143 (946.302) 1.456.841 1.529.014Máquinas, equipamentos e instalações ................................. 10 4.586.568 (2.220.908) 2.365.660 2.160.821Móveis e utensílios .............................................................. 10 60.657 (36.827) 23.830 25.367Veículos .............................................................................. 20 23.561 (18.797) 4.764 4.495Equipamentos eletrônicos de dados/direitos/licenças ............... 20 266.217 (178.003) 88.214 86.383Imobilizações em andamento ............................................... - 863.704 - 863.704 600.647Florestamento/reflorestamento ............................................. Plano de corte ___________ 156.672 ____________ (34.950) __________ 121.722 __________ 97.711___________8.360.522 ____________(3.435.787) __________4.924.735 __________4.504.438a) Valores segurados - os ativos imobilizados estão segurados para incêndio, danos elétricos e explosão. Sua cobertura é determinada emfunção dos valores e grau de risco envolvidos. A unidade Ouro Branco também possui cobertura para lucros cessantes.b) Capitalização de juros e encargos financeiros - durante o exercício de 2004, foi capitalizado o montante de R$ 1.084 - Empresa e consolidado(R$ (16.715) - Empresa e consolidado em 2003).c) Valores oferecidos em garantia - a Companhia ofereceu bens do ativo imobilizado em garantia de empréstimos e financiamentos nomontante de R$ 371.494 - Empresa e consolidado (R$ 249.924 - Empresa e consolidado em 2003).

d) Síntese da movimentação do ativo imobilizado:EmpresaConsolidado______________________________ ____________________________2004 2003 2004 2003Saldo no início do exercício .............................................................................................. 4.397.120 2.825.208 4.504.438 2.825.208(+) Aquisições/alienações do exercício .............................................................................. 905.549 387.067 912.003 389.090(+) Incorporação de empresa ............................................................................................ 48.772 - - -( - ) Depreciação e exaustão no custo das vendas ............................................................. (423.312) (131.180) (430.213) (132.352)( - ) Depreciação e exaustão administrativa ...................................................................... (61.459) (16.028) (61.493) (16.033)( - ) Reversão de reavaliação ........................................................................................... - (365.347) - (365.347)(+) Integração operacional com a Gerdau ......................................................................... - 1.697.400 - 1.791.555(+) Empresas consolidadas no exercício ............................................................................ ____________- ___________- ____________- ___________ 12.317Saldo no final do exercício ............................................................................................... ____________4.866.670 ___________4.397.120 ____________4.924.735 ___________4.504.43813 - DiferidoO diferido (Empresa e consolidado) é composto por gastos pré-operacionais em projetos de reflorestamento e projetos de pesquisa,desenvolvimento e de reorganização.14 - FinanciamentosAs obrigações por financiamentos são representadas como segue:Encargos Empresa Consolidado_____________________________ __________________________anuais 2004 2003 2004 2003Curto prazoFinanciamento de capital de giro (R$) ............................... 8,00% a 14,00% 523 48.173 1.173 48.173Financiamento de imobilizado (R$) .................................. 12,00% - 3.054 - 3.054Financiamento de investimentos (R$) ................................ CDI 4.500 4.500 4.500 4.500Financiamento de investimentos (US$) .............................. US$ 1.387 45.649 1.387 45.649Financiamento de capital de giro (US$) ............................. 1,36% a 10,50% 267.797 921.803 284.601 925.847Financiamento de imobilizado e outros (US$) .................... US$ - 2.912 - 5.082Parcela de curto prazo dos financiamentos de LP ................ ___________ 603.406 __________ 863.501 __________ 603.406 __________ 866.671877.613 1.889.592 895.067 1.898.976Encargos Empresa Consolidado_____________________________ __________________________anuais 2004 2003 2004 2003Longo prazoFinanciamento de capital de giro (R$) ............................... 10,02% 28.215 3.812 28.215 3.812Financiamento de imobilizado e outros (R$)....................... 4,00% a 9,90% 599.817 554.153 603.272 569.124Financiamento de investimentos (R$) ................................ IGPM +8,5% 29.045 35.019 29.045 35.019Financiamento de imobilizado e outros (US$) .................... 3,09% a 6,00% 619.884 616.837 619.884 616.837Financiamento de capital de giro (US$) ............................. 2,95% a 7,34% 1.406.166 1.066.385 1.406.166 1.066.385(-) Parcela de curto prazo ................................................. ___________ (603.406) __________ (863.501) __________ (603.406) __________ (866.671)2.079.721 1.412.705 2.083.176 1.424.506___________ __________ __________ __________Total de financiamentos ................................................... 2.957.334 3.302.297 2.978.243 3.323.482___________ __________ __________ _____________________ __________ __________ __________

156 157GERDAU AÇOMINAS S.A.Quadro resumo dos financiamentos por moeda de origem:EmpresaConsolidado_______________________________ _____________________________2004 2003 2004 2003Real (R$)................................................................................................................ 662.100 648.711 666.205 663.682Dólar norte-americano (US$) .................................................................................... ____________ 2.295.234 ____________ 2.653.586 ____________ 2.312.038 ____________ 2.659.8002.957.334 3.302.297 2.978.243 3.323.482____________ ____________ ____________ ________________________ ____________ ____________ ____________O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos financiamentos é o seguinte:EmpresaConsolidadoEm 2006 .................................................................................................................................................................... 462.261 462.889Em 2007 .................................................................................................................................................................... 511.326 511.954Em 2008 .................................................................................................................................................................... 522.084 522.712Em 2009 .................................................................................................................................................................... 281.148 281.776Em 2010 .................................................................................................................................................................... 168.086 168.715Após 2010 ................................................................................................................................................................. ____________ 134.816 ________________ 135.130____________2.079.721 ________________2.083.176a) Fatos do exercícioEm 03/06/2004, foi concluída a emissão da segunda parcela (tranche) de US$ 128 milhões (R$ 339.763 em 31/12/2004), relativamente a umprograma de Notas Recebíveis de Exportações (securitização) no montante global de US$ 400 milhões (R$ 1.061.760 em 31/12/2004). Estaoperação conjunta com a Gerdau S.A. foi efetuada com juros de 7,321% a.a., tem vencimento final em abril de 2012, prazo de carência de doisanos e amortizações trimestrais a partir de julho de 2006.b) GarantiasEm garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES foram oferecidos os bens objeto dos mesmos, no valor deR$ 180.109, em alienação fiduciária. Para os demais financiamentos as garantias são avais dos controladores, sobre os quais a Companhia pagauma remuneração de 1% a.a., calculada sobre o montante avalizado.c) CovenantsEm substituição às garantias reais, normalmente requeridas, a contratação de covenants financeiros vem sendo praticada, conforme abaixo:I) Consolidated Interest Coverage Ratio (índice de cobertura do serviço da dívida) - mede a capacidade de pagamento do serviço da dívida comrelação ao EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização);II) Consolidated Leverage Ratio (índice de alavancagem financeira) - mede a capacidade de cobertura da dívida com relação ao EBITDA;III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) - mede o Patrimônio Líquido mínimo requerido em contratosfinanceiros; eIV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) - mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo.Todos os covenants descritos acima são calculados numa base consolidada da controladora Gerdau S.A., exceto o item IV que refere-se àcontroladora Metalúrgica Gerdau S.A., e vêm sendo atendidos. A penalidade para o não cumprimento dos mesmos é o vencimento antecipadodos contratos.15 - Instrumentos Financeirosa) Considerações gerais - a Gerdau Açominas S.A. e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros, cujos riscos sãoadministrados através de estratégias de posições financeiras e sistemas de controles de limites de exposição aos mesmos. Todas as operaçõesestão integralmente reconhecidas na contabilidade e referem-se, principalmente, aos instrumentos a seguir relacionados:- aplicações financeiras - estão reconhecidas pelo seu valor de resgate na data do balanço e estão comentadas e apresentadas na notaexplicativa nº 5;- investimentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 11;- partes relacionadas - estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 19;- financiamentos - estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 14; e- derivativos financeiros - a Gerdau Açominas S.A., com o objetivo de minimizar o efeito das variações nas taxas de câmbio sobre os seuspassivos, efetuou operações de swap, mediante as quais esses passivos foram convertidos em Reais na data da contratação e atrelados àvariação do CDI. Os contratos de swap, agrupados por objeto, estão a seguir listados:

Empresa e Consolidado_____________________________________________________________________________________________________________Data contratação Objeto Valor US$ mil Encargos anuais Vencimento16/07/2001 a 07/05/2002 .......... Pré-pagamento 32.823 85,55% a 100,00% do CDI 13/01/2005 a 01/03/200620/02/2002 ............................... Resolução 2770 54.000 106,00% do CDI 20/06/200519/02/2003 ............................... Resolução 4131 3.300 85,70% do CDI 04/02/2005b) Valor de mercado - o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados está demonstrado a seguir:Empresa________________________________________________________________2004 2003 2004 2003____________ ____________ ____________ ____________Valor Valor de Valor Valor decontábil mercado contábil mercadoAplicações financeiras ............................................................................................ 548.192 548.192 115.156 115.156Eurobônus ............................................................................................................. - - 370.342 370.956Financiamentos securitização .................................................................................. 627.908 627.908 303.282 303.282Financiamentos importação ..................................................................................... 619.883 619.883 377.534 383.941Financiamentos pré-pagamento ............................................................................... 808.983 804.724 807.385 818.786Financiamentos resolução 2770 ............................................................................... 263.060 256.585 365.573 390.235Financiamentos ACC ............................................................................................... 27.088 27.088 500.118 524.935Financiamentos resolução 4131 ............................................................................... 20.893 20.755 24.243 24.468Financiamentos outros ............................................................................................ 589.519 589.520 553.820 573.067Investimentos ........................................................................................................ 154.372 154.372 197.463 197.463Partes relacionadas (ativo) ....................................................................................... 8.178 8.178 - -Partes relacionadas (passivo).................................................................................... - - 138.309 138.309Consolidado________________________________________________________________2004 2003 2004 2003____________ ____________ ____________ ____________Valor Valor de Valor Valor decontábil mercado contábil mercadoAplicações financeiras ............................................................................................ 713.906 713.906 193.358 193.358Eurobônus ............................................................................................................. - - 370.342 370.956Financiamentos securitização .................................................................................. 627.908 627.908 303.282 303.282Financiamentos importação ..................................................................................... 619.883 619.883 377.534 383.941Financiamentos pré-pagamento ............................................................................... 808.983 804.724 807.385 818.786Financiamentos resolução 2770 ............................................................................... 263.060 256.585 365.573 390.235Financiamentos ACC ............................................................................................... 43.891 43.891 500.118 524.935Financiamentos resolução 4131 ............................................................................... 20.893 20.755 24.243 24.468Financiamentos outros ............................................................................................ 593.625 593.625 575.005 594.251Investimentos ........................................................................................................ 43.669 43.669 66.638 66.638Partes relacionadas (ativo) ....................................................................................... 21.804 21.804 - -Partes relacionadas (passivo).................................................................................... - - 125.320 125.320O valor de mercado das operações de swap resulta das projeções dos resultados futuros de cada contrato, calculadas com base no dólarfuturo mais cupom (ativo) e CDI futuro (passivo) e trazidos ao valor presente na data do balanço com base no CDI futuro projetado para cadavencimento. As operações de swap estão vinculadas a contratos de financiamentos e são classificadas juntamente com as operações que lhesderam origem, tendo como contrapartida a conta de despesas financeiras e estão registradas pelos valores de custo, acrescidos dos encargosincorridos até a data do balanço.A Companhia acredita que os demais instrumentos financeiros, que estão reconhecidos na contabilidade pelo seu valor contratado líquido,são substancialmente similares aos que seriam obtidos se fossem negociados no mercado. No entanto, por não possuírem um mercado ativo,poderiam ocorrer variações caso a Companhia resolvesse liquidá-los antecipadamente.c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da CompanhiaRisco de preço das mercadorias: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dos produtos que a Companhia vende ou no preçodas matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção. Em função de operar num mercado de commodities, a Companhia

158 159GERDAU AÇOMINAS S.A.poderá ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados por alterações nos preços internacionais de seus produtos ou materiais.Para minimizar esse risco, a Companhia monitora permanentemente as oscilações de preços nos mercados nacional e internacional.Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a sofrer perdas (ou ganhos) por conta de flutuações nastaxas de juros que são aplicadas aos seus passivos e ativos captados (aplicados) no mercado. Para minimizar possíveis impactos advindosde oscilações em taxas de juros, a Companhia adota a política de diversificação, alternando a contratação de taxas fixas e variáveis (como aLIBOR e o CDI), com repactuações periódicas de seus contratos, visando adequá-los ao mercado.Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa financeira (oureceita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. Para se proteger dessas oscilações aCompanhia avalia a contratação de operações de hedge, mais usualmente operações de swaps, conforme demonstrado no item “a” acima.Risco de crédito: advém da possibilidade de a Companhia não receber valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidosjunto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, a Companhia adota como práticaa análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito e acompanhamentopermanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia somente realiza aplicações em instituições com baixorisco de crédito avaliado por agências de rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinadopelo Comitê de Crédito da Companhia.16 - Resultado FinanceiroEmpresaConsolidado____________________________ ____________________________2004 2003 2004 2003Receitas financeirasAplicações financeiras ............................................................................................ 45.684 42.239 46.699 43.962Juros recebidos ...................................................................................................... 31.265 3.934 29.025 3.962Variações monetárias ativas .................................................................................... 2.410 2.351 2.842 2.351Variações cambiais ativas ....................................................................................... (35.422) (81.329) (34.756) (81.329)Outras receitas financeiras ...................................................................................... ___________ 37.380 ___________ 1.958 ___________ 38.554 ___________ 2.002Total das receitas financeiras .................................................................................. ___________81.317 ___________(30.847) ___________82.364 ___________(29.052)EmpresaConsolidado____________________________ ____________________________2004 2003 2004 2003Despesas financeirasJuros sobre a dívida ............................................................................................... (180.450) (79.159) (180.231) (79.356)Variações monetárias passivas ................................................................................. (18.058) (4.143) (18.464) (4.279)Variações cambiais passivas .................................................................................... 220.309 274.937 220.342 274.991Swap cambial passivo ............................................................................................. (40.741) (275.736) (40.741) (275.736)Outras despesas financeiras .................................................................................... ___________ (40.397) ___________ (9.726) ___________ (38.435) ___________ (9.793)Total das despesas financeiras ................................................................................. ___________(59.337) ___________(93.827) ___________(57.529) ___________(94.173)17 - Impostos e Contribuições Sociais a RecolherEmpresaConsolidado____________________________ ____________________________2004 2003 2004 2003Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido ...................................... 138.762 21.792 141.983 21.945Encargos sociais sobre folha de pagamento .............................................................. 46.208 46.759 46.380 47.591ICMS - imposto sobre circulação de mercadorias e serviços ......................................... 32.129 12.563 32.131 12.897COFINS - Contrib. Financ. Seg. Social ....................................................................... 32.485 13.800 32.512 13.904IPI - imposto sobre produtos industrializados ............................................................ 14.114 2.912 14.114 2.966PIS - Programa de Integração Social ......................................................................... 6.659 3.575 6.666 3.607Imposto de renda e contribuição social retido na fonte .............................................. 6.892 2.937 6.912 3.096Outros .................................................................................................................. ___________ 10.254 ___________ 1.025 ___________ 10.408 ___________ 1.120___________287.503 ___________105.363 ___________291.106 ___________107.126

18 - Provisão para ContingênciasA Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária, trabalhista e cível. A administraçãoacredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis erazoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos naposição econômico-financeira da Companhia em 31/12/2004.Os saldos das contingências são os seguintes:I) Passivos contingentes provisionadosEmpresaConsolidado______________________________ _____________________________2004 2003 2004 2003a) Contingências TributáriasContribuição Social ................................................................................. (a.1) - 31.660 - 31.660Imposto de Renda Pessoa Jurídica ............................................................. (a.1) - 80.887 - 80.887Encargo de capacidade emergencial ......................................................... (a.2) 16.195 743 16.195 768Recomposição tarifária extraordinária ....................................................... (a.2) 7.754 522 7.754 564Imposto s/circulação de mercadorias e serviços (ICMS)................................ (a.3) 16.201 13.248 16.201 13.248Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) ................................................. (a.4) 11.937 4.418 11.937 4.418FGTS e outras contingências tributárias ..................................................... (a.5) 1.198 1.273 1.198 1.392(-) Depósitos judiciais .............................................................................. (a.6) ____________ (39.012) ____________ (118.252) ____________ (39.012) ____________ (118.326)14.273 14.499 14.273 14.611b) Contingências Trabalhistas ........................................................ (b.1) 33.316 13.352 33.316 13.352(-) Depósitos judiciais .............................................................................. (b.2) ____________ (1.964) ____________ (1.959) ____________ (1.964) ____________ (1.959)31.352 11.393 31.352 11.393c) Contingências Cíveis ............................................................................ (c.1) 7.575 6.704 7.575 6.704(-) Depósitos judiciais .............................................................................. (c.2) ____________ (1.207) ____________ (1.063) ____________ (1.207) ____________ (1.063)____________ 6.368 ____________ 5.641 ____________ 6.368 ____________ 5.641Total de passivos provisionados ............................................................... ____________51.993 ____________31.533 ____________51.993 ____________31.645a) Contingências Tributáriasa.1) Considerando os reiterados precedentes jurisprudenciais desfavoráveis à tese da inconstitucionalidade da limitação da redução do lucrolíquido em 30% para fins de compensação com prejuízos fiscais e base de cálculo negativa da CSLL, a Companhia decidiu parar de efetuar osdepósitos judiciais referentes à matéria e requereu em 30/09/2004, nos autos do mandado de segurança em que é impetrante, a conversãoem renda para a União do montante depositado em juízo (R$ 338.992), passando a observar a limitação legal. A discussão judicial foi mantida;todavia, caso o STF reveja a orientação atual e a Companhia venha a obter êxito, pleiteará a compensação dos valores pagos a maior.a.2) R$ 16.195 (Empresa e consolidado), relativos ao Encargo de Capacidade Emergencial - ECE, e R$ 7.754 (Empresa e consolidado), relativos àRecomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais da Companhia.Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tal, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacionaldisposto na Constituição Federal, razão pela qual sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente. Os processos correspondentesestão em curso na Justiça Federal de Primeira Instância dos Estados de Pernambuco, Ceará, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Paraná,Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais da 1ª e 2ª Regiões; os valores da presente discussão estão sendo integralmentedepositados em juízo.a.3) R$ 16.201 (Empresa e consolidado), referentes a discussões relativas ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), emsua maioria no tocante a direito de crédito, estando a maior parte dos processos em andamento perante as Secretarias da Fazenda e JustiçaEstadual de Primeira Instância de Minas Gerais.a.4) R$ 11.937 (Empresa e consolidado), referentes a ações questionando entendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição previdenciáriasobre pagamentos feitos pela Companhia a título de Participação nos Lucros e Resultados e de diversas autuações do INSS em face de serviçoscontratados de terceiros, nas quais o Instituto apurou débitos relativos aos últimos 10 anos e autuou a Companhia por entender que amesma é solidariamente responsável. As autuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas ajuizou açõesanulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, ao fundamento básico de que houve a decadência do direito de constituirparte dos créditos e que não há a responsabilidade apontada.a.5) R$ 1.198 (Empresa e consolidado), relativos, principalmente, à discussão judicial sobre as majorações do FGTS, decorrentes das alteraçõesintroduzidas pela Lei Complementar nº 110/01. Atualmente, o mandado de segurança correspondente está aguardando julgamento do RecursoExtraordinário interposto pela Empresa. O valor provisionado se encontra depositado judicialmente.a.6) Os depósitos em juízo, que representam ativos restritos da Companhia, são relacionados a quantias depositadas e mantidas em juízoaté a resolução das questões legais correspondentes. Os saldos desses créditos, que em 31/12/2004 representavam R$ 39.012 (Empresa econsolidado), estão classificados como conta redutora da provisão para contingências tributárias reconhecida contabilmente.

160 161GERDAU AÇOMINAS S.A.b) Contingências Trabalhistasb.1) A Companhia também é parte em ações judiciais de natureza trabalhista, para as quais, em 31/12/2004, tem provisionado R$ 33.316(Empresa e consolidado). Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmentereclamações de horas extras, insalubridade e periculosidade, entre outros.b.2) Os saldos dos depósitos em juízo, que em 31/12/2004 representavam R$ 1.964 (Empresa e consolidado), estão classificados como contaredutora da provisão para contingências trabalhistas reconhecida contabilmente.c) Contingências Cíveisc.1) A Companhia também é parte em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações, de natureza cível, entre essasincluídas ações decorrentes de acidentes do trabalho, que representam, em 31/12/2004, R$ 7.575 (Empresa e consolidado) como passivocontingente referente a essas questões.c.2) Os saldos dos depósitos em juízo, que em 31/12/2004 representavam R$ 1.207 (Empresa e consolidado), estão classificados como contaredutora da provisão para contingências cíveis reconhecida contabilmente.II) Passivos contingentes não provisionadosa) Contingências Tributáriasa.1) A Gerdau Açominas S.A. é ré em execução fiscal proposta pelo Estado de Minas Gerais, bem como autora de ação anulatória que versa sobrea exportação de produtos industrializados semi-elaborados. O valor total que lhe é exigido perfaz R$ 225.486. A Companhia não constituiuprovisão de contingência em relação a tais processos por considerar indevido o tributo objeto das exigências, ao entendimento de que seusprodutos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, assim definidos em lei complementar federal e,portanto, não sujeitos à incidência do ICMS.a.2) Ainda, R$ 68.431 estão sendo exigidos em decorrência de entendimento da Receita Federal de que operações realizadas pela Companhia,ao abrigo de ato concessório de drawback dado pela DECEX, não estaria de acordo com a legislação. A Companhia interpôs defesa préviaadministrativa, que aguarda julgamento, sustentando a legalidade da operação. Como o crédito tributário ainda não foi definitivamenteconstituído, e considerando que a operação que deu origem à mencionada exigência se enquadra nas hipóteses previstas para concessão doregime e, ainda, que o ato concessório foi deferido após análise da autoridade administrativa competente, a Companhia entende ser remotaa probabilidade de perda e, por isso, não constituiu provisão de contingência.b) Contingências Cíveisb.1) Ação cível movida contra a Gerdau Açominas S.A., tendo por objeto a rescisão de contrato de fornecimento de escória e indenização porperdas e danos. O valor da causa, em 31/12/2004, representava aproximadamente R$ 37.014.A Gerdau Açominas S.A. contestou todos os fundamentos e pedidos articulados, e ingressou com reconvenção, pleiteando, assim como aautora, rescisão contratual e indenização por quebra contratual.O Juiz declarou rescindido o contrato, já que tal pedido era comum a ambas as partes. Quanto à discussão remanescente, a sentença entendeuque houve culpa recíproca e julgou improcedentes os pedidos de indenização. Referida decisão foi mantida pelo Tribunal de Alçada de MinasGerais (TAMG), sendo que o acórdão está fundado em prova pericial e interpretação de contrato. O processo foi ao STJ, e retornou ao TAMGpara julgamento de Embargos de Declaração.A expectativa da Gerdau Açominas S.A. é de perda remota, pois entende que dificilmente haverá modificação do julgado.b.2) Uma ação cível movida por Sul América Cia. Nacional de Seguros contra a Gerdau Açominas S.A. e Banco Westdeustsche LandesbankGirozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto a consignação em pagamento do valor de R$ 34.383, como forma de quitação deindenização de sinistro, que foram depositados em juízo. Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da Empresa em receber equitar. A Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pelaSul América) quanto pela Companhia (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que o valordevido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão estajá superada, e que determinou o levantamento, em dezembro de 2004, do valor depositado. O processo deve entrar na fase de realização deprovas periciais para apuração do montante devido, principalmente. A expectativa da Companhia, com base na opinião dos seus consultoreslegais, é de perda remota e de que a sentença irá declarar o valor devido dentro do apontado na contestação.Também a Gerdau Açominas S.A. ajuizou, anteriormente à ação acima referida, ação de cobrança da quantia reconhecida pelas Seguradoras.Os processos estão apensos. Nesta ação a expectativa é de êxito da Companhia.As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23/03/2002 com os regeneradores da planta do alto forno da Unidade de Ouro Branco, queresultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem comoos lucros cessantes decorrentes do acontecimento, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a “reclamaçãode prejuízos”, foi protocolada junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de R$ 62.000 no ano de 2002.Em 2002, uma estimativa preliminar e conservadora das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos materiais,no montante total de aproximadamente R$ 110.000, foi registrada, com base no montante dos custos fixos incorridos durante o período deparalisação parcial das atividades da usina e dos gastos imediatos a serem então incorridos para recuperar, provisoriamente, os equipamentos.Essa estimativa aproxima-se do valor do adiantamento recebido mais o montante proposto pela seguradora como complemento para quitaçãoda indenização. Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da Companhia, embora ainda nãocontabilizados.A Administração acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que eventuais perdas decorrentes de outrascontingências possam afetar o resultado das operações ou a posição financeira consolidada da Companhia seja remota.

II) Ativos contingentes não provisionadosa) Contingências TributáriasA Companhia e sua controlada Margusa - Maranhão Gusa S.A. possuem expectativa de recuperar créditos-prêmio de IPI. A controladaMargusa - Maranhão Gusa S.A. efetuou pedido administrativo de restituição, aguardando-se o seu julgamento. A Gerdau Açominas S.A.impetrou mandado de segurança requerendo a devolução dos créditos, no qual houve a prolação de sentença desfavorável ao entendimentoda contribuinte. Atualmente, o processo aguarda julgamento do recurso de apelação interposto pela Empresa. A Companhia estima que omontante do crédito é da ordem de R$ 145.786 (Empresa) e R$ 160.365 (consolidado). Em virtude da incerteza quanto à sua realização, o créditonão foi reconhecido contabilmente.19 - Partes Relacionadasa) Composição dos saldos de mútuosEmpresaConsolidado____________________________ ____________________________2004 2003 2004 2003Gerdau S.A. ............................................................................................................ 51.245 22.606 51.245 22.606Fundação Gerdau .................................................................................................... 1.304 16.795 1.304 16.795Armafer Serviços de Construção Ltda. ....................................................................... - 652 - -Seiva S.A. - Florestas e Indústrias ............................................................................. 220 1.657 220 1.657GTL Brasil Ltda. ...................................................................................................... - 5.958 - 5.958Florestal Rio Largo Ltda. .......................................................................................... (8.302) (4.676) (8.302) (4.676)Metalúrgica Gerdau S.A. .......................................................................................... 381 (3.390) 381 (3.390)Açominas Com. Imp. E Export. S.A. - Açotrading ........................................................ (13.912) (13.921) - -GTL Financial Corp .................................................................................................. - (173.885) - (173.885)Gerdau Internacional Empreend Ltda. ...................................................................... (23.556) (7) (23.556) (7)Sipar Aceros S.A. e Outras ........................................................................................ ___________ 798 ___________ 9.902 ___________ 512 ___________ 9.622TOTAL .................................................................................................................... ___________8.178 ___________(138.309) ___________21.804 ___________(125.320)Receitas (despesas) financeiras ................................................................................. 41 2.840 (1.017) 2.845b) Operações comerciaisEmpresa - 2004 Empresa - 2003______________________________________________ ______________________________________________Receitas/ Contas a Compras/ Contas aVendas despesas receber Vendas despesas receberGerdau S.A. .................................................. - - - 193.020 (5.112) -Açominas Overseas Ltd. (*) ............................. 3.633.608 - 671.485 1.711.861 - 352.549Armafer Serviços de Construção Ltda. ............. 256 - - 42 - 114Gerdau Laisa S.A. .......................................... 62 - 116 - - 116Gerdau Ameristeel Corporation ....................... - - - 10.506 - -Sipar Aceros S.A. ........................................... 11 - - 14.337 - 7.509Gerdau AZA.S.A. ........................................... 565 - 105 - - -Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. (**) ............. - (8.154) - - (624) -(*) Transações efetuadas em função de operações de securitização.(**) Pagamentos de garantias por avais de financiamentos.c) Avais concedidos - a Companhia é garantidora das operações de vendor da coligada Banco Gerdau S.A., no montante total de R$ 68.138, em31/12/2004.20 - Benefícios Pós-empregoConsiderando todas as modalidades de benefícios a empregados concedidos pela Companhia, a posição de ativos e passivos é a seguinte, em31 de dezembro:EmpresaConsolidado____________________________ ____________________________2004 2003 2004 2003Passivo com benefício de aposentadoria e desligamento ............................................. ___________ 6.418 ___________ 7.794 ___________ 6.418 ___________ 7.794Total do passivo .................................................................................................... ___________6.418 ___________7.794 ___________6.418 ___________7.794Ativo atuarial não reconhecido contabilmente ........................................................... ___________ 161.240 ___________ 121.862 ___________ 161.240 ___________ 121.154

162 163GERDAU AÇOMINAS S.A.a) Plano de pensão - benefício definidoA Companhia e suas controladas co-patrocinam planos de pensão de benefício definido, que cobrem substancialmente todos os seuscolaboradores (“Plano Açominas” e “Plano Gerdau”).O Plano Açominas é administrado pela Fundação Açominas de Seguridade Social - Aços, entidade fechada de previdência complementar,e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Unidade Ouro Branco. Os ativos do PlanoAçominas consistem, principalmente, de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais, títulos e valoresmobiliários e imóveis. O Plano Gerdau é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, entidade fechada de previdênciacomplementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados das demais unidades da GerdauAçominas S.A. Os ativos do Plano Gerdau consistem de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais e títulose valores mobiliários.As contribuições dos patrocinadores com plano de pensão nesta modalidade foram de R$ 12.911 em 2004 e R$ 8.784 em 2003 para a Companhiae R$ 12.957 em 2004 e R$ 8.828 em 2003, em termos consolidados.A composição da despesa corrente do plano de pensão referente ao componente de benefício definido é a seguinte:EmpresaConsolidado____________________________ ____________________________2004 2003 2004 2003Custo do serviço corrente ........................................................................................ 20.364 11.365 20.511 11.443Custo dos juros ....................................................................................................... 64.749 34.200 65.213 34.287Retorno esperado dos ativos do plano ....................................................................... (104.382) (51.170) (105.145) (51.220)Amortização de (ganho) perda .................................................................................. (3.157) (873) (3.224) (873)Contribuição esperada dos empregados ..................................................................... ___________ (4.383) ___________ (3.576) ___________ (4.383) ___________ (3.576)Custo (benefício) líquido com plano de pensão ......................................................... ___________(26.809) ___________(10.054) ___________(27.028) ___________(9.939)A conciliação dos ativos e passivos dos planos é apresentada a seguir:EmpresaConsolidado____________________________ ____________________________2004 2003 2004 2003Total das obrigações ............................................................................................... (620.166) (527.213) (620.166) (527.977)Valor justo dos ativos do plano ................................................................................. ___________ 873.050 ___________ 771.482 ___________ 873.050 ___________ 771.985Saldo ativo ............................................................................................................. 252.884 244.269 252.884 244.008Perdas (ganhos) não reconhecidos ............................................................................ (102.021) (122.407) (102.021) (122.754)Custo do serviço passado ......................................................................................... ___________ 10.377 ___________- ___________ 10.377 ___________-Ativo total líquido ................................................................................................... ___________161.240 ___________121.862 ___________161.240 ___________121.254A movimentação das obrigações atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte:EmpresaConsolidado____________________________ ____________________________2004 2003 2004 2003Variação na obrigação de benefício ...........................................................................Obrigação de benefício no início do exercício ........................................................... 527.213 333.903 527.977 334.756Custo do serviço ................................................................................................... 20.364 11.365 20.511 11.443Custo de juros ...................................................................................................... 64.749 34.200 65.213 34.287Perda (ganho) atuarial ........................................................................................... 11.474 57.198 10.962 56.944Pagamento de benefícios ....................................................................................... (14.874) (12.474) (14.874) (12.474)Serviço passado devido a alteração do plano ............................................................. 10.171 - 10.377 -Efeito Incorporação/Integração operacional .............................................................. ___________ 1.069 ___________ 103.021 ___________- ___________ 103.021Obrigação de benefício no final do exercício ............................................................ ___________620.166 ___________527.213 ___________620.166 ___________527.977

Empresa Consolidado____________________________ ____________________________2004 2003 2004 2003Variação nos ativos do plano ....................................................................................Valor justo dos ativos do plano no início do exercício ................................................. 771.482 499.627 771.985 500.079Retorno dos ativos do plano ..................................................................................... 97.530 120.249 97.780 120.256Contribuições dos patrocinadores ............................................................................. 12.911 8.784 12.957 8.828Contribuições dos participantes ................................................................................ 5.202 4.232 5.202 4.232Pagamentos de benefícios ........................................................................................ (14.874) (12.474) (14.874) (12.474)Efeito Incorporação/Integração operacional ................................................................ ___________ 799 ___________ 151.064 ___________- ___________ 151.064Valor justo dos ativos do plano no final do exercício ................................................... ___________873.050 ___________771.482 ___________873.050 ___________771.985Como resultado da integração operacional ocorrida em 28/11/2003, os passivos e ativos do plano da Gerdau S.A., relativos aos funcionáriostransferidos para a Gerdau Açominas S.A., foram alocados para a nova patrocinadora, tendo sido aprovada, pela a Secretaria de PrevidênciaComplementar, a adesão da Gerdau Açominas S.A., como patrocinadora dos Planos de Aposentadoria e Aposentadoria Suplementaradministrados pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada.O método de apuração da obrigação atuarial é o Método da Unidade de Crédito Projetada, conforme determinado pela Deliberação CVMnº 371/2000.A parcela dos ganhos ou perdas atuariais a ser reconhecida, como receita ou despesa, é o valor não reconhecido que exceder, em cadaperíodo, ao maior dos seguintes limites: (i) 10% do valor presente da obrigação atuarial total do benefício definido e (ii) 10% do valor justodos ativos do plano. A parcela resultante será amortizada anualmente com base no tempo médio remanescente de trabalho estimado paraos empregados participantes do plano.A seguir apresentamos um resumo das premissas adotadas para cálculo e contabilização do componente de benefício definido dos planos,tanto para a Companhia quanto para o consolidado:Plano GerdauPlano AçominasTaxa média de desconto .......................................................................................... 11,30% 11,30%Taxa de aumento da remuneração ............................................................................ 9,20% 8,675%Taxa de retorno esperado dos ativos ........................................................................ 12,35% 12,35%Tábua de mortalidade ............................................................................................. GAM 83 (-1 ano) AT-83Tábua de mortalidade de inválidos ............................................................................ RRB 1944 AT-83Taxa de rotatividade ................................................................................................ Baseada no serviço Nulae no nível salarialb) Plano de pensão - contribuição definidaA Companhia e suas controladas também são co-patrocinadoras de um plano de pensão com contribuições definidas, administrado pelaGerdau - Sociedade de Previdência Privada. As contribuições são efetuadas com base em um percentual da remuneração dos colaboradores.O total do custo nesta modalidade foi de R$ 2.661 em 2004 e R$ 181 em 2003 para a Empresa e R$ 2.682 em 2004 e R$ 195 em 2003 para oconsolidado.c) Outros benefícios pós-empregoA Companhia estima que o saldo a pagar, por conta de indenizações para os executivos no momento de sua aposentadoria ou desligamentoé de R$ 6.418 (Empresa e consolidado) em 31/12/2004. (R$ 7.794 em 2003 - Empresa e consolidado).21 - Patrimônio Líquidoa) Capital social - o capital social autorizado em 31/12/2004 é de 200.000.000 ações ordinárias (200.000.000 em 31/12/2003) e 200.000.000ações preferenciais (100.000.000 em 31/12/2003), todas sem valor nominal.Em 31/12/2004, estão subscritas e integralizadas 158.633.709 ações ordinárias (158.633.709 em 31/12/2003) e 17.798 ações preferenciais (17.798em 31/12/2003), totalizando o capital social realizado R$ 2.340.576 (R$ 2.340.576 em 31/12/2003). As ações preferenciais não têm direito a votoe não podem ser resgatadas, mas participam em igualdade de condições em relação às ações ordinárias, na distribuição de lucros.b) Juros sobre o capital próprio e dividendos - a Companhia efetuou no exercício o cálculo de juros sobre o capital próprio dentro doslimites estabelecidos pela Lei 9.249/95. O valor correspondente foi contabilizado como despesa financeira para fins fiscais. Para efeito deapresentação, esse valor foi demonstrado como dividendos, não afetando o resultado. O beneficio fiscal correspondente ao imposto de rendae contribuição social no resultado do exercício foi de R$ 101.761. Os acionistas têm direito a receber, em cada exercício, um dividendo mínimoobrigatório de 30% do lucro líquido ajustado.

164 165GERDAU AÇOMINAS S.A.O montante de juros sobre o capital próprio e dividendos creditados no exercício foi de R$ 938.662, conforme está demonstrado a seguir:2004 2003Lucro líquido do exercício ................................................................................................................................................. 2.483.483 849.843Realização da reserva de reavaliação ................................................................................................................................. - 7.395Constituição da reserva legal ............................................................................................................................................ ___________ (124.174) ___________ (42.492)Lucro líquido ajustado ...................................................................................................................................................... ___________2.359.309 ___________814.746Proventos no exercícioPeríodo Natureza R$/ação Crédito Pagamento 2004 20031º trimestre .................................................................... Juros 0,48 30/03/2004 18/05/2004 75.915 -Dividendos 0,17 30/03/2004 18/05/2004 27.288 -2º trimestre ................................................................... Juros 0,47 30/06/2004 17/08/2004 74.884 -Dividendos 0,85 30/06/2004 17/08/2004 134.536 -3º trimestre .................................................................... Juros 0,94 31/07/2004 17/11/2004 148.498 -Dividendos 1,08 03/11/2004 17/11/2004 171.344 -4º trimestre ................................................................... Dividendos 1,93 11/02/2005 22/02/2005 _________ 306.197 _________ 283.986Juros sobre o capital próprio e dividendos .......................... _________938.662 _________283.986% juros/dividendos pagos ou creditados ............................. 40% 35%Crédito por ação (R$) ....................................................... 5,92 1,79Ações em circulação (mil) ................................................. 158.651 158.651O lucro remanescente do exercício foi destinado à constituição de reserva estatutária para investimentos e capital de giro na forma doestatuto social.c) Reserva de Incentivos fiscaisA Companhia constituiu reserva de incentivos fiscais no montante de R$ 190.905 por conta da redução do imposto de renda sobre o lucroda exploração de atividades em unidades localizadas na Região Nordeste do Brasil, bem como de benefícios oriundos de financiamento deimposto estadual.22 - Demonstração do EbitdaConsolidado____________________________2004 2003Lucro bruto .................................................................................................................................................................... 4.240.415 999.967Despesas com vendas ...................................................................................................................................................... (400.301) (94.702)Despesas gerais e administrativas ..................................................................................................................................... (645.510) (174.040)Depreciações e amortizações ............................................................................................................................................ ___________ 492.433 ___________ 148.450EBITDA ..........................................................................................................................................................................___________3.687.037 ___________879.67523 - Outras Receitas (Despesas) Operacionais LíquidasO valor constante na linha outras receitas (despesas) operacionais líquidas refere-se, substancialmente, ao reconhecimento do valor deR$ 102.449 (empresa e consolidado) face ao êxito obtido em processo judicial sobre recolhimentos indevidos de PIS (Programa de IntegraçãoSocial).24 - Participações nos Lucros E Resultadosa) A participação dos administradores está limitada a 10% do lucro líquido societário do exercício, após o imposto de renda e ao montantede sua retirada, conforme descrito no estatuto da Companhia; eb) A participação dos colaboradores está vinculada ao alcance de metas operacionais e foi alocada ao custo de produção e despesas geraise administrativas, conforme aplicável.

Conselho de AdministraçãoPresidenteJORGE GERDAU JOHANNPETERVice-PresidentesGERMANO H. GERDAU JOHANNPETERKLAUS GERDAU JOHANNPETERFREDERICO C. GERDAU JOHANNPETERCARLOS JOÃO PETRYConselheiroMARCO ANTÔNIO PEPINOSecretário GeralEXPEDITO LUZDiretoriaComitê ExecutivoDiretor PresidenteJORGE GERDAU JOHANNPETERDiretores Vice-PresidentesFREDERICO C. GERDAU JOHANNPETER,Vice-Presidente SêniorANDRÉ BIER JOHANNPETERCLAUDIO JOHANNPETEROSVALDO BURGOS SCHIRMERDOMINGOS SOMMAFILIPE AFFONSO FERREIRARICARDO GEHRKESecretário GeralEXPEDITO LUZSérgio Braz DominguesContadorCRC RS nº 27.466 - S - MGCPF nº 204.819.850-34DiretoresALFREDO HUALLEMANDRÉ FELIPE GUEIROS REINAUXANDRÉ PIRES DE OLIVEIRA DIASCLÁUDIO MATTOS ZAMBRANODIRCEU TARCÍSIO TOGNIÉRICO TEODORO SOMMEREXPEDITO LUZFLADIMIR BATISTA LOPES GAUTOFRANCISCO DEPPERMANN FORTESGERALDO TOFFANELLOGERSON MARCOS VENZONGUILHERME CHAGAS GERDAU JOHANNPETERHEITOR LUIS BENINCA BERGAMINIJOAQUIM DE SOUZA GOMESJOAQUIM GUILHERME BAUERJOÃO APARECIDO DE LIMAJOÃO CARLOS SALIN GONÇALVESJOSÉ MAURÍCIO WERNECK GUIMARÃES DA SILVAJULIO CARLOS LHAMBY PRATOLUIZ ALBERTO MORSOLETTOLUIZ ANDRÉ RICO VICENTE,Vice-Presidente ON Gerdau AçominasLUIZ AUGUSTO POLACCHINIMANOEL VÍTOR DE MENDONÇA FILHONESTOR MUNDSTOCKOMAR DE OLIVEIRA FANTONIPAULO RICARDO TOMAZELLIPAULO ROBERTO PERLOTT RAMOSRUY LOPES FILHOSIRLEU JOSÉ PROTTITADEU PETTERLE

166 167GERDAU AÇOMINAS S.A.Parecer dos Auditores IndependentesAos Administradores e Acionistas daGerdau Açominas S.A.1. Examinamos os balanços patrimoniais da Gerdau Açominas S.A. e os balanços patrimoniais consolidadosda Gerdau Açominas S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 e as correspondentesdemonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos daGerdau Açominas S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicaçõesde recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossaresponsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis.2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requeremque os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstraçõescontábeis em todos os aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos:(a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemascontábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, dasevidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliaçãodas práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bemcomo da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.3. Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos osaspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Gerdau Açominas S.A. e da Gerdau Açominas S.A. e suascontroladas em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquidoe as origens e aplicações de recursos da Gerdau Açominas S.A. dos exercícios findos nessas datas, bem como osresultados consolidados das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, deacordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações contábeis referidasno primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. A demonstração do fluxo de caixa, apresentada para propiciarinformações suplementares sobre a Companhia e sobre a Companhia e suas controladas, não é requerida comoparte integrante das demonstrações contábeis. A demonstração do fluxo de caixa foi submetida aos procedimentosde auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos osseus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.Porto Alegre, 4 de março de 2005Auditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 “F” MGCarlos Alberto SousaContador CRC 1RJ056561/O-0 - “S” MG