CMS ENERGY BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 02.150 ...

DELIBERAÇÕES: Após análise e discussões da matéria constante da Ordem do Dia, osacionistas deliberaram aprovar, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aproposta de reforma do Estatuto Social da Companhia, assim como sua consolidação, oqual passa a vigorar na forma do Anexo I à presente ata.ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos pelo temponecessário à lavratura desta Ata, a qual foi lida, conferida e aprovada pelos acionistaspresentes que a subscrevem. Jaguariúna (SP), 18 de outubro de 2007. Wilson P. FerreiraJunior (Presidente), Thiago Pédico Saragiotto (Secretário), Perácio Participações S.A.,Miguel Normando Abdalla Saad, Arlindo Casagrande Filho, Sergio de Britto Pereira Figueira.Certifico que a presente á cópia fiel da ata lavrada em Livro Próprio._________________________________Wilson P. Ferreira JuniorPresidente da Mesa_________________________________Thiago Pédico SaragiottoSecretário da Mesa

dependerá da aprovação da Assembléia Geral, na forma da Lei.PARÁGRAFO 4º - As integralizações serão efetivadas à vista.PARÁGRAFO 5º - O acionista que não integralizar as ações subscritas, naforma do boletim de subscrição ou da chamada, ficará constituído, de plenodireito, em mora, devendo pagar à Companhia juros de 1% (um por cento) aomês ou fração, contados do 1º dia do não cumprimento da obrigação, correçãomonetária na forma admitida em lei mais multa equivalente a 10% (dez porcento) do valor em atraso e não integralizado.PARÁGRAFO 6º - Por deliberação do Conselho de Administração, aCompanhia poderá adquirir ações de sua própria emissão para efeito decancelamento ou permanência em tesouraria, determinar a sua revenda ourecolocação no mercado, observadas as disposições legais aplicáveis.PARÁGRAFO 7º - As ações são indivisíveis perante a Companhia e cada açãoordinária terá direito a 01 (um) voto nas Assembléias Gerais.PARÁGRAFO 8º - As ações da Companhia serão escriturais e mantidas emcontas de depósito abertas em nome de seus titulares, em instituição financeiradevidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”),podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafoterceiro, do artigo 35, da Lei das Sociedades por Ações.ARTIGO 6º - As ações preferenciais não terão direito a voto e suas vantagens consistemem: (a) prioridade na distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, nãocumulativos, de 25% (vinte e cinco por cento) ao ano sobre o lucro líquido; e (b) prioridadeno reembolso do capital social, sem qualquer prêmio.ARTIGO 7º - A Companhia não poderá emitir partes beneficiárias.ARTIGO 8º - São órgãos da Companhia:CAPÍTULO IIIDos Órgãos Da SociedadeI – a Assembléia Geral;II – o Conselho de Administração;III – a Diretoria Executiva;IV – o Conselho Fiscal.Seção IDa Assembléia GeralARTIGO 9° - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente até o dia 30 de abril de cadaano, na forma da lei, a fim de:(a)(b)tomar as contas dos administradores, relativas ao último exercício social;examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas comparecer do Conselho Fiscal, quando instalado;

(c)(d)(e)(f)deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuiçãode dividendos;eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, quandoinstalado;eleger os membros do Conselho de Administração titulares e suplentes; efixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração eda Diretoria bem como os honorários do Conselho Fiscal, quandoinstalado.ARTIGO 10 - A Assembléia Geral reunir-se-á extraordinariamente sempre que o interessesocial exigir, competindo-lhe, entre outras atribuições, resolver os casos omissos desteEstatuto Social.ARTIGO 11 - As Assembléias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho deAdministração e, na sua ausência, pelo Vice-Presidente e, na ausência deste, por outromembro do Conselho de Administração. Caberá ao Presidente da Assembléia Geral aescolha do Secretário.PARÁGRAFO ÚNICO - O Presidente da Assembléia deverá observar e fazercumprir as disposições de Acordo de Acionistas arquivado na sede daCompanhia, não permitindo que se computem os votos proferidos emcontrariedade com o conteúdo de tais acordos.ARTIGO 12 - Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembléias Gerais porprocurador, constituído na forma do § 1º do art. 126 da Lei nº 6.404/76, desde que oinstrumento de procuração tenha sido depositado na sede social até 24 (vinte e quatro)horas antes da hora marcada para a realização da Assembléia Geral.Seção IIDo Conselho de AdministraçãoARTIGO 13 - O Conselho de Administração será constituído de até 07 (sete) membros,todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral.PARÁGRAFO 1º - O Conselho de Administração terá um Presidente e umVice-Presidente, eleitos por seus membros na primeira reunião que ocorrerapós a eleição dos conselheiros.PARÁGRAFO 2º - A Assembléia Geral poderá eleger suplentes para oConselho de Administração que substituirão o conselheiro titular (ouconselheiros titulares) a que estiver(em) vinculado(s), em sua(s) ausência(s) ouimpedimento(s) temporário(s), observado o disposto no artigo 16, parágrafo 1ºdeste Estatuto Social.ARTIGO 14 - O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 1 (um) ano,admitida a reeleição.PARÁGRAFO ÚNICO - Terminado o prazo do mandato, os membros doConselho de Administração permanecerão nos cargos até a posse dossucessores.

ARTIGO 15 - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos respectivoscargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas do Conselho deAdministração.ARTIGO 16 - No caso de vacância de membro do Conselho de Administração, seusubstituto poderá ser nomeado pelos Conselheiros remanescentes, e servirá até a primeiraAssembléia Geral a ser realizada após a constatação de vacância, observadas asdisposições de Acordo de Acionistas arquivado na sede social.PARÁGRAFO 1º - No caso de ausência ou impedimento temporário doPresidente do Conselho de Administração, suas atribuições serão exercidaspelo Vice-Presidente ou, na falta deste, por outro Conselheiro indicado peloPresidente do Conselho de Administração e, não havendo indicação, porescolha da maioria dos demais membros do Conselho.PARÁGRAFO 2º - No caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho,assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que o Conselhoescolha o seu novo titular, exercendo o substituto o mandato pelo prazorestante.ARTIGO 17 - Compete ao Conselho de Administração:(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(h)eleger o Diretor Presidente e os demais Diretores, podendo destituí-los aqualquer tempo, fixando sua remuneração mensal individual, respeitado omontante global estabelecido pela Assembléia Geral;fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovandopreviamente suas políticas empresariais, projetos, orçamentos anuais eplano qüinqüenal de negócios, bem como suas revisões anuais,observadas as disposições do Acordo de Acionistas arquivado na SedeSocial da Companhia;fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas,livros e papéis da Companhia; solicitando, através do Presidente,informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração equaisquer outros atos;convocar a Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou nos casosem que a convocação é determinada pela lei ou por este Estatuto;manifestar-se sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoriae as demonstrações financeiras, definir a política de dividendos e propor àAssembléia Geral a destinação do lucro líquido de cada exercício;deliberar sobre aumento de capital e preço de emissão de ações daCompanhia e bônus de subscrição, de conformidade com o dispostoneste Estatuto Social;deliberar sobre as condições e oportunidade de emissão de debênturesprevistas nos incisos VI a VIII do Artigo 59 da Lei 6.404/76, conformedisposto no § 1º do mesmo artigo;deliberar sobre as condições de emissão de notas promissóriasdestinadas à distribuição pública, nos termos da legislação em vigor;

(i)(j)(k)(l)deliberar sobre a seleção e/ou destituição dos auditores externos,observadas as disposições do Acordo de Acionistas arquivado na SedeSocial da Companhia;deliberar sobre a contratação de empréstimo ou assunção de dívida queresulte no endividamento da Companhia além dos limites previstos noorçamento anual ou no plano qüinqüenal, observadas as disposições doAcordo de Acionistas arquivado na Sede Social da Companhia;deliberar sobre a aquisição de qualquer ativo fixo de valor igual ousuperior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) e sobre a alienaçãoou oneração de qualquer ativo fixo de valor igual ou superior aR$2.000.000,00 (dois milhões de reais), observadas as disposições doAcordo de Acionistas arquivado na Sede Social da Companhia;autorizar a aquisição de ações de emissão da própria Companhia, paraefeito de cancelamento ou permanência em tesouraria;(m) autorizar prévia e expressamente a celebração de contratos pelaCompanhia com acionistas ou com pessoas por eles controladas ou aeles coligadas ou relacionadas, direta ou indiretamente, de valor superiora R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), observadas as disposições doAcordo de Acionistas arquivado na Sede Social da Companhia;(n)(o)(p)(q)(r)(s)(t)aprovar prévia e expressamente a celebração de contratos de qualquernatureza de valor global superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões dereais), ainda que se refira a despesas previstas no orçamento anual ou noplano qüinqüenal de negócios, observadas as disposições do Acordo deAcionistas arquivado na Sede Social da Companhia;pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresente para suadeliberação ou para serem submetidos à Assembléia Geral;deliberar sobre a constituição e extinção de controladas e a aquisição oualienação de participações em outras sociedades;deliberar sobre qualquer alteração na política de recursos humanos daCompanhia que possa impactar substancialmente nos custos;avocar, a qualquer tempo, o exame de qualquer assunto referente aosnegócios da Companhia, ainda que não compreendido na enumeraçãodeste artigo, e sobre ele proferir decisão a ser obrigatoriamenteexecutada pela Diretoria;deliberar sobre a constituição de qualquer espécie de garantia que nãoenvolva ativos fixos de valor igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vintemilhões de reais) em negócios que digam respeito aos interesses eatividades da Companhia e/ou de sociedades controladas, direta ouindiretamente, pela Companhia; e a constituição de qualquer espécie degarantia que envolva ativos fixos de valor igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) em negócios que digam respeito aosinteresses e atividades da Companhia e/ou de sociedades controladas,direta ou indiretamente, pela Companhia;declarar dividendos à conta de lucro apurado em balanços semestrais ou

em períodos menores, à conta de lucros acumulados ou de reservas delucros existentes, nos termos da legislação em vigor, bem como declararjuros sobre capital próprio;(u)(v)aprovar o regimento interno do Conselho de Administração;aprovar e submeter à Assembléia Geral proposta de plano para a outorgade opção de compra de ações aos administradores da Companhia ou aseus empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços àCompanhia ou a sociedade sob seu controle;(w) aprovar previamente alteração em contrato de concessão firmado pelaCompanhia ou controlada;(x)(y)exercer os demais poderes que lhe sejam atribuídos por lei e pelopresente Estatuto;resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições quea lei, ou este Estatuto, não confira a outro órgão da Companhia;PARÁGRAFO 1º - As reuniões ordinárias do Conselho de Administraçãoocorrerão ao menos uma vez a cada três meses, podendo, entretanto, serrealizadas com maior freqüência, caso o Presidente do Conselho deAdministração assim solicite, por iniciativa própria ou mediante provocação dequalquer membro, deliberando validamente pelo voto da maioria dosconselheiros presentes (dentre eles, obrigatoriamente, o Presidente ou o Vice-Presidente). Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho deAdministração através de conferência telefônica ou vídeo-conferência.PARÁGRAFO 2º - As reuniões do Conselho de Administração serãoconvocadas com 10 (dez) dias de antecedência por comunicação enviada peloPresidente do Conselho de Administração, com a indicação das matérias aserem tratadas e acompanhadas dos documentos de apoio porventuranecessários.PARÁGRAFO 3º - Em caso de manifesta urgência, as reuniões do Conselhode Administração poderão ser convocadas em prazo inferior ao mencionado noparágrafo 2º acima.PARÁGRAFO 4º - No caso de empate na votação, o Presidente do Conselhode Administração e, na sua ausência, o Vice-Presidente, terá, além do votocomum, o de qualidade.PARÁGRAFO 5º - A presença de todos os membros permitirá a realização dereuniões do Conselho de Administração independentemente de convocação.PARÁGRAFO 6º - Caso não haja quorum de instalação em primeiraconvocação, o Presidente deverá convocar nova reunião do Conselho deAdministração, a qual poderá instalar-se, em segunda convocação -- a ser feitacom pelo menos 7 (sete) dias de antecedência --, com qualquer número. Amatéria que não estiver na ordem do dia da reunião original do Conselho deAdministração não poderá ser apreciada em segunda convocação, salvo sepresentes todos os conselheiros e os mesmos concordarem expressamentecom a nova ordem do dia.

PARÁGRAFO 7º - Nas reuniões do Conselho de Administração são admitidosos votos por meio de delegação feita em favor de outro Conselheiro, o voto porescrito antecipado e o voto por fax, correio eletrônico ou por qualquer outromeio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assimvotarem.Seção IIIDa Diretoria ExecutivaARTIGO 18 - A Diretoria compor-se-á de até 6 (seis) membros, sendo um DiretorPresidente, um Diretor de Estratégia e Regulação, um Diretor Financeiro, que acumulará asfunções de Diretor de Relações com Investidores, um Diretor de Gestão de Energia, umDiretor de Distribuição e um Diretor de Geração.PARÁGRAFO ÚNICO - Compete:(a)Ao Diretor Presidente, dirigir todos os negócios e a administração geral daCompanhia e exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas poreste Estatuto, pelo Conselho de Administração e, ainda, privativamente:(i)(ii)convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;conceder licença aos membros da Diretoria e indicar-lhessubstitutos;(iii) dirigir a administração e gestão dos negócios sociais,superintendendo e orientando os trabalhos dos demais Diretores;(iv)(v)(vi)(vii)propor ao Conselho de Administração as áreas de atuação decada Diretor;tomar decisões de caráter de urgência de competência daDiretoria, "ad referendum" desta;representar a Companhia em assembléias gerais de acionistase/ou de quotistas da Sociedade e de sociedades da qual aCompanhia seja acionista ou quotista, ou indicar um Diretor ou umprocurador para representá-lo;receber citação inicial e representar a Companhia em Juízo oufora dele, ou indicar um Diretor ou um procurador para fazê-lo.(b)(c)Ao Diretor de Estratégia e de Regulação, dirigir e liderar odesenvolvimento da estratégia corporativa da Companhia, coordenandoos processos de planejamento empresarial e de gestão regulatória,incluindo o acompanhamento das atualizações de regulamentação dosetor elétrico.Ao Diretor Financeiro, dirigir e liderar a administração e gestão dasatividades financeiras da Companhia e suas controladas, incluindo aanálise de investimentos e definição dos limites de exposição a risco,propositura e contratação de empréstimos e financiamentos, operaçõesde tesouraria, planejamento e controle financeiro e tributário, e a gestãodas atividades inerentes à Contabilidade da Companhia, bem como

epresentar a Companhia perante os órgãos de controle e demaisinstituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestarinformações aos investidores, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM,Banco Central do Brasil, às Bolsas de Valores em que a Companhiatenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionadosàs atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislaçãoaplicável; e exercer as atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselhode Administração.(d)(e)(f)Ao Diretor de Gestão de Energia, dirigir as operações de comercializaçãode energia da Companhia, planejando e realizando as atividades decompra e venda de energia, com observância de adequada gestão derisco; planejar e executar o atendimento comercial, bem como odesenvolvimento e a oferta de serviços de valor agregado para grandesclientes;Ao Diretor de Distribuição, dirigir o negócio de distribuição de energiaelétrica, aprovar a elaboração e aplicação das políticas e procedimentosde atendimento técnico e comercial aos consumidores, responder peloplanejamento, operação e manutenção do sistema elétrico, engenharia egestão de ativos da Companhia e suas controladas, observados ospadrões adequados de rentabilidade empresarial e os padrões dequalidade definidos pelo Poder Concedente; competindo-lhe, ainda,propor e gerir os investimentos relacionados com o negócio dedistribuição de energia;Ao Diretor de Geração, dirigir o negócio de geração de energia elétrica,respondendo pelas operações das Companhias controladas e coligadasque atuam nessa área; gerir as atividades de contratação de serviços ecompra de bens, materiais e equipamentos da companhia e de suascontroladas; propor, examinar, avaliar, planejar e implantar novosprojetos, investimentos e serviços de geração de energia, em harmoniacom o planejamento estratégico da companhia e suas controladas.ARTIGO 19 - O mandato dos membros da Diretoria Executiva será de 2 (dois) anos,admitida a reeleição.PARÁGRAFO ÚNICO - Terminado o prazo do mandato, os membros daDiretoria permanecerão nos cargos até a posse dos sucessores.ARTIGO 20 - Os membros da Diretoria serão investidos nos respectivos cargos medianteassinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reuniões da Diretoria Executiva.ARTIGO 21 - Na hipótese de vacância de um dos cargos de Diretor, caberá ao Diretor-Presidente indicar, dentre os demais Diretores, a quem competirá acumular as funçõescorrespondentes ao cargo vago, até a eleição do substituto pelo Conselho de Administração.Em caso de vacância do cargo de Diretor-Presidente, competirá ao Presidente do Conselhode Administração ou, no impedimento deste, ao Diretor Vice-Presidente-Financeiro, exerceras funções até a eleição do substituto.PARÁGRAFO 1º - O Diretor Presidente, em caso de ausência ou nos seusimpedimentos temporários, será substituído por outro diretor a ser designadopelo Conselho de Administração.PARÁGRAFO 2º - Em caso de ausência ou impedimento temporário, os

demais Diretores serão substituídos por outro Diretor da Companhia, indicadopelo Diretor Presidente.ARTIGO 22 - Sem prejuízo das demais competências específicas estabelecidas no artigo18, parágrafo único, compete à Diretoria:(I)(II)Praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular daCompanhia;Submeter à aprovação do Conselho de Administração as Políticas eEstratégias da Companhia;(III) Submeter à aprovação do Conselho de Administração proposta deaumento de capital e de reforma do Estatuto Social;(IV) Recomendar ao Conselho de Administração (i) a aquisição de qualquerativo fixo de valor igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões dereais) e a alienação ou oneração de qualquer ativo fixo de valor igual ousuperior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais); (ii) a constituição dequalquer espécie de garantia que não envolva ativos fixos de valor igualou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) em negócios quedigam respeito aos interesses e atividades da Companhia e/ou desociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia e aconstituição de qualquer espécie de garantia que envolva ativos fixos devalor igual ou superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais); e (iii) acelebração de contratos, pela Companhia, com acionistas ou compessoas por eles controladas ou a ele coligadas ou relacionadas, diretaou indiretamente, de valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões dereais); e(V)Submeter à aprovação do Conselho de Administração o plano qüinqüenal,bem como suas revisões anuais e o orçamento anual.ARTIGO 23 - A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor Presidente, com a presençada maioria de seus membros.PARÁGRAFO ÚNICO - As decisões da Diretoria tomar-se-ão por maioria devotos dos membros presentes, cabendo ao Diretor Presidente, em caso deempate, o voto de qualidade. Os Diretores poderão participar das reuniões daDiretoria Executiva através de conferência telefônica ou vídeo-conferência.ARTIGO 24 - Todos os atos, contratos ou documentos que impliquem responsabilidadepara a Companhia, ou desonerem terceiros de responsabilidade ou obrigações para com aCompanhia, deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra a mesma, ser assinados (i)por 2 (dois) Diretores; (ii) por um único Diretor, desde que previamente autorizado peloConselho de Administração; (iii) por um Diretor em conjunto com um procurador ou (iv) pordois procuradores.PARÁGRAFO 1º - As procurações outorgadas pela Companhia deverão (i) serassinadas por 2 (dois) Diretores, um dos quais obrigatoriamente o DiretorPresidente; (ii) especificar expressamente os poderes conferidos; e (iii) conterprazo de validade limitado a no máximo 1 (um) ano, sem poderes parasubstabelecimento, com exceção das procurações “ad judicia”, que poderão sersubstabelecidas e outorgadas por prazo indeterminado.

PARÁGRAFO 2º - Ressalvado o disposto neste Estatuto, a Companhia poderáser representada por um único Diretor ou procurador (i) na prática de atos desimples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartiçõespúblicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economiamista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancosarrecadadores, (ii) junto a concessionárias ou permissionárias de serviçospúblicos, em atos que não importem em assunção de obrigações ou nadesoneração de obrigações de terceiros, (iii) para preservação de seus direitosem processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no cumprimentode suas obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias, (iv) no endosso detítulos para efeitos de cobrança ou depósito em contas bancárias daCompanhia e (v) para fins de recebimento de intimações, citações, notificaçõesou interpelações, ou ainda para representação da Companhia em Juízo.PARÁGRAFO 3º - É vedado aos Diretores e procuradores praticar atosestranhos ao objeto social, bem como prestar garantias e/ou assumirobrigações em benefício ou em favor de terceiros sem o prévio e expressoconsentimento do Conselho de Administração, sendo ineficazes em relação àCompanhia os atos praticados em violação ao estabelecido neste dispositivo.ARTIGO 25 - Compete a qualquer membro da Diretoria Executiva, além de exercer ospoderes e atribuições conferidos pelo presente Estatuto, cumprir outras funções que vierema ser fixadas pelo Conselho de Administração.Seção IVDo Conselho FiscalARTIGO 26 - O Conselho Fiscal, poderá ser instalado pela Assembléia Geral, obedecidasas disposições legais, e compor-se-á de 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes.PARÁGRAFO 1º - Os honorários dos membros do Conselho Fiscal serãofixados pela Assembléia Geral Ordinária.PARÁGRAFO 2º - As atribuições do Conselho Fiscal são as fixadas em lei.CAPÍTULO IVDo Exercício SocialARTIGO 27 - O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serãoelaboradas as demonstrações financeiras do exercício, que serão, após manifestação doConselho de Administração e do Conselho Fiscal, se instalado, submetidas à AssembléiaGeral Ordinária, juntamente com proposta de destinação do resultado do exercício.PARÁGRAFO ÚNICO - O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente aseguinte destinação:(a)(b)5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação,na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte porcento) do capital social;uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá serdestinada à formação de reserva para contingências e reversão dasmesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do

artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;(c)(d)(e)(f)(g)uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aosacionistas, observado o disposto no artigo 28;no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nostermos do artigo 28, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício,a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração,destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar,observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;a companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada“Reserva de Expansão”, que terá por fim assegurar recursos parafinanciar aplicações adicionais em ativos operacionais e será formadacom até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescerapós as deduções legais e estatutárias, não podendo esta reservaultrapassar o valor do capital social;uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retidacom base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos doartigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; eo saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembléia Geral,observadas as prescrições legais.ARTIGO 28 - A Companhia distribuirá como dividendo, em cada exercício social, no mínimo25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo202 da Lei n.º 6.404/76 e, observado o disposto no artigo 6º deste Estatuto Social.ARTIGO 29 - Por deliberação do Conselho de Administração, o dividendo obrigatóriopoderá ser pago antecipadamente, no curso do exercício e até a Assembléia Geral Ordináriaque determinar o respectivo montante; o valor do dividendo antecipado será compensado,com o do dividendo obrigatório do exercício. A Assembléia Geral Ordinária determinará opagamento do saldo do dividendo obrigatório que houver, bem como a reversão àquelareserva do valor pago antecipadamente.ARTIGO 30 - A Companhia levantará balanço semestral em 30 de junho de cada ano epoderá, por determinação do Conselho de Administração, levantar balanços em períodosmenores.PARÁGRAFO 1º - O Conselho de Administração poderá declarar dividendosintermediários, à conta de lucros apurados no balanço semestral e, observadasas disposições legais, à conta de lucros apurados em balanço relativo aperíodo menor que o semestre, ou à conta de lucros acumulados ou reserva delucros existentes no último balanço anual ou semestral.PARÁGRAFO 2º – O Conselho de Administração poderá declarar juros sobre ocapital próprio, nos termos do §7º do artigo 9º da Lei nº 9.242/95 e imputá-losao pagamento do dividendo mínimo obrigatório.ARTIGO 31 - Os dividendos, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, serãopagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da deliberação de suadistribuição e, em qualquer caso, dentro do exercício social.ARTIGO 32 - Nos exercícios em que for pago o dividendo mínimo obrigatório, a Assembléia

Geral poderá atribuir ao Conselho de Administração e à Diretoria participação nos lucros,respeitados os limites do § 1º do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, observadas as disposiçõesdo Acordo de Acionistas arquivado na Sede Social da Companhia.ARTIGO 33 - Os dividendos declarados não renderão juros nem serão corrigidosmonetariamente e, se não forem reclamados no prazo de 3 (três) anos, contado do início doseu pagamento, prescreverão em favor da Companhia.CAPÍTULO VDa DissoluçãoARTIGO 34 - A Companhia se dissolverá nos casos previstos em lei, competindo aoConselho de Administração determinar o modo de liquidação e nomear o liqüidante.Capítulo VIDisposições FinaisARTIGO 35 - Os valores monetários referidos nos artigos 17 e 22 deste Estatuto são osconstantes no Acordo de Acionistas e são corrigidos, no início de cada exercício social, combase na variação do IGP-M da Fundação Getúlio Vargas ocorrida no exercício anterior; e, nafalta deste, por outro índice publicado pela mesma Fundação que reflita a perda do poder decompra da moeda nacional ocorrida no período._________________________________Thiago Pédico SaragiottoSecretário da Mesa