pela Comissão de Valores Mobiliários, o cancelamento do registro de companhiaaberta da Companhia, mediante a oportuna assinatura do respectivo Termo dePosse no competente livro.(f) Aprovada a proposta de remunerção dos membros do Conselho deAdministração, sendo de R$ 10.000,00 (dez mil reais) mensais para o Presidente eVice-Presidente do Conselho de Adminsitração e R$ 1.000,00 (um mil reais)mensais, para os demais membros, sendo mantido, para todos os membros doConselho de Adminsitração, o benefício de quota de passagens aéreas, tal comoaprovado na Assembléia Geral Ordinária realizada em 27 de abril de 2012.(g) Autorizada a Diretoria a adotar todas as medidas necessárias para a eficáciadas deliberações ora aprovadas.ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e como ninguém quisesse fazer usoda palavra, foram encerrados os trabalhos com a lavratura da presente ata, naforma sumária prevista no § 1º do art. 130 da Lei n. 6.404/76, que após lida eaprovada pelos presentes, foi por todos assinada. São Paulo, 12 de julho de 2012.(aa) Carlos Eduardo Fujita – Presidente da Mesa e Deborah Cristina Benites Soares– Secretária. Acionistas: Carlos Eduardo Fujita, representando os acionistas:HOLDCO I S/A e LA<strong>TAM</strong> AIRLINES GROUP S/A; e George Washington TenórioMarcelino, representando o acionista STICHTING DEPOSITARY APG EMERGINGMARKETS EQUITY POOL. Cópia fiel da ata lavrada em livro próprio._______________________________Deborah Cristina Benites SoaresSecretária
Anexo IMinuta de estatuto social contemplando alterações constantes da ordem dodiaESTATUTO SOCIAL DA<strong>TAM</strong> S.A.CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZOArtigo 1º - <strong>TAM</strong> S.A. (“Sociedade”) é uma sociedade anônima de capital fechadoregida por este estatuto social e pelas disposições legais aplicáveis.Artigo 2º - A Sociedade tem sua sede e foro no Município de São Paulo, Estado deSão Paulo, podendo abrir e encerrar filiais, sucursais, agências, escritórios ourepresentações em outros lugares no Brasil ou no exterior, mediante deliberação doConselho de Administração.Artigo 3º - A Sociedade tem por objeto a participação, na qualidade de acionista ouquotista, em outras sociedades, especialmente em sociedades que exploremserviços de transporte aéreo regular de âmbito nacional e internacional e outrasatividades conexas, correlatas ou complementares ao transporte aéreo regular.Artigo 4º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.CAPITULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕESArtigo 5º - O capital social, subscrito e integralizado, totaliza R$ 819.892.396,48(oitocentos e dezenove milhões, oitocentos e noventa e dois mil, trezentos enoventa e seis reais e quarenta e oito centavos), dividido em 150.149.844 (cento ecinquenta milhões, cento e quarenta e nove mil e oitocentas e quarenta e quatro)ações, sendo 55.413.783 (cinquenta e cinco milhões, quatrocentas e treze mil esetecentas e oitenta e três) ações ordinárias e 94.736.061 (noventa e quatromilhões, setecentas e trinta e seis mil e sessenta e uma) ações preferenciais, todasnominativas, sem valor nominal e indivisíveis em relação à Sociedade.Parágrafo Primeiro – Os acionistas terão preferência na subscrição de aumentos decapital no prazo de 30 (trinta) dias da data de publicação da deliberação relativa aoaumento de capital.Parágrafo Segundo – O aumento de capital da Sociedade pode compreender umaou mais espécies ou classes de ações, sem guardar proporção entre as ações de