Prospecto Definitivo da Oferta Pública de ... - Banco Votorantim

[PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO]2

ÍNDICEDEFINIÇÕES.......................................................................................................................................................................................................................................... 8CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO................................................................................................... 16SUMÁRIO DA COMPANHIA............................................................................................................................................................................................................ 18VISÃO GERAL......................................................................................................................................................................................................................................... 18ESTRUTURA SOCIETÁRIA ...................................................................................................................................................................................................................... 21PONTOS FORTES..................................................................................................................................................................................................................................... 21PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS..................................................................................................................................................................................................................... 23SUMÁRIO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS............................................................................................................................. 26INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ..................................................................................................................................................................... 27BALANÇO PATRIMONIAL....................................................................................................................................................................................................................... 28EBITDA ................................................................................................................................................................................................................................................. 29INFORMAÇÕES OPERACIONAIS............................................................................................................................................................................................................. 30SUMÁRIO DA OFERTA..................................................................................................................................................................................................................... 31IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES .................................................................................................................. 39INFORMAÇÕES CADASTRAIS....................................................................................................................................................................................................... 41FATORES DE RISCO ......................................................................................................................................................................................................................... 43RISCOS RELATIVOS À COMPANHIA...................................................................................................................................................................................................... 43RISCOS RELACIONADOS À OFERTA GLOBAL, ÀS NOSSAS AÇÕES E ÀS NOSSAS GDSS .................................................................................................................... 54RISCOS RELATIVOS AO BRASIL ............................................................................................................................................................................................................ 56INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA GLOBAL ................................................................................................................................................................. 59COMPOSIÇÃO ATUAL DO NOSSO CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................................................................................ 59CARACTERÍSTICAS E PRAZOS............................................................................................................................................................................................................... 59APROVAÇÃO DA OFERTA GLOBAL....................................................................................................................................................................................................... 62PÚBLICO ALVO DA OFERTA BRASILEIRA ............................................................................................................................................................................................ 63CRONOGRAMA DA OFERTA GLOBAL ................................................................................................................................................................................................... 63PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO...................................................................................................................................................................................................... 63OFERTA INTERNACIONAL ..................................................................................................................................................................................................................... 66PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO E DATA DE LIQUIDAÇÃO........................................................................................................................................................................ 67OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS (TOTAL RETURN SWAPS) ................................................................................................................................................................. 67CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E INTERNATIONAL AGENCY AND PLACEMENT AGREEMENT.............................................................................................................. 67INFORMAÇÕES SOBRE A GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO............................................................................................................................................................. 68RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES (LOCK-UP)........................................................................................................................................................................... 69DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES............................................................................................................................................................................ 69ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES .............................................................................................................................................................................................. 70NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NA BOVESPA............................................................................................................................................................................................ 70ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO............................................................................................................................................. 71SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA ....................................................................................................................................................................................... 71RELACIONAMENTO ENTRE NÓS, OS ACIONISTAS VENDEDORES, OS COORDENADORES DA OFERTA E O ESTRUTURADOR.................................................................... 72DESTINAÇÃO DOS RECURSOS...................................................................................................................................................................................................... 78CAPITALIZAÇÃO............................................................................................................................................................................................................................... 80INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS E O MERCADO.............................................................................................. 81INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS ................................................................................................................................ 88INFORMAÇÕES DAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ..................................................................................................................................................................... 89BALANÇO PATRIMONIAL....................................................................................................................................................................................................................... 90EBITDA ................................................................................................................................................................................................................................................. 91INFORMAÇÕES OPERACIONAIS............................................................................................................................................................................................................. 913

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS ............................. 92VISÃO GERAL......................................................................................................................................................................................................................................... 93DISCUSSÃO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS........................................................................................................................................................................... 98ACONTECIMENTOS RECENTES ........................................................................................................................................................................................................... 102DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS..................................................................................................................................................................................................... 103EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 COMPARADO COM O EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 ................................ 103EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 COMPARADO COM O EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 ................................ 110ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ESTRUTURA PATRIMONIAL .................................................................................................................................................................... 117INVESTIMENTOS................................................................................................................................................................................................................................... 127LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL .................................................................................................................................................................................................. 128FLUXO DE CAIXA ................................................................................................................................................................................................................................. 129ATIVIDADES OPERACIONAIS............................................................................................................................................................................................................... 129ATIVIDADES DE INVESTIMENTO ......................................................................................................................................................................................................... 131ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO ...................................................................................................................................................................................................... 131ENDIVIDAMENTO ................................................................................................................................................................................................................................. 131CONTRATOS FINANCEIROS ................................................................................................................................................................................................................. 133OBRIGAÇÕES FINANCEIRAS................................................................................................................................................................................................................ 137OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS .............................................................................................................................................................................................................. 138ACORDOS NÃO-CONTABILIZADOS NO BALANÇO PATRIMONIAL .................................................................................................................................................... 139INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO.................................................................................................................... 139O SETOR DE SANEAMENTO BÁSICO NO BRASIL................................................................................................................................................................. 141VISÃO GERAL DO SETOR DE SANEAMENTO BÁSICO NO BRASIL ..................................................................................................................................................... 141REGULAÇÃO DO SETOR DE SANEAMENTO BÁSICO NO BRASIL................................................................................................................................... 143ASPECTOS GERAIS............................................................................................................................................................................................................................... 143LEGISLAÇÃO ESTADUAL ..................................................................................................................................................................................................................... 147NOSSO REGIME JURÍDICO................................................................................................................................................................................................................... 148OPERAÇÕES DE CRÉDITO PARA EMPRESAS DO SETOR DE SANEAMENTO ...................................................................................................................................... 149TARIFAÇÃO SOBRE OS SERVIÇOS DE SANEAMENTO BÁSICO........................................................................................................................................................... 149RECURSOS HÍDRICOS .......................................................................................................................................................................................................................... 151ESGOTAMENTO SANITÁRIO ................................................................................................................................................................................................................ 152GESTÃO AMBIENTAL ........................................................................................................................................................................................................................... 153LICENCIAMENTO AMBIENTAL............................................................................................................................................................................................................ 154RESERVAS AMBIENTAIS ...................................................................................................................................................................................................................... 155TERMOS DE AJUSTAMENTO DE CONDUTA - TAC ............................................................................................................................................................................. 156CRIMES AMBIENTAIS........................................................................................................................................................................................................................... 157NEGÓCIOS DA COMPANHIA ....................................................................................................................................................................................................... 158VISÃO GERAL....................................................................................................................................................................................................................................... 158PONTOS FORTES................................................................................................................................................................................................................................... 159PRINCIPAIS ESTRATÉGIAS................................................................................................................................................................................................................... 161HISTÓRICO ........................................................................................................................................................................................................................................... 163ESTRUTURA SOCIETÁRIA .................................................................................................................................................................................................................... 164METAS ATINGIDAS DESDE A NOSSA OFERTA PÚBLICA INICIAL DE AÇÕES ................................................................................................................................... 164NOVO MARCO REGULATÓRIO DO SETOR DE SANEAMENTO............................................................................................................................................................ 165ÁREA DE ATUAÇÃO.............................................................................................................................................................................................................................. 165CONTRATOS DE CONCESSÃO .............................................................................................................................................................................................................. 167PRINCIPAIS ATIVIDADES ..................................................................................................................................................................................................................... 172TARIFAS................................................................................................................................................................................................................................................ 188MERCADO CONSUMIDOR E PRINCIPAIS CLIENTES........................................................................................................................................................................... 195ATENDIMENTO AOS CLIENTES............................................................................................................................................................................................................ 197FATURAMENTO E COBRANÇA ............................................................................................................................................................................................................. 198CONCORRÊNCIA................................................................................................................................................................................................................................... 200FORNECEDORES ................................................................................................................................................................................................................................... 201PROGRAMA DE INVESTIMENTOS ........................................................................................................................................................................................................ 201ACORDO DE MELHORIA DE DESEMPENHO COM A UNIÃO................................................................................................................................................................ 203IMOBILIZADO ....................................................................................................................................................................................................................................... 204MEIO AMBIENTE.................................................................................................................................................................................................................................. 204CONTROLE DE QUALIDADE................................................................................................................................................................................................................. 207PESQUISA E DESENVOLVIMENTO ....................................................................................................................................................................................................... 207RECURSOS HUMANOS.......................................................................................................................................................................................................................... 209PROGRAMAS SOCIAIS E DE ADMINISTRAÇÃO.................................................................................................................................................................................... 212PRÊMIOS ............................................................................................................................................................................................................................................... 213PROPRIEDADE INTELECTUAL ............................................................................................................................................................................................................. 213SEGUROS............................................................................................................................................................................................................................................... 214CONTINGÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS ............................................................................................................................................................................ 215CONTRATOS OPERACIONAIS RELEVANTES ....................................................................................................................................................................................... 2214

PARTE I – INTRODUÇÃO• Definições• Considerações sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro• Sumário da Companhia• Sumário das Demonstrações Financeiras e Operacionais• Sumário da Oferta• Identificação de Administradores, Consultores e Auditores• Informações Cadastrais• Fatores de Risco• Informações Relativas à Oferta Global• Destinação dos Recursos7

DEFINIÇÕESPara os fins deste Prospecto, os termos abaixo listados terão o significado a eles atribuído na presenteseção, salvo se definido de forma diversa neste Prospecto.Acionistas VendedoresAcordo de AcionistasAçõesAções da OfertaBrasileiraAções SuplementaresAgentes de ColocaçãoInternacionalANAANBIDANDIMAAnúncio de InícioA CODEMIG e o Município de Belo Horizonte.Acordo de Acionistas celebrado entre o Estado de Minas Gerais e oMunicípio de Belo Horizonte, com interveniência da Companhia, em 05de maio de 2004, conforme aditado em 04 de maio de 2007.16.327.410 ações ordinárias de emissão da Companhia, todasnominativas, escriturais e sem valor nominal, objeto da Oferta Global,sendo 6.644.815 ações de titularidade da CODEMIG e 9.682.595 açõesde titularidade do Município de Belo Horizonte.As Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos AcionistasVendedores que serão colocadas no Brasil, em mercado de balcão nãoorganizado, nos termos da Instrução CVM 400 e, ainda, com esforços decolocação das Ações no exterior.Lote suplementar de até 2.449.111 ações ordinárias de emissão daCompanhia, todas nominativas e escriturais, sem valor nominal, equivalentesa até 15,0% do total das Ações inicialmente ofertadas na Oferta Global, quepoderão ser ofertadas na Oferta Global, sendo 996.722 ações de titularidadeda CODEMIG e 1.452.389 de titulatidade do Município de Belo Horizonte,conforme opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao CoordenadorGlobal, a ser exercida pelo Coordenador Global, após consulta aoCoordenador Líder e ao BDMG, total ou parcialmente, até 30 dias contadosdo dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início da Oferta Global, paraatender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado nodecorrer da Oferta Global, nas mesmas condições e preço das Açõesinicialmente ofertadas.Banco do Brasil Securities LLC, BB Securities LTD. e E.S. FinancialServices, Inc.Agência Nacional de Águas.Associação Nacional de Bancos de Investimento.Associação Nacional das Instituições do Mercado Aberto.Anúncio de Início de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias deEmissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG.Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Secundária de AçõesOrdinárias de Emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais –COPASA MG.8

Anúncio de RetificaçãoBanco CentralBDMGBNDESBOVESPACBLCCDICEFCEMIGCMNCODEMIGCOFINSCompanhia ou COPASACONAMAConcessõesContratos de ConcessãoContrato de DistribuiçãoAnúncio informando acerca da possibilidade de Investidores Não-Institucionais desistirem de seus respectivos Pedidos de Reserva, quedeveria ser publicado pelos Coordenadores da Oferta Global na hipótesede ser verificada divergência relevante entre as informações constantes doProspecto Preliminar e deste Prospecto, que alterasse substancialmente orisco assumido pelo Investidor Não-Institucional, quando da sua decisãode investimento.Banco Central do Brasil.Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. - BDMG.Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES.Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP.Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.Certificado de Depósito Interbancário.Caixa Econômica Federal.Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG.Conselho Monetário Nacional.Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais - CODEMIG.Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG.Conselho Nacional do Meio Ambiente.Todas as formas de outorga do serviço público de saneamento básico quenos autorizem a prestar serviços de abastecimento de água e esgotamentosanitário, exceto se de outra forma determinado no Prospecto.Todos os contratos de concessão que celebramos com diversos municípiospara a prestação de serviços de abastecimento de água e/ou esgotamentosanitário, bem como o Convênio de Cooperação com o Município de BeloHorizonte, e os contratos de programa que vierem a ser celebrados communicípios no âmbito de eventuais convênios de cooperação com os estados,exceto se de outra forma determinado no Prospecto.Instrumento Particular de Contrato de Distribuição de Ações de Emissãoda Companhia celebrado entre os Acionistas Vendedores, osCoordenadores da Oferta Brasileira, o Estruturador, a Companhia e aCBLC, as duas últimas na qualidade de intervenientes anuentes.9

Contrato de Estabilização Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços deEstabilização de Preço das Ações Ordinárias de Emissão da Companhia,celebrado entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Global.Contrato do NovoMercadoConstituição FederalContribuição SocialConvênio de Cooperaçãocom o Município de BeloHorizonteCoordenador Global ouCitiCoordenador Líder, BB-BI ou BB InvestimentosCoordenadores da OfertaBrasileiraCoordenadores da OfertaGlobalCoordenador da OfertaInternacionalCopanorCopasa Águas MineraisCopasa Serviços deIrrigaçãoCOPAMCorretoras ConsorciadasCVMContrato de Participação no Novo Mercado, firmado entre o Estado deMinas Gerais, a Companhia, seus administradores e a BOVESPA, em 16de janeiro de 2006.Constituição da República Federativa do Brasil.Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.Convênio de Cooperação celebrado com o Município de Belo Horizonte,a SUDECAP e o Estado de Minas Gerais, em 13 de novembro de 2002,conforme aditado em 30 de abril de 2004, para a gestão compartilhada eprestação integrada de serviços de abastecimento de água e esgotamentosanitário no Município de Belo Horizonte.Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e ValoresMobiliários S.A.BB Banco de Investimento S.A.Citi e BB-BI.Os Coordenadores da Oferta Brasileira e o Coordenador da OfertaInternacional.Citigroup Global Markets Inc.Copasa Serviços de Saneamento Integrado do Norte e Nordeste de MinasGerais S.A. – Copanor.Copasa Águas Minerais de Minas S.A.Copasa Serviços de Irrigação S.A.Conselho de Política Ambiental.Sociedades corretoras autorizadas pela BOVESPA ou não que farão parteexclusivamente do esforço de colocação de Ações na Oferta de Varejo.Comissão de Valores Mobiliários10

Data da Liquidação daOferta GlobalDólar ou US$EBITDAEBITDA AjustadoEstruturadorETAETEData da liquidação física e financeira da Oferta Global.Dólar dos Estados Unidos da América.O EBITDA, conforme calculado por nós, é igual ao lucro (prejuízo)líquido antes do imposto de renda e contribuição social, das despesasfinanceiras líquidas, do resultado não operacional, das despesas dedepreciação e amortização e da participação dos empregados nos lucros.O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo asPráticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser consideradoisoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida dedesempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais,ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDAde maneira diversa da nossa. Em razão de não serem consideradas, para oseu cálculo, as despesas e receitas com juros (financeiras), o impostosobre a renda e a contribuição social, o resultado não operacional, aparticipação dos empregados nos lucros e a depreciação e amortização, oEBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômicogeral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações dacarga tributária do imposto sobre a renda e da contribuição social ou dosníveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos queo EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar,periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasardeterminadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que oEBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nossodesempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade decumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossasdespesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA, no entanto,apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida denossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custosdecorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneirasignificativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos,depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.EBITDA Ajustado, conforme calculado por nós, é o EBITDA adicionadodas despesas não recorrentes relacionadas, principalmente, a provisõespara perdas potenciais em passivos contingentes. O EBITDA Ajustadonão é linha de demonstrações financeiras pelas Práticas ContábeisAdotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodosapresentados. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado enossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável àutilizada por outras companhias.Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A.- BDMG.Estação de Tratamento de Água.Estação de Tratamento de Esgotos.11

FATFGTSFEAMFMSGDSsGoverno FederalIBAMAIBGEIBRACONICMSIGAMIGP-MInstituições Participantesda Oferta BrasileiraInstrução CVM 325Fundo de Amparo ao Trabalhador.Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.Fundação Estadual do Meio Ambiente.Fundo Municipal de Saneamento.Global Depositary Shares, representadas por Global Depositary Receipts,cada uma correspondente a três Ações, a serem distribuídosexclusivamente no âmbito da Oferta Internacional.Governo da República Federativa do Brasil.Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis.Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços.Instituto Mineiro de Gestão das Águas.Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.Coordenadores da Oferta e Corretoras Consorciadas, conjuntamente comdeterminadas instituições financeiras integrantes do sistema dedistribuição por eles contratadas.Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada.Instrução CVM 371 Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002.Instrução CVM 400International Agency andPurchase AgreementInstrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.Instrumento firmado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, oCoordenador da Oferta Internacional e os Agentes de ColocaçãoInternacional, que dispõe sobre o esforço de colocação das Ações noexterior e sobre a venda de GDSs.Investidores Institucionais Pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA,com relação a ordens específicas referentes a valores de investimento queexcedam o valor de R$300.000,00 estabelecido para Investidores Não-Institucionais, fundos de investimentos, fundos de pensão, entidadesadministradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidadesautorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados àaplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ouna BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e decapitalização, carteiras de valores mobiliários, pessoas jurídicas não12

financeiras com patrimônio líquido superior a R$5.000.000,00 e determinadosinvestidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normasda Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325, e posteriores alterações.Investidores Não-InstitucionaisIPCAJUCEMGLei das Sociedades porAçõesLei do Mercado deValores MobiliáriosLei nº 11.445/07 ou LeiFederal de SaneamentoBásicoLIBORMinistério das CidadesMunicípio de BeloHorizonteNovo MercadoOferta Global ou OfertaOferta de VarejoOferta InstitucionalOpção de AçõesSuplementaresInvestidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados noBrasil que não sejam considerados Investidores Institucionais, querealizaram Pedido de Reserva.Índice de Preços ao Consumidor – Amplo, divulgado pelo IBGE.Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada.Lei nº 11.445, de 05 de janeiro de 2007, que fixou o marco regulatório dosetor de saneamento no Brasil.Taxa interbancária de Londres (London Interbank Offered Rate) aplicávelao mercado interbancário internacional de curto prazo.Órgão federal criado em 1º de janeiro de 2003 pelo Presidente daRepública, ao qual foi outorgada a competência para tratar da política dedesenvolvimento urbano e das políticas setoriais de habitação,saneamento ambiental, transporte urbano e trânsito em âmbito federal.O Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais.Segmento especial de listagem da BOVESPA, designado Novo Mercado.A Oferta Global compreende a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, sendoque este Prospecto refere-se exclusivamente à Oferta Brasileira, não devendo serentendido como uma oferta de venda dos GDSs ao público no Brasil.Distribuição de, no mínimo, 10,0% e, no máximo, de 15,0% das Ações objetoda Oferta Brasileira, sem levar em consideração as Ações Suplementares,destinada prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais que realizaram reservas no âmbito da Oferta de Varejo,irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos Pedidos de Reserva.Distribuição de Ações, no âmbito da Oferta, direcionada a InvestidoresInstitucionais.Opção concedida pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Global ea ser exercida pelo Coordenador Global, após consulta ao Coordenador13

Líder e ao BDMG, de distribuição das Ações Suplementares, destinado aatender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado nodecorrer da Oferta Global. A Opção de Ações Suplementares poderá serexercida total ou parcialmente, a partir da data de assinatura do Contratode Distribuição e por um período de até 30 dias, a contar, inclusive, dadata de início da negociação das Ações da Oferta Global na BOVESPA,nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas.PaísPartes VinculadasPASEPPedido de ReservaPIBPISPreço por AçãoPREVIMINASPráticas ContábeisAdotadas no BrasilProcedimento deBookbuildingRepública Federativa do Brasil.Investidores que sejam: (a) administradores ou controladores daCompanhia e dos Acionistas Vendedores; (b) controladores ouadministradores das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, ou (c)outras pessoas vinculadas à Oferta Global, bem como os respectivoscônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até osegundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c).Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público.Instrumento de reserva de Ações firmado por Investidores Não-Institucionais.Produto Interno Bruto.Programa de Integração Social.R$24,50. O preço por ação foi fixado na data de assinatura do Contratode Distribuição com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding,conduzido pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelo Coordenadorda Oferta Internacional e acompanhado pelo Estruturador.PREVIMINAS – Fundação de Seguridade Social de Minas Gerais.Práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, conforme estabelecidasna Lei das Sociedades por Ações, nas normas e regulamentos editadospela CVM e nos boletins técnicos publicados pelo IBRACON.Processo de coleta de intenções de investimento junto a InvestidoresInstitucionais, em consonância com o disposto no artigo 44 da InstruçãoCVM 400, realizado no Brasil pelos Coordenadores da Oferta Brasileira eacompanhado pelo BDMG. Qualquer ordem recebida de InvestidorInstitucional que seja Pessoa Vinculada foi cancelada pela InstituiçãoParticipante da Oferta que recebeu tal ordem, pois foi verificado excessode demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas, nostermos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Os Investidores NãoInstitucionais que aderiram à Oferta Brasileira não participaram doProcedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participaram da fixaçãodo Preço por Ação. Os investimentos realizados em decorrência doscontratos de total return swap não foram considerados investimentos porPessoas Vinculadas para fins da Oferta Global (ver “InformaçõesRelativas à Oferta Global – Operações com Derivativos (Total ReturnSwaps)” na página 67 deste Prospecto).14

ProspectoProspecto DefinitivoProspecto PreliminarReal ou R$Regra 144A eRegulamento SRegulamento deArbitragem do NovoMercadoRegulamento do NovoMercadoResolução CMN 2.689SECSEDRUSecurities ActSNISSUDECAPTJLPTRUnibancoUS GAAPEste prospecto da Oferta Brasileira.Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordináriasde Emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG.Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordináriasde Emissão da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG.A moeda corrente no Brasil.Regra 144A e Regulamento S editados pela SEC no âmbito do SecuritiesAct de 1933 dos Estados Unidos da América, e alterações posteriores.Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do NovoMercado.Regulamento de Listagem do Novo Mercado, editado pela BOVESPA.Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores.Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América.Secretaria de Estado de Desenvolvimento Regional e Política Urbana doEstado de Minas Gerais, nos termos da Lei Delegada nº 119, de 25 dejaneiro de 2007.Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América, e alteraçõesposteriores, legislação que regula operações de mercado de capitais nosEstados Unidos da América.Sistema Nacional de Informações sobre Saneamento, vinculado àSecretaria Nacional de Saneamento Ambiental, do Ministério dasCidades. O SNIS é um sistema que reúne informações e indicadoressobre a prestação dos serviços de água e esgotos provenientes de umaamostra de prestadores que operam no Brasil.Superintendência de Desenvolvimento da Capital, autarquia que compõea administração indireta do Município de Belo Horizonte.Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central.Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central.Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.15

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTUROEste Prospecto inclui estimativas e declarações acerca de nosso futuro, inclusive nas seções “Fatores deRisco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os ResultadosOperacionais”, “O Setor de Saneamento Básico no Brasil” e “Negócios da Companhia”, respectivamentenas páginas 43, 92, 141 e 158 deste Prospecto.Nossas estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativasatuais, estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou podem potencialmente afetar osnossos negócios e resultados. Embora acreditemos que essas estimativas e declarações futurasencontrem-se baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos, incertezas esuposições e são feitas com base nas informações de que atualmente dispomos.Nossas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo:• nossa capacidade de prestar serviços de saneamento básico em condições adequadas;• nossa capacidade de competir com êxito e manter a direção de nossos negócios e operações nofuturo;• nossa capacidade de implantação de estratégias operacionais e planos de investimento, e nossahabilidade de obter financiamento quando necessário e em condições razoáveis;• nossa capacidade de pagamento de nossos financiamentos;• a implementação das medidas exigidas de acordo com os nossos Contratos de Concessão;• limitações para promover aumentos de nossas tarifas;• a adoção de medidas por parte do poder concedente, incluindo qualquer ato unilateral, taiscomo extinção antecipada das nossas Concessões;• a alteração da conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil, tais como os índices decrescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio ou inflação;• intervenções governamentais, resultando em alterações no ambiente econômico, fiscal,tarifário ou regulatório no Brasil;• interesses do nosso acionista controlador, o Estado de Minas Gerais;• nossa capacidade de receber valores a nós devidos por nossos clientes, incluindo nossoacionista controlador e municípios que atendemos;• nossa capacidade de obter Concessões adicionais e de renovar nossas atuais Concessões,quando dos respectivos vencimentos;• o tamanho e o crescimento de nossa base de clientes;16

SUMÁRIO DA COMPANHIAApresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, informações financeiras, operacionais,realizações, bem como de nossos pontos fortes e estratégias. Este Sumário não contém todas asinformações que o investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento. O investidordeve ler atentamente todo o Prospecto para uma melhor compreensão das nossas atividades e dapresente Oferta Global, especialmente as informações contidas nas seções “Fatores de Risco” e“Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”,respectivamente nas páginas 43 e 92 deste Prospecto, e nas nossas demonstrações financeiras erespectivas notas explicativas, também incluídas neste Prospecto.Visão GeralSomos a empresa estadual de saneamento no Brasil com maior rentabilidade, de acordo com o critériode lucro por patrimônio líquido (return on equity), e a terceira maior pelo critério de receitas líquidas,tomando por base os balanços referentes ao exercício de 2006 publicados pelas sete maiores empresasdo setor de saneamento no Brasil e segundo publicação do jornal Valor Econômico de agosto de 2007.Além disso, fomos eleitos a melhor companhia de saneamento básico do País de 2006, a melhorcompanhia do setor de prestação de serviços de utilidade pública de 2004, 2005 e 2006 e a melhorempresa nacional no setor de saneamento e limpeza de 2004 e 2006, segundo diversos critérios, dentreos quais a estrutura de capital, a lucratividade, a liquidez e o desempenho econômico-financeiro. Taisavaliações foram feitas, respectivamente, pela Revista Conjuntura Econômica, da Fundação GetúlioVargas em 2007, pela publicação “IstoÉ Dinheiro” em 2005, 2006 e 2007 e pela Gazeta Mercantil emconjunto com o IBMEC em 2005 e 2007.Nossas principais atividades compreendem serviços públicos de abastecimento de água e esgotamentosanitário, incluindo planejamento, elaboração de projetos, execução, ampliação, remodelagem e exploração deserviços de saneamento. Adicionalmente, conduzimos atividades de cooperação técnica em diversosmunicípios do Estado de Minas Gerais (inclusive naqueles em que não possuímos concessões), no municípiode Cuiabá, no Paraguai e em Angola. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, registramosreceita líquida de R$1.863,5 milhões, EBITDA Ajustado de R$763,0 milhões (margem EBITDA ajustada de40,2%) e lucro líquido de R$329,3 milhões. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, registramosreceita líquida de R$1.681,9 milhões, EBITDA Ajustado de R$656,2 milhões (margem EBITDA ajustada de38,3%) e lucro líquido de R$356,4 milhões. Para maiores informações, vide seções “Análise e Discussão daAdministração sobre as Informações Financeiras e os Resultados Operacionais” e “Informações Financeiras eOperacionais Selecionadas”, respectivamente nas páginas 92 e 88 deste Prospecto.Concentramos nossa atuação no Estado de Minas Gerais, que é o terceiro estado economicamente maisprodutivo do País, responsável por aproximadamente 9,0% do PIB brasileiro, segundo dados do IBGE de2005. Em 2005, segundo a Fundação João Pinheiro, o PIB do Estado de Minas Gerais cresceu 4,0%,crescimento este superior ao crescimento do PIB nacional, de 3,2%. O Estado de Minas Gerais conta comuma população total estimada de aproximadamente 19,5 milhões de habitantes (e uma população urbana deaproximadamente 16,5 milhões de habitantes), segundo dados do IBGE de 2006. Em 31 de dezembro de2007, possuíamos Concessões para prestação de serviços de abastecimento de água em 611 municípios, sendo610 sedes municipais e 425 vilas e povoados, totalizando 1.035 localidades, atendendo a aproximadamente12,0 milhões de clientes. Na mesma data, possuíamos Concessões para prestação de serviços de esgotamentosanitário em 184 municípios, sendo 180 sedes municipais e 122 vilas e povoados, totalizando 302 localidades,atendendo a aproximadamente 6,2 milhões de clientes. Tal atendimento é realizado por meio de18

• Geração de caixa consistente e solidez financeira. Nossa geração de caixa consistente esolidez financeira nos permitem acessar fontes de financiamento em condições favoráveis paraa implementação da nossa estratégia de crescimento. O nosso EBITDA Ajustado foi de 763,0milhões em 2007, R$656,2 milhões em 2006 e R$586,5 milhões em 2005, com margensajustadas de 40,2%, 38,3% e 38,9%, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2007, nossosendividamentos financeiros bruto e líquido eram de R$1.459,1 milhões e R$469,2 milhões,respectivamente, equivalentes a 1,9 e 0,6 vezes o EBITDA Ajustado de 2007.• Percentual relevante da receita proveniente de contratos de longo prazo. Praticamente todanossa receita de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário está amparada porinstrumentos formais de longo prazo – i.e. Contratos de Concessão e, no caso do Município deBelo Horizonte, pelo Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte, sendoque, em 2007, 79% de nossa receita bruta decorreram de instrumentos formais com vigênciaremanescente não inferior a 15 anos, incluindo a receita proveniente dos municípios quecompõem a região metropolitana de Belo Horizonte.• Disponibilidade de recursos hídricos. O Estado de Minas Gerais possui recursos hídricos dequalidade e em abundância. Diferentemente de outras companhias de saneamento do País,possuímos outorga para utilização da água da maioria dos mananciais, inclusive dosprincipais, que utilizamos como fontes de recursos hídricos, bem como a propriedade ou odireito de uso de quase todos os terrenos onde se encontram tais mananciais. Dessa forma,conseguimos preservar a qualidade de grande parte de nossos mananciais (fontes de nossosrecursos hídricos), evitando a invasão dos terrenos e o desmatamento das áreas próximas. Adisponibilidade de recursos hídricos, combinada com nossa política de preservação ambiental,permitiu-nos evitar a implementação de políticas de racionamento nos últimos 17 anos.• Excelência técnica e operacional. Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos concessões paraprestar serviços de abastecimento de água em 611 municípios do Estado de Minas Gerais, quepossui um território de 586,5 mil km². Na mesma data, possuíamos concessões para prestarserviços de esgotamento sanitário em 184 desses 611 municípios. Nosso sistema deabastecimento de água conta com centenas de estações de tratamento de água (ETAs),conectadas a 39,7 mil km de rede de distribuição, atendendo a aproximadamente 12,0 milhõesde clientes. Na mesma data operávamos, ainda, 13,2 mil km de redes coletoras de esgotosanitário, atendendo a aproximadamente 6,2 milhões de clientes. Toda essa infra-estrutura estáassociada a uma complexa estrutura organizacional que possui um desempenho técnicooperacional de elevado padrão de excelência. Segundo o SNIS 2006, estamos entre ascompanhias com os melhores índices operacionais dentre as empresas estaduais do setor desaneamento no Brasil, dentre os quais destacamos: perdas de 264,2 litros por ligação/dia deágua, 96,3% de macromedição (mensuração do volume de água efetivamente produzido pornossas ETAs) e 99,8% de hidrometração (mensuração do consumo de nossos clientes).• Qualidade reconhecida na prestação de serviços. Acreditamos seguir os mais altos padrões dequalidade na prestação de nossos serviços, o que nos tem assegurado um alto reconhecimentopor nossos clientes, conforme pesquisa encomendada em 2006 por nós ao instituto VoxPopuli, que indica uma aprovação de nossos serviços de 82%. Tal fato é evidenciado pelaescolha da COPASA pela Empresa Pública de Águas de Angola – EPAL, pela Empresa deServiços Sanitários do Paraguai – ESSAP e pela Prefeitura de Cuiabá, capital do Estado doMato Grosso do Sul, para a celebração de contratos de cooperação técnica para transferênciade conhecimento e de tecnologia. Acreditamos que essa reconhecida excelência com relação à22

prestação de nossos serviços possibilita-nos a manutenção de nossos clientes, um bomrelacionamento com os poderes concedentes e a expansão de nossos negócios.• Base de clientes diversificada e pulverizada com baixo índice de inadimplência. Nossa base declientes é muito diversificada e pulverizada, incluindo órgãos governamentais, empresasprivadas e pessoas físicas, o que ajuda a reduzir nossa dependência ou exposição a umdeterminado cliente ou grupo de clientes. Em 2007, nossos 15 maiores clientes responderampor apenas 5,4% de nossa receita bruta total. Além disso, possuímos um dos menores índicesde inadimplência entre as companhias estaduais de saneamento do Brasil, como conseqüênciada eficiência de nosso sistema de cobrança. Nossos índices de inadimplência vêm diminuindode maneira constante nos últimos anos, tendo atingido 1,6% no exercício social encerrado em31 de dezembro de 2007 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2006.Principais EstratégiasDentro de nossos objetivos estratégicos, buscamos expandir e aperfeiçoar nossas operações de forma amaximizar valor para nossos acionistas e cumprir nossa missão de prover soluções em saneamentomediante a cooperação técnica e a prestação de serviços públicos de abastecimento de água eesgotamento sanitário. Dessa forma, contribuímos para a melhoria da qualidade de vida, das condiçõesambientais e do desenvolvimento econômico-social das áreas onde atuamos.Para alcançar tais objetivos, nossas estratégias são as seguintes:• Expandir nossa atuação no setor de saneamento no Estado de Minas Gerais. Pretendemoscontinuar a expansão de nossa atuação no Estado de Minas Gerais através da implementaçãodas seguintes metas para o período de 2008 a 2010:(i)(ii)(iii)operar todas as Concessões de abastecimento de água e esgotamento sanitário obtidasaté 31 de dezembro de 2007 que ainda não estavam em operação (26 sedes municipaisem abastecimento de água e 84 sedes municipais em esgotamento sanitário adicionais).Com relação a esta meta, 46% da população relacionada às concessões de águapassaram a ser atendidas em 2007 e nossa expectativa é de que 83% da populaçãorelacionada a essas Concessões passem a ser atendidas até o fim do primeiro semestrede 2008. Com relação aos serviços de esgotamento sanitário, 35% da população foiatendida em 2007 e nossa expectativa é de que 76% da população relacionada a essasConcessões passem a ser atendidas até o fim do primeiro semestre de 2008;aumentar, até 2010, o índice de atendimento da população das localidades onde jáoperamos para 100,0% no caso de abastecimento de água e 95,0% para os serviços deesgotamento sanitário. No que tange a este objetivo, o índice de atendimento era de97,8% em 31 de dezembro de 2007, um aumento de aproximadamente 847 mil pessoascom relação ao ano de 2005. No caso de serviços de esgotamento sanitário, em 2007, oíndice de atendimento se manteve na faixa de 82,0%, sendo que a população atendidanesse período aumentou em aproximadamente 653 mil pessoas;atingir, até 2010, a cobrança da tarifa plena referente ao esgotamento sanitário nosmunicípios onde, por não tratarmos os esgotos, praticamos descontos sobre asrespectivas tarifas. Com relação a esta meta, em 31 de dezembro de 2007, faturávamos23

serviços de esgotamento sanitário em 109 localidades, sendo que praticávamos a tarifaplena de esgotamento sanitário em 37 delas. Entre as 72 localidades nas quais não hácobrança da tarifa integral, 15 possuem ETEs concluídas e em fase pré-operacional, 15encontram-se com as ETEs em obras, 18 estão em com o projeto aguardando arealização de licitação para a construção das ETEs e as demais não possuem projetosconcluídos;(iv)(v)obter, até 2010, as Concessões para prestação de serviços de esgotamento sanitário em(i) 51 municípios com população superior a 15 mil habitantes, dos quais já celebramosContratos de Concessão com seis e, ainda, (ii) outros 108 municípios com populaçãoinferior a 15 mil habitantes, dos quais já celebramos seis Contratos de Concessão; eobter, até 2010, as Concessões para a prestação de serviços de abastecimento de água eesgotamento sanitário em 33 municípios do Estado de Minas Gerais com população superiora 15 mil habitantes, nos quais ainda não atuamos. Com relação a esta meta, desde 30 desetembro de 2005, duas Concessões foram assumidas para a prestação de serviços deabastecimento de água, sendo que, em uma delas também foi outorgada Concessão para aprestação de serviços de esgotamento sanitário.• Continuar a melhorar a eficiência e a qualidade da prestação de nossos serviços. Por meio denossa atual política de gestão, pretendemos continuar aprimorando, através de investimentoscontínuos, a qualidade dos serviços e dos procedimentos operacionais que adotamos. Em linhacom essa estratégia implementamos, em 2003, o “Programa de Redução de Perdas”, por meiodo qual buscamos, dentre outros objetivos, implantar um modelo de gestão integrada decombate às perdas, acompanhar a evolução dos indicadores de perdas de água e implementarações para a eliminação das causas mais freqüentes destas perdas, com um investimento totalestimado em R$155,9 milhões até 2010. Adicionalmente implantamos, em 2006, um“Programa de Caracterização dos Lodos Gerados” que contempla a adequada identificação dacomposição do lodo gerado no tratamento do esgoto, melhorando, conseqüentemente, a suadisposição final. Também está em curso o “Programa Caça-Esgoto”, que tem como objetivoidentificar e corrigir os lançamentos indevidos de esgoto, interligando-os ao sistema deesgotamento sanitário, com investimentos previstos de aproximadamente R$703,0 milhões,até 2010. Visamos atuar de forma segura, rápida e eficiente no atendimento das necessidadesde nossos clientes e na oferta de novos produtos e serviços. Acreditamos que, atuando dessaforma, podemos assegurar a satisfação e a fidelização de nossa base de clientes.• Continuar a melhorar nosso sistema de gestão. Pretendemos continuar com nossa política deaprimoramento de gestão. A partir de 2003, acreditamos ter dado um salto qualitativo com aimplantação do nosso planejamento estratégico, o qual estabeleceu objetivos, metas e açõesestratégicas para a orientação de nossos negócios. Por meio desse plano, que é revisado detempos em tempos, estabelecemos indicadores de desempenho que afetam parte daremuneração dos nossos empregados. Em linha com essa estratégia, entrou em operação, emoutubro de 2006, um programa de gestão integrada, com o qual implantamos o sistema degestão empresarial, utilizando o software de gestão do tipo ERP (Enterprise ResourcePlanning), que resultou em melhoria significativa de nossos processos e controles internos.Além disso, buscamos constantemente implementar novas medidas de controle de custos, comvistas a reduzir nossas despesas com serviços e materiais.24

• Fortalecer a nossa marca associada a serviços e produtos de alta qualidade. Pretendemospromover o fortalecimento da marca “COPASA” através da associação desta a produtos eserviços de alta qualidade. Nesse sentido, em razão do reconhecimento da qualidade de nossotrabalho, estabelecemos convênios de cooperação com parceiros, o que resulta em aumento denossa exposição no Brasil e no exterior. Adicionalmente, a Copasa Águas Minerais representauma oportunidade de negócios que nos permite explorar comercialmente quatro fontes de águamineral de reconhecida qualidade, duas das quais foram classificadas, em pesquisa realizadaem 1997, pela Revista Exame VIP, entre as três águas minerais gasosas de melhor qualidadedisponíveis no Brasil (entre nacionais e importadas ofertadas no mercado paulista à época),com destaque para as fontes Cambuquira e Caxambu, classificadas na pesquisa em segundo eterceiro lugares, respectivamente.• Continuar a expandir nossa atuação fora do Estado de Minas Gerais. Pretendemos continuarexpandindo nossa atuação mediante cooperação técnica com municípios fora do Estado deMinas Gerais e do Brasil, bem como com o setor privado, utilizando nossa reconhecidacapacitação técnica para prover soluções diversificadas na área de saneamento. Pretendemos,ainda, caso surjam oportunidades que atendam aos nossos padrões de rentabilidade, operarsistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário fora do Estado de Minas Geraisutilizando, para tanto, nossa expertise gerencial e operacional.Acreditamos que nossa estratégia global, embasada nas estratégias acima citadas, nos permitirá atendera demanda de serviços de saneamento com melhor qualidade e, ao mesmo tempo, melhorar nossosresultados operacionais e nossa situação econômico-financeira.25

SUMÁRIO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAISApresentamos a seguir um sumário de nossas demonstrações financeiras e operacionais para cada umdos períodos indicados que deve ser lido em conjunto com as demonstrações contábeis e respectivasnotas explicativas e as informações fornecidas na seção “Análise e Discussão da Administração sobre aSituação Financeira e os Resultados Operacionais”, na página 92 deste Prospecto.As demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007,2006 e 2005, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, incluídas no presenteProspecto, foram auditadas de acordo com as normas brasileiras de auditoria, pela Deloitte ToucheTohmatsu Auditores Independentes, que emitiu pareceres de auditoria sem ressalvas e com parágrafode ênfase, em 2007, e com ressalvas e parágrafo de ênfase, em 2006 e 2005, conforme sumarizadoabaixo e indicado nas demonstrações financeiras anexas a este Prospecto.O passivo atuarial decorrente do plano de benefícios pós-emprego mantido junto à Previminas -Fundação de Seguridade Social de Minas Gerais e por nós patrocinado foi objeto de ressalva que noparecer de nossos auditores independentes nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios findosem 31 de dezembro de 2005 e 2006. A Previminas procedeu unilateralmente a determinadas mudançasnas premissas atuariais no exercício findo em 31 de dezembro de 2005, que culminaram na apresentaçãode déficit consignado nas suas demonstrações financeiras de R$114,7 milhões, o qual não reconhecemosà época como sendo de nossa responsabilidade, não tendo sido possível determinar se algum passivodeveria ter sido registrado em nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2005. Em 2006,procedemos aos cálculos do passivo atuarial mantido na Previminas, o qual totalizou aproximadamenteR$209 milhões em 31 de dezembro de 2006. Efetuamos o cálculo atuarial da parcela atribuível aosexercícios de 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2005 considerando o rendimento real dosativos do plano para determinação dos ganhos atuariais e de valores estimados para a determinação dasperdas atuariais. Referido procedimento culminou com a precipitação de ganhos atuariais e com odiferimento das perdas atuariais para o futuro, o que não é aceito pelas práticas contábeis adotadas noBrasil. Nas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de2007, em razão de exigência da CVM, procedemos aos ajustes necessários para conformar nossa práticaàs práticas contábeis adotadas no Brasil, razão pela qual o parecer de nossos auditores independentes nãocontém qualquer qualificação sobre o assunto. Conseqüentemente, as demonstrações financeiras dosexercícios de 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2005 apresentaram as diferençasidentificadas a seguir, líquidas dos efeitos tributários: (i) o passivo não circulante em 31 de dezembro de2005, no montante de R$1.156,9 milhões, está a menor em R$14,1 milhões, (ii) o resultado do exercíciofindo em 31 de dezembro de 2005, no montante de R$288,6 milhões, está a maior em R$9,3 milhões, (iii)o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2005, no montante de R$2.057,6 milhões, está a maior emR$9,3 milhões; (iv) o passivo não circulante em 31 de dezembro de 2006, no montante de R$1.129,6milhões, está a menor em R$33,2 milhões, (v) o resultado do exercício findo em 31 de dezembro de2006, no montante de R$356,4 milhões, está a maior em R$12,6 milhões, e (vi) o patrimônio líquido em31 de dezembro de 2006, no montante de R$3.257,0 milhões, está a maior em R$21,9 milhões.O parecer dos auditores independentes sobre nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício findoem 31 de dezembro de 2006 incluía um parágrafo de limitação de escopo relacionado à utilização decréditos presumidos da COFINS. Em setembro de 2007, foi concluído estudo conduzido por nossoconsultor externo independente, que resultou no refinamento da estimativa da base de cálculo dos referidostributos, com o conseqüente ajuste nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2007, motivo peloqual o parecer dos nossos auditores independentes não inclui qualquer menção com relação a esse assunto.26

Os pareceres dos auditores independentes sobre as nossas demonstrações financeiras referentes aosexercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 incluem parágrafo de ênfase relacionado àexigibilidade do ICMS em nossas atividades, sendo que entendemos que esta cobrança depende de leiespecífica para nossos serviços prestados. Até o presente momento, não há nenhuma definição porparte do Poder Executivo exigindo a cobrança do referido imposto, bem como este não é parteintegrante do cálculo tarifário da Companhia, o qual é promulgado pelo Estado de Minas Gerais.Conseqüentemente, referido imposto não vem sendo cobrado dos consumidores e tampouco repassadoao Governo Estadual.Iniciamos a elaboração das Demonstrações Financeiras Consolidadas a partir do terceiro trimestre de2007, as quais foram preparadas em conformidade com a Norma e Procedimento de Contabilidade n.º21 (NPC 21) - Normas de Consolidação, emitida pelo IBRACON, em março de 1982, assim como aInstrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996, e incluem as demonstrações financeiras das empresasmencionadas na nota explicativa n.º 08 de nossas demonstrações financeiras.Informações das Demonstrações do ResultadoA tabela a seguir apresenta nossos resultados operacionais auditados relativos aos três últimosexercícios sociais.DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIOExercício encerrado em 31 de dezembro de2007 2006 2005(R$ milhões)Receitas dos serviços de água 1.559,2 1.324,0 1.133,1Receitas dos serviços de esgoto 517,6 541,0 504,5Receita operacional bruta 2.076,8 1.865,0 1.637,6Deduções da receita operacional bruta (213,4) (183,1) (161,0)Receita operacional líquida 1.863,5 1.681,9 1.476,6Custos dos serviços prestados (886,1) (756,4) (678,2)Lucro bruto 977,3 925,5 798,4Despesas comerciais (118,3) (147,5) (140,2)Despesas gerais e administrativas (288,8) (308,4) (292,2)Outras receitas (despesas) operacionais (126,5) (12,6) 9,8Resultado financeiro líquido 48,4 66,3 (0,3)Juros sobre capital próprio (79,2) (90,7) (157,0)Resultado não operacional - (0,8) (1,4)Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social 412,9 431,6 217,1Imposto de renda e contribuição social (142,0) (142,0) (65,9)Participação dos empregados (20,8) (23,9) (19,5)Reversão dos juros sobre capital próprio 79,2 90,7 157,0Lucro (prejuízo) líquido (1) 329,3 356,4 288,6(1) Conforme explicado na nota explicativa n.º 27 de nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, anexas a esteProspecto, procedemos a ajustes relacionados ao nosso plano de previdência complementar de forma a uniformizar o reconhecimento dos ganhos e perdas autuariais relacionadas a este.Em razão desses ajustes, o lucro líquido do exercício de 2006 está a maior em R$33,2 milhões.27

Balanço PatrimonialAtivo circulanteEm 31 de dezembro deBALANÇO PATRIMONIAL 2007 2006 2005(R$ milhões)Disponibilidades 989,9 830,3 63,1Contas a receber de clientes 335,8 257,9 229,7Estoques 28,1 26,7 21,3Impostos a recuperar 8,7 17,8 10,8Imposto de renda e contribuição social diferidos 0,4 0,0 0,0Despesas Antecipadas 5,5 0,0 4,6Créditos diversos 8,0 7,5 7,3Total do ativo circulante 1.376,3 1.140,2 336,8Não circulanteRealizável a longo prazo:Contas a receber de clientes 185,6 172,1 146,4Imposto de renda e contribuição social diferidos 52,4 17,5 19,9Depósitos judiciais 13,9 2,2 0,9Caução em garantia de financiamentos 50,7 34,3 32,4Créditos diversos 39,6 19,3 18,8Investimentos 1,2 1,0 1,0Imobilizado 3.859,2 3.376,9 2.975,6Intangível 182,9 161,1 54,6Diferido 3,2 0,0 0,0Total do ativo não circulante 4.388,7 3.784,4 3.249,6Total do ativo 5.765,0 4.924,6 3.586,4Passivo circulanteEmpréstimos e financiamentos 95,8 90,0 84,0Debêntures 48,6 20,8 7,1Fornecedores 93,3 122,3 77,9Impostos, taxas e contribuições 34,2 27,2 22,7Provisões tributárias 5,4 0,0 0,0Provisão para férias 51,1 48,0 37,2Participação dos empregados nos lucros 20,8 23,9 19,5Provisões para Contingências 0,0 16,0 12,2Juros sobre o capital próprio 77,1 87,7 54,2Convênio de cooperação técnica 37,7 51,3 8,2Plano de previdência complementar 12,9 10,0 11,0Energia Elétrica 33,1 13,9 12,7Obrigações diversas 12,5 26,9 25,3Total do passivo circulante 522,5 538,0 372,0Não circulanteExigível a longo prazo:Empréstimos e financiamentos 765,3 663,0 664,1Debêntures 549,4 259,8 184,9Provisões para Contingências 32,7 0,0 0,0Provisões tributárias 104,8 0,0 0,0Plano de previdência complementar 153,9 103,3 94,5Energia Elétrica 59,7 66,1 73,3Adiantamento para futuro aumento de capital 8,8 0,0 102,8Imposto de renda e contribuição social diferidos 15,9 17,5 19,9Obrigações diversas 40,6 19,9 17,4Total do passivo não circulante 1.731,1 1.129,6 1.156,928

Patrimônio líquidoEm 31 de dezembro deBALANÇO PATRIMONIAL 2007 2006 2005(R$ milhões)Capital social 2.632,2 2.632,2 1.716,0Reservas de capital 70,4 47,4 29,9Reservas de lucros 808,8 577,4 311,7Total do patrimônio líquido 3.511,4 3.257,0 2.057,6Total do passivo e patrimônio líquido 5.765,0 4.924,6 3.586,4EBITDAExercício encerrado emEBITDA31 de dezembro de2007 2006 2005(R$ milhões)Lucro Líquido 1 329,3 356,4 288,6Provisão IR e Contribuição Social 142,0 142,0 65,9Resultado não Operacional 0,0 0,8 1,4Amortização e Depreciação 222,3 199,4 210,7Participação dos Empregados no Lucro 20,8 23,9 19,5Resultado Financeiro (48,4) (66,3) 0,4EBITDA 2 666,1 656,2 586,5Margem EBITDA 3 35,1% 38,3% 38,9%Itens não recorrentes:Provisão tributária referente a créditos de IPI 4 64,6 0,0 0,0Provisão tributária referente a PIS/PASEP e COFINS 5 32,3 0,0 0,0EBITDA Ajustado 6 763,0 656,2 586,5Margem EBITDA Ajustada 7 40,2% 38,3% 38,9%(1) Conforme explicado na nota explicativa n.º 27 de nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, anexas a este Prospecto,procedemos a ajustes relacionados ao nosso plano de previdência complementar de forma a uniformizar o reconhecimento dos ganhos e perdas autuariais relacionadas a este. Em razão desses ajustes,o lucro líquido do exercício de 2006 está a maior em R$33,2 milhões.(2) O EBITDA, conforme calculado por nós, é igual ao lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, das despesas financeiras líquidas, do resultado não operacional, dasdespesas de depreciação e amortização e da participação dos empregados nos lucros. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas com juros (financeiras), o impostode renda e a contribuição social, o resultado não operacional, a participação dos empregados nos lucros e a depreciação e amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenhoeconômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização.Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadasdecisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade decumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilizaçãocomo medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais comodespesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.(3) A Margem EBITDA é calculada com base na receita líquida de serviços, que corresponde à receita operacional líquida acrescida de outras receitas operacionais, sendo essas outras receitasoperacionais correspondentes a R$30,8 milhões em 2005, R$31,5 milhões em 2006 e 33,6 milhões em 2007.(4) Relacionada à aquisição, em 2001, do montante de R$65,8 milhões em créditos-prêmio de IPI de terceiros, com deságio de 15,0%, os quais foram utilizados paracompensação de débitos tributários próprios. Para maiores informações, ver “Contingências Judiciais e Administrativas – Ações Fiscais”, na página 217 deste Prospecto.(5) Corresponde à provisão de R$40,2 milhões constituída no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em face da metodologia adotada pela Companhia para cálculo daparcela do crédito presumido da COFINS e do PIS/PASEP. Conforme descrito na nota explicativa nº 17 às demonstrações financeiras, foi concluído estudo conduzido porconsultor externo independente, que culminou com a revisão da estimativa da base de cálculo dos referidos tributos. Da presente provisão foram deduzidos R$7,9 milhõescorrespondentes à parcela recorrente da provisão.(6) EBITDA Ajustado, conforme calculado por nós, é o EBITDA adicionado das despesas não recorrentes relacionadas, principalmente, a provisões para perdas potenciais empassivos contingentes. O EBITDA Ajustado não é linha de demonstrações financeiras pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para osperíodos apresentados. O EBITDA Ajustado não tem significado padronizado e nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável à utilizada por outrascompanhias.(7) A Margem EBITDA Ajustada corresponde à Margem EBITDA calculada com base no EBITDA Ajustado.29

Informações OperacionaisExercício encerradoem 31 de dezembro de2007 2006 2005Abastecimento de água(R$ milhões)Residencial 1.058,3 893,5 761,6Industrial 91,5 72,1 61,3Comercial, serviços e outros 199,7 163,0 143,4Poderes públicos 147,8 116,8 94,2Total da água abastecida – faturada (1) (2) 1.497,3 1.245,4 1.060,5Total da água abastecida - arrecadada (3) 1.409,4 1.178,1 1.009,7Esgotamento sanitárioResidencial 358,6 373,9 346,5Industrial 33,0 31,2 28,6Comercial, serviços e outros 90,4 92,9 87,6Poderes públicos 48,0 48,5 42,9Total do esgoto coletado - faturado (1) (2) 530,0 546,5 505,6Total do esgoto coletado – arrecadado (3) 502,2 513,7 474,2(1) O total faturado é calculado somando-se os valores das faturas emitidas durante um mês civil, referentes aos meses dos períodos indicados.(2) Os volumes faturados de água e esgoto a partir de 2006 não são comparáveis com os anos anteriores, em decorrência da adequação da política tarifária a partir demarço de 2006, que passou o consumo mínimo a ser faturado por consumidor de 10m³ por mês para 6m³ por mês.(3) O total arrecadado é calculado somando-se os valores das faturas efetivamente pagas pelos clientes, referentes aos meses dos períodos indicados.30

SUMÁRIO DA OFERTAApresentamos a seguir um sumário com as principais características da Oferta Brasileira. Este sumárionão contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de decidir investir em nossasAções. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, incluindo asinformações contidas na seção “Fatores de Risco”, na página 43 deste Prospecto, e nas nossasdemonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, antes de tomar a decisão de adquirir nossasAções. Para uma descrição completa dos termos da Oferta Brasileira, o investidor deverá ler a seção“Informações Relativas à Oferta Global”, na página 59 deste Prospecto.CompanhiaAcionistas VendedoresCoordenador Líder ou BB-BICoordenador Global ou CitiCoordenadores da OfertaBrasileiraEstruturadorCompanhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG.A CODEMIG e o Município de Belo Horizonte.BB Banco de Investimento S.A.Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulose Valores Mobiliários S.A.Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulose Valores Mobiliários S.A. e BB Banco de Investimento S.A.Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. - BDMG.Coordenadores Contratados Banco Votorantim S.A. e BES Investimento do Brasil S.A. –Banco de Investimento.Coordenador da OfertaInternacionalAgentes de ColocaçãoInternacionalInstituições Participantes daOfertaOferta GlobalOferta BrasileiraCitigroup Global Markets Inc.Banco do Brasil Securities LLC, BB Securities LTD. e E.S.Financial Services, Inc.Os Coordenadores da Oferta Brasileira, os CoordenadoresContratados e as Corretoras Consorciadas, em conjunto.A Oferta Global compreende a Oferta Brasileira e a OfertaInternacional, sendo que este Prospecto refere-seexclusivamente à Oferta Brasileira, não devendo ser entendidocomo uma oferta de venda dos GDSs ao público no Brasil.Oferta pública de distribuição secundária de Ações de nossaemissão e de titularidade dos Acionistas Vendedores, a serrealizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado,mediante a coordenação dos Coordenadores da OfertaBrasileira e a estruturação do Estruturador, e com a participaçãodos Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas, nostermos da Instrução CVM 400. Adicionalmente, o Coordenador31

da Oferta Internacional e os Agentes de ColocaçãoInternacional realizarão esforços de colocação das Ações noexterior, por meio dos mecanismos de investimentoregulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM,sendo, nos Estados Unidos, para investidores institucionaisqualificados, conforme definidos na Regra 144A editada pelaSEC, em operações isentas de registro em conformidade com odisposto no Securities Act, e, nos demais países, exceto osEstados Unidos e Brasil, em conformidade com osprocedimentos previstos no Regulamento S editado pela SEC,respeitada a legislação vigente nesses países. Não haveráregistro das Ações em qualquer agência ou órgão regulador domercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.Oferta InternacionalOpção de Ações SuplementaresPúblico-AlvoOferta de VarejoEsforços de distribuição de Ações no exterior, a serem colocadasno exterior sob a forma de GDSs representadas por GlobalDepositary Shares, segundo a Regra 144A, exclusivamente parainvestidores institucionais qualificados, nos Estados Unidos, nostermos da Regra 144A e/ou segundo o Regulamento S, parainvestidores institucionais e não-institucionais, nos termos doRegulamento S, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil,por meio do Coordenador da Oferta Internacional, dos Agentesde Colocação Internacional e a estruturação do Estruturador, emconformidade com o disposto nas isenções de registro previstasna Regra 144A e no Regulamento S, respectivamente. Cada GDScorresponde a três Ações.Opção outorgada pelos Acionistas Vendedores ao CoordenadorGlobal para a distribuição de até 2.449.111 Ações Suplementaresde titularidade dos Acionistas Vendedores, sendo 996.722 açõesde titularidade da CODEMIG e 1.452.389 ações de titularidade doMunicípio de Belo Horizonte, correspondentes a até 15,0% dototal das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global,nas mesmas condições e preço, nos termos do artigo 24 daInstrução CVM 400. As Ações Suplementares serão destinadas aatender eventual excesso de demanda que venha a ser constatadono decorrer da Oferta Global. A Opção de Ações Suplementarespoderá ser exercida pelo Coordenador Global, após consulta aoCoordenador Líder e ao BDMG, total ou parcialmente, a partir dadata de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período deaté 30 dias a contar, inclusive, da data de início de negociação dasAções da Oferta Brasileira na BOVESPA.A Oferta Brasileira será direcionada, na Oferta de Varejo, aosInvestidores Não-Institucionais e, na Oferta Institucional, aosInvestidores Institucionais.O montante de no mínimo 10,0% e no máximo 15,0% das Açõesobjeto da Oferta Brasileira, sem considerar o exercício da Opçãode Ações Suplementares, foi destinado prioritariamente à32

colocação pública junto a Investidores Não-Institucionais querealizaram reservas no âmbito da Oferta de Varejo, irrevogáveise irretratáveis, exceto pelo disposto nos Pedidos de Reserva,observado o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 e ovalor máximo de investimento de R$300.000,00 por InvestidorNão-Institucional. Os Coordenadores da Oferta Brasileira poderão,após consulta ao Estruturador, aumentar a quantidade de Açõesdestinada a Oferta de Varejo.Oferta InstitucionalPedido de ReservaPeríodo de ReservaPreço por AçãoAs Ações da Oferta Brasileira, bem como eventuais sobras deAções da Oferta Brasileira alocadas prioritariamente à Oferta deVarejo, foram destinadas a Investidores Institucionais. Não foramadmitidas, para os Investidores Institucionais, reservasantecipadas e não houve valores mínimos ou máximos deinvestimento.Formulário específico preenchido durante o Período deReserva, em caráter irrevogável e irretratável, por InvestidorNão-Institucional que desejou participar da Oferta de Varejo(seja ele Pessoa Vinculada ou não).Foi concedido aos Investidores Não-Institucionais o prazo decinco dias úteis, iniciado em 15 de abril de 2008 e encerrado em22 de abril de 2008, inclusive, para a realização dos respectivosPedidos de Reserva.R$24,50. O Preço por Ação foi fixado com base no resultado doProcedimento de Bookbuilding, conduzido pelos Coordenadores daOferta Brasileira e pelo Coordenador da Oferta Internacional eacompanhado pelo Estruturador, em consonância com o dispostonos artigos 23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM 400, e deacordo com o artigo 170, §1º, inciso III, da Lei das Sociedades porAções. A escolha do critério para determinação do Preço por Ação éjustificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá adiluição injustificada dos então acionistas da Companhia e de que asAções serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valorde mercado das Ações foi aferido tendo como parâmetro (i) acotação das ações ordinárias de emissão da Companhia naBOVESPA; e (ii) o resultado do Procedimento de Bookbuilding,que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionaisapresentaram suas intenções de investimento no contexto da OfertaGlobal. Os Investidores Não Institucionais que aderiram à OfertaBrasileira não participaram do Procedimento de Bookbuilding, e,portanto, não participaram da fixação do Preço por Ação.33

Investidores Institucionais quesejam Pessoas VinculadasValor Total da Oferta GlobalGarantia Firme de LiquidaçãoPeríodo de DistribuiçãoData de LiquidaçãoNo Procedimento de Bookbuilding, qualquer ordem recebida deInvestidor Institucional que seja Pessoa Vinculada foi canceladapela Instituição Participante da Oferta que recebeu tal ordem,pois foi verificado excesso de demanda superior em um terço àquantidade de Ações ofertadas, nos termos do artigo 55 daInstrução CVM 400. Os investimentos realizados em decorrênciados contratos de total return swap não serão consideradosinvestimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta Global(ver “Informações Relativas à Oferta Global – Operações comDerivativos (Total Return Swaps)” na página 67 deste Prospecto).R$400.021.545,00, sem considerar o exercício da Opção de AçõesSuplementares, comissões e despesas estimadas da Oferta Global.As Ações da Oferta Brasileira serão colocadas no Brasil pelasInstituições Participantes da Oferta, coordenadas pelosCoordenadores da Oferta Brasileira, em regime de garantia firmede liquidação. A garantia firme de liquidação consiste naobrigação de os Coordenadores da Oferta Brasileira adquirirem,no último dia do Período de Distribuição, pelo Preço por Ação, atotalidade do saldo de Ações resultante da diferença entre (i) onúmero de Ações da Oferta Brasileira objeto da garantia firme deliquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, e(ii) o número de Ações da Oferta Brasileira efetivamentecolocadas no mercado e liquidadas pelos investidores que asadquirirem, observado o limite e a proporção da garantia firme deliquidação prestada por cada Coordenador da Oferta Brasileira.Tal garantia é vinculante a partir da conclusão do Procedimentode Bookbuilding, do deferimento do registro da Oferta Globalpela CVM, da disponibilização deste Prospecto, da publicação doAnúncio de Início e da assinatura do Contrato de Distribuição.Em caso de exercício da garantia firme de liquidação e posteriorrevenda das Ações da Oferta Brasileira ao público pelosCoordenadores da Oferta Brasileira, até a publicação do Anúnciode Encerramento, o preço de revenda será o preço de mercadodas Ações da Oferta Brasileira, limitado ao Preço por Ação,ressalvadas as atividades de estabilização.O prazo para a colocação das Ações no âmbito da Oferta Global éde até seis meses contados da data de publicação do Anúncio deInício, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400, ouaté a data de publicação do Anúncio de Encerramento, o queocorrer primeiro.A liquidação física e financeira ocorrerá, com exceção das AçõesSuplementares, em 29 de abril de 2008, com a entrega das Açõesaos respectivos investidores.34

Data de Liquidação das AçõesSuplementaresRestrições à Negociação deAções (lock-up)Direitos, Vantagens e Restriçõesdas AçõesDireito de Venda Conjunta(tag-along right)Inadequação da Oferta Global aCertos InvestidoresMercados de NegociaçãoA liquidação física e financeira das Ações Suplementares ocorreráaté três dias úteis a contar da data de exercício da Opção de AçõesSuplementares.Durante o prazo de 90 dias contados da data de assinatura doContrato de Distribuição, nós, cada um dos membros do nossoConselho de Administração e de nossa Diretoria, bem como osAcionistas Vendedores e nosso acionista controlador, ressalvadasalgumas exceções e operações previamente aprovadas por escritopelos Coordenadores da Oferta Brasileira, pelo Estruturador, peloCoordenador da Oferta Internacional e pelos Agentes de ColocaçãoInternacional, obrigamo-nos, por meio da celebração de acordos derestrição à venda de Ações (lock-ups), a não emitir ou alienar açõesordinárias de nossa emissão de que sejamos titulares (excluídas asAções Suplementares).As Ações garantem aos seus titulares todos os direitos asseguradosaos titulares de ações ordinárias de nossa emissão, nos termosprevistos no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e noRegulamento do Novo Mercado. Para maiores informações, ver“Descrição do Capital Social”, na página 254 deste Prospecto.Em caso de alienação do nosso controle, os titulares de ações denossa emissão têm o direito de ser incluídos em oferta pública deaquisição de ações, que deverá ser realizada pelo adquirente docontrole, devendo o preço da referida oferta, por ação nãorepresentativa do bloco de controle, ser equivalente a 100,0% dopreço pago por ação representativa do bloco de controle.Não há inadequação específica da Oferta Global a certo grupo oucategoria de investidor. O investimento em ações representa uminvestimento de risco, visto que é um investimento em rendavariável e, assim, investidores que pretendam investir em nossasAções estão sujeitos a diversos riscos, inclusive a volatilidade domercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe oucategoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir nossasAções. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, napágina 43 deste Prospecto, antes de aceitarem a Oferta Brasileira.Com exceção das Ações objeto da Oferta Global, as ações denossa emissão já são negociadas na BOVESPA sob o código“CSMG3”. Possuímos, ainda, um programa de Global DepositaryReceipts registrado perante a CVM, sob o númeroCVM/SRE/RDR/2006/001, em 03 de fevereiro de 2006. Nãoserá realizado nenhum registro da Oferta Global ou das Açõesjunto à SEC ou a qualquer outra agência ou órgão regulador domercado de capitais de qualquer outro país, exceto a BOVESPA.Para maiores informações sobre a negociação de nossas ações naBOVESPA, consulte uma das Instituições Participantes da Oferta.35

Destinação dos RecursosAprovação da Oferta GlobalTendo em vista tratar-se de uma oferta exclusivamentesecundária, nós não receberemos quaisquer recursos relativos àOferta Global.A realização da Oferta Global está autorizada (i) pelo Município deBelo Horizonte, através da Lei Municipal nº 9.420, de 01 de agostode 2007; (ii) pelo Estado de Minas Gerais, através da Lei Estadualnº 12.762, de 14 de janeiro de 1998 e do Decreto nº 44.626, de 27de setembro de 2007, e (iii) pela CODEMIG, em sua assembléiageral extraordinária iniciada em 05 de novembro de 2007,suspensa e concluída em 29 de novembro de 2007, aprovadapela JUCEMG em 04 de janeiro de 2008 e cuja ata foipublicada no Diário Oficial de Minas Gerais e no jornal “OTempo” em 05 janeiro de 2008.O Preço por Ação foi aprovado pela CODEMIG e pelo Município deBelo Horizonte após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding eantes da publicação do Anúncio de Início. No caso da CODEMIG, oPreço por Ação foi aprovado em reunião do seu conselho deadministração, realizada em 23 de abril de 2008, cuja ata foipublicada no jornal “Valor Econômico” em 24 de abril de 2008, noDiário Oficial de Minas Gerais e no jornal “O Tempo” na data depublicação do Anúncio de Início. O Município de Belo Horizonteaprovou o Preço por Ação mediante Decreto nº. 13.123, de 23 deabril de 2008, o qual foi publicado no Diário Oficial do Município deBelo Horizonte na data de publicação do Anúncio de Início e nojornal “Valor Econômico” em 24 de abril de 2008.Adicionalmente, o Estado de Minas Gerais, após ser notificado peloMunicípio de Belo Horizonte de sua intenção de alienar suas Ações,renunciou ao direito de preferência à aquisição das Ações detitularidade do Município de Belo Horizonte a serem ofertadas noâmbito da Oferta Global, conforme previsto no Acordo deAcionistas celebrado entre o Estado de Minas Gerais e o Municípiode Belo Horizonte.Cronograma da Oferta GlobalFatores de RiscoInstituição FinanceiraEscrituradora das AçõesPara informações acerca do cronograma da Oferta Global, verseção “Informações Relativas à Oferta Global”, na página 59deste Prospecto.Para explicação acerca dos fatores de risco que devem serconsiderados cuidadosamente antes da decisão de investimentoem nossas Ações, ver seção “Fatores de Risco”, na página 43deste Prospecto, além de outras informações incluídas nopresente Prospecto.Banco do Brasil S.A.36

Instituição FinanceiraCustodiante das AçõesSubjacentes às GDSsInstituição FinanceiraDepositária das GDSsInformações AdicionaisBanco Itaú S.A.The Bank of New York.Para descrição completa das condições aplicáveis à OfertaBrasileira, ver seção “Informações Relativas à Oferta Global”,na página 59 deste Prospecto. O registro da Oferta Global foiconcedido pela CVM em 24 de abril de 2008.Maiores informações sobre a nossa Companhia e a OfertaBrasileira, poderão ser obtidas junto às InstituiçõesParticipantes da Oferta nos endereços indicados na seção“Informações Relativas à Oferta Global”, na página 59 desteProspecto.Quaisquer comunicados ao mercado serão informados por meio de publicação de Aviso ao Mercado nojornal Valor Econômico, edição nacional, bem como por meio de aviso nos websites da Companhia, dosAcionistas Vendedores, dos Coordenadores da Oferta Brasileira, do Estruturador e dos CoordenadoresContratados:(i) www.copasa.com.br/ri,(ii) www.codemig.com.br,(iii) www.pbh.gov.br,(iv) http://www.citi.com.br/corporate,(v) http://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/dimec/opa/dwn/copasa.pdf,(vi) www.bdmg.mg.gov.br,(vii) http://www.besinvestimento.com.br/Default.aspx?DSValor=ProjetoEmissao.swf; e(viii) http://www.bancovotorantim.com.br/solucao/s_underwriting.jsp.O presente Prospecto poderá ser obtido por meio dos websites da CVM, da BOVESPA, da nossa Companhia,dos Acionistas Vendedores, do Estruturador, dos Coordenadores da Oferta Brasileira e dos CoordenadoresContratados, a seguir:(i) www.cvm.gov.br (ao acessar esta página o investidor deverá clicar em “Registros de Oferta públicas” eapós em “Prospectos de Oferta Públicas de Distribuição”),(ii) www.bovespa.com.br (ao acessar esta página o investidor deverá clicar em “Empresas – ParaInvestidores” e após em “Empresas Listadas”),(iii) www.cblc.com.br (ao acessar esta página o investidor deverá clicar em “Ofertas Públicas”),(iv) www.copasa.com.br/ri,(v) www.codemig.com.br,(vi) www.pbh.gov.br,(vii) http://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/dimec/opa/dwn/copasa.pdf,(viii) http://www.citi.com.br/corporate,37

(ix) www.bdmg.mg.gov.br,(x) http://www.besinvestimento.com.br/Default.aspx?DSValor=ProjetoEmissao.swf; e(xi) http://www.bancovotorantim.com.br/solucao/s_underwriting.jsp.Para maiores informações, ver seção “Informações Cadastrais”, na página 41 deste Prospecto. Asinformações constantes de nosso website na Internet não integram o presente Prospecto e não devem ser aele incorporadas por referência.38

IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORESCompanhiaCompanhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASAMGDiretoria de Relações com InvestidoresAt.: Ricardo Augusto Simões CamposRua Mar de Espanha, 525Belo Horizonte – MG 30330-270Tel: (31) 3250-2015Fax: (31) 3250-1409E-mail: ri@copasa.com.brInternet: www.copasa.com.brCoordenador LíderBB Banco de Investimento S.A.At.: Gustavo Henrique Santos de SousaRua Senador Dantas, 105, 36º andarRio de Janeiro – RJ 20031-080Tel.: (21) 3808-6340Fax: (21) 3808-3239Internet: www.bb.com.brConsultores Legais Locais da Companhia, dos AcionistasVendedores, do Estruturador e dos Coordenadores daOferta GlobalMachado, Meyer, Sendacz e Opice AdvogadosAt.: Carlos José Rolim de MelloAv. Brigadeiro Faria Lima, 3.144, 11° andarSão Paulo – SP 01451-000Tel: (11) 3150-7000Fax: (11) 3150-7071Internet: www.mmso.com.brConsultores Legais Externos do Estruturador e dosCoordenadores da Oferta GlobalWhite & Case LLPAt.: Donald BakerAlameda Santos, 1.940, 3º andarSão Paulo – SP 01418-200Tel: (11) 3147-5600Fax:(11) 3147-5611Internet: www.whitecase.comCoordenador GlobalCitigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio,Títulos e Valores Mobiliários S.A.At.: Roberto SerwaczakAv. Paulista, 1.111, 11º andarSão Paulo – SP 01311-920Tel: (11) 4009-7449Fax: (11) 4009-5549Internet: http://www.citi.com.br/corporateEstruturadorBanco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. - BDMGAt.: Walter Elias FurtadoRua da Bahia, 1.600Belo Horizonte – MG 30160-907Tel.: (31) 3219-8876Fax.: (31) 3219-8933Internet: www.bdmg.mg.gov.brConsultores Legais Externos da Companhia e dos AcionistasVendedoresShearman & Sterling LLPAt.: Richard AldrichAv. Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 17º andarSão Paulo – SP 04538-132Tel: (11) 3702-2201Fax.(11) 3702-2231Internet: www.shearman.comAuditores (Exercícios sociais encerrados em 2005, 2006 e 2007)Deloitte Touche Tohmatsu Auditores IndependentesAt.: Walmir BolgheroniRua Paraíba, 1122, - 20º andarBelo Horizonte - MG 30130-141Tel: (31) 3269-7442Fax: (31) 3269-7470Internet: www.deloitte.comBanco EscrituradorBanco do Brasil S.A.At.: Maria Ângela Campanha MaiaRua Senador Dantas, 105, 38º andarRio de Janeiro – RJ 20031-080Tel: (21) 3808-3715Fax: (21) 3808-6088Internet: www.bb.com.br39

Informações AdicionaisQuaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre nossa Companhia e a Oferta Global poderãoser obtidas junto (i) à Companhia, em nossa sede social; (ii) aos Coordenadores da Oferta Brasileira;(iii) ao Estruturador; (iv) à BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, São Paulo, SP; e (v) à CVM, naRua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, ou na Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4ºandares, São Paulo, SP. As informações constantes das páginas da rede mundial de computadores nãosão partes integrantes deste Prospecto.40

INFORMAÇÕES CADASTRAISIdentificaçãoSedeDiretoria de Relações comInvestidoresAuditores Independentes daCompanhiaNossas AçõesCompanhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG,companhia aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº17.281.106/0001-03, com atos constitutivos arquivados naJUCEMG sob o NIRE nº 3130003637-5.Nossa sede está localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estadode Minas Gerais, na Rua Mar de Espanha, 525.Nossa Diretoria de Relação com Investidores está localizada emnossa sede.Deloitte Touche Tohmatsu Auditores IndependentesWalmir BolgheroniRua Paraíba, 1122 - 20º andar - SavassiBelo Horizonte – MG 30130-141Tel: (031) 3269-7442Fax: (031) 3269-7470Internet: www.deloitte.comEm 16 de janeiro de 2006, celebramos o Contrato do NovoMercado com a BOVESPA, o qual entrou em vigor em 08 defevereiro de 2006, quando nossas ações foram admitidas ànegociação no segmento do Novo Mercado da BOVESPA.As Ações objeto da Oferta Global serão negociadas a partir dodia seguinte à publicação do Anúncio de Início, sob o código“CSMG3”. Para maiores informações sobre os valoresmobiliários emitidos, veja seção “Informações sobre Títulos eValores Mobiliários Emitidos”, na página 81 deste Prospecto.Jornais nos quais se realizam asdivulgações de informaçõesPágina da rede mundial decomputadoresAtendimento aos AcionistasO Diário Oficial de Minas Gerais e os jornais Estado de Minas eValor Econômico. As informações sobre a presente OfertaGlobal serão publicadas no jornal Valor Econômico, ediçãonacional.www.copasa.com.brAs informações contidas em nossa página na rede mundial decomputadores não são partes integrantes deste Prospecto.O atendimento aos nossos acionistas é efetuado pelo nossoDepartamento de Relações com Investidores. O responsávelpelo Departamento de Relações com Investidores é o Sr.Ricardo Augusto Simões Campos, e os números de telefone, faxe e-mail do referido departamento são (31) 3250-2015, (31)3250-1409 e ri@copasa.com.br, respectivamente.41

Informações AdicionaisQuaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre nossaCompanhia e a Oferta Global poderão ser obtidas junto (i) àCompanhia, em nossa sede social; (ii) aos Coordenadores daOferta Brasileira; (iii) ao Estruturador; (iv) à BOVESPA, na RuaXV de Novembro, 275, São Paulo, SP; e (v) à CVM, na RuaSete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro, RJ, ou naCincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo, SP.42

FATORES DE RISCOInvestir em ações envolve um alto grau de risco. O investidor deve avaliar cuidadosamente em conjunto comseus consultores jurídicos e/ou financeiros, os riscos mencionados abaixo (inclusive os fatores de riscoaplicáveis ao investimento em nossas Ações e/ou GDSs e no Brasil), assim como toda a informação contidaneste Prospecto, antes de decidir investir em nossas Ações e/ou GDSs. Caso quaisquer dos riscos mencionadosabaixo venham a ocorrer, os negócios, condição financeira e resultados de nossas operações poderão sersignificativa e adversamente afetados. Conseqüentemente, o preço de nossas Ações e GDSs poderá diminuir e oinvestidor pode perder todo ou parte de seu investimento nas Ações. Riscos adicionais atualmentedesconhecidos por nós também podem prejudicar nossos negócios e operações.Riscos Relativos à CompanhiaNão podemos antecipar os efeitos que a nova lei do setor de saneamento básico terá na Companhia.Em 8 de janeiro de 2007, a Lei n° 11.445/07 foi promulgada para estabelecer as diretrizes gerais, em âmbitonacional, para o setor de saneamento básico no Brasil e para a política federal de saneamento básico. A lei estáem seu estágio inicial de implementação e não podemos antecipar os efeitos que terá em nossas operações enegócios, inclusive na negociação para assunção de novas Concessões e renovação das nossas atuaisConcessões. Há incertezas relativas à nova lei federal do setor de saneamento básico, como ela seráregulamentada em âmbito federal, estadual e/ou municipal, conforme aplicável, ou ainda sobre como ela seráinterpretada judicialmente, principalmente no que diz respeito à exigência de uma autoridade regulatória para osetor de saneamento básico, a restrições ou imposições com relação a planos de investimentos, a regras para aregulação tarifária, bem como à estrutura que será empregada para os novos contratos de outorga de serviçospúblicos de saneamento básico a serem celebrados de acordo com a nova lei. Em março de 2008, a ProcuradoriaGeral da República propôs uma ação direta de inconstitucionalidade em face do art. 58 da Lei nº 11.445/07, aqual permitiu que as concessões em caráter precário, com prazo vencido ou por prazo indeterminado pudessemser prorrogadas por prazo adicional até 31 de dezembro de 2010, desde que cumpridos alguns requisitos aliprevistos. Caso tal ação venha a ser julgada procedente, a prorrogação de nossas Concessões poderá ser afetada.Além disso, a Lei n° 11.445/07 determina que as partes contratantes estabeleçam o montante da indenizaçãono contrato relativo a créditos remanescentes do investimento que não tiverem sido amortizados no caso deconcessões em caráter precário, com prazo vencido ou indeterminado, que não possuam instrumento que asformalize ou que possuam cláusula que preveja prorrogação. Caso não haja qualquer acordo entre as partesrelativo ao pagamento de créditos remanescentes de investimentos não amortizados, se subsistir concessãocom as características acima mencionadas, a nova lei federal prevê uma cláusula de descumprimentocontratual, ou seja, que a avaliação do investimento seja feita por um expert independente com base no valoreconômico ou reavaliação do valor contábil do investimento. Não podemos antecipar os efeitos que a nova leiterá no montante e na execução do direito à indenização em juízo e como os tribunais brasileiros aplicarão asdisposições da Lei n° 11.445/07. Caso nossos investimentos não sejam avaliados da forma como entendemosdevida nesses casos, poderemos receber montantes inferiores aos previstos, o que poderá afetar adversamentenossa situação financeira.43

Os municípios com os quais firmamos Contratos de Concessão poderão optar por não renová-los ouimpor condições onerosas para as suas renovações, o que poderá afetar adversamente nossosnegócios e resultados operacionais.Dentre nossos Contratos de Concessão para prestar serviços de abastecimento de água, em 31 dedezembro de 2007, 35 terão expirado até 31 de dezembro de 2011, sendo que outros 30 expiraram em2007. Dentre nossos Contratos de Concessão para prestar serviços de esgotamento sanitário, seis terãoexpirado até 2011, sendo que outros dois expiraram em 2007. O restante de nossos Contratos deConcessão expirará entre 2012 e 2073.Com a publicação da Lei Federal de Saneamento Básico, nossa política tem sido, via de regra,renovarmos nossas Concessões existentes mediante a celebração de contratos de programa entre nós eos municípios, no âmbito de convênios de cooperação celebrados entre município e Estado. De acordocom a legislação vigente, os municípios podem, embora não estejam obrigados, a dispensar arealização de licitação para a celebração de contratos de programa conosco.No passado, apenas o Município de Muriaé optou por não renovar seu Contrato de Concessão conosco.Caso um número significativo de municípios ou algum município que represente percentual relevantede nossa receita opte por não renovar suas Concessões, ou imponha condições onerosas para essasrenovações, nossas receitas e fluxo de caixa poderão ser afetados.Nossos Contratos de Concessão poderão ser rescindidos unilateralmente em determinadascircunstâncias.A prestação dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário depende deconcessões específicas outorgadas pelo poder público. As Concessões por nós detidas são outorgadaspelos municípios onde prestamos nossos serviços, por meio da celebração de Contratos de Concessão.Em virtude de certas prerrogativas que lhes são atribuídas como poder concedente, os municípios têm odireito de rescindir unilateralmente os Contratos de Concessão antes de seu termo final, em caso derelevante interesse de ordem pública, prerrogativa conhecida como encampação de serviços. Osmunicípios também podem recorrer à via judicial para resolver qualquer questão relacionada às suasConcessões e também podem rescindir unilateralmente seus respectivos contratos por motivo deeventual descumprimento contratual por nós, prerrogativa conhecida como declaração de caducidade.Em ambas as hipóteses, os municípios estarão obrigados a nos indenizar pelos investimentosvinculados aos bens reversíveis ainda não depreciados ou amortizados e, também, na hipótese deencampação, pelos danos que comprovadamente incorrermos em função de tal revogação, observadoque, na hipótese de caducidade, estaremos sujeitos à imposição de eventuais penalidades contratuais.O exercício dos direitos de rescisão unilateral de Contratos de Concessão por um número significativode municípios ou a resolução insatisfatória das indenizações poderão afetar, adversa esignificativamente, os nossos negócios, fluxo de caixa e resultado operacional.Ademais, nossa Companhia opera os serviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário noMunicípio de Belo Horizonte com base no Convênio de Cooperação com o Município de BeloHorizonte, o qual dispõe sobre a prestação compartilhada por essas partes de referidos serviços. Noexercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, os serviços prestados no Município de BeloHorizonte corresponderam a 35,4% de nossa receita bruta total. Entendemos que o Convênio deCooperação com o Município de Belo Horizonte também está sujeito aos riscos de término antecipado44

e questões referentes à indenização descritas neste fator de risco. Além disso, tal convênio perderá suaeficácia caso o Estado de Minas Gerais deixe de deter o controle acionário e/ou o poder de gestão sobrenós. O término antecipado do Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte podeafetar adversa e significativamente nossos negócios, fluxo de caixa e resultado operacional.Os municípios podem determinar a obrigatoriedade da realização de processos de licitação paraoutorgar novas concessões, os quais podem nos sujeitar a condições menos vantajosas e nos afetaradversamente.Todas as nossas Concessões foram outorgadas sem que houvesse um processo de licitação, o querepresentou uma vantagem competitiva para o nosso crescimento. De acordo com a legislação vigente,entendemos que os municípios têm a faculdade de, a seu exclusivo critério, determinar a observânciade processo de licitação para outorgar novas Concessões para nós. Atualmente, somos parte em açõesjudiciais que requerem a observância de processos de licitação para a outorga de Concessões deserviços de saneamento básico em 12 municípios nos quais operamos, sendo: Almenara, Caratinga,Campina Verde, Cataguases, Divinópolis, Frutal, Lavras, Leopoldina, Nanuque, Ribeirão das Neves,São Gotardo e Três Corações. Ademais, nossa Companhia, o Município de Belo Horizonte e aSUDECAP são demandados em uma ação popular que pede a declaração de invalidade do Convênio deCooperação com o Município de Belo Horizonte. Dessa forma, poderemos vir a ter que participar deprocessos de licitação para renovar nossas atuais Concessões ou mesmo para obter novas concessões.Além disso, podemos não obter decisões favoráveis em referidos processos ou em novos processosdessa mesma natureza. Para maiores informações vide seção “Negócios da Companhia – ContingênciasJudiciais e Administrativas”, na página 215 deste Prospecto.Caso venhamos a participar de licitações para obter novas Concessões, poderemos ficar sujeitos acondições distintas e menos vantajosas em relação às atuais, bem como poderemos não ser vencedoresem um ou mais processos de licitação. Nossa eventual impossibilidade de obter novas concessões, ou,ainda, de obtê-las em condições menos vantajosas, poderá afetar negativamente nossos negócios,expansão, condição financeira, capacidade de geração de caixa e resultados.Estamos sujeitos a regulamentação de natureza ambiental e de proteção à saúde que estão setornando cada vez mais rigorosas, o que pode resultar no aumento de nossos custos e de nossopassivo.Nossas atividades estão sujeitas a leis brasileiras federais, estaduais e municipais, regulamentações eexigências de autorizações relativas à proteção do meio-ambiente e da saúde. A água fornecida aos nossosclientes deve obedecer a padrões de potabilidade, dispostos na legislação federal aplicável. No âmbitoestadual, estamos sujeitos às responsabilidades decorrentes da legislação que instituiu o Código de Saúde doEstado de Minas Gerais. Ademais, o tratamento e lançamento do esgoto coletado e a captação de água dosreservatórios e mananciais devem obedecer a padrões de proteção ao meio ambiente. Estamos sujeitos, ainda,à ocorrência de acidentes, tais como vazamentos e contaminações de mananciais, que podem resultar naobrigação de repararmos os danos causados, nos termos da legislação ambiental.A não observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar, além da obrigação de reparardanos ambientais eventualmente causados, na aplicação de sanções de natureza penal e administrativa.Dentre as sanções administrativas que podem ser aplicadas, vale ressaltar a possibilidade de embargode obra ou atividade, ou ainda a suspensão parcial ou total das atividades que causem tais danos.É possível que o volume dos investimentos necessários para atender às exigências ambientais aumentede maneira significativa no futuro, em razão da tendência de aumento do rigor da legislação ambiental45

e de sua aplicação. Tal aumento poderá acarretar reduções em outros investimentos planejados, o quepoderia prejudicar nossos resultados. Além disso, quaisquer custos e responsabilidades ambientais oude saúde pública relevantes não previstos poderão ter um efeito material adverso sobre nossodesempenho financeiro futuro.Não possuímos todas as licenças ambientais e/ou autorizações para as nossas instalações eunidades, o que pode nos afetar adversamente.Não possuímos parte das licenças prévias, licenças de instalação e licenças de operação de nossasinstalações e unidades, principalmente em nossas ETAs com capacidade superior a 20 l/s. A ausênciadessas licenças ambientais verifica-se, preponderantemente, em empreendimentos mais antigos, iniciadosanteriormente à legislação ambiental vigente. No caso de nossas principais ETEs, em 31 de dezembro de2007, possuíamos 52 licenças de operação de um total de 75 necessárias, sendo que as licenças restantesjá foram solicitadas ou estão em fase de preparação de licenciamento. Já para as ETAs, os requerimentosde licenças semelhantes ainda não foram solicitados. A FEAM está ciente dessa situação e não vemcobrando o licenciamento, nem emitindo autos de infração com esse objeto. Tal fato, entretanto, não nostorna imunes a futuras autuações ou demandas judiciais pela operação de empreendimentos sem licençaambiental. Para empreendimentos mais recentes, nossos procedimentos internos exigem o préviolicenciamento. A ausência dessas licenças ambientais pode nos sujeitar a sanções de natureza civil,administrativa e/ou penal ou até mesmo a suspensão das atividades ou fechamento da ETA ou ETE, o quepoderá afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.Nossa prática de descarte de efluentes gerados por nossa atividade pode resultar na aplicação desanções e na necessidade de incorrermos em custos adicionais significativos para recuperar asrespectivas áreas afetadas, o que poderá nos afetar adversamente.Em decorrência de uma prática antiga, adotada anteriormente à legislação ambiental vigente, em algumaslocalidades onde atuamos, o esgoto recolhido por nossas redes não é direcionado para ETEs, sendodespejado diretamente in natura em corpos d’água. Em decorrência dessa prática, estamos sujeitos a açõesjudiciais cíveis e penais e, ainda podemos incorrer em sanções administrativas, tais como multas esuspensão de nossas atividades, o que pode afetar nossos negócios de forma substancial. Temos envidadoesforços juntamente com as prefeituras dos municípios afetados para sanar essa pendência.A interrupção do lançamento de efluentes em alguns municípios é objeto de celebração de Termos deAjustamento de Conduta (TACs), firmados com as autoridades competentes, com o intuito de ajustar nossaconduta às exigências e padrões legais, evitando que os municípios ou autores legitimados proponham,contra nós, ações civis públicas, ações populares, ações criminais e/ou processos administrativos. Por meiodesses TACs, são estabelecidos cronogramas para o cumprimento de determinadas obrigações de fazer (quese resumem essencialmente em obras referentes à construção e melhoria de ETEs e redes coletoras), sobpena de pagamento de multas diárias na hipótese do seu não cumprimento. Temos envidado nossosmelhores esforços para cumprir rigidamente os prazos estabelecidos nos cronogramas dos referidos TACs,negociando sua prorrogação com as respectivas autoridades, quando necessário. Caso não sejamos capazesde cumprir com as obrigações estabelecidas em um determinado TAC, por qualquer motivo, e, caso nãoseja possível a prorrogação do prazo neste estabelecido, poderemos ficar sujeitos à propositura de açõesjudiciais de execução da aplicação das multas e/ou das obrigações de fazer previstas nesses acordos, quepodem resultar em aumento de custos não previstos e, conseqüentemente, em um efeito material adversosobre nosso desempenho financeiro futuro.46

Ademais, somos parte em processos judiciais referentes a questões ambientais. Para maioresinformações, vide seção “Negócios da Companhia – Contingências Judiciais e Administrativas”, napágina 215 deste Prospecto.Nosso desempenho financeiro será adversamente afetado caso não sejamos capazes de aumentarnossas tarifas adequadamente.Nosso resultado operacional e situação financeira dependem essencialmente da nossa capacidade de fixare cobrar tarifas pelos serviços prestados. No entanto, nossos reajustes e revisões tarifárias estão sujeitos acertas restrições legais, contratuais e políticas. Dentre as restrições legais, está o limite da taxa deremuneração do investimento, que não poderá ultrapassar 12,0% do investimento reconhecido, que évalor total dos sistemas construídos em operação e já depreciados, das faturas a receber, do estoqueoperacional, do disponível não vinculado e do ativo diferido. Ocorreram no passado reajustes tarifáriosque não alcançaram o referido patamar de 12,0%. Como exemplo, citamos o reajuste médio aplicado em2005, de 24,15%, o qual projetou uma taxa de remuneração do investimento reconhecido de 7,20%. Paraque se alcançasse a taxa de 12% naquele exercício, o reajuste tarifário deveria ser de 44,25%.Nossos reajustes e revisões tarifárias dependem de autorização e aprovação pela Secretaria deDesenvolvimento Regional e Política Urbana do Estado de Minas Gerais. Nos anos de 2000 e 2002,não obtivemos a autorização e aprovação necessárias para reajustar nossas tarifas de forma a contrabalançaraumentos de custos decorrentes da inflação do período, o que afetou adversamente nossacondição financeira e nossos resultados.A data base de reajuste de nossas tarifas é de 1º de março de cada ano. Na referida data em 2008, 2007,2006 e 2005, nossos reajustes médios de tarifas foram de 9,47%, 6,72%, 9,5% e 24,15%,respectivamente, ao passo que as taxas de inflação dos doze meses entre março do ano anterior efevereiro de 2008 e dos anos de 2007, 2006 e 2005, de acordo com o IGP-M, foram de 7,8%, 3,8% e1,2%, respectivamente.Além disso, vivenciamos, no passado, aumentos nos custos de energia elétrica posteriores à data dereajuste de nossas tarifas, os quais só puderam ser repassados para nossas tarifas no período seguinte,afetando adversamente nossas margens operacionais.Em 2004, o Ministério Público do Estado de Minas Gerais ajuizou uma ação civil pública questionandoo fato de o reajuste tarifário realizado em 2004 para o Município de Belo Horizonte, nossa maisimportante área de atuação, ter sido aplicado sobre as contas emitidas a partir do reajuste tarifário e nãosobre o período de consumo, a qual foi julgada parcialmente procedente, obrigando-nos a restituir aosconsumidores a parcela paga referente ao período de consumo anterior à data de vigência do reajuste.Para maiores informações, vide seção “Negócios da Companhia – Contingências Judiciais eAdministrativas”, na página 215 deste Prospecto.Não podemos garantir que futuros aumentos de custos ou resultantes de inflação serão integralmenterepassados às nossas tarifas. Além disso, não podemos garantir que nossos futuros aumentos tarifáriosserão aprovados pelo órgão competente, inclusive a SEDRU.Adicionalmente, não podemos garantir em que medida a atual legislação do Estado de Minas Geraisreferente às tarifas de serviços de saneamento básico sofrerá alterações em função das diretrizes geraisde regulação tarifária previstas na Lei Federal de Saneamento Básico, em especial no que diz respeito àcriação de uma autoridade reguladora para o setor de saneamento básico em âmbito estadual.47

Qualquer restrição quanto à fixação, reajuste, revisão ou manutenção de tarifas compatíveis com nossaestrutura de custos poderá afetar adversamente nossos fluxos de caixa, resultados operacionais esituação financeira.Apresentamos necessidades significativas de liquidez e de recursos financeiros para a realização denossos investimentos, e qualquer restrição à nossa capacidade de obtenção de novos financiamentospoderá causar um efeito material adverso sobre nossos investimentos e sobre a possibilidade deampliação de nossos negócios.Somos uma empresa de capital intensivo e, portanto, temos necessidades substanciais de liquidez e capital.Nosso programa de investimentos visa, dentre outros, melhorar e ampliar os sistemas de abastecimento deágua e esgotamento sanitário, automatizar e melhorar o controle de dados de nossas ETAs e ETEs e investirna proteção do meio-ambiente. Para financiar tal programa, dependemos de nossa capacidade de gerarreceita, da obtenção de financiamentos nos mercados de capitais nacional e internacional, bem como junto ainstituições financeiras governamentais e multilaterais, e do desenvolvimento de estruturas definanciamento de projetos (project finance) e demais estruturas financeiras.A legislação brasileira estabelece que sociedades de economia mista, como nós, somente poderãoutilizar os recursos de operações de crédito externo (ou seja, empréstimos em moeda estrangeira) pararefinanciar obrigações financeiras atualmente existentes. Tal restrição não se aplica ao financiamentode importações e operações de financiamento que envolvam organizações multilaterais, tais como oBanco Mundial e o Banco Interamericano de Desenvolvimento (“BID”). Da mesma forma, estamossujeitos às regras e aos limites impostos às instituições financeiras com relação ao contingenciamentode crédito ao setor público editadas pelo CMN e pelo Banco Central.Essas regras estabelecem determinados parâmetros e condições, que não estão sob nosso controle, paraque as instituições financeiras possam oferecer crédito a entidades do setor público. Em decorrênciadessas normas, nossa capacidade de contrair dívidas, tanto em moeda nacional como em moedaestrangeira, é limitada. Dessa forma, poderemos ter dificuldades para obter financiamentos peranteinstituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, o que poderá dificultar a realização de nossoprograma de investimentos ou o refinanciamento de nossas obrigações financeiras.Podemos não conseguir obter recursos suficientes para cumprir nosso programa de investimentos. Casoenfrentemos limitações na captação de recursos que nos impeçam de concluir nosso programa deinvestimentos, ou de executar nossos planos comerciais de maneira geral, podemos não ser capazes deatender a todas as nossas necessidades de liquidez e de recursos financeiros, o que poderá afetaradversamente nosso fluxo de caixa, resultados operacionais e situação financeira.Compensamos créditos-prêmio de IPI adquiridos de terceiros com débitos tributários próprios, o quepode resultar em uma contingência relevante e nos afetar adversamente.Em 2001, adquirimos de terceiros, com deságio de 15,0%, o valor de R$65,8 milhões em créditosprêmiode IPI, os quais compensamos com outros débitos tributários. Esse montante corresponde, em31 de dezembro de 2007, ao montante de R$139,6 milhões, se acrescido de multa moratória eatualizado pela SELIC (R$137,9 milhões em 30 de setembro de 2007). Apesar de a Secretaria daReceita Federal do Brasil ter emitido os correspondentes documentos comprobatórios do pedido decompensação, o fisco tem entendido em diversas situações que os créditos adquiridos não são passíveisde compensação, seja em razão de sua origem (créditos cedidos por terceiros), seja em razão de suanatureza (crédito-prêmio de IPI), seja em razão da provisoriedade da cessão (as ações ainda nãotransitaram em julgado). Além disso, em casos análogos, o Superior Tribunal de Justiça vem proferindo48

ecentes decisões no sentido de que o crédito-prêmio de IPI foi extinto em 1990. Temos conhecimentode que a jurisprudência tem se posicionado de forma desfavorável ao aproveitamento de créditosmediante a compensação antes do trânsito em julgado da respectiva ação judicial. Também sabemosque a jurisprudência tem sido contrária à operação de cessão de créditos mediante medida liminar. Ovalor provisionado para essa contingência, conforme cálculos elaborados pela Companhia, em 31 dedezembro de 2007, corresponde a aproximadamente R$64,6 milhões. Para maiores informações, verseção "Atividades da Companhia - Contingências Judiciais e Administrativas", na página 215 desteProspecto. Caso a Secretaria da Receita Federal entenda definitivamente que tais compensações sãoindevidas, os débitos compensados serão exigidos, acrescidos de multas e corrigidos pela taxa SELIC,o que poderá afetar negativamente nosso fluxo de caixa e nossos resultados operacionais.Qualquer sentença desfavorável proferida em processo administrativo ou judicial que envolvaquestão relevante e valor significativo e que não tenha sido provisionado, poderá afetaradversamente nossa condição operacional ou financeira, bem como algumas de nossas Concessões.Somos parte em processos administrativos e judiciais de natureza cível, ambiental, trabalhista e fiscal,decorrentes do curso regular de nossos negócios. Estimamos que as ações judiciais e processosadministrativos de que somos parte representavam, em 31 de dezembro de 2007, aproximadamenteR$2.982,1 milhões, considerando o valor da causa atribuído a essas ações pelos seus respectivosautores. Desse total, R$2.148,0 milhões referem-se a ações ordinárias, ações populares e ações civispúblicas, R$262,1 milhões referem-se a ações judiciais fiscais e R$44,2 milhões referem-se a processostrabalhistas. Somos parte também em procedimentos fiscais administrativos no valor total deaproximadamente R$527,8 milhões, em 31 de dezembro de 2007. Na mesma data, as provisões paraessas contingências totalizavam o valor aproximado de R$34,1 milhões. A diferença entre o valorprovisionado e o valor total das contingências tem por referência nossa metodologia de definição deprovisionamento, que leva em consideração (i) a probabilidade de perda de cada ação, com base nosfatos alegados, o pleito deduzido em face da situação fática e de direito, bem como a posiçãojurisprudencial dominante em casos análogos e (ii) o cálculo dos valores provisionados, que é feito combase nos valores atribuídos às ações por seus autores, periodicamente atualizados, de acordo com atabela fornecida pela Corregedoria de Justiça do Tribunal de Justiça de Minas Gerais, e tomando-se porbase parecer dos nossos advogados internos responsáveis pela condução de cada um dos processos.Podemos não obter resultados favoráveis nas ações judiciais ou nos processos administrativos nos quaissomos parte. Ademais, o valor total acima indicado pode não corresponder aos valores econômicos dascausas, que poderão ser substancialmente superiores aos ora indicados. Caso o valor final atribuído atais ações seja superior ao valor atribuído pelos autores, caso o valor total de nossas provisões não sejasuficiente para fazer frente às contingências que se tornem exigíveis, ou caso as contingências judiciaise administrativas se tornem exigíveis em valores significativos, poderemos incorrer em custos maioresdo que os previstos, os quais, caso sejam significativos, poderão afetar negativamente nossos resultadose condição financeira.Também somos parte em ações civis públicas e ações populares, que pleiteiam a anulação, suspensão ouimpugnação de 12 de nossos Contratos de Concessão, contratos esses firmados com os municípios deAlmenara, Caratinga, Campina Verde, Cataguases, Divinópolis, Frutal, Lavras, Leopoldina, Nanuque,Ribeirão das Neves, São Gotardo e Três Corações. Ademais, nossa Companhia, o Município de BeloHorizonte e a SUDECAP são demandados em uma ação popular que pede a declaração de invalidade doConvênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte. Em 31 de dezembro de 2007, com exceçãode Caratinga, não havíamos constituído provisões para referidas ações, de acordo com a metodologia dedefinição de provisionamento da Companhia. Uma sentença desfavorável em qualquer dessas ações,principalmente na que dispõe sobre o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte, podeafetar adversamente de forma relevante nossos negócios e condição financeira, uma vez que implicaria a49

perda da capacidade de prestar serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário no respectivoMunicípio. Para maiores informações, inclusive acerca da metodologia de provisionamento adotada pelaCompanhia e a diferença entre valores estimados e provisionados, vide seção “Negócios da Companhia -Contingências Judiciais e Administrativas”, na página 215 deste Prospecto.Não recolhemos os valores relativos ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços doEstado de Minas Gerais, por falta de lei que o regulamente. Caso passe a ser exigido o seurecolhimento, nossos resultados poderão ser adversamente afetados.Em 20 de setembro de 1989, passamos a ser contribuintes do ICMS, em regime especial, incidente sobreo fornecimento de água canalizada, tendo efetuado o recolhimento de tal imposto nos anos de 1989 a1991. Contudo, em 1991, suspendemos o referido recolhimento em decorrência de decisão liminar noâmbito da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADIN) nº 567-7, que determinou que tal cobrançanecessitaria de lei específica que a instituísse. A referida ADIN foi declarada prejudicada por perda deobjeto, de forma que, muito embora existam manifestações do STF e do STJ, bem como reiteradoentendimento da jurisprudência mineira, no sentido de que não haveria incidência do ICMS nofornecimento de água potável por empresas concessionárias desse serviço público, até o presentemomento não há um entendimento pacífico do Poder Judiciário. Em razão da suspensão do recolhimento,o valor do referido imposto não está atualmente inserido no cálculo de nossas tarifas, não sendo cobradode nossos clientes e, tampouco, repassado ao Governo Estadual. Não constituímos nenhuma provisãopara essa contingência. Caso seja promulgada uma lei instituindo o ICMS incidente sobre o fornecimentode água canalizada que determine o pagamento do imposto a partir da vigência de tal lei, ou caso asautoridades fiscais estaduais entendam que devemos voltar a recolher tal imposto, nosso fluxo de caixa enossos resultados operacionais poderão ser afetados adversamente de forma relevante.Podemos enfrentar dificuldades na arrecadação de montantes significativos de contas vencidas enão pagas, o que pode afetar adversamente nossas receitas.Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos contas a receber relacionadas à prestação de serviços deabastecimento de água e esgotamento sanitário no valor total de R$203,1 milhões. Desse valor, R$89,5milhões encontravam-se a vencer, R$52,2 milhões encontravam-se vencidas por um período de até 30 dias,R$22,3 milhões encontravam-se vencidas entre 30 e 60 dias, R$11,2 milhões entre 60 e 90 dias, R$16,4milhões entre 90 e 180 dias e R$11,5 milhões encontravam-se vencidas há mais de 180 dias. Do total decontas a receber, 17% são devidas pelo setor público ao qual fornecemos serviços de abastecimento de águae esgotamento sanitário. Vide seção “Negócios da Companhia – Faturamento e Cobrança”, na página 198deste Prospecto, para maiores informações sobre nossos índices de inadimplência.Não podemos assegurar que os valores devidos por nossos clientes, principalmente pelo setor público,não aumentarão significativamente no futuro. Em 31 de dezembro de 2007, os clientes do setor públicorepresentavam 1,3% de nossas unidades consumidoras e 9,7% de nosso faturamento total emabastecimento de água e esgotamento sanitário. Caso não consigamos cobrar as contas dessa categoriade clientes ou as contas de nossos demais clientes de forma satisfatória e caso nosso número de clientesinadimplentes aumente no futuro, nosso fluxo de caixa, resultados operacionais e situação financeirapoderão ser adversamente afetados.50

Possuímos atualmente níveis significativos de perdas de água. Uma eventual insuficiência deinvestimentos e nossa incapacidade de reduzir nossos índices de perdas de água poderão causar umefeito material adverso em nossas operações e condição financeira.Em dezembro de 2007, nossa média móvel de 12 meses de perdas de água foi de aproximadamente261,8 litros por ligação/dia. Implementamos um Programa de Redução de Perdas que visa à reduçãopara patamar máximo de 210,0 litros diários por ligação, até o fim de 2010. Podemos não ser capazesde atingir essas metas no prazo previsto ou podemos, até mesmo, nunca vir a atingi-las.A redução dos níveis de perda depende essencialmente da realização de investimentos na aquisição einstalação de novos hidrômetros, no redimensionamento e padronização de ligações, em programas demelhorias operacionais, em recadastramentos, combates a irregularidades, bem como de renovação darede de distribuição. Caso haja insuficiência de investimentos em ações e projetos que objetivam aredução de nossos níveis de perda, nosso fluxo de caixa, resultados operacionais e situação financeirapoderão ser adversamente afetados.A energia elétrica é essencial para nossas operações e eventuais interrupções ou racionamento nofornecimento de eletricidade, flutuações na tensão da eletricidade fornecida ou reajustes elevadosnas tarifas de energia elétrica a que estamos sujeitos poderão afetar adversamente nossos negócios.O uso de energia elétrica é essencial para nossas operações, o que nos leva a ser um dos maioresusuários de eletricidade do Estado de Minas Gerais. Em maio de 2001, o Governo Federal anuncioumedidas destinadas a reduzir o consumo de eletricidade em diversas regiões do Brasil, inclusive emáreas nas quais atuamos e, apesar de não termos sido afetados por tais medidas por sermos prestadoresde serviços essenciais, podemos vir a ser afetados no futuro. Ademais, flutuações na tensão daeletricidade fornecida causaram no passado, e poderão causar no futuro, expressivos danos aos sistemasde abastecimento de água e esgotamento sanitário, afetando adversamente nossos negócios. Durante oano de 2006, as tarifas de eletricidade aumentaram 16,19%, o que resultou em um aumento de R$27,7milhões nos nossos custos de energia elétrica naquele ano, ou de 17,0% quando comparado a 2005. Em2007, as tarifas de eletricidade aumentaram 9,43%, o que resultou em um aumento de R$26,1 milhões,ou 13,7%, em nossos custos de energia elétrica no exercício social encerrado em 31 de dezembro de2007, quando comparado ao mesmo período de 2006. Novos aumentos significativos nas tarifas deenergia elétrica, a ocorrência de interrupções ou reduções significativas no fornecimento de eletricidadee novas políticas governamentais que incluam o racionamento do consumo de eletricidade podemafetar negativamente nosso fluxo de caixa, resultados operacionais e situação financeira.Não possuímos seguros que cubram a totalidade dos riscos inerentes a nossos negócios, inclusiveambientais. A ocorrência de qualquer dano não coberto poderá afetar adversamente nossodesempenho financeiro futuro.Não possuímos cobertura de seguro para interrupção da prestação de serviços ou pararesponsabilidades decorrentes de contaminação ou outros problemas envolvendo a prestação deserviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário a nossos clientes. Ademais, não possuímosseguro contra danos decorrentes do não cumprimento de leis e regulamentos de cunho ambientalrelacionados a nossos serviços e operações. Além disso, nossa apólice para cobertura multi-risco,vencida em 19 de outubro de 2007, ainda está em processo de renovação. Desse modo, qualquerinterrupção contínua nos negócios ou danos decorrentes do não cumprimento das normas ambientaispoderá afetar adversamente nosso desempenho financeiro futuro.51

Nos termos de nossos contratos financeiros, estamos sujeitos a obrigações específicas, bem comorestrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais.Somos parte em diversos contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ouo cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, quenão seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá resultar na decisão desses credoresem declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas ou resultar no vencimentoantecipado de outros contratos financeiros. Além disso, alguns de nossos contratos financeiros impõemrestrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais, tanto em Reais quanto em moeda estrangeira.Além disso, parte significativa de nossa receita encontra-se vinculada por contratos financeiroscelebrados no curso normal de nossos negócios. Para maiores informações sobre os contratos financeirosem que somos parte, vide seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e osResultados Operacionais – Contratos Financeiros”, na página 133 deste Prospecto.Nossos ativos e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor denossos contratos financeiros, quando do seu vencimento normal ou no caso de seu vencimento antecipado.Adicionalmente, caso enfrentemos limitações na captação de recursos que nos impeçam de concluir nossoprograma de investimentos ou de executar nossos planos comerciais de maneira geral, poderemos não sercapazes de atender a todas as nossas necessidades de liquidez e de recursos financeiros, o que poderá afetarnegativamente nosso fluxo de caixa, resultados operacionais e situação financeira.Em 31 de dezembro de 2007, o covenant EBITDA/receita operacional líquida ficou abaixo do limiteestipulado na escritura da 3ª emissão de debêntures não conversíveis, em razão das provisões tributáriasnão recorrentes, mencionadas na nota n. 17 das demonstrações financeiras consolidadas referentes aoexercício findo em 31 de dezembro de 2007. Em virtude da não recorrência dessa provisão, o BNDES,em correspondência oficial, nos autorizou a não considerar as referidas provisões no cálculo doEBITDA, fazendo então com que a restrição contratual fosse atendida.Podemos ficar sujeitos ao pagamento de encargos pelo uso da água e disposição de esgoto, impostospor agências de bacias hidrográficas do Governo Federal e/ou Estadual. Caso não possamosrepassar tais encargos a nossos clientes, nossa margem operacional poderá ser adversamenteafetada.As agências de bacias hidrográficas do Estado de Minas Gerais e do Governo Federal estão autorizadasa cobrar tarifas de prestadores de serviços de saneamento que captem água ou despejem esgoto emcorpos hídricos de domínio da União ou do Estado. Nos recursos hídricos de domínio da Uniãolocalizados no Estado de Minas Gerais, atualmente estamos sujeitos à referida cobrança nas Bacias doRio Paraíba do Sul e dos Rios Piracicaba/Jundiaí/Capivari, cuja água utilizamos em nove de nossossistemas de abastecimento de água. Desde março de 2002, pagamos pela captação de água a Bacia doRio Paraíba do Sul o valor de R$0,01 por m³ captado, R$0,02 por m³ consumido. Na Bacia dos RiosPiracicaba/Jundiaí/Capivari, desde fevereiro de 2006, pagamos R$0,10 por quilo de demandabioquímica de oxigênio. Esses custos são integralmente repassados a nossos clientes. Acreditamos quea utilização da água passará a ser cobrada nas bacias do Rio das Velhas e do Rio Araguari em 2008.Não sabemos se ou quando a cobrança pelos recursos hídricos nas demais bacias, seja de domínio doGoverno Estadual ou de domínio do Governo Federal, se iniciará e qual será seu valor. Caso sejamosobrigados a pagar pela utilização dos recursos hídricos, tanto para captação de água quanto paralançamento de esgoto sanitário nessas outras bacias que não as do Rio Paraíba do Sul e dos RiosPiracicaba/Jundiaí/Capivari, pretendemos repassar tais pagamentos integralmente aos nossos clientes.Caso não possamos repassar tais valores por qualquer motivo, nossos negócios, condição financeira,capacidade de geração de caixa e resultados poderão ser adversamente afetados.52

que tais distribuições não são aconselháveis em vista de nossa situação financeira. Além disso,poderemos mudar a nossa política de dividendos a qualquer momento. Os valores de dividendos e jurossobre o capital próprio distribuídos no passado não são indicativos de eventuais valores a seremdistribuídos no futuro. Para maiores informações sobre dividendos, vide Seção “Dividendos e Políticasde Dividendos”, na página 270 deste Prospecto.Vendas substanciais das nossas Ações e/ou GDSs depois da Oferta Global podem causar umaredução em seu preço.Exceto pelos Acionistas Vendedores e por nossos diretores executivos e membros do conselho deadministração, nossos demais acionistas minoritários não firmaram compromissos de lock-up e, assim,podem vender suas ações a qualquer momento. Ademais, depois que o período de restrição de vendasdas ações expirar, as ações ordinárias sujeitas ao lock-up poderão ser, total ou parcialmente vendidas nomercado. O valor de mercado das nossas Ações e GDSs poderá diminuir significativamente se umaquantidade relevante de ações ordinárias e/ou GDSs de nossa emissão for vendida ou se o mercadoesperar que essa venda ocorra.Poderemos precisar de recursos adicionais no futuro, os quais podem não estar disponíveis. Acaptação de recursos adicionais poderá diluir a sua participação acionária em nossa Companhia.É possível que precisemos captar recursos adicionais por meio da captação pública ou privada detítulos de dívida conversíveis em ações ou emissão de ações. A captação de recursos adicionais pormeio da emissão de títulos de dívida conversíveis em ações ou ações poderá diluir a participaçãoacionária dos acionistas no nosso capital, na medida em que, para tanto, poderemos ter ou teremos,conforme o caso, que aumentar nosso capital social. Adicionalmente, poderemos não ter acesso afinanciamentos que necessitamos em condições favoráveis ou até mesmo a qualquer financiamento.Estamos realizando uma Oferta Global de Ações e GDSs, o que poderá nos deixar expostos a riscosrelativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas devalores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma ofertade valores mobiliários no Brasil.A Oferta Global compreende simultaneamente: (i) a oferta de Ações realizada no Brasil, em mercadode balcão não-organizado, por meio de uma distribuição pública secundária registrada na CVM, queinclui esforços de colocação das Ações no exterior, nos Estados Unidos, para investidores institucionaisqualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act e para investidores nos demaispaíses (exceto Estados Unidos e Brasil), com base no Regulamento S do Securities Act, esforços essesque serão realizados pelo Coordenador da Oferta Internacional; e (ii) esforços de distribuição de Açõesno exterior, sob a forma de GDSs, exclusivamente para investidores institucionais qualificados, nosEstados Unidos, e/ou GDSs para investidores institucionais e não-institucionais, fora dos EstadosUnidos e do Brasil, por meio do Coordenador da Oferta Internacional, dos Agentes de ColocaçãoInternacional e a estruturação do Estruturador, em conformidade com o disposto nas isenções deregistro previstas na Regra 144A e Regulamento S. Tanto os esforços de colocação de Ações noexterior da Oferta Brasileira quanto a distribuição de GDSs da Oferta Internacional nos expõem anormas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções relevantes,tanto no Preliminary Offering Circular, quanto no Offering Circular, inclusive no que tange aos riscosde potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões.Adicionalmente, somos parte do International Agency and Purchase Agreement, que regula os esforçosde colocação de Ações e GDSs no âmbito da Oferta Global. O International Agency and Purchase55

Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor do Coordenador da Oferta Internacional edos Agentes de Colocação Internacional para indenizá-los caso venham a sofrer perdas no exterior porconta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Circular e no OfferingCircular. Caso o Coordenador da Oferta Internacional e/ou os Agentes de Colocação Internacionalvenham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regressocontra nós por conta desta cláusula de indenização.Além disso, o International Agency and Purchase Agreement possui declarações específicas emrelação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, sedescumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós noexterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valoressubstanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizaçõesdevidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partesenvolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o quepenaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foicometida. Uma eventual condenação nossa em um processo no exterior em relação a incorreções ouomissões relevantes no Preliminary Offering Circular ou no Offering Circular definitivo, se envolvervalores significativos, poderá nos afetar adversamente.Riscos Relativos ao BrasilO Governo Federal tem exercido, e continua a exercer, significativa influência sobre a economiabrasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras podem afetar adversamente nossosnegócios, condição financeira e resultado de nossas operações, bem como o valor de mercado denossas Ações e GDSs.A economia brasileira tem sido marcada por freqüentes e, por vezes, significativas intervenções doGoverno Federal, que afetam as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras.As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram no passado,dentre outras, controle de salários e preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital edeterminados limites sobre as mercadorias e serviços importados. Não temos controle sobre quais medidasou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro e não podemos prevê-las. Os negócios, condiçãofinanceira e resultados de nossas operações, bem como o valor de mercado das Ações e GDSs, podem seradversamente afetados em razão de mudanças na política pública em nível federal, estadual e municipal,referentes a tarifas públicas e controles de câmbio, bem como por outros fatores, tais como:• variação nas taxas de câmbio;• controle de câmbio e restrições a remessas ao exterior, tais como as brevemente impostas em1989 e 1990;• inflação;• flutuações nas taxas de juros;• liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos;• escassez de energia elétrica;56

• instabilidade de preços;• política fiscal e regime tributário; e• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil.No passado, o cenário político influenciou o desempenho da economia brasileira. Historicamente,crises e escândalos políticos afetaram negativamente a confiança de investidores e dos mercados emgeral e afetaram negativamente a economia brasileira e o preço de mercado de valores mobiliários deempresas brasileiras.A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la podem contribuir para a incertezaeconômica no Brasil, afetando adversamente nossos resultados operacionais e o valor de mercadodas Ações e/ou GDSs.Historicamente, o Brasil teve altos índices de inflação. Os índices de inflação foram de 1,2% em 2005,3,8% em 2006 e 7,8% em 2007, de acordo com o IGP-M. As medidas do Governo Federal paracombater a inflação, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário,contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro.Futuras medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção nomercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito relevantedesfavorável sobre a economia brasileira, nossos negócios e o valor de mercado das Ações e GDSs.Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que não sejamoscapazes de ajustar as tarifas que cobramos dos nossos clientes para compensar os efeitos da inflação nanossa estrutura de custos, o que poderia aumentar nossos custos e diminuir nossas margens líquidas eoperacionais. Pressões inflacionárias também podem afetar nossa habilidade de acessar mercadosfinanceiros estrangeiros e podem levar a políticas de combate inflacionário, que podem prejudicarnossos negócios ou afetar adversamente o valor de mercado das nossas ações e/ou GDSs.A instabilidade na taxa de câmbio pode afetar adversamente os resultados de nossas operações, bemcomo o valor de mercado das nossas ações e/ou GDSs.A moeda brasileira tem historicamente sofrido freqüentes desvalorizações. No passado, o Governo Federalimplementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais, incluindo desvalorizaçõesrepentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária amensal), sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. As desvalorizaçõescambiais em períodos de tempo mais recentes resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio doReal frente ao Dólar e outras moedas. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólarera de R$1,77 por US$1,00, o que representa uma valorização do Real de 17,2% desde 31 de dezembro de2006, quando a taxa era de R$2,14 por US$1,00 (R$2,34 em 31 de dezembro de 2005). Não é possívelassegurar que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar irá permanecer nos níveis atuais.As depreciações do Real frente ao Dólar também podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil quepodem afetar adversamente a Companhia. As depreciações geralmente dificultam o acesso aos mercadosfinanceiros estrangeiros e podem incitar a intervenção do Governo Federal, inclusive com a adoção depolíticas de recessão econômica. Contrariamente, a apreciação do Real em relação ao Dólar pode levar àdeterioração da conta corrente e do saldo dos pagamentos do Brasil, bem como impedir o crescimento dasexportações. Qualquer situação mencionada acima pode afetar adversamente nossos negócios, nossa condiçãofinanceira, nossos resultados operacionais e o valor de mercado das nossas ações e/ou GDSs.57

Restrições sobre a movimentação de capitais para fora do Brasil poderão prejudicar a nossacapacidade de cumprir determinadas obrigações de dívida e reduzir o valor de mercado das nossasações e/ou GDSs.A lei brasileira permite que o Governo Federal imponha restrições temporárias à conversão da moedabrasileira em moedas estrangeiras e à remessa para investidores estrangeiros dos recursos de seusinvestimentos no Brasil sempre que houver um desequilíbrio grave na balança de pagamentos brasileira oumotivos para que se preveja a ocorrência de um sério desequilíbrio. A última vez que o Governo Federalimpôs restrições de remessa foi por aproximadamente seis meses em 1989 e no começo de 1990. O GovernoFederal poderá tomar medidas semelhantes no futuro, caso julgue necessário. A imposição de restrições àconversão e à remessa de divisas ao exterior pode prejudicar nosso acesso aos mercados de capitaisinternacionais, impedir nossos acionistas de remeter dividendos para o exterior, além de impedir pagamentosde nossas obrigações denominadas em moeda estrangeira. Como resultado, essas restrições poderiam nosafetar adversamente e reduzir o valor de mercado das nossas ações e/ou GDSs.Mudanças na economia global, especialmente nos Estados Unidos, e em mercados emergentes,podem afetar nosso acesso aos recursos financeiros e diminuir o valor de mercado das nossas açõese/ou GDSs.O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, emdiversos aspectos, pelo ingresso de capital de investidores estrangeiros, assim como pela economiaglobal e condições do mercado, especialmente dos Estados Unidos e pelos países da América Latina eoutros mercados emergentes. A reação dos investidores ao desenvolvimento dos outros países pode terum impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhiasbrasileiras. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países podem reduzira demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive pelasAções e/ou GDSs. Qualquer dos acontecimentos mencionados acima pode afetar adversamente o valorde mercado das Ações e GDSs, e dificultar nossa habilidade de acessar os mercados de capitais efinanciar nossas operações no futuro em termos aceitáveis ou não.58

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA GLOBALComposição Atual do Nosso Capital SocialNa data deste Prospecto, a composição do nosso capital social é a seguinte:Subscrito/Integralizado (1)Espécie e classe Quantidade Valor (R$) (2)Ordinárias 115.164.948 2.632.241.668,40Total (1) 115.164.948 2.632.241.668,40(1) Todas as ações emitidas foram integralizadas.(2) As ações não têm valor nominal. Assim sendo, o valor atribuído às ações acima corresponde ao valor do nosso capital social.O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas diretamente por nossos acionistas na data desteProspecto, e a quantidade de ações a ser detida após a conclusão da Oferta Global, assumindo acolocação da totalidade das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares:Na data deste ProspectoApós a Oferta GlobalAcionistas Ações (%) Ações (%)Estado de Minas Gerais 61.188.867 53,13 61.188.867 53,13CODEMIG 7.641.537 6,64 996.722 0,87Município de Belo Horizonte 11.134.984 9,67 1.452.389 1,26Administradores 720 0,00 720 0,00Outros acionistas 34.828.664 30,24 51.156.074 44,42Tesouraria 370.176 0,32 370.176 0,32Total 115.164.948 100,00 115.164.948 100,00O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas diretamente por nossos acionistas, na data desteProspecto, e a quantidade de ações a ser detida após a conclusão da Oferta Global, assumindo acolocação da totalidade das Ações e o exercício integral da Opção de Ações Suplementares:Na data deste ProspectoApós a Oferta GlobalAcionistas Ações (%) Ações (%)Estado de Minas Gerais 61.188.867 53,13 61.188.867 53,13CODEMIG 7.641.537 6,64 0 0,00Município de Belo Horizonte 11.134.984 9,67 0 0,00Administradores 720 0,00 720 0,00Outros acionistas 34.829.088 30,24 53.605.185 46,55Tesouraria 370.176 0,32 370.176 0,32Total 115.164.948 100,00 115.164.948 100,00Características e PrazosDescrição da Oferta GlobalA Oferta Global compreende (a) a distribuição pública secundária de, inicialmente, até 16.327.410 Açõesde nossa emissão e de titularidade dos Acionistas Vendedores, sendo 6.644.815 Ações de titularidade daCODEMIG e 9.682.595 Ações de titularidade do Município de Belo Horizonte, a ser realizada (a) noBrasil, (i) em mercado de balcão não-organizado, mediante a coordenação dos Coordenadores da OfertaBrasileira e a estruturação do Estruturador, e com a participação de Coordenadores Contratados eCorretoras Consorciadas, nos termos da Instrução CVM 400 e, ainda, (ii) com esforços de colocação dasAções no exterior, a serem realizados pelo Coordenador da Oferta Internacional e pelos Agentes deColocação Internacional, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo59

Banco Central e pela CVM, sendo, nos Estados Unidos, para investidores institucionais qualificados,conforme definidos na Regra 144A editada pela SEC, em operações isentas de registro em conformidadecom o disposto no Securities Act, e, nos demais países, exceto os Estados Unidos e o Brasil, emconformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S editado pela SEC, respeitada alegislação vigente nesses países e, simultaneamente, (b) esforços de distribuição no exterior de Ações aserem colocadas sob a forma de GDSs, representadas por Global Depositary Receipts, segundo a Regra144A, exclusivamente para investidores institucionais qualificados, nos Estados Unidos, nos termos daRegra 144A e/ou GDSs segundo o Regulamento S, para investidores institucionais e não-institucionais,nos termos do Regulamento S, fora dos Estados Unidos e do Brasil, por meio do Coordenador da OfertaInternacional, dos Agentes de Colocação Internacional e a estruturação do Estruturador, emconformidade com o disposto nas isenções de registro previstas na Regra 144A e no Regulamento S,respectivamente, sendo que cada GDS corresponde a três Ações.Os investidores institucionais estrangeiros qualificados, junto aos quais serão conduzidos esforços de vendano exterior no âmbito da Oferta Brasileira, deverão ser registrados na CVM, nos termos previstos na InstruçãoCVM 325 e na Resolução CMN 2.689 (“Investidores Institucionais Estrangeiros”). As Ações objeto deesforços de venda no exterior pelo Coordenador da Oferta Internacional e pelos Agentes de ColocaçãoInternacional serão obrigatoriamente adquiridas e pagas junto aos Coordenadores da Oferta Brasileira, emmoeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.A quantidade total das Ações inicialmente ofertada no âmbito da Oferta Global poderá ser acrescida de umlote suplementar de até 2.449.111 Ações Suplementares de titularidade dos Acionistas Vendedores, sendo até996.722 Ações de titularidade da CODEMIG e 1.452.389 Ações de titularidade do Município de BeloHorizonte, correspondentes a até 15,0% das Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global,conforme opção para aquisição de tais Ações Suplementares, outorgada pelos Acionistas Vendedores aoCoordenador Global, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo24 da Instrução CVM 400, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha aser constatado no decorrer da Oferta Global. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida, nostermos acima, pelo Coordenador Global, após consulta ao Coordenador Líder e ao BDMG, total ouparcialmente, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias acontar, inclusive, da data de início da negociação das Ações da Oferta Brasileira na BOVESPA.Preço de DistribuiçãoO Preço por Ação foi fixado com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding a ser conduzidopelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelo Coordenador da Oferta Internacional e acompanhadopelo Estruturador, em consonância com o disposto nos artigos 23, parágrafo 1º e 44 da Instrução CVM400, e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. A escolhadesse critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação nãopromoverá a diluição injustificada dos então acionistas da Companhia e de que as Ações serãodistribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações foi aferido tendo comoparâmetro (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BOVESPA; e (ii) o resultadodo Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionaisapresentaram suas intenções de investimento no contexto da Oferta Global. Os Investidores NãoInstitucionais que aderiram à Oferta Global não participaram do Procedimento de Bookbuilding, e,portanto, não participaram da fixação do Preço por Ação.Os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas puderão apresentar intenções deinvestimento até o limite de 10,0% das Ações inicialmente ofertadas. Os investimentos realizados emdecorrência dos contratos de total return swap não serão considerados investimentos por Pessoas60

Vinculadas para fins da Oferta Global (ver “Informações Relativas à Oferta Global - Operações comDerivativos (Total Return Swaps)” na página 67 deste Prospecto).Sem prejuízo do disposto no Contrato de Estabilização, o Preço por Ação será o preço máximo de revenda,pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, das Ações ou das Ações Suplementares, durante a Oferta Global.Quantidade, Valor, Espécie dos Valores Mobiliários objeto da Oferta Global e Recursos LíquidosNa hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares, e considerando a distribuiçãointegral das Ações inicialmente ofertadas:OfertanteQuantidade deAçõesPreço por Ação(R$) Montante (R$)Recursos RecebidosLíquidos deComissões (R$)CODEMIG 6.644.815 24,50 R$162.797.967,50 R$158.907.096,08Município de Belo Horizonte 9.682.595 24,50 R$237.223.577,50 R$231.553.934,00Total 16.327.410 24,50 R$400.021.545,00 R$390.461.030,08Na hipótese de haver exercício da Opção de Ações Suplementares, e considerando a distribuiçãointegral das Ações inicialmente ofertadas:OfertanteQuantidade deAçõesPreço por Ação(R$) Montante (R$)Recursos RecebidosLíquidos deComissões (R$)CODEMIG 7.641.537 24,50 R$187.217.656,50 R$182.743.154,51Município de Belo Horizonte 11.134.984 24,50 R$272.807.108,00 R$266.287.018,12Total 18.776.521 24,50 R$460.024.764,50 R$449.030.172,63Custos de DistribuiçãoAs comissões e as despesas relativas à Oferta Global serão suportadas pelos Coordenadores da OfertaBrasileira e pelo Estruturador, na proporção das comissões recebidas por cada um deles. Abaixo seguea descrição dos custos relativos à Oferta Global, não considerando as Ações Suplementares:Comissões Valor (R$) Valor por Ação (R$)% em Relação ao ValorTotal da Oferta GlobalComissão de Coordenação R$ 1.434.077 R$ 0,09 0,36%Comissão de Colocação R$ 4.302.232 R$ 0,26 1,08%Comissão de Garantia Firme de Liquidação R$ 1.434.077 R$ 0,09 0,36%Comissão de Estruturação (1) R$ 2.390.129 R$ 0,15 0,60%Total de Comissões R$ 9.560.515 R$ 0,59 2,39%Despesas com Registro da Oferta Global R$ 82.870 R$ 0,01 0,02%Despesas com advogados (2) R$ 1.500.000 R$ 0,09 0,37%Despesas com serviços de auditoria externa (2) R$ 350.000 R$ 0,02 0,09%Outras Despesas (2) (3) R$ 1.500.000 R$ 0,09 0,37%Total de Despesas (2) R$ 3.432.870 R$ 0,21 0,86%(1)A ser paga integralmente ao BDMG, após deduzidos os custos da Oferta, na proporção da comissão por ele recebida.(2)Despesas estimadas, a serem pagas pelo Estruturador e pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, na proporção das comissões recebidas por cada umdeles, sendo que as comissões serão pagas após a dedução das despesas.(3) Custos estimados com roadshow e emolumentos da CBLC para liquidação da Oferta Global.61

Cotação das AçõesA tabela abaixo evidencia as cotações mínima, média e máxima de negociação de nossas ações naBOVESPA nos períodos indicados, desde a nossa oferta pública inicial, concluída em março de 2006:PeríodoValormínimoValormédio(Em Reais)ValormáximoAno2006 14,00 20,68 25,902007 22,83 28,55 34,702008 (1) 21,90 25,61 30,20Trimestre1T06 22,72 24,53 25,902T06 14,00 19,82 25,003T06 16,19 18,69 20,354T06 19,10 21,38 25,201T07 22,80 26,01 29,602T07 25,80 28,26 31,703T07 24,48 29,29 31,184T07 27,79 30,73 34,701T08 21,90 25,59 30,202T08 (1) 24,40 25,67 27,00Últimos SeisMesesOutubro/07 30,45 32,61 34,70Novembro/07 28,00 29,98 33,00Dezembro/07 27,79 29,22 31,00Janeiro/08 21,90 26,22 30,20Fevereiro/08 23,70 24,70 26,00Março/08 25,00 25,72 26,50Abril (1) 24,40 25,67 27,00Fonte: Bloomberg(1)Até 23 de abril de 2008.Aprovação da Oferta GlobalA realização da Oferta Global está autorizada (i) pelo Município de Belo Horizonte, através da LeiMunicipal nº 9.420, de 01 de agosto de 2007; (ii) pelo Estado de Minas Gerais, através da Lei Estadual nº12.762, de 14 de janeiro de 1998 e do Decreto nº 44.626, de 27 de setembro de 2007, e (ii) pela CODEMIG,em sua assembléia geral extraordinária inciada em 05 de novembro de 2007, suspensa e encerrada em29 de novembro de 2007, aprovada pela JUCEMG em 04 de janeiro de 2008 e cuja ata foi publicada noDiário Oficial de Minas Gerais e no jornal “O Tempo” em 05 de janeiro de 2008.O Preço por Ação foi aprovado pela CODEMIG e pelo Município de Belo Horizonte após a conclusãodo Procedimento de Bookbuilding e antes da publicação do Anúncio de Início. No caso da CODEMIG,o Preço por Ação foi aprovado em reunião do seu conselho de administração, realizada em 23 de abrilde 2008, cuja ata foi publicada no jornal “Valor Econômico” no dia 24 de abril de 2008, no DiárioOficial de Minas Gerais e no jornal “O Tempo” na data de publicação do Anúncio de Início. OMunicípio de Belo Horizonte aprovou o Preço por Ação mediante Decreto nº. 13.123, de 23 de abril de2008, o qual foi publicado no Diário Oficial do Município de Belo Horizonte e na data de publicaçãodo Anúncio de Início e no jornal “Valor Econômico” no dia 24 de abril de 2008.62

Adicionalmente, o Estado de Minas Gerais, após ser notificado pelo Município de Belo Horizonte de suaintenção de alienar suas Ações, renunciou ao direito de preferência à aquisição das Ações de titularidade doMunicípio de Belo Horizonte a serem ofertadas no âmbito da Oferta Global, conforme previsto no Acordo deAcionistas celebrado entre o Estado de Minas Gerais e o Município de Belo Horizonte.Público Alvo da Oferta BrasileiraA Oferta Brasileira será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais, e, naOferta Institucional, aos Investidores Institucionais.Cronograma da Oferta GlobalA Oferta Global deverá ter início após a realização do Procedimento de Bookbuilding, a concessão doregistro da Oferta Global pela CVM, a disponibilização deste Prospecto e a publicação do Anúncio deInício. Segue abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta Global, a partir dapublicação do Aviso ao Mercado:Ordem dosEventos Eventos Data prevista (1)1.Publicação do Aviso ao Mercado (com logotipo das Corretoras Consorciadas)Disponibilização do Prospecto PreliminarInício da apresentação para potenciais investidoresInício do Procedimento de Bookbuilding15 de abril de 2008Início do Período de Reserva2. Encerramento do Período de Reserva 22 de abril de 2008Encerramento da apresentação para potenciais investidores3.4.Encerramento do Procedimento de BookbuildingFixação do Preço por AçãoInício do prazo para o exercício da Opção de Ações SuplementaresAssinatura do Contrato de Distribuição e demais documentos da Oferta GlobalPublicação de Comunicado ao Mercado divulgando o Preço por AçãoObtenção do Registro da Oferta Global pela CVMPublicação do Anúncio de Início no site da Companhia (após a concessão do registro daOferta pela CVM)Disponibilização do Prospecto Definitivo (após a concessão do registro da Oferta pela CVM)23 de abril de 200824 de abril de 20085.Publicação do Anúncio de Início no jornal Valor Econômico25 de abril de 2008Início de negociação das Ações na BOVESPA6. Data de Liquidação da Oferta Brasileira 29 de abril de 20087. Data máxima para o exercício da Opção de Ações Suplementares 23 de maio de 20088. Data máxima para liquidação da Opção de Ações Suplementares 28 de maio de 20089. Data máxima de publicação do Anúncio de Encerramento 03 de junho de 2008(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e adiamentos.Procedimento de DistribuiçãoApós o encerramento do Período de Reserva, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, aconcessão do registro da Oferta Global pela CVM, a disponibilização deste Prospecto e a publicação doAnúncio de Início, as Instituições Participantes da Oferta efetuarão a colocação pública das Ações daOferta Brasileira, nos termos previstos no artigo 21 da Instrução CVM 400, por meio da Oferta deVarejo e da Oferta Institucional, sendo que a Oferta Institucional será realizada exclusivamente pelos63

Coordenadores da Oferta Brasileira, observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço dedispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado.Oferta de VarejoO montante de no mínimo 10,0% e no máximo 15,0% das Ações objeto da Oferta Brasileira, semconsiderar o exercício da Opção de Ações Suplementares, foi destinado prioritariamente à colocaçãopública junto a Investidores Não-Institucionais que realizaram Pedido de Reserva, observado que osCoordenadores da Oferta Brasileira poderão, após consulta ao Estruturador, aumentar a quantidade deAções destinadas à Oferta de Varejo. Os Pedidos de Reserva foram efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (x) e (xi) abaixo,observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva e o disposto abaixo:(i) cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados pôde efetuar o seu Pedido de Reservajunto a uma única Instituição Participante da Oferta, mediante o preenchimento de formulárioespecífico no período de 15 a 22 de abril de 2008 (“Período de Reserva”), sem necessidade de depósitodo valor do investimento pretendido e observados o disposto no item (ii) abaixo e o valor mínimo deinvestimento de R$3.000,00 e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 por Investidor Não-Institucional, sendo que tais investidores pôde estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo porAção, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme previsto no parágrafo 3° doartigo 45 da Instrução CVM 400;(ii) não houve período de reserva diferenciado para os Investidores Não-Institucionais que sejam (i)administradores ou controladores da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores; (ii) administradoresou controladores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) outras pessoas vinculadas à OfertaGlobal; ou (iv) cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo graude cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii) (“Pessoas Vinculadas”) no âmbito da Ofertade Varejo. Qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não-Institucional que seja PessoaVinculada foi automaticamente cancelado pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido orespectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de ter havido excesso de demanda superior em umterço à quantidade de Ações ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;(iii) recomendou-se ao Investidor Não-Institucional verificar com a Corretora Consorciada de suapreferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se tal Corretora Consorciada exigiria, a seuexclusivo critério, a manutenção de recursos em conta de investimento aberta e/ou mantida em talCorretora Consorciada, para fins de garantia do Pedido de Reserva;(iv) na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionaisnão tenha superado a totalidade das Ações da Oferta Brasileira destinadas à Oferta de Varejo, excluídasas Ações Suplementares, não houve rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionaisintegralmente atendidos em todas as suas reservas. Quaisquer sobras no lote originalmente alocado aosInvestidores Não-Institucionais foram destinadas à Oferta Institucional;(v) na hipótese de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais tenhasuperado a totalidade das Ações da Oferta Brasileira destinadas à Oferta de Varejo, excluídas as AçõesSuplementares, foi realizado o rateio das Ações da Oferta Brasileira entre todos os Investidores Não-Institucionais que tenham realizado Pedidos de Reserva, sendo que (a) até o limite de R$3.000,00,inclusive, o critério de rateio foi a divisão igualitária e sucessiva das Ações da Oferta Brasileira entre todosos Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada um dos Pedidos de Reserva e àquantidade total de Ações da Oferta Brasileira; e (b) uma vez atendido o rateio descrito no item (a) acima,64

as Ações da Oferta Brasileira destinadas aos Investidores Não-Institucionais remanescentes foram rateadasproporcionalmente ao valor de cada Pedido de Reserva entre todos os Investidores Não-Institucionais,desconsiderando-se as frações de Ações da Oferta Brasileira. Opcionalmente, os Coordenadores da OfertaBrasileira, após consulta ao Estruturador e de comum acordo com os Acionistas Vendedores, puderamaumentar a quantidade de Ações da Oferta Brasileira destinada à Oferta de Varejo para que os Pedidos deReserva excedentes realizados pelos Investidores Não-Institucionais pudessem ser total ou parcialmenteatendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, foi observado o critério de rateio descrito neste item;(vi) até às 16:00 horas do dia útil imediatamente posterior à data de publicação do Anúncio de Início,cada Instituição Participante da Oferta deverá informar àqueles Investidores Não-Institucionais dequem tenha recebido Pedidos de Reserva o número de Ações da Oferta Brasileira a serem por elesadquiridas e o valor a ser pago em razão de tal aquisição, por meio de seu respectivo endereçoeletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência. O pagamento será limitado ao valordo Pedido de Reserva, ressalvada a possibilidade de rateio, conforme previsto no item (v) acima;(vii) o Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (vi) acimapara a Instituição Participante da Oferta com a qual tenha efetuado seu respectivo Pedido de Reserva,com recursos imediatamente disponíveis, até as 10:30 horas da Data de Liquidação;(viii) após às 16:00 horas da Data de Liquidação, a CBLC, em nome de cada uma das InstituiçõesParticipantes da Oferta em que o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará, a cada InvestidorNão-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de Ações da Oferta Brasileiracorrespondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e oPreço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (x) e(xi) abaixo, respectivamente, e a possibilidade de rateio prevista no item (v) acima. Caso tal relaçãoresulte em fração de Ação da Oferta Brasileira, o valor do investimento será limitado ao valorcorrespondente ao maior número inteiro de Ações da Oferta Brasileira;(ix) na hipótese de o Preço por Ação tenha sido superior ao preço máximo por Ação informado noPedido de Reserva, o Pedido de Reserva foi automaticamente cancelado e o valor eventualmentedepositado pelo Investidor Não-Institucional será devolvido, sem juros nem correção monetária, noprazo de três dias úteis da data da publicação do Anúncio de Início;(x) o Investidor Não-Institucional somente pôde e poderá desistir do Pedido de Reserva nas hipótesesde suspensão ou modificação da Oferta Brasileira, ou ainda, de divergência relevante entre asinformações do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o riscoassumido pelo investidor ou sua decisão de investimento, conforme previsto nos artigos 20, 27 e noparágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400, respectivamente. Nesta hipótese, tais investidoresdeverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição Participante da Ofertacom a qual tiverem efetuado Pedido de Reserva, no prazo de cinco dias úteis, em conformidade com ostermos do respectivo Pedido de Reserva e da Instrução CVM 400 acima mencionados. Caso oInvestidor Não-Institucional não informe por escrito a Instituição Participante da Oferta de suadesistência do Pedido de Reserva no prazo acima mencionado, será presumido que o Investidor Não-Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor deverá efetuar o pagamentoem conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;(xi) na hipótese de não conclusão da Oferta Global, de resilição do Contrato de Distribuição, ou dedesistência do Pedido de Reserva, os Pedidos de Reserva serão considerados automaticamentecancelados e o valor do depósito eventualmente efetuado por cada Investidor Não-Institucional serádevolvido, sem juros ou correção monetária, no prazo de até três dias úteis após o cancelamento do65

Pedido de Reserva. A Instituição Participante da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionaisque com ela tenha realizado Pedido de Reserva o cancelamento da Oferta Global, o que ocorrerá,inclusive, através de publicação de anúncio de retificação; e(xii) na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, dequalquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta Brasileira, incluindo,sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, a critério dos Coordenadores da OfertaBrasileira e do Estruturador, tal Instituição Participante da Oferta deixará de integrar o grupo deinstituições financeiras responsáveis pela colocação das Ações da Oferta Brasileira no âmbito da OfertaBrasileira, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenham recebido. A InstituiçãoParticipante da Oferta a que se refere este item deverá informar imediatamente os Investidores Não-Institucionais que com ela tenham realizado Pedido de Reserva sobre o referido cancelamento.Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva deveriam lercuidadosamente os termos e condições estipulados nos Pedidos de Reserva, especialmente no que dizrespeito aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta Brasileira, bem como as informaçõesconstantes deste Prospecto.Oferta InstitucionalAs Ações da Oferta Brasileira, após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais tal como descrito acima, foram destinadas aos Investidores Institucionais. Não foram admitidas,para os Investidores Institucionais, reservas antecipadas, e não houve valores mínimos ou máximos deinvestimento. Caso o número de Ações da Oferta Brasileira objeto de ordens recebidas de InvestidoresInstitucionais durante o Procedimento de Bookbuilding tenha excedido o total de Ações remanescentes após oatendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não-Institucionais, tiveram prioridade no atendimentode suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia, dos Coordenadores daOferta Brasileira, do Coordenador da Oferta Internacional e dos Acionistas Vendedores, melhor atendam oobjetivo da Oferta Global de criar uma base diversificada de acionistas formada por investidores comdiferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, de nosso setor deatuação e das conjunturas macroeconômicas brasileira e internacional, levando-se em conta, ainda, as relaçõescom clientes e/ou outras considerações de natureza comercial ou estratégia da Companhia, dos AcionistasVendedores, dos Coordenadores da Oferta Brasileira e do Coordenador da Oferta Internacional, emconformidade com o plano de distribuição desenvolvido pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e peloCoordenador da Oferta Internacional, em conjunto com os Acionistas Vendedores.Qualquer ordem recebida de Investidor Institucional que seja Pessoa Vinculada foi cancelada pelaInstituição Participante da Oferta que recebeu tal ordem, pois foi verificado excesso de demandasuperior em um terço à quantidade de Ações ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400,sendo que os investimentos realizados em decorrência dos contratos de total return swap não serãoconsiderados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta Global (ver “Operações comDerivativos (Total Return Swaps)” na página 67 deste Prospecto).Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição de Ações da Oferta Brasileira mediante opagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição.Oferta InternacionalA Oferta Internacional será realizada pelo Coordenador da Oferta Internacional e pelos Agentes deColocação Internacional simultaneamente à Oferta Brasileira, exclusivamente para investidores66

institucionais qualificados, nos Estados Unidos, nos termos da Regra 144A ou para investidoresinstitucionais e não-institucionais, nos termos do Regulamento S, fora dos Estados Unidos e do Brasil,em conformidade com o disposto nas isenções de registro previstas na Regra 144A e no RegulamentoS, respectivamente, sendo que cada GDS corresponde a três Ações.A liquidação física e financeira das Ações da Oferta Internacional será realizada na Data deLiquidação, de acordo com os procedimentos previstos no International Agency and PlacementAgreement.Nos termos do International Agency and Placement Agreement, o Coordenador da Oferta Internacionalprestará garantia firme de aquisição dos GDSs no âmbito da Oferta Internacional.Período de Distribuição e Data de LiquidaçãoO prazo para a colocação das Ações no âmbito da Oferta Global é de até seis meses contados da data dapublicação do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a datade publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro (“Período de Distribuição”).A liquidação física e financeira ocorrerá até três dias úteis após a data de publicação do Anúncio deInício, com a entrega das Ações aos respectivos investidores (“Data de Liquidação”).Operações com Derivativos (Total Return Swaps)O Citigroup Global Markets Limited, o Citibank N.A., o BB Securities LTD e o E.S. FinancialServices, Inc. e/ou suas afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operaçõescom derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão apagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ouflutuantes (operações de total return swap). O Citigroup Global Markets Limited, o Citibank N.A., oBB Securities LTD e o E.S. Financial Services, Inc. e/ou suas afiliadas poderão ainda atuar comomarket maker em relação aos nossos GDSs no mercado internacional, entrando em transações decompra e venda com seus clientes, a pedido destes, com o propósito exclusivo de proporcionar liquidezpara esses clientes. O Citigroup Global Markets Limited, o Citibank N.A., o BB Securities LTD e oE.S. Financial Services, Inc. e/ou suas afiliadas poderão subscrever Ações no âmbito da Oferta Globalcomo forma de proteção (hedge) para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda eo preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta Global.Contrato de Distribuição e International Agency and Placement AgreementNós, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta Brasileira, o Estruturador e a CBLCcelebramos o Contrato de Distribuição, que está disponível para consulta ou cópia nos endereços dosCoordenadores da Oferta Brasileira indicados nesta seção em “Informações Complementares”.Nos termos do International Agency and Placement Agreement, firmado na mesma data de celebraçãodo Contrato de Distribuição, o Coordenador da Oferta Internacional e os Agentes de ColocaçãoInternacional, exclusivamente no exterior, realizarão esforços de venda das Ações, objeto da garantiafirme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta Brasileira sob o Contrato de Distribuição,67

para Investidores Institucionais Estrangeiros, e o Coordenador da Oferta Internacional prestará garantiafirme de subscrição e/ou aquisição da totalidade dos GDSs. As Ações que forem objeto de esforços devenda no exterior pelo Coordenador da Oferta Internacional e pelos Agentes de ColocaçãoInternacional, no âmbito da Oferta Brasileira, serão obrigatoriamente adquiridas, liquidadas e pagas aosCoordenadores da Oferta Brasileira em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º,da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.Os Acionistas Vendedores e a Companhia contrataram o Coordenador da Oferta Internacional e osAgentes de Colocação Internacional para realizar, nos termos do International Agency and PlacementAgreement, a Oferta Internacional, e esforços de colocação das Ações da Oferta Brasileira no exterior. OInternational Agency and Placement Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor doCoordenador da Oferta Internacional e dos Agentes de Colocação Internacional caso eles venham a sofrerperdas no exterior por conta de declaração inverídica ou alegada declaração inverídica, ou omissão oualegada omissão da nossa Companhia ou dos Acionistas Vendedores sobre fato relevante no PreliminaryOffering Memorandum e no Offering Memorandum. Caso o Coordenador da Oferta Internacional e/ou osAgentes de Colocação Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, elespoderão ter direito de regresso contra nós e/ou os Acionistas Vendedores por conta desta cláusula deindenização. Adicionalmente, o International Agency and Placement Agreement possui declaraçõesespecíficas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, asquais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.O Contrato de Distribuição e o International Agency and Placement Agreement estabelecem que asobrigações dos Coordenadores da Oferta Brasileira, do Estruturador, do Coordenador da OfertaInternacional, dos Agentes de Colocação Internacional, da Companhia e dos Acionistas Vendedoresestão sujeitas a determinadas condições que visam a atestar aos Coordenadores da Oferta Brasileira, aoEstruturador e ao Coordenador da Oferta Internacional a não ocorrência de eventos materialmenteadversos em relação às nossas atividades, a conformidade da Oferta Global com as legislaçõesaplicáveis e a consistência das informações financeiras por nós divulgadas no Prospecto Preliminar eneste Prospecto, imediatamente antes da realização, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, peloCoordenador da Oferta Internacional e pelos Agentes de Colocação Internacional, do pagamento pelasAções da Oferta Global.Informações sobre a Garantia Firme de LiquidaçãoAs Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta, coordenadas pelosCoordenadores da Oferta Brasileira, em regime de garantia firme de liquidação.A garantia firme de liquidação consiste na obrigação de os Coordenadores da Oferta Brasileiraadquirirem, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a totalidade do saldo de Ações resultante dadiferença entre (i) o número de Ações da Oferta Brasileira objeto da garantia firme de liquidaçãoprestada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, e (ii) o número de Ações da Oferta Brasileiraefetivamente colocadas no mercado e liquidadas pelos investidores que as adquirirem, observado olimite e a proporção da garantia firme de liquidação prestada por cada Coordenador da OfertaBrasileira. Tal garantia é vinculante a partir da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, dodeferimento do registro da Oferta Global pela CVM, da disponibilização deste Prospecto, dapublicação do Anúncio de Início e da assinatura do Contrato de Distribuição. Em caso de exercício dagarantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores da OfertaBrasileira, até a publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda será o preço de mercadodas Ações, limitado ao Preço por Ação, ressalvadas as atividades de estabilização.68

Nos termos do Contrato de Distribuição, os respectivos limites individuais de garantia firme deliquidação individual e não solidária prestada por cada Coordenador da Oferta Brasileira são osseguintes:Coordenador da OfertaBrasileira% em relação ao total deAções da Oferta GlobalCoordenador Líder 33,33%Coordenador Global 66,67%Total 100,00%Restrições à Negociação de Ações (Lock-Up)Durante o prazo de 90 dias contados da data de assinatura do Contrato de Distribuição, nós, cada umdos membros do nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria, bem como os AcionistasVendedores e o nosso acionista controlador, ressalvadas algumas exceções e operações previamenteaprovadas por escrito pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, pelo Estruturador, pelo Coordenador daOferta Internacional e pelos Agentes de Colocação Internacional, obrigamo-nos a não emitir ou alienarações ordinárias de nossa emissão de que sejamos titulares (excluídas as Ações Suplementares).Especificamente, nós, cada um dos membros do nosso Conselho de Administração e de nossaDiretoria, bem como os Acionistas Vendedores e nosso acionista controlador concordamos, sujeitos adeterminadas exceções, que não iremos, direta ou indiretamente, salvo na hipótese de consentimentopor escrito dos Coordenadores da Oferta Brasileira, do Estruturador, do Coordenador da OfertaInternacional e dos Agentes de Colocação Internacional:• oferecer, vender, comprometer-se a vender ou onerar quaisquer ações ordinárias de nossaemissão;• conceder opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou comprometer-se a dispor,direta ou indiretamente, de ações ordinárias de nossa emissão, ou de qualquer outro título queconstitua direito de receber indiretamente ações ordinárias de nossa emissão, ou de qualqueroutro título conversível em, permutável por, ou que outorgue direito de subscrição de açõesordinárias de nossa emissão;• solicitar ou requerer que arquivemos um pedido de registro perante a CVM de oferta ou vendade ações representativas de ações ordinárias de nossa emissão; ou• celebrar qualquer instrumento ou outros acordos que transfiram a outra pessoa, no todo ou emparte, de qualquer forma, qualquer dos direitos patrimoniais relativos a ações ordinárias denossa emissão, independentemente de qualquer dessas operações serem efetivamente liquidadasmediante a entrega de ações de nossa emissão, ou de quaisquer outros valores mobiliários denossa emissão, em dinheiro, ou de outra forma.Direitos, Vantagens e Restrições das AçõesAs Ações garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias de nossaemissão, nos termos previstos no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do69

Novo Mercado, conforme descrito no presente Prospecto, dentre os quais incluem-se os seguintes:• direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que a cada Ação corresponderá aum voto;• direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25,0% do lucro líquidodo respectivo exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;• em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do nosso controle, ainda que por meiode operações sucessivas, esta deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, deque o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública aos demais acionistas,observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do NovoMercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do controle;• em caso de cancelamento do nosso registro de companhia aberta ou de cancelamento delistagem da Companhia no Novo Mercado da BOVESPA, direito de alienação de suas ações emoferta pública a ser lançada por nós ou por nosso acionista controlador, conforme o caso, por,no mínimo, seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliaçãopor empresa especializada e independente da Companhia, seus administradores e controladores,bem como do poder de decisão destes, com experiência comprovada e escolhida pelaassembléia de acionistas titulares de ações em circulação a partir de lista tríplice apresentadapelo Conselho de Administração da Companhia;• direito de recebimento de dividendos integrais e todos os outros benefícios que vierem a serdeclarados por nós a partir da Data de Liquidação; e• todos os demais direitos assegurados às Ações nos termos da Lei das Sociedades por Ações, doRegulamento do Novo Mercado e do Estatuto Social da Companhia.Estabilização do Preço das AçõesO Citi poderá realizar atividades de estabilização do preço das Ações de nossa emissão. As atividadesde estabilização poderão ser realizadas a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e porum período de até 30 dias, contados, inclusive, da data de início de negociação das Ações da OfertaBrasileira na BOVESPA, por meio de operações de compra e venda de ações ordinárias de nossaemissão. Para tal fim, foi celebrado o Contrato de Estabilização, conforme previamente aprovado pelaCVM e pela BOVESPA. O Contrato de Estabilização está disponível para consulta ou cópia nosendereços dos Coordenadores da Oferta Brasileira e do Estruturador indicados nesta seção em“Informações Complementares”. Não existe a obrigação por parte do Coordenador Global, ou dequalquer agente atuando legitimamente em seu nome, de determinar a realização das operações deestabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento.Negociação das Ações na BOVESPAAs ações de nossa emissão são negociadas na BOVESPA sob o código “CSMG3”. Não será realizadonenhum registro da Oferta Global ou das Ações junto à SEC ou a qualquer outra agência ou órgão reguladordo mercado de capitais de qualquer outro país, exceto a BOVESPA. Para maiores informações sobre anegociação de nossas ações na BOVESPA, consulte uma das Instituições Participantes da Oferta.70

Alteração das Circunstâncias, Revogação ou ModificaçãoOs Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta Brasileira podem requerer que a CVM autorize amodificação ou cancelamento da Oferta Global, caso ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperadasnas circunstâncias inerentes à Oferta Global existentes na data do pedido de registro da Oferta Global, queresulte em um aumento relevante nos riscos assumidos pelos Acionistas Vendedores e pelos Coordenadoresda Oferta Brasileira. Adicionalmente, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta Brasileira,podem modificar, a qualquer tempo, a Oferta Brasileira, a fim de melhorar os termos e condições para osinvestidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento demodificação das condições da Oferta Brasileira seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da OfertaGlobal poderá ser adiado até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta Global forcancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes e oscontratos de compra e venda eventualmente firmados serão automaticamente cancelados.A revogação da Oferta Global ou qualquer modificação na Oferta Global será imediatamente divulgada pormeio do jornal Valor Econômico, edição nacional, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercadoe do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”).Após a publicação do Anúncio de Retificação, as Instituições Participantes da Oferta só aceitarão ordens noProcedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que estejam cientes dos termos doAnúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta Brasileira serão considerados cientesdos termos do Anúncio de Retificação quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogaremexpressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, asInstituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta Global e os atos de aceitação anteriores ouposteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados emcontrapartida às Ações, no prazo de três dias úteis da data de divulgação da revogação, sem qualquerremuneração ou correção monetária, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.Suspensão e Cancelamento da OfertaNos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (1) poderá suspender ou cancelar, a qualquertempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da InstruçãoCVM 400 ou do registro, ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM oufraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (2) deverá suspender qualquer oferta quandoverificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta nãopoderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo talprazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar aretirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.A suspensão ou o cancelamento da Oferta Global será informado aos investidores que já tenham aceitado aOferta Brasileira, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o5º dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que já tenham aceitadoa Oferta Brasileira, na hipótese de seu cancelamento, e os investidores que tenham revogado a sua aceitação,na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados emcontrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazode três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária.71

Relacionamento entre nós, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e o EstruturadorRelacionamento entre nós, os Coordenadores da Oferta Brasileira e o EstruturadorRelacionamento entre nós e o Coordenador LíderAlém da presente Oferta Global, o BB-BI não mantém relações comerciais com a Companhia ou suascontroladas, mas, no futuro, poderá vir a prestar serviços de banco de investimento, consultoriafinanceira ou outros serviços para as mesmas, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro.Entretanto, o Banco do Brasil S.A, controlador do BB-BI, mantém relações comerciais e prestadiversos serviços bancários para a Companhia, tais como: cobranças de contas de água de clientes,pagamento a funcionários, aplicações financeiras e seguros. Além disso, o Banco do Brasil S.A. efetuatoda escrituração e pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio aos acionistas.Relacionamento entre nós e o Coordenador GlobalAlém da presente Oferta Global, o Citi ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantêmrelações comerciais relevantes conosco, mas, no futuro, poderão prestar serviços de banco deinvestimento, banco comercial, consultoria financeira e outros serviços para nós pelos quais pretendemreceber comissões.Relacionamento entre nós e o BDMGA Companhia e o BDMG são controlados diretamente pelo Estado de Minas Gerais. Além da presenteOferta Global, a Companhia é cliente ativo do BDMG, o qual presta serviços de financiamentos delongo prazo através de contratos. Os objetos desses contratos são obras de infra-estrutura em geral,sendo o contrato de maior relevância, no total de R$25,0 milhões, com fim da vigência previsto para 30de outubro de 2016. O objeto deste contrato é o projeto de construção da estação de tratamento deefluentes do Ribeirão Arrudas. O valor vincendo total dos contratos de financiamento da Companhiajunto ao BDMG, com base em 31 de dezembro de 2007, é de R$33,1 milhões. Estamos rigorosamenteem dia com as obrigações em relação aos referidos contratos. Para informações sobre esses contratos,ver seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os ResultadosOperacionais – Contratos Financeiros”, na página 133 deste Prospecto.Relacionamento entre os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta Brasileira e oEstruturadorRelacionamento entre a CODEMIG e o Coordenador LíderAlém da presente Oferta Global, o BB-BI não mantém relações comerciais com a CODEMIG, mas, nofuturo, poderá vir a prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeira ou outros serviçospara o mesmo, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro. O Banco do Brasil S.A,controlador do BB-BI, entretanto, mantém os serviços de aplicações financeiras em fundos deinvestimento com a CODEMIG.Relacionamento entre a CODEMIG e o Coordenador GlobalAlém da presente Oferta Global, o Citi ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantêmrelações comerciais relevantes com a CODEMIG, mas, no futuro, poderão prestar serviços de banco de72

investimento, banco comercial, consultoria financeira e outros serviços para ela pelos quais pretendemreceber comissões.Relacionamento entre a CODEMIG e o BDMGA CODEMIG e o BDMG são controlados diretamente pelo Estado de Minas Gerais. Em 2 de janeirode 2008, a CODEMIG e o BDMG firmaram Contrato de Prestação de Serviços com a interveniência daCompanhia, pelo qual o BDMG, na qualidade de Estruturador da Oferta, assumiu, entre outras, asseguintes obrigações: (i) assessorar os Acionistas Vendedores na montagem da estrutura da Oferta; (ii)auxiliar os Acionistas Vendedores na contratação do Coordenador Líder e do Coordenador Global; (iii)assessorar os Acionistas Vendedores na análise dos documentos da operação; (iv) atuar junto aosdiversos participantes da operação, visando proporcionar celeridade ao processo; e (v) diligenciar juntoà Companhia para obter as informações e documentos necessários à elaboração do prospecto. Além dapresente Oferta Global, o BDMG não mantém relações comerciais com a CODEMIG, mas, no futuro,poderá prestar serviços de banco de desenvolvimento, consultoria financeira e outros serviços pelosquais pretende receber comissões.Relacionamento entre o Município de Belo Horizonte e o Coordenador LíderAlém da presente Oferta Global, o BB-BI não mantém relações comerciais com o Município de BeloHorizonte, mas, no futuro, poderá vir a lhe prestar serviços de banco de investimento, consultoria financeiraou outros serviços, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro. O Banco do Brasil S.A,controlador do BB-BI, entretanto, mantém os seguintes negócios com o Município de Belo Horizonte: (i)contrato de exclusividade da centralização dos recursos de caixa e do pagamento da folha de pagamento detodos os servidores da administração direta e indireta do Município de Belo Horizonte com o Banco doBrasil; (ii) convênio de crédito direto ao consumidor consignado; (iii) aplicações financeiras em fundos epoupança; (iv) convênios de arrecadação de tributos e débito em conta; (v) fechamentos de contratos decâmbio; (vi) seguro de automóvel; e (vii) cartão corporativo do governo municipal.Relacionamento entre o Município de Belo Horizonte e o Coordenador GlobalAlém da presente Oferta Global, o Citi ou sociedades de seu conglomerado econômico não mantêmrelações comerciais relevantes com o Município de Belo Horizonte, mas, no futuro, poderão prestarserviços de banco de investimento, banco comercial, consultoria financeira e outros serviços para elespelos quais pretendem receber comissões.Relacionamento entre o Município de Belo Horizonte e o BDMGEm 13 de dezembro de 2007, o Município de Belo Horizonte e o BDMG firmaram Contrato dePrestação de Serviços com a interveniência da Companhia, pelo qual o BDMG, na qualidade deEstruturador da Oferta, assumiu, entre outras, as seguintes obrigações: (i) assessorar os AcionistasVendedores na montagem da estrutura da Oferta; (ii) auxiliar os Acionistas Vendedores na contrataçãodo Coordenador Líder e do Coordenador Global; (iii) assessorar os Acionistas Vendedores na análisedos documentos da operação; (iv) atuar junto aos diversos participantes da operação, visandoproporcionar celeridade ao processo; e (v) diligenciar junto à Companhia para obter as informações edocumentos necessários à elaboração do prospecto.Além da presente Oferta Global, o Município de Belo Horizonte é cliente ativo do BDMG, o qualpresta serviços de financiamentos de longo prazo através de contratos, cujos objetos são obras de infraestruturaem geral. Atualmente, estão em vigor cinco contratos de financiamento entre o BDMG e o73

Município de Belo Horizonte, celebrados entre 2000 e 2002 e com prazos de vencimento que variamentre 10 e 15 anos. Tais contratos possuem saldos, em 31 de dezembro de 2007, que variam entreR$0,8 milhão e R$12,4 milhões, e são remunerados a taxas de juros indexadas ao IGP-M mais 8,0% a8,21% ao ano, sendo o contrato de maior relevância o de nº 113.875, com saldo de R$12,4 milhões emtal data, indexado ao IGP-M mais 8,0% ao ano, com fim da vigência previsto para 15 de setembro de2017. O objeto deste contrato é o projeto de saneamento básico do Município de Belo Horizonte. Ovalor vincendo total dos contratos de financiamento do Município de Belo Horizonte junto ao BDMG,com base em 31 de dezembro de 2007, era de R$24,0 milhões. O Município de Belo Horizonte estárigorosamente em dia com as obrigações em relação aos referidos contratos.Relacionamento entre nós e os Coordenadores ContratadosRelacionamento entre nós e o Banco Votorantim S.A.Além da presente Oferta, a Companhia possui aplicação em CDB (Certificado de Depósito Bancário)do Banco Votorantim S.A., no valor de R$100,0 milhões, iniciada em 13 de fevereiro de 2006 e comvencimento em 28 de janeiro de 2009, remuneradas à taxa equivalente a 101,3% do CDI.Relacionamento entre nós e o BES Investimento do Brasil S.A.–Banco de InvestimentoExceto no que se refere a esta Oferta, o BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento e/ousociedades pertencentes ao conglomerado econômico não possuem, atualmente, nenhumrelacionamento conosco. Contudo, poderemos, no futuro, contratar o BES Investimento do Brasil S.A.– Banco de Investimento e/ou sociedades pertencentes ao conglomerado econômico para a prestação deserviços de Banco de Investimento, corretagem ou quaisquer outros serviços ou operações necessárias àcondução de nossas atividades.Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores ContratadosRelacionamento entre a CODEMIG e o Banco Votorantim S.A.Exceto no que se refere a esta Oferta, o Banco Votorantim S.A. e/ou sociedades pertencentes aoconglomerado econômico não possuem, atualmente, nenhum relacionamento com a CODEMIG.Contudo, a CODEMIG poderá, no futuro, contratar o Banco Votorantim S.A. e/ou sociedadespertencentes ao conglomerado econômico para a prestação de serviços de Banco de Investimento,corretagem ou quaisquer outros serviços ou operações necessárias à condução das suas atividades.Relacionamento entre o Município de Belo Horizonte e o Banco Votorantim S.A.Exceto no que se refere a esta Oferta, o Banco Votorantim S.A. e/ou sociedades pertencentes aoconglomerado econômico não possuem, atualmente, nenhum relacionamento com o Município de BeloHorizonte. Contudo, o Município de Belo Horizonte poderá, no futuro, contratar o Banco VotorantimS.A. e/ou sociedades pertencentes ao conglomerado econômico para a prestação de serviços de Bancode Investimento, corretagem ou quaisquer outros serviços ou operações necessárias à condução dassuas atividades.Relacionamento entre a CODEMIG e o BES Investimento do Brasil S.A.–Banco de InvestimentoExceto no que se refere a esta Oferta, o BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento e/ousociedades pertencentes ao conglomerado econômico não possuem, atualmente, nenhum74

elacionamento com a CODEMIG. Contudo, a CODEMIG poderá, no futuro, contratar o BESInvestimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento e/ou sociedades pertencentes ao conglomeradoeconômico para a prestação de serviços de Banco de Investimento, corretagem ou quaisquer outrosserviços ou operações necessárias à condução das suas atividades.Relacionamento entre o Município de Belo Horizonte e o BES Investimento do Brasil S.A.–Banco deInvestimentoExceto no que se refere a esta Oferta, o BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento e/ousociedades pertencentes ao conglomerado econômico não possuem, atualmente, nenhumrelacionamento com o Município de Belo Horizonte. Contudo, o Município de Belo Horizonte poderá,no futuro, contratar o BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento e/ou sociedadespertencentes ao conglomerado econômico para a prestação de serviços de Banco de Investimento,corretagem ou quaisquer outros serviços ou operações necessárias à condução das suas atividades.Declaração de Inadequação de InvestimentoO investimento em Ações representa um investimento de risco, visto que é um investimento em rendavariável e, assim, investidores que pretendam investir em nossas Ações estão sujeitos a diversos riscos,inclusive à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria deinvestidor que esteja proibida por lei de adquirir nossas Ações. Para maiores informações, ver seção“Fatores de Risco”, na página 43 deste Prospecto.Instituição Financeira Escrituradora das AçõesA instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração e custódia das Ações é oBanco do Brasil S.A.Instituição Financeira Custodiante das Ações Subjacentes às GDSsA instituição financeira contratada para prestação de serviços de custódia das Ações subjacentes às GDSs é oBanco Itaú S.A..Instituição Financeira Depositária das GDSsA instituição financeira contratada para prestação de serviços de depositária das GDSs é o Bank of NewYork.Informações ComplementaresOs Coordenadores da Oferta Brasileira e o Estruturador recomendam aos investidores, antes de tomarqualquer decisão de investimento relativa à Oferta Brasileira, a consulta ao Prospecto Preliminar e esteProspecto. A leitura do Prospecto Preliminar e deste Prospecto possibilitará aos investidores umaanálise detalhada dos termos e condições da Oferta Brasileira e dos riscos a ela inerentes.75

Adicionalmente informamos que em 30 de novembro de 2007 solicitamos, em conjunto com osAcionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta Brasileira, o registro da presente Oferta Global, aqual está, entretanto, sujeita à prévia aprovação da CVM.Para a obtenção de maiores informações sobre a Oferta Global ou obter cópias deste Prospecto, osinvestidores interessados poderão contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, conformeendereços indicados abaixo:Coordenador LíderBB Banco de Investimento S.A.R. Senador Dantas, nº 105, 36º andar20031-923, Rio de Janeiro – RJSr. Gustavo Henrique Santos de SousaTel: (55 21) 3808-6340Fax: (55 21) 3808-3239E-mail: gustavosousa@bb.com.brhttp://www.bb.com.br/docs/pub/siteEsp/dimec/opa/dwn/copasa.pdfCoordenador GlobalCitigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.Av. Paulista, nº 1.111, 11º andar01311-920, São Paulo – SPSr. Roberto SerwaczakTel: (55 11) 4009-7449Fax: (55 11) 4009-5549E-mail: roberto.serwaczak@citi.comhttp://www.citi.com.br/corporateEstruturadorBanco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. - BDMGRua da Bahia, nº 1.60030160-907, Belo Horizonte – MGSr. Walter Elias FurtadoTel: (55 31)3219-8876Fax: (55 31)3219-8933E-mail: walter@bdmg.mg.gov.brwww.bdmg.mg.gov.brCoordenadores ContratadosBES Investimento do Brasil S.A. – Banco de InvestimentoAvenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 6º andar04538-905, São Paulo - SPSr. Cezar Augusto AragãoTel.: (55 11) 3074-7360Fax: (55 11) 3074-7462E-mail: caragao@besinvestimento.com.brhttp://www.besinvestimento.com.br/Default.aspx?DSValor=ProjetoEmissao.swf76

Banco Votorantim S.AAvenida Roque Petroni Júnior, n.º 999, 16º andar04707-910, São Paulo – SPAt.: Sr. Roberto RomaTel: (55 11) 3043-5612Fax: (55 11) 3043-5645Email: roberto.roma@bancovotorantim.com.brInternet: www.bancovotorantim.com.br/solucao/s_underwriting.jspCorretoras ConsorciadasNas dependências das Corretoras Consorciadas credenciadas pela CBLC para participar da Oferta e noendereço eletrônico da CBLC na rede mundial de computadores (www.cblc.com.br).O Aviso ao Mercado foi publicado na data de início do Período de Reserva, ou seja, no dia 15 de abrilde 2008, com os logotipos das Corretoras Consorciadas, data a partir da qual data puderam ser obtidasinformações adicionais sobre as Corretoras Consorciadas no endereço eletrônico da CBLC indicadoacima.Este Prospecto também está disponível, eletrônica e fisicamente: (a) na CVM, situada na Rua Sete deSetembro, nº 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e na Rua CincinatoBraga, nº 340, 2º andar, Centro, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, (www.cvm.gov.br); (b)na BOVESPA, situada na Rua XV de Novembro, nº 275, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo(www.bovespa.com.br); e (c) na sede da Companhia, situada na Rua Mar de Espanha, nº 525, naCidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (www.copasa.com.br/ri).77

DESTINAÇÃO DOS RECURSOSTendo em vista que a Oferta Global descrita neste Prospecto será uma distribuição pública secundáriadas Ações pelos Acionistas Vendedores, nós não receberemos quaisquer recursos em decorrência darealização da Oferta Global. Os Acionistas Vendedores receberão todos os recursos líquidos resultantesda venda das Ações objeto desta Oferta Global.78

Parte II - INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA• Capitalização• Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado• Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas• Análise e Discussão da Administração sobre as Demonstrações Financeiras eos Resultados Operacionais• O Setor de Saneamento Básico no Brasil• Regulação do Setor de Saneamento Básico no Brasil• Negócios da Companhia• Administração da Companhia• Principais Acionistas, Acionistas Vendedores e Capital Social• Operações com Partes Relacionadas• Descrição do Capital Social• Dividendos e Política de Dividendos• Operações Vinculadas à Oferta79

CAPITALIZAÇÃOA tabela a seguir descreve nossa capitalização total em 31 de dezembro de 2007. Nossa capitalizaçãonão será afetada pela Oferta Global por se tratar de uma distribuição pública secundária de Ações.Estas informações foram extraídas de nossas demonstrações financeiras consolidadas relativas aoexercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, auditadas pela Deloitte Touche TohmatsuAuditores Independentes de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as seções “Informações Financeiras e OperacionaisSelecionadas”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os ResultadosOperacionais”, respectivamente nas páginas 88 e 92 deste Prospecto, e as nossas demonstraçõesfinanceiras e respectivas notas explicativas, constantes deste Prospecto.Não houve qualquer alteração relevante em nossa capitalização desde 31 de dezembro de 2007.Exercício social encerradoem 31 de dezembro de 2007(R$ milhões)Dívidas de Curto PrazoMoeda Nacional 134,6Moeda Estrangeira 9,7Total Curto Prazo 144,3Dívidas de Longo PrazoMoeda Nacional 1.244,1Moeda Estrangeira 70,7Total Longo Prazo 1.314,8Total de Dívidas 1.459,1Total Patrimônio Líquido 3.511,4Capitalização Total (1) 4.970,4(1)A capitalização total é a soma do total de empréstimos e financiamentos e dopatrimônio líquido.80

INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS E O MERCADOAçõesEm março de 2006, concluímos a emissão e venda de 34.615.384 ações ordinárias ao preço de R$23,50por ação ordinária em nossa oferta pública inicial. O principal mercado de negociação para as nossasações é a BOVESPA.Em 16 de janeiro de 2006, celebramos o Contrato do Novo Mercado com a BOVESPA, o qual entrouem vigor em 08 de fevereiro de 2006, quando passamos a estar registrados no segmento de NovoMercado e por meio do qual nos comprometemos a observar todas as exigências relativas a práticasdiferenciadas de governança corporativa estabelecidas pela BOVESPA. Nossas ações são negociadassob o código “CSMG3”. Em 05 de setembro de 2007, contratamos, por meio licitatório, a UBS PactualCorretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. para exercer a função de formador de mercado denossas ações, pelo período de 12 meses, prorrogável automaticamente por iguais e sucessivos períodoscaso não haja manifestação contrária de qualquer das partes, com o objetivo de fomentar a liquidez dasações. O início das operações de formador de mercado se deu em 10 de setembro de 2007.Exceto pela nossa oferta pública inicial, concluída em março de 2006, nunca emitimos de formapública títulos ou valores mobiliários, nem tampouco realizamos oferta pública para aquisição detítulos ou valores mobiliários de outra companhia. Para maiores informações sobre os direitos,vantagens e restrições das nossas ações, bem como sobre a nossa política de dividendos dos últimoscinco anos, vide seções “Descrição do Capital Social” e “Dividendos e Políticas de Dividendos”,respectivamente nas páginas 254 e 270 deste Prospecto.Cotação das AçõesA tabela abaixo evidencia as cotações mínima, média e máxima de negociação de nossas ações naBOVESPA nos períodos indicados, desde a nossa oferta pública inicial, concluída em março de 2006:PeríodoValor mínimo Valor médio Valor máximo(Em Reais)Ano2006 14,00 20,68 25,902007 22,83 28,55 34,702008 (1) 21,90 25,61 30,20Trimestre1T06 22,72 24,53 25,902T06 14,00 19,82 25,003T06 16,19 18,69 20,354T06 19,10 21,38 25,201T07 22,80 26,01 29,602T07 25,80 28,26 31,703T07 24,48 29,29 31,184T07 27,79 30,73 34,701T08 21,90 25,59 30,202T08 (1) 24,40 25,67 27,00Últimos Seis MesesOutubro/07 30,45 32,61 34,70Novembro/07 28,00 29,98 33,00Dezembro/07 27,79 29,22 31,00Janeiro/08 21,90 26,22 30,20Fevereiro/08 23,70 24,70 26,00Março/08 25,00 25,72 26,50Abril/08 (1) 24,40 25,67 27,00Fonte: Bloomberg(1)Até 23 de abril de 2008.81

Programa de Depositary ReceiptsPossuímos um programa de Depositary Receipts registrado perante a CVM sob o nºCVM/SRE/RDR/2006/001, em 03 de fevereiro de 2006, sendo que cada GDR corresponde a três ações.DebênturesDebêntures da 1ª Emissão.Em 02 de junho de 2004, celebramos o Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão deDebêntures Simples. Referida emissão é composta por 300 debêntures da espécie com garantiaflutuante, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão, totalizando R$300,0 milhões, em 12 séries,todas emitidas, no valor de R$25,0 milhões cada. A data de emissão é 15 de junho de 2004 e ovencimento final dar-se-á em 15 de julho de 2014. A emissão é privada mediante subscrição exclusivado BNDES, conforme o disposto no Contrato de Promessa de Subscrição de Debêntures celebradoentre nós e o BNDES, com a interveniência do Estado de Minas Gerais. As debêntures sãoremuneradas pela TJLP, acrescida de juros de 3,58% ao ano. As debêntures possuem carência parapagamento do saldo devedor de principal de 36 primeiros meses, a contar de 15 de julho de 2004. Aamortização das debêntures ocorrerá em 84 parcelas mensais e sucessivas, após referido período decarência. Os recursos obtidos por meio da 1ª emissão serão destinados ao financiamento do projeto deampliação e modernização do sistema de esgotamento sanitário e de abastecimento de água nas nossasáreas de Concessão, no intuito de universalizar os projetos com a melhora na qualidade ambiental doEstado de Minas Gerais.Debêntures da 2ª Emissão.Em 16 de julho de 2007, celebramos o Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de DebênturesConversíveis em Ações, com Garantia Flutuante. Referida emissão é composta por 1.130.000debêntures da espécie com garantia flutuante, com valor nominal unitário de R$124,80, totalizandoR$141,0 milhões, em série única. A data de emissão é 01 de junho de 2007 e o vencimento final dar-seáem 01 de junho de 2013. A emissão é privada, e foi concedido direito de preferência aos nossosacionistas para a subscrição das debêntures, sendo que o Estado de Minas Gerais cedeu seu direito depreferência à BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), conforme o disposto no Contrato dePromessa de Subscrição de Debêntures Conversíveis celebrado entre nós e a BNDESPAR. Em virtudedo exercício do direito de preferência, a BNDESPAR subscreveu 1.095.907 debêntures, enquantooutros acionistas subscreveram 34.093 debêntures. As debêntures são remuneradas pela TJLP,acrescida de juros de 2,3% ao ano. As debêntures possuem carência para pagamento do saldo devedorde principal de 59 meses, a contar da data de emissão. Os recursos obtidos por meio da 2ª emissãoserão destinados ao financiamento do projeto de ampliação e implantação de estações de tratamento deágua e esgoto, otimização das operações, com melhoria no controle de redução de perdas emodernização do sistema de esgotamento sanitário e de abastecimento de água nas nossas áreas deConcessão, bem como investimentos em novas concessões e desenvolvimento institucional. Asdebêntures da 2ª emissão possuem dois períodos de conversibilidade, sendo o primeiro entre 02 dejunho de 2008 e 31 de maio de 2012, no qual cada debênture poderá ser convertida em quatro açõesordinárias de nossa emissão, e o segundo entre 01 de junho de 2012 a 31 de maio de 2013, no qual cadadebênture poderá ser convertida em duas ações ordinárias de nossa emissão. O preço de conversão dasdebêntures, de R$31,20, foi calculado com base nos 31 pregões entre 11 de dezembro e 2006 e 26 dejaneiro de 2007, acrescido de um prêmio de 30,27%, preço este que será atualizado conforme os termos82

da escritura. Caso não haja conversão das debêntures em ações, sua amortização ocorrerá em duasparcelas anuais e sucessivas, após referido período de carência.Debêntures da 3ª EmissãoEm 04 de dezembro de 2007, celebramos o Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão deDebêntures Simples. Referida emissão é composta por até 450 debêntures da espécie com garantiaflutuante e com cessão e vinculação de recebíveis, com valor nominal unitário de R$1,0 milhão,totalizando R$450,0 milhões, em 18 séries, no valor de R$25,0 milhões cada. A data de emissão é 06de dezembro de 2007, e o prazo para subscrição é de até 30 meses a partir da data de emissão. Ovencimento final dar-se-á em 15 de dezembro de 2019. A emissão é privada mediante subscriçãoexclusiva do BNDES, conforme contrato de promessa de subscrição de debêntures celebrado entre nóse o BNDES em 23 de maio de 2007 e aditado em 27 de novembro de 2007, com a interveniência doEstado de Minas Gerais. As debêntures serão remuneradas pela TJLP, acrescida de juros de 2,3% aoano. As debêntures possuirão carência para pagamento do saldo devedor de principal de 30 primeirosmeses, a contar da data de emissão. A amortização das debêntures ocorrerá em 114 parcelas mensais esucessivas, após referido período de carência. Os recursos obtidos por meio da 3ª emissão serãodestinados ao financiamento do projeto de ampliação e implantação de estações de tratamento de águae esgoto, otimização das operações, com melhoria no controle de redução de perdas e modernização dosistema de esgotamento sanitário e de abastecimento de água nas nossas áreas de Concessão, bem comoinvestimentos em novas concessões e desenvolvimento institucional. Em 26 de dezembro de 2007,foram subscritas 6 séries no montante de R$ 150,7 milhões.Disposições Aplicáveis aos Contratos com o BNDESNos termos das escrituras de emissão de nossas debêntures e demais contratos firmados com o BNDES,estamos obrigados a observar as Disposições Aplicáveis aos Contratos com o BNDES. De acordo comessas normas, nos obrigamos a, sem prévia autorização do BNDES, (i) não alienar nem onerar bens denosso ativo permanente, salvo quando se tratarem de bens inservíveis ou obsoletos, ou bens que sejamsubstituídos por novos de idêntica finalidade; e (ii) não conceder preferência a outros créditos e assumirnovas dívidas, observado o disposto no parágrafo segundo das disposições. A escritura de emissãoapresenta hipóteses usuais de vencimento antecipado para esse tipo de operação, dentre as quais sedestacam: (a) vencimento antecipado de qualquer dívida nossa em razão de inadimplemento contratual,cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento de nossas obrigações; e (b)alienação, oneração ou qualquer outra forma de negociação de bens integrantes do nosso ativopermanente, sem autorização do BNDES. As debêntures são garantidas por vinculação de 20,0% denossa receita arrecadada proveniente dos serviços de distribuição de água, coleta e tratamento deesgotos e por manutenção de conta reserva que contenha saldo suficiente para o pagamento das trêspróximas parcelas vincendas. Por meio da escritura de emissão temos a obrigação de observar osseguintes índices financeiros: (x) índice de cobertura do serviço da dívida igual ou maior que 1,5; (y)margem EBITDA igual ou maior que 33,0%; e (z) grau de endividamento igual ou menor que 70,0%.Negociação na BOVESPAA BOVESPA é uma sociedade anônima onde são efetuadas todas as negociações de valoresmobiliários no Brasil, com exceção dos títulos de dívida pública, negociados eletronicamente, e dosleilões de privatização, negociados na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro.83

As negociações na BOVESPA ocorrem em uma sessão contínua de negociação entre as 10:00h e as17:00h, ou entre 11:00h e 18:00h durante o período de horário de verão no Brasil, em um sistemaeletrônico de negociação chamado Megabolsa. A BOVESPA também permite negociações das 17:45hàs 19:00h, ou entre 18:45h e 19:30h durante o período de horário de verão no Brasil no denominado“after market”. As negociações no “after market” estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidadede preços e sobre o volume de ações negociadas pelos investidores.Em 31 de dezembro de 2007, a capitalização total de mercado das dez companhias listadas naBOVESPA foi equivalente a, aproximadamente, 54,7%. Embora quaisquer das ações em circulação deuma companhia listada possam ser negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maioria doscasos, menos da metade dessas ações ficam efetivamente disponíveis para negociação pelo público,sendo o remanescente detido por pequenos grupos de controladores, por entidades estatais ou por umacionista principal. É possível que um mercado ativo e líquido para as nossas ações não se sustente, oque limitaria a capacidade do investidor de revender as Ações. Vide seção “Fatores de Risco – RiscosRelativos à Oferta Global e às Nossas Ações”, na página 54 deste Prospecto.A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BOVESPA, esta adotou um sistema“circuit breaker”, de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de30 minutos ou uma hora, sempre que o Índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%,respectivamente, com relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior.A liquidação de operações de venda de Ações realizadas na BOVESPA é efetuada 3 dias úteis após adata da negociação, sem correção monetária do preço de compra. A entrega das ações e o pagamentosão feitos por intermédio da CBLC. A CBLC é contraparte central garantidora das operações realizadasna BOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras quanto paraas movimentações de títulos. Segundo o regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada pormeio do Sistema de Transferência de Reservas do Banco Central. A movimentação de títulos érealizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final eirrevogável.Regulamentação do Mercado Brasileiro de Valores MobiliáriosO mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pelo CMN, pelo Banco Central e,especialmente, pela CVM, com base, entre outras, na Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, na Lei doMercado de Valores Mobiliários e na Lei das Sociedades por Ações.A CVM possui autoridade geral sobre o mercado de valores mobiliários, incluindo as bolsas de valores,as companhias abertas, os investidores e os demais agentes que dele participam. O CMN e o BancoCentral possuem, entre outros poderes, a autoridade de licenciamento de corretoras, regulando tambéminvestimentos estrangeiros e operações de câmbio.Referidas leis, regulamentadas por normas baixadas por cada um dos referidos órgãos, prevêemexigências de divulgação de informações, proteção de acionistas minoritários e elaboração dedemonstrações financeiras, bem como sanções, inclusive criminais, relacionadas com a negociação deações com base em informação relevante não-divulgada (insider trading) e à manipulação de preços.Adicionalmente, regulam a constituição, o funcionamento e a supervisão das instituições participantesdo sistema de distribuição de valores mobiliários e a governança das bolsas de valores brasileiras.84

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as companhias podem ser abertas, como nós, oufechadas. A companhia é aberta se seus valores mobiliários são admitidos à negociação no mercado devalores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas junto à CVM e estãosujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações. Uma companhia aberta pode ter seusvalores mobiliários negociados nas bolsas de valores ou no mercado de balcão. As ações de companhiaaberta, como as Ações, também podem ser negociadas privadamente, com determinadas limitações.O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual asatividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e(ii) mercado de balcão não-organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas porentidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM. No caso do mercado de balcão não-organizado, aoperação consiste em negociações diretas entre os investidores, fora da bolsa de valores, com aintermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registrona CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessáriapara que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser negociados no mercado de balcão.A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida por solicitação dacompanhia antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa poriniciativa da CVM ou BOVESPA, com base em, dentre outros motivos, indícios de que ela tenhafornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou a questionamentos feitos pelaCVM ou BOVESPA.As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas a determinadasrestrições, segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros. Vide seção “- Regulamentaçãode Investimentos Estrangeiros” abaixo.Regulamentação de Investimentos EstrangeirosInvestidores estrangeiros podem registrar seus investimentos em ações amparados pela Lei 4.131, de 3de setembro de 1962, conforme alterada, ou pela Resolução CMN 2.689 e Instrução CVM 325. AResolução CMN 2.689 prevê o tratamento fiscal favorável a investidores não residentes no Brasil,contanto que não sejam residentes em paraísos fiscais (i.e., países que não impõem tributos ou em que arenda é tributada a alíquotas inferiores a 20,0%), de acordo com as leis fiscais brasileiras.De acordo com a Resolução CMN 2.689, investidores não residentes podem investir em quase todos osativos disponíveis no mercado financeiro e no mercado de capitais brasileiro, desde que obedecidoscertos requisitos. Segundo tal Resolução, consideram-se investidores não residentes, individuais oucoletivos, as pessoas físicas ou jurídicas, os fundos ou outras entidades de investimento coletivo, comresidência, sede ou domicílio no exterior. Previamente ao investimento, o investidor não residente deve:• nomear representante no Brasil com poderes para praticar atos relativos ao investimento;• nomear instituição financeira devidamente autorizada pelo Banco Central ou pela CVM comocustodiante dos investimentos decorrentes das aplicações de que trata a Resolução CMN 2.689;• por intermédio de seu representante, registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM; e• registrar o investimento junto ao Banco Central.85

Adicionalmente, tais investidores estrangeiros devem obter registro junto a Receita Federal, nos termosda Instrução Normativa RFB nº 586, de 8 de setembro de 2005.O processo de registro do investimento junto ao Banco Central é empreendido pelo representante legaldo investidor no Brasil. Valores mobiliários e demais ativos financeiros de titularidade dos investidoresestrangeiros, em conformidade com a Resolução CMN 2.689, deverão ser registrados ou mantidos emcontas de depósito, ou, ainda, sob custódia de pessoa jurídica devidamente autorizada pelo BancoCentral ou pela CVM. Além disso, a negociação é restrita às operações que envolvam valoresmobiliários listados nas bolsas de valores brasileiras ou negociados em mercados de balcãoorganizados autorizados pela CVM, exceto nos casos de reorganização societária ou morte.Novo MercadoO Novo Mercado é um segmento especial do mercado de ações da BOVESPA, destinadoexclusivamente a companhias que atendam a requisitos mínimos e aceitem submeter-se a práticas degovernança corporativa diferenciadas. Os itens abaixo resumem alguns pontos que caracterizam oNovo Mercado e que são aplicáveis a nós:● vedação à emissão ou manutenção de ações preferenciais ou partes beneficiárias;● ações que representem no mínimo 25,0% do capital social devem estar em circulação;● na alienação de controle, ainda que por vendas sucessivas, a efetivação do negócio deve ficarcondicionada a que sejam estendidas aos acionistas minoritários as mesmas condiçõesoferecidas ao acionista controlador, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àqueledado ao acionista controlador alienante, por meio de oferta pública de aquisição de ações a serefetivada pelo adquirente;● conselho de administração com, no mínimo, cinco membros, dentre os quais, pelo menos,20,0% deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido pelo Regulamento do NovoMercado, eleitos pela assembléia geral de acionistas, com mandato unificado de, no máximo,dois anos, sendo permitida a reeleição;● exigência de que os novos membros do conselho de administração e da diretoria subscrevam“Termos de Anuência dos Administradores”, condicionando a posse nos respectivos cargos àassinatura desses documentos, por meio dos quais os novos administradores da companhiaaberta obrigam-se a agir em conformidade com o Contrato do Novo Mercado, com oRegulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado;● demonstração de fluxo de caixa (da companhia e consolidado) no formulário de informaçõestrimestrais (ITR) e nas demonstrações financeiras anuais;● divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações contábeis, relatório da administração enotas explicativas, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil,acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado doexercício e do patrimônio líquido apurados segundo os Práticas Contábeis Adotadas no Brasil esegundo os padrões internacionais IFRS ou US GAAP, conforme o caso, evidenciando asprincipais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores86

independentes. Neste caso, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a adoção destescritérios deve ocorrer a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes aosegundo exercício após a assinatura do Contrato do Novo Mercado;● o cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente, até o final do mês dejaneiro, sendo que eventuais alterações subseqüentes em relação aos eventos programadosdeverão ser enviadas à BOVESPA e imediatamente divulgadas;● a saída do Novo Mercado, bem como o cancelamento de registro como companhia aberta, ficamcondicionados à efetivação de oferta pública de aquisição, pelo controlador ou pela Companhia,conforme o caso, das demais ações da companhia aberta, por valor no mínimo igual ao seuvalor econômico, apurado em laudo de avaliação (i) elaborado por instituição ou empresaespecializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão daCompanhia, seus administradores e/ou do(s) acionista(s) controlador(es), (ii) que satisfaça aosrequisitos do parágrafo 1° do artigo 8° da Lei das Sociedades por Ações, e (iii) contenha aresponsabilidade prevista no parágrafo 6° do mesmo artigo; e● nós, nossos acionistas, nossos administradores e membros do Conselho Fiscal nos obrigamos aresolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entresi, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violaçãoe seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso EstatutoSocial, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demaisnormas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantesdo Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem do Novo Mercado e doContrato do Novo Mercado.87

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADASApresentamos a seguir um resumo dos nossos dados financeiros para cada um dos períodos indicados.As informações financeiras selecionadas e apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com asdemonstrações financeiras e respectivas notas explicativas em anexo, e com as informações fornecidasna Seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os ResultadosOperacionais”, na página 92 deste Prospecto.As demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007,2006 e 2005, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, incluídas no presenteProspecto, foram auditadas de acordo com as normas brasileiras de auditoria, pela Deloitte ToucheTohmatsu Auditores Independentes, que emitiu pareceres de auditoria sem ressalvas e com parágrafode ênfase, em 2007, e com ressalvas e parágrafo de ênfase, em 2006 e 2005, conforme sumarizadoabaixo e indicado nas demonstrações financeiras anexas a este Prospecto.O passivo atuarial decorrente do plano de benefícios pós-emprego mantido junto à Previminas -Fundação de Seguridade Social de Minas Gerais e por nós patrocinado foi objeto de ressalva no parecerde nossos auditores independentes nas demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em31 de dezembro de 2005 e 2006. A Previminas procedeu unilateralmente a determinadas mudanças naspremissas atuariais no exercício findo em 31 de dezembro de 2005, que culminaram na apresentação dedéficit consignado nas suas demonstrações financeiras de R$114,7 milhões, o qual não reconhecemos àépoca como sendo de nossa responsabilidade, não tendo sido possível determinar se algum passivodeveria ter sido registrado em nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2005. Em 2006,procedemos aos cálculos do passivo atuarial mantido na Previminas, o qual totalizou aproximadamenteR$209 milhões em 31 de dezembro de 2006. Efetuamos o cálculo atuarial da parcela atribuível aosexercícios de 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2005 considerando o rendimento real dosativos do plano para determinação dos ganhos atuariais e de valores estimados para a determinação dasperdas atuariais. Referido procedimento culminou com a precipitação de ganhos atuariais e com odiferimento das perdas atuariais para o futuro, o que não é aceito pelas práticas contábeis adotadas noBrasil. Nas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de2007, em razão de exigência da CVM, procedemos aos ajustes necessários para conformar nossaprática às práticas contábeis adotadas no Brasil, razão pela qual o parecer de nossos auditoresindependentes não contém qualquer qualificação sobre o assunto. Conseqüentemente, as demonstraçõesfinanceiras dos exercícios de 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2005 apresentaram asdiferenças identificadas a seguir, líquidas dos efeitos tributários: (i) o passivo não circulante em 31 dedezembro de 2005, no montante de R$1.156,9 milhões, está a menor em R$14,1 milhões, (ii) oresultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2005, no montante de R$288,6 milhões, está amaior em R$9,3 milhões, (iii) o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2005, no montante deR$2.057,6 milhões, está a maior em R$9,3 milhões; (iv) o passivo não circulante em 31 de dezembrode 2006, no montante de R$1.129,6 milhões, está a menor em R$33,2 milhões, (v) o resultado doexercício findo em 31 de dezembro de 2006, no montante de R$356,4 milhões, está a maior em R$12,6milhões, e (vi) o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2006, no montante de R$3.257,0 milhões,está a maior em R$21,9 milhões.O parecer dos auditores independentes sobre nossas demonstrações financeiras referentes ao exercíciofindo em 31 de dezembro de 2006 incluía um parágrafo de limitação de escopo relacionado à utilizaçãode créditos presumidos da COFINS. Em setembro de 2007, foi concluído estudo conduzido por nossoconsultor externo independente, que resultou no refinamento da estimativa da base de cálculo dosreferidos tributos, com o conseqüente ajuste nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de88

2007, motivo pelo qual o parecer dos nossos auditores independentes não inclui qualquer menção comrelação a esse assunto.Os pareceres dos auditores independentes sobre as nossas demonstrações financeiras referentes aosexercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 incluem parágrafo de ênfase relacionado àexigibilidade do ICMS em nossas atividades, sendo que entendemos que esta cobrança depende de leiespecífica para nossos serviços prestados. Até o presente momento, não há nenhuma definição porparte do Poder Executivo exigindo a cobrança do referido imposto, bem como este não é parteintegrante do cálculo tarifário da Companhia, o qual é promulgado pelo Estado de Minas Gerais.Conseqüentemente, referido imposto não vem sendo cobrado dos consumidores e tampouco repassadoao Governo Estadual.Iniciamos a elaboração das Demonstrações Financeiras Consolidadas a partir do terceiro trimestre de2007, as quais foram preparadas em conformidade com a Norma e Procedimento de Contabilidade n.º21 (NPC 21) - Normas de Consolidação, emitida pelo IBRACON, em março de 1982, assim como aInstrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996, e incluem as demonstrações financeiras das empresasmencionadas na nota explicativa n.º 08 de nossas demonstrações financeiras.Para maiores informações, vide Seção “Análise e Discussão da Administração sobre as DemonstraçõesFinanceiras e os Resultados Operacionais”, na página 92 deste Prospecto.Informações das Demonstrações do ResultadoA tabela a seguir apresenta nossos resultados operacionais auditados relativos aos três últimosexercícios sociais.DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOEXERCÍCIO Exercício encerrado em 31 de dezembro de Variação Horizontal2007 2006 20052007 x20062006 x2005(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%) (%)Receita operacional bruta 2.076,8 111,4 1.865,0 110,9 1.637,6 110,9 11,4 13,9Receitas dos serviços de água 1.559,2 83,7 1.324,0 78,7 1.133,1 76,7 17,8 16,8Receitas dos serviços de esgoto 517,6 27,8 541,0 32,2 504,5 34,2 -4,3 7,2Deduções da receita operacional bruta (213,4) (11,5) (183,1) (10,9) (161,0) (10,9) 16,5 13,7Receita operacional líquida 1.863,5 100,0 1.681,9 100,0 1.476,6 100,0 10,8 13,9Custos dos serviços prestados (886,1) (47,6) (756,4) (45,0) (678,2) (45,9) 17,1 11,5Lucro bruto 977,3 52,4 925,5 55,0 798,4 54,1 5,6 15,9Despesas comerciais (118,3) (6,3) (147,5) (8,8) (140,2) (9,5) -19,8 5,2Despesas gerais e administrativas (288,8) (15,5) (308,4) (18,3) (292,2) (19,8) -6,4 5,5Outras receitas (despesas) operacionais (126,5) (6,8) (12,6) (0,7) 9,8 0,7 n.m. n.m.Resultado financeiro líquido 48,4 2,6 66,3 3,9 (0,3) 0,0 -27,0 n.m.Juros sobre capital próprio (79,2) (4,3) (90,7) (5,4) (157,0) (10,6) -12,7 -42,2Resultado não operacional 0,0 0,0 (0,8) 0,0 (1,4) (0,1) n.m. -42,9Lucro (prejuízo) antes do imposto de rendae contribuição social412,9 22,2 431,6 25,7 217,1 14,7 -4,3 98,8Imposto de renda e contribuição social (142,0) (7,6) (142,0) (8,4) (65,9) (4,5) 0,0 n.m.Participação dos empregados (20,8) (1,1) (23,9) (1,4) (19,5) (1,3) -13,0 22,6Reversão dos juros sobre capital próprio 79,2 4,3 90,7 5,4 157,0 10,6 -12,7 -42,2Lucro (prejuízo) líquido (1) 329,3 17,7 356,4 21,2 288,6 19,5 -7,6 23,5(1) Conforme explicado na nota explicativa n.º 27 de nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, anexas a esteProspecto, procedemos a ajustes relacionados ao nosso plano de previdência complementar de forma a uniformizar o reconhecimento dos ganhos e perdas autuariais relacionadasa este. Em razão desses ajustes, o lucro líquido do exercício de 2006 está a maior em R$33,2 milhões.89

Balanço PatrimonialBALANÇO PATRIMONIALEm 31 de dezembro deVariaçãoHorizontal2007 2006 20052007 x20062006 x2005(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%) (%)AtivoCirculanteDisponibilidades 989,9 17,2 830,3 16,9 63,1 1,8 19,2 n.m.Contas a receber de clientes 335,8 5,8 257,9 5,2 229,7 6,4 30,2 12,3Estoques 28,1 0,5 26,7 0,5 21,3 0,6 5,2 25,4Impostos a recuperar 8,7 0,2 17,8 0,4 10,8 0,3 -51,1 64,8Imposto de renda e contribuição social diferidos 0,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 n.m. -Despesas antecipadas 5,5 0,1 0,0 0,0 4,6 0,1 n.m. n.m.Créditos diversos 8,0 0,1 7,5 0,2 7,3 0,2 6,7 2,7Total do ativo circulante 1.376,3 23,9 1.140,2 23,2 336,8 9,4 20,7 n.m.Não CirculanteRealizável a longo prazo:Contas a receber de clientes 185,6 3,2 172,1 3,5 146,4 4,1 7,8 17,6Imposto de renda e contribuição social diferidos 52,4 0,9 17,5 0,4 19,9 0,6 n.m. -12,1Depósitos judiciais 13,9 0,2 2,2 0,0 0,9 0,0 n.m. n.m.Caução em garantia de financiamentos 50,7 0,9 34,3 0,7 32,4 0,9 47,8 5,9Créditos diversos 39,6 0,7 19,3 0,4 18,8 0,5 n.m. 2,7Investimentos 1,2 0,0 1,0 0,0 1,0 0,0 20,0 0,0Imobilizado 3.859,2 66,9 3.376,9 68,6 2.975,6 83,0 14,3 13,5Intangível 182,9 3,2 161,1 3,3 54,6 1,5 13,5 n.m.Diferido 3,2 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 n.m. -Total do ativo não circulante 4.388,7 76,1 3.784,4 76,8 3.249,6 90,6 16,0 16,5Total do ativo 5.765,0 100,0 4.924,6 100,0 3.586,4 100,0 17,1 37,3PassivoCirculanteEmpréstimos e financiamentos 95,8 1,7 90,0 1,8 84,0 2,3 6,4 7,1Debêntures 48,6 0,8 20,8 0,4 7,1 0,2 n.m. n.m.Fornecedores 93,3 1,6 122,3 2,5 77,9 2,2 -23,7 57,0Impostos, taxas e contribuições 34,2 0,6 27,2 0,6 22,7 0,6 25,7 19,8Provisões tributárias 5,4 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 100 -Provisão para férias 51,1 0,9 48,0 1,0 37,2 1,0 6,5 29,0Participação dos empregados nos lucros 20,8 0,4 23,9 0,5 19,5 0,5 -13,0 22,6Provisões para contigências 0,0 0,0 16,0 0,3 12,2 0,3 n.m. 31,1Juros sobre o capital próprio 77,1 1,3 87,7 1,8 54,2 1,5 -12,1 61,8Convênio de cooperação técnica 37,7 0,7 51,3 1,0 8,2 0,2 -26,5 n.m.Plano de previdência complementar 12,9 0,2 10,0 0,2 11,0 0,3 29,0 -9,1Energia Elétrica 33,1 0,6 13,9 0,3 12,7 0,4 n.m. 9,4Obrigações diversas 12,5 0,2 26,9 0,5 25,3 0,7 -53,5 6,3Total do passivo circulante 522,5 9,1 538,0 10,9 372,0 10,4 -2,9 44,6Não circulanteExigível a longo prazoEmpréstimos e financiamentos 765,3 13,3 663,0 13,5 664,1 18,5 15,4 -0,2Debêntures 549,4 9,5 259,8 5,3 184,9 5,2 n.m. 40,5Provisões para contigências 32,7 0,6 0,0 0,0 0,0 0,0 100,0 -Provisões tributárias 104,8 1,8 0,0 0,0 0,0 0,0 100,0 -Plano de previdência complementar 153,9 2,7 103,3 2,1 94,5 2,6 49,0 9,3Energia Elétrica 59,7 1,0 66,1 1,3 73,3 2,0 -9,7 -9,8Adiantamento para futuro aumento de capital 8,8 0,2 0,0 0,0 102,8 2,9 100,0 n.m.Imposto de renda e contribuição social diferidos 15,9 0,3 17,5 0,4 19,9 0,6 -9,1 -12,1Obrigações diversas 40,6 0,7 19,9 0,4 17,4 0,5 n.m. 14,4Total do passivo não circulante 1.731,1 30,0 1.129,6 22,9 1.156,9 32,3 53,2 -2,4Patrimônio LíquidoCapital social 2.632,2 45,7 2.632,2 53,5 1.716,0 47,8 0,0 53,4Reservas de capital 70,4 1,2 47,4 1,0 29,9 0,8 48,5 58,5Reservas de lucros 808,8 14,0 577,4 11,7 311,7 8,7 40,1 85,2Total do patrimônio líquido 3.511,4 60,9 3.257,0 66,1 2.057,6 57,4 7,8 58,3Total do passivo e do patrimônio líquido 5.765,0 100,0 4.924,6 100,0 3.586,4 100,0 17,1 37,390

EBITDAEBITDAExercício encerrado em31 de dezembro de Variação2007 2006 (%)(R$ milhões)Lucro Líquido ¹ 329,3 356,4 -7,6Provisão IR e Contribuição Social 142,0 142,0 0,0Resultado não Operacional 0,0 0,8 n.m.Amortização e Depreciação 222,3 199,4 11,5Participação dos empregados no lucro 20,8 23,9 -13,0Resultado Financeiro (48,4) (66,3) -27,0EBITDA 2 666,1 656,2 1,5Margem EBITDA 3 35,1% 38,3% -3,2 p.p.Itens não recorrentes:Provisão tributária referente a créditos de IPI 4 64,6 0,0 -Provisão tributária referente a PIS/PASEP e COFINS 5 32,3 0,0 -EBITDA Ajustado 6 763,0 656,2 16,3Margem EBITDA Ajustada 7 40,2% 38,3% 1,9 p.p.(1) Conforme explicado na nota explicativa n.º 27 de nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, anexas a esteProspecto, procedemos a ajustes relacionados ao nosso plano de previdência complementar de forma a uniformizar o reconhecimento dos ganhos e perdas autuariais relacionadasa este. Em razão desses ajustes, o lucro líquido do exercício de 2006 está a maior em R$33,2 milhões.(2) O EBITDA, conforme calculado por nós, é igual ao lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, das despesas financeiras líquidas, do resultado nãooperacional, das despesas de depreciação e amortização e da participação dos empregados nos lucros. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas com juros(financeiras), o imposto de renda e a contribuição social, o resultado não operacional, a participação dos empregados nos lucros e a depreciação e amortização, o EBITDA funciona como umindicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveisde depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional,bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro,como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA, no entanto,apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiamafetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.(3) A Margem EBITDA é calculada com base na Receita Líquida de Serviços que corresponde à Receita Operacional Líquida acrescida de Outras receitas operacionais, sendo essas outrasreceitas operacionais correspondentes a R$31,5 milhões em 2006 e a R$33,6 milhões em 2007.(4) Relacionada à aquisição, em 2001, do montante de R$65,8 milhões em créditos-prêmio de IPI de terceiros, com deságio de 15,0%, os quais foram utilizados para compensação de débitostributários próprios. Para maiores informações, ver “Contingências Judiciais e Administrativas – Ações Fiscais”, na página 217 deste Prospecto.(5) Corresponde à provisão de R$40,2 milhões constituída no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em face da metodologia adotada pela Companhia para cálculo da parcelado crédito presumido da COFINS e do PIS/PASEP. Conforme descrito na nota explicativa nº 17 às demonstrações financeiras, foi concluído estudo conduzido por consultorexterno independente, que culminou com a revisão da estimativa da base de cálculo dos referidos tributos. Da presente provisão foram deduzidos R$7,9 milhões correspondentesà parcela recorrente da provisão.(6) EBITDA Ajustado, conforme calculado por nós, é o EBITDA adicionado das despesas não recorrentes relacionadas, principalmente, a provisões para perdas potenciais em passivoscontingentes. O EBITDA Ajustado não é linha de demonstrações financeiras pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados. OEBITDA Ajustado não tem significado padronizado e nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável à utilizada por outras companhias.(7) A Margem EBITDA Ajustada corresponde à Margem EBITDA calculada com base no EBITDA Ajustado.Informações OperacionaisExercício encerrado em 31 de dezembro de2007 2006 2005Abastecimento de água(R$ milhões)Residencial 1.058,3 893,5 761,6Industrial 91,5 72,1 61,3Comercial, serviços e outros 199,7 163,0 143,4Poderes públicos 147,8 116,8 94,2Total da água abastecida – faturada (1) (2) 1.497,3 1.245,4 1.060,5Total da água abastecida - arrecadada (3) 1.409,4 1.178,1 1.009,7Esgotamento sanitárioResidencial 358,6 373,9 346,5Industrial 33,0 31,2 28,6Comercial, serviços e outros 90,4 92,9 87,6Poderes públicos 48,0 48,5 42,9Total do esgoto coletado - faturado (1) (2) 530,0 546,5 505,6Total do esgoto coletado – arrecadado (3) 502,2 513,7 474,2(1) O total faturado é calculado somando-se os valores das faturas emitidas durante um mês civil, referentes aos meses dos períodos indicados.(2) Os volumes faturados de água e esgoto a partir de 2006 não são comparáveis com os anos anteriores, em decorrência da adequação da política tarifária a partir de março de2006, que passou o consumo mínimo a ser faturado por consumidor de 10m³ por mês para 6m³ por mês.(3) O total arrecadado é calculado somando-se os valores das faturas efetivamente pagas pelos clientes, referentes aos dos períodos indicados.91

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OSRESULTADOS OPERACIONAISA análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionaisdevem ser lidas em conjunto com nossas demonstrações financeiras auditadas relativos aos exercíciossociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, e respectivas notas explicativas incluídasneste Prospecto. As demonstrações financeiras e informações financeiras constantes deste Prospectoforam elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Na análise e discussãoabaixo, as referências a aumentos ou diminuições em todos os períodos são feitas por comparaçãocom o período anterior correspondente, exceto se o contexto indicar de outra forma. Este Prospectocontém estimativas e declarações futuras que envolvem riscos e incertezas. O resultado efetivamenteobtido por nós poderá diferir substancialmente daquele discutido em tais estimativas e declaraçõesfuturas por diversas razões, incluindo, mas não se limitando, aos fatores indicados na seção “Fatoresde Risco”, na página 43 deste Prospecto.As demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007,2006 e 2005, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, incluídas no presenteProspecto, foram auditadas de acordo com as normas brasileiras de auditoria, pela Deloitte ToucheTohmatsu Auditores Independentes, que emitiu pareceres de auditoria sem ressalvas e com parágrafode ênfase, em 2007, e com ressalvas e parágrafo de ênfase, em 2006 e 2005, conforme sumarizadoabaixo e indicado nas demonstrações financeiras anexas a este Prospecto.O passivo atuarial decorrente do plano de benefícios pós-emprego mantido junto à Previminas -Fundação de Seguridade Social de Minas Gerais e por nós patrocinado foi objeto de ressalva que noparecer de nossos auditores independentes nas demonstrações financeiras referentes aos exercíciosfindos em 31 de dezembro de 2005 e 2006. A Previminas procedeu unilateralmente a determinadasmudanças nas premissas atuariais no exercício findo em 31 de dezembro de 2005, que culminaram naapresentação de déficit consignado nas suas demonstrações financeiras de R$114,7 milhões, o qual nãoreconhecemos à época como sendo de nossa responsabilidade, não tendo sido possível determinar sealgum passivo deveria ter sido registrado em nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de2005. Em 2006, procedemos aos cálculos do passivo atuarial mantido na Previminas, o qual totalizouaproximadamente R$209 milhões em 31 de dezembro de 2006. Efetuamos o cálculo atuarial da parcelaatribuível aos exercícios de 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2005 considerando orendimento real dos ativos do plano para determinação dos ganhos atuariais e de valores estimados paraa determinação das perdas atuariais. Referido procedimento culminou com a precipitação de ganhosatuariais e com o diferimento das perdas atuariais para o futuro, o que não é aceito pelas práticascontábeis adotadas no Brasil. Nas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerradoem 31 de dezembro de 2007, em razão de exigência da CVM, procedemos aos ajustes necessários paraconformar nossa prática às práticas contábeis adotadas no Brasil, razão pela qual o parecer de nossosauditores independentes não contém qualquer qualificação sobre o assunto. Conseqüentemente, asdemonstrações financeiras dos exercícios de 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2005apresentaram as diferenças identificadas a seguir, líquidas dos efeitos tributários: (i) o passivo nãocirculante em 31 de dezembro de 2005, no montante de R$1.156,9 milhões, está a menor em R$14,1milhões, (ii) o resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2005, no montante de R$288,6milhões, está a maior em R$9,3 milhões, (iii) o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2005, nomontante de R$2.057,6 milhões, está a maior em R$9,3 milhões; (iv) o passivo não circulante em 31 dedezembro de 2006, no montante de R$1.129,6 milhões, está a menor em R$33,2 milhões, (v) oresultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, no montante de R$356,4 milhões, está a92

maior em R$12,6 milhões, e (vi) o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2006, no montante deR$3.257,0 milhões, está a maior em R$21,9 milhões.O parecer dos auditores independentes sobre nossas demonstrações financeiras referentes ao exercíciofindo em 31 de dezembro de 2006 incluía um parágrafo de limitação de escopo relacionado à utilizaçãode créditos presumidos da COFINS. Em setembro de 2007, foi concluído estudo conduzido por nossoconsultor externo independente, que resultou no refinamento da estimativa da base de cálculo dosreferidos tributos, com o conseqüente ajuste nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de2007, motivo pelo qual o parecer dos nossos auditores independentes não inclui qualquer menção comrelação a esse assunto.Os pareceres dos auditores independentes sobre as nossas demonstrações financeiras referentes aosexercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 incluem parágrafo de ênfase relacionado àexigibilidade do ICMS em nossas atividades, sendo que entendemos que esta cobrança depende de leiespecífica para nossos serviços prestados. Até o presente momento, não há nenhuma definição porparte do Poder Executivo exigindo a cobrança do referido imposto, bem como este não é parteintegrante do cálculo tarifário da Companhia, o qual é promulgado pelo Estado de Minas Gerais.Conseqüentemente, referido imposto não vem sendo cobrado dos consumidores e tampouco repassadoao Governo Estadual.Iniciamos a elaboração das Demonstrações Financeiras Consolidadas a partir do exercício social findoem 31 de dezembro de 2007, as quais foram preparadas em conformidade com a Norma eProcedimento de Contabilidade n.º 21 (NPC 21) - Normas de Consolidação, emitida pelo IBRACON,em março de 1982, assim como a Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996, e incluem asdemonstrações financeiras das empresas mencionadas na nota explicativa n.º 08 de nossasdemonstrações financeiras.Visão GeralSomos a empresa estadual de saneamento no Brasil com maior rentabilidade, de acordo com o critériode lucro por patrimônio líquido (return on equity), e a terceira maior pelo critério de receitas líquidas,tomando por base os balanços referentes ao exercício de 2006 publicados pelas sete maiores empresasdo setor de saneamento no Brasil e segundo publicação do jornal Valor Econômico de agosto de 2007.Além disso, fomos eleitos a melhor companhia de saneamento básico do País de 2006, a melhorcompanhia do setor de prestação de serviços de utilidade pública de 2004, 2005 e 2006 e a melhorempresa nacional no setor de saneamento e limpeza de 2004 e 2006, segundo diversos critérios, dentreos quais a estrutura de capital, a lucratividade, a liquidez e o desempenho econômico-financeiro. Taisavaliações foram feitas, respectivamente, pela Revista Conjuntura Econômica, da Fundação GetúlioVargas em 2007, pela publicação “IstoÉ Dinheiro” em 2005, 2006 e 2007 e pela Gazeta Mercantil emconjunto com o IBMEC em 2005 e 2007.Nossas principais atividades compreendem serviços públicos de abastecimento de água e esgotamentosanitário, incluindo planejamento, elaboração de projetos, execução, ampliação, remodelagem eexploração de serviços de saneamento. Adicionalmente, conduzimos atividades de cooperação técnicaem diversos municípios do Estado de Minas Gerais (inclusive naqueles em que não possuímosconcessões), no município de Cuiabá, no Paraguai e em Angola. No exercício social encerrado em 31de dezembro de 2007, registramos receita líquida de R$1.863,5 milhões, EBITDA Ajustado deR$763,0 milhões (margem EBITDA ajustada de 40,2%) e lucro líquido de R$329,3 milhões. Noexercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, registramos receita líquida de R$1.681,9 milhões,93

EBITDA Ajustado de R$656,2 milhões (margem EBITDA ajustada de 38,3%) e lucro líquido deR$356,4 milhões. Para maiores informações, vide seções “Análise e Discussão da Administração sobreas Informações Financeiras e os Resultados Operacionais” e “Informações Financeiras e OperacionaisSelecionadas”, respectivamente nas páginas 92 e 88 deste Prospecto.Concentramos nossa atuação no Estado de Minas Gerais, que é o terceiro estado economicamente maisprodutivo do País, responsável por aproximadamente 9,0% do PIB brasileiro, segundo dados do IBGEde 2005. Em 2005, segundo a Fundação João Pinheiro, o PIB do Estado de Minas Gerais cresceu 4,0%,crescimento este superior ao crescimento do PIB nacional, de 3,2%. O Estado de Minas Gerais contacom uma população total estimada de aproximadamente 19,5 milhões de habitantes (e uma populaçãourbana de aproximadamente 16,5 milhões de habitantes), segundo dados do IBGE de 2006. Em 31 dedezembro de 2007, possuíamos Concessões para prestação de serviços de abastecimento de água em611 municípios, sendo 610 sedes municipais e 425 vilas e povoados, totalizando 1.035 localidades,atendendo a aproximadamente 12,0 milhões de clientes. Na mesma data, possuíamos Concessões paraprestação de serviços de esgotamento sanitário em 184 municípios, sendo 180 sedes municipais e 122vilas e povoados, totalizando 302 localidades, atendendo a aproximadamente 6,2 milhões de clientes.Tal atendimento é realizado por meio de aproximadamente 39,7 mil km de tubulações e 3,2 milhões deligações de água, bem como por meio de aproximadamente 13,2 mil km de coletores e 1,5 milhão deligações de esgoto.Durante o ano de 2007, criamos a Copanor, a Copasa Águas Minerais e a Copasa Serviços de Irrigação,nossas subsidiárias integrais, através das quais pretendemos reforçar nossa presença e posição demercado no Estado de Minas Gerais, aproveitar oportunidades de negócios, fortalecer nossa marca erelacioná-la a serviços e produtos de elevado padrão de qualidade.Nossos Contratos de Concessão são negociados individualmente com cada prefeitura municipal e possuem, nasua grande maioria, prazos de vigência de 30 anos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007,79% de nossa receita bruta foi proveniente de Contratos de Concessão com vigência remanescente não inferior a15 anos, incluindo o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte, que, individualmente, foiresponsável por aproximadamente 35,4% de nossa receita bruta nesse período. Para informações sobre os termose condições padrões de nossos Contratos de Concessão e o Convênio de Cooperação com o Município de BeloHorizonte, vide seção “Negócios da Companhia – Contratos de Concessão”, na página 167 deste Prospecto.Novas outorgas de serviços de saneamento básico pelos municípios (ou a renovação das Concessões existentes)deverão observar os termos da Lei Federal de Saneamento Básico, observado que as atuais concessões em vigordeverão permanecer válidas e vigentes.Em janeiro de 2007, foi promulgada a Lei Federal de Saneamento Básico, que fixou o marco regulatório dosetor de saneamento no Brasil. Apesar de a lei estar em seu estágio inicial de implementação, encontrando-seainda sujeita à regulamentação nos âmbitos federal, estadual e municipal, conforme aplicável, acreditamos que amesma trouxe uma definição mais clara do panorama legal aplicável ao setor. Adicionalmente, a Lei Federal deSaneamento Básico manteve a validade dos Contratos de Concessão que firmamos anteriormente à data de suapublicação, até o prazo final destes. Para maiores informações sobre as normas aplicáveis ao setor desaneamento, ver “Regulação do Setor de Saneamento Básico no Brasil”, na página 143 deste Prospecto.Fatores que afetam nossos resultados operacionais e condição financeiraNossos resultados operacionais e condição financeira são afetados principalmente pelos seguintesfatores, entre outros:94

• as condições do ambiente macroeconômico brasileiro;• nossa capacidade de obter aprovação e de estabelecer tarifas adequadas;• o custo dos insumos relevantes para nossas operações; e• a taxa de remuneração sobre nossos investimentos não poderá ultrapassar a 12,0% doinvestimento reconhecido, que é valor total dos sistemas construídos em operação e jádepreciados, das faturas a receber, do estoque operacional, do disponível não vinculado e doativo diferido.Condições Econômicas BrasileirasPor conduzirmos nossas atividades predominantemente no Brasil, nossos resultados operacionais econdição financeira são afetados diretamente pelas condições econômicas do País, especialmente poríndices de inflação, taxas de juros, variações cambiais, políticas tributárias e de restrição aoendividamento público. Ademais, a demanda por serviços de abastecimento de água e esgotamentosanitário é afetada pelo desempenho da economia brasileira.Nossos custos tendem a aumentar com a inflação brasileira, tendo em vista que os preços dos insumosque utilizamos aumentam para refletir a mesma, o que pode afetar adversamente nossas margens. Alémdisso, nossos resultados operacionais e condição financeira são afetados, ainda que moderadamente,pelas flutuações das taxas de juros e do câmbio, na medida em que parte de nossa dívida está indexadaa taxas de juros variáveis e à moeda estrangeira.O ambiente econômico brasileiro tem sido caracterizado por períodos de baixo crescimento econômicoou sem qualquer crescimento. O desempenho da economia brasileira é refletido no poder aquisitivo denossos consumidores, influenciando, portanto, a demanda por serviços de abastecimento de água eesgotamento sanitário.O ano de 2005 foi marcado pelo esforço do Banco Central em atingir a meta de inflação anual de 4,5%,especialmente em razão do aumento da atividade econômica, principalmente no segundo semestre de2004 e com efeitos ao longo do ano de 2005, o que resultou na manutenção em níveis elevados da taxade juros. O Brasil teve um saldo positivo em sua balança comercial de US$44,8 bilhões, novamenteatingindo seu mais alto superávit de todos os tempos, e o PIB brasileiro cresceu 2,9% em relação a2004. Com o desaquecimento da economia, a partir de novembro, o Governo Federal começou areduzir a taxa básica de juros de modo a incentivar a retomada do crescimento econômico. Em 31 dedezembro de 2005, a SELIC definida pelo Banco Central era de 18,2% ao ano. O Real se valorizou em11,8%, em comparação ao Dólar, com uma taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2005 de R$2,34 porUS$1,00. A taxa de inflação de 2005 foi de 1,2%, conforme medida pelo índice IGP-M.Durante o ano de 2006, o Banco Central manteve o processo de redução da SELIC, que atingiu 13,25%em 31 de dezembro. A inflação medida pelo IPCA foi de 3,1%, abaixo da meta de inflação de 4,5%estipulada para 2006. O Real valorizou-se frente ao Dólar em 8,7%, atingindo R$2,14 por US$1,00 em31 de dezembro de 2006. O PIB brasileiro apresentou crescimento de 3,7%. Em 29 de outubro de 2006, opresidente Lula foi reeleito para mais um mandato de quatro anos. A principal razão do baixo ritmo decrescimento da atividade econômica foi a manutenção da taxa de juros em patamares ainda elevados.95

O ano de 2007 começou de forma bastante auspiciosa para a economia brasileira. A revisão dametodologia do PIB fez com que os múltiplos ligados a essa medida tivessem uma melhoriasubstancial, o que gerou otimismo com relação à obtenção do invesment grade em um espaço maiscurto de tempo. O principal reflexo disso foi a manutenção da valorização do Real frente ao Dólar,chegando a R$1,77 em 31 de dezembro de 2007, uma valorização de 17,2% com relação a 31 dedezembro de 2006. Isso contribuiu para que a inflação medida pelo IPCA e pelo IGP-M ficasse em4,5% e 7,8%, respectivamente, nos 12 meses findos em 31 de dezembro de 2007, propiciando ao BancoCentral a manutenção da trajetória de queda dos juros que chegou ao final do ano em 11,25%. Arevisão da metodologia do PIB e a expectativa de manutenção da tendência de queda dos juros fizeramcom que o crescimento do PIB em 2007 chegasse a 5,4%.A tabela a seguir mostra certos dados macroeconômicos para os períodos indicados:Exercícios encerrados em31 de dezembro de2005 2006 2007Crescimento real do PIB 2,9% 3,7% 5,4%Inflação (IPCA) 5,7% 3,1% 4,5%Inflação (IGP-M) 1,2% 3,8% 7,8%INCC 6,8% 5,0% 6,0%Taxa TJLP 9,8% 6,9% 6,2%Taxa SELIC – fim de período 18,25% 13,25% 11,25%Taxa de câmbio (fechamento) – US$1,00 2,34 2,14 1,77Taxa de câmbio (média) – US$ 1,00 2,43 2,18 1,95Valorização do R$ versus US$ 11,8% 8,7% 17,2%Fontes: IBGE, FGV, Banco Central e BNDES.Políticas tributárias no Brasil tiveram e continuam a ter efeitos sobre nossos resultados operacionais econdição financeira. As regras referentes às contribuições sociais COFINS e PIS/PASEP sofrerammodificações ao longo dos anos, particularmente em 2003 e 2004, e afetaram diretamente nossasreceitas. Houve acréscimo significativo das alíquotas aplicáveis e redução das deduções permitidas pelalei na base de cálculo, o que gerou um aumento do valor das contribuições devidas. Futuras alteraçõesna política tributária brasileira poderão afetar nossos resultados operacionais e condição financeira.Políticas de restrição ao endividamento público no Brasil que limitam o acesso a linhas tradicionais decrédito do setor de saneamento, em especial aos recursos do FGTS e do FAT, podem afetaradversamente nosso programa de investimentos, e, como conseqüência, nosso resultado operacional esituação financeira. O Governo Federal manteve tais políticas ao longo dos anos de 1998 até outubro de2002, sendo que, nesse período, aproximadamente 80,0% de nossos investimentos advieram derecursos próprios. Futuras restrições ao endividamento público poderão afetar nossos resultadosoperacionais e condição financeira.TarifasNossos resultados operacionais e condição financeira são altamente dependentes de nossa capacidade deobter a aprovação e de estabelecer tarifas adequadas pelos serviços de abastecimento de água eesgotamento sanitário. Embora tenhamos autorização legal do Estado de Minas Gerais para calcular nossastarifas, a aprovação para aplicá-las está sujeita aos seguintes fatores, entre outros:• considerações de ordem política e de interesse público decorrentes de nossa condição deconcessionária de serviços públicos e de empresa controlada pelo Estado de Minas Gerais;• medidas anti-inflacionárias adotadas pelo Governo Federal ao longo do tempo; e• determinação legal sobre a forma de cálculo de nossas tarifas.96

No passado, por vezes, nossas tarifas não acompanharam a perda do poder aquisitivo da moedabrasileira em períodos de inflação elevada. Em geral, nossas tarifas são reajustadas levando-se emconsideração principalmente a inflação, o aumento de nossos custos e a necessidade de viabilizar nossoprograma de investimentos, respeitadas as categorias de consumidores e eventuais descontos. Desde2003, o reajuste de nossas tarifas vem sendo realizado em 1° de março de cada ano.Nos anos de 2000 e 2002, não obtivemos a autorização governamental necessária para reajustar nossastarifas a fim de refletir os aumentos de custos decorrentes da inflação do período. Isso se deveu àpolítica implantada pela administração anterior do Governo do Estado de Minas Gerais que restringiuaumentos nas tarifas dos serviços públicos. Em fevereiro de 2001, para reajustar nossas tarifasutilizamos uma percentagem única para todas as nossas categorias de clientes (reajuste linear), que foide 17,0% para nossos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário. Tal percentual dereajuste foi superior à taxa de inflação acumulada desde o aumento tarifário ocorrido em junho de1999. Em 1 o de março de 2005, 2006, 2007 e 2008, utilizamos percentuais diferenciados de reajustepara cada categoria (reajuste médio), aumentando, em média, nossas tarifas de serviços deabastecimento de água e esgotamento sanitário em 24,15%, 9,5%, 6,72% e 9,47%, respectivamente.Nossa diretoria pode, por razões estratégicas, reajustar nossas tarifas utilizando uma tarifa linear ouuma tarifa média. Para maiores informações sobre o cálculo de nossas tarifas e reajuste, vide Seção“Negócios da Companhia - Tarifas”, na página 188 deste Prospecto.A tabela a seguir demonstra, nos períodos indicados, os aumentos percentuais de nossas tarifas,comparados a três índices de inflação.Custos dos Insumos2008 (1) 2007 (1) 2006 (1) 2005 (1) 2004 (1) 2003 (1) 2002 (1) 2001 (2)IPCA 4,61% 3,0% 5,5% 7,39% 6,69% 16,18 % 7,51% 8,73 %IGP-M 8,67% 3,7% 1,4% 11,43% 5,49% 30,60% 9,90% 15,59%IPC-FIPE 4,08% 3,1% 4,1% 6,65% 5,05% 13,19% 7,49% 11,07%COPASA 9,47% 6,72% 9,5% 24,15% 14,28% 31,01% - 17,0%(1) De 1º de março do ano anterior a 28 de fevereiro do ano corrente.(2) De 1º de novembro de 1999 a 28 de fevereiro de 2001.A energia elétrica constitui o principal insumo que utilizamos em nossas atividades, representando24,5%, 25,3% e 24,1% dos custos dos serviços prestados nos exercícios sociais de 2007, 2006 e 2005,respectivamente.As variações de gastos com energia elétrica decorrem, principalmente, dos reajustes de preços defornecimento de energia elétrica, estabelecidos por política nacional da Agência Nacional de EnergiaElétrica. Eventuais aumentos da tarifa de energia elétrica poderão afetar adversamente nosso resultadooperacional, sobretudo se o aumento da tarifa de energia elétrica for realizado após a data de reajuste denossas tarifas. Neste caso, nossas tarifas não refletirão o aumento nos custos de energia elétrica, o quepoderá impactar adversamente nossos resultados operacionais. No passado, vivenciamos situações emque somente pudemos refletir o aumento da tarifa de energia elétrica no reajuste de nossas tarifasrealizado no ano seguinte ao aumento da tarifa de energia elétrica. A tabela abaixo demonstra aevolução de nossos custos com energia elétrica nos períodos indicados:97

Custos de Energia ElétricaExercício encerradoem 31 de dezembro de2007 2006 2005(R$ milhões) (Variação %) (R$ milhões) (Variação %) (R$ milhões)217,1 13,7 191,0 17,0 163,3Para uma discussão dos principais contratos de fornecimento de energia elétrica, vide Seção “Negóciosda Companhia – Contratos Operacionais Relevantes - Contratos de Fornecimento”, na página 221 desteProspecto.Discussão das Principais Práticas ContábeisNossas principais práticas contábeis (1) baseiam-se em estimativas e premissas extraídas de nossaexperiência em diversos fatores que julgamos razoáveis e importantes; (2) são fundamentais pararetratar nossa condição financeira e nossos resultados operacionais; e (3) requerem de nossaadministração análises, decisões e julgamentos detalhados, subjetivos e complexos, sempre comrelação à necessidade de se estimar os efeitos incertos de acontecimentos inerentes à nossa atividade eque dizem respeito ao valor contábil de nossos ativos, passivos e, conseqüentemente, de nossosresultados operacionais. Nossas demonstrações financeiras seriam significativamente afetadas casousássemos estimativas diferentes ou caso alterássemos nossas estimativas em resposta a eventosfuturos. Para que o leitor possa entender como a administração forma suas opiniões a respeito deeventos futuros, inclusive as variáveis e premissas subjacentes às estimativas, incluímos abaixo umabreve discussão sobre as estimativas essenciais que utilizamos.Reconhecimento de ReceitasApesar de nossos consumidores serem cobrados em diferentes datas no decorrer de cada mês, asreceitas de faturamento de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário a consumidores,incluindo residências, indústrias, comércio e poder público, são reconhecidas no mês em que taisserviços são prestados aos clientes. Dessa forma, considera-se para efeito de reconhecimento dereceitas em um determinado mês de competência, o faturamento de medições de grupos de faturamentojá realizado, somado a uma estimativa do faturamento de medições de grupos de faturamento a realizar.Essa estimativa é calculada com base na realização das medições desses grupos de faturamento, emigual período anterior e ajustada no mês seguinte ao de competência, após o conhecimento dofaturamento da medição real. Desde o início da prática deste procedimento, tem se verificado que ovalor das diferenças apuradas entre o estimado e o realizado é irrelevante.Ativo ImobilizadoNosso ativo imobilizado é composto principalmente pelos sistemas de abastecimento de água e deesgotamento sanitário que são representados, em sua maioria, por equipamentos, máquinas econstruções feitas pela Companhia, por meio de contratos com empreiteiros. Os registros desses ativossão feitos ao longo do período de aquisição dos equipamentos e máquinas, bem como da realização dasobras. Existem também acervos lançados no ativo imobilizado, como construções e sistemas desaneamentos, que são adquiridos de municípios mediante pagamento de indenizações, cujo valordecorre de avaliações técnicas realizadas por empresas especializadas. Os juros sobre empréstimos paraobra em construção são capitalizados ao seu custo até a sua entrada em operação.98

Depreciação e Amortização do Ativo ImobilizadoA depreciação do ativo imobilizado é feita de acordo com a legislação brasileira vigente e as PráticasContábeis Adotadas no Brasil. A amortização dos bens do ativo imobilizado a serem devolvidos aosmunicípios é realizada pelo prazo de vigência dos Contratos de Concessão. Para os bens que não sejamobjeto de devolução aos municípios ao final da concessão, realiza-se o cálculo da depreciação a umataxa média de 4,0% ao ano.Provisão para ContingênciasSomos parte em processos administrativos e judiciais de natureza cível, ambiental, trabalhista e fiscal,decorrentes do curso regular de nossos negócios. Estimamos que as ações judiciais e processosadministrativos de que somos parte representavam, de acordo com seus valores atualizados, em 31 dedezembro de 2007, aproximadamente, R$2.982,1 milhões, considerando o valor da causa atribuído aessas ações pelos seus respectivos autores. Desse total, R$2.148,0 milhões referem-se a açõesordinárias, ações populares e ações civis públicas, aproximadamente R$262,1 milhões referem-se aações judiciais fiscais e R$44,2 milhões referem-se a processos trabalhistas. Somos parte também emprocedimentos fiscais administrativos no valor total de, aproximadamente, R$527,8 milhões, em 31 dedezembro de 2007. Na mesma data, as provisões para essas contingências totalizavam R$34,1 milhões,conforme discutido na nota explicativa nº 16 de nossas demonstrações financeiras consolidadasreferentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007.A diferença entre o valor provisionado e o valor total das contingências tem por referência nossa metodologia dedefinição de provisionamento, que leva em consideração: (i) a probabilidade de perda de cada ação, com basenos fatos alegados, o pleito deduzido em face da situação fática e de direito, bem como a posição jurisprudencialdominante em casos análogos; e (ii) o cálculo dos valores provisionados, que é feito com base nos valoresatribuídos às ações por seus autores, periodicamente atualizados, de acordo com a tabela fornecida pelaCorregedoria de Justiça do Tribunal de Justiça de Minas Gerais, e tomando-se por base parecer dos nossosadvogados internos responsáveis pela condução de cada um dos processos. Uma vez aplicada a metodologiaacima, efetuamos o provisionamento somente para as ações cujo prognóstico de perda seja provável, exceto nocaso de ações trabalhistas, cujo provisionamento é feito também para as ações de perda possível.Também somos parte em ações civis públicas e ações populares, que pleiteiam a anulação, suspensão ouimpugnação de 12 de nossos Contratos de Concessão, contratos esses firmados com municípios de Almenara,Caratinga, Campina Verde, Cataguases, Divinópolis, Frutal, Lavras, Leopoldina, Nanuque, Ribeirão das Neves,São Gotardo e Três Corações. Ademais, nossa Companhia, o Município de Belo Horizonte e a SUDECAP sãodemandados em uma ação popular que pede a declaração de invalidade do Convênio de Cooperação com oMunicípio de Belo Horizonte. Em 31 de dezembro de 2007, não havíamos constituído provisões para referidasações, uma vez que consideramos, com base nos critérios descritos acima, nossa possibilidade de perda nasmesmas como remota. A análise de risco em tais processos é realizada, em sua maioria, pelos nossos advogadosinternos. Entretanto, em questões muito específicas e de valor relevante, como as fiscais, solicitamos parecer deadvogados externos especializados. Para maiores informações, vide Seção “Negócios da Companhia -Contingências Judiciais e Administrativas”, na página 215 deste Prospecto.Provisão para Créditos de Liquidação DuvidosaRegistramos provisão para créditos de liquidação duvidosa baseada em nossas estimativas dos recebíveisque não serão pagos por nossos clientes. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é feita com baseem análise dos créditos e registrada em montante considerado pela nossa administração como suficientepara cobrir potenciais perdas nas contas a receber, de acordo com os seguintes critérios:99

Contas a receber de clientes:• Valores até R$5,0 mil, vencidos há mais de 180 dias. Tais créditos, exceto os relativos aoGoverno do Estado de Minas Gerais e ao Município de Belo Horizonte, são consideradoscomo perdas assim que atingem 180 dias de atraso, sendo diretamente baixados contra oresultado, na rubrica despesas comerciais.• Valores acima de R$5,0 mil, vencidos há mais de 180 dias. Constituímos provisão paracréditos de liquidação duvidosa para todos os créditos vencidos entre 180 e 360 dias, excetopara os relativos ao Governo do Estado de Minas Gerais, a crédito da rubrica provisão paracréditos de liquidação duvidosa e a débito do resultado. Assim que o crédito ultrapassa 360dias de atraso, o mesmo é baixado contra o resultado.• Outros créditos a receber de órgãos dos Governos Municipais e Federal. A partir de 1º desetembro de 2003, de acordo com posição adotada pela nossa administração, os créditos areceber de órgãos dos Governos Municipais e Federal (exceto o Município de BeloHorizonte), decorrentes de convênios, contratos e outras operações, vencidos há mais de 360dias, passaram a ser integralmente provisionados. Nesse caso, as dívidas recuperadas sãoregistradas como receitas de recuperação de créditos.• Provisão complementar. Nossa administração também constitui provisão complementar paracréditos a vencer e vencidos há menos de 180 dias, para clientes específicos, que não honramsuas obrigações junto à Companhia.Plano de Previdência PrivadaA Companhia patrocina plano de previdência privada de benefício definido, operado e administradopela PREVIMINAS. Em atendimento à Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000, oscustos relacionados à suplementação de aposentadoria dos outros benefícios pós-emprego, sãoreconhecidos como obrigações e registrados com base em cálculos atuariais, utilizando o método daunidade de crédito projetada para determinação do valor presente das obrigações.Alteração da Legislação Societária Brasileira, com vigência a partir de janeiro de 2008Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei n° 11.638, que altera, revoga e introduz novosdispositivos à Lei das Sociedades por Ações sobre matéria contábil. Essa lei, que entra em vigor apartir do exercício que se inicia em 1º de janeiro de 2008, teve o objetivo principal possibilitar oprocesso de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes dasnormas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeissejam expedidas pela CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Algumasalterações devem ser aplicadas a partir do início do exercício de 2008, enquanto outras dependem denormatização por parte dos órgãos reguladores.As principais modificações que poderão nos afetar são sumarizadas a seguir:• Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dosfluxos de caixa;100

• Inclusão da demonstração do valor adicionado, que demonstra o valor adicionado pelaCompanhia, bem como a composição da origem e alocação de tais valores;• Criação da possibilidade da escrituração das transações para atender à legislação tributária e,na seqüência, os ajustes necessários para adaptação às práticas contábeis;• Criação de novo subgrupo de contas, intangível, que inclui ágio, para fins de apresentaçãono balanço patrimonial. Essa conta registrará os direitos que tenham por objeto bensincorpóreos destinados à manutenção da Companhia ou exercidos com essa finalidade,inclusive o fundo de comércio adquirido;• Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto benscorpóreos destinados à manutenção de nossas atividades, inclusive os decorrentes deoperações que transfiram a nós os benefícios, riscos e controle dos bens (por exemplo, oleasing financeiro);• Modificação do conceito para valores registrados no diferido. Somente as despesas préoperacionaise os gastos de reestruturação que contribuirão, efetivamente, para o aumentodo resultado de mais de um exercício social e que não configurem tão somente uma reduçãode custos ou acréscimo na eficiência operacional;• Obrigatoriedade de nossa Companhia analisar, periodicamente, a capacidade de recuperaçãodos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido, se houver, com oobjetivo de assegurar que: (i) perda por não recuperação desses ativos será registrada comoresultado de decisões para descontinuar as atividades relativas a referidos ativos ou quandohá evidência que os resultados das operações não serão suficientes para assegurar arealização de referidos ativos e (ii) o critério utilizado para determinar a estimativa de vidaútil remanescente de tais ativos com o objetivo de registrar depreciação, amortização eexaustão é revisado e ajustado;• Exigência de que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, sejamregistradas (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar deaplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo deaquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais,ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior;• Criação do subgrupo de contas de ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido, parapermitir: (i) o registro de determinadas avaliações de ativos a preços de mercado,principalmente instrumentos financeiros; (ii) registro de variação cambial sobre investimentossocietários no exterior avaliados pelo método de equivalência patrimonial (até 31 dedezembro de 2007 essa variação cambial era registrada no resultado do exercício); (iii) ajustesdos ativos e passivos a valor de mercado, em razão de fusão e incorporação ocorrida entrepartes não relacionadas estiverem vinculadas à efetiva transferência de controle;• Introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas delongo prazo e para as relevantes de curto prazo; e• Revogação da possibilidade de registrar: (i) prêmio recebido na emissão de debêntures; e (ii)doações e subvenções para investimento (incluindo incentivos fiscais) diretamente comoreservas de capital em conta de patrimônio líquido. Isso significa que as doações e as101

subvenções para investimento passarão a ser registradas no resultado do exercício. Paraevitar a distribuição como dividendos, o montante das doações e subvenções poderá serdestinado, após transitar pelo resultado, para reserva de incentivos fiscais;• Exigência de que, em transações que envolvam incorporação, fusão ou cisão entre partesindependentes e que ocorra a efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da companhiaa ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado.Em razão destas alterações terem sido recentemente promulgadas e, algumas ainda dependerem denormatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas, a nossa administração ainda nãoconseguiu avaliar todos os efeitos que referidas alterações poderiam resultar em nossas demonstraçõesfinanceiras e nos resultados dos exercícios seguintes.Acontecimentos RecentesApós a publicação de nossas informações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 dedezembro de 2007, ocorreram os seguintes acontecimentos relevantes da Companhia:Adiantamento para Futuro Aumento de CapitalNos termos do Acordo de Acionistas, celebrado entre o Estado de Minas Gerais e o Município de BeloHorizonte, em 05 de maio de 2004, antes do aditamento celebrado em 05 de maio de 2007, o Município deBelo Horizonte obrigou-se a aportar recursos financeiros na Companhia, mediante a subscrição de novasações emitidas em razão de qualquer aumento de capital que viesse a ser por nós realizado. O compromissoassumido pelo Município de Belo Horizonte se limitava ao valor total dos dividendos, juros sobre o capitale outras distribuições em dinheiro feitas por nós e atribuídos à participação detida pelo Município de BeloHorizonte à época de tal distribuição.Em 25 de abril de 2007, nossa assembléia geral extraordinária determinou, em observância aos termosdesse acordo de acionistas, que registrássemos o montante de R$8,8 milhões a título de adiantamentopara futuro aumento de capital em nome do Município de Belo Horizonte, correspondente à parceladeste dos lucros referente ao exercício de 2006. Em 05 de maio de 2007, foi assinado o Aditamento aoAcordo de Acionistas que, dentre outras mudanças, extinguiu a obrigatoriedade de capitalização doslucros distribuídos por nós ao Município de Belo Horizonte.Consultamos a CVM sobre a possibilidade de reverter o montante registrado a título de adiantamentopara futuro aumento de capital em favor do Município de Belo Horizonte e efetuar o pagamento emespécie a este acionista. Em 13 de fevereiro de 2008, a CVM determinou que as regras observadas nomomento da constituição do AFAC deveriam ser observadas. Assim, nos termos do acordo deacionistas então vigente, caso seja realizado aumento de nosso capital no período de três anos contadoda data de constituição do adiantamento para futuro aumento de capital, efetuaremos a capitalização domontante alocado em tal rubrica, o que poderia resultar, a título exemplificativo apenas, na emissão de359.046 ações por nós em favor do Município de Belo Horizonte, considerando o Preço por Ação deR$24,50. Essas 359.046 ações corresponderiam a 0,31% do total de ações em que se divide nossocapital social nesta data. Caso mencionado aumento de capital não ocorra em tal prazo, o montante serápago ao Município de Belo Horizonte.102

Aprovação de financiamento – BNDESEm 15 de abril de 2008, o BNDES aprovou a concessão de finaciamento a nossa Companhia nomontante de R$578,2 milhões no âmbito do Programa Saneamento para Todos, referente ao Programade Aceleração de Crescimento (PAC) do Governo Federal. A aprovação de tal financiamento por nossaCompanhia será deliberada em nossa assembléia geral ordinária e extraordinária que ocorrerá em 24 deabril de 2008. Para maiores informações sobre esse financiamento, ver “Financiamentos em fase decontratação”, na página 137 deste Prospecto.Demonstração de ResultadosExercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2007 Comparado com o Exercício Encerrado em 31de Dezembro de 2006A receita operacional bruta aumentou R$211,8 milhões ou 11,4%, atingindo R$2.076,8 milhões noexercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, contra R$1.865,0 milhões no exercício encerrado em31 de dezembro de 2006. Desse aumento, R$235,2 milhões foram relativos a serviços de abastecimentode água, compensados pela redução de R$23,4 milhões referentes a serviços de esgotamento sanitário,conforme comentários a seguir:Abastecimento de Água. A receita de abastecimento de água aumentou 17,8%, atingindo R$1.559,2milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, contra R$1.324,0 milhões no exercícioencerrado em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento decorreu, principalmente, de reajuste tarifáriopraticado a partir do mês de março de 2007, a um índice médio de 6,72% e, em menor proporção, docrescimento da população atendida, que aumentou 4,13%, passando de 11,5 milhões de habitantes em31 de dezembro de 2006 para 12,0 milhões de habitantes em 31 de dezembro de 2007.Esgotamento Sanitário. A receita decorrente de esgotamento sanitário diminuiu 4,3% atingindoR$517,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, contra R$541,0 milhões noexercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Essa redução decorreu, principalmente, da alteraçãodo percentual da tarifa de esgoto em relação à tarifa de água que, em 2006, correspondia a 90,0% datarifa de água e a partir de março de 2007 passou a corresponder a 60,0% desta.A tabela abaixo demonstra a variação de nossa receita operacional bruta decorrente de nossos serviçosde abastecimento de água e de esgotamento sanitário, nos períodos indicados.RECEITA OPERACIONAL BRUTAExercício encerrado em 31 de dezembro de2007 2006 Variação(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%)Serviços de abastecimento de água 1.559,2 75,1 1.324,0 71,0 17,8Serviços de esgotamento sanitário 517,6 24,9 541,0 29,0 -4,3Total 2.076,8 100,0 1.865,0 100,0 11,4Deduções da Receita Operacional BrutaAs deduções da receita operacional bruta aumentaram 16,5%, atingindo R$213,4 milhões no exercícioencerrado em 31 de dezembro de 2007, contra R$183,1 milhões no exercício encerrado em 31 dedezembro de 2006. Esse aumento reflete o maior recolhimento dos tributos PIS/PASEP e COFINS,como decorrência direta do aumento da receita operacional bruta, a qual constitui a base de cálculo dosreferidos tributos.103

Os descontos incondicionais são descontos concedidos aos nossos grandes consumidores, bem como aentidades filantrópicas, sem fins lucrativos. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, osaldo desta conta era R$23,4 milhões, contra R$11,7 milhões em 31 de dezembro de 2006. Essavariação refere-se aos descontos concedidos aos grandes consumidores, que eram, até a implantação doSAP, em 1º de outubro de 2006, deduzidos diretamente na contabilização de suas receitas.Anteriormente, contabilizávamos o faturamento líquido do desconto, e o novo método contabiliza ofaturamento total e evidencia o valor do desconto.A tabela abaixo demonstra as deduções da receita operacional, indicando as contribuições referentes aPIS/PASEP e COFINS, nos períodos indicados.DEDUÇÕES DA RECEITAOPERACIONALExercício encerrado em 31 de dezembro de2007 2006 Variação(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%)PIS/PASEP 33,9 15,9 30,6 16,7 10,8COFINS 156,1 73,1 140,8 76,9 10,9Descontos incondicionais 23,4 11,0 11,7 6,4 100,0Total 213,4 100,0 183,1 100,0 16,5Receita Operacional LíquidaA receita operacional líquida aumentou 10,8%, atingindo R$1.863,5 milhões no exercício encerrado em31 de dezembro de 2007, contra R$1.681,9 milhões no mesmo período de 2006. Tal aumento reflete oaumento de 11,4% da receita operacional bruta.Custos dos Serviços PrestadosOs custos dos serviços prestados aumentaram 17,1%, atingindo R$886,1 milhões no exercícioencerrado em 31 de dezembro de 2007, contra R$756,4 milhões no mesmo período de 2006. Asprincipais causas desse aumento foram:• a realocação nos gastos apurados com pessoal no valor de R$62,6 milhões ou 26,3% refere-seprincipalmente à mudança do critério de reconhecimento dos custos com programasassistenciais, a partir da implantação do SAP, em 1º de outubro de 2006, no valor de R$47,1milhões, que antes eram integralmente alocados como despesas gerais e administrativas, e queforam reclassificados para a devida área de cada empregado: operacional, comercial, ouadministrativa, conforme o caso, além do impacto decorrente do reajuste determinado peloacordo coletivo 2006/2008;• o aumento de R$26,1 milhões, ou 13,7%, no gasto com energia elétrica, principalmente, emrazão de reajuste de 9,43% nas tarifas praticadas pelas concessionárias prestadoras dessesserviços, realizado no mês de abril de 2007;• o aumento de R$14,7 milhões, ou 10,2%, nos gastos com materiais e serviços prestados porterceiros, principalmente na manutenção das estações de tratamento de esgoto que entraramem operação a partir do final do exercício de 2006; e• o aumento de R$13,6 milhões, ou 7,4%, no valor das depreciações e amortizações, devido àsdepreciações relacionadas aos novos bens incorporados ao imobilizado em operação após aconclusão de obras e às amortizações de ativos intangíveis, dentre os quais citamos o SistemaSAP, cuja depreciação foi no valor de R$6,5 milhões.104

A tabela abaixo apresenta os custos de serviços prestados e suas respectivas variações, nos períodosindicados.Lucro BrutoExercício encerrado em 31 de dezembro deCUSTOS DOS SERVIÇOSPRESTADOS 2007 2006 Variação(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%)Pessoal 301,0 34,0 238,4 31,5 26,3Material/Serviços de terceiros 158,8 17,9 144,1 19,1 10,2Energia elétrica 217,1 24,5 191,0 25,3 13,7Depreciações e amortizações 198,6 22,4 185,0 24,5 7,4Outros custos 55,8 6,3 42,2 5,5 32,2Créditos tributários – PIS e COFINS (45,2) (5,1) (44,3) (5,9) 2,0Total 886,1 100,0 756,4 100,0 17,1O lucro bruto, ou o resultado da receita operacional líquida, deduzindo-se os custos dos serviçosprestados, atingiu, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, o valor de R$977,3 milhões.Este valor representou uma margem de 52,4% da receita operacional líquida, com crescimento deR$51,8 milhões, ou 5,6%, em comparação ao valor de R$925,5 milhões no mesmo período de 2006,que representou uma margem de 55,0% da receita operacional líquida.Despesas ComerciaisAs despesas comerciais atingiram R$118,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de2007, com redução de 19,8%, ou R$29,2 milhões, em comparação ao mesmo período de 2006. Asprincipais causas dessa redução foram:• a redução de R$22,7 milhões ou 46,5%, no valor das baixas de crédito de recebimentoduvidoso, devido, basicamente, ao ajuste de R$20,1 milhões referente a estornos de juros eatualização monetária de faturas baixadas indevidamente; e• a redução de R$14,0 milhões ou 41,3% nos gastos com materiais/serviços de arrecadação eterceiros devido basicamente à redução de gastos com serviços de comunicação e telefone. Avariação de serviços de comunicação é reflexo dos efeitos da Lei Federal de SaneamentoBásico que alterou o prazo de suspensão do fornecimento de água para 30 dias após ovencimento. Essa alteração culminou na redução significativa de avisos de débitos emitidosque, anteriormente, eram da ordem de 1,0 milhão/mês e, após a publicação da Lei, passaram aser em torno de 400 mil/mês.Essas reduções foram parcialmente compensadas pelo aumento de R$8,3 milhões, ou 14,9%, no gastocom pessoal, referente à apropriação do valor de R$8,7 milhões em face da mudança do critério dereconhecimento dos custos com programas assistenciais, a partir da implantação do SAP, em 1º deoutubro de 2006, que antes eram integralmente alocados como despesas gerais e administrativas, e queforam reclassificados para a devida área de cada empregado: operacional, comercial ou administrativa,conforme o caso, além do impacto decorrente do reajuste determinado pelo acordo coletivo 2006/2008.105

A tabela abaixo demonstra as despesas comerciais e as respectivas variações, nos períodos indicados.Exercício encerrado em 31 de dezembro deDESPESAS COMERCIAIS 2007 2006 Variação(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%)Pessoal 64,1 54,2 55,8 37,8 14,9Material/Serviços de arrecadação e terceiros 19,9 16,8 33,9 23,0 -41,3Gastos gerais 0,6 0,5 1,9 1,3 -68,4Depreciações e amortizações 7,6 6,4 7,1 4,8 7,0Baixa créditos de recebimento duvidoso 26,1 22,1 48,8 33,1 -46,5Total 118,3 100,0 147,5 100,0 -19,8Despesas Gerais e AdministrativasAs despesas gerais e administrativas diminuíram 6,4%, atingindo R$288,8 milhões no exercícioencerrado em 31 de dezembro de 2007, contra R$308,4 milhões no mesmo período de 2006.Com a implantação do SAP, em 01 de outubro de 2006, os gastos com programas assistenciais, que anteseram integralmente alocados como despesas gerais e administrativas, foram reclassificados para a devidaárea de cada empregado: operacional, comercial ou administrativa, conforme o caso. Este fato gerou umaredução no gasto com o pessoal administrativo de R$50,9 mihões, compensado pelo aumento de saláriose encargos provenientes de reajustes e do aumento do percentual variável da Gratificação de DesempenhoInstitucional – GDI para até 20% do salário nominal, negociados no acordo coletivo 2006/2008.A tabela abaixo apresenta as despesas administrativas e suas respectivas variações, nos períodos indicados:Exercício encerrado em 31 de dezembro deDESPESAS GERAIS EADMINISTRATIVAS 2007 2006 Variação(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%)Pessoal 180,8 62,6 215,6 69,9 -16,1Material e Serviços de terceiros 80,0 27,7 69,7 22,6 14,8Gastos gerais 12,0 4,2 15,8 5,1 -24,1Depreciações e amortizações 16,0 5,5 7,3 2,4 n.m.Total 288,8 100,0 308,4 100,0 -6,4Outras Receitas (Despesas) OperacionaisAs outras receitas operacionais aumentaram R$2,1 milhões ou 6,7%, totalizando R$33,6 milhões noexercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, contra R$31,5 milhões no mesmo período de 2006.As principais ocorrências dentro deste grupo foram o aumento de R$6,6 milhões em recuperaçãoatravés de renegociação com clientes, de créditos baixados contra resultado superior à ocorrida noexercício de 2006, e a redução de R$6,7 milhões em reversão de provisões não dedutíveis de processosjudiciais.As outras despesas operacionais aumentaram R$116,0 milhões, totalizando R$160,1 milhões noexercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, contra R$44,1 milhões no mesmo período de 2006.Essa variação resultou, principalmente:• da provisão no valor de R$40,2 milhões, em face da metodologia adotada pela Companhia paracálculo da parcela do crédito presumido da COFINS e do PIS/PASEP. Conforme descrito na notaexplicativa nº 17 às demonstrações financeiras, foi concluído estudo conduzido por consultorexterno independente, que culminou com a revisão da estimativa da base de cálculo dos referidostributos;106

• da provisão no valor de R$64,6 milhões, decorrente de créditos-prêmio de IPI adquiridos noano de 2001 e utilizados em compensações de débitos tributários no período de 2001 e 2002. OSuperior Tribunal de Justiça vinha reconhecendo o direito do crédito-prêmio de IPI. Contudo,houve recente modificação da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, tendo estetribunal concluído pela tese de que, por se tratar de incentivo setorial, o termo de sua vigênciateria ocorrido em 05 de outubro de 1990. Embora entendamos que a matéria deverá sersubmetida a julgamento definitivo pelo Pleno do Supremo Tribunal Federal, órgão cujacompetência ainda não foi desafiada sobre o assunto, a Administração decidiu constituir apresente provisão até que seja pacificado o entendimento sobre a matéria; e• da provisão constituída no valor de R$18,2 milhões, referente às despesas do Plano deBenefícios Pós-Emprego, patrocinado por nós junto à PREVIMINAS. Este valor já considera oajuste efetuado em 30 de setembro de 2007, por exigência da CVM, que eliminou a ressalvaentão existente no Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes da ITR damesma data.Na tabela abaixo indicamos a composição dos valores de outras receitas (despesas) operacionais.OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) Exercício encerrado em 31 de dezembro deOPERACIONAIS 2007 2006 Variação(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%)Recuperação de créditos (contas baixadas) 20,2 (16,0) 13,6 (107,9) 48,5Outras receitas operacionais 13,4 (10,6) 17,9 (142,1) -25,1Total de outras receitas 33,6 (26,6) 31,5 (250,0) 6,7Provisões não dedutíveis (147,6) 116,7 (14,9) 118,3 n.m.Outras despesas operacionais (12,5) 9,9 (29,2) 231,7 -57,2Total de outras despesas (160,1) 126,6 (44,1) 350,0 n.m.Total Geral (126,5) 100,0 (12,6) 100,0 n.m.Resultado Financeiro LíquidoO resultado financeiro líquido diminuiu 27,0%, atingindo o valor de R$48,4 milhões no exercícioencerrado em 31 de dezembro de 2007, contra um valor de R$66,3 milhões no mesmo período de 2006.As receitas financeiras reduziram R$33,9 milhões ou 18%, atingindo um valor de R$154,0 milhões noexercício de 2007, comparado com o valor de R$187,9 milhões em 2006. As principais variações foram:• A redução, no valor de R$10,3 milhões, da atualização do saldo devedor de dívida da Prefeiturade Belo Horizonte, cuja fórmula de cálculo está atrelada ao valor arrecadado por metro cúbicode água faturada por nós no Município de Belo Horizonte, que apresentou redução em 2007 emrelação 2006; e• A redução de R$11,3 milhões em ganhos reais de aplicações financeiras devido, principalmente,à variação negativa da taxa do CDI, em 2007, além de resgates efetuados ao longo do referidoperíodo.Essas reduções foram parcialmente compensadas pelo aumento de R$6,2 milhões dos ganhos cambiais queimpactaram o saldo devedor dos contratos de financiamento indexados ao dólar.107

As despesas financeiras diminuíram R$16,0 milhões ou 13,2% no exercício encerrado em 31 dedezembro de 2007, atingindo o valor de R$ 105,6 milhões contra um valor de R$121,6 milhões noexercício de 2006. Essa variação foi causada, principalmente, pela redução nas taxas de juros decontratos de empréstimos e financiamentos.A tabela abaixo apresenta as receitas e despesas financeiras e suas respectivas variações, nos períodosindicados abaixo.Exercício encerrado em 31 de dezembro deRESULTADO FINANCEIRO 2007 2006 Variação(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%)Receitas FinanceirasReceitas com variações monetárias e cambiais 37,8 24,5 61,8 32,9 -38,8Ganho real em aplicações financeiras 87,2 56,6 98,5 52,4 -11,5Outras receitas financeiras 29,0 18,9 27,6 14,7 5,1Total 154,0 100,0 187,9 100,0 -18,0Despesas FinanceirasDespesas com variações monetárias e cambiais (32,2) 30,5 (50,2) 41,3 -35,9Juros sobre financiamentos (49,8) 47,2 (53,3) 43,8 -6,6Outras despesas financeiras (23,6) 22,3 (18,1) 14,9 30,4Total (105,6) 100,0 (121,6) 100,0 -13,2Resultado Financeiro Líquido 48,4 66,3 -27,0Resultado Não OperacionalO resultado não operacional não apresentou variação relevante no período, com um saldo negativo deR$0,8 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e sem saldo correspondente nomesmo período de 2007.Lucro (Prejuízo) antes do Imposto de Renda e Contribuição SocialO lucro antes do imposto de renda e da contribuição social diminuiu R$18,6 milhões ou 4,3%, sendo deR$412,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, contra R$431,6 milhões no mesmoperíodo de 2006. Essa redução ocorreu em função dos aumentos de R$194,8 milhões em custos edespesas operacionais e de R$6,4 milhões nas despesas geradas pelo resultado financeiro, líquido de jurossobre o capital próprio, compensado pelo aumento da receita operacional líquida de R$181,6 milhões.Imposto de Renda e Contribuição SocialO lucro líquido do exercício de 2007, ajustado pelas adições e exclusões, gerou despesas com oimposto de renda e a contribuição social no valor de R$194,8 milhões. Entretanto, em face doreconhecimento pela nossa Companhia de ativos fiscais diferidos (imposto de renda e contribuiçãosocial diferidos), a partir do exercício de 2007, sem a sua limitação ao valor do passivo adotada até oexercício de 2006, essas despesas foram reduzidas em R$52,7 milhões, fazendo com que se igualassemàs realizadas no exercício de 2006, que foram de R$142,0 milhões. Para mais informações sobre osativos fiscais diferidos, ver nota explicativa n.º 19 às nossas demonstrações financeiras.Juros sobre Capital PróprioForam declarados juros sobre capital próprio no valor de R$79,2 milhões no exercício encerrado em 31de dezembro de 2007, contra R$90,7 milhões no mesmo período de 2006. Os juros sobre capitalpróprio são calculados de acordo com a TJLP, conforme previsto em lei. Para fins de dedutibilidade na108

apuração do imposto de renda e da contribuição social, foram registrados na rubrica ‘despesasfinanceiras’ e, para fins de demonstração, foram revertidos contra ‘lucros acumulados’, sem afetar oresultado do exercício,, conforme Deliberação CVM nº 207/96.Lucro (Prejuízo) LíquidoO lucro líquido diminuiu 7,6%, atingindo R$329,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembrode 2007, comparado com um lucro líquido de R$356,4 milhões no mesmo período de 2006, face àconstituição de provisões tributárias, citadas no item ‘outras receitas (despesas) operacionais’. Noexercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, o lucro líquido representou 17,7% sobre a receitalíquida, comparado a 21,2% no mesmo período de 2006.EBITDAO EBITDA Ajustado aumentou R$106,7 milhões, ou 16,3%, atingindo o valor de R$763,0 milhões no exercícioencerrado em 31 de dezembro de 2007, contra o valor de R$656,2 milhões no mesmo período de 2006.A tabela abaixo apresenta os cálculos do EBITDA:EBITDAExercício encerrado em31 de dezembro de Variação2007 2006 (%)(R$ milhões)Lucro Líquido ¹ 329,3 356,4 -7,6Provisão IR e Contribuição Social 142,0 142,0 0,0Resultado não Operacional 0,0 0,8 n.m.Amortização e Depreciação 222,3 199,4 11,5Participação dos empregados no lucro 20,8 23,9 -13,0Resultado Financeiro (48,4) (66,3) -27,0EBITDA 2 666,1 656,2 1,5Margem EBITDA 3 35,1% 38,3% -3,2 p.p.Itens não recorrentes:Provisão tributária referente a créditos de IPI 4 64,6 0,0 -Provisão tributária referente a PIS/PASEP e COFINS 5 32,3 0,0 -EBITDA Ajustado 6 763,0 656,2 16,3Margem EBITDA Ajustada 7 40,2% 38,3% 1,9 p.p.(1) Conforme explicado na nota explicativa n.º 27 de nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, anexas a esteProspecto, procedemos a ajustes relacionados ao nosso plano de previdência complementar de forma a uniformizar o reconhecimento dos ganhos e perdas autuariais relacionadasa este. Em razão desses ajustes, o lucro líquido do exercício de 2006 está a maior em R$33,2 milhões.(2) O EBITDA, conforme calculado por nós, é igual ao lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, das despesas financeiras líquidas, do resultado nãooperacional, das despesas de depreciação e amortização e da participação dos empregados nos lucros. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas com juros(financeiras), o imposto de renda e a contribuição social, o resultado não operacional, a participação dos empregados nos lucros e a depreciação e amortização, o EBITDA funciona como umindicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveisde depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional,bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro,como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA, no entanto,apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiamafetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.(3) A Margem EBITDA é calculada com base na Receita Líquida de Serviços que corresponde à Receita Operacional Líquida acrescida de Outras receitas operacionais, sendo essas outrasreceitas operacionais correspondentes a R$31,5 milhões em 2006 e a R$33,6 milhões em 2007.(4) Relacionada à aquisição, em 2001, do montante de R$65,8 milhões em créditos-prêmio de IPI de terceiros, com deságio de 15,0%, os quais foram utilizados para compensação de débitostributários próprios. Para maiores informações, ver “Contingências Judiciais e Administrativas – Ações Fiscais”, na página 217 deste Prospecto.(5) Corresponde à provisão de R$40,2 milhões constituída no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em face da metodologia adotada pela Companhia para cálculo da parcelado crédito presumido da COFINS e do PIS/PASEP. Conforme descrito na nota explicativa nº 17 às demonstrações financeiras, foi concluído estudo conduzido por consultorexterno independente, que culminou com a revisão da estimativa da base de cálculo dos referidos tributos. Da presente provisão foram deduzidos R$7,9 milhões correspondentesà parcela recorrente da provisão.(6) EBITDA Ajustado, conforme calculado por nós, é o EBITDA adicionado das despesas não recorrentes relacionadas, principalmente, a provisões para perdas potenciais em passivoscontingentes. O EBITDA Ajustado não é linha de demonstrações financeiras pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados. OEBITDA Ajustado não tem significado padronizado e nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável à utilizada por outras companhias.(7) A Margem EBITDA Ajustada corresponde à Margem EBITDA calculada com base no EBITDA Ajustado.Para maiores informações sobre o cálculo do EBITDA, vide Seções “Sumário das DemonstraçõesFinanceiras e Operacionais” e “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas”,respectivamente nas páginas 26 e 88 deste Prospecto.109

Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2006 Comparado com o Exercício Encerrado em 31de Dezembro de 2005Receita Operacional BrutaA receita operacional bruta aumentou 13,9%, atingindo R$1.865,0 milhões no exercício encerrado em31 de dezembro de 2006, contra R$1.637,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de2005. Desse aumento, no valor total de R$227,4 milhões, R$190,9 milhões foram relativos a serviçosde abastecimento de água, e R$36,5 milhões referentes a serviços de esgotamento sanitário, conformecomentários a seguir:Abastecimento de Água. A receita de abastecimento de água aumentou 16,8%, atingindo R$1.324,0milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, contra R$1.133,1 milhões no mesmoperíodo de 2005. Esse aumento decorreu, principalmente, do reajuste tarifário praticado a partir do mêsde março de 2006, a um índice médio de 9,5% e, em menor proporção, do crescimento da populaçãoatendida, que aumentou 3,3%, passando de 11,1 milhões de habitantes em 31 de dezembro de 2005para 11,5 milhões de habitantes em 31 de dezembro de 2006.Esgotamento Sanitário. A receita decorrente de esgotamento sanitário aumentou 7,2% atingindoR$541,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, contra R$504,5 milhões nomesmo período de 2005. Esse aumento decorreu, principalmente, do reajuste tarifário praticado a partirdo mês de março de 2006, a um índice médio de 9,5% e, em menor proporção, do crescimento dapopulação atendida, que aumentou 3,6%, passando de 5,6 milhões de habitantes em 31 de dezembro de2005 para 5,8 milhões de habitantes em 31 de dezembro de 2006.O crescimento da receita relacionada a serviços de esgotamento sanitário foi inferior em 9,6% quandocomparado à evolução da receita de serviços de abastecimento de água, devido à redução da tarifa, queantes era equivalente a 100% e passou a equivaler a 90% da tarifa relacionada a serviços deabastecimento de água.A tabela abaixo demonstra a variação de nossa receita operacional bruta decorrente de nossos serviçosde abastecimento de água e de esgotamento sanitário, nos períodos indicados.Exercício encerrado em 31 de dezembro deRECEITA OPERACIONAL BRUTA 2006 2005 Variação(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%)Serviços de abastecimento de água 1.324,0 71,0 1.133,1 69,2 16,8Serviços de esgotamento sanitário 541,0 29,0 504,5 30,8 7,2Total 1.865,0 100,0 1.637,6 100,0 13,9Deduções da Receita Operacional BrutaAs deduções da receita operacional bruta aumentaram 13,7%, atingindo R$183,1 milhões no exercícioencerrado em 31 de dezembro de 2006, contra R$161,0 milhões no mesmo período de 2005. Esseaumento foi decorrente, principalmente, do montante pago em relação aos tributos PIS/PASEP eCOFINS, como decorrência direta do aumento da receita operacional bruta, conforme apontado acima,a qual constitui a base de cálculo dos referidos tributos.A tabela abaixo demonstra as deduções da receita operacional, indicando as contribuições referentes aPIS/PASEP e COFINS, nos períodos indicados.110

Exercício encerrado em 31 de dezembro deDEDUÇÕES DA RECEITAOPERACIONAL 2006 2005 Variação(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%)PIS/PASEP 30,6 16,7 26,8 16,7 14,2COFINS 140,8 76,9 123,7 76,8 13,8Descontos incondicionais 11,7 6,4 10,5 6,5 11,4Total 183,1 100,0 161,0 100,0 13,7Receita Operacional LíquidaA receita operacional líquida aumentou 13,9%, atingindo R$1.681,9 milhões no exercício encerrado em31 de dezembro de 2006, contra R$1.476,6 milhões no mesmo período de 2005. Tal aumento reflete oaumento de 13,9% da receita operacional bruta.Custos dos Serviços PrestadosOs custos dos serviços prestados aumentaram 11,5%, atingindo R$756,4 milhões no exercícioencerrado em 31 de dezembro de 2006, contra R$678,2 milhões no mesmo período de 2005. Asprincipais causas desse aumento foram:• o aumento nos gastos apurados com pessoal no valor de R$33,4 milhões, ou 16,3%, refere-se:(i) ao impacto decorrente do reajuste determinado pelo acordo coletivo 2006/2008, no valor deR$19,1 milhões, que além de determinar o pagamento de verbas retroativas, aumentou opercentual variável da Gratificação de Desempenho Institucional – GDI para até 20% dosalário nominal, e fixou o percentual de reajuste salarial em 2%; (ii) à mudança do critério dereconhecimento dos gastos dos programas assistenciais, a partir da implantação do SAP, em 1ºde outubro de 2006, no valor de R$14,3 milhões, que antes eram integralmente alocados comodespesas gerais e administrativas, e que foram reclassificados para a devida área de cadaempregado: operacional, comercial ou administrativa;• o aumento de R$27,7 milhões, ou 17,0%, no gasto com energia elétrica, principalmente, emrazão de reajuste das tarifas pelas concessionárias prestadoras desses serviços em 16,19% emabril de 2006;• o aumento de R$12,3 milhões, ou 7,1%, no valor das depreciações, principalmente àsrelacionadas aos novos bens incorporados no imobilizado em operação após a conclusão deobras;• o aumento de R$11,5 milhões, ou 8,7%, nos gastos com materiais e serviços prestados porterceiros, principalmente na manutenção dos sistemas de abastecimento de água e deesgotamento sanitário. Esse aumento ocorreu em função dos reajustes de preços nas aquisiçõesde materiais e contratações de serviços; e• o aumento de R$7,4 milhões, ou 20,1% no valor dos créditos tributários de PIS e COFINS,devido ao aumento dos custos de energia elétrica e serviços de terceiros contratados, que sãoos principais valores da base de cálculo desses créditos tributários.111

A tabela abaixo apresenta os custos de serviços prestados e suas respectivas variações, nos períodosindicados.Lucro BrutoCUSTOS DOS SERVIÇOSExercício encerrado em 31 de dezembro dePRESTADOS 2006 2005 Variação(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%)Pessoal 238,4 31,5 205,0 30,2 16,3Material/Serviços de terceiros 144,1 19,1 132,6 19,5 8,7Energia elétrica 191,0 25,3 163,3 24,1 17,0Depreciações e amortizações 185,0 24,5 172,7 25,5 7,1Outros custos 42,2 5,5 41,5 6,1 1,7Créditos tributários – PIS e COFINS (44,3) (5,9) (36,9) (5,4) 20,1Total 756,4 100,0 678,2 100,0 11,5O lucro bruto, ou o resultado da receita operacional líquida deduzida dos custos dos serviços prestados,atingiu, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, o valor de R$925,5 milhões. Este valorrepresentou uma margem de 55,0% da receita operacional líquida, com crescimento de R$127,1milhões, ou 15,9%, em comparação ao valor de R$798,4 milhões no mesmo período de 2005, querepresentou uma margem de 54,1% da margem operacional líquida.Despesas ComerciaisAs despesas comerciais atingiram R$147,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de2006, com elevação de 5,2%, ou R$7,3 milhões, em comparação ao mesmo período de 2005. Asprincipais causas desse aumento foram:• o aumento de R$6,6 milhões, ou 13,4%, no gasto com pessoal, devido à mudança do critériode reconhecimento dos gastos dos programas assistenciais, a partir da implantação do SAP,em 1º de outubro de 2006 no valor de R$2,8 milhões, que antes eram integralmente alocadoscomo despesas gerais e administrativas, e que foram reclassificados para a devida área de cadaempregado: operacional, comercial ou administrativa, conforme o caso, e ao impacto no valorde R$3,8 milhões decorrente do reajuste determinado pelo acordo coletivo 2006/2008, quealém de determinar o pagamento de verbas retroativas, aumentou o percentual variável daGratificação de Desempenho Institucional – GDI para até 20% do salário nominal, além defixar o percentual de reajuste salarial em 2%;• o aumento de R$1,3 milhão, ou 4,0%, nos gastos com materiais e serviços prestados porterceiros em função dos reajustes de preços das novas contratações; e• o aumento de R$1,3 milhão, ou 22,0%, no valor das depreciações, referente à depreciação deveículos adquiridos a partir da renovação da frota ocorrida a partir do ano de 2003.O aumento foi compensado pela redução de R$1,9 milhão, ou 3,8%, no valor das baixas de créditos deliquidação duvidosa no valor de até R$5.000,00, por operação vencida há mais de 180 dias.A tabela abaixo demonstra as despesas comerciais e as respectivas variações, nos períodos indicados.Exercício encerrado em 31 de dezembro deDESPESAS COMERCIAIS 2006 2005 Variação(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%)Pessoal 55,8 37,8 49,2 35,1 13,4Material/Serviços de arrecadação e terceiros 33,9 23,0 32,6 23,3 4,0Gastos gerais 1,9 1,3 1,9 1,3 0,0Depreciações e amortizações 7,2 4,9 5,9 4,2 22,0Baixa créditos de recebimento duvidoso 48,7 33,0 50,6 36,1 (3,8)Total 147,5 100,0 140,2 100,0 5,2112

Despesas Gerais e AdministrativasAs despesas gerais e administrativas aumentaram 5,5%, atingindo R$308,4 milhões no exercícioencerrado em 31 de dezembro de 2006, contra R$292,2 milhões no mesmo período de 2005. Esseaumento resultou principalmente:• do aumento de R$18,8 milhões ou 36,9%, nos gastos com material e serviços de terceiros,principalmente em razão de reajuste nos preços de contratações; e• do aumento líquido de R$9,5 milhões ou 4,6%, nos gastos com pessoal, devido ao aumentodecorrente do reajuste determinado pelo acordo coletivo 2005/2006, no valor de R$19,7milhões. Tal acordo, além de determinar o pagamento de verbas retroativas, aumentou opercentual da Gratificação de Desempenho Institucional – GDI variável para até 20% dosalário nominal, e fixou o percentual de reajuste salarial em 2%. Esse aumento foicompensado, em parte, pela redução de R$10,2 milhões ocasionada pela mudança do critériode reconhecimento dos gastos dos programas assistenciais, que antes eram integralmentealocados como despesas gerais e administrativas, e foram reclassificados para a devida área decada empregado: operacional, comercial, ou administrativa, conforme o caso.A diminuição de R$20,3 milhões, ou 73,6%, em depreciações e amortizações face à não recorrência daamortização do Passivo Atuarial gerado pela Emenda Constitucional nº 20, de 16 de dezembro de 1998,cujo valor de constituição foi de R$103,0 milhões, diferido contra resultado em 5 anos, a partir doexercício findo em 31 de dezembro de 2001.A tabela abaixo apresenta as despesas administrativas e suas respectivas variações, nos períodos indicados:DESPESAS GERAIS EExercício encerrado em 31 de dezembro deADMINISTRATIVAS 2006 2005 Variação(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%)Pessoal 215,6 69,9 206,1 70,5 4,6Material e Serviços de terceiros 69,7 22,6 50,9 17,4 36,9Gastos gerais 15,8 5,1 7,6 2,7 n.m.Depreciações e amortizações 7,3 2,4 27,6 9,4 -73,6Total 308,4 100,0 292,2 100,0 5,5Outras Receitas (Despesas) OperacionaisAs outras receitas operacionais aumentaram 2,3%, totalizando R$31,5 milhões no exercício findo em31 de dezembro de 2006, contra R$30,8 milhões no mesmo período de 2005. Esse aumento resultou,principalmente, de uma menor recuperação de créditos (faturas vencidas), devido a uma menor procurade algumas prefeituras devedoras para renegociar seus débitos conosco no período, compensada peloaumento das receitas de serviço de assistência técnica.Além disso, as outras despesas operacionais aumentaram, totalizando R$44,1 milhões no exercíciofindo em 31 de dezembro de 2006, contra R$21,0 milhões no mesmo período de 2005. Essa variaçãoresultou, principalmente:• do aumento da provisão no valor de R$7,9 milhões para processos judiciais de natureza cível,trabalhista e tributária; e113

• da provisão constituída no valor de R$8,6 milhões, referente a parte das despesas do Plano deBenefícios Pós-Emprego, patrocinado por nós junto à PREVIMINAS, previstas para oexercício de 2006.Na tabela abaixo indicamos a composição dos valores de outras receitas (despesas) operacionais.OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) Exercício encerrado em 31 de dezembro deOPERACIONAIS 2006 2005 Variação(R$(R$ milhões) (%) milhões) (%) (%)Recuperação de créditos (contas baixadas) 13,6 (107,9) 21,4 218,4 -36,4Outras receitas operacionais 17,9 (142,1) 9,4 95,9 90,4Total de outras receitas 31,5 (250,0) 30,8 314,3 2,3Provisões não dedutíveis (14,9) 118,3 (7,0 ) (71,4) n.m.Outras despesas operacionais (29,2) 231,7 (14,0) (142,9) n.m.Total de outras despesas (44,1) 350,0 (21,0 ) (214,3) n.m.Total Geral (12,6) 100,0 9,8 100,0 n.m.Resultado Financeiro LíquidoO resultado financeiro líquido atingiu receita de R$66,3 milhões no exercício encerrado em 31 dedezembro de 2006, contra uma despesa de R$0,3 milhão no mesmo período de 2005. Essa variaçãodeu-se principalmente em razão do aumento de R$92,1 milhões no ganho em aplicações financeiras,oriundo das receitas com a aplicação dos recursos obtidos em nossa oferta pública inicial, concluída emmarço de 2006.No mesmo período, as despesas financeiras apresentaram um crescimento de 36,2% ou R$32,3milhões, gerado principalmente em função do aumento das despesas com variações monetárias,referente aos novos ingressos de recursos por nós captados.A tabela abaixo apresenta as receitas e despesas financeiras e suas respectivas variações, nos períodosindicados abaixo.Exercício encerrado em 31 de dezembro deRESULTADO FINANCEIRO 2006 2005 Variação(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%)Receitas FinanceirasVariações monetárias e cambiais 61,8 32,9 60,2 67,6 2,7Ganho real em aplicações financeiras 98,5 52,4 6,4 7,2 n.m.Outras receitas financeiras 27,6 14,7 22,4 25,2 23,2Total 187,9 100,0 89,0 100,0 n.m.Despesas FinanceirasDespesas com variações monetárias e cambiais (50,2) 41,3 (26,2) 29,3 91,6Juros sobre financiamentos (53,3) 43,8 (48,3) 54,1 10,4Outras despesas financeiras (18,1) 14,9 (14,8) 16,6 22,3Total (121,6) 100,0 (89,3) 100,0 36,2Resultado Financeiro Líquido 66,3 (0,3) n.m.Resultado Não OperacionalO resultado não operacional apresentou uma variação negativa de 42,9%, atingindo um resultadonegativo de R$0,8 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, contra um resultadonegativo de R$1,4 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Essa variação ocorreudevido à alienação de bens do ativo imobilizado em 2005 que, por sua vez, não ocorreu em 2006.114

Lucro (Prejuízo) antes do Imposto de Renda e Contribuição SocialO lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social aumentou 98,8%, sendo deR$431,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, contra R$217,1 milhões nomesmo período de 2005. A variação é decorrente do aumento de R$205,3 milhões em receitasoperacionais líquidas, face ao reajuste tarifário médio de 9,5% praticado em março de 2006, somado aocrescimento de R$92,1 milhões em ganhos com aplicações financeiras dos recursos oriundos de nossaoferta pública inicial de ações, concluída em março de 2006, compensado pela evolução positiva deR$82,7 milhões em custos e despesa líquidos de outras receitas.Imposto de Renda e Contribuição SocialAs despesas com imposto de renda e contribuição social aumentaram, atingindo R$142,0 milhões noexercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, contra R$65,9 milhões no mesmo período de 2005. Esseaumento nos impostos se explica pela alteração de nossa política de distribuição de juros sobre o capitalpróprio e dividendos, que consistia em distribuir elevados montantes e assim reduzir a base de cálculo doimposto de renda. Essa política era adotada antes da abertura de capital, o valor integral dos juros sobre ocapital próprio e dividendos devidos ao Município de Belo Horizonte era totalmente capitalizado, nos moldesdo acordo de acionistas vigente, e parte do valor devido ao Estado de Minas Gerais também era capitalizado.Como os acionistas acima representavam na época cerca de 99% de nosso capital, o desembolso efetivo nãoera significativo. A partir de nossa abertura de capital, concluída em março de 2006, e a conseqüente entradade novos acionistas, adotamos como política a distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos novalor de 25% do lucro líquido ajustado, conforme estipulado em nosso Estatuto Social e visando ocumprimento do programa de investimentos em curso.Participações dos EmpregadosNo exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, provisionamos o valor de R$23,9 milhões, a títulode participação dos empregados nos lucros da Companhia, contra R$19,5 milhões em 31 de dezembrode 2005, conforme acordo coletivo de 2006/2008. O valor foi distribuído aos empregados no exercíciosocial seguinte, sendo que 30% foi dividido em partes iguais a todos os empregados e 70% foi pago deforma proporcional ao salário. O montante distribuído foi equivalente a 25% dos dividendos mínimosobrigatórios pagos aos acionistas, ou seja, 6,25% do lucro líquido do exercício, após a dedução dareserva legal de 5%, multiplicado por 90%, que correspondeu à média do índice de alcance de metaspara os três indicadores de desempenho selecionados: realização do programa de investimentos,ligações por empregado e resultado operacional financeiro.Juros sobre Capital PróprioOs juros sobre capital próprio declarados totalizaram R$90,7 milhões no exercício encerrado em 2006,contra R$157,0 milhões no mesmo período de 2005. Os juros sobre capital próprio são calculados deacordo com a TJLP, conforme previsto em lei. Essa variação se deve a alteração de nossa política dedistribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos, que consistia em distribuir os elevadosmontantes e assim reduzir a base de cálculo do imposto de renda. Essa política era adotada antes denossa abertura de capital, sendo que o valor integral dos juros sobre o capital próprio e dividendosdevidos ao Município de Belo Horizonte era totalmente capitalizado, e parte do valor devido ao Estadode Minas Gerais também era capitalizado, nos moldes do acordo de acionistas então vigente (aditadoem maio de 2007, quando a obrigação de capitalização dos lucros distribuídos deixou de existir). Comoos acionistas acima representavam na época cerca de 99% de nosso capital social, o desembolso efetivonão era significativo. A partir de nossa abertura de capital, concluída em março de 2006, e a115

conseqüente entrada de novos acionistas, adotamos como política a distribuição de juros sobre o capitalpróprio e dividendos no valor de 25% do lucro líquido ajustado, conforme estipulado em nosso EstatutoSocial e visando o cumprimento do programa de investimentos em curso. Para fins de dedutibilidade naapuração do imposto de renda e da contribuição social, foram registrados na rubrica ‘despesasfinanceiras’ e, para fins de demonstração de resultado, foram revertidos contra ‘lucros acumulados’,sem afetar o resultado do exercício, conforme Deliberação CVM nº 207/96.Lucro (Prejuízo) LíquidoO lucro líquido aumentou 23,5%, atingindo R$356,4 milhões, no exercício encerrado em 31 dedezembro de 2006, comparado com um lucro líquido de R$288,6 milhões no mesmo período de 2005,conforme fatores evidenciados acima. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, o lucrolíquido representou 21,2% sobre a receita líquida, comparado a 19,5% no mesmo período de 2005.Conforme explicado na nota explicativa n.º 27 de nossas demonstrações financeiras consolidadasreferentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, anexas a este Prospecto,procedemos a ajustes relacionados ao nosso plano de previdência complementar de forma auniformizar o reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais relacionadas a este. Em razão dessesajustes, o lucro líquido do exercício de 2006 está a maior em R$33,2 milhões.EBITDAO EBITDA aumentou R$69,8 milhões, ou 11,9%, atingindo o valor de R$656,2 milhões no exercícioencerrado em 31 de dezembro de 2006, contra o valor de R$586,5 milhões no mesmo período de 2005.A tabela abaixo apresenta os cálculos do EBITDA:Exercício encerrado em 31 dedezembro deVariaçãoEBITDA 2006 2005 (%)(R$ milhões)Lucro Líquido 356,4 288,6 23,5Provisão IR e Contribuição Social 142,0 65,9 n.m.Resultado não Operacional 0,8 1,4 -42,9Amortização e Depreciação 199,4 210,7 -5,4Participação dos Empregados no Lucro 23,9 19,5 22,6Resultado Financeiro (66,3) 0,4 n.m.EBITDA ¹ 656,2 586,5 11,9Margem EBITDA 2 38,3% 38,9% -0,6 p.p.(1) Conforme explicado na nota explicativa n.º 27 de nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício social encerrado em 31 dedezembro de 2007, anexas a este Prospecto, procedemos a ajustes relacionados ao nosso plano de previdência complementar de forma a uniformizar o reconhecimentodos ganhos e perdas autuariais relacionadas a este. Em razão desses ajustes, o lucro líquido e o EBITDA do exercício de 2006 estão a maior em R$33,2 milhões. Em razãodesses ajustes, o lucro líquido, o EBITDA e o EBITDA Ajustado do exercício de 2006 estão a maior em R$33,2 milhões.(2) O EBITDA, conforme calculado por nós, é igual ao lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, das despesas financeiras líquidas, doresultado não operacional, das despesas de depreciação e amortização e da participação dos empregados nos lucros. Em razão de não serem consideradas, para o seucálculo, as despesas e receitas com juros (financeiras), o imposto de renda e a contribuição social, o resultado não operacional, a participação dos empregados nos lucros ea depreciação e amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros,alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDAfunciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de naturezaadministrativa. Acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade decumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações queprejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, demaneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.(2) A Margem EBITDA é calculada com base na Receita Líquida de Serviços que corresponde à Receita Operacional Líquida acrescida de Outras receitas operacionais,sendo essas outras receitas operacionais correspondentes a R$30,8 milhões em 2005 e a R$31,5 milhões em 2006.Para maiores informações sobre o cálculo do EBITDA, vide Seções “Sumário das DemonstraçõesFinanceiras e Operacionais” e “Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas”, nas páginas 26e 88 deste Prospecto.116

Análise e Discussão da Estrutura PatrimonialA análise e discussão a seguir sobre nossa estrutura patrimonial baseiam-se nas informações resultantes dasnossas Demonstrações Financeiras preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras.Na discussão a seguir, referências a aumentos ou reduções em qualquer exercício social são feitas emcomparação ao exercício social anterior correspondente, exceto se o contexto indicar de maneira diversa.Para efeito da análise e discussão indicada a seguir, foram consideradas aquelas rubricas que aCompanhia entende materialmente relevantes para adequadamente justificar as alterações em sua situaçãopatrimonial nas datas indicadas, seja em razão do montante de seu saldo, seja em razão da variaçãopercebida entre tais datas.Em 31 de dezembro deVariação Horizontal2007 2006 2005 2007 x 2006 2006 x 2005BALANÇO PATRIMONIAL (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%) (%)Ativo circulanteDisponibilidades 989,9 17,2 830,3 16,9 63,1 1,8 19,2 n.m.Contas a receber de clientes 335,8 5,8 257,9 5,2 229,7 6,4 30,2 12,3Estoques 28,1 0,5 26,7 0,5 21,3 0,6 5,2 25,4Impostos a recuperar 8,7 0,2 17,8 0,4 10,8 0,3 -51,1 64,8Imposto de renda e contribuição social diferidos 0,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 100 -Despesas Antecipadas 5,5 0,1 0,0 0,0 4,6 0,0 100 n.m.Créditos diversos 8,0 0,1 7,5 0,2 7,3 0,2 6,7 2,7Total do ativo circulante 1.376,3 23,9 1.140,2 23,2 336,8 9,4 20,7 n.m.Não circulanteRealizável a longo prazo:Contas a receber de clientes 185,6 3,2 172,1 3,5 146,4 4,1 7,8 17,6Imposto de renda e contribuição socialdiferidos 52,4 0,9 17,5 0,4 19,9 0,6 n.m. -12,1Depósitos judiciais 13,9 0,2 2,2 0,0 0,9 0,0 n.m. n.m.Caução em garantia de financiamentos 50,7 0,9 34,3 0,7 32,4 0,9 47,8 5,9Créditos diversos 39,6 0,7 19,3 0,4 18,8 0,5 n.m. 2,7Investimentos 1,2 0,0 1,0 0,0 1,0 0,0 20,0 0,0Imobilizado 3.859,2 66,9 3.376,9 68,6 2.975,6 83,0 14,3 13,5Intangível 182,9 3,2 161,1 3,3 54,6 1,5 13,5 n.m.Diferido 3,2 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 100 -Total do ativo não circulante 4.388,7 76,1 3.784,4 76,8 3.249,6 90,6 16,0 16,5Total do ativo 5.765,0 100,0 4.924,6 100,0 3.586,4 100,0 17,1 37,3Passivo circulanteEmpréstimos e financiamentos 95,8 1,7 90,0 1,8 84,0 2,3 6,4 7,1Debêntures 48,6 0,8 20,8 0,4 7,1 0,2 n.m. n.m.Fornecedores 93,3 1,6 122,3 2,5 77,9 2,2 -23,7 57,0Impostos, taxas e contribuições 34,2 0,6 27,2 0,6 22,7 0,6 25,7 19,8Provisão tributária 5,4 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 n.m. -Provisão para férias 51,1 0,9 48,0 1,0 37,2 1,0 6,5 29,0Participação dos empregados nos lucros 20,8 0,4 23,9 0,5 19,5 0,5 -13,0 22,6Provisão para contingências 0,0 0,0 16,0 0,3 12,2 0,3 n.m. 31,1Juros sobre o capital próprio 77,1 1,3 87,7 1,8 54,2 1,5 -12,1 61,8Convênio de cooperação técnica 37,7 0,7 51,3 1,0 8,2 0,2 -26,5 n.m.Plano de previdência complementar 12,9 0,2 10,0 0,2 11,0 0,3 29,0 -9,1Energia Elétrica 33,1 0,6 13,9 0,3 12,7 0,4 n.m. 9,4Obrigações diversas 12,5 0,2 26,9 0,5 25,3 0,7 -53,5 6,3Total do passivo circulante 522,5 9,1 538,0 10,9 372,0 10,4 -2,9 44,6117

Em 31 de dezembro deVariação Horizontal2007 2006 2005 2007 x 2006 2006 x 2005BALANÇO PATRIMONIAL (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%) (%)Não circulanteExigível a longo prazo:Empréstimos e financiamentos 765,3 13,3 663,0 13,5 664,1 18,5 15,4 -0,2Debêntures 549,4 9,5 259,8 5,3 184,9 5,2 n.m. 40,5Provisões para contingências 32,7 0,6 0,0 0,0 0,0 0,0 100,0 -Provisões tributárias 104,8 1,8 0,0 0,0 0,0 0,0 100,0 -Plano de previdência complementar 153,9 2,7 103,3 2,1 94,5 2,6 49,0 9,3Energia Elétrica 59,7 1,0 66,1 1,3 73,3 2,0 -9,7 -9,8Adiantamento para futuro aumento decapital 8,8 0,2 0,0 0,0 102,8 2,9 100,0 n.m.Imposto de renda e contribuição socialdiferidos 15,9 0,3 17,5 0,4 19,9 0,6-9,1-12,1Obrigações diversas 40,6 0,7 19,9 0,4 17,4 0,5 n.m. 14,4Total do passivo não circulante 1.731,1 30,0 1.129,6 22,9 1.156,9 32,3 53,3 -2,4Patrimônio líquidoCapital social 2.632,2 45,7 2.632,2 53,5 1.716,0 47,8 0,0 53,4Reservas de capital 70,4 1,2 47,4 1,0 29,9 0,8 48,5 58,5Reservas de lucros 808,8 14,0 577,4 11,7 311,7 8,7 40,1 85,2Total do patrimônio líquido 3.511,4 60,9 3.257,0 66,1 2.057,6 57,4 7,8 58,3Total do passivo e patrimônio líquido 5.765,0 100,0 4.924,6 100,0 3.586,4 100,0 17,1 37,3Ativo CirculanteDisponibilidadesO grupo disponibilidades aumentou 19,2%, atingindo, em 31 de dezembro de 2007, R$989,9 milhões,contra R$830,3 milhões em 31 de dezembro de 2006. A principal razão de referido aumento é acaptação de recursos no valor de R$141,7 milhões da 2ª emissão de debêntures, R$150,9 milhões da 3ªemissão de debêntures, aplicação de R$107,0 milhões de recursos recebidos oriundos das nossasatividades, R$86,5 milhões de rendimentos de aplicações financeiras, compensados pelo valor deR$326,5 milhões utilizados no pagamento de fornecedores, salários, juros sobre capital próprio e outrasdespesas normais da nossa Companhia.Em 31 de dezembro de 2005, o saldo desse grupo era de R$63,1 milhões, em comparação a R$830,3milhões na mesma data de 2006. Essa variação ocorreu principalmente devido à captação de recursosno valor de R$813,5 milhões na oferta pública inicial da Companhia, realizada em fevereiro de 2006,que resultou em recursos de R$813,5 milhões.Contas a Receber de ClientesA rubrica contas a receber de clientes aumentou R$77,9 milhões ou 30,2% atingindo, em 31 dedezembro de 2007, R$335,8 milhões, contra R$257,9 milhões em 31 de dezembro de 2006. Desseaumento, R$43,5 milhões são decorrentes do reajuste tarifário médio de 6,72% e R$34,4 milhões sederam em razão da contabilização do estorno dos registros de baixa indevida de juros e atualizaçãomonetária nos exercícios de 2003 a 2007 contra resultado no valor de R$20,0 milhões e contra reservade lucros no valor de R$14,4 milhões, realizada pela Companhia em 31 de dezembro de 2007.118

Em 31 de dezembro de 2005, apresentava um saldo de R$229,7 milhões, um aumento de 12,3% emrelação a 2006, sendo seu saldo, em 31 de dezembro, de R$257,9 milhões, principalmente em razão doaumento de faturamento decorrente do reajuste tarifário médio de 9,5%.Impostos a recuperarA rubrica ‘impostos a recuperar’ diminuiu R$9,1 milhões ou 51,1% no exercício de 2007, apresentandosaldo de R$8,7 milhões em 31 de dezembro de 2007 em comparação ao saldo de R$17,8 milhõesapurado no mesmo período de 2006. Essa redução refere-se à contribuição social recolhida a maior noexercício de 2006 e compensada no exercício de 2007.Em 31 de dezembro de 2005, o saldo dessa conta era de R$10,8 milhões e aumentou R$7,0 milhões ou64,8% no exercício social de 2006 quando apresentou o saldo de R$17,8 milhões. Essa variaçãoocorreu principalmente devido ao recolhimento a maior de contribuição social em 2006 que foicompensada no exercício de 2007.Ativo Não CirculanteContas a Receber de ClientesO grupo contas a receber não circulante, que está relacionado exclusivamente a débitos do Município deBelo Horizonte, atingiu R$185,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, contra R$172,1 milhões em 31 dedezembro de 2006, devido a atualização dos débitos negociados com o Município de Belo Horizonte,sendo sua correção de 0,5% ao mês acrescida da variação do IGP-M.Em 31 de dezembro de 2006, o saldo de R$172,1 milhões dessa conta reflete um aumento de 17,6% emrelação ao saldo em 31 de dezembro de 2005, de R$146,4 milhões, sendo o aumento decorrenteprincipalmente de débitos renegociados com o Município de Belo Horizonte e correção de 0,5% aomês, acrescida da variação do IGP-M.Imposto sobre a renda e contribuição social diferidoA rubrica que registra o imposto de renda e contribuição social diferidos teve um crescimento deR$34,9 milhões, apresentando saldos contábeis de R$52,4 milhões e R$ 17,5 milhões em 31 dedezembro de 2007 e 2006, respectivamente. Essa variação se deve ao reconhecimento de ativos fiscaisdiferidos a partir do exercício de 2007, no valor de R$52,7 milhões, sem a limitação ao valor dopassivo adotada até o exercício de 2006, no valor de R$17,5 milhões. A diferença de R$0,3 milhão foiregistrada no circulante por se tratar de valor a ser realizado no início do exercício de 2008. Para maisinformações ver nota explicativa n.19 às nossas demonstrações financeiras anexas a este Prospecto.Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005, essa rubrica apresentavarespectivamente os saldos de R$17,5 milhões e R$19,9 milhões. Tendo em vista que, nesses exercíciossociais, não atendemos cumulativamente a todos os requisitos da Instrução CVM nº 371, o ativo fiscaldiferido é reconhecido somente até o limite do registro do passivo fiscal diferido. Dessa forma, asvariações ocorridas do ativo fiscal decorrem da variação do passivo fiscal diferido, que se deuprincipalmente pela flutuação de câmbio ao longo dos períodos analisados.119

Depósitos JudiciaisOs depósitos judiciais apresentavam saldo de R$13,9 milhões em 31 de dezembro de 2007 e um saldode R$2,2 milhões em 2006, demonstrando um aumento de R$11,7 milhões no exercício social de 2007.Esse aumento é explicado pela reclassificação, ocorrida no exercício de 2007, para a conta de depósitosjudiciais registrada no passivo não circulante, do saldo de depósitos judiciais que possuem vínculo aprocessos judiciais provisionados, no valor de R$1,4 milhões, bem como pela realização de novosdepósitos judiciais no valor de R$13,9 milhões, contabilizados na conta de depósitos judiciais, no ativonão circulante, em razão de não possuírem vínculo a processos judiciais provisionados, sendo R$1,6milhões referentes a processos trabalhistas, R$4,6 milhões a processos de natureza cível e R$7,7milhões aos relacionados à área tributária.O saldo registrado em 31 de dezembro de 2005 no valor de R$0,9 milhões foi aumentado em R$1,3milhão durante o exercício de 2006. Esse acréscimo ocorreu em virtude do registro dos depósitosjudiciais que garantem a manutenção da discussão dos processos de natureza cível, trabalhista etributária no ano de 2006.Caução em garantia de financiamentosA rubrica que registra as cauções em garantia de financiamentos apresentava o saldo de R$50,7milhões em 31 de dezembro de 2007 e um saldo de R$34,3 milhões em 2006, demonstrando umaumento de R$16,4 milhões ou 47,8% no exercício social de 2007. Esse aumento refere-se,principalmente, ao acréscimo de R$12,3 milhões no valor da caução em garantia de financiamento dasdebêntures, ocorrido em outubro de 2007, para atender às cláusulas contratuais e ao rendimentoauferido na aplicação financeira dos recursos caucionados no valor de R$1,4 milhão.O saldo registrado em 31 de dezembro de 2005, no valor de R$32,4 milhões, foi aumentado em R$1,9milhões durante o exercício de 2006, não apresentando variação relevante no período.Créditos diversosA rubrica que registra os créditos diversos apresentava o saldo de R$39,6 milhões em 31 de dezembrode 2007 e um saldo de R$19,3 milhões em 2006, demonstrando um aumento de R$20,3 milhões noexercício social de 2007. Esse aumento decorreu, principalmente, do recebimento de recursosfinanceiros da Agência Nacional de Águas – ANA, no valor de R$18,7 milhões, no âmbito doPrograma de Despoluição de Bacias Hidrográficas – PRODES, a título de participação do GovernoFederal na construção da Estação de Tratamento de Esgoto Sanitário Betim Central, no município deBetim, Minas Gerais, conforme o exposto nas notas explicativas n.º 07 e 12 às nossas demonstraçõesfinanceiras.O saldo registrado em 31 de dezembro de 2005 no valor de R$18,8 milhões foi aumentado em R$0,5milhão durante o exercício de 2006, permanecendo, portanto, praticamente estável.Ativo PermanenteImobilizadoNosso imobilizado aumentou em 14,3%, atingindo R$3.859,2 milhões em 31 de dezembro de 2007,contra R$3.376,9 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento explica-se, principalmente, pelosempreendimentos realizados pela controladora, no valor de R$380,1 milhões, em expansão e criação de120

sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, R$16,1 milhões em bens de uso geral eR$23,7 milhões em obras em andamento. A diferença do referido aumento se deu em função deinvestimentos realizados pela nossa subsidiária Águas Minerais de Minas S.A, sendo R$9,3 milhões emconstruções de novas edificações e instalações nas indústrias de envasamento de água mineral deCaxambu, Cambuquira, Lambari e Araxá e R$1,9 milhões em aquisições de vasilhames e outros bensde uso geral, além dos investimentos em perfuração e montagem de poços tubulares profundos, novalor de R$1,2 milhões, realizados pela nossa subsidiária COPANOR.Em 31 de dezembro de 2006, o saldo de R$3.376,9 milhões dessa conta reflete um aumento de 13,5%em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2005, de R$2.975,6 milhões, sendo o aumento decorrenteprincipalmente dos empreendimentos para expansão e criação de sistemas de água e de esgotamentosanitário no valor de R$285,8 milhões.Nosso imobilizado está distribuído da seguinte forma:IntangívelDepreciação e Líquido - Em 31 de dezembro deVariaçãoCustoamortizaçãoacumulada 2007 2006 20052007 x20062006 x2005IMOBILIZADO (R$ milhões) (R$ milhões) (R$ milhões) (R$ milhões) (R$ milhões) (%) (%)Sistemas de água 3.440,8 1.898,2 1.542,6 1.435,4 1.425,0 7,5 2,7Sistemas de esgoto 1.450,3 427,7 1.022,6 749,7 670,2 36,4 19,0Bens de uso geral 289,7 181,8 107,9 90,3 95,7 19,5 17,4Outras imobilizações 52,6 0,0 52,6 19,6 28,5 n.m. 43,4Subtotal 5.233,4 2.507,7 2.725,7 2.295,0 2.219,4 18,8 3,4Imobilizado emformaçãoObras em andamento 1.064,0 0,0 1.064,0 1.005,3 719,5 5,8 11,7Estoques para obras 69,5 0,0 69,5 76,6 36,7 -,94 -8,1Subtotal 1.133,5 0,0 1.133,5 1.081,9 756,2 4,8 10,8Total 6.366,9 2.507,7 3.859,2 3.376,9 2.975,6 14,3 13,5Nosso intangível apresentava saldo de R$182,9 milhões em 31 de dezembro de 2007 e um saldo deR$161,1 milhões em 2006, demonstrando um aumento de R$21,8 milhões ou 13,5% no exercício socialde 2007. Esse aumento decorreu principalmente da aquisição de licenças para uso de software no valorde R$29,1 milhões, compensado pela diminuição de R$7,3 milhões em outros intangíveis.O saldo registrado em 31 de dezembro de 2005 no valor de R$54,6 milhões aumentou R$106,5 milhõesdurante o exercício de 2006. Participamos financeiramente de obras de esgotamento sanitário e detratamento de fundos de vales, a serem executadas pelas prefeituras, cujos desembolsos são tratadoscomo direito de exploração de concessões e amortizados durante o prazo de concessão, conforme notaexplicativa n.º 12 às nossas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2006,anexas a este Prospecto. Os valores destes desembolsos encontravam-se registrados como obras emandamento e foram transferidos para o intangível, durante o ano de 2006, o que ocasionou a variaçãoidentificada nesta conta.DiferidoEm 31 de dezembro de 2007, o nosso diferido possuía o valor de R$3,2 milhões referentes aos gastospré-operacionais realizados pela nossa subsidiária Águas Minerais de Minas S.A, no exercício de 2007,não apresentando saldo contábil para os exercícios anteriores.121

Passivo CirculanteEmpréstimos e financiamentos de curto prazoA conta de empréstimos e financiamentos de curto prazo apresentava um saldo de R$95,8 milhões em31 de dezembro de 2007, contra R$90,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento de 6,4%,ou seja, R$5,8 milhões refere-se a ingresso de recursos oriundos da Caixa Econômica Federal - CEF,mediante obtenção de créditos, os quais serão aplicados, principalmente, na construção de ETAs eETEs.Em 31 de dezembro de 2005, o saldo dessa conta era de R$84,0 milhões, em comparação a R$90,0 milhõesna mesma data de 2006. Essa variação, de 7,1%, refere-se a ingressos de recursos oriundos da CEF.DebênturesEMPRÉSTIMOS EFINANCIAMENTOS DE CURTOEm 31 de dezembro de2007 x2006Variação2006 x20052007 2006 2005PRAZO (R$ milhões) (R$ milhões) (R$ milhões) (%) (%)Em moeda nacionalCEF 49,2 33,8 15,7 45,6 30,5Governo Estadual/BDMG 7,6 7,9 7,3 -3,8 1,3Tesouro Nacional 29,3 27,6 31 6,2 4,3Instituições Privadas 0,0 0,0 3,8 - n.m.Total interno 86,1 69,3 57,8 24,2 16,7No exteriorBanco do Brasil 2,0 2,4 2,8 -16,7 -12,5Governo Estadual/BDMG 0,0 8,9 10,0 n.m. -56,2União Federal - bônus 7,7 9,4 13,4 -18,1 -2,1Total externo 9,7 20,7 26,2 -53,1 -26,6Total 95,8 90,0 84,0 6,4 6,8A conta debêntures aumentou R$27,8 milhões em 2007, apresentando o valor de R$48,6 milhões em 31de dezembro, contra um montante de R$20,8 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento éconseqüência da transferência de R$72,3 milhões oriundas do passivo não circulante e pela adição dejuros de carência e remuneratórios no valor de R$33,2 milhões, reduzido por amortizações de parcelasdo valor principal e pagamentos de juros realizados no exercício de 2007 no valor de R$77,8 milhões.Esta rubrica apresentava um saldo de R$7,1 milhões em 31 de dezembro de 2005, contra R$20,8milhões em 31 de dezembro de 2006, em conseqüência da transferência de R$16,0 milhões, oriundasdo passivo não circulante, compensada por juros e amortizações no período.FornecedoresA conta de fornecedores diminuiu R$29,0 milhões, ou 23,7%, no exercício de 2007, quando apresentouum saldo de R$93,3 milhões em 31 de dezembro, contra R$122,3 milhões no mesmo período de 2006.O saldo da conta de ‘fornecedores’ em dezembro de 2006, continha R$15,2 milhões relativos às faturasde energia elétrica que deveriam ter sido registradas na conta de ‘provisão de energia elétrica’. Orestante da variação está em linha com o curso normal dos nossos negócios.122

Esta rubrica apresentava um saldo de R$77,9 milhões em 31 de dezembro de 2005, tendo aumentado57,0% em 2006, quando alcançou, em 31 de dezembro, o valor de R$122,3 milhões, principalmentepelas obrigações contraídas com a aquisição de bens e materiais para a formação do imobilizado.Juros sobre o Capital PróprioA conta ‘Juros sobre o Capital Próprio’ apresentava em 31 de dezembro de 2007 saldo de R$77,1milhões contra R$87,7 milhões em 31 de dezembro de 2006. Essa redução de R$10,6 milhões refere-seao pagamento de R$78,9 milhões, em maio, dos juros sobre o capital próprio relativos a 2006, e àtransferência, no valor de R$8,8 milhões, relativa à participação da Prefeitura Municipal de BeloHorizonte no resultado do exercício de 2006, para adiantamento para futuro aumento de capital, nogrupo outras obrigações, do passivo não circulante, compensada pela declaração de juros sobre ocapital próprio em 2007, líquido de IRRF, no valor de R$77,1 milhões.O saldo desta conta em 31 de dezembro de 2005, de R$54,2 milhões, aumentou 61,8%, atingindo ovalor de R$87,7 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento refere-se à declaração de jurossobre o capital próprio motivada pelo aumento do lucro líquido, uma vez que os juros sobre o capitalpróprio correspondem a 25% dos lucros apurados.Convênio de Cooperação TécnicaEm 31 de dezembro de 2007, a conta ‘Convênio de Cooperação Técnica’ apresentava um saldo de R$37,7milhões, contra R$51,3 milhões em 31 de dezembro de 2006. Essa redução de 26,5% refere-se ao aumentode R$45,2 milhões em medições de obras de convênio, compensado pelo recebimento de novos recursos paraconvênio no valor de R$31,6 milhões, em face de sua contabilização pelo valor líquido de ativos e passivos.Em 31 de dezembro de 2006, o saldo desta conta, de R$51,3 milhões, aumentou R$43,1 milhões,comparando-se com 31 de dezembro de 2005, em função do recebimento de recursos oriundos daSEDRU – Secretaria de Estado de Desenvolvimento Regional e Política Urbana, aumentando asobrigações da Companhia perante esse conveniado.Energia ElétricaNossa conta de energia elétrica apresentava um saldo de R$33,1 milhões em 31 de dezembro de 2007,contra R$13,9 milhões em 31 de dezembro de 2006. Essa variação decorreu do impacto dos reajustesde 9,43% nos preços de fornecimento de energia elétrica, estabelecido pela Agência Nacional deEnergia Elétrica e pelo fato de que as faturas de energia elétrica do mês de dezembro de 2006, pagasem janeiro de 2007, no valor de R$15,2 milhões, foram registradas na conta ‘fornecedores’ e não como‘provisão de energia elétrica’.Esta rubrica apresentava um saldo de R$12,7 milhões em 31 de dezembro de 2005, tendo aumentado9,4% em 2006, quando alcançou, em 31 de dezembro, o valor de R$13,9 milhões. Essa variaçãodecorreu, principalmente, do impacto dos reajustes de preços de fornecimento de energia elétrica, de16,19%, estabelecidos por política nacional da Agência Nacional de Energia Elétrica.123

Passivo Não CirculanteEmpréstimos e financiamentos de longo prazoO saldo da conta de empréstimos e financiamentos não circulante aumentou R$102,3 milhões ou15,4%, apresentando o valor de R$765,3 milhões em 31 de dezembro de 2007, contra um montante deR$663,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento é conseqüência, principalmente, doingresso de novos recursos obtidos junto à CEF no período, destinados a realização do programa deinvestimentos previsto para o ano de 2007, compensado por amortizações ocorridas no período.Esta rubrica apresentava um saldo de R$664,1 milhões em 31 de dezembro de 2005, mantendo-seestável no exercício de 2006, atingindo um saldo de R$663,0 milhões, em conseqüência dasimilaridade de valores de juros amortizados e os ingressos de novos recursos, no período.DebênturesEMPRÉSTIMOS EEm 31 de dezembro deVariaçãoFINANCIAMENTOS DELONGO PRAZO 2007 2006 20052007 x20062006 x2005(R$ milhões) (R$ milhões) (R$ milhões) (%) (%)Em moeda nacionalCEF 499,3 342,2 216,8 45,9 34,6Governo Estadual/BDMG 25,5 29,8 37,1 -14,4 -8,7Tesouro Nacional 169,8 195,4 212,1 -13,1 -9,6Instituições Privadas 0,0 0,0 74,4 - n.m.Total interno 694,6 567,4 540,4 22,4 17,1No exteriorBanco do Brasil 2,0 4,9 8,0 -59,2 -34,7Governo Estadual/BDMG 0,0 0,0 9,6 - n.m.União - bônus 68,7 90,7 106,1 -24,3 -14,5Total externo 70,7 95,6 123,7 -26,0 -18,8Total 765,3 663,0 664,1 15,4 -0,2A conta ‘debêntures’ do passivo não circulante apresentou aumento no período no valor de R$289,6milhões, apresentando o valor de R$549,4 milhões em 31 de dezembro de 2007, contra um montante deR$259,8 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento é conseqüência da conclusão da primeiraemissão de debêntures, com a liberação da 11ª e 12ª séries de debêntures, no valor de R$69,6 milhões,e a emissão das debêntures da segunda série, no valor total de R$141,0 milhões e a liberação das 6primeiras séries da 3ª emissão de debêntures no valor total de R$150,7 milhões, acrescidas da correçãomonetária no período, compensada pela transferência de R$71,7 milhões para o passivo circulante.Esta rubrica apresentava um saldo de R$184,9 milhões em 31 de dezembro de 2005, que aumentou40,5% até 31 de dezembro de 2006, atingindo um saldo de R$259,8 milhões, em conseqüência daliberação da 8ª à 10ª séries, no valor total de R$87,2 milhões, acrescida da correção monetária noperíodo, compensada pela transferência de R$16,0 milhões para o passivo circulante.Provisões para ContingênciasO critério que adotamos é o de constituir provisão para: (i) as ações cíveis e tributárias consideradascomo perdas prováveis, e (ii) para ações trabalhistas consideradas como perdas prováveis e possíveis,assim como (iii) para obrigações legais (definidas nos termos da Deliberação CVM n.º 489, de 03 deoutubro de 2005, como passivos que derivam de um contrato, de uma lei ou de outro instrumento124

fundamentado em lei). A partir de 30 de setembro de 2007, as provisões para contingências queestavam registradas no passivo circulante, foram reclassificadas para o passivo não circulante. Depoisde ouvida nossa procuradoria jurídica e nossa Administração, constituímos provisão para nossascontingências, como sendo suficientes para cobrir as perdas estimadas. Essas provisões estãoapresentadas de acordo com a natureza das causas correspondentes, da seguinte forma:Provisões para ContigênciasProvisãoEm 31 de dezembro deVariação2007 2006 2005 2007 x 2006 2006 x 2005Depósitos Provisãojudiciais Líquida (%) (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%) (%)Cível 4,8 0,7 4,1 12,5 3,2 20,0 4,5 36,9 28,1 -28,9Trabalhista 23,7 0,7 23,0 70,3 7,5 46,9 4,4 36,1 n.m. 70,5Tributária 5,6 0,0 5,6 17,2 5,3 33,1 3,3 27,0 5,7 60,6Total das Provisões 34,1 1,4 32,7 100,0 16,0 100,0 12,2 100,0 n.m. 31,1O saldo das provisões para contingência era de R$34,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, contraR$16,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento de R$18,1 milhões ocorreu basicamenteem função da constituição de novas provisões para processos judiciais de natureza cível, trabalhista etributária no valor de R$24,6 milhões no exercício de 2.007, compensado por reversões e utilizaçõesdecorrentes de encerramentos de processos no montante de R$6,5 milhões.O saldo desta conta, em 31 de dezembro de 2006, era R$16,0 milhões, contra um valor de R$12,2milhões em 31 de dezembro de 2005. Esse aumento de 31,1% ocorreu basicamente em função daconstituição de novas provisões para os processos de natureza cível, trabalhista e tributária, no valor deR$3,8 milhões, suficientes para cobrir prováveis perdas.Provisões TributáriasNo exercício de 2007, constituímos R$104,8 milhões de provisões tributárias, com base no parecer denossos consultores jurídicos externos, decorrentes:• da provisão no valor de R$40,2 milhões, face à metodologia adotada por nós para cálculo daparcela do crédito presumido da COFINS e do PIS/PASEP. Conforme descrito na notaexplicativa n.º 17 às nossas demonstrações financeiras, foi concluído estudo conduzido porconsultor externo independente, que culminou com a revisão da estimativa da base de cálculodos referidos tributos; e• da provisão no valor de R$64,6 milhões, decorrente de créditos-prêmio de IPI adquiridos noano de 2001 e utilizados em compensações de débitos tributários no período de 2001 e 2002. OSuperior Tribunal de Justiça vinha reconhecendo o direito do crédito-prêmio de IPI. Contudo,houve recente modificação da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, tendo estetribunal concluído pela tese de que, por se tratar de incentivo setorial, o termo de sua vigênciateria ocorrido em 05 de outubro de 1990. Embora entendamos que a matéria deverá sersubmetida a julgamento definitivo pelo Supremo Tribunal Federal, a nossa administraçãodecidiu constituir a presente provisão até que seja pacificado o entendimento sobre a matéria.Plano de previdência complementarA conta plano de previdência complementar atingiu um valor de R$153,9 milhões em 31 de dezembro de2007, contra um valor de R$103,2 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento de 49,0% ocorreu125

asicamente em função da provisão constituída no valor de R$51,4 milhões, sendo R$33,2 milhõeslançado contra reserva de lucros e R$18,2 milhões lançados contra resultado, sendo este referente à partedas despesas do Plano de Benefícios Pós-Emprego, patrocinado por nós junto à PREVIMINAS, previstaspara o exercício de 2007.O saldo desta conta, em 31 de dezembro de 2006, era R$103,2 milhões, contra um valor de R$94,5milhões em 31 de dezembro de 2005. Esse aumento de 9,3% ocorreu basicamente em função daprovisão constituída no valor de R$8,6 milhões, referente à parte das despesas do Plano de BenefíciosPós-Emprego, patrocinado por nós junto à PREVIMINAS, previstas para o exercício de 2006.Adiantamento para Futuro Aumento de CapitalNos termos do Acordo de Acionistas, celebrado entre o Estado de Minas Gerais e o Município de BeloHorizonte, em 05 de maio de 2004, antes do aditamento celebrado em 05 de maio de 2007, o Município de BeloHorizonte obrigou-se a aportar recursos financeiros na Companhia, mediante a subscrição de novas açõesemitidas em razão de qualquer aumento de capital que viesse a ser por nós realizado. O compromisso assumidopelo Município de Belo Horizonte se limitava ao valor total dos dividendos, juros sobre o capital e outrasdistribuições em dinheiro feitas por nós e atribuídos à participação detida pelo Município de Belo Horizonte àépoca de tal distribuição. Assim, sempre que declarada a distribuição de dividendos, juros sobre o capital próprioou outras distribuições em dinheiro feitas aos acionistas, o valor distribuído ao Município de Belo Horizonte eraretido a título de adiantamento para futuro aumento de capital. Tais valores retidos foram capitalizados, pelo seuvalor contábil, na primeira oportunidade em que realizamos aumento de nosso capital social, sendo que as açõescorrespondentes, emitidas em tal aumento, foram atribuídas ao Município de Belo Horizonte.Em 31 de dezembro de 2007, a conta adiantamento para futuro aumento de capital apresentava saldo deR$8,8 milhões, não apresentando saldo em 31 de dezembro de 2006. Essa obrigação refere-se ao valorde juros sobre o capital próprio devidos ao Município de Belo Horizonte do exercício de 2006.Em 31 de dezembro de 2006, não possuíamos saldo contábil nesta conta, apresentando uma redução de100% em seu saldo de 31 de dezembro de 2005, no valor de R$102,8 milhões. Essa redução refere-se àcapitalização por parte do Estado de Minas Gerais e do Município de Belo Horizonte, em AssembléiaGeral Extraordinária em janeiro de 2006. Esse valor deverá ser capitalizado nos próximos três anos,juntamente com as novas capitalizações que ocorrerem no período. Caso não ocorram novascapitalizações nos próximos três anos, esse valor poderá ser pago à Prefeitura Municipal de BeloHorizonte.Energia ElétricaNossa conta de energia elétrica apresentava um saldo de R$59,7 milhões em 31 de dezembro de 2007,contra R$66,1 milhões em 31 de dezembro de 2006. Essa variação decorreu, principalmente, daamortização da dívida no referido período, formalizada junto à Companhia Energética de Minas Gerais– CEMIG, na qual reconhecemos a dívida de R$78,5 milhões, que foi negociada em 96 parcelasmensais e sucessivas até setembro de 2012, atualizadas pelo IGP-M e acrescidas de juros de 0,5% aomês. Em 31 de dezembro de 2007, restavam 57 parcelas a serem pagas.Esta rubrica apresentava um saldo de R$73,3 milhões em 31 de dezembro de 2005, tendo diminuído9,8% em 2006, quando alcançou, em 31 de dezembro, o valor de R$66,1 milhões. Essa variaçãodecorreu, principalmente, da amortização da dívida no referido período.126

Patrimônio líquidoNosso patrimônio líquido aumentou 7,8%, atingindo R$3.511,4 milhões em 31 de dezembro de 2007,contra R$3.257,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. Tal evolução refere-se, principalmente, àgeração de lucros no período.O patrimônio líquido apresentava um saldo de R$2.057,6 milhões em 31 de dezembro de 2005, tendo sofridoum aumento de 58,3% em 2006, sendo seu saldo, em 31 de dezembro, de R$3.257,0 milhões, principalmenteem razão do aumento do capital social decorrente da de nossa oferta pública inicial de ações, concluída emmarço de 2006, no valor de R$813,5 milhões, da integralização de capital realizada pelo Estado de MinasGerais e pelo Município de Belo Horizonte, no valor de R$102,8 milhões e pela retenção de lucros doexercício de 2006 no valor de R$247,9 milhões, conforme orçamento de capital contido no nosso programa deinvestimentos. Para maiores informações sobre o nosso programa de investimentos, ver sessão “Negócios daCompanhia – Programas de Investimentos” na página 201 deste Prospecto.Em 31 de dezembro deVariação2007 2006 2005 2007 x 2006 2006 x 2005(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%) (%)Patrimônio LíquidoCapital Social 2.632,2 75,0 2.632,2 80,8 1.716,0 83,4 0,0 53,4Reserva de capital 70,4 2,0 47,4 1,5 29,9 1,5 48,5 58,5Reserva de lucros 808,8 23,0 577,4 17,7 311,6 15,1 40,1 85,2Total do patrimônio líquido 3.511,4 100,0 3.257,0 100,0 2.057,6 100,0 7,8 58,3InvestimentosNossos principais investimentos nos últimos três anos têm sido destinados à expansão, construção emelhoria dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, bem como à aquisição eimplantação do sistema de gestão corporativa SAP, ocorrida em 1º de outubro de 2006. Nos exercíciosencerrados em 2007, 2006 e 2005, investimos R$838,2 milhões, R$842,9 milhões e R$493,2 milhões,respectivamente.A tabela abaixo demonstra nossos investimentos, nos períodos indicados:Exercício encerrado em 31 de dezembro de2007 2006 2005(R$ milhões) (R$ milhões) (R$ milhões)Expansão dos sistemas de água e esgoto 372,9 368,3 290,0Melhorias dos sistemas de água e esgoto 238,8 214,5 45,3Telecomunicações e informática 12,1 25,7 7,5Modernização 24,7 9,6 20,5P&D 68,5 78,8 40,0Outros 121,2 146,0 89,9Total 838,2 842,9 493,2Planejamos realizar investimentos no valor aproximado de R$1,0 bilhão em 2008. Os principaisinvestimentos serão: a ampliação do sistema produtor do Rio das Velhas na Região Metropolitana deBelo Horizonte, a ampliação do sistema de esgotamento sanitário de Montes Claros e a ampliação dotratamento secundário da estação de tratamento de esgotos do Ribeirão do Onça - ETE Onça, nosvalores de aproximadamente R$153,2 milhões, R$132,3 milhões e R$82,4 milhões, respectivamente.Tais projetos de investimentos são importantes para nós, tendo em vista que representarão umaexpansão na capacidade de prestar serviços de abastecimento de água e, principalmente, deesgotamento sanitário e com tratamento de esgotos.127

A projeção dos investimentos a serem realizados nos próximos anos está apresentada no quadro abaixo:2008 2009 2010(R$ milhões)Atuais Concessões 542,0 367,0 365,0Sistemas de Abastecimento de Água 177,0 124,0 105,0Sistemas de Esgotamento Sanitário 335,0 211,0 228,0Outros 30,0 32,0 32,0Novas Concessões 458,0 483,0 480,0Sistemas de Abastecimento de Água 149,0 149,0 151,0Sistemas de Esgotamento Sanitário 309,0 334,0 330,0Total 1.000,0 850,0 845,0A informação constante na tabela acima reflete nossas atuais expectativas. No entanto, podemos nãoser capazes de realizar investimentos nos valores descritos acima ou obter recursos para tanto.Ademais, não estamos obrigados a investir tais valores.Estamos, também, negociando a assunção de novas concessões dos sistemas de esgotamento sanitáriodos principais municípios onde já operamos sistemas de abastecimento de água. Acreditamos que,adicionalmente aos investimentos acima mencionados, realizaremos volumes expressivos deinvestimentos para iniciar a operação dos sistemas das novas concessões.Nossa administração espera realizar os investimentos acima descritos por meio de financiamentos delongo prazo e de recursos provenientes de nossas atividades operacionais.Liquidez e Recursos de CapitalNossa maior necessidade de recursos refere-se a:• investimentos em obras de esgoto sanitário; e• investimentos em expansão e modernização de nossos sistemas de abastecimento de água eesgotamento sanitário.Historicamente, nossas principais fontes de recursos foram o caixa gerado por nossas operações eempréstimos de longo prazo.Em 2006, recebemos R$813,5 milhões, oriundos de nossa oferta pública inicial de ações concluída emmarço de 2006, destinados a investimentos em novas concessões para prestação de serviços deabastecimento de água e esgotamento sanitário.Em 2007, investimos R$838,2 milhões, sendo a maior parte do investimento destinada às obras deesgotamento sanitário e de sistemas de abastecimento de água.Em 2008, esperamos investir R$1,0 bilhão, sendo a maior parte do investimento destinada às obras deesgotamento sanitário (nas Concessões atualmente obtidas e na obtenção de novas Concessões) e desistemas de abastecimento de água. Para maiores informações, vide Seção “- Investimentos”, acima.Para a cobertura dos investimentos previstos a partir de 2008, assinamos com a CEF, em 03 de agostode 2007, 26 contratos de financiamento com a CEF, para a captação de cerca de R$180,7 milhões derecursos oriundos do FGTS, e estamos em negociação (i) com o BNDES para a captação deaproximadamente R$578,2 milhões no âmbito do Programa Saneamento para Todos, referente ao128

Programa de Aceleração de Crescimento (PAC) do Governo Federal, sendo que a concessão de talfinanciamento foi aprovada pelo BNDES em 15 de abril de 2008 e sua aprovação será deliberada emnossa assembléia geral ordinária e extraordinária que ocorrerá em 24 de abril de 2008; e (ii) com oBanco Interamericano de Desenvolvimento – BID, para captação de aproximadamente US$100,0milhões. Tendo em vista que as negociações com tais instituições ainda estão em curso, não podemosassegurar que obteremos os recursos necessários para implementar nosso plano de investimentos.Esperamos que os recursos de caixa gerados por nossas operações sejam suficientes para atender àsnossas necessidades operacionais e, ainda, implementar uma parte de nosso programa de investimentosnos próximos 12 meses. Para maiores informações sobre esses financiamentos em fase de contratação,ver “Financiamentos em fase de contratação”, na página 137 deste Prospecto.Fluxo de CaixaNosso fluxo de caixa decorre substancialmente de nossas operações, podendo variar de período aperíodo conforme a flutuação de nossas tarifas, dos nossos custos e do consumo de nossos serviços. Deacordo com o regime legal para reajuste de tarifas, normalmente recuperamos parte do aumento denossos custos em um determinado período por meio de aumento de nossas tarifas no período seguinte.Geralmente, usamos o caixa proveniente de nossas operações para financiar nossas atividades operacionais,pagamento de imposto de renda, contribuições, serviço de dívida e parte de nossos investimentos, sendo osempréstimos de longo prazo utilizados para financiar nosso programa de investimentos.Atividades OperacionaisOs recursos provenientes de nossas atividades operacionais são, e nós antecipamos que continuarão aser, nossa maior fonte de liquidez e de capital nos próximos anos e períodos financeiros.Os recursos gerados por nossas atividades operacionais, conforme ajustes aumentaram 16,3%, sendo deR$763,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, contra R$656,2 milhões nomesmo período de 2006, devido, principalmente, ao reajuste tarifário do período.Comparando os exercícios encerrados em 2006 e 2005, houve um aumento de 11,9% nos recursosgerados por nossas operações, de R$656,2 milhões em 2006 contra R$586,5 milhões em 2005.Oaumento de R$69,8 milhões resulta do reajuste tarifário do período.129

VariaçõesEBITDAExercício encerrado em 31 de dezembro de2007 2006 2005 2007 x 2006 2006 x 2005(R$ milhões) (%) (%)Lucro Líquido 1 329,3 356,4 288,6 -7,6 23,5Provisão IR e Contribuição Social 142,0 142,0 65,9 0,0 n.m.Resultado não Operacional 0,0 0,8 1,4 n.m. -42,9Amortização e Depreciação 222,3 199,4 210,7 11,5 -5,4Participação dos Empregados no Lucro 20,8 23,9 19,5 -13,0 22,6Resultado Financeiro (48,4) (66,3) 0,4 -27,0 n.m.EBITDA 2 666,1 656,2 586,5 1,5 11,9Margem EBITDA 3 35,1% 38,3% 38,9% -3,2 p.p. -0,6 p.p.Itens não recorrentes:Provisão tributária referente a créditos de IPI 4 64,6 0,0 0,0 - -Provisão tributária referente a PIS/PASEP e COFINS 5 32,3 0,0 0,0 - -EBITDA Ajustado 6 763,0 656,2 586,5 16,37 11,9Margem EBITDA Ajustada 7 40,2% 38,3% 38,9% 1,9 p.p. -0,6 p.p.(1) Conforme explicado na nota explicativa n.º 27 de nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, anexas a esteProspecto, procedemos a ajustes relacionados ao nosso plano de previdência complementar de forma a uniformizar o reconhecimento dos ganhos e perdas autuariais relacionadasa este. Em razão desses ajustes, o lucro líquido do exercício de 2006 está a maior em R$33,2 milhões.(2) O EBITDA, conforme calculado por nós, é igual ao lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e contribuição social, das despesas financeiras líquidas, do resultado não operacional, dasdespesas de depreciação e amortização e da participação dos empregados nos lucros. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas com juros (financeiras), o impostode renda e a contribuição social, o resultado não operacional, a participação dos empregados nos lucros e a depreciação e amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenhoeconômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização.Conseqüentemente, acreditamos que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadasdecisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade decumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilizaçãocomo medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais comodespesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados.(3) A Margem EBITDA é calculada com base na receita líquida de serviços, que corresponde à receita operacional líquida acrescida de outras receitas operacionais, sendo essas outras receitasoperacionais correspondentes a R$30,8 milhões em 2005, R$31,5 milhões em 2006 e R$33,6 milhões em 2007.(4) Relacionada à aquisição, em 2001, do montante de R$65,8 milhões em créditos-prêmio de IPI de terceiros, com deságio de 15,0%, os quais foram utilizados para compensação de débitostributários próprios. Para maiores informações, ver “Contingências Judiciais e Administrativas – Ações Fiscais”, na página 217 deste Prospecto.(5) Corresponde à provisão de R$40,2 milhões constituída no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em face da metodologia adotada pela Companhia para cálculo da parcela docrédito presumido da COFINS e do PIS/PASEP. Conforme descrito na nota explicativa nº 17 às demonstrações financeiras, foi concluído estudo conduzido por consultor externoindependente, que culminou com a revisão da estimativa da base de cálculo dos referidos tributos. Da presente provisão foram deduzidos R$7,9 milhões correspondentes àparcela recorrente da provisão.(6) EBITDA Ajustado, conforme calculado por nós, é o EBITDA adicionado das despesas não recorrentes relacionadas, principalmente, a provisões para perdas potenciais em passivos contingentes.O EBITDA Ajustado não é linha de demonstrações financeiras pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados. O EBITDA Ajustadonão tem significado padronizado e nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável à utilizada por outras companhias.(7) A Margem EBITDA Ajustada corresponde à Margem EBITDA calculada com base no EBITDA Ajustado.Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos R$113,6 milhões de contas a receber vencidas, sendo R$90,4milhões devidos por clientes privados e R$23,2 milhões por clientes do setor público. Em 31 dedezembro de 2006, possuíamos R$88,8 milhões de contas a receber vencidas, sendo R$61,7 milhõesdevidos por clientes privados e R$27,1 milhões por clientes do setor público. Em 31 de dezembro de2005 e 2004, tínhamos contas a receber vencidas, respectivamente, no valor total de R$88,3 milhões eR$79,9 milhões. Os valores devidos pelo setor público eram de R$39,0 milhões e R$40,4 milhões, em31 de dezembro de 2005 e 2004, respectivamente.Em abril de 2004, foi assinado um aditivo ao Convênio de Cooperação que assegura à Companhia acontinuidade da prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário em BeloHorizonte. Por meio do referido aditivo, restou acordado, dentre outras provisões contratuais, que odébito do Município perante a Companhia, no valor total de aproximadamente R$70,7 milhões,referente ao período encerrado em novembro de 2002, seria pago em 335 parcelas iguais, mensais esucessivas, a partir de janeiro de 2005, acrescidas de juros de 0,5% ao mês, calculados a partir denovembro de 2002. Com relação às dívidas do setor público, a medida de cobrança adotada,normalmente, é a negociação, que pode resultar no parcelamento da dívida ou na celebração deconvênios para a prestação de serviços, visando a realização de futuro encontro de contas.A parcela das contas a receber vencidas relativa a dívidas de clientes privados era de R$90,4 milhões eR$61,7 milhões, em 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2006, respectivamente. Os valoresdevidos pelos clientes privados eram de R$58,3 milhões em 31 de dezembro de 2005. Nossa política decobrança de faturas vencidas por parte do setor privado envolve diversos instrumentos que são130

aplicados de forma sistemática e sucessiva, iniciando-se com o aviso de débito, seguindo-se asuspensão do fornecimento de água, o tamponamento e a cobrança judicial.Atividades de InvestimentoAs disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos em 31 de dezembro de 2007 e31 de dezembro de 2006 foram R$838,2 milhões e R$842,9 milhões, respectivamente, as quais foramdestinadas, em ambos os exercícios, principalmente à expansão e melhoria de nossos sistemas de águae de esgotamento sanitário e assunção de novos sistemas em áreas não operadas.As disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos em 31 de dezembro de 2006 e2005, foram R$842,9 milhões e R$493,2 milhões, respectivamente, as quais foram destinadas, emambos os exercícios, principalmente à expansão e melhoria de nossos sistemas de água e deesgotamento sanitário e assunção de novos sistemas em áreas não operadas.Atividades de FinanciamentoO saldo devedor de recursos de financiamento de investimento aumentou 41,2%, passando de R$1.033,6milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$1.459,1 milhões em 31 de dezembro de 2007. Isso ocorreu,principalmente, devido aos desembolsos em contratos de financiamento com a CEF/FGTS, que totalizaramR$203,3 milhões em 2007, e com o BNDES, em contratos de debêntures (1ª e 3ª emissões) celebrados emjunho de 2004 e dezembro de 2007, respectivamente, cujos desembolsos atingiram R$219,6 milhões em2007.Deve ser ressaltado o desembolso de R$141,0 milhões, em decorrência da 2ª emissão de debêntures(conversíveis em ações), conforme contrato celebrado em 16 de julho de 2007 com o BNDES. O saldo dadívida foi reduzido em R$130,7 milhões em 2007, decorrente de amortizações realizadas no período.Os financiamentos acima descritos são destinados a projetos de ampliação e modernização de sistemas deabastecimento de água e de esgotamento sanitário e desenvolvimento institucional.Em 2007, as contratações de financiamentos junto ao FGTS somaram R$180,7 milhões. Já de 2005 para2006, houve um aumento de R$284,6 milhões dos recursos de financiamento, por contratações derecursos do FGTS, com o objetivo principal de financiar a expansão de nossas atividades de saneamentobásico. Ainda em 2006, concluímos nossa oferta pública inicial de ações em março, resultando nacaptação de recursos de aproximadamente R$813,5 milhões.O endividamento em moeda nacional em relação ao endividamento total, passou de 88,73%, em 31 dedezembro de 2006, para 94,48%, em 31 de dezembro de 2007.EndividamentoEm 31 de dezembro de 2007, o total de nosso endividamento era de R$1.459,1 milhões, dos quais R$144,3milhões eram relativos a dívidas de curto prazo e R$1.314,8 milhões a dívidas de longo prazo. Em 31 dedezembro de 2006, o total de nosso endividamento era de R$110,8 milhões em dívidas de curto prazo e R$922,8131

milhões em dívidas de longo prazo. Em 31 de dezembro de 2005 o total de nosso endividamento era de R$940,1milhões representado por dívidas de curto prazo e longo prazo.O aumento de nosso endividamento no período de 31 de dezembro de 2006 a 31 de dezembro de 2007,no valor de R$425,5 milhões, decorreu, principalmente, do ingresso de novos financiamentos derecursos do BNDES (Debêntures) e do FGTS, no valor de R$564,0 milhões, parcialmentecompensados por R$130,7 milhões de amortização.As dívidas em moeda nacional aumentaram em R$462,6 milhões no período de dezembro de 2006 adezembro de 2007, enquanto que as dívidas em moeda estrangeira diminuíram R$36,1 milhões. Em 31de dezembro de 2007, nosso endividamento em Dólar era de US$45,1 milhões, equivalentes a R$80,4milhões, representando 5,5%, de nosso endividamento total.Os quadros de empréstimos e financiamentos e de debêntures, abaixo demonstrados e constantes em nossasnotas explicativas 9 e 10 às demonstrações financeiras para o exercício social encerrado em 31 de dezembrode 2007, apresentam nosso endividamento e nossas principais fontes de financiamentos.Em 31 de dezembro de 2007 (7) Em 31 de dezembro de 2006CurtoprazoLongoPrazo TotalCurtoPrazoLongoprazo Total Taxas Vencimento(R$ milhões)(R$ milhões)(%) a.a. Final Base custoEm moeda nacionalDestinados ao imobilizadoCEF 49,2 499,3 548,5 33,8 342,2 376,0 (1) 2022 TRBDMG 7,6 25,5 33,1 7,9 29,8 37,7 (2) 2016 IGP-MTesouro Nacional 29,3 169,8 199,1 27,5 195,3 222,8 5,38 2014 TRDebêntures conversíveis 0,4 141,3 141,7 0,0 0,0 0,0 2,3 2014 TJLPDebêntures 48,2 408,2 456,4 20,8 259,8 280,6 (3) 2014 TJLPSubtotal 134,7 1.244,1 1.378,7 90,0 827,1 917,1Em moeda estrangeiraDestinados ao imobilizadoBanco do Brasil 2,0 2,0 4,0 2,5 5,0 7,5 (4) 2009 Var.CambialGoverno Estadual/BDMG 0,0 0,0 0,0 8,9 0,0 8,9 5,93 2007 Var.CambialUnião - bônus (6) 7,7 68,7 76,4 9,4 90,7 100,1 (5) 2024 Var.CambialSubtotal 9,7 70,7 80,4 20,8 95,7 116,5Total 144,3 1.314,8 1.459,1 110,8 922,8 1.033,6(1) Taxas variáveis de 6,50% a 11,00% - média em 31/12/07 de 10,30% ao ano(2) Taxas variáveis de 8,21% a 10,07% - média em 31/12/07 de 8,87% ao ano(3) Taxas de 3,58% para o contrato de 2004 e 2,3% para o contrato de 2007(4) Libor + spread 13/16 de 1% ao ano(5) Cesta de taxa de juros.(6) Dívida originalmente contraída junto a instituições financeiras externas, renegociada pela União (Resolução nº 98/1992 do Senado Federal).(7) Não inclui os montantes de obrigações contratuais perante a CEMIG e PREVIMINAS, cujos saldos em 31 de dezembro de 2007 eram deR$75,6milhões e R$99,7 milhões, respectivamente.Pretendemos pagar o montante principal de nossa dívida de curto e longo prazo e os juros incidentescom os recursos gerados de nossas atividades operacionais.Capacidade de pagamentoA nossa geração de caixa, ou EBITDA, no exercício social encerrado em 2006 foi de R$656,2 milhõese o nosso serviço da dívida, considerando-se pagamento de juros, amortizações e comissões, foi deR$167,3 milhões. Dessa forma, nosso EBITDA de 2006 foi 3,9 vezes o serviço da dívida.132

No exercício social encerrado em 2007, nosso EBITDA Ajustado foi de R$763,0 milhões e o nossoserviço da dívida, considerando-se pagamento de juros, amortizações e comissões, foi de R$237,7milhões. Dessa forma, nosso EBITDA Ajustado foi 3,2 vezes o serviço da dívida.Possuímos cláusulas em certos contratos de financiamentos que celebramos que estabelecem condições paragarantir nossa capacidade de pagamento de forma sustentável de modo que somente poderemos assumirnovos financiamentos desde que a relação EBITDA/serviço da dívida seja igual ou superior a 1,5.A maioria de nossos contratos de financiamentos tem um perfil de amortizações de longo prazo,variando entre 8 e 20 anos. Pretendemos pagar o montante principal de nossa dívida de curto e longoprazo e os juros incidentes com os recursos gerados de nossas atividades operacionais.Contratos FinanceirosContratos de Abertura de Crédito para Financiamento Mediante Repasse de Recursos do FGTS -Programa Pró-Saneamento e Programa Saneamento para TodosCelebramos diversos contratos no âmbito dos Programas Pró-Saneamento e Saneamento para Todos,programas governamentais voltados para o financiamento de melhorias e expansão dos serviços desaneamento básico.Em 29 de outubro de 2002, celebramos com o Unibanco sete contratos de repasse de recursos doFGTS, no valor total de R$42,3 milhões, para realizar obras em nossa rede de saneamento básico. Ovalor da dívida deve ser pago em prestações mensais e sucessivas, vencendo a última em abril de 2013.Sobre o montante principal incidem juros que variam entre 6,5% e 8,0% ao ano, acrescidos de spreadde 3,0% ao ano, e taxa de administração de 2,0% ao ano. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo devedordesses contratos era de aproximadamente R$32,3 milhões.Em 06 de dezembro de 2004, celebramos com o Unibanco um contrato de repasse de recursos doFGTS, no valor total de R$256,4 milhões, representado por 56 sub-contratos, sendo que desses, 15 subcontratosno valor de R$55,8 milhões foram cedidos ao Banco Bradesco S.A., 20 sub-contratos, novalor de R$104,1 milhões, foram cedidos à CEF e 12 sub-contratos, no valor de R$56,0 milhões, foramcedidos ao Banco Itaú BBA S.A., ficando, dessa forma, nove sub-contratos com o Unibanco no valorde R$40,5 milhões. Os prazos de carência dos sub-contratos do Unibanco e daqueles cedidos ao BancoItaú BBA S.A. e ao Banco Bradesco S.A. variam entre nove a 30 meses e o pagamento do principaldeve ocorrer em prestações mensais e sucessivas, com o último pagamento em agosto de 2015. O prazode carência dos sub-contratos cedidos à CEF varia entre seis a 28 meses, sendo que o pagamento doprincipal deve ocorrer em prestações mensais e sucessivas, com o último pagamento em maio de 2022.Em 31 de dezembro de 2007, o saldo devedor desses sub-contratos era de R$151,9 milhões. Sobre omontante principal de todos esses sub-contratos incidem juros que variam entre 6,5% e 8,0% ao ano,acrescido de spread entre 1,5% e 1,7% ao ano, e taxa de administração de 2,0% ao ano.Em garantia aos contratos acima indicados, celebramos, em 04 de julho de 2006, um contrato de cessãofiduciária de créditos e de vinculação de créditos, sendo que, até a total e final liquidação dasobrigações decorrentes dos contratos acima, deverá ser creditado em uma conta vinculada um montantemensal correspondente a, no mínimo, R$17,0 milhões, não cumulativo, corrigido pelo IPC-A,divulgado pela FIPE. Para tanto, foram dados em garantia direitos creditórios de nossa titularidade econstituímos uma conta cujo saldo mínimo deverá corresponder ao montante das próximas três parcelasvincendas dos contratos ora garantidos.133

Em 04 de julho de 2006, celebramos com o Unibanco três contratos de repasse de recursos do FGTS,no valor total de R$284,6 milhões, representados por 48 sub-contratos, sendo que nove desses 48 subcontratos,no valor de R$63,9 milhões, foram cedidos ao Banco Bradesco S.A. e outros nove subcontratos,no valor de R$63,7 milhões, foram cedidos ao Banco Itaú BBA S.A. ficando, dessa forma,30 sub-contratos com o Unibanco, no valor de R$157,0 milhões. Os prazos de carência dos subcontratosdo Unibanco e daqueles cedidos ao Banco Bradesco S.A. e ao Banco Itaú BBA S.A. variamentre 10 e 36 meses e o pagamento do principal deve ocorrer em prestações mensais e sucessivas,sendo a última parcela devida em junho de 2017. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo devedor dessessub-contratos era de R$130,4 milhões. Sobre o montante principal de todos esses sub-contratos incidemjuros que variam entre 7,7% e 9,2% ao ano, e taxa de administração de 2,0% ao ano.Em garantia aos contratos indicados no parágrafo acima, celebramos, em 04 de julho de 2006, eaditamos, em 05 de dezembro de 2006, um contrato de cessão fiduciária de créditos e de vinculação decréditos, sendo que, até a total e final liquidação das obrigações decorrentes dos contratos acima,deverá ser creditado em uma conta vinculada um montante mensal correspondente a, no mínimo,R$15,3 milhões, não cumulativo, corrigido pelo IPC-A, divulgado pela FIPE. Para tanto, foram dadosem garantia direitos creditórios de nossa titularidade e constituímos uma conta cujo saldo mínimodeverá corresponder ao montante das próximas três parcelas vincendas dos contratos ora garantidos.Contratos de Financiamento e Consolidação de Dívida com a UniãoEm 11 de julho de 1990, celebramos com o Banco do Brasil S.A., na qualidade de agente financeiro doTesouro Nacional, e com o Estado de Minas Gerais, na qualidade de cessionário de créditos, umcontrato particular de refinanciamento e financiamento da dívida, segundo o qual refinanciamos omontante de Cr$ 193,6 milhões (Cruzeiros) equivalente, em 1º de janeiro de 1990, a US$17,1 milhões.O contrato prevê o pagamento do principal em 30 prestações semestrais, vencendo a última prestaçãoem dezembro de 2009. Sobre o montante principal incidem juros remuneratórios equivalentes à LIBORtrimestral, acrescidos de um spread de 0,8125% ao ano e taxa de administração de 0,2% ao ano, sendoque a correção monetária ocorre pela variação cambial entre Real e Dólar. Em 31 de dezembro de2007, o saldo do contrato era de aproximadamente R$4,1 milhões.Em 20 de janeiro de 1994, celebramos com a União, tendo como agente financeiro o Banco do BrasilS.A. e como garantidor o Estado de Minas Gerais, um contrato particular de confissão e composição dedívidas. Nos termos desse contrato, confessamos dever à União o valor de CR$54,2 bilhões(equivalentes à época a R$171,1 milhões), correspondente ao saldo devedor dos contratos originais quecelebramos com a CEF cujos direitos creditórios foram adquiridos pela União. O contrato prevê opagamento do montante devido em 240 prestações mensais e sucessivas, vencendo a última prestaçãoem janeiro de 2014. Sobre o montante principal incidem juros de 5,275% ao ano e taxa deadministração de 0,1% ao ano. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo do contrato era deaproximadamente R$199,0 milhões.Em 05 de agosto de 1998, celebramos com a União, tendo como agente do Tesouro Nacional o Banco doBrasil, como garantidor o Estado de Minas Gerais, como depositário de nossas receitas a CEF, comodepositário das receitas do Estado de Minas Gerais o Banco Itaú S.A., um contrato de confissão econsolidação de dívida. Nos termos deste contrato, confessamos dever à União o montante de R$68,3milhões, equivalente, em 15 de abril de 1998, a US$59,8 milhões, em razão de obrigações externasdecorrentes de contratos de empréstimos de médio e longo prazos celebrados com credores externos, nãodepositados junto ao Banco Central. Como resultado das negociações da dívida externa do Brasil com seuscredores externos em 1994, o Tesouro Nacional assumiu as obrigações de repagar nossa dívida em moeda134

estrangeira. Conforme o contrato firmado, obrigamo-nos a pagar ao Tesouro Nacional em Reais, nosmesmos termos e taxas especificados nos instrumentos emitidos pelo Governo Federal aos credoresexternos, o montante equivalente ao valor de nossa dívida denominada em Dólar, que representa parte dadívida externa do Brasil face aos credores externos. O contrato prevê o pagamento do montante devido emparcelas semestrais e sucessivas, vencendo a última em 11 de abril de 2024.Juros são pagos ao Governo Federal de acordo com as taxas especificadas nos instrumentos emitidosem 1994 aos credores externos, acrescidas de taxa administrativa de 0,2% ao ano, bem como correçãomonetária segundo a variação cambial entre o Real e o Dólar. Dois desses instrumentos possuem jurosà taxa de 6% ao ano, sendo que um instrumento possui taxa de juros de 8% ao ano, e o restante possuiuma taxa média de juros equivalente a seis meses da taxa LIBOR, acrescida de spread de 0,8% ao ano.Em 31 de dezembro de 2007, o saldo era de aproximadamente R$76,4 milhões.O pagamento da última parcela da dívida externa devida pelo Brasil a credores externos nos termos dealguns desses instrumentos está garantido por obrigações do Tesouro Norte-Americano. Os recursosprovenientes dessas obrigações serão utilizados para realizar os pagamentos de tais instrumentos nadata de vencimento, em 11 de abril de 2024. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo dessas duas cauçõesera de R$21,2 milhões.Para maiores informações sobre nosso endividamento, vide nota explicativa n.º 10 das demonstraçõesfinanceiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, anexas a este Prospecto.Contratos de Financiamento e Repasse celebrados com a CEFEntre 1995 e 1998, celebramos com a CEF 116 contratos de financiamento e repasse, no valor total deR$189,0 milhões, destinados à ampliação e melhoria de nossos sistemas de abastecimento de água eesgotamento sanitário. Os contratos prevêem pagamento do principal entre 120 e 180 prestaçõesmensais e sucessivas, conforme cada caso, vencendo a última em novembro de 2019. Sobre o valor domontante principal incidem juros que variam entre 6,5% e 11,0% ao ano, acrescido de spread de 1,0%sobre o valor liberado e taxa de administração que varia conforme disposto em cada contrato. Em 31 dedezembro de 2007, o saldo era de aproximadamente R$148,4 milhões.Em 9 de dezembro de 2003, celebramos com a CEF 17 contratos de financiamento e repasse, no valortotal de R$71,5 milhões, destinados à ampliação e melhoria de nossos sistemas de abastecimento de águae esgotamento sanitário. Os contratos prevêem pagamento do principal entre 120 e 180 prestaçõesmensais e sucessivas, conforme cada caso, vencendo a última em novembro de 2021. Sobre o valor domontante principal incidem juros entre 6,5% a 8,0% ao ano, acrescido de spread de 2,0% ao ano e taxa deadministração de 2%. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo era de aproximadamente R$55,1 milhões.Em 30 de junho de 2004, celebramos com a CEF 25 contratos de financiamento e repasse, no valortotal de R$64,8 milhões, no âmbito do programa pró-saneamento. Os contratos prevêem um prazomédio de carência de 17 meses e pagamento de principal entre 120 e 180 prestações mensais esucessivas, conforme o caso, vencendo a última em abril de 2022. Sobre o principal incidem juros entre6,5% a 8,0% ao ano, acrescido de spread de 1,7% ao ano e taxa de administração de 2,0%. Em 31 dedezembro de 2007, o saldo era de, aproximadamente, R$27,5 milhões.Em 03 de agosto de 2007, celebramos com a CEF 26 contratos de repasse de recursos do FGTS, novalor total de R$180,7 milhões, no âmbito do programa saneamento para todos. Os contratos prevêemum prazo médio de carência de 26 meses, a partir da data de assinatura dos contratos, e o pagamento doprincipal deve ocorrer em 240 prestações mensais e sucessivas. Até 31 de dezembro de 2007, o saldodevedor referente aos mesmos era de R$2,9 milhões. Sobre o montante principal destes contratos135

incidem juros de 6,0% ao ano, e taxa de administração de 2,0% ao ano e taxa de risco de 0,5% ao ano.Estes contratos têm por garantia direito creditórios de nossa titularidade e constituímos uma conta naqual devem ser depositados recursos suficientes para o pagamento de três encargos mensais.DebênturesAté 31 de dezembro de 2007, havíamos realizado três emissões privadas de debêntures. Em 31 dedezembro de 2007, o saldo devedor da 1ª emissão era de, aproximadamente, R$305,5 milhões, apósamortização de R$42,1 milhões durante o exercício de 2007. O saldo da 2ª emissão era de,aproximadamente, R$141,7 milhões e o saldo da 3ª emissão era de R$150,9 milhões. Para maioresinformações, vide Seção “Informações Sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado”, napágina 81 deste Prospecto.Contrato de FinanciamentoEm 25 de maio de 2007, foi aprovada em reunião de nosso Conselho de Administração a contrataçãode financiamento com recursos do Fundo do Amparo ao Trabalhador (FAT) junto ao BNDES, no valorde R$48,4 milhões para fins de ampliação, implantação e otimização do sistema de esgotamentosanitário dos municípios de Pará de Minas, Betim, Ribeirão das Neves e Vespasiano e investimentosem otimização de sistemas nos municípios de Betim, Juatuba e Divinópolis, no Estado de MinasGerais. O contrato foi assinado com o BNDES em 17 de janeiro de 2008, tendo prazo do financiamentode 144 meses, com prazo de carência de 36 meses e prazo de amortização de 108 meses, em prestaçõesmensais e sucessivas. Sobre o principal incidem juros de 2,3% ao ano acima da TJLP. Aplicam-se a taiscontratos as “Disposições Aplicáveis aos Contratos com o BNDES”, descritas na seção “InformaçõesSobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado – Debêntures – Disposições Aplicáveis aosContratos com o BNDES”, na página 83 deste Prospecto.Contratos de Financiamento com o Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A. - BDMGEm 17 de junho de 1993, celebramos com o BDMG um contrato de empréstimo subsidiário por meio deabertura de crédito fixo, mediante repasse de recursos do Banco Internacional para Reconstrução eDesenvolvimento (“BIRD”), no valor correspondente a US$78,4 milhões, destinado ao financiamento doprograma de saneamento ambiental das bacias dos rios Arrudas e Onça, na região metropolitana de BeloHorizonte. Sobre o principal incidiam encargos a uma taxa divulgada pelo BIRD semestralmente, sendoque a correção monetária ocorre segundo a variação cambial entre o Real e o Dólar. Para garantir adívida, concedemos ao BDMG os recursos provenientes de nossas receitas tarifárias nos valoresnecessários ao pagamento das prestações devidas e não pagas. O pagamento do principal foi realizado emprestações semestrais, vencendo a última em 15 de outubro de 2007, data em que o contrato foi liquidado.Entre dezembro de 1995 e maio de 2000, celebramos com o BDMG, na qualidade de mandatário doEstado de Minas Gerais para contratar operações financeiras vinculadas ao Fundo para SaneamentoAmbiental, Organização e Modernização dos municípios do Estado de Minas Gerais - SOMMA,diversos contratos de financiamento, no valor total de R$41,6 milhões. Os contratos prevêem que opagamento do principal deve ocorrer em prestações anuais e sucessivas, vencendo a última prestaçãoem novembro de 2016. Sobre o montante principal incidem encargos a uma taxa média de 8,87% aoano. Esses contratos são garantidos pelo Contrato de Repactuação de Garantias e Outras Avençascelebrado em 16 de abril de 2003 e aditado em 18 de março de 2004, com a União, com ainterveniência da CEF e do Estado de Minas Gerais, por vinculação de 22,0% de nossa receitaproveniente da arrecadação do pagamento das tarifas de água e esgoto. Em 31 de dezembro de 2007, osaldo era de aproximadamente R$33,1 milhões.136

Financiamentos em fase de contrataçãoContrato de Financiamento com o Banco Interamericano de Desenvolvimento - BIDEm 09 de julho de 2007, foi aprovada em nossa Assembléia Geral Extraordinária a contratação definanciamento junto ao BID no valor de US$100,0 milhões, sendo US$50,0 milhões deste montantesindicalizados com o Citigroup Global Markets Inc. O prazo de liquidação da dívida será de 144 mesespara os recursos do BID e 96 meses para os recursos do Citigroup Global Markets Inc., sendo que o prazode carência de 36 meses. O pagamento será feito em parcelas semestrais, com juros LIBOR, spread de0,93% ao ano, para os recursos do BID, e 0,73% ao ano, para os recursos do Citigroup Global MarketsInc. O custo de estruturação da operação foi limitado a US$1,3 milhão e a taxa de administração é deUS$5,0 mil. Não existirão cláusulas contratuais ou acordos de garantia relacionados a contrato. Até adata deste Prospecto, este contrato não havia sido assinado.Contrato de Financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDESEm 15 de abril de 2008, o BNDES aprovou a concessão de financiamentos para 41 projetos, no valorde aproximadamente R$578,2 milhões, no âmbito do programa saneamento para todos – PAC/2007,para fins de ampliação, implantação e otimização do sistema de esgotamento sanitário e/ouabastecimento de água em diversos municípios do Estado de Minas Gerais. A aprovação dessesfinanciamentos será deliberada em nossa assembléia geral ordinária e extraordinária que ocorrerá em24 de abril de 2008. Uma vez formalizado, o financiamento contará com um período de carência de 42meses, após o qual a amortização será realizada em 138 parcelas mensais e sucessivas. Sobre oprincipal incidirão juros correspondentes à TJLP acrescida de um spread de 1,73% ao ano. Ofinanciamento terá por garantia direitos creditórios de nossa titularidade (no montante mínimo deR$23,0 milhões) e constituição de uma conta na qual devem ser depositados recursos suficientes para opagamento de três parcelas mensais, além da cessão de tais montantes em favor do BNDES. Ainda noâmbito do PAC, estão em fase de análise pela CEF financiamentos para 10 projetos, no valor deaproximadamente R$52,3 milhões, com os mesmos fins apontados acima.Obrigações FinanceirasEstamos sujeitos a uma série de restrições contratuais decorrentes de nossos contratos financeiros,dentre as quais destacamos as seguintes:• limitações à nossa capacidade de contrair dívidas financeiras;• limitações à nossa capacidade de vender, transferir ou dispor de qualquer outra forma de partede nossos ativos;• limitações quanto à existência de ônus, penhor, hipoteca, encargo ou outros gravames oudireitos de garantia sobre nossas receitas, nossos bens, ativos e patrimônio;• limitações quanto à nossa capacidade de ceder, transferir, alienar, onerar, gravar, vincular, aqualquer título, ou de qualquer forma atribuir qualquer direito sobre os direitos à indenizaçãorelativos à determinadas concessões;• manutenção de índices mínimos entre o valor exigível total e o patrimônio líquido;137

• manutenção de índices mínimos entre o EBITDA e o serviço de dívida;• manutenção de índices mínimos entre o ativo circulante e o passivo circulante; e• limitações quanto à nossa capacidade de realizar reestruturações societárias.O descumprimento de tais obrigações financeiras, bem como de outras obrigações dos contratosfinanceiros, poderá causar o vencimento antecipado de nossos contratos. Acreditamos que temoscumprido todos os compromissos financeiros relevantes previstos nos contratos financeiros de quesomos partes até a data deste Prospecto.Obrigações ContratuaisNossas principais obrigações contratuaisaté 31 de dezembro de 2007, com exceção dos empréstimos efinanciamentos e debêntures já mencionados, incluíam as obrigações indicadas a seguir, que vencerãonos seguintes prazos:Pagamentos devidos por período (R$ milhões)Obrigação Contratual Total Inferior a 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Superior a 5 anosEnergia Elétrica 75,6 15,9 36,9 22,8 0,0PREVIMINAS 99,7 5,3 11,5 12,9 70,0Fornecedores/Empreiteiros 93,3 93,3 - - -Repasse tarifário a Prefeituras 6,1 6,1 - - -Total 274,7 120,6 48,4 35,7 70,0Nossas principais obrigações contratuais de longo prazo são o termo de acordo e reconhecimento dedívida com a CEMIG e o contrato com a PREVIMINAS.Em 04 de outubro de 2004, celebramos um termo de acordo e reconhecimento de dívida com aCEMIG, por meio do qual reconhecemos a dívida no valor de R$78,5 milhões, referente aofornecimento de energia elétrica às nossas unidades consumidoras. A dívida deve ser paga em 96prestações mensais e sucessivas até setembro de 2012. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo dessaobrigação era de R$75,6 milhões.Em 07 de dezembro de 1982, celebramos com a Fundação de Seguridade Social de Minas Gerais –FUNDASEMG, um convênio de adesão ao plano de benefício definido, cujos direitos e obrigaçõesforam posteriormente assumidos pela PREVIMINAS. Por meio de aditivo celebrado em 2001, nosobrigamos a pagar os valores decorrentes da paridade contributiva conforme estipulada pelas LeisComplementares 108 e 109 de 25 de maio de 2001, pela qual devemos contribuir mensalmente àPREVIMINAS o mesmo valor das contribuições devidas por nossos empregados participantes,incluindo a contribuição extraordinária. O valor total determinado pelo aditivo de 2001 era de R$103,7milhões, a serem pagos em 240 prestações mensais e sucessivas até dezembro de 2020. Em 31 dedezembro de 2007, o saldo devedor dessa obrigação era de R$99,7 milhões.Outras Obrigações ContratuaisNa renovação ou revisão de alguns Contratos de Concessões, assumimos compromissos de participarfinanceiramente de obras de tratamento de fundos de vales, a serem executadas pelos respectivosmunicípios. Esses desembolsos, quando realizados no futuro, serão tratados como ativo imobilizado138

intangível, sob o título Direito de Exploração de Concessões e amortizados durante o prazo deconcessão. Acreditamos que os principais valores compromissados em 31 de dezembro de 2007estejam relacionados aos seguintes municípios:Valores (R$ milhões)Município Empenhados Realizados % realizaçãoBetim 80,3 73,5 91,6Belo Horizonte 170,0 - -Contagem 81,4 47,0 57,8Montes Claros 121,9 52,7 43,2Ribeirão das Neves 86,4 65,8 76,2Teófilo Otoni 54,4 - -Com relação ao valor mencionado na tabela acima relativo ao Município de Belo Horizonte, por meiodo Convênio de Cooperação, nos comprometemos a arcar com custos relativos a programas derecuperação ambiental e saneamento, até o valor máximo de R$170,0 milhões. O montante devido serápago em parcelas mensais e sucessivas, no prazo de 24 anos a partir de janeiro de 2008, sendo corrigidomonetariamente segundo índice que está atualmente em discussão entre as partes. Para maioresinformações sobre o Convênio de Cooperação, vide Seção “Negócios da Companhia – Contratos deConcessão”, na página 167 deste Prospecto.Como parte integrante do Plano Estratégico, assinamos em 22 de setembro de 2005, contrato paraimplantação de um sistema integrado de gestão empresarial por meio da utilização do software degestão fornecido pelo Consórcio Aliança – SAP / Accenture / Newcom (formado pela SAP Brasil Ltda.(líder), Accenture do Brasil Ltda. e Newcom Negócios e Soluções de TI Ltda.) o qual inclui softwarenúcleo, softwares adicionais, serviços de implementação, instalação, análise e adequação de processos,gestão de mudança organizacional, ajustes e adequação dos programas já existentes, além damanutenção e garantia. O contrato tem vigência de 42 meses dos quais 18 serão utilizados para aconsultoria e implementação do sistema. O valor total gasto por nós com relação a este projeto, até 31de dezembro de 2007, foi de aproximadamente R$41,2 milhões, pagos mediante apresentação das notasfiscais correspondentes aos serviços efetivamente prestados.Tal projeto compreende a integração dos processos referentes aos módulos finanças, controladoria,manutenção de ativos, recursos humanos, suprimentos, gerenciamento de frota e empreendimentos.Acordos Não-Contabilizados no Balanço PatrimonialNão possuímos acordos não-contabilizados no Balanço Patrimonial.Informações Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de MercadoOs principais riscos inerentes a nossos acordos e negócios que são sensíveis a riscos de mercado são osriscos de perda decorrente das mudanças adversas nas taxas de juros e na taxa de câmbio entre o Real eo Dólar.Taxa de JurosNosso resultado é afetado pelas mudanças nas taxas de juros devido ao impacto que essas mudançastêm nas despesas de juros devidas sob nossa dívida com juros variáveis e na receita de juros geradapelo nosso caixa e investimentos.139

Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos R$1.634,4 milhões de dívida e 12,8% de nossa dívida estavamsujeitas a taxas de juros fixas e 87,2% a taxas de juros variáveis.A tabela abaixo apresenta um sumário de informações referentes ao impacto dos riscos das taxas dejuros e da variação cambial em nosso endividamento total:Empréstimos - Financiamentos ¹ - Debêntures (Total da dívida)Em 31 de dezembro de 2007 Em 31 de dezembro de 2006 Variação(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (%)Taxas variáveis 2Dívida em Real 1.345,6 82,3 879,4 72,5 53,0TR 747,4 45,7 598,8TJLP 598,1 36,6 280,6Dívida em Dólar 80,4 4,9 107,5 8,9 -25,1Taxas fixasDívida em Real 208,4 12,8 217,3 17,9 -4,1INPC 3 99,7 6,1 99,5 8,2 0,2IGP-M 4 108,7 6,7 117,8 9,7 -7,7Dívida em Dólar 0,0 0,0 8,9 0,7 n.m.Total 1.634,4 100,0 1.213,1 100,0 34,7¹ Inclui as obrigações contratuais detidas perante a CEMIG e PREVIMINAS, cujos saldos, em 31 de dezembro de 2007, eramde R$75,6 milhões e R$99,7 milhões.2 A Companhia considera como taxas variáveis aqueles contratos cujos custos financeiros estão vinculados a um % de spread,acrescido de taxas variáveis tais como taxas de juros de longo prazo – TJLP e taxa referencial de juros – TR.3Refere-se às obrigações com a PREVIMINAS.4Refere-se às obrigações com o BDMG (SOMMA) e a CEMIG.A tabela abaixo indica informações relativas a nosso endividamento em 31 de dezembro de 2007,sensível a variações nas taxas de juros e de câmbio. Essa tabela apresenta, por datas de amortização emoeda, as principais disponibilidades líquidas de recursos e respectivas taxas de juros médias dereferidas obrigações. Taxas de juros variáveis estão baseadas na taxa de juros aplicável (LIBOR, TJLPou taxa BIRD), em 31 de dezembro de 2007:Empréstimos - Financiamentos – DebênturesPerfil de amortização em 31 de dezembro de 20072012 emdianteTotal(endividamento)2008 2009 2010 2011(R$ milhões)DívidaEmpréstimos e financiamentos 91,0 97,7 101,8 105,5 465,1 861,1Debêntures 46,2 48,2 56,6 64,8 240,5 456,3Debêntures conversíveis - - - - 141,7 141,7Sub-total 137,2 145,9 158,4 170,3 847,3 1.459,1CEMIG 15,9 18,4 18,5 13,4 9,4 75,6PREVIMINAS 5,3 5,6 5,9 6,3 76,6 99,7Total 158,4 169,9 182,8 190,0 933,3 1.634,4Devido ao perfil de longo prazo de amortizações de nossos contratos, de no mínimo dez anos, nãoutilizamos instrumentos de derivativos ou de hedge para mitigar o risco da taxa de juros.Taxa de CâmbioEm 31 de dezembro de 2007, tínhamos R$80,5 milhões de dívida denominada em Dólar, querepresentava 5,5% de nosso endividamento total. Em 31 de dezembro de 2007, R$1,7713 equivaliam aUS$1,00. Não temos uma política de hedging para proteção contra variação cambial devido ao perfil delongo prazo de amortizações de nossos contratos, no mínimo, dez anos.140

O SETOR DE SANEAMENTO BÁSICO NO BRASILVisão Geral do Setor de Saneamento Básico no BrasilO setor de saneamento básico no Brasil compreende as atividades de abastecimento de água, deesgotamento sanitário, de limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos e de drenagem e manejo daságuas pluviais urbanas. Conforme dispõe a Constituição Federal, as atividades de saneamento básicosão consideradas serviços públicos de competência comum da União, dos Estados, do Distrito Federal edos municípios. Desempenhamos atividades de abastecimento de água e de esgotamento sanitário.Somos a sexta maior companhia em receita operacional bruta no setor de serviços no Brasil segundo aRevista Exame edição “Melhores e Maiores” de agosto de 2007. Adicionalmente, conforme pesquisarealizada pela mesma revista e edição, estamos entre as 50 maiores empresas estatais por vendas, tendoobtido a 21ª posição. Além disso, fomos eleitos a melhor companhia de saneamento básico do País em2006, a melhor companhia do setor de prestação de serviços de utilidade pública de 2004, 2005 e 2006e a melhor empresa nacional no setor de saneamento e limpeza de 2004 e 2006, segundo diversoscritérios, dentre os quais a estrutura de capital, a lucratividade, a liquidez e o desempenho econômicofinanceiro.Tais avaliações foram feitas, respectivamente, pela Revista Conjuntura Econômica, daFundação Getúlio Vargas em 2007, pela publicação “IstoÉ Dinheiro” em 2005, 2006 e 2007 e pelaGazeta Mercantil em conjunto com o IBMEC em 2005 e 2007.A tabela abaixo apresenta os resultados de algumas empresas do setor de saneamento no Brasil, pelocritério de receita líquida e rentabilidade em 2006:Lucro líquido sobre patrimônio líquido em % Receita líquida 2006Classificação no setor por receita líquida anualRentabilidade 2006(R$ milhões)1 COPASA 10,9 1 Companhia de Saneamento Básico do Estado deSão Paulo - Sabesp2 Companhia de Saneamento Básico do Estado deSão Paulo - Sabesp9,6 2 Cedae - Companhia Estadual de Águas e Esgotosdo Rio de Janeiro5.527,32.208,93 Companhia de Saneamento do Paraná - Sanepar 7,6 3 COPASA 1.681,94 Caesb - Companhia de Saneamento Ambientaldo Distrito Federal5 Companhia Rio Grandense de Saneamento –Corsan6 Companhia de Águas e Esgotos do Ceará –Cagece7 Companhia Espírito Santense de Saneamento –CesanFONTE: Revista Valor 1000 – Valor Econômico, 2007.7,0 4 Companhia de Saneamento do Paraná – Sanepar 1.153,86,0 5 Companhia Rio Grandense de Saneamento –Corsan5,3 6 Empresa Baiana de Águas e Saneamento –Embasa3,7 7 Caesb – Companhia de Saneamento Ambientaldo Distrito FederalAtualmente, os serviços de saneamento básico são prestados em todo o País (i) pela administraçãodireta, como Estados e municípios, titular dos serviços de saneamento básico; (ii) por usuáriosorganizados em cooperativas ou associações, desde que se limitem a determinado condomínio oulocalidades de pequeno porte, predominantemente ocupadas por população de baixa renda; (iii) no casode prestação regionalizada, por órgão, autarquia, fundação de direito público, consórcio público,empresa pública ou sociedade de economia mista, do Distrito Federal, ou municipal, observado que,nos termos da Lei nº 11.445/07, tal prestação deve ser formalizada mediante convênio de cooperaçãoentre os entes da federação ou por consórcio público integrado pelos titulares dos serviços; ou (iv) por918,7760,3630,5141

empresas, na qualidade de concessionárias de serviços públicos, as quais, em sua grande maioria, sãosociedades de economia mista, controladas pelos Estados ou pelos municípios. Tais empresas, secomparadas aos demais participantes do setor, são responsáveis pela maior parte dos serviços desaneamento do País.O sistema de abastecimento de água compreende a captação até as ligações prediais e respectivosinstrumentos de medição, adução, tratamento, reservação e a distribuição de água. A utilização da águaproduzida deve priorizar o consumo humano. Os demais usos, tais como o desenvolvimento deatividades sociais e econômicas, representam utilizações secundárias da água. O sistema deesgotamento sanitário compreende a coleta, transporte, tratamento e disposição final de esgotossanitários, inclusive dos efluentes industriais, desde as ligações prediais até o seu lançamento final nomeio ambiente. A disposição final dos lodos das estações de tratamento de esgotos e o reuso de águaapós o tratamento dos esgotos compreendem, também, etapas do serviço de esgotamento sanitário.Cabe salientar ainda que a utilização de recursos hídricos na prestação de serviços públicos desaneamento básico, inclusive para disposição ou diluição de esgotos e outros resíduos líquidos, é sujeitaa outorga de direito de uso pela autoridade ambiental competente.Os serviços de saneamento básico estão diretamente ligados a questões de saúde pública e de meioambiente. O crescimento da capacidade de abastecimento de água potável à população, bem como dosvolumes de esgoto tratado e coletado, influi nos indicadores de saúde pública, como a mortalidade infantil eo controle de doenças de veiculação hídrica. A manutenção dos níveis de produção de água potávelnecessários ao atendimento da população depende diretamente da utilização racional dos recursos hídricos.Por fim, a coleta, tratamento e disposição final de esgoto visam a reduzir ou eliminar a quantidade depoluentes e contaminantes do meio ambiente, mantendo dessa forma a “salubridade ambiental”.O setor de saneamento básico no Brasil ainda se encontra em desenvolvimento e transformação,apresentando, como conseqüência, diversos problemas de ordem estrutural, tais como:• déficit no atendimento à população de faixas de renda mais baixas e regiões menosdesenvolvidas;• elevados índices de perdas nos serviços de água em seu âmbito físico (vazamentos) e em seuaspecto comercial (ausência de medição ou sub-medição dos volumes consumidos pelapopulação); e• baixo nível de investimento, representando um déficit de cobertura e atuação.Com o intuito de viabilizar a modernização e expansão necessárias ao atendimento satisfatório dasociedade brasileira, os municípios, os Estados e a União buscam realizar parcerias entre o setorpúblico e privado, como alternativa para a captação e aplicação dos investimentos necessários ao setor.Neste sentido, em 27 de novembro de 2006, foi celebrado o Acordo de Melhoria de Desempenho entreUnião, o Ministério das Cidades e nós, com interveniência do Unibanco. Tal acordo tem por objetivoestabelecer compromissos e metas, que visam à melhoria de nosso desempenho institucional eoperacional e a qualidade, eficiência e eficácia da prestação dos serviços prestados por nós. Paramaiores informações, vide Seção “Negócios da Companhia – Acordo de Melhoria de Desempenho coma União”, na página 203 deste Prospecto.142

REGULAÇÃO DO SETOR DE SANEAMENTO BÁSICO NO BRASILAspectos GeraisA Lei nº 11.445, de 05 de janeiro de 2007, ou Lei Federal de Saneamento Básico, estabelece asdiretrizes nacionais para o saneamento básico, no âmbito da União, Estados, Distrito Federal emunicípios, e dispõe sobre a política federal de saneamento básico, a qual deverá orientar a alocação derecursos públicos federais e financiamentos com recursos da União no setor de saneamento básico. Porse tratar de legislação recente, ainda há incertezas sobre como a Lei Federal de Saneamento Básico seráregulamentada em âmbito federal, estadual e/ou municipal, conforme aplicável, ou ainda sobre comoela será interpretada judicialmente. Ver “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Companhia - Nãopodemos antecipar os efeitos que a nova lei do setor de saneamento básico terá na Companhia”, napágina 43 deste Prospecto.A Lei nº 11.445/07 prevê, para os serviços públicos de saneamento básico, os seguintes princípios:universalização, integralidade, eficiência e sustentabilidade econômica, transparência das ações,controle social e integração das infra-estruturas e serviços com a gestão dos recursos hídricos.A Lei não define a titularidade dos serviços de saneamento, mas prevê as condições mínimas de exercício datitularidade, como a elaboração do plano de saneamento, a definição de entidades responsáveis por suaregulação e fiscalização e a fixação dos direitos e deveres dos usuários e dos mecanismos de controle social. ALei define também a prestação regionalizada dos serviços (isto é, um único prestador de serviços para váriostitulares, para os quais pode haver um plano conjunto de serviços).Além disso, a nova lei do saneamento básico define as diretrizes e os objetivos da política federal desaneamento básico a serem observados em caso de recursos geridos ou operados por órgãos ouentidades do Governo Federal, e prevê expressamente a possibilidade de subsídios como instrumentode política social para garantir o acesso aos serviços de saneamento básico a todos, especialmente paraa população de baixa renda. Os subsídios podem ser diretos, por meio das tarifas, ou internos,dependendo das características dos beneficiários e da origem dos recursos.A Lei prevê também que os serviços de saneamento podem ser interrompidos pelo prestador, entreoutras hipóteses, em caso de inadimplência das tarifas pelo usuário, após ter sido notificado porescrito, desde que atendidas certas condições mínimas de manutenção da saúde.Como diretriz geral de desenvolvimento da indústria brasileira de saneamento básico, a Lei nº11.445/07 dispõe sobre as condições de validade para a delegação a terceiros dos serviços deabastecimento de água e esgoto e o exercício da titularidade do poder concedente. A nova lei dosaneamento básico implementou também uma significativa alteração no artigo 42 da Lei de Concessões(Lei nº 8.987/95), que estabelece regras para a extinção dos contratos de concessão prestados emregime precário, por prazo indeterminado, com prazo vencido, ou que possuam cláusula que prevejasua prorrogação. Nesse caso, o novo texto da lei requer que o prestador de serviços seja compensadopor seus ativos não amortizados, priorizando o acordo entre as partes e definindo os critérios de cálculoe pagamento das indenizações.Nesse sentido, prescreve a lei que as concessões que não possuam instrumento que as formalize ou quepossuam cláusula que preveja prorrogação, terão validade máxima até 31 de dezembro de 2010, desdeque, até o dia 30 de junho de 2009, tenham sido cumpridas as determinações contidas na legislação emvigor, das quais se destacam:143

• levantamento mais amplo e retroativo possível dos elementos físicos constituintes da infra-estruturade bens reversíveis e dos dados financeiros, contábeis e comerciais relativos à prestação dosserviços, em dimensão necessária e suficiente para a realização do cálculo de eventual indenizaçãorelativa aos investimentos ainda não amortizados pelas receitas emergentes da concessão,observadas as disposições legais e contratuais que regulavam a prestação do serviço ou a elaaplicáveis nos 20 anos anteriores ao da publicação da Lei nº 11.445/07;• celebração de acordo entre o poder concedente e o concessionário sobre os critérios e a formade indenização de eventuais créditos remanescentes de investimentos ainda não amortizados oudepreciados; e• publicação na imprensa oficial de ato formal de autoridade do poder concedente, autorizando aprestação precária dos serviços por prazo de até seis meses, renovável até 31 de dezembro de2008, mediante comprovação do cumprimento do disposto acima.Adicionalmente, a Lei nº 11.445/07 regulamentou a cooperação federativa especificamente no setor desaneamento, permitindo que os entes federados titulares de serviço público de abastecimento de água eesgotamento sanitário deleguem a outros entes da federação a organização, a regulação, a fiscalização ea prestação destes serviços por meio de convênio de cooperação ou consórcio público, nos termos daLei nº 11.107, de 6 de abril de 2005.Nesse sentido, após a entrada em vigor da Lei nº 11.445/07, adicionalmente à possibilidade de outorgamediante contrato de concessão de serviço público ou exploração direta dos serviços pelo titular dosserviços, novas outorgas de serviço público de abastecimento de água e esgotamento sanitário poderãoser realizadas por meio de contratos de programa, no âmbito da gestão associada entre entes federados,tais como municípios e o Estado, desde que autorizados por consórcio público ou por convênio decooperação entre os entes federados.Dentre as vantagens do novo modelo, está a expressa autorização legal prevista na Lei nº 11.445/07para a nossa contratação com dispensa de licitação no âmbito de contratos de programa, celebradosentre nós e os municípios que celebrarem acordo de cooperação com o Estado de Minas Gerais, à luzdas disposições aplicáveis à gestão associada dos serviços de saneamento.São condições de validade do contrato de programa: (i) atender à legislação de concessões e permissõesde serviços públicos e, especialmente no que se refere ao cálculo de tarifas e de outros preços públicos,à de regulação dos serviços a serem prestados; e (ii) prever procedimentos que garantam atransparência da gestão econômica e financeira de cada serviço em relação a cada um de seus titulares.Caso a gestão associada origine a transferência total ou parcial de encargos, serviços, pessoal e bens essenciaisà continuidade dos serviços transferidos, o contrato de programa, sob pena de nulidade, deverá contercláusulas que estabeleçam: (i) os encargos transferidos e a responsabilidade subsidiária da entidade que ostransferiu; (ii) as penalidades no caso de inadimplência em relação aos encargos transferidos; (iii) o momentode transferência dos serviços e os deveres relativos a sua continuidade; (iv) a indicação de quem arcará com oônus e os passivos do pessoal transferido; (v) a identificação dos bens que terão apenas a sua gestão eadministração transferidas e o preço dos que sejam efetivamente alienados ao contratado; e (vi) oprocedimento para o levantamento, cadastro e avaliação dos bens reversíveis que vierem a ser amortizadosmediante receitas de tarifas ou outras emergentes da prestação dos serviços.144

Em relação à regulação, uma das principais inovações trazidas pela Lei nº 11.445/07 é a exigência deque os serviços de saneamento básico sejam regulados e fiscalizados por entidades reguladoras comindependência decisória, incluindo autonomia administrativa, orçamentária e financeira.Referida Lei define que cada entidade reguladora editará normas relativas às dimensões técnica,econômica e social da prestação de serviços, bem como estabelece outras normas de funcionamento ede relacionamento com os prestadores de serviços. A regulação deve ser similar a qualquer prestador,independente da natureza, da propriedade do capital ou da abrangência. Também institui o SistemaNacional de Informações em Saneamento Básico - SINISA, que tem por objetivo coletar e sistematizardados relativos às condições da prestação dos serviços públicos de saneamento básico, bem comodisponibilizar estatísticas, indicadores e outras informações relevantes para a caracterização dademanda e da oferta de serviços públicos de saneamento básico e permitir e facilitar o monitoramento eavaliação da eficiência e da eficácia da prestação desses serviços, sendo que suas informações serãopúblicas e acessíveis a todos, inclusive via internet. Além disso, a Lei nº 11.445/07 determina a criaçãode sistemas de informações compatíveis nos níveis locais ou estaduais, vinculados aos reguladores.Além da estrutura regulatória, a lei acima mencionada garante a sustentabilidade econômico –financeira dos serviços públicos de saneamento básico, mediante a instituição de diretrizes gerais para adeterminação de tarifas, preços públicos e taxas.A Lei nº 11.445/07 não traz alterações com relação aos termos e condições de reajuste de tarifas emnossas concessões já existentes, de forma que os contratos atualmente em vigor continuarão a serreajustados por nós após homologação do SEDRU. A nova lei ainda prevê a criação de órgão que seráresponsável pela regulação da prestação de serviços de saneamento básico, incluindo a fixação ereajuste das tarifas.A Lei nº 11.445/07 traz a vantagem de consagrar procedimentos importantes já adotados anteriormentepor nós nas relações com os usuários dos serviços e com os municípios, a saber, a fixação de tarifa combase na metodologia de custo mínimo, a possibilidade de adotar subsídios tarifários e não tarifáriospara os usuários e localidades que não tenham capacidade de pagamento ou escala econômicasuficiente para cobrir o custo integral dos serviços, e a possibilidade de interrupção da prestação deserviços em caso de inadimplemento do usuário.Os atuais contratos de concessão em vigor, firmados antes da Lei Federal de Saneamento Básico,devem ser respeitados à luz do princípio da segurança jurídica, à exceção daqueles contratos deconcessão com prazo indeterminado, que possuam cláusula de prorrogação ou aqueles celebrados emcaráter precário, firmados anteriormente à Lei nº 8.987/95, os quais terão validade máxima até 31 dedezembro de 2010, desde que cumpridas algumas das seguintes condições até 30 de junho de 2009,quais sejam: (i) levantamento da infra-estrutura e bens reversíveis e dados financeiros, contábeis ecomerciais relacionados à prestação do serviço, de forma suficiente à realização do cálculo de eventualindenização relativa aos investimentos que não foram amortizados pelas receitas provenientes daconcessão; (ii) celebração de acordo entre as partes sobre a forma de indenização dos eventuais créditosremanescentes de investimentos ainda não amortizados ou apurados a partir das informaçõesmencionadas no item anterior; (iii) publicação na imprensa oficial de ato formal autorizando aprestação precária dos serviços por prazo de até 6 (seis) meses, que poderá ser renovável até 31 dedezembro de 2008, mediante comprovação do cumprimento dos itens (i) e (ii) anteriores.Nesse sentido, à exceção dos contratos de concessão em regime precário, com o prazo vencido ouindeterminado ou que possuam cláusula que preveja prorrogação celebrados antes da Lei 8.987/95, oscontratos de concessão firmados com os municípios anteriormente à Lei Federal de Saneamento Básico145

continuam em vigor, até o seu respectivo termo final, nas mesmas condições estabelecidas noinstrumento obrigacional. As novas outorgas, por sua vez, deverão seguir os parâmetros definidos pelonovo marco regulatório do setor.A Lei nº 11.445/07 ainda está pendente de regulamentação, sendo que há uma minuta de Decretodatada de 6 de agosto de 2007, atualmente em fase de apreciação pública no âmbito do Ministério dasCidades, que, dentre outras matérias, regulamenta a política pública de saneamento básico, devendo otitular de tais serviços, para tanto:• elaborar os planos de saneamento básico;• prestar diretamente ou autorizar a delegação dos serviços;• definir o ente responsável pela sua regulação e fiscalização, bem como os procedimentos de suaatuação;• adotar parâmetros para a garantia do atendimento essencial à saúde pública;• fixar os direitos e os deveres dos usuários;• estabelecer mecanismos de controle social;• estabelecer sistema de informações sobre os serviços, articulado com o SINISA; e• intervir e retomar a prestação dos serviços delegados nas hipóteses previstas nasnormas legais, regulamentares ou contratuais.Não há previsão de quando a redação final de tal Decreto será aprovada e entrará em vigor.Em março de 2008, a Procuradoria Geral da República (“PGR”) propôs uma ação direta deinconstitucionalidade (“ADI”) em face do art. 58 da Lei Federal de Saneamento Básico, a qual permitiu queas concessões em caráter precário, com prazo vencido ou por prazo indeterminado pudessem serprorrogadas por prazo adicional até 31 de dezembro de 2010, desde que cumpridos alguns requisitos aliprevistos, conforme disposto acima. A ADI aguarda decisão acerca da medida cautelar pleiteada pela PGR.A PGR alega que referido artigo é inconstitucional, dentre outros, porque a prorrogação de tais concessõesnão observaria a exigência de prévia licitação, além de tal dispositivo ser excessivamente amplo e nãodefinir com precisão o regime dos novos contratos ou os instrumentos que substituirão aquelesvencidos. Caso tal ação venha a ser julgada procedente, as regras previstas para prorrogação de concessõesvencidas, por prazo indeterminado ou em caráter precário poderão ter seus efeitos suspensos.O lançamento do Programa de Aceleração do Crescimento (PAC), do Governo Federal, em janeiro de2007, abriu importantes perspectivas para o setor de saneamento. Além do reconhecimento da carênciade investimentos na área, o programa estabelece um conjunto de medidas e volumes de financiamento,mobilizando recursos orçamentários e não orçamentários, provenientes do BNDES e FGTS.Investimentos em saneamento somarão, de acordo com o PAC, R$40,0 bilhões em um período dequatro anos. Possuímos diversos projetos cujos recursos, oriundos do PAC, já foram contratados ouestão em fase de análise. Para maiores informações, ver seção “Análise e Discussão da Administraçãosobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Contratos Financeiros”, na página 133deste Prospecto.146

Legislação EstadualA Lei Estadual nº 11.720, de 28 de dezembro de 1994, disciplina a Política de Saneamento Básico doEstado de Minas Gerais, visando a assegurar a proteção da saúde da população e a salubridadeambiental urbana e rural. Para a consecução dos objetivos dessa política, o Estado conta com umconjunto de agentes institucionais que, no âmbito de suas atribuições, prerrogativas e funções, de modoarticulado e cooperativo, definem as estratégias, formulam políticas, fiscalizam, controlam e executamas ações de saneamento básico no Estado de Minas Gerais.Nós integramos o Sistema Estadual de Saneamento Básico e somos diretamente responsáveis pelaimplementação da política estadual para o setor, estando subordinados à SEDRU. Ainda com relaçãoaos órgãos integrantes do Sistema Estadual de Saneamento Básico, há atualmente discussão acerca doProjeto de Lei nº 1.416/07, do Governador do Estado de Minas Gerais que dispõe sobre a criação doConselho Estadual de Saneamento Básico - CESB, órgão colegiado estratégico, de natureza consultiva,vinculado à SEDRU.Referido projeto já foi analisado pela Comissão de Saúde na Assembléia Legislativa de Minas Gerais eaguarda aprovação final pela Comissão de Saúde. A criação deste Conselho atende à exigência estabelecidapela Lei Estadual 11.720/94, que dispõe sobre a Política Estadual de Saneamento Básico. De acordo com tallei, caberá ao CESB propor estratégias e diretrizes para a política estadual de saneamento a ser implantadapelo Poder Executivo nos termos da Lei nº 11.445/07, colaborar com a formulação do Plano Estadual deSaneamento Básico e acompanhar a implantação das ações dos organismos do Sistema Estadual deSaneamento, com base no Plano Estadual de Saneamento Básico. Nos termos do referido projeto de lei, asatribuições da CESB limitar-se-ão à implantação e acompanhamento da política estadual de saneamentobásico, não sendo responsável pela regulação tarifária.Atualmente, destacam-se nossas ações como executores de obras no âmbito do Programa Estruturadordo Governo do Estado de Minas Gerais denominado “Saneamento Básico: mais saúde para todos”, comrecursos do governo estadual e compreendendo localidades onde não possuímos Concessões. Nestaslocalidades, estão previstas ações da Companhia como executora das obras necessárias para aimplantação de sistemas simplificados de abastecimento de água, construção de módulos sanitáriospara famílias de baixa renda, perfuração e instalação de poços tubulares profundos, bem como deassistência técnica em diversas comunidades objetivando a operação, manutenção e preservação dossistemas implantados.O Decreto Estadual nº 43.753, de 19 de fevereiro de 2004, tal como alterado, estabelece aregulamentação dos serviços públicos de água e esgoto prestados por nós e determina, ainda, as normasgerais de tarifação relativas a tais serviços. Assim, o regime tarifário adotado está relacionado ao custode nossas operações, o qual nos garante a cobertura de todos os gastos operacionais projetados a seremrealizados, em condições eficientes de operação, além da remuneração de doze por cento ao ano sobreo investimento reconhecido.Compete a nós, nos termos do art. 3º do Decreto supramencionado, a administração dos serviçospúblicos de água e esgoto, compreendendo o planejamento e a execução das obras e instalações,operação e manutenção de sistemas, a medição do consumo de água, faturamento, cobrança dosserviços prestados, aplicação de penalidade, e qualquer outra medida a eles relacionada, observados oscritérios e condições das concessões municipais.147

Nosso Regime JurídicoVisão GeralSomos responsáveis pelo planejamento e exploração direta dos serviços urbanos de abastecimento deágua e esgotamento sanitário em diversos municípios do Estado de Minas Gerais, mediante acelebração de instrumentos formais com tais municípios, como contratos de concessão ou convênios decooperação, sendo nossas atividades regulamentadas pelo Decreto 43.753, de 19 de fevereiro de 2004.Adicionalmente, possuímos autorização para prestar nossos serviços em âmbito nacional einternacional, de acordo com nosso Estatuto Social.Na qualidade de entidade da administração indireta do Estado de Minas Gerais, vinculada à SEDRU,nos termos da Lei Delegada nº 119, de 25 de janeiro de 2007, constituída sob a forma de sociedade deeconomia mista com fundamento nas Leis Estaduais nº 6.084, de 15 de maio de 1973, e nº 6.475, de 14de novembro de 1974, estamos sujeitos às disposições da Lei das Sociedades por Ações. Com oadvento da Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001, que alterou a Lei das Sociedades por Ações, foirevogado o artigo 242, o qual excluía as sociedades de economia mista do enquadramento e sujeição aoinstituto legal da falência. Dessa forma, além de estarmos atualmente sujeitos à falência, foi revogada anorma que atribuía ao Estado de Minas Gerais, na qualidade de acionista controlador, aresponsabilidade subsidiária por nossas dívidas.Nos termos da Lei Delegada nº 119, de 25 de janeiro de 2007, que dispõe sobre a estrutura orgânicabásica da SEDRU, e do Decreto nº 43.233, de 27 de março de 2003, que a regulamenta, estamos,institucionalmente, vinculados à SEDRU. Conforme nosso Estatuto Social, possuímos prazoindeterminado de duração, e podemos abrir filiais, sucursais, agências e escritórios em qualquer partedo Estado de Minas Gerais, nos demais Estados brasileiros e no exterior.Tão logo seja criada a agência reguladora tratada na Lei nº 11.445/07, estaremos sujeitos àregulamentação desta. Até a data deste Prospecto, tal agência não havia sido criada.Ainda na condição de sociedade de economia mista, estamos sujeitos à Lei nº 8.666, de 21 de junho de1993 (“Lei de Licitações”), conforme alterada, que regula o processo de licitação pública, para acontratação de serviços e obras. Desta forma, utilizamos o mecanismo de leilão para nossas licitações,adotando as modalidades dos pregões eletrônico e presencial desde de junho de 2003, proporcionandoassim maior rapidez e redução de custos nas compras da empresa.A Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada (“Lei de Concessões”), determina que aoutorga de Concessão para prestação de serviço público ou uso de bem público seja precedida deprocesso de licitação pública. Entretanto, o artigo 24, inciso VIII, da Lei de Licitações, estabelece adispensa de licitação pública no caso, entre outros, de serviços a serem prestados por órgão ou entidadeque integre a Administração Pública e que tenha sido criado para prestação de serviço público ou usode bem público em data anterior à vigência da referida Lei, desde que o preço contratado sejacompatível com o praticado no mercado. Adicionalmente, nos termos do mesmo art. 24, inciso XXVI,fica também dispensada de licitação a celebração de contrato de programa com ente da federação ouentidade de sua administração indireta para prestação de serviços públicos de forma associada, como éo caso da gestão associada dos serviços públicos de saneamento.As exigências da Lei de Concessões regerão, também, a outorga de novas Concessões à nossaCompanhia. Os consórcios públicos também possuem capacidade para outorgar a concessão de obras e148

serviços públicos, de acordo com o previsto na Lei de Consórcios. A mesma Lei de Concessõesdetermina que serão observadas as normas de direito público quanto à realização de licitação, mesmoquando o consórcio estiver revestido de personalidade jurídica de direito privado, entretanto o artigo 2º,parágrafo 1º, inciso III da mencionada lei estabelece que para o cumprimento de seus objetivos, oconsórcio público poderá ser contratado pela administração direta ou indireta dos entes federadosconsorciados, dispensando-se a licitação.Nos termos da Constituição do Estado de Minas Gerais, caso nosso acionista controlador, o Estado deMinas Gerais, nos inclua em qualquer plano de desestatização de companhias sob seu controle, referidadesestatização só poderá ocorrer mediante prévia realização de um referendo popular que assim adetermine. Após a aprovação em referendo popular, a Assembléia Legislativa do Estado de MinasGerais deverá promulgar lei que autorize a perda de nosso controle acionário pelo Estado, nos termosda legislação estadual vigente.Operações de Crédito para Empresas do Setor de SaneamentoA Resolução CMN nº 2.515, de 30 de junho de 1998, estabeleceu critérios com relação a operações decrédito externo de interesse de entidades e órgãos do setor público, o que nos inclui. De acordo com talresolução, observadas certas exceções relacionadas à importação de bens e serviços, os recursos decaptações externas devem ser direcionados para o refinanciamento de obrigações financeiras próprias jácontratadas, com preferência para as de maior custo e de menor prazo. Além disso, o montante total dasobrigações contraídas deve ser objeto de provisionamento, por meio de depósito mensal em contavinculada, na forma a ser estabelecida pelo Banco Central, cujo valor deve corresponder ao total dasobrigações, incluindo principal e juros, dividido pelo número de meses abrangido pelo prazo total depagamento. As regras estabelecidas não se aplicam aos empréstimos e financiamentos concedidos pororganismos multilaterais dos quais o Brasil seja participante ou por organismos oficiais, como o BancoMundial, o BID ou o Japan Bank for International Cooperation.A Resolução CMN nº 2.827, de 30 de março de 2001, conforme alterada, por sua vez, define regraspara o contingenciamento do crédito a órgãos e entidades do setor público, nos incluindo. O montantedas nossas operações de crédito com cada instituição financeira é limitado nos termos da referidaResolução. As operações com títulos e valores mobiliários que observem as normas estabelecidas pelaCVM não estão incluídas em referida limitação.Adicionalmente, a Lei Complementar 101, de 04 de maio de 2000, também denominada Lei deResponsabilidade Fiscal, dentre outros dispositivos, estabelece que não podemos realizar operação decrédito com um outro ente da Federação, diretamente ou por intermédio de fundo, autarquia, fundaçãoou empresa estatal dependente, excetuando-se operações com instituição financeira estatal que não sedestinem a financiar, direta ou indiretamente, despesas concorrentes, e refinanciar dívidas nãocontraídas com a própria instituição concedente.Tarifação Sobre os Serviços de Saneamento BásicoNa qualidade de concessionária de serviço público, nossas tarifas relativas à prestação de serviços deabastecimento de água e esgotamento sanitário são consideradas preços públicos, estando, portanto, sujeitas àregulamentação pelo Governo Federal. A Lei nº 11.445/07 outorga às entidades reguladoras no âmbito decada titular dos serviços de saneamento a competência para editar normas relativas ao regime, estrutura eníveis tarifários, bem como procedimentos e prazo de sua fixação e reajuste, devendo a estrutura tarifária149

apresentar distribuição de tarifas por faixas de consumo, visando à obtenção de tarifa média que viabilizenosso equilíbrio econômico-financeiro. Em caso de gestão associada ou prestação regionalizada dos serviços,os titulares poderão adotar os mesmos critérios econômicos, sociais e técnicos da regulação em toda a área deabrangência da associação ou da prestação, o que também se aplica à política tarifária. Ainda não foi criadaentidade reguladora dos serviços de saneamento básico no âmbito do Estado de Minas Gerais à luz da Lei nº11.445/07, de forma que, no momento, ainda estamos submetidos à autoridade da SEDRU no que se refere àregulação tarifária, conforme indicado abaixo.No âmbito da legislação estadual, o Decreto nº 43.753 regulamenta nosso sistema tarifário deabastecimento de água e esgotamento sanitário. De acordo com esse Decreto, nossas tarifas sãodiferenciadas segundo as categorias de usuários (residencial, comercial, industrial e público) e as faixasde consumo, assegurando subsídio aos usuários de menor poder aquisitivo. Ainda, segundo referidoDecreto nº 43.753, os reajustes tarifários devem levar em consideração o equilíbrio econômicofinanceiroda concessionária e a preservação dos aspectos sociais dos serviços prestados.A fixação tarifária deverá obedecer ao regime do serviço pelo custo, garantindo, em condiçõeseficientes de operação, uma remuneração de até 12% ao ano sobre o investimento reconhecido, que évalor total dos sistemas construídos em operação e já depreciados, das faturas a receber, do estoqueoperacional, do disponível não vinculado e do ativo diferido. O custo do serviço, a ser computado nadeterminação tarifária, deve compreender:• as despesas de exploração necessárias à prestação dos serviços pela concessionária, abrangendo asdespesas de operação, manutenção, comerciais, administrativas e fiscais, estando, em contrapartida,excluídas as despesas relativas a multas, doações, financeiras e de publicidade;• as quotas de depreciação, provisão para créditos de liquidação duvidosa e amortização de despesasdiferidas;• a remuneração do investimento reconhecido; e• a recuperação de eventuais perdas financeiras.Desta forma, é assegurada a nós a possibilidade de reajustes periódicos de nossas tarifas, observado ointervalo mínimo de 12 meses entre um reajuste e outro, assim como a possibilidade de revisões nabase de cálculo das mesmas, submetidos à prévia aprovação pela SEDRU.Até março de 2008, nossos reajustes tarifários levaram em conta o regime do serviço pelo custo e aviabilidade do nosso equilíbrio econômico-financeiro de forma a garantir, em condições eficientes deoperação, a remuneração de até 12% ao ano sobre o investimento reconhecido, conforme descritoacima. No entanto, ressaltamos que, historicamente, nossos reajustes não têm alcançado o referidolimite de 12%. Por exemplo, em 2005, nosso reajuste médio aplicado foi de 24,15%, o qual projetouuma taxa de remuneração do investimento reconhecido de 7,20%. Para que se alcançasse a taxa de 12%naquele exercício, o reajuste tarifário deveria ser de 44,25%. Ver “Fatores de Risco – RiscosRelacionados à Companhia - Nosso desempenho financeiro será adversamente afetado caso nãosejamos capazes de aumentar nossas tarifas adequadamente”, na página 47 deste Prospecto.O processo de reajuste tarifário praticado em 2007 trouxe algumas inovações, nos termos da Resoluçãonº 22 da SEDRU, de 15 de fevereiro de 2007, das quais destacamos as principais:150

• estimamos que os novos critérios adotados para a tarifa social ampliaram para mais de 90 mil osmoradores de regiões carentes do Estado de Minas Gerais que recebem descontos de até 55%;• 2,5 milhões de consumidores, com consumo mensal de até 6 mil litros, não tiveram nenhumreajuste em suas contas;• 3,5 milhões de clientes, com consumo mensal entre 6 mil e 10 mil litros, tiveram reajuste inferior àinflação medida pelo IGP-M, que foi de 3,77%;• nossos consumidores das classes comercial, industrial e público, que representam cerca de 10,8%do universo de nossos clientes, tiveram reajuste inferior a 10%, mas suas contas continuaram entreas mais baratas do Brasil;• as tarifas sociais de água e de esgoto, que beneficiam moradores de imóveis com até 44 m² de áreaconstruída, continuaram a merecer nossa especial atenção, com descontos que variam de 41% a55% sobre a tarifa normal, para um consumo de até 15 mil litros de água/mês, que estimamosbeneficiar mais de 1,5 milhão de pessoas.Recursos HídricosUtilização dos Recursos HídricosEm âmbito federal, a implementação da Política Nacional de Recursos Hídricos, definida pela LeiFederal nº 9.433, de 8 de janeiro de 1997, alterada pela Lei Federal nº 9.984, de 17 de julho de 2000(“Lei 9.984”) e pela Lei Federal nº 10.881, de 09 de junho de 2004, fica a cargo da ANA, criada pelaLei 9.984. No Estado de Minas Gerais, a Política Estadual de Recursos Hídricos definida pela LeiEstadual nº 13.199, de 29 de janeiro de 1999, regulamentada pelo Decreto Estadual nº 41.578, de 08 demarço de 2001, orienta o uso da água nesse Estado.As políticas nacional e estadual estabelecem princípios comuns que regem o desenvolvimento e uso dosrecursos hídricos. São eles (i) a utilização racional de recursos hídricos, dando prioridade aos serviçosprestados à população; (ii) otimização dos benefícios econômicos e sociais resultantes do uso de recursoshídricos; (iii) proteção de recursos hídricos contra ações que comprometam seu uso atual e futuro; (iv) defesacontra eventos hidrológicos críticos que possam causar risco para a saúde e segurança da população ouprejuízos econômicos e sociais; (v) desenvolvimento de programas permanentes de conservação e proteção defontes de água subterrânea contra poluição e exploração excessiva; e (vi) prevenção de erosão de terreno emáreas urbanas e rurais, com vistas a proteção contra poluição física e assoreamento de recursos hídricos.O uso de águas superficiais ou subterrâneas é passível de outorga pelo órgão competente, denominadaOutorga de Direito de Uso de Recursos Hídricos. Para as águas de domínio estadual, essa outorga éconcedida pelo IGAM. Para as águas de domínio da União, essa outorga é concedida pela ANA.As agências de bacias hidrográficas do Estado de Minas Gerais e da União estão autorizadas a cobrar tarifasde prestadores de serviços de saneamento que captem água ou despejem esgoto em corpos hídricos dedomínio da União ou do Estado. Nos recursos hídricos de domínio da União localizados no Estado de MinasGerais, atualmente estamos sujeitos à referida cobrança nas Bacias do Rio Paraíba do Sul e dos RiosPiracicaba/Jundiaí/Capivari, cuja água utilizamos em nove de nossos sistemas de abastecimento de água.Desde março de 2002, pagamos mensalmente pelo uso dos recursos hídricos da Bacia do Rio Paraíba do Sul o151

valor de R$0,01/m³ captado, R$0,02/m³ consumido, utilizados em seis sistemas de abastecimento de água.Desde fevereiro de 2006, pagamos mensalmente pelo uso dos recursos hídricos da Bacia dos Rios Piracicaba,Capivari e Jundiaí, pagamos R$0,10 por quilo de demanda bioquímica de oxigênio, em três sistemas. Osvalores pagos são integralmente repassados a nossos clientes. Acreditamos que a utilização da água passará aser cobrada nas bacias do Rio das Velhas e do Rio Araguari em 2008. Não sabemos se ou quando a cobrançapelos recursos hídricos nas demais bacias, sejam elas de domínio do Estado de Minas Gerais ou de domínioda União, se iniciará e qual será seu valor. Caso sejamos obrigados a pagar pela utilização dos recursoshídricos tanto para captação de água, quanto para lançamento de esgoto sanitário nessas outras bacias que nãoas do Rio Paraíba do Sul e dos Rios Piracicaba/Jundiaí/Capivari, pretendemos repassar tais pagamentosintegralmente aos nossos clientes. Caso não possamos repassar tais valores por qualquer motivo, nossosnegócios, condição financeira, capacidade de geração de caixa e resultados poderão ser negativamenteafetados. Para maiores informações, vide seção “Fatores de Risco – Riscos Relativos à Companhia - Podemosficar sujeitos ao pagamento de encargos pelo uso da água e disposição de esgoto, impostos por agências debacias hidrográficas do Governo Federal e/ou Estadual. Caso não possamos repassar tais encargos a nossosclientes, nossa margem operacional poderá ser adversamente afetada”, na página 52 deste Prospecto.Qualidade da ÁguaA Portaria nº 518, de 25 de março de 2004, editada pelo Ministério da Saúde do Governo Federal,estabelece, em seu Capítulo IV, artigo 11, padrões de potabilidade da água para consumo humano noBrasil, equivalentes aos padrões internacionais adotados em países desenvolvidos. No Estado de MinasGerais, compete às Vigilâncias Sanitárias Estadual e Municipais o controle de qualidade da água.Buscamos sempre atender à regulamentação em vigor e, para tanto, possuímos um rigoroso sistema decontrole de qualidade que realiza análises antes, durante e depois do processo de tratamento da água.Desde março de 2006, nossos clientes estão recebendo informações sobre a qualidade da água que estãoconsumindo. Nas nossas contas de água são informados os principais parâmetros estabelecidos pela Portaria518, do Ministério da Saúde: cloro, cor, flúor, coliformes, turbidez, pH e escherichia coli. Além disso, sãodiscriminados os valores de referência e as explicações sobre cada um desses parâmetros.Esgotamento SanitárioA legislação estadual, principalmente a Lei n° 7.772, de 08 de setembro de 1980 (“Lei 7.772/80”) e aDeliberação Normativa COPAM n.° 10, de 16 de dezembro de 1986, vedam a disposição de esgotossem tratamento em corpos hídricos no Estado de Minas Gerais.Tais normas impõem que os efluentes alcancem padrões mínimos de qualidade para serem descartadosno ambiente, compreendendo, dentre outros fatores, pH, temperatura, materiais sedimentáveis e metais.A disposição dos subprodutos sólidos gerados no tratamento dos esgotos também deverá atender arígidos padrões de qualidade ambiental.A Deliberação Normativa COPAM nº 96, de 12 de abril de 2006, determina prazos para implantação dasestações de tratamento de esgotos. De acordo com o porte das cidades, as licenças de operação devem serobtidas entre fevereiro de 2009 e março de 2017. No caso de nossas principais ETEs, em 31 de dezembro de2007, possuíamos 52 licenças de operação de um total de 75 necessárias, sendo que as licenças restantes jáforam solicitadas ou estão em fase de preparação de licenciamento. Ver “Fatores de Risco – RiscosRelacionados à Companhia - Não possuímos todas as licenças ambientais e/ou autorizações para as nossasinstalações e unidades, o que pode nos afetar adversamente”, na página 46 deste Prospecto.152

A FEAM é o órgão competente para monitorar o lançamento de poluentes em águas públicas e parafazer valer os requisitos da legislação estadual, além de ser o órgão responsável pela emissão daslicenças ambientais de nossas obras sanitárias.De acordo com o Código de Saúde do Estado de Minas Gerais, aprovado pela Lei Estadual nº 13.317,de 24 de setembro de 1999, toda construção considerada habitável deverá ser ligada à rede coletora deesgoto sanitário. Quando não houver rede coletora, somos incumbidos de indicar as medidas técnicasadequadas à solução do problema.Gestão AmbientalAspectos GeraisNossas atividades nas áreas de planejamento e implantação de projetos de sistemas de abastecimento deágua e esgotamento sanitário estão sujeitas a um conjunto de leis, decretos, regulamentos e resoluçõesfederais, estaduais e municipais relativas à proteção do meio ambiente.A construção e operação de ETAs e ETEs, bem como o lançamento de efluentes e a disposição final deresíduos decorrentes das atividades de tratamento, devem obedecer a padrões ambientais fixados nalegislação em vigor. A não observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar,independentemente da obrigação de reparar danos ambientais que eventualmente sejam causados, naaplicação de sanções de natureza penal e administrativa.A Lei Federal nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998 (“Lei 9.605/98”), alterada pela Lei Federal nº 9.985,de 18 de julho de 2000 e regulamentada pelo Decreto Federal nº 3.179, de 21 de setembro de 1999(“Decreto 3.179/99”), estabelece sanções penais e administrativas derivadas de condutas lesivas aomeio ambiente. Nos termos da Lei 9.605/98, as pessoas físicas (incluindo, entre outros, no exercício desuas funções, os diretores, administradores e gerentes de pessoas jurídicas) e as pessoas jurídicas quepratiquem atos considerados crimes ambientais poderão sofrer penas de natureza criminal queabrangem, no primeiro caso, penas de multa, restritivas de direitos e privativas de liberdade, e, nosegundo caso, penas de multa, restritivas de direitos e prestação de serviços à comunidade.Administrativamente, as sanções podem variar desde imposições de advertências e multas, até a suspensãoparcial ou total de atividades, podendo também incluir a perda ou restrição de incentivos fiscais e ocancelamento ou suspensão de linhas de financiamento junto a estabelecimentos oficiais de crédito, bemcomo a proibição de contratar com o poder público. Os valores de multa administrativa variam de R$50,0 aR$50,0 milhões, podendo, em alguns casos específicos de reincidência, dobrar ou triplicar o valor.O COPAM é o órgão responsável pela formulação e execução da política ambiental no Estado de MinasGerais. Foi criado em 1977 como Comissão de Política Ambiental, tendo inovado na forma de atuação dosconselhos governamentais, especialmente pelas suas características de órgão colegiado e pela participação derepresentantes de associações não governamentais como seus membros. Essas características inovaram aforma de organização de conselhos governamentais e a forma de elaboração de políticas públicas.Sua existência é anterior à implantação do CONAMA, criado em 1981, que instituiu o SistemaNacional de Meio Ambiente. A estrutura de organização do COPAM, também adotada peloCONAMA, consagrou o processo de formulação de políticas ambientais por meio da estruturacolegiada e composta por representantes governamentais e da sociedade civil.153

Com a criação da Secretaria de Estado do Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável – SEMADem 1995, o COPAM passou a ser a ela vinculado. Algumas das competências do COPAM foramrepassadas aos seguintes órgãos vinculados à SEMAD:• Fundação Estadual de Meio Ambiente – FEAM: responsável pelo controle das atividadesindustriais, mineradoras e de infra-estrutura;• Instituto Estadual de Florestas – IEF: responsável pelo controle das atividades agrícolas, pecuárias eflorestais; e• Instituto Mineiro de Gestão das Águas – IGAM: responsável pela concessão do direito de uso daságuas do Estado de Minas Gerais.De acordo com sua estrutura atual, o COPAM está dividido em câmaras, dotadas de competência paraelaboração de normas técnicas para a proteção ambiental, de acordo com respectivos temas. Entre ascompetências de caráter deliberativo destacam-se a concessão de licença ambiental para atividadespotencialmente poluidoras e o julgamento, em primeira instância, dos processos de infração tipificadoscomo graves ou gravíssimos pelo não cumprimento da legislação ambiental. A sinergia entre ascâmaras técnicas e o conselho completam as principais características da estrutura do COPAM.Licenciamento AmbientalA construção, instalação, ampliação e funcionamento de obras de saneamento que utilizem recursosambientais e que sejam consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras e passíveis de causar degradaçãoambiental dependem de prévio licenciamento ambiental a ser concedido pelo respectivo órgão ambientalcompetente. A legislação federal que estabelece normas gerais sobre o licenciamento ambiental são: a Lei nº6.938, de 31 de agosto de 1981 (“Lei 6.938/81”), que trata da Política Nacional de Meio Ambiente,regulamentada pelo Decreto Federal nº 99.274, de 06 de junho de 1990, a Lei 9.605/98, o Decreto 3.179/99 ea Resolução CONAMA nº 05, de 15 de junho de 1988, que trata do licenciamento de obras de saneamento.A base legal estadual para o licenciamento ambiental é a Lei 7.772, regulamentada pelo DecretoEstadual nº 39.424, de 05 de fevereiro de 1998. Adicionalmente, a Deliberação Normativa COPAM nº74, de 09 de setembro de 2004, trouxe novas e complementares disposições sobre os temas a seguir:• nova classificação de empreendimentos;• novos parâmetros para enquadramento de porte do empreendimento;• possibilidade de requerimento da autorização ambiental de funcionamento para empreendimentosde impacto ambiental não significativo;• possibilidade de requerimento das licenças prévia e de instalação ao mesmo tempo paradeterminados empreendimentos; e• ampliação do número de parcelas dos custos de análise.154

No Estado de Minas Gerais, o licenciamento ambiental é exercido pelo COPAM, por intermédiodas Câmaras Especializadas, no tocante às atividades industriais, mineradoras e de infra-estrutura edo IEF, no tocante às atividades agrícolas, pecuárias e florestais.Neste contexto, o COPAM é responsável pela formulação de normas técnicas e padrões dequalidade ambiental, pela autorização para implantação e operação de atividades potencialmentepoluidoras e pela aprovação das normas e diretrizes para o Sistema Estadual de LicenciamentoAmbiental.Para fins de licenciamento ambiental, os empreendimentos são classificados em seis classes.Aqueles listados nas classes 1 e 2, considerados como de pequeno porte e pequeno potencialpoluidor, estão sujeitos à obtenção de Autorização Ambiental de Funcionamento, que é umprocesso mais simples de licenciamento. Os demais empreendimentos devem ser licenciados peloprocesso de licenciamento ambiental que se constitui de três etapas, nas quais o órgão ambientalemite as seguintes licenças:• Licença Prévia: solicitada durante a fase preliminar de planejamento do projeto e contém requisitosbásicos a serem atendidos com relação à localização, instalação e operação do empreendimento,observadas as normas de uso e ocupação do solo.• Licença de Instalação: solicitada na fase preliminar de implantação do empreendimento e tem porobjetivo analisar o projeto das obras a serem executadas e as ações de controle de impactos ambientais.• Licença de Operação: solicitada na fase de início da operação do empreendimento, visa autorizar oinício da atividade licenciada e funcionamento dos sistemas de controle ambiental descritos duranteo processo de licenciamento. A validade da licença de operação é condicionada ao cumprimentodas exigências estabelecidas pelo órgão ambiental.A Autorização Ambiental de Funcionamento é emitida após a realização do cadastro naCOPAM/FEAM e destina-se a autorizar o funcionamento de empreendimentos de pequeno porte,com pequeno ou médio impacto ambiental. Tal autorização deve ser solicitada na fase de início dasoperações do empreendimento.Não possuímos parte das licenças prévias, licenças de instalação e licenças de operação de nossasinstalações e unidades. A ausência dessas licenças ambientais poderá afetar adversamente nossosnegócios e resultados operacionais. Ver “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Companhia -Não possuímos todas as licenças ambientais e/ou autorizações para as nossas instalações eunidades, o que pode nos afetar adversamente”, na página 46 deste Prospecto.Reservas AmbientaisDe forma a promover a preservação do meio ambiente e dos mananciais por nós utilizados em nossasoperações, possuímos diversas reservas ambientais. A tabela abaixo apresenta nossas reservasambientais na data deste Prospecto:155

Denominação Município Área - COPASA (hectares)Rio Manso Rio Manso, Bonfim, Brumadinho, Cruscilândia, Itatiaiuçu 9.000Serra Azul Mateus Leme, Igarapé, Itaúna, Juatuba, 3.200Juramento Juramento 3.180Pau de Fruta Diamantina 1.700Mutuca Nova Lima 1.250Pedra Azul Pedra Azul 1.156Fechos Nova Lima 1.074Barreiro Belo Horizonte 880Medina Medina 569Bálsamo Ibirité 391Catarina Brumadinho 387Taboões Ibirité, Sarzedo 247Cercadinho Belo Horizonte 151Rola Moça Ibirité 112Total 23.297Os entornos de nossos reservatórios (barragens de acumulação de água) são desapropriados para suaproteção e conservação. Esta desapropriação é autorizada pelo Governo do Estado, por meio da ediçãode decretos de utilidade pública. Uma vez aprovada a desapropriação, é emitida escritura do imóvel outerreno em nosso nome. Isto permite que seja restringida e até mesmo proibida a construção de áreasresidenciais em torno de cursos d’água usados por nós para algumas barragens de acumulação,evitando assim que se inicie ou cresça a contaminação de nossos sistemas.Nossa política ambiental é abrangente, possuindo inclusive, atividades de conscientização da populaçãoe programas internos de conscientização de nossos empregados.Termos de Ajustamento de Conduta - TACOs Termos de Ajustamento de Conduta - TACs estão previstos na Lei Federal nº 7.347, de 24 de julhode 1985, Lei da Ação Civil Pública, e também na Lei 9.605, (“Lei de Crimes Ambientais”). Os TACspodem ser firmados pelos órgãos públicos legitimados a proporem ações civis públicas, que incluem oMinistério Público e os órgãos estaduais e federal de controle ambiental, tendo por objeto o ajuste daconduta daquele que pratica atividade lesiva ao meio ambiente, mediante cominações.O TAC pode ser firmado no curso de uma investigação civil conduzida pelo Ministério Público, nocurso de um processo administrativo, diretamente com o órgão de controle ambiental (a FEAM, porexemplo), ou ainda no curso de uma ação civil pública, hipótese na qual, após homologado, constituiráum título executivo judicial. Nas outras hipóteses, o TAC tem eficácia de título executivo extrajudicial,podendo o interessado, portanto, ser compelido judicialmente a cumprir com o compromisso assumido,diretamente, sem prévia ação de conhecimento do direito.É comum serem impostas multas cominatórias para o caso de descumprimento de compromissoassumido. No entanto, as multas não são imprescindíveis para a conclusão do acordo, podendo talacordo prever apenas obrigações de fazer. Nas ações de execução baseadas em TACs, poderá serdeterminado o pagamento de multa diária para o cumprimento das obrigações de fazer estabelecidas,mesmo que o termo em si não tenha previsto multa cominatória, ou também poderá ser determinada amajoração de eventual multa já prevista, considerada como insuficiente para forçar o cumprimento daobrigação. Para maiores informações sobre os TACs que celebramos, vide seção “Negócios daCompanhia – Contingências Judiciais e Administrativas – Termos de Ajustamento de Conduta –TACs”, na página 221 deste Prospecto.156

Crimes AmbientaisA Lei 9.605/98 prevê a responsabilidade criminal da pessoa jurídica que comete crime ambiental, semexclusão das pessoas físicas, autoras, co-autoras ou partícipes do mesmo fato. Nos termos da referidalei, a pessoa jurídica está sujeita às seguintes penalidades criminais: (i) multa; (ii) restritiva de direitos;(iii) prestação de serviços à comunidade, e (iv) detenção.As penas restritivas de direito da pessoa jurídica podem abranger a suspensão parcial ou total daatividade, a interdição temporária de estabelecimento, obra ou atividade, e a proibição de contratar como poder público, bem como dele obter subsídios, subvenções ou doações. As multas a serem aplicadasvariam entre R$50,0 e R$50,0 milhões de reais, e são graduadas de acordo com a gravidade do danoambiental causado e com os antecedentes do infrator.Somos parte em ações civis públicas e ações populares envolvendo questões ambientais, emdecorrência de nossas atividades. Essas demandas judiciais são, em grande parte, relacionadas àrecuperação de supostos danos ambientais, construção de ETEs e investimentos em preservação aomeio ambiente a título de compensação ambiental. Apesar de algumas dessas ações não possuíremvalores de causa expressivos, podemos ser obrigados a investir valores significativos e/ou nosabstermos de algumas de nossas de práticas atualmente adotadas na condução de nossos negócios. Paramaiores informações sobre as ações criminais ambientais de que a Companhia é parte, vide seções“Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Companhia - Qualquer sentença desfavorável proferida emprocesso administrativo ou judicial que envolva questão relevante e que não tenha sido provisionada,poderá afetar adversamente nossa condição operacional ou financeira, bem como algumas de nossasConcessões” e “Negócios da Companhia – Contingências Judiciais e Administrativas – AçõesAmbientais”, nas páginas 49 e 220 deste Prospecto, respectivamente.157

NEGÓCIOS DA COMPANHIAVisão GeralSomos a empresa estadual de saneamento no Brasil com maior rentabilidade, de acordo com o critério de lucropor patrimônio líquido (return on equity), e a terceira maior pelo critério de receitas líquidas, tomando por baseos balanços referentes ao exercício de 2006 publicados pelas sete maiores empresas do setor de saneamento noBrasil e segundo publicação do jornal Valor Econômico de agosto de 2007. Além disso, fomos eleitos a melhorcompanhia de saneamento básico do País de 2006, a melhor companhia do setor de prestação de serviços deutilidade pública de 2004, 2005 e 2006 e a melhor empresa nacional no setor de saneamento e limpeza de 2004 e2006, segundo diversos critérios, dentre os quais a estrutura de capital, a lucratividade, a liquidez e odesempenho econômico-financeiro. Tais avaliações foram feitas, respectivamente, pela Revista ConjunturaEconômica, da Fundação Getúlio Vargas em 2007, pela publicação “IstoÉ Dinheiro” em 2005, 2006 e 2007 epela Gazeta Mercantil em conjunto com o IBMEC em 2005 e 2007.Nossas principais atividades compreendem serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário,incluindo planejamento, elaboração de projetos, execução, ampliação, remodelagem e exploração de serviços desaneamento. Adicionalmente, conduzimos atividades de cooperação técnica em diversos municípios do Estadode Minas Gerais (inclusive naqueles em que não possuímos concessões), no município de Cuiabá, no Paraguai eem Angola. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, registramos receita líquida de R$1.863,5milhões, EBITDA Ajustado de R$763,0 milhões (margem EBITDA ajustada de 40,2%) e lucro líquido deR$329,3 milhões. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, registramos receita líquida de R$1.681,9milhões, EBITDA Ajustado de R$656,2 milhões (margem EBITDA ajustada de 38,3%) e lucro líquido deR$356,4 milhões. Para maiores informações, vide seções “Análise e Discussão da Administração sobre asInformações Financeiras e os Resultados Operacionais” e “Informações Financeiras e OperacionaisSelecionadas”, respectivamente nas páginas 92 e 88 deste Prospecto.Concentramos nossa atuação no Estado de Minas Gerais, que é o terceiro estado economicamente maisprodutivo do País, responsável por aproximadamente 9,0% do PIB brasileiro, segundo dados do IBGE de 2005.Em 2005, segundo a Fundação João Pinheiro, o PIB do Estado de Minas Gerais cresceu 4,0%, crescimento estesuperior ao crescimento do PIB nacional, de 3,2%. O Estado de Minas Gerais conta com uma população totalestimada de aproximadamente 19,5 milhões de habitantes (e uma população urbana de aproximadamente 16,5milhões de habitantes), segundo dados do IBGE de 2006. Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos Concessõespara prestação de serviços de abastecimento de água em 611 municípios, sendo 610 sedes municipais e 425 vilase povoados, totalizando 1.035 localidades, atendendo a aproximadamente 12,0 milhões de clientes. Na mesmadata, possuíamos Concessões para prestação de serviços de esgotamento sanitário em 184 municípios, sendo 180sedes municipais e 122 vilas e povoados, totalizando 302 localidades, atendendo a aproximadamente 6,2milhões de clientes. Tal atendimento é realizado por meio de aproximadamente 39,7 mil km de tubulações e 3,2milhões de ligações de água, bem como por meio de aproximadamente 13,2 mil km de coletores e 1,5 milhão deligações de esgoto.Durante o ano de 2007, criamos a Copanor, a Copasa Águas Minerais e a Copasa Serviços de Irrigação,nossas subsidiárias integrais, através das quais pretendemos reforçar nossa presença e posição demercado no Estado de Minas Gerais, aproveitar oportunidades de negócios, fortalecer nossa marca erelacioná-la a serviços e produtos de elevado padrão de qualidade.Nossos Contratos de Concessão são negociados individualmente com cada prefeitura municipal e possuem, nasua grande maioria, prazos de vigência de 30 anos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007,79% de nossa receita bruta foi proveniente de Contratos de Concessão com vigência remanescente não inferior a158

15 anos, incluindo o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte, que, individualmente, foiresponsável por aproximadamente 35,4% de nossa receita bruta nesse período. Para informações sobre os termose condições padrões de nossos Contratos de Concessão e o Convênio de Cooperação com o Município de BeloHorizonte, vide seção “Negócios da Companhia – Contratos de Concessão”, na página 167 deste Prospecto.Novas outorgas de serviços de saneamento básico pelos municípios (ou a renovação das Concessões existentes)deverão observar os termos da Lei Federal de Saneamento Básico, observado que as atuais concessões em vigordeverão permanecer válidas e vigentes.Em janeiro de 2007, foi promulgada a Lei Federal de Saneamento Básico, que fixou o marco regulatório dosetor de saneamento no Brasil. Apesar de a lei estar em seu estágio inicial de implementação, encontrando-seainda sujeita à regulamentação nos âmbitos federal, estadual e municipal, conforme aplicável, acreditamos que amesma trouxe uma definição mais clara do panorama legal aplicável ao setor. Adicionalmente, a Lei Federal deSaneamento Básico manteve a validade dos Contratos de Concessão que firmamos anteriormente à data de suapublicação, até o prazo final destes. Para maiores informações sobre as normas aplicáveis ao setor desaneamento, ver “Regulação do Setor de Saneamento Básico no Brasil”, na página 143 deste Prospecto.Pontos FortesAcreditamos possuir os seguintes pontos fortes:• Posição privilegiada para expansão de nossos negócios no Estado de Minas Gerais. Em 31 dedezembro de 2007, dos 853 municípios do Estado de Minas Gerais, possuíamos Concessõespara o abastecimento de água em 611, incluindo o Município de Belo Horizonte, no qualatuamos por meio do Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte,atendendo aproximadamente 97,8% da população desses municípios. Desses 611 municípios,possuíamos, em 31 de dezembro de 2007, Concessões para esgotamento sanitário em apenas184, incluindo o Município de Belo Horizonte, no qual atuamos por meio do Convênio deCooperação com o Município de Belo Horizonte, atendendo aproximadamente 82,0% dapopulação desses municípios. Acreditamos que nossa forte presença na prestação de serviçosde abastecimento de água no Estado de Minas Gerais nos coloca em posição privilegiada paraampliar nossa atuação em esgotamento sanitário nos municípios para os quais atualmente sópossuímos Concessão para a prestação de serviços de abastecimento de água. Além disso,acreditamos que nossa estrutura administrativa e operacional, nossa presença geográfica noEstado de Minas Gerais e a nossa experiência na administração dos serviços de abastecimentode água e esgotamento sanitário colocam-nos em posição privilegiada para expandir ambas asatividades em localidades dentro do Estado de Minas Gerais onde ainda não atuamos.• Geração de caixa consistente e solidez financeira. Nossa geração de caixa consistente esolidez financeira nos permitem acessar fontes de financiamento em condições favoráveis paraa implementação da nossa estratégia de crescimento. O nosso EBITDA Ajustado foi deR$763,0 milhões em 2007, R$656,2 milhões em 2006 e R$586,5 milhões em 2005, commargens ajustadas de 40,2%, 38,3% e 38,9%, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2007,nossos endividamentos financeiros bruto e líquido eram de R$1.459,1 milhões e R$469,2milhões, respectivamente, equivalentes a 1,9 e 0,6 vezes o EBITDA Ajustado de 2007.• Percentual relevante da receita proveniente de contratos de longo prazo. Praticamente todanossa receita de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário está amparada porinstrumentos formais de longo prazo – i.e. Contratos de Concessão e, no caso do Município de159

Belo Horizonte, pelo Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte, sendoque, em 2007, 79% de nossa receita bruta decorreram de instrumentos formais com vigênciaremanescente não inferior a 15 anos, incluindo a receita proveniente dos municípios quecompõem a região metropolitana de Belo Horizonte.• Disponibilidade de recursos hídricos. O Estado de Minas Gerais possui recursos hídricos dequalidade e em abundância. Diferentemente de outras companhias de saneamento do País,possuímos outorga para utilização da água da maioria dos mananciais, inclusive dosprincipais, que utilizamos como fontes de recursos hídricos, bem como a propriedade ou odireito de uso de quase todos os terrenos onde se encontram tais mananciais. Dessa forma,conseguimos preservar a qualidade de grande parte de nossos mananciais (fontes de nossosrecursos hídricos), evitando a invasão dos terrenos e o desmatamento das áreas próximas. Adisponibilidade de recursos hídricos, combinada com nossa política de preservação ambiental,permitiu-nos evitar a implementação de políticas de racionamento nos últimos 17 anos.• Excelência técnica e operacional. Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos concessões paraprestar serviços de abastecimento de água em 611 municípios do Estado de Minas Gerais, quepossui um território de 586,5 mil km². Na mesma data, possuíamos concessões para prestarserviços de esgotamento sanitário em 184 desses 611 municípios. Nosso sistema deabastecimento de água conta com centenas de estações de tratamento de água (ETAs),conectadas a 39,7 mil km de rede de distribuição, atendendo a aproximadamente 12,0 milhõesde clientes. Na mesma data operávamos, ainda, 13,2 mil km de redes coletoras de esgotosanitário, atendendo a aproximadamente 6,2 milhões de clientes. Toda essa infra-estrutura estáassociada a uma complexa estrutura organizacional que possui um desempenho técnicooperacional de elevado padrão de excelência. Segundo o SNIS 2006, estamos entre ascompanhias com os melhores índices operacionais dentre as empresas estaduais do setor desaneamento no Brasil, dentre os quais destacamos: perdas de 264,2 litros por ligação/dia deágua, 96,3% de macromedição (mensuração do volume de água efetivamente produzido pornossas ETAs) e 99,8% de hidrometração (mensuração do consumo de nossos clientes).• Qualidade reconhecida na prestação de serviços. Acreditamos seguir os mais altos padrões dequalidade na prestação de nossos serviços, o que nos tem assegurado um alto reconhecimentopor nossos clientes, conforme pesquisa encomendada em 2006 por nós ao instituto VoxPopuli, que indica uma aprovação de nossos serviços de 82%. Tal fato é evidenciado pelaescolha da COPASA pela Empresa Pública de Águas de Angola – EPAL, pela Empresa deServiços Sanitários do Paraguai – ESSAP e pela Prefeitura de Cuiabá, capital do Estado doMato Grosso do Sul, para a celebração de contratos de cooperação técnica para transferênciade conhecimento e de tecnologia. Acreditamos que essa reconhecida excelência com relação àprestação de nossos serviços possibilita-nos a manutenção de nossos clientes, um bomrelacionamento com os poderes concedentes e a expansão de nossos negócios.• Base de clientes diversificada e pulverizada com baixo índice de inadimplência. Nossa base declientes é muito diversificada e pulverizada, incluindo órgãos governamentais, empresasprivadas e pessoas físicas, o que ajuda a reduzir nossa dependência ou exposição a umdeterminado cliente ou grupo de clientes. Em 2007, nossos 15 maiores clientes responderampor apenas 5,4% de nossa receita bruta total. Além disso, possuímos um dos menores índicesde inadimplência entre as companhias estaduais de saneamento do Brasil, como conseqüênciada eficiência de nosso sistema de cobrança. Nossos índices de inadimplência vêm diminuindo160

de maneira constante nos últimos anos, tendo atingido 1,6% no exercício social encerrado em31 de dezembro de 2007 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2006.Principais EstratégiasDentro de nossos objetivos estratégicos, buscamos expandir e aperfeiçoar nossas operações de forma amaximizar valor para nossos acionistas e cumprir nossa missão de prover soluções em saneamentomediante a cooperação técnica e a prestação de serviços públicos de abastecimento de água eesgotamento sanitário. Dessa forma, contribuímos para a melhoria da qualidade de vida, das condiçõesambientais e do desenvolvimento econômico-social das áreas onde atuamos.Para alcançar tais objetivos, nossas estratégias são as seguintes:• Expandir nossa atuação no setor de saneamento no Estado de Minas Gerais. Pretendemoscontinuar a expansão de nossa atuação no Estado de Minas Gerais através da implementaçãodas seguintes metas para o período de 2008 a 2010:(i)operar todas as Concessões de abastecimento de água e esgotamento sanitário obtidas até31 de dezembro de 2007 que ainda não estavam em operação (26 sedes municipais emabastecimento de água e 84 sedes municipais em esgotamento sanitário adicionais). Comrelação a esta meta, 46% da população relacionada às concessões de água passaram a seratendidas em 2007 e nossa expectativa é de que 83% da população relacionada a essasConcessões passem a ser atendidas até o fim do primeiro semestre de 2008. Com relaçãoaos serviços de esgotamento sanitário, 35% da população foi atendida em 2007 e nossaexpectativa é de que 76% da população relacionada a essas Concessões passem a seratendidas até o fim do primeiro semestre de 2008;(ii) aumentar, até 2010, o índice de atendimento da população das localidades onde jáoperamos para 100,0% no caso de abastecimento de água e 95,0% para os serviços deesgotamento sanitário. No que tange a este objetivo, o índice de atendimento era de97,8% em 31 de dezembro de 2007, um aumento de aproximadamente 847 mil pessoascom relação ao ano de 2005. No caso de serviços de esgotamento sanitário, em 2007, oíndice de atendimento se manteve na faixa de 82,0%, sendo que a população atendidanesse período aumentou em aproximadamente 653 mil pessoas;(iii) atingir, até 2010, a cobrança da tarifa plena referente ao esgotamento sanitário nosmunicípios onde, por não tratarmos os esgotos, praticamos descontos sobre as respectivastarifas. Com relação a esta meta, em 31 de dezembro de 2007, faturávamos serviços deesgotamento sanitário em 109 localidades, sendo que praticávamos a tarifa plena deesgotamento sanitário em 37 delas. Entre as 72 localidades nas quais não há cobrança datarifa integral, 15 possuem ETEs concluídas e em fase pré-operacional, 15 encontram-secom as ETEs em obras, 18 estão em com o projeto aguardando a realização de licitaçãopara a construção das ETEs e as demais não possuem projetos concluídos;(iv) obter, até 2010, as Concessões para prestação de serviços de esgotamento sanitário em(i) 51 municípios com população superior a 15 mil habitantes, dos quais já celebramosContratos de Concessão com seis e, ainda, (ii) outros 108 municípios com populaçãoinferior a 15 mil habitantes, dos quais já celebramos seis Contratos de Concessão; e161

(v)obter, até 2010, as Concessões para a prestação de serviços de abastecimento de água eesgotamento sanitário em 33 municípios do Estado de Minas Gerais com população superior a15 mil habitantes, nos quais ainda não atuamos. Com relação a esta meta, desde 30 desetembro de 2005, duas Concessões foram assumidas para a prestação de serviços deabastecimento de água, sendo que, em uma delas também foi outorgada Concessão para aprestação de serviços de esgotamento sanitário.• Continuar a melhorar a eficiência e a qualidade da prestação de nossos serviços. Por meio denossa atual política de gestão, pretendemos continuar aprimorando, através de investimentoscontínuos, a qualidade dos serviços e dos procedimentos operacionais que adotamos. Em linhacom essa estratégia implementamos, em 2003, o “Programa de Redução de Perdas”, por meiodo qual buscamos, dentre outros objetivos, implantar um modelo de gestão integrada decombate às perdas, acompanhar a evolução dos indicadores de perdas de água e implementarações para a eliminação das causas mais freqüentes destas perdas, com um investimento totalestimado em R$155,9 milhões até 2010. Adicionalmente implantamos, em 2006, um“Programa de Caracterização dos Lodos Gerados” que contempla a adequada identificação dacomposição do lodo gerado no tratamento do esgoto, melhorando, conseqüentemente, a suadisposição final. Também está em curso o “Programa Caça-Esgoto”, que tem como objetivoidentificar e corrigir os lançamentos indevidos de esgoto, interligando-os ao sistema deesgotamento sanitário, com investimentos previstos de aproximadamente R$703,0 milhões,até 2010. Visamos atuar de forma segura, rápida e eficiente no atendimento das necessidadesde nossos clientes e na oferta de novos produtos e serviços. Acreditamos que, atuando dessaforma, podemos assegurar a satisfação e a fidelização de nossa base de clientes.• Continuar a melhorar nosso sistema de gestão. Pretendemos continuar com nossa política deaprimoramento de gestão. A partir de 2003, acreditamos ter dado um salto qualitativo com aimplantação do nosso planejamento estratégico, o qual estabeleceu objetivos, metas e açõesestratégicas para a orientação de nossos negócios. Por meio desse plano, que é revisado detempos em tempos, estabelecemos indicadores de desempenho que afetam parte daremuneração dos nossos empregados. Em linha com essa estratégia, entrou em operação, emoutubro de 2006, um programa de gestão integrada, com o qual implantamos o sistema degestão empresarial, utilizando o software de gestão do tipo ERP (Enterprise ResourcePlanning), que resultou em melhoria significativa de nossos processos e controles internos.Além disso, buscamos constantemente implementar novas medidas de controle de custos, comvistas a reduzir nossas despesas com serviços e materiais.• Fortalecer a nossa marca associada a serviços e produtos de alta qualidade. Pretendemospromover o fortalecimento da marca “COPASA” através da associação desta a produtos eserviços de alta qualidade. Nesse sentido, em razão do reconhecimento da qualidade de nossotrabalho, estabelecemos convênios de cooperação com parceiros, o que resulta em aumento denossa exposição no Brasil e no exterior. Adicionalmente, a Copasa Águas Minerais representauma oportunidade de negócios que nos permite explorar comercialmente quatro fontes de águamineral de reconhecida qualidade, duas das quais foram classificadas, em pesquisa realizadaem 1997, pela Revista Exame VIP, entre as três águas minerais gasosas de melhor qualidadedisponíveis no Brasil (entre nacionais e importadas ofertadas no mercado paulista à época),com destaque para as fontes Cambuquira e Caxambu, classificadas na pesquisa em segundo eterceiro lugares, respectivamente.162

• Continuar a expandir nossa atuação fora do Estado de Minas Gerais. Pretendemoscontinuar expandindo nossa atuação mediante cooperação técnica com municípios fora doEstado de Minas Gerais e do Brasil, bem como com o setor privado, utilizando nossareconhecida capacitação técnica para prover soluções diversificadas na área desaneamento. Pretendemos, ainda, caso surjam oportunidades que atendam aos nossospadrões de rentabilidade, operar sistemas de abastecimento de água e esgotamentosanitário fora do Estado de Minas Gerais utilizando, para tanto, nossa expertise gerencial eoperacional.Acreditamos que nossa estratégia global, embasada nas estratégias acima citadas, nos permitiráatender a demanda de serviços de saneamento com melhor qualidade e, ao mesmo tempo, melhorarnossos resultados operacionais e nossa situação econômico-financeira.HistóricoCom a finalidade de definir e executar uma política ampla de saneamento básico para o Estado deMinas Gerais, o Governo do Estado criou a Companhia Mineira de Água e Esgotos - COMAG,através da Lei Estadual nº 2.842, de 5 de julho de 1963.Em 1971, o Governo Federal criou o Plano Nacional de Saneamento - PLANASA, o qual definia asmetas a serem alcançadas pelo País na área de saneamento. O Governo Federal patrocinou esseprograma, investindo em projetos do setor e auxiliando no desenvolvimento das companhiasestaduais de água e esgoto. Tudo isso através da utilização de recursos do FGTS. Foi nessa épocaque o Departamento Municipal de Águas e Esgoto - DEMAE, responsável pelo saneamento nacidade de Belo Horizonte, incorporou-se à nossa Companhia, beneficiando-se também dos recursosfederais repassados através do PLANASA.Com a adesão do DEMAE de Belo Horizonte à COMAG e as mudanças introduzidas peloPLANASA, entre elas o incremento do suporte técnico-financeiro ao trabalho desenvolvido pelascompanhias estaduais de saneamento, experimentamos um grande impulso ao nosso crescimento,passando por uma série de transformações internas, ao longo dos anos subsequentes, de forma anos ajustar às necessidades da política de saneamento básico do Estado de Minas Gerais. Uma dasconseqüências deste processo foi a alteração de nossa denominação para Companhia deSaneamento de Minas Gerais - COPASA MG, por meio da Lei Estadual nº 6.475, de 14 denovembro de 1974. Nos últimos cinco anos, não ocorreu qualquer evento de reestruturaçãosocietária em nossa Companhia, exceto pelo nosso processo de abertura de capital concluído emmarço de 2006.163

Estrutura SocietáriaO organograma a seguir indica a nossa estrutura societária na data deste Prospecto:Estado deMinas GeraisPrefeitura deBeloHorizonte53,13%CODEMIG98,64%Mercado9,67%¹ 6,64%¹ 30,56%¹ Correspondentes às Ações objeto da Oferta Global acrescidas das Ações Suplementares.Para informações sobre nossas subsidiárias, ver “Principais Atividades – Subsidiárias”, na página 186deste Prospecto. Para informações sobre os Acionistas Vendedores, ver “Principais Acionistas,Acionistas Vendedores e Capital Social”, na página 239 deste Prospecto.Metas Atingidas Desde a Nossa Oferta Pública Inicial de AçõesDesde 30 de setembro de 2005, que foi a data-base do prospecto de nossa oferta pública inicial deações, concluída em março de 2006, até 31 de dezembro de 2007, atingimos as seguintes metas:• Obtenção de Novas Concessões e Renovação de Nossas Atuais Concessões. Obtivemos setenovas Concessões para abastecimento de água e 22 novas Concessões de esgotamento sanitário.Além disso, renovamos 51 Concessões de abastecimento de água e cinco Concessões deesgotamento sanitário, dentre as quais destacamos a renovação da concessão de água e esgotoda cidade de Pouso Alegre, cuja população projetada em 2007 pela Fundação João Pinheiro é deaproximadamente 120,5 mil habitantes.• Constituição de Subsidiárias. Em 2007, criamos a Copanor, a Copasa Águas Minerais e a CopasaServiços de Irrigação, nossas subsidiárias integrais, através das quais pretendemos reforçar nossapresença e posição de mercado no Estado de Minas Gerais, aproveitar oportunidades de negócios,fortalecer nossa marca e relacioná-la a serviços e produtos de elevado padrão de qualidade. Paramaiores informações sobre as nossas subsidiárias, ver “Negócios da Companhia – PrincipaisAtividades – Subsidiárias”, na página 186 deste Prospecto.164

• Celebração de Convênios de Cooperação Técnica. Em linha com nossa estratégia de expandirnossa atuação para fora do Estado de Minas Gerais, celebramos convênios de cooperaçãotécnica com a Empresa Pública de Águas de Angola – EPAL, com a Empresa de ServiçosSanitários do Paraguai – ESSAP e com a Prefeitura de Cuiabá, capital do Estado do MatoGrosso do Sul. Os convênios prevêem a transferência, por nós, de tecnologia e conhecimento,consultoria técnica e treinamentos. Para maiores informações sobre os convênios quecelebramos, ver “Negócios da Companhia – Principais Atividades – Cooperação Técnica”, napágina 185 deste Prospecto.• Implantação do ERP (Enterprise Resource Planning). Tendo em vista nossa intenção deaprimorar nosso sistema de gestão, entrou em operação, em outubro de 2006, um sistema degestão empresarial, utilizando o software de gestão SAP. Foram implementados o softwarenúcleo e softwares adicionais, e os serviços incluíram serviços de implementação, instalação,análise e adequação de processos, gestão de mudança organizacional, ajustes e adequação dosprogramas já existentes, além de manutenção e garantia. A implantação do sistema resultou emmelhoria significativa de nossos processos e controles internos.Novo Marco Regulatório do Setor de SaneamentoEm janeiro de 2007, foi promulgada a Lei n° 11.445/07 ou Lei Federal de Saneamento Básico, quefixou o marco regulatório do setor de saneamento no Brasil. Apesar da lei estar em seu estágio inicialde implementação, ainda sujeita a regulamentação nos âmbitos federal, estadual e municipal, conformeaplicável, acreditamos que a mesma trouxe uma definição mais clara do panorama legal aplicável aosetor. Adicionalmente, a Lei Federal de Saneamento Básico manteve a validade dos Contratos deConcessão que firmamos anteriormente à data de sua publicação. Para maiores informações sobre asnormas aplicáveis ao setor de saneamento, ver “Regulação do Setor de Saneamento Básico no Brasil”,na página 143 deste Prospecto.Área de AtuaçãoAtualmente, operamos apenas no Estado de Minas Gerais. Em 31 de dezembro de 2007, possuíamosConcessões para prestar serviços de abastecimento de água em 611 municípios, sendo 610 sedesmunicipais e 425 vilas e povoados, totalizando 1.035 localidades. Do total de municípios, operávamos596, que totalizavam 881 localidades, sendo 594 sedes municipais e 287 vilas e povoados, atendendoum total de aproximadamente 12,0 milhões de clientes. Na mesma data, possuíamos Concessões paraprestar serviços de esgotamento sanitário em 184 municípios, que totalizavam 302 localidades, sendo180 sedes municipais e 122 vilas e povoados. Do total de municípios, operávamos 108, que totalizavam134 localidades, sendo 102 sedes municipais e 32 vilas e povoados, atendendo um total deaproximadamente 6,2 milhões de clientes. As principais razões pelas quais ainda não iniciamosoperações nas demais localidades são que a maioria delas encontra-se em fase de implantação econstrução dos sistemas necessários para o início da prestação dos respectivos serviços ou encontramseainda em fase de projeto para início da implantação e construção dos sistemas. O quadro a seguirapresenta os principais municípios que atendemos, o término das respectivas Concessões e suarepresentatividade em nossa receita bruta nos períodos indicados:165

MunicípioEm 31 de dezembro deTérmino da2007 2006 2005 2004Concessão (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%)Belo Horizonte 30/04/2034 735,2 35,4 671,0 36,0 602,1 36,8 483,3 36,7Contagem 07/02/2073 135,0 6,5 122,0 6,5 110,1 6,9 90,3 6,9Betim 01/12/2042 85,1 4,1 72,5 3,9 64,2 3,9 51,2 3,9Montes Claros 09/10/2028 54,0 2,6 43,9 2,4 40,2 2,5 36,0 2,7Ipatinga 01/02/2022 47,8 2,3 42,2 2,3 37,4 2,3 29,8 2,3Outros 1.019,7 49,1 913,3 49,0 783,9 47,8 626,4 47,6Total 2.076,8 100,0 1.865,0 100,0 1.637,8 100,0 1.317,0 100,0O mapa abaixo indica nossas áreas de atuação no Estado de Minas Gerais, em 31 de dezembro de 2007:166

Contratos de ConcessãoVisão GeralPossuímos Concessões com todos os municípios que atendemos. Desde 22 de fevereiro de 2007, asassunções ou renovações de serviços de saneamento básico devem ser realizadas por meio de convêniode cooperação celebrado entre cada município e o Estado de Minas Gerais, momento no qual serãotransferidas ao Estado de Minas Gerais as competências para organização, regulação, fiscalização eprestação desses serviços. Deverá ser firmado, também, contrato de programa entre o município e aCompanhia, destinado a regulamentar a prestação de ditos serviços.Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos Contratos de Concessão celebrados com 611 municípios,para prestar serviços de abastecimento de água em 1.035 localidades, sendo que com 184 dessesmunicípios, que compreendem 302 localidades, também possuíamos Contratos de Concessão paraprestar serviços de esgotamento sanitário.Dentre nossas Concessões para o abastecimento de água, apenas 35 vão expirar entre 2008 e 2011,sendo que outros 30 expiraram em 2007. De nossas Concessões para prestação de serviços deesgotamento sanitário, apenas seis expirarão entre 2008 e 2011, sendo que duas outras expiraram em2007. O restante de nossas Concessões vence depois de 2012, sendo que as Concessões querepresentavam 79,0% da nossa receita de água e esgoto em 31 de dezembro de 2007 estão vinculadas aContratos de Concessão que expiram a partir de 2022.Nossos Contratos de Concessão eram firmados com base em leis autorizativas aprovadas pelas câmarasmunicipais, exceto o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte. Em geral, o prazode nossos Contratos de Concessão é de 30 anos, contado da data de sua assinatura.A tabela abaixo apresenta o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte e as quatroprincipais Concessões em 31 de dezembro de 2007, com base no critério de representatividade dereceita, e seus respectivos prazos:Município Concessão Data PrazoBelo Horizonte (1) Água/Esgoto 30.04.2004 30 anosContagem Água/Esgoto 07.02.1974 99 anosBetim Água/Esgoto 01.12.2004 38 anosMontes Claros Água/Esgoto 25.04.1998 30 anosIpatinga Água/Esgoto 11.12.1997 25 anos(1) Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte.Entre 2004 e 2006, além de renovar quase a totalidade de nossas Concessões vencidas, conseguimos,ainda, antecipar a renovação de 35 Contratos de Concessão para abastecimento de água e quatroContratos de Concessão de esgotamento sanitário que estavam por vencer nos próximos anos. Asprincipais causas de antecipação das renovações de nossos Contratos de Concessão ocorrem,principalmente, quando da obtenção da outorga de uma Concessão de esgotamento sanitário em umalocalidade onde anteriormente prestávamos apenas serviços de abastecimento de água ou quando hánecessidade de se fazer alterações em um Contrato de Concessão vigente, aproveitando-se, assim, paraantecipar a sua renovação. No primeiro caso, geralmente o novo contrato passará a regular ambos osserviços, pelo prazo de 30 anos.Dentre os Contratos de Concessão para serviços de abastecimento de água vencidos até 31 dedezembro de 2007, ainda não renovamos os Contratos de Concessão com 38 municípios, sendo que os167

municípios de Almenara, Barbacena e Brumadinho já firmaram convênio com o Estado e osmunicípios de Antônio Prado de Minas, Arceburgo, Arcos, Bom Despacho, Carmo do Rio Claro,Cedro do Abaeté, Cristais, Ipuiúna, Jequitinhonha, Pompéu e Santos Dumont já promulgaram a lei queautoriza a renovação dos Contratos de Concessão com a Companhia. Nos termos dos Contratos deConcessão celebrados com estes municípios, continuamos a prestar os serviços de abastecimento deágua e esgotamento sanitário em tais municípios sem instrumento que determine uma vigência final detais concessões.Todos os municípios que tiveram seu prazo de Concessão expirado estão em fase de negociaçãoconosco, com vistas à outorga de novo Contrato de Concessão ou celebração de contrato de programa.Entretanto, não podemos garantir que estes contratos serão efetivamente celebrados.Nosso histórico de atuação revela que, desde nossa fundação, apenas um município (o de Muriaé, emMinas Gerais), deixou de renovar sua concessão conosco. Acreditamos que os municípios não têminteresse em terminar seus Contratos de Concessão devido, dentre outros motivos, ao desenvolvimentode estreito relacionamento conosco, ao reconhecimento da marca “COPASA” no mercado, ao altopadrão de qualidade dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário por nós prestados,à eventual obrigação de nos indenizar pelos investimentos realizados, bem como à necessidade derealizarem significativos investimentos em sistemas de água e esgoto caso se tornem prestadores dosreferidos serviços.Cada um de nossos Contratos de Concessão constitui uma concessão individual e única, não havendoconcessão conjunta de dois ou mais municípios. No entanto, um Contrato de Concessão pode abrangermais de uma localidade pertencente a um mesmo município, que denominamos, de forma genérica,localidades.Termos e Condições de nossos Contratos de Concessão PadrãoNossos Contratos de Concessão assinados até 22 de fevereiro de 2007 são baseados em um contrato deconcessão padrão por nós elaborado, adaptado para cada município quando da negociação da Concessão.Após esta data, os nossos Contratos de Concessão passaram a ser firmados de acordo com a Lei Federalde Saneamento Básico (contrato de programa), vide seção “Regulação do Setor de Saneamento Básico noBrasil”, na página 143 deste Prospecto. Prestamos serviços de abastecimento de água e esgotamentosanitário no Município de Belo Horizonte por meio do Convênio de Cooperação com o Município deBelo Horizonte. Para maiores informações sobre a prestação dos serviços neste município, vide “ -Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte”, abaixo. Os principais termos de nossosContratos de Concessão são:• nossa responsabilidade pelos serviços públicos de abastecimento de água e/ou esgotamentosanitário nos municípios, bem como pela execução dos estudos, projetos e obras, direta ouindiretamente, com o objetivo de mitigar ou solucionar os problemas que envolvem oabastecimento de água e o tratamento do esgoto;• cobrança de tarifas pelos serviços prestados com base na legislação aplicável;• nossa obrigação de fornecer recursos próprios ou decorrentes de financiamentos para arealização de investimentos na implantação, ampliação ou melhoria de nossos sistemas deabastecimento de água e/ou esgotamento sanitário abrangidos pelos respectivos contratos deconcessão;168

• nossa prerrogativa de promover desapropriações por necessidade ou utilidade pública, bemcomo servidões de bens ou direitos necessários às obras de construção e expansão dos serviçospúblicos de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, de forma que os ônus a elesrelacionados correm por nossa conta;• previsão de indenização aos municípios pelos bens e instalações vinculados aos sistemas deágua e esgoto a nós transferidos pelos municípios, calculada com base em avaliação realizadapor empresas especializadas contratadas especialmente para esse fim;• nossa isenção com relação ao pagamento de tributos municipais;• nossa isenção com relação ao pagamento de royalties ou outros encargos sob a jurisdição dosmunicípios;• nosso direito de acesso à propriedade municipal para instalação de sistemas de água e esgoto;• nossa obrigação de, ao fim da concessão ou em caso de seu cancelamento por qualquermotivo, devolvermos aos municípios os ativos incluídos em seus sistemas de água e esgotosmediante pagamento de indenização no valor corrente de tais ativos (conforme determinadopor avaliadores externos). Nos termos dos Contratos de Concessão, possuímos o direito dereter a Concessão até que tal pagamento seja realizado; e• possibilidade de prorrogação por período igual ao avençado no contrato (em geral, vinte anos),por acordo entre as partes.Convênio de Cooperação com o Município de Belo HorizonteNos termos da Constituição Federal de 1988, o Estado de Minas Gerais e o Município de BeloHorizonte acordaram no ano de 2002, à época do término da concessão concedida em 31 de janeiro de1973 à Companhia pelo Município de Belo Horizonte, celebrar o Convênio de Cooperação com oMunicípio de Belo Horizonte para realizarem a gestão compartilhada dos serviços de abastecimento deágua e esgotamento sanitário, de competência da SUDECAP, no Município de Belo Horizonte,conforme determinado pela Lei Municipal nº 7.907, de 13 de dezembro de 1999, regulamentada peloDecreto Municipal nº 10.254, de 29 de maio de 2000, definindo dessa forma o modelo institucional e ascondições gerais para a prestação de tais serviços, visando dar pleno atendimento ao interesse público.Referido contrato foi aditado pelas partes em 30 de abril de 2004.Dessa forma, o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte dispõe sobre a prestaçãocompartilhada, pelas partes signatárias, dos serviços de abastecimento de água e saneamento básico noMunicípio de Belo Horizonte, no âmbito das atribuições previstas na referida regulamentação, peloprazo de 30 anos.O Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte foi celebrado antes da Lei nº 11.445/07,que estabelece as diretrizes nacionais para saneamento básico, de modo que suas cláusulas permanecerãovigentes até o término do período ajustado. Entretanto, deixará de ter eficácia na hipótese de o Estado deMinas Gerais deixar de deter o controle acionário e o poder de gestão sobre nós.169

Conforme previsto no Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte, realizamos em 30 deabril de 2004, aumento de capital mediante a emissão de 2.662.196 ações, no valor total aproximado deR$306,2 milhões. O Estado de Minas Gerais subscreveu 112.750 ações ordinárias e 112.749 açõespreferenciais e as integralizou por meio da conferência de créditos no valor aproximado de R$25,9 milhões. OMunicípio de Belo Horizonte por sua vez, subscreveu 1.218.348 ações ordinárias e 1.218.349 açõespreferenciais e as integralizou por meio da conferência à nossa Companhia, a título de propriedade, dos bensconsistentes em estruturas que compõe os sistemas de distribuição de água e coleta de esgoto sanitário detitularidade do Município de Belo Horizonte, pelo valor total aproximado de R$280,2 milhões.Ainda conforme previsto no Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte, o Estadotomou as providências necessárias para permitir ao Município de Belo Horizonte assento nosConselhos de Administração e Fiscal da Companhia, por meio da celebração, em 05 de maio de 2004,de Acordo de Acionistas com o Município, conforme aditado em maio de 2007. Para maioresinformações sobre o Acordo de Acionistas, vide seção “Principais Acionistas, Acionistas Vendedores eCapital Social –Acordo de Acionistas”, na página 240 deste Prospecto.O Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte prevê que cabe a nós, entre outrasatribuições: gerir e operar os serviços de saneamento básico de interesse comum metropolitano e doMunicípio de Belo Horizonte; executar obras de ampliação dos sistemas, conforme necessárias; proporreajustes ou revisões tarifárias para aprovação pelo Estado; executar a gestão comercial integrada dosserviços de saneamento básico do Município de Belo Horizonte; e arcar com os custos do DRENURBS– Programa de Recuperação Ambiental e Saneamento dos Fundos de Vale e dos Córregos em LeitoNatural de Belo Horizonte. O Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte estabelece,ainda, atribuições e responsabilidades comuns a nós e à SUDECAP, entre elas: elaborar plano degestão de abastecimento de água e esgotamento sanitário e acompanhar a evolução, qualidade e oscustos daqueles serviços; e executar o planejamento das obras e investimentos dos sistemas de água eesgotamento sanitário de interesse do Município de Belo Horizonte. O Convênio de Cooperação com oMunicípio de Belo Horizonte prevê que os serviços de saneamento básico serão prestados noMunicípio de Belo Horizonte por nós de forma exclusiva.Os investimentos necessários à prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamentosanitário no Município de Belo Horizonte devem ser aplicados de acordo com o plano de gestão e noplanejamento integrado, sendo que o Município de Belo Horizonte poderá participar dessesinvestimentos, a seu exclusivo critério e interesse. O Conselho Gestor do FMS definirá as obras queserão executadas com recursos do referido Fundo, dentre aquelas consideradas como prioritárias emconjunto por nós e pelo Município de Belo Horizonte. O plano de gestão vigente, gerido pelo ConselhoMunicipal de Saneamento, do qual fazemos parte, prevê a realização de reuniões mensais e nossaparticipação para a aprovação de obras do município que estejam relacionadas com os serviços deabastecimento de água e esgoto. Conforme estabelecido pelo Convênio de Cooperação com oMunicípio de Belo Horizonte, a gestão é compartilhada pelo Município de Belo Horizonte e por nós.O Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte prevê também que as tarifas deabastecimento de água e esgotamento sanitário aplicáveis aos usuários finais do Município de BeloHorizonte serão fixadas, reajustadas ou revisadas por meio de ato do Estado de Minas Gerais.Adicionalmente, o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte dispõe que o produtoda arrecadação líquida das tarifas de abastecimento de água e esgotamento sanitário será repartido naproporção de 4,0% para o FMS e 96,0% para nós. Na definição, fixação ou revisão das tarifas defornecimento de água e de esgotamento sanitário, nos obrigamos, juntamente com o Estado de MinasGerais, a considerar em sua composição todos os custos e obrigações mencionados no Convênio de170

Cooperação com o Município de Belo Horizonte. Para tanto, nos obrigamos a implantar centro decustos contábeis independentes que permitam adequar e controlar os custos relativos a cada uma dasatividades previstas no Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte.Findo o prazo do Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte, os bens transferidos à nossaCompanhia por meio do aumento de capital acima referido deverão ser revertidos ao patrimônio do Municípiomediante recompra, sendo que os bens decorrentes de investimentos feitos por nós, a partir de 24 de maio de2000, também serão incorporados ao patrimônio do Município de Belo Horizonte mediante indenização porvalor determinado em avaliação a ser realizada ao final do prazo do convênio. Em ambos os casos, as ações denossa emissão de titularidade do Município de Belo Horizonte poderão ser utilizadas para os fins depagamento do preço da recompra e da indenização, respectivamente.Adicionalmente, o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte prevê que findo o seu prazoou extinto o contrato, tendo em vista o caráter essencial dos serviços prestados por nossa Companhia, ficaassegurada à Companhia a gestão e operação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitárioenquanto não venha a ser formado novo ajuste conosco ou com outro prestador de serviço de saneamento.Caso não seja formalmente firmada a prestação de serviços com nossa Companhia, o Município de BeloHorizonte deverá efetuar o integral pagamento dos valores, apurados em avaliação, de bens incorporados aopatrimônio da Companhia nos termos do Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte,previamente à transferência das atribuições e responsabilidades previstas no Convênio de Cooperação com oMunicípio de Belo Horizonte para o novo prestador ou concessionário.Ainda de acordo com o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte, anualmente as partescelebrarão encontro de contas referente aos custos dos serviços executados por cada uma, com opagamento atualizado dos débitos apurados sendo realizado em 30 dias após a efetivação do encontrode contas. Nesse sentido, efetuamos com o Município de Belo Horizonte um encontro geral de contas comvistas à quitação recíproca de débitos, inclusive débitos sub judice ou em fase de cobrança administrativa.Assim, os valores de R$21,5 milhões e R$9,6 milhões, referentes a importâncias devidas por nós e peloMunicípio de Belo Horizonte ao FMS, respectivamente, foram devidamente quitadas, conforme cronogramaestabelecido. Adicionalmente, ficou estabelecida a quitação do débito do Município de Belo Horizontereferente a faturas por nós emitidas até novembro de 2002, no valor de R$70,6 milhões, em 335 parcelasmensais, a partir de janeiro de 2005, sendo que a inadimplência de duas parcelas acarretará o vencimentoantecipado do montante total da dívida.Em 20 de março de 2007, foi celebrado termo aditivo ao Convênio de Cooperação com o Município deBelo Horizonte, determinando que os débitos oriundos de programas sociais devam ser pagos 30 diasapós a liberação da medição, e não mais no encontro de contas anual. Em virtude dessa alteração,efetuamos pagamentos à SUDECAP em 08 de maio de 2007, no valor de R$1,3 milhões, e em 09 denovembro de 2007, no valor de R$1,8 milhões, estando pendente de pagamento o valor de R$1,8milhões, a ser efetuado em 2008. Estes pagamentos referem-se a obras realizadas pela SUDECAPrelativas à construção de redes de água e esgotamento sanitário no Aglomerado da Serra, em BeloHorizonte, que foram incorporadas ao nosso patrimônio.Convênio de cooperação com o Município de AlmenaraEm 14 de junho de 2007, o Município de Almenara firmou convênio de cooperação com o Estado deMinas Gerais pelo prazo de 30 anos, com a finalidade de delegar ao Estado de Minas Gerais aorganização, regulação, planejamento, fiscalização e prestação dos serviços públicos municipais deabastecimento de água e de esgotamento sanitário.171

Até a presente data, não houve a celebração entre nós, o Município de Almenara e o Estado de MinasGerais do contrato de programa determinado pela Lei nº 11.445/07, por meio do qual a execução dosserviços de abastecimento e esgotamento sanitário é delegada a nós.Referida lei prevê, ainda, que, uma vez assinado, o contrato de programa continuará vigente mesmo seextinto o convênio de cooperação firmado entre o Município de Almenara e o Estado de Minas Geraisque autorizou a gestão associada de serviços públicos.Convênio de cooperação celebrado com o Município de BarbacenaEm 24 de agosto de 2007, o Município de Barbacena firmou convênio de cooperação com o Estado de MinasGerais pelo prazo de 30 anos, com a finalidade de delegar ao Estado de Minas Gerais a organização,regulação, planejamento, fiscalização e prestação dos serviços públicos municipais de abastecimento de águae de esgotamento sanitário. Para tanto, em 06 de novembro de 2007, foi celebrado entre nós, esteMunicípio, o Estado de Minas Gerais do contrato de programa determinado pela Lei nº 11.445/07, pormeio do qual a execução dos serviços de abastecimento e esgotamento sanitário foi delegada a nós.Convênio de cooperação celebrado com o Município de BrumadinhoEm 17 de abril de 2008, o Município de Brumadinho firmou convênio de cooperação com o Estado de MinasGerais pelo prazo de 30 anos, com a finalidade de delegar ao Estado de Minas Gerais a organização,regulação, planejamento, fiscalização e prestação dos serviços públicos municipais de abastecimento de águae de esgotamento sanitário. Para tanto, em 17 de abril de 2008, foi celebrado entre nós, este Município, e oEstado de Minas Gerais o contrato de programa determinado pela Lei nº 11.445/07, por meio do qual aexecução dos serviços de abastecimento e esgotamento sanitário foi delegada a nós.Outros Convênios de CooperaçãoAlém dos convênios de cooperação já existentes mencionados acima, foram aprovadas leis municipais para aconstituição de novos convênios de cooperação com o Estado de Minas Gerais os seguintes municípios:Arceburgo, Rio Casca, Estrela do Sul, Ipuiuna, Perdizes, Cristais, Jequitinhonha, Bom Despacho,Serranópolis de Minas, Divinópolis, Três Marias, Caputira, Lagoa Dourada, Quartel Geral, Antônio Prado deMinas, São Pedro da União, Brazópolis (no distrito de Dias), Vazante, Carmo do Rio Claro, São Vicente deMinas, Cedro do Abaeté, Santos Dumont e Pote, os quais se encontram em fase de negociação.Principais AtividadesNossas principais atividades econômicas são as seguintes:• Prestação de serviço público de abastecimento de água; e• Prestação de serviço público de esgotamento sanitário.172

A figura abaixo demonstra as etapas do nosso ciclo de abastecimento de água e esgotamento sanitário,conforme explicadas adiante:O ciclo do abastecimento de água engloba as fases de captação, tratamento, reserva e distribuição daágua, conforme descritas abaixo:• Captação: compreende a retirada da água dos mananciais superficiais e subterrâneos.• Tratamento: compreende a oxidação, coagulação, floculação, filtração, desinfecção, correçãoe fluoretação da água.• Reservação: compreende o armazenamento da água em reservatórios para atender aregularidade do abastecimento e atender às demandas extraordinárias.• Distribuição: compreende a distribuição da água aos nossos clientes por meio de nossa rede deadução, alimentação e distribuição e das ligações domiciliares dos respectivos clientes.O ciclo do esgotamento sanitário engloba as fases de coleta e transporte, tratamento e disposição finaldos efluentes e resíduos sólidos resultantes do tratamento, descritas abaixo:• Coleta e transporte: recolhimento do esgoto por meio da rede domiciliar e coletora.• Tratamento: compreende o gradeamento, desarenação, oxidação biológica, decantação erecirculação do lodo.173

• Disposição final: o resíduo durante os processos de tratamento acima é tratado e desidratadopara ser disposto adequadamente.Operações de Abastecimento de ÁguaVisão GeralO abastecimento de água envolve, de forma geral, a captação de água de várias fontes e o seu subseqüentetratamento e distribuição a nossos clientes. Distribuímos aproximadamente 862,2 milhões de m 3 de águapotável no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 828,8 milhões de m 3 no exercíciosocial encerrado 31 de dezembro de 2006. O quadro abaixo indica a evolução dos principais indicadores denossas Concessões de abastecimento de água e o volume de água faturado nos períodos indicados:CaptaçãoExercícios encerrados em31 de dezembro de2007 2006 2005Receita bruta total (R$ milhões) 1.559,2 1.324,0 1.133,1Clientes das localidades operadas (milhões) 12,0 11,5 11,1População urbana das localidades operadas (milhões) 12,3 11,8 11,4Índice de atendimento (%) (1) 97,8 97,7 97,7Volume faturado (em milhões de m 3 faturados) (2) 589,7 575,7 (2) 617,6(1) População atendida em relação a população urbana das localidades operadas.(2)A redução no volume faturado ocorreu devido à adequação da estrutura tarifária a partir de março daquele ano,quando o consumo mínimo a ser faturado por consumidor foi reduzido de 10,0 m³/mês para 6,0 m³/mêsEm nossas principais atividades de captação de água, possuímos outorga para utilizar mananciaissuperficiais (rios, lagos ou represas) ou subterrâneos (lençóis subterrâneos), concedidas pelo IGAM, comrelação aos mananciais de domínio estadual, e pela ANA, com relação aos mananciais de domínio federal.Somos proprietários ou possuímos direito de uso das principais áreas de captação dos nossos sistemasde produção de água. Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos 529 captações superficiais cujasoutorgas nos permitiam utilizar até 45,2 m 3 de água por segundo. Possuíamos, ainda, outorgas em 793captações subterrâneas, que nos permitiam utilizar até 8,55 m 3 de água por segundo. Essas 1.322outorgas compreendiam outorgas federais e estaduais. Do total outorgado de 53,8 m 3 de água porsegundo, atualmente utilizamos em média 28,4 m 3 de água por segundo. Em 31 de dezembro de 2007existiam, ainda, 606 pontos de captação cujas outorgas já haviam sido solicitadas ou estavam em fasede estudos preliminares. As outorgas são requeridas junto ao IGAM, para o qual pagamos uma taxa deprotocolo do pedido, a um custo que varia entre R$700,00 e R$2.000,00 para cada processo.174

A tabela a seguir demonstra o volume de água a nós outorgado em nossos principais sistemas deprodução de água:Município Bacia federal Bacia estadual Vazão Outorgada (m³/s) Vazão Utilizada (m³/s)Alfenas Rio Grande - 0,30 0,27Brumadinho Rio São Francisco Rio Paraopeba 10,45 4,20Cataguases Rio Paraíba do Sul - 0,35 0,23Contagem Rio São Francisco Rio Paraopeba 0,95 0,95Divinópolis Rio São Francisco Rio Pará 0,71 (1) 0,47 (1 + 2)Divinópolis Rio São Francisco Rio Pará 0,55 (2) -Itajubá Rio Grande - 0,33 0,20Juatuba Rio São Francisco Rio Paraopeba 2,70 1,44Montes Claros Rio São Francisco Rio Juramento 1,27 0,67Nova Lima Rio São Francisco Rio das Velhas 6,00 5,73Patos de Minas ¹ Rio Paranaíba - 0,75 0,40Pouso Alegre Rio Sapucaí Mirim Rio Mandu 0,54 0,40Três Corações Rio Grande Rio Verde 0,35 0,19Varginha Rio Grande Rio Verde 0,75 0,37¹ Em processo de renovação (dependente da renovação do Contrato de Concessão).Poderemos ser obrigados a pagar pelo uso da água em cada bacia hidrográfica em que operamos.Atualmente, no Estado de Minas Gerais, essa cobrança é realizada nas Bacias do Rio Paraíba do Sul edos Rios Piracicaba/Jundiaí/Capivari, de domínio da União. Desde março de 2002, pagamos pelacaptação de água a Bacia do Rio Paraíba do Sul o valor de R$0,01 por m³ captado, R$0,02 por m³. NaBacia dos Rios Piracicaba/Jundiaí/Capivari, desde fevereiro de 2006, pagamos R$0,10 por quilo dedemanda bioquímica de oxigênio. Tal cobrança representa 1,0% do metro cúbico médio de águafaturado, e é repassado integralmente aos nossos clientes. No exercício encerrado em 31 de dezembrode 2007, o pagamento mensal médio foi de R$11.133,29 na Bacia do Rio Paraíba do Sul e deR$3.897,42 nas Bacias Piracicaba/Jundiaí/Capivari. Acreditamos que a utilização da água passará a sercobrada nas bacias do Rio das Velhas e do Rio Araguari em 2008. Caso a referida cobrança venha a serexigida em outras bacias, pretendemos adotar o mesmo procedimento de repasse. Para maioresinformações, vide seções “Regulação do Setor de Saneamento Básico no Brasil”, na página 143 desteProspecto e “Fatores de Risco – Riscos Relativos à Companhia – Podemos ficar sujeitos ao pagamentode encargos pelo uso da água e disposição de esgoto, impostos por agências de bacias hidrográficas doGoverno Federal e/ou Estadual. Caso não possamos repassar tais encargos a nossos clientes, nossamargem operacional poderá ser adversamente afetada”, na página 52 deste Prospecto.Entendemos que com a nossa disponibilidade hídrica atual somos capazes de atender à demanda atualpor água nas localidades em que operamos no Estado de Minas Gerais.Preservação de MananciaisPossuímos um programa de manutenção de mananciais, baseado em dois pilares, o “Sistema deMonitoramento e Controle da Quantidade e Qualidade das Águas dos Mananciais”, que permite ogerenciamento de informações de recursos hídricos e ambientais, auxiliando o processo de definição dascaptações de água e o “Sistema Integrado de Proteção de Mananciais”, cujo objetivo principal épromover a compatibilidade entre as atividades desenvolvidas na bacia hidrográfica, com a demanda deabastecimento público de água, e a preservação do meio ambiente. Desta forma, conseguimos preservara qualidade de grande parte de nossos mananciais (fontes de nossos recursos hídricos), evitando ainvasão dos terrenos e o desmatamento das proximidades dos mananciais.175

Tratamento de ÁguaA água conduzida para nossas estações de tratamento é devidamente tratada antes de ser lançada emnossa rede de distribuição. Os processos de tratamento empregados dependem da fonte de captação e daqualidade da água. Para o tratamento da água de superfície, utilizamos processos convencionais, o qualenvolve diversas fases, incluindo a filtragem e desinfecção à base de cloro. A água captada das fontessubterrâneas é normalmente mais pura e exige, de modo geral, apenas desinfecção à base de cloro.Toda a água que distribuímos também recebe, por exigência legal, tratamento com flúor, para amelhoria da saúde bucal da população.Estações de Tratamento de Água – ETAsEm 31 de dezembro de 2007, operávamos 1.150 ETAs no Estado de Minas Gerais. Nos últimos anos,aumentamos a nossa capacidade média de produção de água, que era de 37.000 l/s em 1999 para42.244 l/s em dezembro de 2007. A tabela abaixo destaca nossas principais ETAs em operação em 31de dezembro de 2007:ETA Localidade Capacidade (l/s) (1)Rio das Velhas Nova Lima 6.750Rio Manso Brumadinho 4.200Serra Azul Mateus Leme 2.700Vargem das Flores Contagem 1.500Amaro Lanari Ipatinga 1.150Morro Redondo Nova Lima 750Rio Itapecerica Divinópolis 645Sapucaí/Toledos Itajubá 588Araxá Araxá 477Ibirité Ibirité 450Verde Grande Montes Claros 379Lavras Lavras 366II Almeidas Conselheiro Lafaiete 357Patos de Minas Patos de Minas 320Alfenas Alfenas 308Cidade Alta Teófilo Otoni 308São Sebastião doParaíso São Sebastião do Paraíso 269(1) 1.000 l/s equivalem a 1 m³/s.Nosso maior grupo de sistemas de tratamento de água está localizado na região metropolitana de BeloHorizonte, sendo composto por vários grandes sistemas produtores de água potável (ETAs), sendo assete maiores: Serra Azul, Vargem das Flores, Rio Manso, Ibirité, Morro Redondo, Catarina e Rio dasVelhas, sendo este último nosso maior sistema de produção de água individual, com capacidade deproduzir, isoladamente, cerca de 6.750 l/s, e que atende a aproximadamente 41,4% do abastecimento deágua em toda a região metropolitana de Belo Horizonte.176

Possuímos ainda ETAs em construção, as quais encontram-se listadas abaixo. Para maioresinformações sobre investimentos em nossa atividade de abastecimento de água, vide seção “Negóciosda Companhia – Programa de Investimentos”, na página 201 deste Prospecto.Capacidade (l/s) Estimativa de Valor total da ObraValor investido até 31 dedezembro de 2007Localidade(1)Término(RS milhões)Belo Horizonte (Barreiro) 170,0 28.11.2008 4,1 3,9Porteirinha 80,0 31.05.2008 1,6 0,5Itaú de Minas 36,0 05.01.2009 3,0 1,2São Tomé das Letras 12,0 02.07.2008 0,4 0,3Paraopeba 80,0 19.06.2008 9,6 3,8Conceição do Pará 20,0 16.05.2008 0,8 0,7(1) 1.000 l/s equivalem a 1 m³/s.Distribuição de ÁguaEm 31 de dezembro de 2007, nossas redes de distribuição de água totalizavam, aproximadamente, 39,7mil km em tubulações de abastecimento de água e 3,2 milhões de ligações de água. O quadro abaixoindica a evolução de nossas redes de distribuição e ligações de água nas datas indicadas:Em 31 de dezembro de2007 2006 2005Redes de Distribuição (em km) 39.698 38.358 37.377Ligações de Água (em mil unidades) 3.190 3.054 2.946A grande maioria das nossas tubulações de água é feita de cloreto de polivinil (PVC), ferro fundido ouaço. As tubulações das ligações domiciliares são geralmente feitas de tubo de polietileno de altadensidade (PEAD) ou PVC. Consideramos que os materiais utilizados em nossas tubulações atendem apadrões de qualidade internacionais. Possuímos um programa de monitoramento de vazamentos emnossa rede, que identifica a necessidade da substituição de tubulações decorrentes de exposição afatores externos (tais como tráfego de veículos, intervenções indevidas de terceiros e intempéries), doexcesso de pressão na rede e de idade. Somos normalmente informados pela população sobrevazamentos provocados por rompimentos ou rupturas em nossas redes, mediante comunicação comnossa Central de Atendimento ao Cliente “115”. Com relação às adutoras de grande porte, possuímosum programa de manutenção preventiva, o qual busca identificar os possíveis problemas antes da suaocorrência ou enquanto não são significativos.Distribuímos, em 2007, aproximadamente, 73,1 milhões de m 3 de água, dos quais aproximadamente 34,6milhões de m 3 atenderam o região metropolitana de Belo Horizonte. O sistema de produção de água da regiãometropolitana de Belo Horizonte é composto por várias ETAs com capacidade de produção 17,2 m³ porsegundo, sendo que as sete maiores têm capacidade para produzir aproximadamente 16,5 m 3 por segundo. Avazão média de água atualmente distribuída na região metropolitana de Belo Horizonte é de aproximadamente12,9 m 3 por segundo, equivalente a 78,5% da capacidade dessas sete ETAs.Para a operação do sistema de distribuição da região metropolitana de Belo Horizonte contamos comum sistema de geoprocessamento, que associa informações do nosso cadastro de rede com nossosdados comerciais e operacionais. Adicionalmente, utilizamos um sistema denominado “Projeto 3T”,que nos possibilita o monitoramento contínuo, em tempo real, da malha operacional da empresa naregião metropolitana de Belo Horizonte, através de um centro de operações instalado em nossa sede,em Belo Horizonte.177

O Projeto 3T trouxe mais segurança e economia no controle de nossas redes de distribuição, reduzindoos índices de perdas de água, de consumo de energia e de custos de operação e manutenção, além derealizar o monitoramento dos reservatórios, da qualidade, vazão e pressão da água.Com o projeto, será definido o modelo para as futuras expansões destas tecnologias em outras denossas unidades operacionais, formando uma grande rede de dados e informações operacionais e nospermitindo simular e optar pelas melhores práticas de operação dos sistemas de tratamento edistribuição de água. Acreditamos que a operação conjunta desses dois sistemas resulta em maiorconfiabilidade no sistema de distribuição da região metropolitana de Belo Horizonte, melhoratendimento aos nossos clientes e menores custos operacionais.Na implantação de novos sistemas de distribuição, todos os custos das ligações de água estão incluídosno valor do investimento e, dessa forma, não são cobrados diretamente dos clientes beneficiados. Noentanto, na hipótese de novas ligações ou pequenos prolongamentos em sistemas já existentes,assumimos os custos das ligações de até 18 metros de rede por unidade consumidora. A partir destelimite, o cliente deverá cobrir os custos decorrentes da ligação de seu imóvel à rede pública existente,incluindo os custos de compra e instalação do hidrômetro e serviços correlatos.A tabela a seguir mostra as estimativas para as novas ligações de água, não considerada a assunção denovas concessões, nos períodos indicados:Qualidade da ÁguaLigações (em mil) 2008 2009 2010Água 65,0 66,0 68,0Fonte: DPPE/DVPE – COPASAAcreditamos fornecer água tratada de alta qualidade comparável aos padrões estabelecidos nos EstadosUnidos da América e na Europa. Acreditamos, ainda, ser uma das companhias de saneamento commelhor retrospecto de qualidade da água distribuída e com a maior rede de laboratórios para análise econtrole de qualidade no País. Nos termos das normas do Ministério da Saúde em vigor, quedeterminam padrões de potabilidade e estabelecem critérios de monitoramento e controle, possuímosobrigações regulamentares no tocante à qualidade da água tratada e por nós distribuída, que têm sidodevidamente cumpridas.Nosso sistema de controle de qualidade da água abrange todo o ciclo da água, desde sua retirada nomanancial até o lançamento dos efluentes no corpo d’água receptor (rios, córregos etc.). Cada etapa érealizada conforme exigências da legislação específica, editada pelos órgãos ambientais e órgãos desaúde pública competentes, bem como por nossas normas internas. Para tanto, baseamo-nos em índicesde qualidade internos, os quais ponderam parâmetros físico-químicos da água distribuída, tais como:cor, turbidez, pH, níveis de flúor, cloro residual, ferro e manganês. Ademais, acreditamos que a grandemaioria de nossos mananciais possui água de boa qualidade, o que nos possibilita atingir os níveis depotabilidade requeridos pela legislação por meio de procedimentos convencionais de tratamento.De forma a monitorar a qualidade da água, conforme exigido pelos padrões estabelecidos pela lei enormas governamentais, possuímos 29 laboratórios, estrategicamente distribuídos por todo o Estado deMinas Gerais, sendo um laboratório central (em Belo Horizonte), seis laboratórios regionais e 22laboratórios distritais, além de um laboratório regional de esgoto e de mais de 700 laboratórios locais,destinados também ao controle de processos. Esses laboratórios encontram-se adequados fisicamente eequipados com equipamentos modernos.178

Nosso laboratório central é responsável pela análise de substâncias químicas inorgânicas e compostosquímicos orgânicos, utilizando tecnologia avançada adotada internacionalmente, tendo sido pioneiro,no setor de saneamento básico no Brasil, na obtenção da certificação ISO 9001:2000, por suaexcelência na prestação de serviços laboratoriais, em 27 de março de 2000, a qual foi ratificada pelaúltima vez em 20 de julho de 2006, sendo válida até 29 de junho de 2009.Nossos laboratórios seguem padrões internacionais de qualidade, tendo suas rotinas alinhadas ametodologias definidas e padronizadas pelo Standard Methods for the Examination of Water andWastewater, conforme editado pela American Water Works Associaton – AWWA.A adequação da rede laboratorial, iniciada em 2005 com a disponibilização de recursos da ordem deR$15,0 milhões, dos quais R$13,0 milhões foram aplicados em obras, reformas e na aquisição deequipamentos laboratoriais. Nossos laboratórios foram substancialmente incrementados, tanto físicacomo tecnicamente e, em 2006, foram construídos novos e modernos laboratórios regionais nas cidadesde Teófilo Otoni, Ipatinga e Varginha.O rigor no monitoramento e controle de qualidade em todas as etapas da captação, tratamento e distribuiçãode água foi testado pela British Standards Institution – BSI, que ratificou em 2006 a Certificação ISO 9001-2000 do Sistema de Gestão da Qualidade do Laboratório Central, em Belo Horizonte. Em cumprimento alegislação, disponibilizamos em nossa homepage e em cada conta de água, informações sobre parâmetrosbásicos de controle de qualidade da água de cada uma das localidades onde prestamos atendimento.No âmbito das companhias brasileiras de saneamento básico, ocupamos lugar de destaque, tendo sidopioneiros na implantação do sistema substrato enzimático para análises bacteriológicas, dos métodos dedetecção e análises de cianobactérias, cianotoxinas e de análises de Cryptosporidium e Giardia em água.Perdas de ÁguaNossos resultados financeiros são afetados por perdas no abastecimento de água, uma vez que representamum aumento em nossos custos e perda de receita. As perdas de água são divididas em duas categoriasbásicas: perdas reais (físicas), causadas por vazamentos e extravasamentos, e perdas aparentes (não físicas),que resultam de consumos não autorizados (furtos) ou da imprecisão na medição, que compõem nossasperdas faturadas. Existem também consumos de água que, embora autorizados, não podem ser faturados,tais como o uso de água em nossas atividades operacionais e comerciais usuais como, por exemplo, oabastecimento emergencial e a lavagem de nossas redes e hidrantes, lavagem de nossas redes eesvaziamento de redes para execução de reparos.Em dezembro de 2007, nossa média móvel de 12 meses de perdas de água foi de aproximadamente260,9 litros por ligação/dia. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e no exercíciosocial encerrado em 31 de dezembro de 2006, nossa perda média de faturamento de água, ou seja, adiferença entre o volume distribuído e o volume efetivamente faturado, foi de 31,6% e 31,7%,respectivamente. Esta redução só não foi mais expressiva devido à redução do volume faturado de água,um dos componentes de cálculo do indicador, dado que em função da reestruturação tarifária em vigordesde março de 2006, o volume mínimo a ser faturado de cada consumidor passou de 10,0m³ para 6,0 m³por mês, fazendo com que os consumidores que consomem entre 6,0m³ a 10,0m³ de água passassem a ter ovolume faturado igual ao consumo efetivamente medido e com que os consumidores que consomemmenos de 6,0m³ de água passassem a ser faturados considerando um volume mínimo de 6,0m³ e nãomais de 10,0m³ de água. Assim, a redução do volume faturado fez com que o índice de perdas fossediretamente afetado. Entretanto, os índices de perda real de água não foram afetados.179

Acreditamos que nosso índice de perdas de faturamento de água (que inclui as perdas reais e as perdasaparentes) é baixo. O quadro abaixo indica a evolução de nossos índices de perdas de faturamento, emmédia, nos períodos indicados:Período Perda de Faturamento (%) (1)Exercício encerrado em 2007 31,6Exercício encerrado em 2006 31,7Exercício encerrado em 2005 23,6Exercício encerrado em 2004 24,0Exercício encerrado em 2003 24,9Exercício encerrado em 2002 25,4(1) O percentual de perda de faturamento de água é calculado pela seguinte fórmula: volumeproduzido menos o volume faturado, dividido pelo volume produzido, multiplicado por100.Para minimizar as perdas de água, implementamos em 2003 o “Programa de Redução de Perdas”, pormeio do qual buscamos, dentre outros objetivos, implantar um modelo de gestão integrada de combateàs perdas, acompanhar a evolução dos indicadores de perdas de água e implementar ações para aeliminação das causas mais freqüentes destas perdas. As bases conceituais do Programa de Redução dePerdas estão de acordo com as normas estabelecidas pela Associação Brasileira de Normas Técnicas epelo Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial, com as diretrizes doPrograma Nacional de Combate ao Desperdício de Água e da International Water Association.Até 31 de dezembro de 2007, foram investidos, aproximadamente, R$80,0 milhões neste Programa.Estimamos investir ainda mais R$41,1 milhões em 2008, R$23,2 milhões em 2009 e R$11,6 milhõesem 2010, de um total estimado em R$155,9 milhões até 2010. O Programa de Redução é composto poratividades técnicas, tais como atualização e informatização de cadastro de rede georeferenciada,cadastro comercial do cliente, pesquisa de vazamentos não visíveis, controle de pressão nas redes dedistribuição e melhoria da medição, entre outras.Nossas práticas para a administração de perdas de água visam à correta medição e quantificação dosvolumes totais de água que entram e saem do nosso sistema, baseado em sua destinação (consumomedido faturado, volume faturado e perdas de água). Para tanto, mantemos uma constante atividade deinspeção em nossos sistemas de dados e informações do processo de medição.SazonalidadeO pico de consumo de água por nossos consumidores ocorre durante o verão, principalmente nos mesesde março e outubro. Há uma redução da demanda nos meses de inverno, principalmente junho e julho.No entanto, como os meses de verão coincidem com a estação das chuvas e os meses de invernocoincidem com a estação de seca, volume de água em nossos reservatórios permanece constantedurante o ano todo. Dessa forma, existe uma sazonalidade pouco relevante no nosso faturamento, masque não se reflete no nível de água de nossos reservatórios.Operações de Esgotamento SanitárioVisão GeralNossas operações de esgotamento sanitário envolvem a coleta, o transporte e o tratamento de esgotos,bem como a disposição final dos efluentes e resíduos sólidos resultantes deste tratamento. No exercício180

encerrado em 31 de dezembro de 2007, do esgoto coletado nos diversos municípios do Estado deMinas Gerais onde operamos, fomos responsáveis pelo tratamento de aproximadamente 50,0%. Nareferida data, atingimos cerca de 1,5 milhão de ligações de esgoto, atendendo a 2,0 milhões de unidadesconsumidoras. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 foram coletadosaproximadamente 232,6 milhões de m³ de esgoto em nossa área de atuação, sendo aproximadamente167,7 milhões de m³ na região metropolitana de Belo Horizonte e 64,9 milhões de m³ no interior. Noexercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, foram faturados cerca de 317,7 milhões de m³ deesgoto em nossa área de atuação, sendo cerca de 64,8% na região metropolitana de Belo Horizonte e35,2% no interior.O quadro abaixo indica a evolução dos principais indicadores de nossas Concessões de esgotamentosanitário nos períodos indicados:Exercício encerradoem 31 de dezembro de2007 2006 2005Receita bruta total (R$ milhões) 517,6 541,1 504,5Clientes das localidades operadas (milhões) 6,2 5,8 5,6Habitantes das localidades operadas (milhões) 7,7 7,1 6,8Índice de atendimento (%) (¹) 82,0 81,7 82,6Volume faturado (em milhões de m 3 faturados) 317,7 303,9 318,9(¹)População atendida em relação à população urbana das localidades operadas.Desde dezembro de 2003, temos atuado de forma eficaz na busca de novas áreas de concessão deesgotamento sanitário. Nesse período, 46 novas localidades foram incorporadas ao nosso sistema epassaram a ser faturadas, o que representou um acréscimo de 238,5 mil novas unidades consumidoras,proporcionando um aumento de 14,7% no total de unidades consumidoras de esgoto atendidas.Como parte de nossa estratégia para o segmento de esgotamento sanitário, pretendemos expandir essesserviços para os municípios onde já prestamos serviços de abastecimento de água. Entendemos estarem posição privilegiada para atingir tal expansão, melhorando nossas margens operacionais, tendo emvista que já possuímos infra-estrutura administrativa e operacional instalada naqueles municípios ereconhecida capacidade técnica.Sistema de Esgotamento SanitárioAs funções do nosso sistema de esgotamento sanitário envolvem a coleta, o transporte, o tratamento e adisposição adequada dos esgotos. Em 31 de dezembro de 2007, éramos responsáveis pela operação emanutenção de 13,2 mil km de redes de coleta de esgoto, interceptores e emissários, dos quais cerca de6,5 mil km estão localizados na região metropolitana de Belo Horizonte.Nosso sistema de esgotamento sanitário é do tipo separador absoluto, coletando somente os esgotos,independentemente da rede de água pluvial, que é segregada e de responsabilidade das prefeiturasmunicipais.As novas ligações de esgoto são feitas obedecendo aos mesmos critérios para as ligações nas redes deágua. Na implantação de novos sistemas de esgotamento sanitário, todos os custos das ligações, porestarem incluídos no valor do investimento, não são cobrados diretamente dos clientes beneficiados.No entanto, na hipótese de novas ligações ou pequenos prolongamentos em sistemas já existentes, nosresponsabilizamos pelos referidos custos até 18 metros de rede por unidade consumidora (e tambémpelo custo da ligação predial, como forma de incentivar a utilização do serviço). A partir deste limite, ocliente deve cobrir os custos decorrentes da ligação de seu imóvel à rede pública.181

A tabela a seguir mostra nossas expectativas para o crescimento de ligações de esgoto, não consideradoa assunção de novas concessões, nos períodos indicados:Ligações (em mil) 2008 2009 2010Esgoto 112,0 121,0 129,0Fonte: DPPE/DVPE – COPASA.Acreditamos que nossos sistemas de esgotos seguem padrões de qualidade, atendendo às exigências dasnormas técnicas da Associação Brasileira de Normas Técnicas. As redes que compõem nossos sistemasde esgotos são construídas principalmente com tubos cerâmicos e tubulações de PVC, sendo que asredes com mais de 0,5 m de diâmetro são construídas, principalmente, com tubos de concreto. Nossossistemas de esgotamento sanitário são projetados para operar por gravidade, sendo necessárias, noentanto, estações de bombeamento em certas partes do sistema para assegurar o fluxo contínuo deefluentes e a correta disposição dos mesmos.Visando combater os efeitos da deterioração da nossa rede, mantemos um programa contínuo demanutenção, que previne rompimentos decorrentes de obstruções causadas pela sobrecarga no sistema.Além disso, desenvolvemos o “Programa Caça ao Esgoto”, voltado a identificar o uso inadequado dossistemas de esgotamento sanitário e águas pluviais, de forma a reduzir os impactos ambientaisnegativos, os despejos clandestinos e a sobrecarga das redes coletoras.Tratamento de EsgotosO processo de tratamento de esgoto tem por finalidade reduzir o impacto da poluição provocada peladisposição do esgoto e consiste, essencialmente, em processos de separação física e processosbiológicos naturais destinados a decompor a matéria orgânica e reduzir o teor dos organismos esubstâncias químicas nocivos ao meio ambiente.Os esgotos coletados são classificados como de origem residencial ou não-residencial. Os efluentesresidenciais são aqueles oriundos dos domicílios da população em geral. Os efluentes não-residenciaissão aqueles oriundos de atividades comerciais, industriais e públicas.Mais de 98,0% da composição do esgoto que chega nas ETEs é água. No entanto, a composição doesgoto não-residencial pode variar significativamente em relação à composição dos efluentesresidenciais e, neste caso, para que sejam lançados em nosso sistema, devem obedecer às normasvigentes, para que não causem danos às nossas instalações, tais como corrosão das tubulações,emanação de gases explosivos, toxicidade aos microorganismos responsáveis pelo tratamento, dentreoutros. Complementarmente, possuímos o “Programa de Recebimento e Controle de Efluentes paraUsuários Não Domésticos”, o qual visa a evitar a ocorrência de explosões e inflamabilidade, reduzir osriscos relacionados à saúde dos trabalhadores que lidam com o sistema público de esgotos, prevenir aintrodução de poluentes que passam pelas ETEs, atender aos padrões legais referentes às característicasdos efluentes finais e lodos produzidos nas ETEs e viabilizar a utilização de tais efluentes para reuso.Em decorrência de uma prática antiga, adotada anteriormente à legislação ambiental vigente, umaparcela significativa do esgoto que coletamos ainda é lançada in natura em cursos d’água (rios,ribeirões e córregos) sem tratamento. Temos envidado esforços juntamente com as prefeituras dosmunicípios afetados para sanar essa pendência. Ver seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados àCompanhia – Nossa prática de descarte de efluentes gerados por nossa atividade pode resultar naaplicação de sanções e na necessidade de incorrermos em custos adicionais significativos para182

ecuperar as respectivas áreas afetadas, o que poderá nos afetar adversamente”, na página 46 desteProspecto. Nosso programa de investimentos prevê um aumento sistemático do índice de tratamentodos esgotos que coletamos, com a construção de novas ETEs e a ampliação dos sistemas deesgotamento sanitário desde redes coletoras e interceptoras de esgotos, bem como correções delançamentos indevidos, transportando devidamente os esgotos gerados até as ETES existentes. Porexemplo, após a conclusão, em junho de 2006, da primeira etapa do tratamento primário da ETE Onça,que atende os municípios de Belo Horizonte e Contagem, o índice de tratamento referente aos esgotoscoletados nesses municípios, que era de 42,7% e 31,7%, respectivamente, atingiu 59,6% e 49,0%,respectivamente, em 31 de dezembro de 2007, e a ampliação das conexões de redes e interceptores,também realizada em 2007, permitiu uma melhora significativa nas águas do Rio das Velhas. Asegunda fase do projeto está em curso e sua entrada em operação está prevista para 2010. Mediante aimplantação do tratamento secundário da ETE Onça, esperamos que a eficiência do tratamento para aremoção de matérias orgânicas (DBO) aumentará em aproximadamente 20%.A disposição final dos efluentes tratados em nossas ETEs deve atender às normas e aos padrões dequalidade estabelecidos pela regulamentação federal e estadual, bem como às condições estabelecidasno licenciamento ambiental do empreendimento. A Deliberação Normativa COPAM n.° 10, de 16 dedezembro de 1986, e a Resolução CONAMA nº 357, de 17 de março de 2005, estabelecem parâmetrossegundo os quais os efluentes, de qualquer fonte poluidora, devem atender aos padrões decondicionamento para que possam ser lançados, tanto direta quanto indiretamente, nos corpos d’água.Além disso, estipulam, ainda, concentrações máximas de determinadas substâncias no meio ambienteque não podem ser modificadas pelo lançamento de efluentes. Ademais, não são permitidos, emqualquer hipótese, lançamentos de efluentes em águas classificadas como de “Classe Especial”, que sãoaquelas destinadas ao abastecimento doméstico após simples desinfecção e aquelas necessárias àpreservação do equilíbrio natural de comunidades aquáticas.Estações de Tratamento de Esgotos – ETEsAs ETEs são unidades responsáveis pela efetiva adequação das condições dos efluentes coletados àscondições estabelecidas pela legislação, para seu lançamento de forma adequada no meio ambiente.A ETE Arrudas, nossa maior ETE, localizada na região metropolitana de Belo Horizonte, possui capacidadepara tratamento de, aproximadamente, 2.250 litros de esgoto por segundo.A ETE Onça, a segunda do Estado, entrou em operação em junho de 2006 (quando foi concluída suaprimeira fase), inicialmente com capacidade instalada para tratar 1,8 m³/s dos esgotos gerados na Baciado Ribeirão do Onça nos municípios de Belo Horizonte e Contagem, com tratamento primário. Alémde beneficiar diretamente a população destes municípios, beneficiará outros municípios que estão àjusante da ETE, na Bacia do Rio das Velhas. Acreditamos que a ETE Onça atenderá um amplocontingente populacional (2,0 milhões de habitantes no horizonte do projeto) que ocupa a Bacia doRibeirão do Onça, situada no perímetro urbano dos municípios de Belo Horizonte e Contagem.Pretendemos iniciar a implantação, no decorrer do ano de 2008, do tratamento secundário da ETEOnça, com investimentos estimados em R$70,0 milhões.183

Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos 75 ETEs em operação, sendo que as principais estãoindicadas abaixo conforme sua localidade e capacidade aproximada:ETE Localidade Capacidade Instalada (l/s) (1)Arrudas Belo Horizonte/Contagem 2.250,0Onça Belo Horizonte 1.800,0Ribeirão Ipanema Ipatinga 250,0Santana Varginha 250,0Paracatu Paracatu 195,0Frutal Frutal 162,0Bananeiras Conselheiro Lafaiete 141,0Lagoa Santa Lagoa Santa 126,0Cristina Santa Luzia 110,0Iturama Iturama 92,0Vespasiano Vespasiano 90,0Caxambu Caxambu 88,0Matozinhos Matozinhos 82,0Ouro Branco Ouro Branco 76,0Itapecerica Itapecerica 70,0São Francisco São Francisco 70,0Curralinho Corinto 68,0Brasília de Minas Brasília de Minas 63,0Januária/Sede Januária 58,0Janaúba Janaúba 50,0(1) 1.000 l/s equivalem a 1 m³/s.A tabela abaixo mostra nossas principais ETEs em construção, em 31 de dezembro de 2007.ETE Localidade Capacidade Instalada (l/s) (1)Sapucaí Itajubá 462Alfenas Alfenas 409Sapucaí Pouso Alegre 339Lavras Lavras 330Central Araxá 260São José Varginha 255Coronel Fabriciano Coronel Fabriciano 250Curvelo Curvelo 155Araçuaí Araçuaí 106Porteirinha Porteirinha 78Nova Contagem Contagem 68Várzea da Palma Várzea da Palma 51João Pinheiro João Pinheiro 50Dores do Indaiá Dores do Indaiá 46Fronteira Fronteira 45(1) 1.000 l/s equivalem a 1 m³/s.Além dessas, possuímos projetos em desenvolvimento para a construção de novas ETEs adicionais emdiversos municípios do Estado de Minas Gerais. Dentre esses, os cinco maiores são de ETEslocalizadas nos municípios de Teófilo Otoni, Monte Sião, Nanuque, Salinas e Taiobeiras, com umacapacidade estimada de tratamento de 636,19 l/s.Disposição do LodoEm 2007, produzimos, aproximadamente, 28,2 mil toneladas de lodo na região metropolitana de BeloHorizonte, integralmente dispostas em aterros sanitários licenciados e/ou em aterros controlados naspróprias ETEs.184

O lodo removido durante os processos de tratamento dos esgotos é tratado e desidratado para serdisposto adequadamente. Nesse sentido, implantamos, em 2006, um “Programa de Caracterização dosLodos Gerados” que contempla a adequada identificação da composição do lodo, melhorando,conseqüentemente, a sua disposição final, de acordo com a legislação atualmente em vigor.Cooperação TécnicaConduzimos também atividades de cooperação técnica com municípios e o setor privado, tais como:análise de água para particulares, perfuração de poços artesianos, montagem e manutenção de poçosartesianos, projetos e obras de assistência comunitária, assistência técnica, manutenção de hidrômetros,educação sanitária ambiental, fornecimento de água por meio de caminhão-pipa e publicações técnicas.Em 01 de dezembro de 2006, assinamos nosso primeiro convênio de cooperação internacional, com aEmpresa Pública de Águas – EPAL, com sede em Angola, e a Construtora Norberto Odebrecht S.A., naqualidade de interveniente, em razão de sua condição de responsável pela construção do sistema deabastecimento de água de Luanda, capital de Angola. O convênio tem por objeto definir as condições emeios para promover e desenvolver ações de cooperação nos domínios de assistência técnica etransferência de tecnologia aplicáveis à área de abastecimento público de água. Fomos escolhidos pelaEPAL como modelo de excelência a ser seguido em Luanda, capital angolana, para a transferência detecnologias e práticas modernas de gerenciamento do sistema de abastecimento público de água. Oconvênio prevê, além da transferência de tecnologia nas áreas de engenharia, obras e operação do sistemade abastecimento de água, a elaboração de projetos de desenvolvimento institucional nas áreasadministrativa, de transporte, recursos humanos, planejamento, comercial, financeira, informática e meioambiente, entre outros. Nos termos do convênio, somos remunerados conforme o valor horário dosnossos técnicos envolvidos nos trabalhos. O convênio foi celebrado pelo prazo de um ano contado da datade sua assinatura, podendo ser prorrogado mediante comum acordo entre as partes. Em junho de 2007, foirealizada nossa primeira visita técnica a Angola, para iniciar os treinamentos dos funcionários da EPAL.As partes estão atualmente negociando a renovação do convênio.Em 14 de setembro de 2007, firmamos um convênio de cooperação técnica com a Empresa de ServiçosSanitários do Paraguai – ESSAP. O convênio tem prazo de um ano, e visa transmitir conhecimento e tecnologiapara controlar as perdas e melhorar a gestão do sistema de abastecimento de água da região metropolitana deAssunção, no Paraguai, aumentando a oferta de água sem necessidade de ampliar o sistema. O convênioCOPASA - ESSAP é o primeiro celebrado nos moldes do Water Operation Partnership (WOP), criado pelaONU para incentivar as empresas públicas de saneamento de países em desenvolvimento a trocar experiências etecnologia para a busca de soluções conjuntas. A intenção é criar uma rede virtual de ajuda mútua.Implementaremos um plano de ação na região metropolitana da capital do Paraguai. A proposta visa combater odesperdício de água, e, sobretudo, promover uma adequação do sistema de abastecimento local para identificar,minimizar, extinguir e prevenir vazamentos – e, conseqüentemente, melhorar a oferta e o controle operacionaldo fornecimento de água. Iniciaremos, também, um trabalho multidisciplinar com as equipes da ESSAP,oferecendo consultoria, treinamento e acompanhamento de todo o processo em manutenções de redes, ligações epadrões de água, entre outros, além de assistência nas áreas de logística, administração e jurídica. As atividadesenvolvem recursos de aproximadamente US$ 200,0 mil. Técnicos da Companhia estiveram em outubro de 2007no Paraguai para iniciar os trabalhos de capacitação e transferência de tecnologia.Em 05 de outubro de 2007, celebramos convênio de cooperação técnica com a Prefeitura de Cuiabá,capital do Estado do Mato Grosso do Sul e a Companhia de Saneamento da Capital – Sanecap, naqualidade de supervisora e interveniente financeira, pelo qual vamos prestar serviços de consultoriatécnica relacionados a um programa de reestruturação empresarial da Sanecap. O convênio tem afinalidade de racionalizar, modernizar e aperfeiçoar os processos operacionais, comerciais e gerenciais185

da Sanecap, na busca do incremento da receita operacional da companhia. De acordo com os termos doconvênio, que possui um prazo de 24 meses, prorrogáveis, e prevê uma remuneração de R$700,0 milpela Sanecap nos próximos dois anos, vamos promover um treinamento dos empregados da Sanecappara a capacitação e adequação aos serviços.SubsidiáriasCopasa Águas MineraisEm razão de uma oportunidade de negócio, assinamos, no dia 22 de março de 2006, um protocolo deintenções de cooperação técnica com a CODEMIG, que é a titular dos direitos minerários das águasminerais de Caxambu, Cambuquira, Lambari e Araxá e proprietária dos parques de águas localizados nosmunicípios de Caxambu, Cambuquira, Lambari, bem como de outros direitos minerários que representampotencial de exploração futuro neste setor das unidades de envasamento das águas minerais de Caxambu,Cambuquira, Lambari e Araxá. O protocolo compreendeu o arrendamento, à Companhia, dos direitosminerários, equipamentos e instalações de envasamento com todas as benfeitorias, instalações, móveis,equipamentos e áreas pertencentes à CODEMIG, por um prazo de até 100 dias. Nos responsabilizamostécnica, econômica e juridicamente pela operação das unidades de envasamento.Decorrido o prazo de 100 dias, foram desenvolvidos estudos pela Companhia com vistas a se avaliar opotencial econômico do negócio, que culminou na assinatura, em 30 de junho de 2006, de contrato dearrendamento com a CODEMIG para assumir os direitos minerários das águas minerais de Araxá,Cambuquira, Caxambu e Lambari. O contrato de arrendamento prevê o início das operações em umprazo máximo de 180 dias, contados a partir do averbamento da cessão junto ao DepartamentoNacional de Produção Mineral - DNPM (o que ainda não ocorreu), e compreende os direitosminerários, equipamentos e instalações de envase com todas as benfeitorias, instalações, móveis e áreaspor um prazo de 15 anos, renováveis por mais 15 anos, com o pagamento de royalties à CODEMIG, novalor de R$18,00/m³ de água comercializada.Em 11 de janeiro de 2007, fomos autorizados a constituir a subsidiária integral voltada para aexploração de recursos hidrominerais no Estado e, em 11 de abril de 2007, foi constituída a CopasaÁguas Minerais, uma subsidiária integral sob a forma de sociedade por ações de capital fechado.Esperamos lançar a marca “Caxambu” em Minas Gerais e em outros estados no primeiro semestre de2008, e as marcas “Cambuquira”, “Araxá” e “Lambari” no segundo semestre de 2008.O investimento total previsto é de R$35,0 milhões e o potencial de produção é de 141,3 milhões delitros de água mineral por ano, sendo que a vazão mínima prevista é de 1.840 litros por hora emCambuquira, 3.060 litros por hora em Lambari e 10.170 litros por hora em Caxambu. Até 31 dedezembro de 2007, investimos R$13,9 milhões no projeto, por meio de aumento de capital na CopasaÁguas Minerais. Estimamos que o investimento restante será desembolsado em 2008.Nas quatro cidades produtoras, o parque tecnológico das fábricas será completamente reformulado,ganhando novas instalações e equipamentos. Nosso objetivo é resgatar a força de mercado destaságuas, que acreditamos estarem entre as melhores do mundo. Em pesquisa conduzida em 1997 pelaRevista Exame VIP, entre águas minerais gasosas de maior qualidade disponíveis no mercado paulista(nacionais e importadas), a Cambuquira ficou em segundo lugar, a Caxambu, em terceiro, e a Lambarificou em 11º. Assim, nossas águas minerais estarão presentes nos principais pontos de venda do País,mostrando uma água diferenciada pela qualidade, suavidade e por suas propriedades terapêuticas,agregando valor à marca “COPASA”.186

Para adquirirem as características minerais, as águas ficam intocáveis no subsolo por 300 anos, emmédia, segundo estudos da Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG). Elas percorrem o subsolocom uma velocidade de 34 metros por ano, chegando à superfície a uma temperatura de 32 graus,gaseificadas naturalmente. Pretendemos proteger as áreas de recarga e respeitar a vazão espontânea dasfontes, garantindo a qualidade da água e a preservação ambiental.Sem prejuízo das fontes já adquiridas, a Copasa Águas Minerais pretende buscar outras oportunidadesque se mostrem atrativas e rentáveis no mercado de águas minerais. As atividades da Copasa ÁguasMinerais foram iniciadas em julho de 2007.CopanorEm abril de 2007, foi promulgada a Lei nº 16.698/07, que nos autorizou a criar uma subsidiária integralcom a atribuição de planejar, projetar, executar, ampliar, remodelar e explorar serviços públicos deabastecimento de água e esgotamento sanitário, a coleta, a reciclagem, o tratamento e a disposição finaldo lixo urbano, doméstico e industrial, a drenagem e manejo das águas pluviais urbanas, em localidadesda região de planejamento do Norte de Minas e das Bacias Hidrográficas dos Rios Jequitinhonha, SãoMateus, Buranhém, Itanhém e Jucuruçu.Em conseqüência foi criada, em 26 de junho de 2007, a Copanor, uma subsidiária integral sob a formade sociedade por ações de capital fechado, com sede em Teófilo Otoni, Minas Gerais. O objetivo daCopanor é operar os sistemas de água e esgoto das localidades de 200 a até 5.000 habitantes e prestarserviços com padrão de qualidade adequado com tarifas reduzidas, possibilitadas por custosoperacionais menores e investimentos subsidiados pelo Governo do Estado de Minas Gerais.O projeto envolvendo a Copanor está focado na região nordeste do Estado de Minas Gerais, onde serãoatendidas aproximadamente 400 mil pessoas. Para a implementação do projeto, foi celebrado, em 26 dedezembro de 2007, um convênio de cooperação técnica entre o Estado de Minas Gerais e aCOPANOR. Segundo o convênio, os investimentos necessários para a implantação dos sistemas deabastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos, estimados em aproximadamente R$545,0milhões, serão feitos diretamente pelo Governo do Estado de Minas Gerais, e o atual cronograma prevêa entrada em operação de todos os sistemas até 2010.A Copanor vai operar com uma estrutura de custos diferenciada, calculada a partir de um estudo tarifárioque levou em conta, dentre outros fatores, a capacidade de pagamento das localidades onde vai operar, aremuneração da empresa, e a nossa presença na prestação de serviços de abastecimento de água eesgotamento sanitário conjuntamente. Os investimentos em infra-estrutura necessários serão feitos peloGoverno do Estado de Minas Gerais e não serão remunerados pela tarifa, possibilitando uma significativaredução desta. Também será utilizada a estrutura já existente da COPASA nessas regiões, especialmentea de nossos laboratórios. Caberá à Copanor exclusivamente a gestão dos ativos e a operação do sistema.A população englobada pela área de atuação da Copanor é de aproximadamente 1,2 milhão dehabitantes, sendo aproximadamente 58,3% urbana e 41,7% rural. Considerando os municípios commenos de cinco mil habitantes, a área abrange 51 sedes municipais e 464 localidades, totalizando 92municípios. Desse total, 41 sedes municipais e 20 localidades eram operadas, em 31 de dezembro de2007, pela COPASA, e serão transferidas à Copanor entre 2008 e 2010. Espera-se que com a assunçãodos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário pela Copanor nessas localidades,através da prática de sua estrutura de custos diferenciada, tais Concessões deixem de ser deficitárias,187

impactando positivamente os resultados financeiros da COPASA, sem prejuízo do atendimento dequalidade à população de tais regiões.Através da atuação da Copanor, comunidades antes sem acesso a serviços de saneamento terãooportunidade de melhorar significativamente sua qualidade de vida, saúde e educação, promovendo suainclusão social com remuneração adequada para a prestadora dos serviços.Copasa Serviços de IrrigaçãoA Lei nº 16.698/07 autorizou-nos a criar uma subsidiária integral com o objetivo de administrar,executar e explorar os serviços do sistema de irrigação do Projeto Jaíba e realizar sua manutenção. Em27 de agosto de 2007, foi criada a Copasa Serviços de Irrigação, uma subsidiária integral sob a formade sociedade por ações de capital fechado, para a operação do sistema de irrigação de uma área total de34,8 mil hectares (dos quais 11,3 mil correspondem a área de reserva ambiental), e uma área irrigávelde 19,3 mil hectares, no âmbito do Projeto Jaíba.O Projeto Jaíba é um projeto de perímetro de irrigação conjunto promovido pelo Governo Federal eGoverno do Estado de Minas Gerais, concebido para ser um catalisador do desenvolvimentoeconômico e social da região norte de Minas Gerais.Tendo em vista que ainda estamos em processo de obtenção das licenças e autorizações necessárias à CopasaServiços de Irrigação, o sistema tem sido operado pela COPASA, através de um contrato de prestação deserviços firmado com o Estado de Minas Gerais. Assim que obtidas as devidas licenças e registros, os serviçosserão concedidos à Copasa Serviços de Irrigação e o contrato com a COPASA será rescindido.O cálculo da tarifa cobrada pela Copasa Serviços de Irrigação não levará em conta a remuneração doinvestimento, o qual já foi realizado pelo Estado de Minas Gerais. Além disso, será cobrado um valor mínimomensal, ainda que não utilizado o serviço, de forma a remunerar os custos operacionais do sistema. Parte datarifa será destinada a um fundo de reserva, cujos recursos serão utilizados em manutenções emergenciais degrande porte. Caso esse fundo se esgote, o Governo do Estado de Minas Gerais aportará novos recursos.Os investimentos em infra-estrutura serão realizados pelo Governo do Estado de Minas Gerais, novalor total estimado de R$10,0 milhões para o período de 2008 a 2011.Além dos investimentos necessários para a constituição dessas subsidiárias integrais, nenhum outroinvestimento ou desinvestimento em participações societárias foi realizado por nós nos últimos trêsanos. Para informações sobre nossos projetos de investimento, ver “Atividades da Companhia –Programa de Investimentos”, na página 201 deste Prospecto.TarifasNossos serviços são remunerados sob a forma de tarifas cobradas de acordo com faixas de consumo,determinadas por metro cúbico medido e diferenciadas por categorias de clientes, quais sejam:residenciais, públicos, industriais e comerciais. Para tanto, seguimos as regras da Lei nº 11.445/07, queestabelece diretrizes nacionais para o saneamento básico, bem como as regras do Decreto 43.753, oqual estabelece as normas gerais de tarifação para os serviços públicos de água e esgoto.Classificam-se como clientes residenciais as unidades consumidoras ocupadas exclusivamente para afinalidade de moradia. Os clientes públicos são as unidades consumidoras ocupadas para o exercício deatividade de órgãos da administração direta do poder público, autarquias e fundações, incluídos ainda188

hospitais públicos, asilos, orfanatos, albergues, instituições de caridade, instituições religiosas, organizaçõescívicas e políticas e entidades de classe sindicais. Os clientes industriais são as unidades consumidorasocupadas para o exercício de atividade classificada pelo IBGE como atividade industrial. Já os clientescomerciais são as unidades consumidoras ocupadas para o exercício de atividade comercial de venda ouprestação de serviços ou atividade não classificada nas categorias residencial, industrial ou pública.Adicionalmente, nos termos da legislação em vigor, a qual até o momento não sofreu alterações emfunção da publicação da Lei nº 11.445/07, será cobrada para todas as categorias, tarifa mínima que nãodeverá ser inferior ao consumo de 6m³. Até fevereiro de 2006, o volume mensal mínimo tarifadocorrespondia a 10 m³, tendo sido tal volume reduzido para 6m³ em março de 2006 para melhor refletiros níveis de consumo da população.Tarifas de Abastecimento de ÁguaAs faixas de consumo para as tarifas de abastecimento de água estão divididas em clientes residenciaise demais categorias de clientes (industriais, comerciais e públicos), conforme tabela abaixo:Residencial Comercial Industrial PúblicaAté 6 m³ Até 6 m³ Até 6 m³ Até 6 m³> 6 a 10 > 6 a 10 > 6 a 10 > 6 a 10> 10 a 15 > 10 a 40 > 10 a 20 > 10 a 20> 15 a 20 > 40 a 100 > 20 a 40 > 20 a 40> 20 a 40 > 100 > 40 a 100 > 40 a 100> 40 > 100 a 600 > 100 a 300> 600 > 300As tarifas de cada categoria de cliente são progressivas em relação ao volume faturável correspondentea cada categoria. Como exemplo, para efetuar o cálculo da tarifa, um cliente da categoria residencialque consumiu 40m³ em determinado mês terá que contemplar os valores das seguintes faixas: até 6m³,de 6 a 10m³, de 10 a 15m³, de 15 a 20m³, de 20 a 40m³ ou acima de 40m³.Concedemos desconto de 5% exclusivamente nas tarifas da categoria residencial para os clientes queconsomem até 10m³ mensais. Para qualquer consumo superior a este volume, em qualquer dascategorias, cobramos o consumo realmente medido.Possuímos também uma “Tarifa Social” que atende clientes residentes em imóveis cuja área construídaé inferior ou igual a 44m². Nestes casos, concedemos descontos para consumos de até 15m³ mensais,conforme demonstrado no quadro abaixo. Acima de 15m³ mensais, o cliente que se enquadra na TarifaSocial está sujeito à nossa tarifa normal.Descontos concedidosConsumo 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001Até 10 m³ 55,00% 55,00% 57,50% 57,16% 57,16% 57,16% 57,16% 57,16%>10 - 11 50,00% 50,00% 51,50% 51,02% 51,02% 50,00% 50,00% 50,00%>11 - 12 45,00% 45,00% 46,40% 44,89% 44,89% 42,79% 42,79% 42,79%>12 - 13 43,00% 43,00% 45,00% 42,93% 42,93% 39,89% 39,89% 39,89%>13 - 14 41,00% 41,00% 43,50% 40,80% 40,80% 37,03% 37,03% 37,03%>14 - 15 41,00% 41,00% 41,30% 38,04% 38,04% 33,41% 33,41% 33,41%Na tabela abaixo apresentamos detalhadamente os valores de nossas tarifas de abastecimento de água por clientee faixa de consumo nos períodos indicados. Tendo em vista que as faixas de consumo podem variar de um anopara o outro, as lacunas em branco, em um determinado ano, referem-se a faixas de consumo não existentes:189

Categoria ResidencialA partir de 1º de março deFaixas de Consumo 2005 2004 2003 2002 2001(m³)(R$ por m³)Mínimo 10 1,3402 1,1991 1,0951 0,8437 0,8437>10 - 15 2,4473 1,6787 1,2765 0,9834 0,9834>15 - 20 2,4500 1,7388 1,4144 - ->15 - 25 - - - 1,0897 1,0897>20 - 25 2,4527 1,7988 1,4784 - ->25 - 40 2,4660 2,1585 1,9165 1,3900 1,3900>40 - 100 4,7176 3,5734 2,9568 2,2229 2,2229>100 6,1383 4,7965 4,1615 3,0941 3,0941Tarifa Média 2 1,4808 1,2420 1,0870 0,8730 0,85232 O cálculo da tarifa média é feito no fim do exercício social, considerando-se o faturamento no período.Categoria ResidencialA partir de 1º de março de2008¹ 2007 2 2006Faixas de Consumo (m³)(R$ por m³)Mínimo 6 17,62 3 16,38 3 13,80 3>6 – 10 0,56 0,52 0,4140>10 – 15 3,98 3,70 2,8470>15 – 20 3,99 3,71 2,8638>20 – 40 4,01 3,73 2,8887> 40 7,36 6,84 5,3308Tarifa Média 4 n.a. 2,1890 1,8917¹ Para o ano de 2008, a tarifa mínima corresponde a R$17,62 para os clientes residenciais que consomem até 6m³ mensais. Para os clientes que consomem volumes superiores aeste, o valor dos 6 primeiros m³ corresponde a R$18,23. Tal diferença se deu em razão da necessidade de adequar a tabela de tarifas à política da empresa de não reajustar a tarifados clientes residenciais com consumo até 6 m³ e de limitar o reajuste da tarifa de nossos clientes que consomem entre 6m³ e 10m³ à variação do IGP-M no período.2 Para o ano de 2007, a tarifa mínima corresponde a R$16,38 para os clientes residenciais que consomem até 6m³ mensais. Para os clientes que consomem volumes superiores aeste, o valor dos 6 primeiros m³ corresponde a R$16,95. Tal diferença se deu em razão da necessidade de adequar a tabela de tarifas à política da empresa de não reajustar a tarifados clientes residenciais com consumo até 6 m³ e de limitar o reajuste da tarifa de nossos clientes que consomem entre 6m³ e 10m³ à variação do IGP-M no período.3 Valor da conta mínima.4 O cálculo da tarifa média é feito no fim do exercício social, considerando-se o faturamento no período.Categoria PúblicaA partir de 1º de março deFaixas de Consumo2005 2004 2003 2002 2001(m³)(R$ por m³)Mínimo 10 1,8215 1,6297 - - -Mínimo 15 - - 1,4883 1,1466 1,1466>10 - 20 3,0419 2,0697 - - ->15 - 30 - - 2,3813 1,7823 1,7823>30 - - - 1,8398 1,8398>30 - 1500 - - 2,4557 - ->20 - 40 3,8799 2,8846 - - ->40 - 100 3,9345 2,9009 - - ->100 - 300 3,9526 2,9172 - - ->300 - 600 3,9891 2,9334 - - ->600 4,0073 2,9497 - - ->1500 - - 2,5301 - -Tarifa Média 2 3,1791 2,4783 2,0937 O cálculo da tarifa média é feito no fim do exercício social, considerando-se o faturamento no período.1,6335 1,6055190

Categoria PúblicaA partir de 1º de março de2008 2007 2006Faixas de Consumo (m³)(R$ por m³)Mínimo 6 m³ 28,14 24,73¹ 18,95¹>6 - 10 0,66 0,58 0,4453>10 - 20 5,31 4,67 3,5759>20 - 40 6,69 5,88 4,505>40 - 100 6,77 5,95 4,5508>100 - 300 6,79 5,97 4,5674> 300 6,85 6,02 4,6096Tarifa Média 2 n.a. 4,7393 3,9789¹ Valor da conta mínima2 O cálculo da tarifa média é feito no fim do exercício social, considerando-se o faturamento no período.Categoria ComercialA partir de 1º de março deFaixas de2005 2004 2003 2002 2001Consumo (m³)(R$ por m³)Mínimo 10 1,8252 1,6330 1,4913 1,1489 1,1489>10 - 20 3,3985 2,4495 - - ->10 - 30 - - 1,9937 1,5360 1,5360>30 - - - 1,8398 1,7084>30 - 60 - - 2,2370 - ->20 - 40 3,4040 2,4821 - - ->60 - - 2,3115 - ->40 - 100 3,4131 2,6128 - - ->100 - 300 3,5592 2,6944 - - ->300 - 600 3,5956 2,7271 - - ->600 3,6139 2,7760 - - -Tarifa Média 2 2,2754 1,9104 1,6641 1,3240 O cálculo da tarifa média é feito no fim do exercício social, considerando-se o faturamento no período.1,2976Categoria ComercialA partir de 1º de março de2008 2007 2006Faixas de Consumo (m³)(R$ por m³)Mínimo 6 m³ 28,12 24,71¹ 19,00¹>6 - 10 0,61 0,54 0,4056>10 - 40 5,84 5,13 3,9422>40 - 100 5,89 5,18 3,9592>100 5,92 5,20 3,9941Tarifa Média 2 n.a. 3,6859 3,0142¹ Valor da conta mínima2 O cálculo da tarifa média é feito no fim do exercício social, considerando-se o faturamento no período.191

Categoria IndustrialA partir de 1º de março deFaixas de2005 2004 2003 2002 2001Consumo (m³)(R$ por m³)Mínimo 10 2,0337 1,8195 1,6616 1,2801 1,2801>10 - 20 3,4471 2,4563 - - ->10 - 30 - - 1,9937 1,5360 1,5360>20 - 40 3,4573 2,4745 - - ->30 - 100 - - 2,2431 - ->30 - 600 - - - 1,7084 1,7084>40 - 100 3,4775 2,7292 - - ->100 - 300 3,6606 2,7655 - - ->100 - 600 - - 2,3261 - ->300 - 600 3,7013 2,8020 - - ->600 3,8640 3,2750 2,8247 2,1178 2,1178Tarifa Média 2 3,0017 2,4607 2,0997 1,6715 O cálculo da tarifa média é feito no fim do exercício social, considerando-se o faturamento no período.1,6444Categoria IndustrialA partir de 1º de março de2008 2007 2006Faixas de Consumo (m³)(R$ por m³)Mínimo 6 m³ 31,39 27,58¹ 21,21¹>6 – 10 0,60 0,53 0,3841>10 – 20 5,92 5,20 3,9948>20 – 40 5,94 5,22 4,0123>40 – 100 5,99 5,26 4,0378>100 – 600 6,28 5,52 4,2381>600 6,35 5,58 4,2933Tarifa Média 2 n.a. 4,3845 3,6204¹ Valor da conta mínima2 O cálculo da tarifa média é feito no fim do exercício social, considerando-se o faturamento no período.Apresentamos a seguir, a forma como os descontos aplicados são traduzidos em valores de tarifas paraefeito de cálculo da conta dos clientes beneficiados pela tarifa social:Categoria residencial tarifa socialA partir de 1º de março de2005 2004 2003 2002 2001Faixas de Consumo (m³)(R$ por m³)Mínimo 10 0,5741 0,5137 0,4690 0,3620 0,3620>10 - 11 2,0100 1,5600 1,4200 1,0900 1,0900>11 - 12 2,3200 1,7600 1,6100 1,2400 1,2400>12 - 13 1,7600 1,2600 1,1500 0,8900 0,8900>13 - 14 1,8900 1,3600 1,2400 0,9500 0,9500>14 - 15 2,1500 1,5500 1,4200 1,1000 1,1000Tarifa Média 2 0,6297 0,5528 0,5003 04040 0,40352 O cálculo da tarifa média é feito no fim do exercício social, considerando-se o faturamento no período.192

Categoria residencial tarifa socialA partir de 1º de março de2007 2006Faixas de Consumo (m³)(R$ por m³)Mínimo 6 m³ 7,38¹ 5,87¹>6 – 10 0,49 0,176>10 – 20 0,23 0,176>20 – 40 0,24 0,176>40 – 100 2,80 2,3083>100 – 600 3,17 2,4597>600 2,64 1,8622Tarifa Média 2 2,78 1,96882 O cálculo da tarifa média é feito no fim do exercício social, considerando-se o faturamento noperíodo.A partir de 1º de março de 2008, a tarifa social passou a ser calculada a partir de um percentual dedesconto sobre a tarifa residencial, conforme tabela abaixo:Consumo (m³)% de descontoAté 10 m³ 55%11 m³ 50%12 m³ 45%13 m³ 43%14 m³ 41%15 m³ 41%Tarifas de Esgotamento SanitárioNossas tarifas cobradas para serviços de esgotamento sanitário até fevereiro de 2006 equivaliam a100% dos valores das tarifas cobradas para abastecimento de água, nos termos do Decreto 43.753.A partir de março de 2006, a tarifa de esgoto passou para 90% dos valores das tarifas cobradas paraabastecimento de água, e a partir de março de 2007, passou para 60%. Entretanto, a tarifa de esgotopode ser diferenciada em razão da ausência do tratamento do esgoto coletado, respeitado o limitemínimo equivalente a 40% da tarifa de água. No caso dos consumidores industriais, deve-se levar emconta, além do volume, a qualidade e natureza dos despejos industriais.As tarifas de serviços de esgotamento sanitário são cobradas em função das especificidades daimplantação dos serviços, correspondendo a 40% da tarifa de água nos locais onde os sistemas detratamento de esgoto ainda não estão completamente construídos e 60% da tarifa de água nos locaisonde esses sistemas já estão concluídos e operando (esse percentual correspondia a 90% da tarifa deserviços de abastecimento de água até 01 de março de 2007, quando foi reduzido para 60%). Em 31 dedezembro de 2007, faturamos 71 localidades na qual a tarifa de serviços de esgotamento sanitáriocorresponde a 40% da tarifa de serviços de abastecimento de água, o que poderia ter resultado em umincremento de R$3,5 milhões na receita bruta do mês de dezembro de 2007, se esses sistemas detratamento de esgoto estivessem plenamente construídos e em operação e, portanto, se tivessem sidofaturados com a tarifa correspondente a 60% da tarifa de serviços de abastecimento de água. Na mesmadata, 38 localidades eram faturadas com uma tarifa de serviços de esgotamento sanitáriocorrespondente a 60% da tarifa de serviços de abastecimento de água. Em 31 de dezembro de 2006foram faturadas 54 localidades sem os sistemas de tratamento de esgoto totalmente concluídos, o quepoderia ter resultado em um incremento de R$5,9 milhões na receita bruta daquele mês se tivessemsido faturados com a tarifa correspondente a 90% da tarifa de serviços de abastecimento de água. Na193

mesma data, 29 localidades eram faturadas com uma tarifa de serviços de esgotamento sanitáriocorrespondente a 90% da tarifa de serviços de abastecimento de água.Reajustes TarifáriosNa forma da legislação estadual vigente, temos autorização do Estado de Minas Gerais para propor oreajuste de nossas tarifas de forma a manter nosso equilíbrio econômico-financeiro, cujo cálculo levaem consideração principalmente a inflação, o aumento de nossos custos e a necessidade de viabilizarnosso programa de investimentos. Nossa Diretoria pode, por razões estratégicas, reajustar nossas tarifasutilizando uma percentagem única para todas as nossas categorias de clientes (tarifa linear), utilizar umpercentual diferenciado de reajuste para cada categoria (tarifa média por categoria) ou utilizar umpercentual diferenciado de reajuste para cada uma das faixas de consumo (tarifa média geral). Oreajuste de nossas tarifas está sujeito à aprovação da SEDRU. Desde 2003, vem sendo realizado em 1ºde março de cada ano.A Lei nº 11.445/07 não traz alterações com relação aos termos e condições de reajuste de tarifas emnossas concessões já existentes, de forma que os contratos atualmente em vigor continuarão a serreajustados por nós após homologação do SEDRU. A nova lei ainda prevê a criação de órgão reguladorem substituição ao SEDRU, que será responsável pela fixação e reajuste das tarifas.Enquanto o novo órgão regulador não for criado, os reajustes tarifários dos serviços de água e esgotocontinuarão a ser estabelecidos por nós de acordo com a fórmula utilizada atualmente, que cubra nossoscustos operacionais e demais despesas incorridas, bem como possa proporcionar retorno sobre oinvestimento. Para garantir um reajuste adequado de nossas tarifas e um maior retorno sobre oinvestimento, pretendemos reestruturar nossas tarifas com valores baseados nos custos dos serviçospara todos os segmentos de clientes, com exceção da população de baixa renda que continuará areceber subsídios.A tabela a seguir demonstra, nos períodos indicados, os aumentos percentuais de nossas tarifas,comparados a três índices de inflação.2008 2007 2006 2005 2004 2003Aumento de Tarifas médio (1) (2) 9,47% 6,72% 9,5% 24,15% 14,28% 31,01%Índice de Preços ao Consumidor—IPC-FIPE (3) 4,08% 3,08% 4,06% 6,65% 5,05% 13,19%Índice de Preços ao Consumidor Ampliado—IPCA (3) 4,61% 3,01% 5,51% 7,39% 6,69% 16,18%Índice Geral de Preços do Mercado IGP-M (3) 8,67% 3,67% 1,45% 11,44% 5,49% 30,60%(1) Reajustes tarifários ocorridos em 01 de março de 2008, 2007, 2006, 2005, 2004 e 2003, respectivamente. Índices apurados nosperíodos de 12 meses anteriores ao reajuste tarifário.(2) Reajuste médio significa o resultado de reajustes diferenciados aplicados por categoria e por faixas de consumo.(3) Índices apurados nos períodos de 12 meses anteriores ao reajuste tarifário (março do ano anterior a fevereiro do ano indicado).Fontes: Banco Central, Fundação Getúlio Vargas e Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas.Nos termos do Decreto 43.753, nossas tarifas devem obedecer ao “regime do serviço pelo custo”,devendo nos garantir, em condições eficientes de operação, uma remuneração de até 12,0% ao anosobre o investimento reconhecido, que é valor total dos sistemas construídos em operação e jádepreciados, das faturas a receber, do estoque operacional, do disponível não vinculado e do ativodiferido. Para tanto, considera-se o custo do serviço como o custo mínimo necessário à adequação daexploração dos sistemas por nós operados e sua viabilidade econômico-financeira. O custo do serviçocompreende: despesas de exploração, quotas de depreciação, provisão para devedores e amortização dedespesas, a remuneração do investimento reconhecido e a recuperação de eventuais perdas financeiras.194

Qualquer restrição quanto à fixação, reajuste, revisão ou manutenção de tarifas compatíveis com nossaestrutura de custos poderá afetar adversamente nossos fluxos de caixa, resultados operacionais esituação financeira. Ver seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Companhia - Nossodesempenho financeiro será adversamente afetado caso não sejamos capazes de aumentar nossas tarifasadequadamente”, na página 47 deste Prospecto.Mercado Consumidor e Principais ClientesNosso mercado consumidor encontra-se, atualmente, no Estado de Minas Gerais e tem crescido emrazão do crescimento vegetativo populacional e da assunção de novas Concessões por nós. A regiãometropolitana de Belo Horizonte tem sido historicamente nosso principal mercado, concentrando, em31 de dezembro de 2007, 40,5% da população total atendida por nossos serviços de abastecimento deágua e 59,5% da população total atendida por nossos serviços de esgotamento sanitário.Os quadros demonstrativos abaixo indicam a evolução de nossas unidades consumidoras nos períodosindicados:Abastecimento de água tratada (mil unidades consumidoras)Em 31 de dezembro de2007 2006 2005 2004Residencial 3.458,3 3.319,4 3.210,2 3.132,3Comercial 335,0 322,5 313,0 311,3Industrial 27,0 25,8 25,4 25,4Pública 57,1 53,8 50,8 48,6Esgotamento sanitário (mil unidades consumidoras)Em 31 de dezembro de2007 2006 2005 2004Residencial 1.796,2 1.668,3 1.598,9 1.548,0Comercial 202,9 191,2 183,4 182,4Industrial 13,6 12,8 12,7 12,9Pública 20,6 18,2 16,9 15,9No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, nosso faturamento total foi de R$2.076,8 milhões.No mesmo período, nossos clientes residenciais responderam por 82,0% do volume total de águafaturado e 80,2% do volume de esgotamento sanitário faturado, nossos clientes industriais responderampor 3,5% do volume total de água faturado e 3,4% do volume de esgotamento sanitário faturado,nossos clientes comerciais responderam por 9,2% do volume total de água faturado e 11,6% do volumede esgotamento sanitário faturado e nossos clientes públicos responderam por 5,3% do volume total deágua faturado e 4,8% do volume de esgotamento sanitário faturado.A tabela abaixo indica nossos quinze maiores clientes e sua representatividade em nosso faturamento,tomando por base o mês de dezembro de 2007:195

ClienteValor faturado(R$ milhões)Representatividade noFaturamento Total (%)Prefeitura Municipal de Belo Horizonte 2,4 1,29Secretaria de Estado da Educação 2,3 1,26Fiat Automóveis S.A. 1,1 0,60Vallourec e Mannesmann e Tubes S.A. 0,7 0,39Polícia Civil do Estado de Minas Gerais 0,6 0,30Universidade Federal do Estado de Minas Gerais 0,5 0,29Refrigerantes Minas Gerais 0,4 0,22Santa Casa de Misericórdia 0,4 0,20Teksid do Brasil Ltda. 0,4 0,20Cooperativa Central dos Produtores Rurais de Minas Gerais Ltda. 0,3 0,18Fundação Hospitalar do Estado de Minas Gerais 0,3 0,15Prefeitura Municipal de Contagem 0,3 0,14Instituto de Previdência do Estado de Minas Gerais 0,1 0,07Tribunal de Justiça de Minas Gerais 0,1 0,07Prefeitura Municipal de Montes Claros 0,1 0,06Faturamento Total 10,1 5,45Com relação a contratos celebrados com grandes clientes (consumo mensal acima de 200m³), em 31 dedezembro de 2007, possuíamos 557 contratos de abastecimento de água tratada e/ou coleta de esgoto e seisde água bruta (água sem tratamento, distribuída diretamente) muitos dos quais indicados no quadro anterior.Em geral, estes contratos são padronizados e determinam o tipo de serviço a ser fornecido, a demandacontratada, o valor da tarifa e sua periodicidade de reajuste, o prazo de vigência e a categoria na qual seencaixa o respectivo cliente.Abaixo descrevemos, de forma sumarizada, as condições gerais de nossos contratos para a prestação deserviços de abastecimento de água e/ou esgotamento sanitário com grandes clientes:• Objeto do contrato. O fornecimento de uma demanda estipulada em m 3 de água e/ou coleta deesgoto, por mês, ou, ainda, o fornecimento de água bruta. O volume em metro cúbicocontratado é o volume mínimo para faturamento do cliente, atualizado a cada seis meses pelamédia de consumo do respectivo cliente, preservada a demanda mínima.• Tarifa. Possuímos uma tabela tarifária dividida por categoria que é aplicada a todos os nossosclientes. Conforme o volume definido em cada contrato, podemos conceder um desconto a umcliente específico.• Medição. A medição dos volumes consumidos é realizada mensalmente. Para isto, instalamosaparelhos medidores em cada ligação final de nossos sistemas a nossos clientes. Caso o contratoseja apenas para coleta de esgoto, instalamos medidores especiais ou então o volume é estimado.• Faturamento. O faturamento desses contratos baseia-se no volume consumido ou estimado,conforme o caso de cada cliente durante uma medição e outra, observada demanda mínimadefinida no objeto de cada contrato.• Multa por atraso de pagamento da fatura. O atraso no pagamento das faturas sujeita nossocliente ao pagamento de juros de mora de 0,033% ao dia, limitado a 1,0% ao mês, acrescidode atualização monetária com base na variação do IGP-M a partir do trigésimo dia de atraso,aplicados sobre o valor da fatura.196

• Vigência do contrato. Esses contratos possuem vigência entre dois e cinco anos, comrenovação automática, desde que não haja denúncia expressa por qualquer das partes comantecedência mínima de seis meses.• Valor do contrato. O valor de cada contrato é calculado multiplicando-se o valor equivalente auma fatura mensal pelo período de vigência inicial do contrato. Para se obter o valor de umafatura mensal, aplica-se o volume definido no objeto de cada contrato à tarifa contratada.Atendimento aos ClientesCientes do crescimento físico das redes de água e esgoto, procuramos atender a demanda adequandonossa estrutura administrativa e operacional para obter resultados positivos no atendimento às diversascomunidades. Mantemos canais de relacionamento com nossos clientes de modo a atender àsnecessidades específicas de cada um. Por meio destes canais, nossos clientes podem solicitarassistência e comunicar suas reclamações e sugestões.Nesse contexto, além da descentralização em distritos operacionais na cidade de Belo Horizonte,possuímos os seguintes canais de relacionamento:• Central de Atendimento Telefônico. Nossa “Central de Atendimento 115” atende ligações de clientesdos municípios de Belo Horizonte, Betim, Contagem e do Vale do Aço. Por meio dela, prestamos osserviços de verificação de vazamento de água e esgoto, verificação de entupimentos de esgoto,reclamações de falta de água, solicitação de religação, solicitação de ligação de água e esgoto,verificação de débito e análise de consumo, solicitação de segunda via de conta, informações sobreprazos de serviços solicitados e pedidos de emergência em serviços solicitados. Nas demaislocalidades, disponibilizamos números de telefone locais para atendimento aos clientes.• Agências de Atendimento. Possuímos agências de atendimento em cada localidade atendidapor nós, as quais, dependendo do porte, poderão ter mais de uma agência, tal como oMunicípio de Belo Horizonte, que possui sete agências. Nossos clientes procuram nossasagências de atendimento para solicitar serviços, como a ligação de água e esgoto, religações,segunda via de conta, bem como para realizar reclamações de contas e solicitar informaçõesdiversas. O número de nossas agências de atendimento equivale a, aproximadamente, onúmero de localidades que atendemos.• Rede Mundial de Computadores – Internet. Nosso site na rede mundial de computadores –www.copasa.com.br, permite o acesso aos seguintes serviços: alteração do nome, dados e endereçodo cliente, análise da conta de água e/ou esgoto, cálculo da conta e consulta de contas pagas,informações sobre bancos conveniados para pagamentos de contas, emissão de certidão negativa dedébito com a Companhia, histórico de consumo, locais para pagamento da conta e pagamento online, previsão de tempo para execução de serviços, religação de água, segunda via de conta,solicitação para correção de vazamento de água e esgoto, vencimento alternativo, orientações aocliente, confirmação de unidades consumidoras e/ou categoria e catálogo de serviços.197

Faturamento e CobrançaO faturamento de nossos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário baseia-se no usoda água, e é processado com base no consumo registrado nos medidores instalados em cada imóvel, emsuas diversas categorias (residenciais, comerciais, industriais ou públicos). O faturamento mensal éfeito com base na nota fiscal/fatura de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário.Nossas faturas podem ser emitidas on-line no ato da leitura do hidrômetro ou por nosso computadorcentral após a leitura do hidrômetro por nossos empregados.Os vencimento das faturas são distribuídos ao longo de cada mês e seu pagamento poderá ser efetuadoem nossa rede de agentes arrecadadores credenciados, a qual engloba a rede bancária tradicional,estabelecimentos comerciais em geral e lotéricas. Os recursos arrecadados pelos agentes credenciadossão a nós repassados, após a dedução da taxa cobrada pelo serviço prestado, que varia de R$0,30 aR$0,63 por transação efetuada. Possuímos uma Divisão de Cadastro e Faturamento responsável pelogerenciamento, controle, consistência das atividades de cadastro, micromedição, apuração de volume,faturamento e emissão de nota fiscal e fatura.O quadro a seguir indica a evolução de nosso volume de água tratada fornecido e faturado nos períodosapresentados:Exercício social encerrado em 31 de dezembro de2007 2006 2005(milhões de m³)Volumes de Água Tratada Fornecidos 563 541 527Volumes de Água Tratada Faturados 590 576 (1) 618(1) A queda em 2006 está relacionada à mudança do consumo mínimo a ser faturado por consumidor de10m³ para 6m³.O quadro a seguir indica a evolução de nosso volume de esgoto coletado e faturado nos períodosapresentados:Procedimentos de cobrançaExercício social encerrado em 31 de dezembro de2007 2006 2005(milhões de m³)Volumes de Esgoto Medidos 298 281 270Volumes de Esgoto Faturados 318 304 (1) 319(1) A queda em 2006 está relacionada à mudança do consumo mínimo a ser faturado por consumidor de10m³ para 6m³.Possuímos um eficiente procedimento de cobrança de nossas faturas, que resulta em uma arrecadaçãomensal equivalente a, aproximadamente, 95,0% de nosso faturamento. Utilizamos procedimentos decobrança comercial e judicial. No âmbito comercial, visando administrar da melhor forma possível onosso ‘contas a receber de clientes’, adotamos, em caráter de rotina, diversos instrumentos dentro danossa política de cobrança, que são aplicados de forma eficaz, dentro de uma cadeia sistemática deprocedimentos, sejam eles, sucessivamente, o aviso de débito, a suspensão do fornecimento de água, otamponamento, a cobrança judicial e o registro como devedor duvidoso. Há, ainda, um procedimentoespecial adotado exclusivamente para cobrança das prefeituras municipais. Uma vez esgotadas as açõesde cobrança no âmbito comercial, submetemos uma lista de nossos clientes inadimplentes à nossaunidade jurídica para cobrança judicial.198

De acordo com as condições estabelecidas na Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, considerandoos valores e data de vencimento das faturas, promovemos a provisão desses débitos na rubrica‘provisão para créditos de liquidação duvidosa’. Nestes casos, as contas com valores até R$5,0 milpodem ser baixadas após 180 dias do seu vencimento, as contas cujos valores variam entre R$5,0 mil eR$30,0 mil podem ser baixadas após 360 dias do vencimento. As contas com valor acima de R$30,0mil só podem ser baixadas após serem ajuizadas ações de cobrança. Entretanto, considerando-se tratarapenas de um procedimento contábil e tributário, que não implica o perdão da dívida, esses débitospermanecem em nossos controles comerciais e são objeto de ações de cobrança e de programasperiódicos de recuperação de clientes inadimplentes. Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos R$15,1milhões na rubrica ‘provisão para créditos de liquidação duvidosa’.InadimplênciaO cálculo de nosso índice de inadimplência é feito com base no contas a receber de clientes, de faturasvencidas de todas as nossas categorias de clientes, em função do total faturado no mesmo período.Nossos índices de inadimplência vêm diminuindo de maneira constante nos últimos anos, tendoatingido 1,6% em 31 de dezembro de 2007, conforme evidenciado pela tabela abaixo:Em 31 de dezembro de2007 2006 20051,6% 1,6% 1,7%Os valores a receber de clientes estavam assim distribuídos por vencimento:Em 31 de dezembro de2007 2006 2005(R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%) (R$ milhões) (%)Valores a vencer 89,6 44,1 88,4 49,9 64,4 42,2Vencidos até 30 dias 52,2 25,7 43,1 24,4 43,0 28,2Vencidos de 31 até 60 dias 22,2 10,9 12,1 6,8 11,8 7,7Vencidos de 61 até 90 dias 11,2 5,5 7,2 4,1 4,9 3,2Vencidos de 91 até 180 dias 16,4 8,1 13,6 7,7 15,5 10,2Vencidos acima de 180 dias 11,6 5,7 12,6 7,1 13,1 8,6Total 203,2 100,0 177,0 100,0 152,7 100,0Após a prestação de contas pelos agentes arrecadadores, nossa unidade comercial confronta,diariamente, todo o movimento de pagamentos realizados pelos clientes e suas respectivas baixas, como dinheiro repassado por meio dos depósitos em nossa conta corrente. Sobre as faturas vencidas e nãopagas incidem multa moratória de 2,0% ao mês, juros de mora (0,033% ao dia, limitado a 1,0% aomês) e atualização monetária com base na variação do IGP-M. Ao final de cada mês, são fornecidos ànossa unidade contábil os relatórios mensais consolidados de faturamento e arrecadação.Com relação aos débitos de órgãos públicos, realizamos contatos pessoais para negociação de suasdívidas, que vão desde o parcelamento destas até a assinatura de convênios para a prestação deserviços, visando realizar encontros de contas para a quitação de seus respectivos débitos.Ainda de forma a reduzir a inadimplência do poder público e como uma forma de apoio aos municípiosonde atuamos, criamos o “Programa de Descontos Progressivos COPASA – PDPC”, que tem porobjetivo conceder aos respectivos municípios descontos de até 50,0% no valor de suas tarifas, caso suascontas de água e esgoto sejam devidamente pagas até a data de vencimento. Os descontos sãoconcedidos de acordo com uma escala progressiva, computada mês a mês, ou seja, 10,0% de desconto apartir do primeiro mês de pagamento em dia, 20,0% de desconto a partir do 7º mês de pagamento em199

dia, 30,0% de desconto a partir do 13º mês de pagamento em dia, 40,0% de desconto a partir do 19ºmês de pagamento em dia e 50,0% de desconto a partir do 25º mês de pagamento em dia. Caso omunicípio fique inadimplente por dois meses consecutivos, perderá o benefício acumulado, quesomente poderá ser computado novamente a partir do próximo pagamento realizado em dia. Talprograma nos tem possibilitado aumentar gradativamente o recebimento dos valores a nós devidos pelopoder público.Por fim, criamos indicadores de desempenho para nossos empregados, os quais influem diretamente nagratificação percebida por cada um e são medidos com base no percentual de inadimplência e nacapacidade de recuperação de créditos vencidos. Como resultado, nossos índices de inadimplência vêmdiminuindo progressivamente.ConcorrênciaEm geral, não enfrentamos concorrência nos municípios nos quais prestamos serviços de abastecimentode água e esgotamento sanitário. Em 31 de dezembro de 2007, no Estado de Minas Gerais, nãodetínhamos a concessão para abastecimento de água em 242 sedes municipais e para esgotamentosanitário em 669 sedes municipais, que compreendem uma população urbana de respectivamente, 4,5 e10,3 milhões de habitantes, correspondentes, respectivamente, a 27,5% e 62,2% da população urbanado Estado de Minas Gerais, estimada, segundo dados de 2006 do IBGE, em 16,5 milhões de habitantes.Além dos municípios onde não operamos, que conduzem suas atividades de abastecimento de água,temos como concorrentes não muito expressivos empresas que realizam:• o abastecimento de água por meio de caminhões-pipa a grandes clientes individuais na regiãometropolitana de Belo Horizonte; e• a perfuração de poços artesianos como fontes alternativas de água com preços maiscompetitivos, porém, sem o devido controle de qualidade da água.Apesar de atualmente não possuirmos concorrentes expressivos em nossa área de atuação, podemos, nofuturo, em razão da aprovação do marco regulatório do setor de saneamento por meio da Lei nº11.445/07 e quando instituídas as entidades reguladoras, vir a enfrentar uma maior concorrência. Paramaiores informações, vide seção “Regulação do Setor de Saneamento Básico no Brasil – AspectosGerais”, na página 143 deste Prospecto.Nos termos da legislação brasileira vigente, qualquer município, por razões de interesse público, podeterminar uma Concessão, desde que exista lei autorizativa para tanto, antes da data do vencimentocontratual. Nesse caso, o município deverá efetuar o integral pagamento dos valores, apurados emavaliação, de bens incorporados ao patrimônio da Companhia nos termos da Concessão previamente àtransferência das atribuições e responsabilidades para o novo prestador ou concessionário.Acreditamos que, por deter Concessões em parcela significativa da quantidade de municípios do Estadode Minas Gerais, totalizando aproximadamente 71,6% dos municípios do Estado, a economia de escalaque atingimos deve nos assegurar vantagens em relação a eventuais concorrentes.200

FornecedoresAs atividades de abastecimento de água e esgotamento sanitário demandam alto consumo de energia eserviços permanentes, tais como inspeção de engenharia, manutenção, monitoramento de qualidade,medição de vazões e controle das perdas.Energia ElétricaA atividade de saneamento básico exige intensa utilização de energia elétrica. Em decorrência disto e,tendo em vista o volume de nossas atividades, somos um dos principais consumidores de energiaelétrica do Estado de Minas Gerais, fornecida, principalmente, pela Companhia Energética de MinasGerais – CEMIG. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, a energia elétricautilizada correspondeu a, aproximadamente, 16,4%, 15,6% e 14,9%, respectivamente, de nossos custose despesas operacionais. Em 31 de dezembro de 2007, possuíamos mais de 340 contratos defornecimento de energia elétrica, sendo cada um deles específico de uma unidade consumidora. Paramaiores informações sobre nossos contratos, vide seção “Negócios da Companhia – ContratosOperacionais Relevantes – Contratos de Fornecimento”, na página 221 deste Prospecto.Outros FornecedoresDentre nossos demais fornecedores, citamos ainda: Telemar, Empresa Brasileira de Correios eTelégrafos, Indústrias Químicas Cataguases (produtos químicos), Tigre S.A. (tubos e conexões PVC),Saint Gobain (tubos e conexões de ferro fundido), Elster Medição Água (hidrômetros).Programa de InvestimentosA indústria de saneamento básico caracteriza-se por ser de capital intensivo, exigindo investimentoscom retorno de longo prazo. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, realizamosinvestimentos no valor aproximado de R$838,2 milhões (R$842,9 milhões no exercício encerrado em31 de dezembro de 2006), sendo R$368,0 milhões na implantação, ampliação e melhoria dos sistemasde abastecimento de água, R$433,0 milhões em sistemas de esgotamento sanitário, além de R$37,0milhões investidos em programas de melhoria e desenvolvimento operacional, desenvolvimentoempresarial, bens de uso geral e outros. No período de 2002 a 2006, investimos aproximadamenteR$2,1 bilhões, principalmente nos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário.Em 2007, destacam-se os investimentos nos sistemas de abastecimento de água e esgotamento emmunicípios integrantes das Bacias do Rio das Velhas e Rio Verde Grande, afluentes do Rio SãoFrancisco e das regiões do Vale do Jequitinhonha, Mucuri e São Mateus, bem como as obras deampliação do Sistema Rio das Velhas.Também se destacam os investimentos realizados no âmbito do “Programa Caça-Esgoto”, que temcomo objetivo identificar e corrigir os lançamentos indevidos de esgoto, interligando-os ao sistema deesgotamento sanitário existente, com investimentos estimados em aproximadamente R$703,0 milhõesaté 2010. Em 2007, executamos inúmeras obras deste programa no Município de Belo Horizonte, entreoutras, todas as interligações na influência da linha verde que está inserida na Bacia do Ribeirão doOnça, o interceptor Marilândia e a interligação do interceptor do Conjunto Teixeira Dias no bairroBarreiro, o início das obras do interceptor do Córrego da Serra, com previsão de término para maio de2008, e da primeira etapa do interceptor do Córrego do Cercadinho, com previsão de término paraoutubro de 2008. Em 2008, também no âmbito deste programa, estão previstas a implantação dos201

empreendimentos da região do bairro Savassi, empreendimentos na Avenida Amazonas,empreendimentos do Convênio COPASA e Prefeitura Municipal de Contagem, dentre outros.Nosso plano de expansão de serviços para o período de 2008 a 2010 possui as seguintes metas:• operar todas as Concessões de abastecimento de água e esgotamento sanitário obtidas até31 de dezembro de 2007 que ainda não estavam em operação (26 sedes municipais emabastecimento de água e 84 sedes municipais em esgotamento sanitário adicionais). Comrelação a esta meta, 46% da população relacionada às concessões de água passaram a seratendidas em 2007 e nossa expectativa é de que 83% da população relacionada a essasConcessões passem a ser atendidas até o fim do primeiro semestre de 2008. Com relaçãoaos serviços de esgotamento sanitário, 35% da população foi atendida em 2007 e nossaexpectativa é de que 76% da população relacionada a essas Concessões passem a seratendidas até o fim do primeiro semestre de 2008;• aumentar, até 2010, o índice de atendimento da população das localidades onde jáoperamos para 100,0% no caso de abastecimento de água e 95,0% para os serviços deesgotamento sanitário. No que tange a este objetivo, o índice de atendimento era de 97,8%em 31 de dezembro de 2007, um aumento de aproximadamente 847 mil pessoas comrelação ao ano de 2005. No caso de serviços de esgotamento sanitário, em 2007, o índicede atendimento se manteve na faixa de 82,0%, sendo que a população atendida nesseperíodo aumentou em aproximadamente 653 mil pessoas;• atingir, até 2010, a cobrança da tarifa plena referente ao esgotamento sanitário nosmunicípios onde, por não tratarmos os esgotos, praticamos descontos sobre as respectivastarifas. Com relação a esta meta, em 31 de dezembro de 2007, faturávamos serviços deesgotamento sanitário em 109 localidades, sendo que praticávamos a tarifa plena deesgotamento sanitário em 37 delas. Entre as 72 localidades nas quais não há cobrança datarifa integral, 15 possuem ETEs concluídas e em fase pré-operacional, 15 encontram-secom as ETEs em obras, 18 estão em com o projeto aguardando a realização de licitaçãopara a construção das ETEs e as demais não possuem projetos concluídos;• obter, até 2010, as Concessões para prestação de serviços de esgotamento sanitário em (i)51 municípios com população superior a 15 mil habitantes, dos quais já celebramosContratos de Concessão com seis e, ainda, (ii) outros 108 municípios com populaçãoinferior a 15 mil habitantes, dos quais já celebramos seis Contratos de Concessão; e• obter, até 2010, as Concessões para a prestação de serviços de abastecimento de água eesgotamento sanitário em 33 municípios do Estado de Minas Gerais com população superior a15 mil habitantes, nos quais ainda não atuamos. Com relação a esta meta, desde 30 de setembrode 2005, duas Concessões foram assumidas para a prestação de serviços de abastecimento deágua, sendo que, em uma delas também foi outorgada Concessão para a prestação de serviços deesgotamento sanitário.202

A tabela abaixo apresenta nossas projeções de investimento para o período de 2008 a 2010:2007 1 2008 2009 2010(em milhões de R$)Atuais Concessões 766,0 542,0 367,0 365,0Sistemas de Abastecimento de Água 354,0 177,0 124,0 105,0Sistemas de Esgotamento Sanitário 375,0 335,0 211,0 228,0Outros 37,0 30,0 32,0 32,0Novas Concessões 72,0 458,0 483,0 480,0Sistemas de Abastecimento de Água 14,0 149,0 149,0 151,0Sistemas de Esgotamento Sanitário 58,0 309,0 334,0 330,0Total 838,2 1.000,0 850,0 845,01Investimentos realizados.Nossas principais fontes de recursos para realizar os investimentos que pretendemos são nosso caixapróprio, financiamentos da CEF e do BNDES, os recursos obtidos em nossa oferta inicial de ações,concluída em março de 2006.Acordo de Melhoria de Desempenho com a UniãoEm 27 de novembro de 2006, foi celebrado o Acordo de Melhoria de Desempenho entre nós e a União,por intermédio do Ministério das Cidades, com interveniência do Unibanco. Tal acordo tem porobjetivo estabelecer compromissos e metas para nós, que visam à melhoria de nosso desempenhoinstitucional e operacional e a qualidade, eficiência e eficácia da prestação dos serviços que prestamos.Tal acordo tem a vigência de 12 meses, podendo ser prorrogado por período correspondente (comrevisão das metas estabelecidas), desde que não ultrapasse o período de cinco anos.São objetivos gerais a serem alcançados por meio da execução do acordo acima referido:• Redução do índice de perdas de faturamento;• Redução do índice de evasão de receitas;• Redução do índice de perdas por ligação;• Redução dos dias de comprometimento com contas a receber;• Aumento do índice de produtividade de pessoal total;• Aumento do índice de hidrometração;• Aumento do índice de macromedição;• Aumento de disponibilidade de caixa.O cumprimento de metas e condições estabelecidas no acordo serão avaliados semestralmente pelaSecretaria Nacional de Saneamento Ambiental – SNSA do Ministério das Cidades, com base nasinformações por nós fornecidas.Caso não cumpramos com pelo menos seis das nossas oito metas anuais de desempenho, seremosconsiderados inadimplentes, devendo arcar com as seguintes penalidades: (i) os sistemas desaneamento ambiental sob nossa gestão operacional serão considerados inabilitados para a celebraçãode novos contratos com desembolsos de recursos do FGTS e do FAT enquanto perdurar ainadimplência; e (ii) estaremos sujeitos à suspensão dos desembolsos em todos os contratos definanciamento celebrados com repasses de recursos do FGTS e do FAT, caso deixemos de atender àsobrigações complementares estipuladas (fornecimento de informações para efetivo acompanhamento eavaliação do acordo e acesso às instalações e informações necessárias à comprovação do cumprimento203

das metas ao Ministério das Cidades). Apesar de ter sido celebrado com a interveniência do Unibanco,o cumprimento das metas previstas no acordo na forma acima indicada é condição para a contratação epara o desembolso de qualquer linha de crédito com recursos do FGTS e do FAT junto a qualqueragente financeiro.Dos 48 contratos de financiamento e repasse com recursos do FGTS, assinados em 04 de julho de 2006com o Unibanco, 39 já se encontram em fase de desembolso. Também o BNDES solicitou aapresentação do acordo de melhoria de desempenho para a subscrição das debêntures de nossa 2ªemissão e para a contratação dos novos recursos de 10 contratos que estão atualmente em fase decontratação.ImobilizadoNossos principais imóveis consistem em prédios administrativos, inclusive onde nossa sede estálocalizada, reservatórios, ETAs, redes de distribuição de água compostas de tubulações e adutoras deágua, ligações de água e hidrômetros, ETEs e redes de coleta de esgoto compostas de linhas de coletade esgotos e ligações de esgotos.Em 31 de dezembro de 2007, éramos proprietários da maioria das áreas onde estão nossas ETAs e de39,7 mil quilômetros de tubulações e adutoras, bem como das áreas das ETEs e de 13,2 mil quilômetrosde coletores de esgotos, assim como diversos laboratórios de controle de qualidade de água e esgoto.Somos parte em diversas execuções fiscais que versam sobre a cobrança de ISSQN, movidas peloMunicípio de Belo Horizonte e pelo Município de Divinópolis. Como garantia de algumas dessasações, todos os ativos que compõem o sistema de tratamento de água Rio Manso – ETA Rio Mansoforam penhorados. O escritório distrital localizado em Divinópolis, bem como os ativos que formam osistema de tratamento de esgoto sanitário – ETE Arrudas também se encontram penhorados.Em 31 de dezembro de 2007, o valor contábil líquido total do nosso imobilizado era de R$3.859,2milhões. Todos os bens relevantes de nosso ativo imobilizado estão localizados no Estado de MinasGerais.Meio AmbienteA Constituição Federal concede poderes ao Governo Federal e aos Estados para a promulgação de leisde proteção ambiental e a elaboração de regulamentos com base em tais leis. Além disso, estamossujeitos às leis e regulamentos municipais que dizem respeito à proteção ambiental de interesse local.Enquanto o Governo Federal tem poderes para promulgar normas ambientais de caráter geral,estabelecendo padrões mínimos de proteção ambiental, os governos estaduais e municipais têm o poderde promulgar regulamentos mais específicos sobre o meio ambiente, atendendo às peculiaridades daregião. Para outras informações, ver seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Companhia -Estamos sujeitos a regulamentação de natureza ambiental e de proteção à saúde que estão se tornandocada vez mais rigorosas, o que pode resultar no aumento de nossos custos e de nosso passivo”, napágina 45 deste Prospecto.Nossas atividades geram efluentes que são descartados no ambiente e, como conseqüência, estãosujeitas a rígidos padrões de qualidade e controle ambiental.204

Política AmbientalSomos uma empresa comprometida com o controle de aspectos e impactos significativos sobre o meioambiente, segurança e saúde ocupacional relacionados às nossas atividades, produtos e serviços. Alémdisso, possuímos preocupação contínua com o cumprimento rigoroso de toda a legislação ambiental,seja na esfera federal, estadual ou municipal.Nossa política ambiental, aprovada por nosso Conselho de Administração em junho de 2005, tem comoprincipais objetivos atender a legislação ambiental, avaliar o desempenho ambiental de nossos sistemasprodutivos, reduzir os impactos ambientais e prevenir a poluição em todos os nossos processos,produtos e serviços, implantar um Sistema de Gestão Ambiental, atuar, em conjunto com a comunidadee instituições federais, estaduais e municipais, nas bacias hidrográficas em que atuamos, em busca darecuperação e preservação dos mananciais além de promover a comunicação com nossos acionistas,fornecedores, clientes, órgãos governamentais e a comunidade com o objetivo de motivar e disseminarações responsáveis de conservação e defesa do meio ambiente.A conclusão do nosso Sistema de Gestão Ambiental está prevista para meados de 2008 e visa, dentreoutros objetivos, possibilitar o cumprimento de nossa política ambiental, de forma a garantir nossocompromisso com a qualidade do meio ambiente, melhorar o controle de custos (especialmentedesperdícios de matéria-prima, combustível e energia), facilitar a obtenção de financiamentos junto ainstituições comprometidas com a observância de normas ambientais, reduzir os acidentes, identificaras vulnerabilidades ambientais dos processos e melhorar nosso relacionamento com órgãos ambientais.Avaliamos periodicamente os aspectos sócio-ambientais relacionados a nossos processos, atividades eserviços, com o objetivo de relacionar aqueles que causem ou possam vir a causar impactos ambientaissignificativos, por meio de estudos de impactos ambientais prévios. Os resultados desses estudossubsidiam a elaboração e a revisão de programas de gestão ambiental, bem como os objetivos e metassócio-ambientais. Os programas de gestão ambiental têm por objetivo identificar oportunidades demelhorias para os processos e buscar meios de superar exigências legais, além de focar ações emplanos que visem prevenir ocorrências de impactos e/ou reclamações.Contamos com profissionais próprios e terceirizados capacitados especializados para colocar emprática nossa gestão ambiental.Licenciamento AmbientalA construção, instalação, ampliação e funcionamento de obras de saneamento que utilizem recursosambientais e que sejam consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras e passíveis de causardegradação ambiental, notadamente as ETEs, dependem de prévio licenciamento ambiental, concedidopelo respectivo órgão ambiental competente.A ausência da licença ambiental pode sujeitar a empresa a sanções de natureza civil, administrativae/ou penal.Possuímos uma Divisão de Licenciamento Ambiental responsável pela coordenação, análise e controlede todos os processos de licenciamento ambiental de nossos empreendimentos. Com base na legislaçãoambiental vigente, tal unidade coordena os processos de obtenção de licenciamento ambiental nosórgãos competentes ou, quando permitido pela lei e autorizado pela Procuradoria Jurídica da FEAM,emite uma declaração informando às áreas solicitantes sobre a dispensa de licenciamento ambientalpara implantação dos empreendimentos previamente inscritos.205

Não possuímos determinadas licenças ambientais e/ou autorizações para algumas de nossas instalaçõese unidades. Em 31 de dezembro de 2007, de nossas 75 principais ETEs, possuímos licença de operaçãoambiental para operação de 52 delas, sendo que as licenças para todas as demais ETEs já foramrequeridas ou estão em fase de preparação de licenciamento.Já com relação às nossas ETAs e barragens de acumulação, os pedidos das respectivas licenças ainda nãoforam solicitados, com exceção das ETAs com capacidade inferior a 20 l/s. Apesar da maioria de nossasETAs ainda não possuírem as respectivas licenças ambientais, a maior parte delas apresenta pequenopotencial poluidor, conforme recente classificação estabelecida pela Deliberação Normativa COPAM74/04, que trata de licenciamento ambiental no âmbito do Estado de Minas Gerais. Dessa forma, asreferidas ETAs estão sujeitas apenas à obtenção de uma Autorização Ambiental de Funcionamento, queconstitui uma forma simplificada de licenciamento para regularizar os empreendimentos considerados deimpacto ambiental não significativo, devendo ser requerida no início de operação do empreendimento oupara regularização da empresa já em atividade, com validade de quatro anos.A FEAM, órgão responsável pela emissão e fiscalização de tais licenças, está ciente de tal situação e não vemcobrando o licenciamento nem emitindo autos de infração nesse sentido, o que, no entanto, não nos torna imunes afuturas autuações ou demandas judiciais pela operação dessas unidades sem licença ambiental. A ausência delicenças ambientais se verifica em empreendimentos mais antigos, iniciados anteriormente à vigente legislaçãoambiental, que as exige. Para empreendimentos mais recentes, nossos procedimentos internos exigem o préviolicenciamento. Para mais informações, ver seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Companhia - Nãopossuímos todas as licenças ambientais e/ou autorizações para as nossas instalações e unidades, o que pode nosafetar adversamente”, na página 46 deste Prospecto. Para maiores informações sobre o processo de licenciamentoambiental, vide seção “Regulação do Setor de Saneamento Básico no Brasil – Licenciamento Ambiental”, napágina 154 deste Prospecto.O quadro abaixo indica nossas licenças ambientais mais relevantes, em 31 de dezembro de 2007:Licença de InstalaçãoUnidade Localidade Nº da Licença Data de EmissãoETE Várzea de Palma Várzea de Palma LI 320 27.12.2004ETE São Francisco São Francisco LI 254 04.10.2004ETE Araxá Araxá LI 64 26.05.2006ETE Bananeiras Conselheiro Lafaiete LI 123 01.09.2006ETE Itajubá Itajubá LI 38 15.02.2007ETE Alfenas Alfenas LI 050 27.04.2007Licença de OperaçãoUnidade Localidade Nº da Licença Data de EmissãoETE Iturama Iturama LO 222 25.06.1999ETE União de Minas União de Minas LO 079 08.03.1999ETE Santana Varginha LO 458 28.09.2001ETE Caxambu Caxambu LO 191 27.06.2003ETE Arrudas Belo Horizonte LO 643 28.11.2003ETE Frutal Frutal LO 472 28.11.2003ETE Ipanema Ipatinga LO 563 27.08.2004ETE Itapecerica Itapecerica LO 319 14.04.2005ETE Corinto Corinto LO 759 16.12.2005ETE OnçaBelo Horizonte eContagemLO 332 30.06.2006ETE Paracatu Paracatu LO 274 28.06.2006ETE Lagoa Santa Lagoa Santa LO 309 28.07.2006206

Autorização Ambiental de FuncionamentoUnidade Localidade Nº da Autorização Data de EmissãoETE Sede Ribeirão das Neves 2048 13.11.2006ETE Carlos Chagas Carlos Chagas 345 15.02.2006ETE Janaúba Janaúba 1649 22.09.2006ETE Morro Alto Vespasiano 1889 24.10.2006ETE Confins Lagoa Santa 130 27.01.2006Termos de Ajustamento de Conduta – TACsPossuímos diversos TACs celebrados no curso de nossos negócios, os quais prevêem obrigações defazer, sujeitas, em sua maioria, a multa diária por descumprimento. As multas previstas em cada umdesses TACs não representam, individualmente, valores significativos. As obrigações de fazerestabelecidas em nossos TACs correspondem, na maioria dos casos, à realização de obras para ainstalação ou melhoria de redes de saneamento básico e a construção de estações de tratamento deesgotos, para que o esgoto coletado não seja descartado diretamente em cursos d’água sem tratamento(rios, córregos, etc.). Alguns TACs estabelecem ainda que, em caso de descumprimento dasobrigações, o valor mensal por nós arrecadado deverá ser posteriormente transferido a um fundo dedefesa dos direitos coletivos até o integral cumprimento de suas respectivas obrigações. Firmamosainda um TAC no curso de uma ação civil pública proposta pelo Ministério Público, que prevê aexecução do sistema completo de esgotamento sanitário no Município de Paracatu, bem como umaindenização civil no valor de R$100,0 mil.Para maiores informações sobre TACs celebrados em decorrência de ações civis públicas movidascontra nós, ver seção “Negócios da Companhia – Contingências Judiciais e Administrativas”, na página215 deste Prospecto. Para informações gerais sobre TACs, ver seção “Regulação do Setor deSaneamento Básico no Brasil – Termos de Ajustamento de Conduta”, na página 156 deste Prospecto.Controle de QualidadeMantemos rigoroso controle de qualidade em cada estágio dos processos de abastecimento de água eesgotamento sanitário e investimos constantemente na melhoria da qualidade dos nossos produtos eserviços. Utilizamos metodologias e ferramentas do Sistema Nacional de Qualidade em Saneamento,instituído pela Associação Brasileira de Engenharia Sanitária e Ambiental (“ABES”), que concede apremiação mais reconhecida do setor no Brasil. Desde 1999, temos recebido da ABES diversosprêmios em virtude de nossas unidades de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário.Nossos principais processos possuem padrão de qualidade reconhecido internacionalmente. NossoSistema de Atendimento Integrado – SATI do sistema de Araxá, e nossos serviços laboratoriais deanálise de água e esgoto prestados por nosso Laboratório Metropolitano, possuem certificação ISO9001:2000. Esta certificação atesta que nossos produtos e serviços atendem rígidos padrões dequalidade e especificações precisas. Possuímos ainda outros processos que vêm sendo adequados para aobtenção da Certificação ISO, como, por exemplo, nossa Central de Transferência de Cloro.Pesquisa e DesenvolvimentoPossuímos diversas atividades de pesquisa e desenvolvimento voltadas, dentre outros, ao combate àsperdas de água, ao atendimento integrado de nossos clientes, à informatização de nossas áreas demanutenção e à automação de nossas unidades operacionais. Ademais, desenvolvemos inúmeras207

pesquisas, geralmente em parceria com fornecedores e com instituições nacionais, como a PontifíciaUniversidade Católica de Minas Gerais e a Universidade Federal de Minas Gerais, voltadas para odesenvolvimento tecnológico dos processos de produção e distribuição de água, coleta e tratamento deesgotos e preservação ambiental.Dentre os programas acima mencionados, destacamos o Sistema de Atendimento Integrado – SATI,que visa a obter ganhos de produtividade, redução dos índices de perdas e elevação da qualidade dosserviços prestados, por meio de melhorias dos processos e técnicas de execução dos serviços.Destacamos também nosso Sistema Gerencial de Manutenção Eletromecânica – SIGMA, que desde1985 vem reestruturando e informatizando nossas áreas de manutenção e que atualmente está inseridono sistema integrado ERP, que entrou em operação em outubro de 2006.Acreditamos possuir atualmente a maior rede de dados terrestre do Estado de Minas Gerais, quepermite que todos os nossos pontos remotos de dados convirjam para um único ponto em nossa sederegional de Belo Horizonte, possibilitando maior integração e agilidade de nossos processos efacilitando a administração dos dados. Desta forma, nossas 592 unidades de serviços localizadas emsedes municipais do Estado de Minas Gerais onde atuamos podem acessar essa rede de dados e obterinformações sobre a Companhia.Possuímos um Projeto de Transmissão de Dados sem fio via GPRS, denominado “SILEIM”, que nospermite fazer a leitura, processamento, emissão e entrega instantânea da nota fiscal/fatura a nossosclientes no ato da medição. Dentre os resultados obtidos com este projeto destacamos: (i) redução em42,9% do custo direto de leitura e entrega de faturas (aproximadamente R$16,0 milhões/ano); (ii)redução do prazo de leitura do hidrômetro e emissão da nota fiscal/fatura, que atualmente é feita no atoda medição; e (iii) redução do ciclo de faturamento de 14 para sete dias.Por meio de nossa página na rede mundial de computadores – www.copasa.com.br, disponibilizamos, alémde informações úteis sobre nossa Companhia, diversos serviços para nossos clientes tais como pagamentoon-line, segunda via de conta, histórico de consumo, previsão de execução de serviços e análise de conta deágua, dentre outros. Nossos fornecedores também podem acessar nosso endereço na rede mundial decomputadores para participar de pregões eletrônicos e obter informações sobre licitações.A área desenvolvimento tecnológico tem celebrado contratos de cooperação técnica com empresas dediversas especialidades do setor de saneamento para implantação de novas tecnologias. Foramrealizados testes de equipamentos e produtos, acompanhados por profissionais de cada especialidade,que são responsáveis pela emissão de relatório técnico. Atualmente estamos negociando a realização detestes com cerca de oito empresas. Já se encontram em andamento sete contratos, onde estão sendoavaliados equipamentos e produtos voltados para o saneamento em geral, como por exemplo,neutralizadores de odores em ETE.Celebramos, em 16 de outubro de 2006, no âmbito de um programa de combate ao desperdício de água doMinistério das Cidades, convênio de cooperação técnica com as empresas VAG Armaturen e SEBA KMT(ambas da Alemanha), para redução e controle das perdas no sistema de abastecimento de água na cidadede Nova Lima, mediante a utilização de válvula de controle de pressão e equipamentos para detecção devazamentos. Esse sistema foi escolhido em razão da topografia acidentada, grandes variações de pressões eperdas elevadas. O projeto será referência para outras aplicações em sistemas similares.Atualmente, como parte integrante de nosso plano estratégico, assinamos em 22 de setembro de 2005,contrato para implantação de um sistema integrado de gestão empresarial por meio da utilização dosoftware de gestão fornecido pelo Consórcio Aliança – SAP / Accenture / Newcom (formado pela SAP208

Brasil Ltda. (líder), Accenture do Brasil Ltda. e Newcom Negócios e Soluções de TI Ltda.) o qual incluisoftware núcleo, softwares adicionais, serviços de implementação, instalação, análise e adequação deprocessos, gestão de mudança organizacional, ajustes e adequação dos programas já existentes, além damanutenção e garantia. O contrato tem vigência de 42 meses, dos quais 12 foram utilizados para aimplementação do sistema e 5 para a operação assistida. O valor total a gasto por nós com relação a esteprojeto, até 31 de dezembro de 2007, foi de aproximadamente R$41,2 milhões, pagos medianteapresentação das notas fiscais correspondentes aos serviços efetivamente prestados. O sistema entrou emoperação em outubro de 2006, conforme previsto no cronograma inicial, com a implantação dos módulosFinanças, Recursos Humanos, Controladoria e Orçamentos, Empreendimentos, Manutenção e Gestão deFrota, Suprimentos, Licitações e Auto-Atendimento (Portal).Recursos HumanosEm 31 de dezembro de 2007, possuíamos 11.080 empregados. Além disso, terceirizamos certosserviços como conservação e manutenção de sistemas de abastecimento de água e esgotamentosanitário, limpeza e segurança. Acreditamos que, de modo geral, as relações que mantemos com nossosempregados são satisfatórias.A tabela abaixo indica a evolução de nosso quadro de profissionais, nos períodos indicados:Em 31 de dezembro de2007 2006 2005Número por categoria profissionalTécnico e operacional 6.682 6.241 5.876Administrativo 4.398 4.826 4.950Número de empregados por localização geográficaSede Administrativa 1.534 2.169 2.354Região metropolitana de Belo Horizonte (exceto Belo Horizonte) 3.240 2.681 2.401Interior 6.306 6.217 6.071Total 11.080 11.067 10.826Primando pela competência e qualificação no tocante à nossa gestão, nossos cargos gerenciais sãoprovidos por meio de processo seletivo interno. O processo é transparente, com regras claras epublicação de resultados de livre acesso a todos os empregados.A remuneração básica de nossos empregados compreende o salário nominal acrescido da remuneraçãovariável denominada Gratificação de Desempenho Institucional – GDI, Gratificação de DesempenhoGerencial – GDG e anuênio. Os salários são reajustados anualmente, no mês de maio, conformenegociação sindical, sendo que os últimos reajustes foram realizados com base no INPC.O anuênio é pago em função do tempo de serviço do empregado, sendo, nos primeiros cinco anos,equivalente a 2,0% de seu respectivo salário, a cada ano de serviço prestado e, após o sexto ano,equivalente a 1,0% do salário do empregado, até o limite máximo acumulado de 40,0% do salário. Oanuênio é calculado com base no salário nominal do empregado, acrescido da GDI.A GDI é a gratificação concedida aos empregados em razão do resultado do trabalho coletivo, econstitui um sistema de avaliação que possui relação direta com nossos objetivos, premiando osempregados de acordo com o resultado efetivo apresentado pelas unidades de trabalho. A GDI éapurada trimestralmente por meio de indicadores de desempenho, sendo o percentual pago atualmente,em geral, de até 20,0% do salário do respectivo empregado, incidindo também no 13º salário, podendo,209

em alguns casos, chegar a até 24,0% do salário do respectivo empregado na ocorrência de superaçãodas metas estipuladas.A GDG é a gratificação concedida aos empregados ocupantes de cargo de confiança formalmentedesignados, em função da apuração de seu desempenho gerencial, e possui relação direta com as metasestabelecidas dentro de nossos objetivos estratégicos. A GDG é apurada trimestralmente, por meio deindicadores de desempenho, sendo o percentual pago em geral atualmente de 15% podendo, em algunscasos, chegar a até 21,0% do salário do respectivo empregado na ocorrência de superação das metasestipuladas.Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, nossa folha de pagamento,somando remuneração, encargos sociais e benefícios concedidos aos nossos empregados, totalizouR$579,0 milhões, R$525,6 milhões e R$471,6 milhões, respectivamente.Relações com SindicatosNossos empregados são representados principalmente por três sindicatos: o Sindicato dosTrabalhadores na Indústria de Purificação de Água e em Serviços de Esgoto do Estado de Minas Gerais– SINDÁGUA, o Sindicato dos Administradores no Estado de Minas Gerais – SAEMG e o Sindicatode Engenheiros no Estado de Minas Gerais – SENGE. Relacionamos-nos profissionalmente com osSindicatos, reconhecendo sua representatividade, zelando permanentemente pelo cumprimento dosinstrumentos coletivos celebrados. Embora nem todos os funcionários sejam filiados aos sindicatos,todos gozam dos benefícios previstos nos instrumentos coletivos por força da legislação trabalhistavigente. Os acordos coletivos são negociados com os sindicatos anualmente, estabelecendo a reposiçãosalarial e outros benefícios, sendo que a data base da categoria é maio, ocasião em que novas condiçõesde trabalho começam a vigorar. O acordo coletivo atualmente em vigor foi assinado em 04 de agosto de2006, e tem vigência estabelecida entre 01 de maio de 2006 e 30 de abril de 2008.Nossa administração considera boa a relação que mantém com seus empregados e respectivossindicatos. Os serviços que prestamos são considerados essenciais, e, por esta razão, nossosempregados, em caso de greve, são obrigados a manter níveis mínimos de atividades para garantir aprestação de serviços à população. Nos últimos cinco anos, só ocorreu uma greve, em 2003, com novedias de paralisação parcial, sem comprometimento da prestação de nossos serviços, tendo em vista quenegociamos com os sindicatos e o Ministério do Trabalho a contínua prestação dos serviços, bem comoo desconto das horas não trabalhadas dos salários dos empregados grevistas. Possuímos questõestrabalhistas pendentes, sendo que as mais relevantes encontram-se descritas na seção “Negócios daCompanhia - Contingências Judiciais e Administrativas”, na página 215 deste Prospecto.Fundo de PensãoFornecemos a nossos empregados um plano de previdência complementar de benefício definido, pormeio da PREVIMINAS, o qual garante suplementação da aposentadoria por invalidez, idade, ou tempode serviço, do pecúlio por aposentadoria especial e morte, do auxílio-doença, da pensão e do auxílioreclusão e abono anual, nos termos das condições estabelecidas no correspondente regulamento. Emcontrapartida, somos responsáveis por pagar à PREVIMINAS uma contribuição mensal equivalente àcontribuição dos empregados e dirigentes. Nossa contribuição anual nos últimos anos encontra-sedetalhada abaixo, sendo que o valor de nossa contribuição a partir do exercício de 2001 passou a serequivalente ao valor da contribuição feita pelos empregados participantes.210

Em razão de ser um plano de benefício definido, procedemos à contratação de atuário independentepara a obtenção de laudo para o reconhecimento de passivos atuariais afetos ao referido plano, emcumprimento ao disposto na NPC, nº 26, emitida pelo IBRACON, referendada pela Deliberação CVMnº 371, de 13 de dezembro de 2000.Período Contribuição (em R$) Folha de Pagamento (%)Exercício encerrado em 2007 15.665.233,61 5,289Exercício encerrado em 2006 11.347.291,00 4,339Exercício encerrado em 2005 9.756.800,00 4,040Exercício encerrado em 2004 9.067.993,00 4,213Exercício encerrado em 2003 7.779.583,00 3,903Exercício encerrado em 2002 6.811.398,00 3,972Exercício encerrado em 2001 7.548.973,00 4,744Em 31 de dezembro de 2007, faziam parte do nosso plano de previdência 10.434 empregados, os quaisrepresentam 94,2% de nossos empregados. Para maiores informações sobre o contrato celebrado com aPREVIMINAS, ver seção “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e osResultados Operacionais – Obrigações Contratuais”, na página 138 deste Prospecto.Programa de Opção de Compra de AçõesDe acordo com o nosso Estatuto Social, podemos, por deliberação da Assembléia Geral, outorgaropção de compra de ações em favor de nossos administradores, empregados e colaboradores, podendoessa opção ser estendida aos administradores e empregados das sociedades controladas pelaCompanhia, direta ou indiretamente. Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode deliberarsobre a outorga de opção de compra de ações nos termos do Estatuto Social, nos limites do capitalautorizado.Até a data deste Prospecto, não tínhamos aprovado nenhum plano de opção de compra de ações, e nãopretendemos implementar um plano de opção de compra de ações logo após a realização da Oferta.Programa de Participação nos LucrosPossuímos um Programa de Participação nos Lucros - PLR que beneficia todos os nossos empregados,instituído em 2005, em conformidade com a legislação trabalhista brasileira aplicável, elaborado pelaCompanhia com a participação de uma comissão paritária, conforme autorizado pelo acordo coletivo detrabalho, pelo qual podemos distribuir a nossos empregados o montante máximo equivalente a 25,0%dos dividendos obrigatórios pagos aos acionistas, correspondente a 6,25% de nosso lucro líquido anual,descontada a reserva legal de 5,0%. As metas para o pagamento da participação nos lucros sãoestabelecidas anualmente por nossa Diretoria. Em 2006, o valor total do benefício foi de R$23,9milhões, pago em duas parcelas anuais, sendo a primeira em abril de 2007, correspondente a 30,0% dototal da participação nos lucros devida aos empregados, e a segunda, correspondente a 70,0%, foi pagaem outubro de 2007.TreinamentoNo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, investimos em treinamentoaproximadamente R$0,9 milhão, correspondendo a mais de 233 mil horas de treinamento. Nosexercícios sociais de 2006 e 2005, investimos aproximadamente R$0,7 milhão e R$1,3 milhão,respectivamente, no treinamento e capacitação de nossos empregados. Nossas ações de treinamento edesenvolvimento profissional significaram em 2006 e 2005 um total de aproximadamente 265 e 312mil horas de atividades, respectivamente.211

Possuímos uma Divisão de Educação Corporativa encarregada de promover programas de educaçãocontinuada para nossos empregados, por meio, dentre outros, de parcerias com diversas entidades, quedesenvolvem programas de acordo com nosso planejamento estratégico. Além disso, essa divisãoimplementa anualmente um Programa de Educação Corporativa, tendo como missão, além de difundiro conhecimento já existente, contribuir para os nossos resultados, atendendo às nossas prioridades ecompetências essenciais. O programa visa, ainda, a otimização da aplicação dos recursos por meio deagentes de educação corporativa, capacitando multiplicadores para repasse do conhecimentointernamente. O programa contempla desde a suplência de educação básica até cursos de pósgraduação,incluindo a participação de empregados em cursos técnicos de segundo grau, em congressose seminários.Acidentes de TrabalhoEm 2006, ocorreram 309 acidentes, sendo 183 com afastamento do trabalho e 126 sem afastamento.Além disso, ocorreram dois óbitos por acidente de trânsito envolvendo nossos empregados. Em 2005,ocorreram 220 acidentes com afastamento do trabalho, enquanto em 2004, ocorreram 228 acidentes comafastamento, representando uma redução de 5,2% nos acidentes com afastamento do trabalho entre 2004a 2006, apesar do aumento do quadro de empregados no período. Em 2007, ocorreram 173 acidentes comafastamento do trabalho. Dentre os acidentes mais freqüentes sofridos por nossos empregados, estãolesões decorrentes de quedas, ataques de cachorros quando da leitura das faturas nos imóveis de nossoclientes e acidentes em motocicletas. Possuímos uma Divisão de Saúde e Segurança do Trabalhoencarregada de implementar ações que visam reduzir o número de acidentes com nossos empregados,dentre as quais (i) realização de treinamentos sobre segurança no trabalho; (ii) fornecimento deequipamentos de proteção individual e proteção coletiva; (iii) realização de treinamentos sobresinalização de trânsito; e (iv) aulas de direção defensiva.Programas Sociais e de AdministraçãoPossuímos uma forte orientação social, tendo como objetivos a ética e a responsabilidade sócioempresarial.Realizamos diversos investimentos em projetos culturais e sociais, e na formação edesenvolvimento das comunidades com as quais interagimos. Em 2006, investimos aproximadamenteR$70,4 milhões, ou 4,2% de nossa receita líquida no exercício, em desenvolvimento social, bem comoR$74,7 milhões, ou 4,4% de nossa receita líquida no exercício, em ações relacionadas ao meioambiente. No mesmo período de 2005, investimos aproximadamente R$65,4 milhões, ou 4,4% de nossareceita líquida no exercício, em desenvolvimento social, bem como R$2,7 milhões, ou 0,18% de nossareceita líquida no exercício, em ações relacionadas ao meio ambiente.Dentre nossos principais projetos sócio-ambientais destacam-se o Projeto Chuá, no setor de educação,que há 15 anos desenvolve ações de educação ambiental para estudantes de 5ª série do ensinofundamental de diversas escolas municipais, estaduais e particulares e conta com o apoio dasSuperintendências Regionais de Ensino, através do qual os alunos têm a oportunidade de conhecer, inloco, o trabalho desenvolvido por nós referente ao tratamento de água. Além deste, destaca-se oPrograma Integrado de Proteção de Mananciais – SIPAM, criado em 1989, cujo principal objetivo é amelhoria da gestão ambiental nas microbaicas dos ribeirões de forma a garantir o abastecimentopúblico de água e os usos múltiplos dos recursos naturais, ou seja, a compatibilidade entre as atividadesdesenvolvidas na bacia hidrográfica com a demanda do abastecimento público de água e a preservaçãodo meio ambiente. O SIPAM, criado em 1989, cujo principal objetivo é a melhoria da gestão ambientalnas microbacias dos ribeirões de forma a garantir o abastecimento público de água, e foi escolhido, noano de 2005, pela WWF Brasil, como uma das 15 melhores experiências nacionais que demonstram212

oas práticas de saneamento. Destacamos, ainda, o Projeto Manuelzão, desenvolvido em parceira coma Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG, que promove ações integradas de revitalização epreservação da bacia do Rio das Velhas, principal fonte de produção de água na região metropolitanade Belo Horizonte.Apoiamos a prática de atividades esportivas e projetos culturais, como por exemplo os projetosCaminhar, Corridas e Concertos no Parque que, além de possibilitarem o crescimento cultural dacomunidade, também trazem lazer, saúde e entretenimento para a população.PrêmiosPela importância, consistência e resultados práticos dessas iniciativas, tornamo-nos referência noEstado de Minas Gerais e recebemos vários prêmios, dentre os quais se destacam os seguintesrecebidos em 2006 e 2007:• Prêmio Balanço Anual, concedido em 2007 e 2005 pela Gazeta Mercantil e pelo IBMEC,através do qual fomos eleitos a melhor empresa do setor de saneamento e limpeza brasileiro,segundo critérios de rentabilidade de capital;• Prêmio Excelência Empresarial, concedido em 2007 pela revista Conjuntura Econômica, daFundação Getúlio Vargas, em que fomos eleitos a melhor empresa nacional de saneamento de2006. Os critérios avaliados são os indicadores contábeis, a estrutura de capital, a lucratividade,a liquidez, o desempenho econômico-financeiro, o posicionamento de mercado, entre outrosaspectos;• Prêmio Brasil de Meio Ambiente, conquistado em 2007, em razão do Programa de Despoluiçãodo Rio das Velhas – Meta 2010; e• Prêmio “Melhores da Dinheiro”, pela qual fomos classificados, pela terceira vez consecutiva, amelhor empresa no setor de serviços públicos, pela publicação “Isto É Dinheiro” de outubro de2007.Propriedade IntelectualBuscamos investir intensamente na busca de tecnologias alternativas para solução de problemasrelativos a abastecimento de água e tratamento de esgotos. As iniciativas envolvem pesquisas querepresentam uma enorme contribuição para a melhoria das condições de saúde da população.Fomos pioneiros no Brasil na pesquisa do método e do processo de detecção do Crytosporidium e dosoócitos de giárdia, microorganismos encontrados em mananciais utilizados para abastecimentopúblico, responsáveis por doenças do fígado. Outra pesquisa pioneira foi a de métodos e processos dedetecção e tratamento de algas cianofíceas (algas azuis), que produzem toxinas de alta periculosidade.Apoiamos o patenteamento de idéias inovadoras surgidas em nossas diversas áreas.Possuímos direitos sobre 19 processos de patente depositados no Instituto Nacional da PropriedadeIndustrial (“INPI”), dos quais seis já resultaram na emissão de cartas-patentes. Muitas dessas patentes213

são objeto de licenciamento para terceiros, havendo atualmente 11 contratos de licença de exploraçãonão-exclusiva de patente. Todos os contratos são firmados pelo prazo de 60 meses, sendo querecebemos, em contraprestação à licença, royalties de 5% sobre o valor líquido das vendas de produtosfabricados com a utilização da patente pelo licenciado.Somos, ainda, titulares de direitos sobre 28 processos de registro de marca no INPI, incluindo o registrodas marcas “COPASA”, “COPASA MG” e “Pipimóvel”, e os pedidos de registro em andamento dasmarcas “Projeto Chuá” e “Copasa – Águas Minerais de Minas”. Possuímos, também, registro dedesenho industrial do “selo informativo auto adesivo para suspensão temporária de fornecimentos deserviços públicos”, bem como sete programas de computador registrados no INPI, dentre eles o sistemade leitura e faturamento em tempo real com impressão simultânea de fatura.Ademais, possuímos registrados cinco nomes de domínio junto ao Núcleo de Informação eCoordenação do Ponto br (NIC.br), órgão responsável pelo registro de nomes de domínio no Brasil, dosquais se destacam “copasa.com.br”, “aguasdeminas.com.br” e “aguasmineraisdeminas.com.br”.SegurosContratamos nossos seguros por meio de licitações que contam com a participação das principaiscompanhias seguradoras brasileiras e internacionais que operam no Brasil. Acreditamos que mantemosseguros em níveis usuais no Brasil para o ramo de negócio em que atuamos.Contratamos, junto ao Unibanco AIG Seguros S.A., seguro para cobertura multi-risco que cobre perdasdecorrentes de incêndios, raios, explosões de qualquer natureza, tumultos, greves, lockout, saques eatos dolosos que porventura atinjam os ativos discriminados no contrato de seguro, incluindo móveis,equipamentos, utensílios e materiais armazenados. O limite máximo de indenização desse seguro é deR$57,3 milhões (sujeito a sub-limites), com vigência até 19 de outubro de 2007. A apólice estáatualmente em processo de renovação.Não possuímos cobertura de seguro contra risco de interrupção de atividades, uma vez que acreditamos que osaltos prêmios cobrados para tal seguro não se justificam, tendo em vista o baixo risco de interrupçãosignificativa de nossas atividades. Ademais, não possuímos cobertura de seguro de responsabilidade emdecorrência de contaminação ou demais problemas que envolvam o abastecimento de água a clientes.Mantemos junto à Generali do Brasil - Cia. Nacional de Seguros, seguro de vida em grupo para nossosempregados, aposentados e Diretores, com cobertura de morte natural ou acidental e invalidezpermanente total ou parcial por acidente ou doença. Referido contrato estabelece a garantia básicaequivalente a sete vezes o salário nominal acrescido de Gratificação de Desempenho Institucional –GDI de cada empregado paga no último demonstrativo de pagamento. Para os membros da Diretoria, opagamento será efetuado com base nos honorários a eles pagos. O capital total segurado, em 31 dedezembro de 2007, era de R$137,4 milhões. A vigência desse seguro é de 360 dias, com início em 01de junho de 2007 e término em 27 de maio de 2008, sendo renovada anualmente por meio de licitação.Participam de tais seguros todos os empregados ativos, aposentados e licenciados pelo InstitutoNacional da Seguridade Social, seus cônjuges e filhos. Mantemos, também, seguro de acidentespessoais junto à Vida Seguradora para nossos estagiários.Implementamos, entre 2005 e 2006, um programa de segurança patrimonial o qual visa garantirmedidas de segurança e vigilância patrimonial para nós e terceiros, com objetivo de reduzir o número214

de ocorrências de furtos e roubos de bens patrimoniais, assaltos, invasões e na prevenção contraincêndios em nossas áreas de preservação ambiental. Foi investido um total de R$4,8 milhões.Contingências Judiciais e AdministrativasSomos parte em processos administrativos e judiciais de natureza cível, ambiental, trabalhista e fiscal,decorrentes do curso regular de nossos negócios. Estimamos que as ações judiciais e processosadministrativos de que somos parte representavam, em 31 de dezembro de 2007, aproximadamente,R$2.982,1 milhões, considerando o valor da causa atribuído a essas ações pelos seus respectivosautores. Do total de ações judiciais, R$12,4 milhões referem-se a ações de grau de risco provável,R$304,4 milhões referem-se a ações de grau de risco possível e R$2.131,6 milhões referem-se a açõesde grau de risco remoto. Estimamos, ainda, que da contingência total, R$2.148,0 milhões referem-seprincipalmente a ações ordinárias, ações populares e ações civis públicas, aproximadamente R$262,1milhões referem-se a ações judiciais fiscais e R$44,2 milhões referem-se a processos trabalhistas.Somos parte também em procedimentos fiscais administrativos no valor total de aproximadamente,R$527,8 milhões, em 31 de dezembro de 2007. Na mesma data, as provisões para essas contingênciastotalizavam R$34,1 milhões, conforme discutido na nota explicativa nº 16 de nossas demonstraçõesfinanceiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2007.A diferença entre o valor provisionado e o valor total das contingências tem por referência nossametodologia de definição de provisionamento, que leva em consideração: (i) a probabilidade de perdade cada ação, com base nos fatos alegados, o pleito deduzido em face da situação fática e de direito,bem como a posição jurisprudencial dominante em casos análogos; e (ii) o cálculo dos valoresprovisionados, que é feito com base nos valores atribuídos às ações por seus autores, periodicamenteatualizados, de acordo com a tabela fornecida pela Corregedoria de Justiça do Tribunal de Justiça deMinas Gerais, e tomando-se por base parecer de nossos advogados internos responsáveis pela conduçãode cada um dos processos. Uma vez aplicada a metodologia acima, efetuamos o provisionamentosomente para as ações cujo prognóstico de perda seja provável, exceto no caso de ações trabalhistas,cujo provisionamento é feito também para as ações de perda possível.Dessa forma, do valor total de R$2.982,1 milhões, em 31 de dezembro de 2007, estimamos queR$1.859,0 milhões estão relacionados a 16 ações ajuizadas por quatro autores (sendo R$1.129,0milhões deste total relacionados a duas ações), sendo que acreditamos que a probabilidade de perdanessas ações é remota e os valores a elas atribuídos são substancialmente superiores à materialidadedos pedidos, se considerados procedentes. Do restante do valor, o montante de R$576,9 milhões, estárelacionado a outras ações cujo prognóstico de perda entendemos ser possível ou remota.Não podemos dar nenhuma garantia em relação ao valor total de todos os passivos potenciais em quepossamos vir a incorrer ou às penalidades que podem nos ser impostas além dos valores para os quaisconstituímos provisões. Podemos também não obter resultados favoráveis nas ações judiciais ou nosprocessos administrativos nos quais somos parte. Ademais, o valor total acima indicado pode nãocorresponder aos valores econômicos das causas, podendo esses valores serem substancialmentesuperiores aos ora indicados. Caso o resultado econômico decorrente do julgamento dessas ações sejasuperior ao valor atribuído pelos autores ou caso o valor total de nossas provisões não seja suficientepara fazer frente às contingências que se tornem exigíveis, poderemos incorrer em custos maiores doque os previstos, os quais, caso sejam significativos, poderão afetar negativamente nossos resultados econdição financeira.215

Contingências TrabalhistasEm 31 de dezembro de 2007, éramos parte, com responsabilidade direta, em 484 ações trabalhistas. O valorenvolvido em tal data de todas as ações judiciais e administrativas trabalhistas está estimado emaproximadamente R$44,2 milhões. Para quantificação dos valores envolvidos em tais processos, utilizamoscomo critério decisões envolvendo pedidos da mesma natureza. Não são incluídos na referida estimativaencargos previdenciários (aproximadamente 28,8% sobre as verbas de natureza salarial). Os pleitos, em suamaioria, estão relacionados a danos morais e materiais em razão de doença ocupacional ou acidente detrabalho, horas extras, horas "in itinere", adicionais de insalubridade e periculosidade, sobreaviso,diferenças salariais decorrentes de isonomia de função, questionamentos de demissão por justa causa erestabelecimento do Plano Saúde Baixo Risco e da continuidade do pagamento de cesta-básica. Temosprovisionamento para todas as ações trabalhistas classificadas como de risco de perda provável e/oupossível, o que representa aproximadamente 53,7% do valor de risco estimado de todas as açõestrabalhistas.Somos parte, ainda, como ré, em outras 553 ações trabalhistas. Na maioria, figuramos na condição delitisconsorte passivo com responsabilidade subsidiária, sendo a responsabilidade principal deempreiteiras por nós contratadas para a prestação de serviços de obras de manutenção e construção.Nestes casos, quando acolhido o pedido inicial, as referidas empreiteiras, via de regra, arcam com oônus da condenação. Contudo, caso tais empreiteiras não tenham condições financeiras para arcar como pagamento da condenação, podemos ser compelidos judicialmente a satisfazer o débito trabalhista.Nesses casos, constituímos provisão de recursos para eventuais condenações, no valor de R$1,2 milhãoem 31 de dezembro de 2007, levando-se em consideração a existência de empreiteiras com dificuldadesfinanceiras e, conseqüentemente, caracterizadas como potenciais inadimplentes, pelo que consideramosessas ações como de perda possível.Dentre as 484 ações trabalhistas propostas diretamente contra nós, 279 ações são relativas a pedidos derestabelecimento do “Plano Saúde Baixo Risco”, das quais é possível haver condenações em obrigaçãode fazer, e outros 35 processos são referentes a reivindicação da continuidade do pagamento de cestabásica.O valor total dessas contingências é de R$5,6 milhões, tendo sido provisionados R$1,4 milhões,em 31 de dezembro de 2007, por serem consideradas como de perda possível. Estas ações estão sendopropostas por empregados afastados por doença ou aposentados por invalidez.Além disso, atualmente, somos parte também em oito processos administrativos originados de inspeçãofeita pela Delegacia Regional do Trabalho, que nos autuou principalmente por não incluir os reflexosde horas extras no repouso semanal remunerado, entendendo que isso significa subtração de salário,lavrando autos de infração com multa incidente a cada empregado que se encontrava nessa situação,cuja multa teve repercussão nos depósitos de FGTS e multa fundiária, totalizando, em 31 de dezembrode 2007, R$6,0 milhões. Estimamos que a possibilidade de perda para esses processos é consideradapossível e, portanto, provisionamos o montante do débito.Ainda há uma ação de execução pela qual o Ministério Público do Trabalho alega que a Companhiadescumpriu Termo de Ajustamento de Conduta, que versa sobre a contratação de empregados e deprestação de serviços e obras. Consideramos nossa chance de perda para essa ação como possível,tendo sido provisionado, em 31 de dezembro de 2007, o valor de R$6,5 milhões para essa ação, emcurso na 36ª vara do trabalho de Belo Horizonte.216

Contingências FiscaisEm 31 de dezembro de 2007, éramos parte em aproximadamente 145 processos judiciais fiscais, cujovalor total era de aproximadamente R$262,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, além deprocedimentos administrativos fiscais envolvendo a cobrança de ISSQN, COFINS e IR cujo valorenvolvido somava cerca de R$527,8 milhões na mesma data. A fim de fazer face a eventuais perdasincorridas em referidos processos em decorrência de decisões desfavoráveis, e considerando osprocessos avaliados como de perda provável, tínhamos provisionado, em 31 de dezembro de 2007, ovalor total aproximado de R$5,6 milhões. Não possuímos quaisquer valores depositados em juízo.Somos parte em diversas execuções fiscais que versam sobre a cobrança de ISSQN, movidas peloMunicípio de Belo Horizonte e pelo Município de Divinópolis. Em tais ações sustentamos, em síntese,que nossas atividades não se configuram como fato gerador desse imposto, tendo em vista que oserviço prestado por nós não está previsto nas regras aplicáveis ao caso. Estas ações foram propostas apartir de 1997 e o seu valor era de R$221,9 milhões em 31 de dezembro de 2007. Embargamos todasessas execuções, por meio de recurso judicial próprio, tendo logrado êxito em todos os casos, emprimeiro e segundo graus de jurisdição. Na maioria dos casos, essas ações aguardam julgamento peloSuperior Tribunal de Justiça e pelo Supremo Tribunal Federal. Acreditamos que a possibilidade deperda dessas ações é remota. Como garantia de algumas dessas ações, todos os ativos que compõem osistema de tratamento de água Rio Manso foram penhorados. No entanto, em abril de 2004, umarenegociação de débitos entre nós e o Município de Belo Horizonte previu a celebração de um encontrode contas, o qual contemplará, dentre outros, a quitação do passivo tributário em questão. No entanto, abaixa das referidas ações ainda não foi realizada.Possuímos ainda um débito de ISSQN em aberto com o Município de Belo Horizonte, cujo valor em 31de dezembro de 2007 era de R$511,8 milhões, proveniente de cobrança administrativa do referidoimposto. As cobranças referentes aos valores acima foram objeto de recursos administrativos. Dentreoutras, alegou-se como tese de defesa que essa cobrança é indevida, (i) por não haver fato gerador nasoperações fiscalizadas, conforme mencionado acima e (ii) por haver uma isenção tributária concedidapor Convênio aprovado pela Resolução nº 265/1973 da Câmara Municipal de Belo Horizonte.Consideramos que a possibilidade de perda envolvida nesses processos é remota. Esse débito deveráser incluído no encontro de contas a ser celebrado entre nós e o Município de Belo Horizonte,conforme mencionado acima.Somos parte em algumas demandas judiciais contra a Secretaria da Receita Federal do Brasil, por meiodas quais pretendemos afastar a cobrança das contribuições do PASEP e da COFINS incidentes sobreas receitas financeiras provenientes de variações cambiais. O valor envolvido nesses processos, em 31de dezembro de 2007, era de R$23,8 milhões, não tendo sido feito provisionamento para uma eventualperda destes processos. Em recente julgamento pelo Supremo Tribunal Federal, foi decidido que amajoração da base de cálculo do PIS/PASEP e da COFINS, introduzida pela Lei nº 9.718/98, éinconstitucional. Entendemos que a probabilidade de perda dessas demandas é possível. Na esferaadministrativa, nossos recursos foram indeferidos. Entretanto, em fevereiro e dezembro de 2006 foramajuizadas ações com base no julgamento do Supremo Tribunal Federal que reconheceu ainconstitucionalidade, sendo que em tais ações já foram deferidas antecipadamente as tutelaspretendidas por nós. Contudo, na ação que versa sobre a incidência de PIS/PASEP em variaçõescambiais, o Juízo Federal acatou a tese fazendária de coisa julgada, extinguindo o feito sem julgamentode mérito. Recorremos da decisão, defendendo o posicionamento de inocorrência de coisa julgada. Oprocesso que trata da COFINS encontra-se em fase de julgamento pelo juízo federal de 1ª instância.217

Em 2001, adquirimos de terceiros, com deságio de 15,0%, o valor de R$65,8 milhões em créditos-prêmiode IPI, os quais foram utilizados para compensação de débitos tributários próprios. Esse montantecorresponde, em 31 de dezembro de 2007, ao montante de R$139,6 milhões, se acrescido de multamoratória e atualizado pela SELIC (R$137,9 milhões em 30 de setembro de 2007). Os mencionadoscréditos foram adquiridos com base em liminares proferidas em ações judiciais propostas pelas empresascedentes dos créditos. Apesar de a Secretaria da Receita Federal ter emitido os correspondentesdocumentos comprobatórios do pedido de compensação, o fisco tem entendido em diversas situações queos créditos adquiridos não são passíveis de compensação, seja em razão de sua origem (créditos cedidospor terceiros), seja em razão de sua natureza (crédito-prêmio de IPI), seja em razão da provisoriedade dacessão (ainda não há ações dessa natureza transitadas em julgado). O Superior Tribunal de Justiça vinhareconhecendo, até recentemente, o direito do crédito-prêmio de IPI. Contudo, houve recente modificaçãoda jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, tendo este Tribunal concluído pela tese de que, por setratar de incentivo de natureza setorial, o termo de sua vigência teria ocorrido em 05 de outubro de 1990.Entendemos que a matéria depende de julgamento definitivo pelo Pleno do Supremo Tribunal Federal,órgão cuja competência ainda não foi desafiada sobre o assunto. Nossos consultores externos classificama possibilidade de perda envolvendo esse assunto como sendo maior do que a de êxito, diante do cenáriojurisprudencial atual. Por outro lado, julgamos que existem bons fundamentos jurídicos para sustentar queparte das compensações foi tacitamente homologadas. Assim, há sólidos argumentos para se afirmar aextinção dessas obrigações junto à Receita Federal, em relação aos processos nos quais tenha decorridomais de cinco anos entre a data da declaração da compensação e qualquer notificação da Receita Federaltendente a infirmar a compensação realizada. Nossos consultores externos, no que diz respeito ahomologação das compensações pleiteadas há mais de cinco anos, sem que tenha havido notificação daReceita Federal tendente a infirmar as compensações pleiteadas, estimam como possíveis as chances deperda nessa parte da contingência. O valor provisionado para essa contingência, conforme cálculoselaborados pela Companhia, em 31 de dezembro de 2007, corresponde a aproximadamente R$64,6milhões, acrescido de multa moratória e taxa SELIC, excluindo-se os créditos tributários que teriam sidocompensados há mais de cinco anos sem que tenha havido homologação ou rejeição expressa por parte daReceita Federal.Contingências de Natureza Cível e AmbientalEm 31 de dezembro de 2007, éramos parte em 1.531 ações de natureza cível e ambiental cujo valor, em31 de dezembro de 2007, era de aproximadamente R$2.148,0 milhões. O provisionamento para essasações, na mesma data, era de R$4,8 milhões, referentes a ações cuja perda consideramos provável. Asprincipais ações de natureza cível e ambiental em que somos ré estão descritas abaixo:Somos demandados em duas ações populares cujos valores eram de R$1.129,0 milhões em 31 dedezembro de 2007, ou seja, aproximadamente 52,6% do valor total das ações de natureza cível eambiental. O valor dado às causas não representa o conteúdo econômico das referidas ações, que têmcomo objeto a anulação do contrato de concessão do Município de Ribeirão das Neves, a reparação porsupostos danos ambientais causados no referido Município e a execução de obras na mesma cidade.Ademais, os valores conferidos às causas, de mais de R$500,0 milhões cada, são objeto de impugnaçãojudicial por nós. Entendemos, ainda, que tais ações são classificadas com grau de risco remoto.Somos demandados em aproximadamente 554 demandas judiciais que tramitam em juizados de pequenascausas, cujo valor patrimonial não excede, individualmente, a 40 salários mínimos. Essas ações envolviam,em 31 de dezembro de 2007, o valor total de aproximadamente R$2,1 milhões e versam sobre matériasvariadas, tais como: revisão de consumo, anulação de cobrança de débito e multa, parcelamento de débito,restituição de valores, restabelecimento de fornecimento e indenizações. A maior parte dessas ações tem por218

desfecho a extinção do processo, mediante celebração de acordo. Baseado em nosso histórico de perdas emações dessa natureza, não há provisionamento para as mesmas.Somos demandados também em diversas ações judiciais de natureza cível que podem ser divididas, emrazão de sua relevância, em ações individuais, ações de indenização por desapropriação indireta e açõescoletivas, as quais se encontram descritas abaixo:Ações IndividuaisSomos parte em um número significativo de ações individuais indenizatórias em razão de desligamentode fornecimento de água, acidente de trabalho e danos causados por obras. Tais ações foram propostasno curso normal de nossos negócios e envolvem danos morais e materiais, tais como indenizações pordanos a imóveis e automóveis, acidentes causados durante a exploração de nossas atividades, dentreoutras matérias. Não acreditamos que tais ações judiciais causarão, isoladamente ou em conjunto, efeitomaterial adverso sobre nossos negócios, resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.O valor dessas contingências, em 31 de dezembro de 2007, era de R$25,3 milhões.Ações de DesapropriaçãoSomos autores em 260 processos de desapropriação de imóveis particulares para a instalação deadutoras de água, redes de coleta de esgotos, construção, ampliação/expansão ou melhoria dos sistemasoperados por nós.Estes processos representavam, em 31 de dezembro de 2007, aproximadamente R$27,6 milhões. Dessetotal, R$7,6 milhões se encontram depositados em juízo, sendo que os R$20,0 milhões restantesaguardam o julgamento das ações para serem pagos. Em regra, buscamos o entendimento direto com osproprietários visando a aquisição dessas áreas. Inviabilizando-se o acordo, são ajuizadas açõesexpropriatórias, que estabelecem a indenização aos proprietários, com base em pesquisa de mercado.Nos termos da legislação brasileira, e, ainda de alguns dos Contratos de Concessão celebrados, oEstado de Minas Gerais ou os respectivos municípios assumiram o ônus de proceder à desapropriaçãodos bens particulares na medida exigida para a construção, desenvolvimento de partes dos sistemas deágua e esgotos operados por nós.Do total acima apresentado, existem 84 ações judiciais, em curso na Comarca do Município de Betim,relativas à desapropriação de lotes para proteção dos mananciais do sistema Várzea das Flores. Emrelação a tais processos, os quais aguardam a elaboração de laudo pericial, estima-se um gasto total emindenizações de R$15,0 milhões, em 31 de dezembro de 2007. Tendo em vista que os bensdesapropriados se tornam ativos de nossa Companhia, não realizamos qualquer provisão com relação aessas demandas.Ações ColetivasEm 31 de dezembro de 2007, éramos parte em ações civis públicas e populares que contestam nossaatividade de arrecadar, para determinados municípios do Estado de Minas Gerais, juntamente comnossas contas de água, a “taxa de esgoto municipal” devida pela população aos respectivos municípios.Tendo em vista que não somos concessionária de serviços de esgoto em certos municípios do Estado,celebramos com estes municípios convênios, que têm por objeto a arrecadação da “taxa” em questãopor nós. Por meio das referidas ações, pleiteia-se a nulidade desses convênios, sendo que a Justiça tementendido por essa nulidade. As decisões das ações ainda não transitaram em julgado, mas não219

epresentam perda para nós visto que, nesses casos, não somos concessionária dos serviços. Dessaforma, não há provisionamento para essas ações.Somos parte, ainda, em ações civis públicas e ações populares que pleiteiam a anulação, suspensão ouimpugnação de 12 de nossos Contratos de Concessão, contratos esses firmados com municípios deAlmenara, Caratinga, Campina Verde, Cataguases, Divinópolis, Frutal, Lavras, Leopoldina, Nanuque,Ribeirão das Neves, São Gotardo e Três Corações. Ademais, nós, o Município de Belo Horizonte e aSUDECAP somos demandados em uma ação popular que pede a declaração de invalidade do Convêniode Cooperação com o Município de Belo Horizonte celebrado entre as partes. Tal ação está em fase dejulgamento, sendo que já apresentamos razões finais pleiteando a extinção do processo em razão do nãocabimento da ação popular e, no mérito, a improcedência do pedido em razão da legalidade doconvênio celebrado entre as partes acima indicadas. Em 31 de dezembro de 2007, não havia decisãoproferida em nenhuma dessas ações e, com exceção de Caratinga, cujo valor dado à ação pelo autor éde R$200,00, não havíamos constituído provisões para referidas ações, uma vez que consideramos,com base nos critérios descritos acima, nossa possibilidade de perda como remota em algumas ações epossível em outras. Ressalte-se ainda a existência de precedente favorável à Companhia proferido peloTribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais, sobre caso análogo, bem como pareceres de renomadosjuristas sobre o assunto também favoráveis ao nosso posicionamento, ou seja, à legalidade dosContratos de Concessão celebrados e do Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte.De todo modo, uma sentença desfavorável em qualquer dessas ações pode afetar adversamente nossosnegócios e condição financeira, uma vez que implicaria a perda de nossas Concessões. Para maioresinformações, vide seção “Fatores de Risco”, na página 43 deste Prospecto.Somos parte ainda em uma ação de execução por quantia certa e de obrigação de fazer, decorrente dasobrigações ajustadas em Termo de Ajustamento de Conduta celebrado com o Ministério PúblicoEstadual no Município de Betim, cujo valor, em 31 de dezembro de 2007, era de R$31,9 milhões.Opusemos embargos à execução, com vistas a provar que as obras, objeto do referido instrumento,foram executadas de forma a atender o aumento populacional desordenado no município, bem comoque a realização das obras de infra-estrutura, que não foram por nós executadas, são deresponsabilidade do município. Referido processo está em fase de realização de perícia judicial paracomprovação das alegações. Consideramos a chance de perda nessa ação como possível, razão pelaqual não foi constituído provisionamento para essa ação.Em 2003, o Ministério Público do Estado de Minas Gerais ajuizou ação civil pública questionando oreajuste tarifário realizado em 2003 para o Município de Belo Horizonte. A ação questiona o fato de oreajuste tarifário realizado em 2003 para o Município de Belo Horizonte ter sido aplicado sobre ascontas emitidas a partir do reajuste tarifário e não sobre o período de consumo e propõe a impugnaçãodo mesmo. A decisão final ampara parcialmente o pedido inicial, condenando-nos a restituir aosconsumidores a parcela paga referente ao período de consumo anterior à data de vigência do reajuste. Ovalor está em fase de liquidação de sentença, e está estimado, em 31 de dezembro de 2007, em R$2,5milhões, integralmente provisionado.Ações AmbientaisSomos parte em diversas ações civis públicas e ações populares envolvendo questões ambientais, emdecorrência do curso normal de nossas atividades. Essas demandas judiciais são, em grande parte,relacionadas à recuperação de supostos danos ambientais, construção de ETEs e investimentos empreservação do meio ambiente. Apesar da maioria dessas ações não possuírem valores de causaexpressivos, podemos ser obrigados a investir valores significativos e/ou nos abstermos de algumas denossas de práticas relacionadas aos nossos negócios.220

Duas das ações populares de natureza ambiental de que somos parte possuem valores de causarelevantes, representando R$54,3 milhões e R$56,0 milhões, respectivamente, em 31 de dezembro de2007. Estas ações populares possuem como objeto, respectivamente, a reparação de danos causadospelo despejo de dejetos no Rio São Francisco e a construção de ETE no Município de Montes Claros.Não houve decisão judicial em nenhuma dessas duas ações. De acordo com nossas estimativas, nossaspossibilidades de perda para estas ações são, respectivamente, possível e remota.Termos de Ajustamento de Conduta - TACsFirmamos diversos TACs com o Ministério Público do Estado de Minas Gerais versando sobrequestões ambientais, decorrentes de investigações cíveis e administrativas. Firmamos ainda um TACno curso de uma ação civil pública proposta pelo Ministério Público, que prevê a execução do sistemacompleto de esgotamento sanitário no Município de Paracatu, bem como uma indenização civil novalor de R$100,0 mil.As obrigações decorrentes desses TACs correspondem, na maioria dos casos, à realização de obras paraa instalação ou melhoria de redes de saneamento básico e a construção de estações de tratamento deesgotos, para que o esgoto coletado não seja descartado diretamente em cursos d’água sem tratamento(rios, córregos, etc.). Os investimentos necessários para o cumprimento dos TACs dos quais somosparte são incluídos em nosso programa de investimentos.Contratos Operacionais RelevantesApresentamos abaixo um resumo dos principais contratos nos quais figurávamos como parte em 31 dedezembro de 2007 e que se encontram vigentes na data deste Prospecto.Para informações sobre nossos contratos financeiros, vide seção “Análise e Discussão daAdministração Sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais – Contratos deFinanciamento”, na página 133 deste Prospecto.Contratos de FornecimentoSegue abaixo um breve resumo dos principais contratos de fornecimento de energia elétrica, bens,serviços ou obras, nos quais figurávamos como parte em 31 de dezembro de 2007. Além dos contratosabaixo mencionados, somos também parte em outros contratos de fornecimento celebrados no cursonormal de nossos negócios, cujos montantes envolvidos não são considerados relevantes.Contratos de Fornecimento de Energia Elétrica. Celebramos mais de 340 de contratos com asconcessionárias de distribuição de energia elétrica. Dentre esses, os três maiores foram celebrados coma CEMIG. Referidos contratos regulam o fornecimento de energia elétrica necessária ao funcionamentode nossas instalações elétricas industriais nos sistemas de produção de água tratada do Rio das Velhas,Rio Manso e Várzea das Flores, nas localidades de Nova Lima, Brumadinho e Betim. No mês dedezembro de 2007, pagamos a concessionárias de distribuição de energia elétrica faturas no montantede R$18,5 milhões, dos quais R$17,8 milhões foram pagos à CEMIG, incluindo os R$4,1 milhões dastrês unidades com maiores contratos de fornecimento.Contratos de Fornecimento de Materiais. Em 2006 e 2007, celebramos, com a Saint GobainCanalização S.A., um total de nove contratos de fornecimento de materiais (tubos e conexões de ferro221

fundido) para sistemas de água e esgoto, no valor total de aproximadamente R$14,5 milhões. Em 2007,celebramos também, com a Elster Medição de Água S/A, Lao Indústria Ltda e Actaris Ltda, um total de5 contratos para fornecimento de kits para hidrômetro, no valor total de aproximadamente R$9,3milhões. Tais contratos foram celebrados com dispensa de licitação, nos termos do artigo 25, inciso I,da Lei de Licitações, segundo o qual não é necessária a licitação quando houver inviabilidade decompetição para aquisição de materiais, equipamentos, ou gêneros que só possam ser fornecidos porprodutor, empresa ou representante comercial exclusivo, vedada preferência de marca. Os contratos sãocelebrados a medida em que necessitamos dos materiais. Referidos contratos terminam com a efetuaçãodos respectivos pagamentos.Contratos de Fornecimento de Produtos Químicos. Em 2007, celebramos, com as Indústrias QuímicasCataguases Ltda., sete contratos de fornecimento de produtos químicos, no valor total deaproximadamente R$17,8 milhões. Esses contratos foram celebrados em decorrência da licitação namodalidade de pregão presencial. Referidos contratos terminam com a efetuação dos respectivospagamentos e a entrega do material adquirido (que deve ocorrer em até 360 dias contados da data daassinatura do contrato). Os pagamentos referentes a estes contratos serão realizados após 30 dias dorecebimento da nota fiscal/fatura relativa à aceitação de cada entrega efetivada dos produtos, além dealgumas outras condições. Referidos contratos têm prazo de 360 dias e o fornecimento dos materiaisserá feito por nossa solicitação, de acordo com nossas necessidades. Todos os contratos são garantidospor caução no montante de 5,0% do seu valor, representada por (i) moeda corrente ou títulos da dívidapública; ou (ii) seguro garantia; ou (iii) fiança bancária.Contratos de Prestação de ServiçosComo parte integrante de nosso plano estratégico, assinamos, em 22 de setembro de 2005, contratopara implantação de um sistema integrado de gestão empresarial por meio da utilização do software degestão fornecido pelo Consórcio Aliança – SAP / Accenture / Newcom (formado pela SAP BrasilLtda., que é a líder, Accenture do Brasil Ltda. e Newcom Negócios e Soluções de TI Ltda.) o qualinclui tanto o software núcleo, quanto softwares adicionais, bem como serviços de implementação,instalação, análise e adequação de processos, gestão de mudança organizacional, ajustes e adequaçãodos programas já existentes, além de manutenção e garantia. O contrato tem vigência de 42 meses dosquais 18 serão utilizados para a consultoria e implementação do sistema. O valor total pago por nóscom relação a este projeto, até 31 de dezembro de 2007, foi de aproximadamente R$41,2 milhões,pagos mediante apresentação das notas fiscais correspondentes aos serviços efetivamente prestados. Osistema entrou em operação em outubro de 2006.Celebramos com o Consórcio Orteng/Telvent, constituído pelas empresas Orteng Equipamentos eSistemas Ltda. e Telvent Ltda., em 24 de novembro de 2005, um contrato que tem por objeto aimplantação do sistema de automação da distribuição de água tratada (3T + 3Td) e do sistema degeoprocessamento (GIS) da região metropolitana de Belo Horizonte, com fornecimento total deserviços, equipamentos, materiais acessórios e insumos. O prazo para a execução dos serviços é 30 desetembro de 2008 e o valor total a ser pago pelos serviços é R$28,1 milhões.Contratos de EmpreitadaAtualmente encontram-se vigentes diversos contratos para a execução de obras, em particular,ampliação, melhorias e implementação de sistemas de abastecimento de água e de sistemas de esgoto,nos quais somos parte, no valor total aproximado de R$726,9 milhões. Além disso, somos parte emcontratos de prestação de serviços de engenharia, cujo objeto é a elaboração de estudos e projetos de222

engenharia para implantação, ampliação e melhoria dos sistemas de esgotamento sanitário ou deabastecimento de água para as cidades atendidas e novas concessões.Segue abaixo um breve resumo dos principais contratos de empreitada de que éramos parte em 31 dedezembro de 2007 e que se encontram vigentes na data deste Prospecto. Os preços dos contratos abaixoserão reajustados anualmente com utilização de fórmula que considera as colunas 1, 2 e 13 daConjuntura Econômica da FGV, sendo os pagamentos realizados mensalmente. Ademais, todosprevêem hipóteses de rescisão usuais.• Contrato com o Consórcio Comim/Convap, constituído pelas empresas Comim ConstrutoraLtda. e Convap Engenharia e Construções Ltda., celebrado em 21 de dezembro de 2005, novalor global de R$50,0 milhões, cujo objeto é a execução e o fornecimento parcial demateriais das obras e serviços de ampliação do Sistema Paraopeba – reservação e transporte(adutoras) na região metropolitana de Belo Horizonte. O prazo de vigência do contrato expiraem 06 de junho de 2008.• Contrato com a Construtora Andrade Gutierrez S.A., celebrado em 22 de maio de 2006, novalor global de R$73,3 milhões, cujo objeto é a execução e o fornecimento total de materiaisdas obras civis, mecânicas e elétricas de otimização, melhorias e reformas da Estação deTratamento de Água (ETA), Unidade de Tratamento de Rejeitos Operacionais (UTR) eEstação Elevatória do Baixo Recalque do sistema produtor do Rio das Velhas, integrante dosistema de abastecimento de água da região metropolitana de Belo Horizonte. O contrato temvigência até 07 de janeiro de 2009.• Contrato com a Construtora Andrade Gutierrez S.A., celebrado em 22 de maio de 2006, no valorglobal de R$64,2 milhões, cujo objeto é a execução e o fornecimento total de materiais das obrascivis, mecânicas e elétricas de otimização, melhorias e reformas da Estação Elevatória do AltoRecalque, construção da quarta linha da adutora de recalque e construção dos reservatórios paramelhoria da eficiência do consumo de energia elétrica do sistema produtor do Rio das Velhas,integrante do sistema de abastecimento de água da região metropolitana de Belo Horizonte. Oprazo final de vigência do contrato é 07 de março de 2009.• Contrato com a Stemag Engenharia e Construções Ltda., celebrado em 05 de junho de 2006,no valor global de R$25,0 milhões, cujo objeto é a execução e o fornecimento total demateriais das obras e serviços de implantação e ampliação do sistema de abastecimento deágua e de esgotamento sanitário em diversas localidades do Estado de Minas Gerais, situadasnas Bacias do Jequitinhonha, Mucuri e São Mateus. O prazo máximo para execução das obrasé maio de 2008.• Contrato com a Global Engenharia Ltda., celebrado em 24 de julho de 2006, no valor globalde R$10,8 milhões, cujo objeto é o fornecimento parcial de materiais das obras e serviços deampliação do sistema de abastecimento de água da cidade de Patos de Minas. O prazomáximo para a execução das obras é julho de 2008.• Contratos com a Passarelli Ltda., celebrados em 30 de agosto de 2006, 30 de outubro de 2007e 14 de novembro de 2007, nos valores globais de R$19,7 milhões, R$8,1 milhões e R$65,8milhões, respectivamente. O objeto destes contratos é a execução e o fornecimento parcial demateriais, das obras e serviços de implantação dos interceptores do Ribeirão Isidoro, deimplantação da ETE em São José da Lapa e do sistema integrado de abastecimento de água,223

na região metropolitana de Belo Horizonte. O prazo final para execução da primeira das obrasé em 03 de julho de 2008.• Contrato com a Construtora Emccamp Ltda., celebrado em 8 de novembro de 2007, no valorglobal de R$21,8 milhões, cujo objeto é a execução, com fornecimento parcial de materiais,das obras e serviços de ampliação do sistema de esgotamento sanitário, 2ª etapa, da cidade deItajubá. O prazo máximo para execução e entrega das obras e serviços não poderá exceder a34 meses da data fixada na primeira ordem de serviço.• Contrato com o Consórcio BBL Engenharia/Comim, constituído pelas empresas ComimConstrutora Ltda. e BBL Engenharia, Construção e comércio Ltda., celebrado em 30 denovembro de 2007, no valor global de R$8,2 milhões, cujo objeto é a execução, comfornecimento de materiais e equipamentos, das obras e serviços referentes ao Projeto Controlede Perdas e Pesquisa de Fugas, no Sistema Vargem das Flores, como parte do Programa de Reduçãode Perdas de Água no nosso sistema de distribuição, na região metropolitana de Belo Horizonte. Oprazo máximo para execução e entrega das obras e serviços não poderá exceder a 540 dias, contadosa partir da data fixada na primeira ordem de serviço.• Contrato com a Stemag Engenharia e Construções Ltda., celebrado em 26 de outubro de 2006,no valor global de R$17,6 milhões, cujo objeto é a execução e o fornecimento parcial demateriais, das obras e serviços de ampliação da 2ª etapa do sistema de esgotamento sanitárioda cidade de Itajubá. O prazo máximo para execução das obras é agosto de 2009.• Contrato com a Global Engenharia Ltda., celebrado em 20 de dezembro de 2006, no valorglobal de R$26,2 milhões, cujo objeto é o fornecimento parcial de materiais das obras eserviços de implantação do sistema de esgotamento sanitário, 1ª e 2ª etapas, da cidade deAlfenas. O prazo máximo para a execução das obras é dezembro de 2008.• Contrato com a SONEL - Sociedade Nacional de Eletricidade e Hidráulica Ltda., celebradoem 09 de março de 2007, no valor global de R$20,3 milhões, cujo objeto é a execução e ofornecimento parcial de materiais, das obras e serviços de ampliação, implantação da redecoletora, elevatórias, linhas de recalques, extravasores, estação de tratamento de esgoto,ligações prediais e canalização das vias de acesso do Córrego Passaginha, na cidade deCurvelo. O prazo máximo para execução das obras é setembro de 2008.224

ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIAConselho de AdministraçãoNosso Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável peloestabelecimento das políticas e diretrizes gerais dos nossos negócios, incluindo nossa estratégia delongo prazo. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelomenos, uma ação de nossa emissão.Nosso Estatuto Social estabeleceu um número mínimo de cinco e máximo de nove conselheiros, dosquais um será o Presidente e outro o Vice-Presidente, todos acionistas, eleitos para mandato unificadode um ano, salvo destituição, considerando-se exercício anual o período compreendido entre cadaAssembléia Geral Ordinária, podendo ser reeleitos. Os membros de nossa Administração não estãosujeitos à aposentadoria compulsória por idade.Segundo o Regulamento do Novo Mercado, no mínimo, 20,0% de nossos conselheiros deverão serConselheiros Independentes. Para maiores informações sobre Conselheiros Independentes, ver“Práticas de Governança Corporativa” neste Prospecto.Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente,sempre que necessário, preferencialmente em nossa sede, admitidas reuniões por teleconferência ouvideoconferência, na forma de nosso Estatuto Social. As reuniões do Conselho de Administração somentese instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo que qualquer deliberaçãodeverá ser tomada mediante o voto favorável da maioria dos membros em exercício, nos termos do nossoEstatuto Social, cabendo ao Presidente do nosso Conselho de Administração o voto de qualidade.A Assembléia Geral determinará, pelo voto da maioria absoluta, não se computando os votos embranco, previamente à sua eleição, o número de membros do nosso Conselho de Administração a serempreenchidos em cada exercício, observado o mínimo de cinco membros. A Lei das Sociedades porAções, combinada com a Instrução CVM nº 282 de 26 de junho de 1998, permite a adoção do processode voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 5,0% de nossocapital votante. Ademais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no mínimo, um membro doconselho de administração de sociedade de economia mista, tais como nós, deve ser nomeado por seusacionistas minoritários.No dia 25 de abril de 2007, foi realizada a eleição dos membros de nosso Conselho de Administração,sendo que quatro membros são independentes. O mandato dos mesmos termina na Assembléia GeralOrdinária que deliberar sobre os resultados do exercício de 2007.Estrutura OrganizacionalNossa estrutura organizacional é composta pela presidência, vice-presidência e por sete diretorias,sendo três operacionais e quatro de suporte, cujas responsabilidades são determinadas pelo nossoConselho de Administração, em conformidade com nosso Estatuto Social.Nossas diretorias estão subordinadas à Presidência, que as coordena em conformidade com as políticase diretrizes estabelecidas por nosso Conselho de Administração.225

Compete à nossa Presidência, dentre outras atribuições, convocar e presidir as reuniões de Diretoria,exercer a direção da sociedade, diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberações e asdiretrizes do Conselho de Administração e da Assembléia Geral, coordenar o nosso planejamentoglobal, inclusive elaborar nossos planos de negócios e orçamentos anuais e os planos plurianuais,operacionais e de investimentos (a serem submetidos ao Conselho de Administração), dirigir nossostrabalhos, definir as diretrizes básicas de provimento e administração de nosso pessoal, elaborar nossoplano de organização e emitir as normas correspondentes, propor ao nosso Conselho de Administraçãosobre a criação e a extinção de cargo ou função e a fixação de vencimentos, prover pessoal adequado àsnossas necessidades dentro das disponibilidades orçamentárias existentes, conferir outras atribuiçõesaos Diretores no nosso interesse, observado o disposto no Estatuto Social e nas deliberações do nossoConselho de Administração a este respeito, e todos os demais atos necessários ou convenientes,ressalvados aqueles de competência da diretoria.Compete à Vice-Presidência auxiliar o Diretor-Presidente em suas funções, em particular coordenar asunidades organizacionais de inovação tecnológica e educação corporativa.Segue abaixo nossa estrutura organizacional na data deste Prospecto:Operações de Interesse para os ConselheirosDe acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, é vedado ao conselheiro:• praticar ato de liberalidade às nossas custas;• sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, tomar porempréstimo nossos recursos ou bens, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenhainteresse, ou de terceiros, os nossos bens, serviços ou crédito;226

• receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia geral, qualquer modalidadede vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo; e• intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o nosso, ou nasdeliberações que os demais conselheiros tomarem a respeito.Além disso, nosso Estatuto Social não permite que seja eleito para o Conselho de Administração, salvodispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) for empregado ou ocupar cargo em sociedade que possaser considerada nossa concorrente; (ii) tiver ou representar interesse conflitante com os nossos; ou (iii)tiver no Conselho de Administração, na Diretoria ou no Conselho Fiscal, parente consangüíneo ou afimaté o 3º grau. Dessa forma, não há relação familiar entre os membros do nosso Conselho deAdministração e quaisquer dos nossos administradores ou entre aqueles e nosso acionista controlador.Adicionalmente, não há contratos ou outras obrigações relevantes entre os membros do nosso Conselhode Administração e a Companhia.Dos atuais nove membros do nosso Conselho de Administração, o Sr. Ronaldo Vasconcellos Novais foiindicado pelo Município de Belo Horizonte nos termos do Acordo de Acionistas. Para maioresinformações, vide seção “Principais Acionistas, Acionistas Vendedores e Capital Social –Acordo deAcionistas”, na página 240 deste Prospecto.Possuímos quatro membros independentes no Conselho de Administração, os quais não possuem nenhumaligação com a Companhia além da sua participação no Conselho. São eles: Sr. Euclides Garcia de LimaFilho, Sr. Flávio José Barbosa de Alencastro, Sr. Geraldo de Oliveira Faria e Sr. Enio Ratton Lombardi.Os nomes, cargos, e datas da posse dos atuais membros de nosso Conselho de Administração são osseguintes:Nome Cargo Data da PosseAntonio Augusto Junho Anastasia Presidente 27 de abril de 2007Márcio Augusto Vasconcelos Nunes Vice-Presidente 27 de abril de 2007Euclides Garcia de Lima Filho Conselheiro 27 de abril de 2007Flávio José Barbosa de Alencastro Conselheiro 27 de abril de 2007Geraldo de Oliveira Faria Conselheiro 27 de abril de 2007João Antônio Fleury Teixeira Conselheiro 27 de abril de 2007Enio Ratton Lombardi Conselheiro 27 de abril de 2007Ronaldo Vasconcellos Novais Conselheiro 27 de abril de 2007José Carlos Carvalho Conselheiro 27 de abril de 2007Convocamos Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada em 24 de abril de 2008, naqual ocorrerá eleição dos membros de nosso Conselho de Administração, tendo em vista o término domandato de seus atuais membros. Tendo em vista que o Estado de Minas Gerais é o nosso controladore tem poderes para indicar e eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração, nãoesperamos que haverá qualquer mudança relevante na orientação e condução de nossos negócios.Informações sobre nossos ConselheirosSeguem breves informações biográficas dos membros efetivos de nosso Conselho de Administração:Antonio Augusto Junho Anastasia. Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da UniversidadeFederal de Minas Gerais, onde também obteve o título de Mestre e é Professor de DireitoAdministrativo. Foi eleito Vice-Governador do Estado de Minas Gerais para o mandato 2007/2010 e227

tomou posse no cargo em 1° de janeiro de 2007. Ainda em 2007, foi eleito Presidente de nossoConselho de Administração. Exerceu os cargos públicos de Secretário de Estado de Planejamento eGestão, Secretário de Estado de Defesa Social, Secretário-Adjunto de Planejamento e CoordenaçãoGeral, Secretário de Estado de Cultura, Secretário de Estado de Recursos Humanos e Administração ede Presidente da Fundação João Pinheiro, todos na Administração Pública de Minas Gerais. Na esferafederal, exerceu os cargos de Secretário Executivo dos Ministérios do Trabalho e da Justiça. Foireconduzido, em 3 de outubro de 2006, ao cargo de Secretário de Estado de Planejamento e Gestão doGoverno de Minas Gerais. O endereço comercial do Sr. Antonio Augusto Junho Anastasia é Rua daBahia, 1.600, 9º andar, Centro, Belo Horizonte, Minas Gerais.Márcio Augusto Vasconcelos Nunes. Engenheiro Civil, formado pela Pontifícia Universidade Católica doRio de Janeiro, com especialização em infra-estrutura. É nosso Diretor Presidente desde janeiro de 2005. Étambém, desde 2007, Diretor Presidente da Copasa Águas Minerais e da Copasa Serviços de Irrigação.Ainda em 2007, foi eleito nosso Vice Presidente do Conselho de Administração e Presidente dos Conselhosde Administração das subsidiárias Copasa Águas Minerais, Copasa Serviços de Irrigação e Copanor. De2005 à 2006 foi Presidente de nosso Conselho de Administração. De 2003 a 2004, atuou como consultornas áreas de saneamento e energia. De 2001 a 2003 foi Diretor Financeiro de Furnas Centrais Elétricas S.A.Foi Assessor do Ministro de Estado de Minas e Energia entre 1999 e 2001. Em 1993, foi engenheirovisitante da Universidade de Ottawa, no Canadá. Foi Assessor do Diretor de Administração da LightServiços de Eletricidade S.A. de 1991 a 1995. Em 1988, foi Assessor do Governador do Estado do Rio deJaneiro, responsável pelo início das negociações junto a Organismos Internacionais, para obtenção definanciamento para o Projeto de Despoluição da Baía da Guanabara, incluindo a articulação com asPrefeituras Municipais do Rio de Janeiro envolvidas. De 1987 a 1988, foi Presidente da Companhia deEletricidade do Estado do Rio de Janeiro. De 1984 a 1987, foi Secretário-Geral da Organização Latino-Americana de Energia, sediada em Quito, no Equador. De 1979 a 1984, foi Assessor do Ministro de Estadode Minas e Energia. De 1973 a 2001, foi funcionário da Centrais Elétricas Brasileiras S.A, tendo exercidoas funções de Assessor do Presidente e Assessor de Diretor. O endereço comercial do Sr. Márcio AugustoVasconcelos Nunes é o de nossa sede.Euclides Garcia de Lima Filho. Médico formado em 1957 pela Faculdade Nacional de Medicina daUniversidade do Brasil, atual Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ. Pós-graduado naPoliclínica Geral do Rio de Janeiro na especialidade Pediatria em 1959. É membro de nosso Conselhode Administração desde 2005. Desde 1982 até a data de hoje, trabalha como Médico da Clínica InfantilSinhá Neves da Santa Casa de Misericórdia de São João Del Rei. Entre 1997 e 1998, trabalhou comoAdministrador Regional do Campo das Vertentes, região que engloba as cidades localizadas no entornode São João Del Rei. De 1996 a 1997, foi Conselheiro Administrativo da COPASA. De 1977 a 1982,ocupou o cargo de Vice-Prefeito Municipal de São João Del Rei. No período de 1973 a 1974, foiPresidente do Athletic Club de São João Del Rei e membro do Conselho Deliberativo deste clube. Em1968, foi Presidente da Associação Médica de São João Del Rei. Foi professor de Pediatria ePuericultura na Escola de Auxiliar de Enfermagem da Santa Casa de Misericórdia de São João Del Rei.Em 1960, foi Chefe do Departamento de Pediatria da Santa Casa de São João Del Rei. Foi médicosocorrista do extinto Serviço de Assistência Médica, Domiciliar e de Urgência e Coordenador do Setorde Perícias Médicas do antigo Instituto Nacional da Previdência Social entre 1975 e 1982. O endereçocomercial do Sr. Euclides Garcia de Lima Filho é Avenida Nossa Senhora do Pilar, 291, São João DelRei, Minas Gerais.Flávio José Barbosa de Alencastro. Formado em Administração de Empresas pelo CentroUniversitário de Brasília em 1988. Atualmente, exerce a função de Secretário Executivo da Comissãode Seguridade Social e Família da Câmara dos Deputados, cargo ocupado desde 2004. É membro denosso Conselho de Administração desde 2005. De 2003 a 2004, foi Secretário Executivo da Comissão228

de Turismo e Desporto da Câmara dos Deputados. Em 2003, foi Secretário Particular do Governadorde Minas Gerais. Foi Chefe de Gabinete da Presidência da Câmara dos Deputados entre 2001 e 2002.Fez Pós-Graduação em Desenvolvimento Gerencial pela Universidade de Brasília em 2001. Entre 1998e 2001, foi Chefe de Gabinete da Liderança da Câmara dos Deputados. Foi Chefe de Assessoria dePlenário da Liderança da Câmara dos Deputados de 1997 a 1998. De 1995 a 1997, foi Assessor deComissões da Liderança na Câmara dos Deputados. Entre 1993 e 1995, desempenhou atividades doDepartamento de Comissões da Câmara dos Deputados. De 1982 a 1993, foi Engenheiro da CompanhiaEnergética de Brasília. O endereço comercial do Sr. Flávio José Barbosa de Alencastro é SHIN QI 11,conjunto 11, casa 9, Lago Norte, Brasília, Distrito Federal.Geraldo de Oliveira Faria. Formado em 1950 como Técnico em Contabilidade pela FaculdadeAdministrativa e Ciências Contábeis Machado Sobrinho em Juiz de Fora. É membro de nossoConselho de Administração desde 2005. De 1999 a 2002, exerceu o cargo de Assessor Especial denosso então Presidente, Dr. Marcello Siqueira, e assessor do Governador do Estado de Minas Gerais àépoca, o Sr. Itamar Franco. Foi assessor do ex-presidente da República, Dr. Itamar Franco, entre 1995 e1999. Foi funcionário concursado do Banco do Brasil em 1952, onde trabalhou durante 31 anos, sendoque, a partir de 1970, exerceu a função de administrador, como subgerente e gerente e entre 1992 a1995, foi Diretor na área de Recursos Humanos do Banco do Brasil. Foi Secretário Particular do Vice-Presidente da República, Dr. Itamar Franco. O endereço comercial do Sr. Geraldo de Oliveira Faria éRua Dr. José Cesário, 34/204, Passos, Juiz de Fora, Minas Gerais.João Antônio Fleury Teixeira. Formado em Administração em 1978 pela Associação de EnsinoUnificado do Distrito Federal. Especialista em Análise de Sistemas da Informação, Organização,Sistemas e Métodos e Especialista, em 1987, e em Formação Gerencial em Nível Estratégico, em 1994,pela Escola Brasileira de Administração Pública, da Fundação Getulio Vargas. Em 2007, foi nomeadoSecretário-Adjunto da Secretaria Estadual de Transportes e Obras Públicas. É membro de nossoConselho de Administração desde 2006. Foi Secretário-Adjunto da Secretaria Estadual da Fazenda. NoBanco Central do Brasil, ocupou os cargos de Diretor de Administração, de 2003 a 2006; Chefe doDepartamento de Gestão de Recursos Humanos e Organização, de 2002 a 2003; Consultor da Diretoriade Administração do Banco Central, de 1999 a 2002; Delegado Regional em Minas Gerais, de 1997 a1999; Delegado Adjunto, de 1996 a 1997; Chefe da Divisão de Câmbio e Capitais Estrangeiros, de1987 a 1996; e Gerente da Área de Tecnologia da Informação; de 1984 a 1987. Foi Assistente eCoordenador Interino no Departamento de Administração Financeira no Banco Central, em Brasília, noperíodo de 1978 a 1982. O endereço comercial do Sr. João Antônio Fleury Teixeira é Rua Manaus,467, 1º andar, Belo Horizonte, Minas Gerais.Enio Ratton Lombardi. Engenheiro Eletricista formado pela Universidade Federal de São João DelRei. É Diretor-Presidente da empresa Sociedade Mercantil Lombardi Ltda., fundada em 1944. Em2007, foi eleito membro de nosso Conselho de Administração. Dentre outras funções, trabalha comgerenciamento e supervisão de obras e com projetos e montagens/instalações industriais. De 1994 a2004, foi Vice-Presidente e Conselheiro da Associação Comercial e Industrial de São João Del Rei,além de presidente do Conselho Técnico Consultivo da Federação das Indústrias do Estado de MinasGerais, em São João Del Rei e Tiradentes. O endereço comercial do Sr. Enio Ratton Lombardi éAvenida Luiz Giarola, 1.799, Colônia do Marçal, São João Del Rei, Minas Gerais.Ronaldo Vasconcellos Novais. Formado em 1973, em Engenharia Elétrica, com especialização emSegurança do Trabalho pela Universidade Federal de Minas Gerais. Professor da UFMG (licenciadosem remuneração) e da Universidade Fumec. É membro de nosso Conselho de Administração desde2005. Nas eleições municipais de 2004, foi eleito vice-prefeito da cidade de Belo Horizonte. Em 1998,elegeu-se Deputado Federal, reeleito em 2002, tendo participado na Câmara Federal, como Presidente229

da Comissão de Segurança Pública, membro das Comissões de Turismo e Desporto, Comissão deSegurança Pública e Comissão de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável. Na AssembléiaLegislativa, foi eleito para o primeiro mandato em 1986, sendo reeleito em 1990 e 1994, tendo, nesteperíodo, participado da elaboração da Constituição Estadual de Minas Gerais, da reestruturação doConselho Estadual de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável, e no aperfeiçoamento do IEF,do IGAM e da FEAM, em Minas Gerais. Vereador, eleito em 1982 para a Câmara Municipal de BeloHorizonte, onde foi o criador e primeiro presidente da comissão de Meio Ambiente. Neste período,trabalhou ainda pela criação da Secretaria Municipal de Turismo e da Empresa Municipal de Turismode Belo Horizonte. O endereço comercial do Sr. Ronaldo Vasconcellos Novais é Rua da Bahia, 916, 9ºandar, Centro, Belo Horizonte, Minas Gerais.José Carlos Carvalho. Formado em 1974, em Engenharia Florestal, pela Universidade Federal Ruraldo Rio de Janeiro. Em 2007 foi eleito membro de nosso Conselho de Administração. Em 2003, foinomeado Secretário de Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Minas Gerais,cargo no qual permanece até hoje. De março a dezembro de 2002, exerceu o cargo de Ministro deEstado do Meio Ambiente. De 1999 a 2002, exerceu o cargo de Secretário-Executivo do Ministério doMeio Ambiente. De 1999 a 2002, exerceu o cargo de Secretário-Executivo do Ministério do MeioAmbiente. De 1995 a 1998, exerceu o cargo de Secretário de Estado de Meio Ambiente eDesenvolvimento Sustentável de Minas Gerais e foi Presidente do Conselho Estadual de RecursosHídricos do Conselho Estadual de Política Ambiental, do Conselho de Administração e PolíticaFlorestal do Instituto Estadual de Florestas e do Conselho Curador da Fundação Estadual do MeioAmbiente. Em 1991, retomou a Direção-Geral do IEF de Minas Gerais, onde permaneceu até 1995.Foi, ainda, perito florestal da Organização das Nações Unidas para a Agricultura e Alimentação eConsultor Técnico de programas financiados pelo Banco Mundial. De 1987 a 1990, atuou naadministração federal, exercendo o cargo de Secretário-Geral e Presidente do Instituto Brasileiro deDesenvolvimento Florestal; Coordenador do Programa Nossa Natureza, Diretor e Presidente Substitutodo Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis e Secretário-Executivodo Conselho Nacional do Meio Ambiente. Ingressou no quadro técnico de servidores do IEF de MinasGerais em 1975, tendo sido, sucessivamente, Coordenador Regional, Coordenador Estadual, DiretorTécnico e Diretor-Geral desse Instituto até 1987. O endereço comercial do Sr. José Carlos Carvalho éRua Espírito Santo, 495, 3º andar, Centro, Belo Horizonte, Minas Gerais.Comitês de Assessoramento ao Conselho de AdministraçãoNosso Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a formação de comitêstécnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos denossa administração ou não, observado que caberá ao Conselho de Administração estabelecer asnormas aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração efuncionamento.Atualmente não possuímos nenhum comitê instalado.Diretoria ExecutivaNossa Diretoria Executiva é composta por, no máximo, nove membros, acionistas ou não, residentes noPaís, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos, podendo ser reconduzidos,devendo permanecer em seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.230

Nossa Diretoria é responsável pela administração dos negócios em geral e pela prática de todos os atosnecessários ou convenientes para tanto, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo nossoEstatuto Social atribuída a competência à Assembléia Geral ou ao Conselho de Administração. ADiretoria reunir-se-á ordinariamente pelo menos uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre queassim exigirem os negócios sociais.As reuniões devem ser convocadas pelo Diretor-Presidente, com antecedência mínima de 24 horas oupor dois terços dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 horas, e a reunião somenteserá instalada com a presença da maioria de seus membros. As deliberações de nossa Diretoria serãotomadas por maioria de votos dos presentes na reunião, observados os casos de vacância ou ausênciatemporária, nos termos do nosso Estatuto Social, cabendo ao Diretor-Presidente, o voto de qualidade.Nossos diretores têm responsabilidades individuais estabelecidas pelo nosso Conselho deAdministração e Estatuto Social.A tabela a seguir apresenta os nomes, cargos, e datas de eleição dos integrantes de nossa DiretoriaExecutiva na data deste Prospecto:Nome Cargo Data da PosseMárcio Augusto Vasconcelos Nunes Diretor-Presidente 27 de abril de 2007Herculano Anghinetti Diretor-Vice-Presidente 27 de abril de 2007Ricardo Augusto Simões Campos Diretor 27 de abril de 2007Márcio Luiz Murta Kangussu Diretor 27 de abril de 2007Carlos Gonçalves de Oliveira Sobrinho Diretor 27 de abril de 2007Marcos Antônio Teixeira Diretor 27 de abril de 2007Juarez Amorim Diretor 27 de abril de 2007Diego Leonardo de Andrade Carvalho Diretor 27 de abril de 2007Gelton Palmieri Abud Diretor 27 de abril de 2007Informações sobre os membros de nossa Diretoria ExecutivaSeguem breves informações biográficas de cada membro de nossa Diretoria Executiva, cujo endereçocomercial é o de nossa sede:Márcio Augusto Vasconcelos Nunes. Para informações sobre o Sr. Márcio Augusto VasconcelosNunes, ver “Conselho de Administração”, na página 245 deste Prospecto.Herculano Anghinetti. Formou-se em Economia, em 1981, pelo Instituto Cultural Newton de PaivaFerreira, e em Engenheira de Agrimensura, em 1992, pela Escola Superior Aberta de Minas Gerais,ambas em Belo Horizonte. Especializou-se em Marketing, pela Escola Nacional de Habilitação ePoupança, na capital mineira. Em 1989, cursou Habilitação em Corretagem de Seguros, pela FundaçãoNacional de Seguros, também em Belo Horizonte. Desde 2007, é nosso Diretor Vice Presidente eDiretor Operacional da subsidiária Copasa Águas Minerais. Foi eleito deputado federal por 3 (três)legislaturas consecutivas para o período de 1995 a 2007. Em fevereiro de 2004, licenciou-se domandato de deputado federal na legislatura 2003-2007 para assumir o cargo de secretário de Estado deTurismo de Minas Gerais, reassumindo as funções legislativas em abril de 2006. Atuou como gerentede crédito, pela Caixa Econômica do Estado de Minas Gerais, no período de 1976 a 1988. Comocorretor de seguros, atuou na Oregon Administradora e Corretora de Seguros Ltda., em Belo Horizonte,de 1988 a 1994. Desde 1984 é, também, produtor rural.231

Ricardo Augusto Simões Campos. Formado em Engenharia Civil pela Faculdade de Engenharia daUniversidade Federal de Juiz de Fora, com especialização em Engenharia Sanitária pela Faculdade deEngenharia da Universidade Federal de Minas Gerais. Funcionário de carreira da COPASA, ondeingressou em 10 de maio de 1977. Desde 2007 é Diretor Administrativo e Financeiro das subsidiáriasCopasa Águas Minerais, Copasa Serviços de Irrigação e Copanor sendo que, desta última é, também,membro do Conselho de Administração. Foi eleito para a nossa Diretoria Financeira e de Relações comInvestidores em 21 de dezembro de 2004, assumindo o novo cargo em 3 de janeiro de 2005, ondepermanece. Foi Secretário Geral de nossa Presidência de maio de 2002 a dezembro de 2004;Superintendente de Planejamento e Controle, entre dezembro de 2002 e maio de 2003,cumulativamente; Superintendente de Planejamento e Controle de Empreendimentos da DiretoriaTécnica e Meio Ambiente entre março de 2000 e maio de 2002; Superintendente de Desenvolvimento,Planejamento e Controle Operacional de Empreendimentos da Metropolitana entre fevereiro de 1998 efevereiro de 2000; Superintendente de Desenvolvimento, Planejamento e Controle Operacional deEmpreendimentos da Diretoria Operacional e Expansão de março de 1995 a fevereiro de 1998 eSuperintendente de Transportes no período de março de 1990 a março de 1992.Márcio Luiz Murta Kangussu. Formado em Direito em 1985, cursou especialização em AdministraçãoPública na Latin Chamber of Commerce of USA, em Miami. Em 2007, foi nomeado nosso Diretor deOperações Norte, Diretor Presidente da subsidiária Copanor e membro do Conselho de Administraçãoda referida subsidiária. Exerceu os seguintes cargos eletivos: dois mandatos como Deputado Estadual,de 1999 a 2003 e de 2005 a 2007; dois mandatos como Prefeito Municipal de Joaíma, Estado de MinasGerais de 1983 a 1988 e de 1993 a 1995, Presidente da Associação dos Municípios do BaixoJequitinhonha, de 1985 a 1986, e Presidente da Associação Mineira de Municípios. Exerceu osseguintes cargos públicos no Estado de Minas Gerais: Secretário de Estado Extraordinário paraReforma Agrária, em 2006; Secretário de Estado de Assuntos Municipais de 1995 a 1997; Secretário deEstado Adjunto de Administração e Recursos Humanos de 1995 a 1996; Secretário de Estado Adjuntode Assuntos Municipais e Secretário de Estado Adjunto de Educação em 1989. Além disso, exerceu oscargos de Presidente da Comissão de Desenvolvimento do Vale do Jequitinhonha; Presidente daCompanhia de Distritos Industriais de Minas Gerais e Secretário de Relações Institucionais daCOPASA. Líder do PPS e Vice-Líder do Governo Aécio Neves na legislatura passada.Carlos Gonçalves de Oliveira Sobrinho. Formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal deMinas Gerais. Desde 2007, ocupa o cargo de Diretor de Meio Ambiente e de Novos Negócios e o cargode Diretor Operacional das subsidiárias Copasa Serviços de Irrigação e Copanor. Em 2002 assumiunossa Diretoria Técnica e de Meio Ambiente. Em 1999 ingressou na COPASA para gerenciar aDiretoria de Operações Leste. Entre 1981 a 1998, foi diretor da Engest Comércio e Indústria Ltda., emMontes Claros.Marcos Antonio Teixeira. Formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Geraisem 1977, com opção em Transporte e Saneamento. Tem especialização em Programa deDesenvolvimento de Gestores pela Fundação Dom Cabral. Atua no Setor de Saneamento desde 1975,nas áreas de Projeto e Engenharia Consultiva, atividades exercidas em firmas especializadas. Desde2007, é nosso Diretor de Planejamento e Gestão de Empreendimentos, Diretor de Planejamento eGestão de Empreendimentos das subsidiárias Copanor e Copasa Serviços de Irrigação e, também,membro dos Conselhos de Administração das referidas subsidiárias. Em 2006 ocupou nossa Diretoriade Operação Metropolitana. De 2000 a 2006 ocupou o cargo de Superintendente de Coordenação eApoio da Metropolitana da COPASA. Foi gerente das divisões de: Estudos e Custos (1996), Projetos(1998) e Expansão da Metropolitana (1999). Entrou na COPASA em 1992, como engenheiro deprojetos e obras. Ao longo de sua vida profissional, participou de importantes projetos realizados naregião metropolitana de Belo Horizonte no campo do saneamento básico, destacando-se o232

gerenciamento da implantação dos interceptores de esgoto do Ribeirão Arrudas, construção do SistemaRio Manso e da Estação de Tratamento de Esgoto Sanitário da Bacia do Ribeirão Onça. Também foiresponsável pelo gerenciamento geral do programa de expansão dos sistemas de abastecimento de águae esgotamento sanitário da região metropolitana de Belo Horizonte.Juarez Amorim. Formado em Medicina pela Universidade Federal de Minas Gerais, em 1985. É nossoDiretor de Operação da Metropolitana, desde 2004, onde permanece. Foi eleito vereador para a CâmaraMunicipal de Belo Horizonte em 2001. Foi Secretário Municipal de Meio Ambiente, no período de1998 a 2000, na Prefeitura de Belo Horizonte, Diretor da Fundação de Educação para o Trabalho deMinas Gerais, no período de 1994 a 1995 e Administrador Regional de Venda Nova no período de1989 a 1992, ligado à Prefeitura de Belo Horizonte.Diego Leonardo de Andrade Carvalho. Formado em Administração de Empresas, em 2004, pós-graduadoem Gestão da Qualidade em Serviços pela Fundação Christiano Otoni, está cursando MBA em GestãoEmpresarial pela Fundação Getúlio Vargas. Em 2007, foi nomeado nosso Diretor de Operações Sudoeste.Entre 2005 e 2006, foi Vice-Presidente da Associação Mineira do Gás Veicular e Sócio-Diretor da empresaMercogas do Brasil Ltda. No período de 2001 a 2005, atuou como Sócio-Diretor da empresa Virtual Cinemae Vídeo Ltda. De 1997 a 2000, foi Diretor Administrativo da empresa Tripuí Transportes Ltda. No período de1995 a 1997, foi Diretor Executivo da empresa Pampulha Transportes Ltda.Gelton Palmieri Abud. Formado em Engenharia Civil, em 1973, pela Escola de Minas e Metalurgia daUniversidade Federal de Ouro Preto. Em 2004, concluiu o Programa de Desenvolvimento de Gestores,pela Fundação Dom Cabral. Em 2007, passou a ocupar o cargo de Diretor de Gestão Corporativa daCOPASA, foi eleito Vice Presidente do Conselho de Administração da subsidiária Copasa Serviços deIrrigação e é membro do Conselho de Administração da subsidiária Copanor. Na COPASA, foiSuperintendente da Bacia do Rio das Velhas de 2005 a 2007 e Superintendente de Operações daMetropolitana de 1995 a 2005. De 1992 a 1995, foi chefe da Gerência de Operações da Metropolitana.De 1990 a 1992, assumiu a Superintendência de Desenvolvimento, Controle Operacional e deEmpreendimentos. Em 1989, assumiu a Superintendência de Planejamento, Controle e Expansão. De1987 a 1989 assumiu a chefia da Divisão de Obras Metropolitanas. Foi Gerente de Programas deAtendimento a Comunidades de Pequeno Porte, de 1983 a 1987. Em 1981, assumiu como titular aseção de Obras Sul, e posteriormente, a Coordenação de Obras Leste. Em 1979 tornou chefe do DistritoOeste. Ingressou na COPASA em fevereiro de 1974, atuando como Engenheiro.Diretoria de Relações com InvestidoresO responsável pela nossa Diretoria Financeira e de Relações com Investidores é o Sr. Ricardo AugustoSimões Campos, cujos dados de contato são apresentados abaixo:Diretoria Financeira e de Relações com InvestidoresAt.: Ricardo Augusto Simões CamposRua Mar de Espanha, 525Belo Horizonte – MG 30330-270Tel: (31) 3250-2015Fax: (31) 3250-1409E-mail: ri@copasa.com.brInternet: www.copasa.com.br233

Conselho FiscalPor sermos uma sociedade de economia mista, possuímos Conselho Fiscal de funcionamentopermanente. O nosso Conselho Fiscal deverá ser composto por no mínimo três membros e no máximocinco membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos na Assembléia Geral Ordinária, que lhesfixará os honorários, nos termos da lei.Nosso Conselho Fiscal tem as atribuições e os poderes conferidos em lei. A Lei das Sociedades porAções permite que os acionistas minoritários que representam em conjunto 10,0% ou mais das açõescom direito a voto elejam um representante e respectivo suplente no Conselho Fiscal. Dos atuais cincomembros do Conselho Fiscal, o Sr. Murilo Campos Valadares foi indicado como membro efetivo, comseu respectivo suplente, Sr. Júlio Ribeiro Pires, pelo Município de Belo Horizonte, na qualidade deacionista titular da maioria das ações ordinárias minoritárias, nos termos do Acordo de Acionistascelebrado com o Estado de Minas Gerais. Para maiores informações, vide seção “Principais Acionistas,Acionistas Vendedores e Capital Social –Acordo de Acionistas”, na página 240 deste Prospecto.Atualmente, os membros do nosso Conselho Fiscal são:Nome Cargo Datas de EleiçãoMurilo Campos Valadares Conselheiro 25 de abril de 2007Francisco Eduardo de Queiroz Cançado Conselheiro 25 de abril de 2007Maron Alexandre Mattar Conselheiro 25 de abril de 2007Paulo Elisiário Nunes Conselheiro 25 de abril de 2007Tânia Guimarães Campos Conselheiro 25 de abril de 2007César Raimundo da Cunha Suplente 25 de abril de 2007Roney Luiz Torres Alves da Silva Suplente 25 de abril de 2007Sérgio Pessoa de Paula Castro Suplente 25 de abril de 2007Júlio Ribeiro Pires Suplente 25 de abril de 2007José Augusto Madureira Suplente 28 de novembro de 2007Convocamos Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada em 24 de abril de 2008, naqual ocorrerá eleição dos membros de nosso Conselho Fiscal, tendo em vista o término do mandato deseus atuais membros.Seguem breves informações sobre os membros de nosso Conselho Fiscal:Murilo de Campos Valadares. Formado em 1979 como Engenheiro Civil pela UFMG. Desde 2005 é oSecretário Municipal de Políticas Urbanas da Prefeitura de Belo Horizonte. Foi funcionário daCompanhia de Habitação de Minas Gerais, Diretor do Sindicato dos Engenheiros de Minas Gerais emembro do Conselho Regional de Engenharia Arquitetura e Agronomia de Minas Gerais. Entre 2001 e2002, foi Diretor de Operação da Superintendência de Limpeza Urbana de Belo Horizonte. Em 2001,foi Secretário da Coordenação de Política Urbana e Ambiental da Prefeitura de Belo Horizonte. No anode 1999, foi Superintendente da Superintendência de Desenvolvimento da Capital, da Prefeitura BeloHorizonte. Em 1993, foi responsável pela Regional Centro-Sul da Prefeitura de Belo Horizonte. Oendereço comercial do Sr. Murilo é Avenida do Contorno, 5.454, 8º andar, Funcionários, BeloHorizonte, Minas Gerais.Francisco Eduardo de Queiroz Cançado. Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito do Oeste deMinas, em Divinópolis - MG. Pós Graduado em Direito Público pela Faculdade de Sete Lagoas – MG, e,Fiscalização, Controle Interno e Externo, pelo Centro Universitário de Ciências da UNA. Desde 2003trabalha como Advogado. Entre 2003 e 2004 foi sócio do Escritório de Advocacia Carvalho e NoronhaAdvogados Associados. Foi Secretário Municipal de Saúde, acumulando com o cargo de Secretário de234

Planejamento e Coordenação Geral do Município de Bom Despacho, no período de março a outubro de2003. Assessor de Natureza Especial da Câmara dos Deputados, em Brasília, no período de 2002 a marçode 2003. Foi Procurador Geral do Município de Bom Despacho no ano de 2001. Integrante do Escritório deAdvocacia Herder e Francisco Advogados Associados, com sede em Bom Despacho, no período de 1999 a2000. Diretor da empresa Terraplan Construções e Planejamento Ltda., com sede em Bom Despacho, noperíodo 1991 a 1999. Escrivão Titular Interino do Tribunal de Justiça de Minas Gerais, lotado no Cartório2º Ofício Judicial em Bom Despacho, no período de 1988 a 1990. No período de 1987 a 1988, foi EscrivãoSubstituto, do Tribunal de Justiça de Minas Gerais, lotado no Cartório 2º Ofício Judicial em BomDespacho. Foi Escrivão Judicial, do Tribunal de Justiça de Minas Gerais, lotado no Cartório 2º OfícioJudicial em Bom Despacho – MG, no período de 1986 a 1987. O endereço comercial do Sr. Francisco éRua Rio de Janeiro, 465/901, Centro, Divinópolis, Minas Gerais.Maron Alexandre Mattar. Matemático formado pela Fundação Educacional Nordeste Mineiro em1971, na Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de Teófilo Otoni. Desenvolveu trabalhos comoempresário nos segmentos de medicamentos e perfumaria entre 1965 e 2005. Administra, desde 1980,as empresas Comercial Farmacêutica Alexandre Mattar Ltda., Rádio Progresso do Mucuri Ltda. e,desde 2000, também a empresa Papelaria, Brinquedos e Utilidades Domésticas – Alexandre MattarArmarinhos Ltda. O endereço comercial do Sr. Maron é Rua Epaminondas Otoni, 510, Teófilo Otoni,Minas Gerais.Paulo Elisiário Nunes. Graduado em Ciências Sociais pelo Instituto de Ciências Sociais de Moscou –Rússia, em 1965. De 1995 a 1998, foi Assessor Parlamentar do Deputado Estadual Marco Regis.Também atuou como Diretor Comercial na Editora Oficina de Livros no período de 1992 a 1995.Participou de diversas entidades sociais, políticas e culturais, tendo ocupado a Secretaria Geral doDiretório Central dos Estudantes da Universidade Federal de Alagoas, titular do Conselho Consultivodo Centro Mineiro de Estudos e Pesquisas, Membro fundador do Instituto de Pesquisas Sociais eTecnológicas, Membro da Comissão Executiva Nacional do Partido Comunista Brasileiro, de 1982 a1991. Na Editora e Livraria Aldeia Global, foi Diretor Comercial no período de março de 1980 a 1983.Foi Contato Publicitário na empresa Agência Teor, de janeiro a maio de 1976. Atualmente, ele é Vice-Presidente do Instituto de Previdência do Servidor do Estado de Minas Gerais e Presidente Estadual doPartido Popular Socialista. O endereço comercial do Sr. Paulo é Avenida do Contorno, 8.100/301,Santo Agostinho, Belo Horizonte, Minas Gerais.Tânia Guimarães Campos. Psicóloga pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais, com pósgraduaçãoem Psicologia Industrial em 1985. De 1986 a 2002, foi sócia proprietária da IBZ – Indústriae Comércio Ltda., tendo exercido as atividades de Diretora de Produção, Diretora de Vendas e DiretoraAdministrativo-Financeira. No período de 1985 a 1986, atuou na área de supervisão psicológica daCEMIG. Desde 2002, exerce o cargo de Secretária do governador do Estado de Minas Gerais, AécioNeves. O endereço comercial da Sra. Tânia é Praça Mendes Júnior, s/n, Funcionários, Belo Horizonte,Minas Gerais.César Raimundo da Cunha. Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Federalde Minas Gerais em 1991. Desde dezembro de 1994 é Procurador do Estado de Minas Gerais. FoiAdvogado pela CEF no período de 1992 a 1994. O endereço comercial do Sr. César é Rua SãoGotardo, 400/301, Santa Teresa, Belo Horizonte, Minas Gerais.Roney Luiz Torres Alves da Silva. Bacharel em Direito pela Universidade Federal de Minas Gerais em1981, Licenciatura Plena pela Faculdade de Ciências Humanas Pontifícia Universidade Católica – MGem 1975, Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas da UFMG em 1979. Desde 1982é Procurador do Estado de Minas Gerais e desde 1974 é Professor universitário. Desde julho de 2004 é,235

também, Procurador Chefe do Departamento de Estradas de Rodagem de Minas Gerais. Foi ConsultorTécnico da Advocacia Geral do Estado em 2003. Foi coordenador de área junto à ProcuradoriaAdministrativa, Chefia da Procuradoria do Patrimônio Imobiliário entre 2002 e 2003. Foi consultordesignado pela Secretaria de Agricultura junto à Secretaria Nacional de Recursos Hídricos doMinistério de Integração Nacional em 1996 para a elaboração do Ante-Projeto da Legislação Nacionalde Recursos Hídricos. Participou do Programa de Privatização do Estado, no período de 1989 a 1991.Diretor Jurídico da Revista Boletim Sollo de Legislação e Diretor Jurídico para Minas Gerais daRevista Imposto Fiscal. Foi, ainda, assessor jurídico junto às autarquias municipais de água e esgotoadministradas pela Fundação Nacional de Saúde, Membro do Conselho de Administração das Centraisde Abastecimento do Estado de Minas Gerais S.A., tendo sido seu vice-presidente e Diretor Técnico daempresa Trem Metropolitano de Belo Horizonte S. A. O endereço comercial do Sr. Roney é RuaSelênio, 240, Prado, Belo Horizonte, Minas Gerais.Sérgio Pessoa de Paula Castro. Bacharel em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de MinasGerais em 1994. Mestre em Direito Administrativo junto à Faculdade de Direito da UniversidadeFederal de Minas Gerais em 2002. Desde 1998 é Procurador do Estado de Minas Gerais. Desde 2007 éConsultor jurídico Chefe da Consultoria Jurídica da Advocacia-Geral do Estado e, desde 2005, éprofessor da Escola do Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais. Foi coordenador científico doXVII Congresso Brasileiro de Direito Administrativo, ocorrido em setembro de 2003, em BeloHorizonte. Professor substituto de Direito Administrativo junto à Faculdade de Direito da Universidadede Minas Gerais no período de 1997 a 1998. Monitor do Curso de Pós Graduação na área de DireitoAdministrativo junto à Faculdade de Direito da Universidade Federal de Minas Gerais, no período de1995 a 1996. Professor auxiliar do Curso de Pós Graduação latu sensu do Tribunal de Contas do Estadode Minas Gerais em 1995. No período de 1993 a 1994, foi Monitor do curso de graduação na área deDireito Administrativo junto à Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais. O endereço comercialdo Sr. Sérgio é Avenida do Contorno, 7.069, conjunto 608/611, Belo Horizonte, Minas GeraisJúlio Ribeiro Pires. Graduado em Economia pela Universidade Federal de Minas Gerais e Mestre pelaFaculdade de Brasília. Foi professor no curso de Mestrado de Teoria Econômica no Centro deDesenvolvimento e Planejamento Regional da Universidade Federal de Minas Gerais e professor desde1976, da Faculdade de Ciências Econômicas da mesma universidade. Pesquisador do Instituto dePesquisas Econômicas, Administrativas e Contábeis de Minas Gerais, nas áreas de Políticas Públicas,Orçamento, Fiscalização e Administração Pública desde 1976. Presidente do Conselho Regional deEconomia de Belo Horizonte, no período de 2000 a 2001. Em 1993, foi nomeado Secretário Adjunto daSecretaria Municipal da Fazenda de Belo Horizonte e, a partir do ano de 2000, titular da pasta comoSecretário Municipal da Fazenda até dezembro de 2005. Em janeiro de 2006, foi nomeado SecretárioMunicipal de Planejamento, Orçamento e Informação, cargo que exerce na atualidade. O endereçocomercial do Sr. Júlio é Rua Rio Doce, 153, São Lucas, Belo Horizonte, Minas Gerais.José Augusto Madureira. Graduado em Administração pela Faculdade de Ciências Econômicas, daUniversidade Federal de Minas Gerais. em 1974. Desde março de 2007 é consultor de empresas na áreade planejamento organizacional. Entre 2004 e 2007 foi Diretor Administrativo e Financeiro daFundação de Seguridade Social de Minas Gerais. Aposentado pela COPASA em 2002, atuou comoconsultor na área de organização e planejamento de empresas privadas e entidades públicas. NaCOPASA ocupou os seguintes cargos: Superintendente de Planejamento e Controle Operacional de1998 a 2002; Superintendente de Desenvolvimento Tecnológico e Superintendente deDesenvolvimento Empresarial de 1993 a 1998, cumulativamente; Superintendente de Materiais;Superintendente Financeiro entre fevereiro de 1984 a março de 1985; Superintendente Comercial demaio de 1983 a fevereiro de 1984; Superintendente Financeiro de janeiro de 1976 a maio de 1983;Gerente Financeiro de outubro de 1974 a dezembro de 1975. Entrou na COPASA em 1973 e iniciou236

sua carreira como Assistente Financeiro. Em 1985 foi convidado pela Organização Mundial da Saúdepara trabalhar como Consultor Sênior. Licenciado temporariamente da COPASA, atuou no exteriorcomo funcionário permanente da Organização das Nações Unidas até dezembro de 1987. Neste períododirigiu projetos ligados ao saneamento básico e co-financiados pelo Banco Interamericano deDesenvolvimento e Banco Mundial, retornando à COPASA em 1987. Foi, também, membro doConselho de Administração da PREVIMINAS de 2001 a 2002 e do Conselho de Qualidade daFederação das Indústrias do Estado de Minas Gerais de maio a dezembro de 1994, Diretor daAssociação Brasileira de Engenharia Sanitária, Seção Minas Gerais de 1978 a 1980 e professorUniversitário de Administração Financeira de maio 1977 a julho 1978. O endereço comercial do Sr.Madureira é Rua Gonçalves Dias, 1181, sala 1303, Belo Horizonte, Minas Gerais.Ações de Titularidade de Nossos AdministradoresDe acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada Conselheiro deve ser titular de, pelo menos, umaação de nossa emissão.A tabela abaixo indica o número de Ações detidas diretamente pelos membros de nossa administração,e o respectivo percentual em relação ao nosso capital total, na data deste Prospecto.Conselheiro/Diretor Cargo Ações %Antonio Augusto Junho AnastasiaPresidente do Conselho de1 -AdministraçãoMárcio Augusto Vasconcelos Nunes Vice-Presidente do Conselho de2 -Administração/Diretor-PresidenteEuclides Garcia de Lima Filho Membro do Conselho de Administração 4 -Flávio José Barbosa de Alencastro Membro do Conselho de Administração 4 -Geraldo de Oliveira Faria Membro do Conselho de Administração 4 -João Antônio Fleury Teixeira Membro do Conselho de Administração 3 -Enio Ratton Lombardi Membro do Conselho de Administração 20 -Ronaldo Vasconcellos Novais Membro do Conselho de Administração 100 -José Carlos Carvalho Membro do Conselho de Administração 1 -Herculano Anghinetti Diretor-Vice-Presidente - -Ricardo Augusto Simões Campos Diretor 4 -Márcio Luiz Murta Kangussu Diretor - -Carlos Gonçalves de Oliveira Sobrinho Diretor - -Marcos Antônio Teixeira Diretor 276 -Juarez Amorim Diretor - -Diego Leonardo de Andrade Carvalho Diretor - -Gelton Palmieri Abud Diretor 301 -Os membros de nossa Administração detinham, direta ou indiretamente, em conjunto 720 Ações nadata desse Prospecto, representando 0,001% de nosso capital social. Após a conclusão da Oferta Global(sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares), esperamos que eles detenham emconjunto o mesmo número de ações atualmente detidas por estes.Plano de Opção de Compra de AçõesDe acordo com o nosso Estatuto Social, podemos, por deliberação da Assembléia Geral, outorgar opção decompra de ações em favor de nossos administradores, empregados e colaboradores, podendo essa opção serestendida aos administradores e empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ouindiretamente. Adicionalmente, nosso Conselho de Administração pode deliberar sobre a outorga de opçãode compra de ações nos termos do Estatuto Social, nos limites do capital autorizado.237

Até a data deste Prospecto, não tínhamos aprovado nenhum plano de opção de compra de ações, e nãopretendemos implementar um plano de opção de compra de ações logo após a realização da Oferta.Contratos com AdministradoresNão há contratos ou outras obrigações relevantes entre os membros de nossa Diretoria Executiva,Conselho de Administração e Conselho Fiscal e a Companhia.Remuneração da AdministraçãoA verba anual para a remuneração global dos membros de nossa Administração é fixada anualmentepela Assembléia Geral, ficando o Conselho de Administração responsável por sua distribuição. A verbaaprovada pela assembléia geral extraordinária para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembrode 2006 e de 2007 foi de R$5,0 milhões para cada um dos exercícios.A remuneração de nossos administradores é composta por uma parcela fixa e outra variável. A rendaanual variável dos nossos diretores decorre do Programa de Participação nos Lucros - PLR instituídoem 2005 que beneficia todos os nossos empregados. Para maiores informações sobre o PLR, vide seção“Negócios da Companhia – Recursos Humanos”, na página 209 deste Prospecto.No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, a remuneração total paga para os nossosadministradores foi de aproximadamente R$3,5 milhões, sendo R$2,4 milhões relativos à parcela fixada remuneração de nossos Diretores, R$0,4 milhão à parcela fixa da remuneração de nossosconselheiros, e R$0,8 milhão relativo aos demais encargos trabalhistas e previdenciários.No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, a remuneração efetivamente percebida pornossos administradores foi de R$3,8 milhões, sendo R$2,4 milhões relativo à parcela fixa daremuneração de nossos Diretores, R$0,6 milhão à parcela fixa da remuneração de nossos conselheiros,e R$0,9 milhão relativo aos demais encargos.A renda global variável paga aos nossos diretores e Conselho de Administração, no exercício socialencerrado em 31 de dezembro de 2006 foi de R$138,0 mil e, no exercício encerrado em 31 dedezembro de 2007, a renda global variável foi de R$144,0 mil.Não pretendemos implementar um plano de opção de compra de ações logo após a realização daOferta.Relação familiar entre nossos administradoresNão há relação familiar entre quaisquer dos nossos administradores.238

PRINCIPAIS ACIONISTAS, ACIONISTAS VENDEDORES E CAPITAL SOCIALNa data deste Prospecto, nosso capital social totalmente subscrito e integralizado era deR$2.632.241.668,40, representado por 115.164.948 ações ordinárias, todas nominativas e escriturais esem valor nominal. Cada ação ordinária da nossa Companhia corresponde a um voto nas deliberaçõesdas Assembléias Gerais de acionistas. Não possuímos ações preferenciais.As Assembléias Gerais de acionistas realizam-se ordinariamente, uma vez por ano, nos quatroprimeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre queos interesses sociais o exigirem.Descrição dos Principais AcionistasNa data deste Prospecto, nosso quadro acionário apresentava-se da seguinte forma:Estado de Minas GeraisAcionistas Ordinárias (%) capital totalGoverno do Estado de Minas Gerais 61.188.867 53,13CODEMIG 7.641.537 6,64Município de Belo Horizonte 11.134.984 9,67Administradores 720 0,0Outros Acionistas 34.828.664 30,24Ações em Tesouraria 370.176 0,32Total 115.164.948 100,00O Estado de Minas Gerais é nosso acionista controlador. De acordo com a legislação estadual de MinasGerais, a Fazenda do Estado de Minas Gerais, para manter o controle acionário da Companhia, devedeter, no mínimo, 50,0% mais uma ação do total das ações ordinárias da Companhia, não podendotransferir nosso controle sem prévia autorização da Assembléia Legislativa do Estado de Minas Gerais.A transferência de controle requer lei específica, nos termos da Constituição do Estado de MinasGerais.Município de Belo HorizonteO Município de Belo Horizonte é nosso acionista. Em 05 de maio de 2004, o Estado de Minas Geraiscelebrou um Acordo de Acionistas da Companhia com o Município de Belo Horizonte, o qual foiaditado em 04 de maio de 2007. Para maiores informações sobre o Aditamento ao Acordo deAcionistas, vide seção “Principais Acionistas, Acionistas Vendedores e Capital Social –Acordo deAcionistas”, na página 240 deste Prospecto.CodemigA CODEMIG é uma empresa de economia mista, cujo acionista majoritário é o Estado de MinasGerais. A CODEMIG atua na realização de projetos, obras, serviços e empreendimentos, com destaquepara o setor de infra-estrutura, visando o desenvolvimento do Estado de Minas Gerais. Ao lado doBDMG, Cemig, Gasmig, JUCEMG e do Instituto de Desenvolvimento Integrado de Minas Gerais, elaintegra o sistema liderado pela Secretaria de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais.239

Outros AcionistasNossos demais acionistas são entidades de previdência privada, investidores estrangeiros, clubes deinvestimento, fundos de investimento, outras Prefeituras Municipais do Estado de Minas Gerais,pessoas físicas e outras pessoas jurídicas. A Capital Group International, Inc., uma sociedadeconstituída e existente de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, com sede em LosAngeles, nos informou que, em 08 de maio de 2006, realizou, na qualidade de holding de sociedadesadministradoras de investimentos no exterior, a aquisição de ações de nossa emissão, por conta de seusclientes, que resultaram na administração de 5,01% de nossas ações. Em 04 de janeiro de 2008, fomosinformados pela Capital Group International, Inc. que esta não mais detém uma participação acionáriarelevante em nosso capital social (acima de 5,0%).Acordo de AcionistasO Estado de Minas Gerais e o Município de Belo Horizonte celebraram, em 05 de maio de 2004, o Acordode Acionistas, o qual foi substituído integralmente pelo aditamento ao Acordo de Acionistas em 04 de maiode 2007, no qual somos interveniente-anuentes. O Acordo de Acionistas estabelece direitos e obrigações departe a parte, cujos mais importantes sumarizamos a seguir, sujeitando-se ao Acordo de Acionistas todas asações representativas do nosso capital social de propriedade do Município de Belo Horizonte, na data decelebração do Acordo de Acionistas ou que venham a sê-lo no futuro.Através do Acordo de Acionistas, o Município de Belo Horizonte concedeu direito de preferência aoEstado de Minas Gerais, na alienação total ou parcial de sua participação acionária em nossaCompanhia. Além disso, a transferência ou cessão de ações ou direitos de subscrição de ações ouvalores mobiliários conversíveis em ações pelo Município de Belo Horizonte para entidades de suaadministração direta ou indireta só será válida e eficaz se o cessionário aderir sem quaisquer restriçõesaos termos do Acordo de Acionistas. O Estado de Minas Gerais, após ser notificado pelo Município de BeloHorizonte de sua intenção de alienar suas Ações, renunciou ao direito de preferência à aquisição das Ações detitularidade do Município de Belo Horizonte a serem ofertadas no âmbito da Oferta Global, conforme previstono Acordo de Acionistas celebrado entre o Estado de Minas Gerais e o Município de Belo Horizonte.O Município de Belo Horizonte se comprometeu, ainda, a votar favoravelmente, em Assembléia Geralda Companhia, (i) à aprovação da alteração do objeto social de nossa Companhia para incluir asatividades de tratamento de resíduos sólidos e drenagem urbana, e alterações do objeto socialnecessárias para adequar nossas atividades àquelas para as quais temos autorização legislativa, emconformidade com as leis estaduais vigentes; e (ii) se aplicável, à aprovação da conversão de todas ouparte de nossas ações preferenciais em ações ordinárias, aplicando-se, para o caso de conversão parcial,critério de conversão parcial proporcional ao percentual detido por cada preferencialista no total denossas ações preferenciais.O Estado de Minas Gerais, na posição de nosso acionista controlador, se compromete a exercer seu direitode voto de forma a permitir ao Município de Belo Horizonte deter um assento em nosso Conselho deAdministração e em nosso Conselho Fiscal, observadas certas condições do Acordo de Acionistas.O aditamento ao Acordo de Acionistas entrou em vigor em 05 de maio de 2007 e deverá permanecerem vigor por prazo indeterminado. Entretanto, os direitos do Município de Belo Horizonte relativos ànomeação de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal de nossa Companhia serão extintos,caso o Município deixe de ser titular das ações por este detidas e vinculadas ao Acordo de Acionistas,exceto se houver transferência de referidas ações pelo Município de Belo Horizonte para entidades de240

sua administração direta ou indireta que se obriguem nos termos do Acordo de Acionistas. Naocorrência destas hipóteses, independentemente de qualquer notificação, todas as obrigações referentesà nomeação de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal serão consideradas terminadas depleno direito, permanecendo em vigor e sem alterações as demais disposições previstas no Acordo deAcionistas. Caso a Oferta Global seja concluída e as Ações de titularidade do Município de BeloHorizonte vendidas, o Acordo de Acionistas perderá sua vigência.Vinculação de Ações da CompanhiaNos termos do Aditamento ao Acordo de Acionistas, o Município de Belo Horizonte tem o direito dealienar suas Ações desde que através de oferta pública registrada perante a CVM ou através de leilãorealizado em bolsa de valores. A realização da presente Oferta Global atende ao disposto no referidoacordo no sentido de autorizar a venda das Ações de titularidade do Município de Belo Horizonte.Adicionalmente, o Estado de Minas Gerais, após ser notificado pelo Município de Belo Horizonte de suaintenção de alienar suas Ações, renunciou ao direito de preferência à aquisição das Ações de titularidade doMunicípio de Belo Horizonte a serem ofertadas no âmbito da Oferta Global, conforme previsto noAditamento ao Acordo de Acionistas.Na data deste Prospecto, não havia qualquer vinculação de ações de emissão da Companhia que seja deconhecimento desta.Acionistas VendedoresA tabela abaixo descreve o número de ações de propriedade de cada Acionista Vendedor, o percentualdo capital social total e o número de ações de propriedade de cada um após a Oferta Global,considerando o exercício da Opção de Ações Suplementares.Ações Antes da Oferta Global Ações Após a Oferta GlobalAcionistas Ordinárias (%) capital total Ordinárias (%) capital totalCODEMIG 7.641.537 6,64 0 0,00Município de Belo Horizonte 11.134.984 9,67 0 0,00Total 18.776.521 16,30 0 0,00Alterações Relevantes da Participação do Grupo de Acionistas nos Últimos Três Exercícios SociaisEm 29 de novembro de 2007, o Estado de Minas Gerais subscreveu e integralizou aumento de capitalna CODEMIG, no montante de R$221,5 milhões, mediante conferência de 7.641.537 ações de nossaemissão e capitalização de lucros. Em virtude dessa integralização, O Estado de Minas Gerais, quedetinha 59,77% de nosso capital social antes de tal data, passou a deter 53,13% de nosso capital social.Para informações sobre alterações das participações do Estado de Minas Gerais e do Município de BeloHorizonte em nosso capital social, decorrentes da capitalização de lucros distribuídos pela Companhiaa estes acionistas e/ou capitalização de bens, vide seção “Descrição do Capital Social – Histórico doCapital Social”, na página 254 deste Prospecto.241

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADASServiços PrestadosNossas operações com partes relacionadas resumem-se, basicamente, àquelas efetuadas com nossos acionistas: oEstado de Minas Gerais e o Município de Belo Horizonte. Prestamos serviços de abastecimento de água eesgotamento sanitário às secretarias e aos demais órgãos e repartições públicas dessas entidades.A tabela abaixo apresenta os saldos de nossas operações com partes relacionadas mais relevantes, nosexercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2006:Exercício encerrado emExercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 31 de dezembro de 2006 1SUDECAP COPANORCOPASAÁguasMinerais Estado MG 2 PBH Estado MG 2 PBHAtivoR$ (milhões)CirculanteClientes– valores faturados - - - 5,5 2,4 7,7 4,3– valores a faturar - - - - 7,8 - 6,9Não CirculanteRealizável a longo prazo- clientes – valores a faturar - - - - 185,6 - 172,1- empréstimos - 1,2 1,7 - - - -Investimentos - - 13,9 - - - -PassivoCirculanteFornecedores 1,8 - - - - - -Juros sobre o capital próprio - - - 47,5 7,7 55,1 8,9Adiantamento para futuro aumento de capital - - - - 8,8 - -Outras obrigações– Prefeituras – repasse tarifário - - - - 3,8 - 7,0– Convênios - - - 35,8 - 50,1 -Transações Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007Exercício encerrado em31 de dezembro de 2006 *COPASAÁguasSUDECAP COPANOR Minerais Estado MG PBH Estado MG PBHR$ (milhões)Receitas de serviço de água e esgotamento - - - 63,0 22,3 53,4 18,7Custo dos serviços prestados - - - - (46,8) - (41,4)Outras despesas operacionais - - - - - (0,4) -Receitas financeiras - juros - - - - 11,3 - 10,2Receitas de variações monetárias - - - - 11,7 - 23,3(1) Para o exercício de 2006, as operações com as partes relacionadas envolviam somente o Estado de Minas Gerais e a Prefeitura de Belo Horizonte.(2) As operações com partes relacionadas com o Estado de Minas Gerais incluem as operações com a CEMIG.As operações com partes relacionadas são realizadas a preços e condições considerados por nossaadministração como compatíveis com os praticados no mercado, excetuando-se quanto à forma deliquidação financeira, que pode acontecer por meio de negociações especiais. Tais negociaçõesespeciais correspondem à realização eventual de encontros de contas entre as partes, de forma a saldarcréditos mútuos entre as partes.242

EmpréstimosO saldo de R$1,7 milhão de empréstimos com a Copasa Águas Minerais refere-se a salários e encargosde funcionários cedidos por nós a esta subsidiária, no período de junho a dezembro de 2007, e queserão reembolsados em 2008 pela referida subsidiária.O saldo de R$1,2 milhão de empréstimos com a COPANOR refere-se a gastos com perfuração depoços profundos assumidos por nós em municípios inseridos na área de atuação da COPANOR. Essesgastos serão ressarcidos em 2008 pela referida subsidiária.InvestimentosAté 31 de dezembro de 2007, investimos R$13,9 milhões na Copasa Águas Minerais, por meio deaumento de capital nesta subsidiária.Convênio de Cooperação com o Município de Belo HorizonteCelebramos o Convênio de Cooperação com o Município de Belo Horizonte para a prestação deserviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário. O valor de R$1,8 milhões devido àSUDECAP – Superintendência de Desenvolvimento da Capital (autarquia que compõe a administraçãoindireta do Município de Belo Horizonte) refere-se a obras realizadas pela SUDECAP relativas àconstrução de redes de água e esgotamento sanitário no Aglomerado da Serra, em Belo Horizonte, queforam incorporadas ao nosso patrimônio. Para informações sobre este convênio, ver seção “Negóciosda Companhia – Contratos de Concessão”, na página 167 deste Prospecto.Fornecimento de EnergiaSomos um dos principais consumidores de energia elétrica do Estado de Minas Gerais, sendo a energiafornecida principalmente pela CEMIG, controlada pelo nosso maior acionista, o Estado de MinasGerais. Possuímos mais de 340 contratos de energia elétrica, sendo que cada um é específico de umaunidade consumidora. Para maiores informações sobre nossos contratos com fornecedores, vide seção“Negócios da Companhia – Contratos Operacionais Relevantes”, na página 221 deste Prospecto.Em 4 de outubro de 2004, firmamos termo de acordo e reconhecimento de dívida junto à CompanhiaEnergética de Minas Gerais – CEMIG, na qual reconhecemos a dívida no montante de R$78,5 milhões,referente ao fornecimento de energia elétrica às nossas unidades consumidoras. A dívida foi negociadaem 96 parcelas mensais e sucessivas até setembro de 2012, atualizadas pelo IGP-M e acrescidas dejuros de 0,5% ao mês. Em 31 de dezembro de 2007, restavam 57 parcelas a serem pagas, perfazendo omontante de R$75,6 milhões.Contratos de Financiamento com o BDMGCelebramos diversos contratos de financiamento com o BDMG no curso normal de nossos negócios. Parainformações sobre esses contratos, ver seção “Análise e Discussão da Administração sobre a SituaçãoFinanceira e os Resultados Operacionais – Contratos Financeiros”, na página 133 deste Prospecto.243

Contratos com a CODEMIGAssinamos com a CODEMIG, no dia 22 de março de 2006, um protocolo de intenções de cooperação técnicae, em 30 de junho de 2006, um contrato de arrendamento para assumir os direitos minerários das águasminerais de Araxá, Cambuquira, Caxambu e Lambari. Para maiores informações sobre este contrato, ver“Negócios da Companhia – Principais Atividades – Cooperação Técnica”, na página 185 deste Prospecto.Garantia do Estado de Minas Gerais em Contratos da Companhia com a UniãoOs contratos abaixo relacionados descrevem garantias prestadas pelo Estado de Minas Gerais emcontratos envolvendo a Companhia e a União:• Contrato Particular de Refinanciamento e Financiamento da Dívida de 11 de julho de 1990: como formae meio de pagamento da dívida, o Estado de Minas Gerais cedeu e transferiu os créditos que forem feitosa sua conta de depósitos provenientes das cotas do Fundo de Participação dos Estados até o limitesuficiente ao pagamento das prestações e demais encargos devidos a cada mês. Em 31 de dezembro de2007, o saldo em aberto desses contratos era de aproximadamente R$4,1 milhões;• Contrato Particular de Confissão e Composição de Dívidas com União de 20 de janeiro de 1994: emcaso de inadimplência contratual, a União ficou autorizada pelo Estado de Minas Gerais: (i) a compensarquaisquer quantias com recursos de receitas próprias e quotas de determinados tributos, em quantiassuficientes para liquidação de referida inadimplência; e (ii) a requerer a transferência de recursosexistentes nas contas de centralização de receitas próprias do Estado de Minas Gerais mantidas junto auma determinada instituição financeira, em quantias suficientes para liquidação de referidainadimplência. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo em aberto desses contratos era deaproximadamente R$199,0 milhões;• Contrato de Confissão e Consolidação de Dívida com a União de 05 de agosto de 1998: o Estado deMinas Gerais cedeu e transferiu à União, créditos que forem feitos à sua conta de depósitos provenientesdas receitas de determinados tributos, até o limite suficiente para pagamento das prestações e demaisencargos devidos em cada vencimento. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo em aberto desses contratosera de aproximadamente R$76,4 milhões.244

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVAEssa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia,e deve ser analisada conjuntamente com as seções “Descrição do Capital Social” e “Administração daCompanhia”, respectivamente nas páginas 255 e 225 deste Prospecto.Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendoos relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes eConselho Fiscal.A BOVESPA possui três níveis diferentes de práticas de governança corporativa, Nível I, Nível II, eNovo Mercado. Eles diferenciam-se pelo grau das exigências destas práticas, sendo o Novo Mercado omais rigoroso deles.Em 16 de janeiro de 2006, celebramos o Contrato do Novo Mercado reforçando o comprometimentocom boas práticas de governança corporativa. O Contrato do Novo Mercado entrou em vigor na data depublicação do anúncio de início de nossa oferta pública inicial, em 08 de fevereiro de 2006.Conselho de AdministraçãoPor termos nossas ações listadas no Novo Mercado, nosso Conselho de Administração deve sercomposto por, no mínimo, cinco membros, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de,no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Segundo o Regulamento do Novo Mercado, cujosnovos termos entraram em vigor em 08 de fevereiro de 2006, no mínimo, 20,0% de nossos conselheirosdeverão ser Conselheiros Independentes, sendo considerado como independente aquele que (i) nãotiver qualquer vínculo conosco, exceto participação no capital social; (ii) não for nosso acionistacontrolador, cônjuge ou parente até segundo grau do acionista controlador, não for e não tiver sido nosúltimos três anos vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (excluem-sedesta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sidonos últimos três anos nosso empregado ou diretor, do acionista controlador ou de sociedade controladapor nós; (iv) não for nosso fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos, emmagnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedadeou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos a nós; (vi) não for cônjuge ouparente até segundo grau de qualquer de nossos administradores; ou (vii) não receber de nós outraremuneração além da de conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos deeventual participação no capital).Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem subscrever um Termo deAnuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura dessedocumento. Por meio do Termo de Anuência, os nossos administradores responsabilizam-sepessoalmente a agir em conformidade com o Contrato do Novo Mercado, com o Regulamento daCâmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.Nosso Conselho de Administração é composto por no mínimo cinco e no máximo nove membros, dosquais um é o Presidente e outro o Vice-Presidente, todos acionistas, eleitos para mandato unificado deum ano, salvo destituição, considerando-se exercício anual o período compreendido entre cada245

Assembléia Geral Ordinária, podendo ser reeleitos. Ver seção “Administração da Companhia –Conselho de Administração”, na página 225 deste Prospecto.A Companhia possui quatro membros independentes no Conselho de Administração, os quais nãopossuem nenhuma ligação com a Companhia além da sua participação no Conselho. São eles: Sr.Euclides Garcia de Lima Filho, Sr. Flávio José Barbosa de Alencastro, Sr. Enio Ratton Lombardi e Sr.Geraldo de Oliveira Faria .Conselho FiscalO Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da Companhia. Domesmo modo que o Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal, por meio do Termode Anuência, responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Regulamento da Câmarade Arbitragem do Mercado, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura dessedocumento.Por sermos uma sociedade de economia mista, possuímos Conselho Fiscal de funcionamentopermanente. O nosso Conselho Fiscal deverá ser composto por no mínimo três membros e no máximocinco membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos na Assembléia Geral Ordinária, que lhesfixará os honorários, nos termos da lei. Ver seção “Administração da Companhia – Conselho Fiscal”,na página 234 deste Prospecto.Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de CapitalConforme o Regulamento do Novo Mercado, na ocorrência de um aumento de capital que não tenhasido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado comnúmero suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de talaumento de capital pelo nosso acionista controlador obriga-lo-á a tomar as medidas necessárias pararecompor o percentual mínimo de ações em circulação, de 25,0% das ações do nosso capital social dos6 meses subseqüentes à homologação da subscrição.Alienação do ControleEstipula o Regulamento do Novo Mercado que a alienação do nosso controle, tanto por meio de umaúnica operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição,suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente obrigue-se a efetivar oferta pública de aquisição dasdemais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos nalegislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamentoigualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue à BOVESPAdeclaração contendo o preço e demais condições da operação de alienação de controle da Companhia.Esta oferta ainda será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outrostítulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha resultar na alienação donosso controle; ou em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o nosso controle, sendo que,neste caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à nossaCompanhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.246

Nos termos do nosso Estatuto Social é vedada a alienação, direta ou indireta, por parte do Estado deMinas Gerais, de nosso controle, inclusive por acordo de acionistas que trate do exercício de poder decontrole, salvo na hipótese de lei específica que autorize a alienação de nosso controle, nos termos daConstituição do Estado de Minas Gerais. Nessa hipótese, a alienação de nosso controle deverá observaras condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado. Verseção “Descrição do Capital Social – Alienação de Controle”, na página 261 deste Prospecto.Aquisição de Controle por meio de Aquisições SucessivasSegundo o Regulamento do Novo Mercado, aquele que já detiver ações de nossa emissão e que vier aadquirir o nosso controle acionário, em razão de contrato particular de compra e venda de açõescelebrado com o nosso acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, deveráconcretizar oferta pública na forma acima referida, e ressarcir os acionistas de quem tenha compradoações em bolsa nos seis meses anteriores à data da alienação de controle, a quem deverá pagar adiferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações denossa emissão neste período, devidamente atualizado.Fica estipulado ainda que para ocorrer a transferência da propriedade das ações de controle, ocomprador deve subscrever o Termo de Anuência do Controlador, devendo o mesmo ser aindaencaminhado à BOVESPA. O comprador deve ainda, quando necessário, tomar as medidas necessáriaspara recompor o percentual mínimo de ações em circulação, consistente em 25,0% do total de ações docapital social, dentro dos seis meses subseqüentes à aquisição do controle.Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivados por Acionista ControladorO nosso acionista controlador deve comunicar à BOVESPA, logo após a aquisição do poder decontrole, a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejatitular, direta ou indiretamente, inclusive seus derivados. Ainda segundo as regras do Novo Mercado,qualquer negociação efetuada com esses valores mobiliários deverá ser comunicada à BOVESPA.Nosso acionista controlador, além do dever de comunicar à BOVESPA estabelecido pelo Regulamentodo Novo Mercado, tem o dever de fazer as mesmas comunicações à CVM. Ver seção “Descrição doCapital Social - Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionista Controlador,Conselheiros, Diretores e Membros do Conselho Fiscal”, na página 262 deste Prospecto.Cancelamento de Registro da CompanhiaConforme as regras do Novo Mercado e o nosso Estatuto Social, o cancelamento do registro decompanhia aberta exigirá a elaboração de laudo de avaliação de nossas ações pelo valor econômico,elaborado por instituição ou empresa especializada e satisfazendo os requisitos da lei.Esta instituição ou empresa especializada será escolhida a partir da apresentação de lista tríplice pelo Conselhode Administração, em Assembléia Geral, pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações emcirculação presentes naquela assembléia que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com apresença de acionistas que representem, no mínimo, 20,0% do total de ações em circulação, ou que, seinstalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistasrepresentantes das ações em circulação, sendo que os custos serão suportados pelo ofertante.247

O valor econômico das ações, apontado no laudo de avaliação, será o preço mínimo a ser ofertado peloacionista controlador ou pela Companhia na oferta pública de aquisição de ações para o cancelamentodo registro de companhia aberta.Quando for informada ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento de registro de companhiaaberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação pelo qual formulará a oferta pública. Aoferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior aovalor divulgado pelo ofertante.Se o valor econômico das ações for superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de seproceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada, exceto se o ofertanteconcordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor econômicoAdemais, o procedimento para o cancelamento do nosso registro de companhia aberta deve seguir osprocedimentos e demais exigências estabelecidas pela legislação vigente, pelas normas editadas pelaCVM e pelo Regulamento do Novo Mercado. Ver seção “Descrição do Capital Social - Cancelamentodo Registro de Companhia Aberta”, na página 263 deste Prospecto.Saída do Novo MercadoPodemos, a qualquer tempo, sair do Novo Mercado, desde que a saída seja aprovada em AssembléiaGeral de Acionistas e comunicada à BOVESPA por escrito com antecedência de 30 dias. A saída doNovo Mercado não implica a perda da condição de companhia aberta registrada na BOVESPA. Verseção “Descrição do Capital Social – Obrigações na Saída”, na página 264 deste Prospecto.Oferta pelo Acionista Controlador. Quando a nossa saída do Novo Mercado ocorrer para que osvalores mobiliários por nós emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, onosso acionista controlador deverá realizar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossosdemais acionistas, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado na forma prevista noRegulamento do Novo Mercado, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia darealização da oferta pública deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercadoimediatamente após a realização da Assembléia Geral que houver aprovado a referida saída.Reorganização Societária. Caso nossa a saída do Novo Mercado venha a ocorrer em virtude deoperação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não sejaadmitida para negociação no Novo Mercado, o nosso acionista controlador deverá realizar ofertapública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas, no mínimo, pelo respectivo valoreconômico, a ser apurado na forma prevista no Regulamento do Novo Mercado, respeitadas as normaslegais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública deverá ser comunicada àBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral que houveraprovado a referida reorganização.248

Obrigações na Saída. A nossa saída do Novo Mercado não nos eximirá, bem como os nossosAdministradores e o acionista controlador de cumprir as obrigações e atender as exigências decorrentesdo Contrato do Novo Mercado, da Cláusula Compromissória, do Regulamento de Arbitragem do NovoMercado e do Regulamento do Novo Mercado que tenham origem em fatos anteriores à saída.Alienação de Controle da Companhia após a Saída. A alienação do nosso controle que ocorrer nos12 meses subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado obrigará o acionista controlador alienante e ocomprador, conjunta e solidariamente, a oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelopreço e nas condições obtidas pelo acionista controlador alienante na alienação de suas próprias ações,devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras aplicáveis à alienação de controle previstasno Regulamento do Novo Mercado.Vedação ao Retorno. Após a saída do Novo Mercado, os valores mobiliários de nossa emissão nãopoderão retornar a ser negociados no Novo Mercado por um período mínimo de dois anos contados dadata em que tiver sido formalizado o desligamento, salvo se nosso controle acionário tiver sidoalienado após a formalização de nossa saída do Novo Mercado.Política de Divulgação de Informações ao MercadoPossuímos, conforme a Instrução nº 358 da CVM, uma Política de Divulgação de Informações, queconsiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informaçõesque ainda não tenham sido divulgadas ao público.Informação relevante consiste em qualquer decisão do acionista controlador, deliberação deAssembléia Geral ou dos nossos órgãos de administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráterpolítico-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos nossosnegócios, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários; (ii) na decisãodos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (iii) na determinação de osinvestidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários.É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e àsBolsas de Valores qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhiaque seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação dainformação relevante nas bolsas de valores e ao público em geral (através de anúncio publicado nojornal, etc.). Ver seção “Descrição do Capital Social – Divulgação de Informações”, na página 265deste Prospecto.ArbitragemConforme o disposto no Regulamento do Novo Mercado, e no nosso Estatuto Social, nós, o nossoacionista controlador, os nossos administradores e os membros do nosso Conselho Fiscalcomprometemo-nos a resolver por arbitragem toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgirentre nós relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação eseus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso Estatuto Social, nasnormas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveisao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do NovoMercado, do Contrato do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem do Novo Mercado.249

Informações PeriódicasDemonstrações de Fluxos de CaixaEstipula o Regulamento do Novo Mercado que as nossas demonstrações financeiras e asdemonstrações consolidadas a serem elaboradas ao término de cada trimestre (excetuando o últimotrimestre) e de cada exercício social, devem incluir as demonstrações de fluxo de caixa, as quaisindicarão, no mínimo as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas emfluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos. Ver seção “Descrição do Capital Social– Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas”, na página 265 deste Prospecto.Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões InternacionaisDispõe o Regulamento do Novo Mercado que após o encerramento de cada exercício social, devemoselaborar (i) demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrõesinternacionais US GAAP ou IFRS, em Reais ou Dólares, as quais deverão ser divulgadas na íntegra, noidioma inglês e deverão ser acompanhadas do relatório de administração, de notas explicativas, queinformem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício segundo osprincípios contábeis brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditoresindependentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório daadministração e notas explicativas, elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira,acompanhada de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e dopatrimônio líquido apurados segundo os princípios contábeis brasileiros e segundo os padrõesinternacionais US GAAP ou IFRS, evidenciando as principais diferenças entre os princípios contábeis,e do parecer dos auditores independentes, que devem ser registrados na CVM e devem possuirexperiência comprovada no exame de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrõesinternacionais US GAAP ou IFRS. Ver seção “Descrição do Capital Social – Divulgação deInformações Eventuais e Periódicas”, na página 265 deste Prospecto.De acordo com o Novo Mercado, a adoção destes critérios deve ocorrer a partir da divulgação dasdemonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após termos obtido autorização paranegociar no Novo Mercado os valores mobiliários por nós emitidos.Informações Trimestrais em Inglês ou elaborada de Acordo com os Padrões InternacionaisConforme o Regulamento do Novo Mercado, deveremos apresentar a íntegra das InformaçõesTrimestrais traduzida para o idioma inglês ou, então, apresentar demonstrações financeiras edemonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS.Esta apresentação de Informações, a qual deverá ser acompanhada de Parecer ou de Relatório deRevisão Especial dos Auditores Independentes, deverá ocorrer após a divulgação da primeirademonstração financeira elaborada de acordo com o disposto no item acima.Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais – ITRO Regulamento do Novo Mercado estipula algumas informações complementares que deverão conterno ITR. São elas: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, a demonstração do resultadoconsolidado e o comentário de desempenho consolidado, se estivermos obrigados a apresentardemonstrações consolidadas ao final do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todoaquele que detive mais de 5,0% do capital social da Companhia, direta ou indiretamente, até o nível da250

pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valoresmobiliários de nossa emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionistacontrolador, administradores e membros do Conselho Fiscal; (iv) informar a evolução da participaçãodas pessoas mencionadas no item (iii), em relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze mesesanteriores; (v) incluir, em notas explicativas, a demonstração dos fluxos de caixa; (vi) informar aquantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; (vii)informar a existência e a vinculação à cláusula compromissória de arbitragem.Requisitos adicionais para as Informações Anuais - IANSão também requisitos do Novo Mercado a inclusão dos itens (iii), (iv) e (vii) do tópico “RequisitosAdicionais para as Informações Trimestrais” nas Informações Anuais da Companhia no Quadro OutrasInformações Consideradas Importantes para Melhor Entendimento da Companhia.Reunião Pública com AnalistasO Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, nós e os nossosadministradores devemos realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, paradivulgar informações quanto à nossa respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.Calendário AnualEstipula, ainda, o Regulamento do Novo Mercado que nós e os nossos administradores devemos enviarà BOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobreeventos corporativos programados, contendo informações sobre nós, o evento, data e hora de suarealização, a publicação e o envio do documento de que trata o referido evento à BOVESPA.Contratos com o mesmo grupoSegundo o Regulamento do Novo Mercado, devemos enviar à BOVESPA e divulgar informações detodo qualquer contrato celebrado entre nós, e nossas sociedades controladas e coligadas, nossoacionista controlador e nossos administradores, bem como entre nós e sociedades controladas ecoligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que comqualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, numúnico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano,valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o nosso patrimôniolíquido, considerando-se o maior.Essas informações deverão incluir o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou detérmino e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios daCompanhia.Nossas Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa -IBGCSegundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas emonitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria,auditores independentes e Conselho Fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i)251

transparência; (ii) eqüidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidadecorporativa.Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar nãosó o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda queintangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade entende-se o tratamento justo e igualitáriode todos os grupos minoritários, empregados, clientes, fornecedores ou credores. Accountability, porsua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa aquem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim,responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com aincorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das MelhoresPráticas de Governança Corporativa, adotamos as seguintes práticas:• capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, assegurado o direito de votoa todos os acionistas;• a assembléia geral de acionistas tem competência para, entre outras matérias: (a) eleger oudestituir, a qualquer tempo, conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (b) fixação daremuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assimcomo a dos membros do Conselho Fiscal; (c) reforma do Estatuto Social; (d) transformação,fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da Companhia; (e) tomar, anualmente, ascontas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras;• obrigatoriedade de realização de oferta pública de compra de ações em caso de transferência donovo controle societário;• contratação de empresa de auditoria independente para análise de nossas demonstraçõesfinanceiras;• previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal, de funcionamento permanente,responsável pela fiscalização dos atos da administração e por opinar sobre determinadasquestões, além de dar informações aos acionistas;• clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembléia Geral, e (b) daforma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administraçãoe da Diretoria;• transparência na divulgação de informações ao mercado, realizada tão logo disponíveis esimultaneamente a todos os interessados, inclusive por meio da internet, a todo o público, deforma objetiva e por meio de linguagem clara, primando pela qualidade da informação eabordando as mesmas de forma completa;• divulgação de relatório anual da administração, indicando todos os principais aspectos daatividade empresarial, com dados comparativos a exercícios anteriores, voltado ao público emgeral;252

• vedação a acionistas, membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal àutilização de informações privilegiadas ainda não divulgadas no mercado de que tenhamconhecimento sob confidencialidade capazes de propiciar para estes ou para terceiros qualquervantagem indevida, bem como implementação de política de divulgação de informações e denormas para negociação de valores mobiliários por nós emitidos; e• resolução de conflitos que possam surgir entre nós, nossos acionistas, administradores emembros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem.253

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIALVisão GeralSomos uma companhia aberta, constituída nos termos das leis brasileiras, e registrada na CVM sob nº01944-5.Capital SocialNa data deste Prospecto, nosso capital social era de R$2.632.241.668,40, totalmente subscrito e integralizado,representado por 115.164.948 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.Histórico do Capital SocialO nosso capital social sofreu as seguintes alterações nos três últimos exercícios sociais:Data Valor (R$) AlteraçãoReunião do Conselho de Administraçãode 08.03.200690.384.595,50 Aumento de capital referente a emissão de lote suplementar de açõespara subscrição pública de 3.846.153 ações ordinárias, nominativas,escriturais, sem valor nominal, com exclusão do direito de preferênciados atuais acionistas da Companhia conforme deliberado emAssembléia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia realizadaem 16 de janeiro de 2006 e em conformidade com o disposto no incisoI, do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e nos termos doparágrafo segundo do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia.Reunião do Conselho de Administraçãode 06.02.2006Assembléia Geral Extraordinária de16.01.2006Assembléia Geral Extraordinária de15.12.2005Assembléia Geral Ordinária eExtraordinária de 27.04.2005723.076.928,50 Emissão pública de 30.769.231 ações ordinárias, todas nominativas,escriturais e sem valor nominal, com exclusão do direito de preferênciados acionistas da Companhia na subscrição, conforme deliberado naAssembléia Geral Extraordinária de 16 de janeiro de 2006 e emconformidade com o disposto no inciso I, do artigo 172 da Lei dasSociedades por Ações e nos termos do parágrafo segundo do artigo 6ºdo Estatuto Social da Companhia. Tal aumento de capital se deu pormeio da emissão de 25.641.026 ações ordinárias referente a oferta basee 5.128.205 ações adicionais do exercício de opção de ações adicionais,nos termos do artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400.102.791.370,00 Aumento do capital social mediante capitalização de créditos, comaumento do número de ações e desdobramento de ações, na proporçãode quatro para uma, passando nosso capital social de 20.137.391 açõesordinárias para 80.549.564 ações ordinárias.Conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias,sob condição suspensiva.4.901.530,00 Aumento do capital social mediante subscrição em dinheiro e/oucapitalização de créditos, com aumento do número de ações.Capital AutorizadoNosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aumentar o nosso capital social atéo limite de R$3,0 bilhões, independente de reforma estatutária, sem a necessidade de aprovação em254

Assembléia Geral de acionistas. Qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizadodeverá ser aprovado por nossos acionistas em Assembléia Geral.Ações em TesourariaPossuímos 370 mil ações ordinárias em Tesouraria, representando 0,32% do total de nossas ações.Objeto SocialNos termos de nosso Estatuto Social, nosso objeto social é participar em outras sociedades anônimas comobjetivos sociais semelhantes, na forma da lei; planejar, projetar, executar, ampliar, remodelar,administrar e explorar serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, inclusive osserviços relativos à coleta, reciclagem, tratamento e à disposição final do lixo urbano, doméstico eindustrial; constituir subsidiária integral, cujo objeto será atuar na exploração de recursos hidromineraisdo Estado de Minas Gerais, inclusive dos parques de águas, observado o disposto na Lei Estadual nº16.693, de 11 de janeiro de 2007; constituir subsidiária integral, cujo objeto será planejar, projetarexecutar, ampliar, remodelar e explorar serviços públicos de abastecimento de água e de esgotamentosanitário, a coleta, a reciclagem, o tratamento e a disposição final do lixo urbano, doméstico e industrial, adrenagem e o manejo das águas pluviais urbanas, em localidades da região de planejamento Norte deMinas e das Bacias dos Rios Jequitinhonha, Mucuri, São Mateus, Barunhém, Itanhém e Jucuruçu,observado o disposto na Lei Estadual nº 16.698, de 17 de abril de 2007; e constituir subsidiária integral,cujo objeto será administrar, executar e explorar os serviços do sistema de irrigação do Projeto Jaíba erealizar a sua manutenção, observado o disposto na Lei Estadual nº16.698, de 17 de abril de 2007.Podemos ainda, de acordo com nosso Estatuto Social, atuar no Brasil e no exterior, podendo formarconsórcio ou parceria com empresa pública ou privada e firmar convênio ou contrato com a União, osEstados, os municípios ou entidades da administração indireta de qualquer dos níveis de Governo,observada a legislação vigente.Direitos das Ações OrdináriasNosso capital social é representado, exclusivamente, por ações ordinárias. Cada uma de nossas açõesordinárias confere a seu detentor o direito a um voto nas deliberações de nossas Assembléias Gerais.De acordo com o nosso Estatuto Social e com o Contrato do Novo Mercado celebrado com aBOVESPA, não podemos emitir ações sem direito de voto ou com voto restrito. Os titulares de nossasações ordinárias fazem jus a dividendos e outras distribuições feitas aos acionistas, em proporção aonúmero de ações por eles detidas. Ademais, quando da nossa liquidação após a quitação de todos osnossos passivos, as ações ordinárias farão jus a reembolso de capital na proporção da sua participaçãoem nosso patrimônio líquido com relação aos nossos ativos remanescentes. Os detentores das açõesordinárias não são obrigados a subscrever nossos futuros aumentos de capital. Enquanto estiveremlistadas no Novo Mercado da BOVESPA, a alienação, direta ou indireta, de nosso controle, seja pormeio de uma única ou sucessivas operações, somente se dará nos termos da legislação do Estado deMinas Gerais vigente e se o adquirente se comprometer, observando as condições e os prazos previstosna legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, a efetivar oferta pública de aquisição datotalidade das demais ações de nossa emissão, pelo mesmo preço pago pelas ações representativas denosso controle, de forma a assegurar a nossos demais acionistas tratamento igualitário àquele dado aoacionista alienante.255

Opção de CompraDe acordo com o nosso Estatuto Social, podemos, por deliberação da Assembléia Geral, outorgaropção de compra de ações em favor de nossos administradores, empregados e colaboradores, podendoessa opção ser estendida aos administradores e empregados das sociedades controladas pelaCompanhia, direta ou indiretamente.Até a data deste Prospecto, não tínhamos aprovado nenhum plano de opção de compra de ações e nãopretendemos implementar um plano de opção de compra de ações logo após a realização da Oferta.Outros Valores MobiliáriosExceto pelas ações em que se divide nosso capital social, emitimos debêntures. Ver “InformaçõesSobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos e o Mercado” na página 81 deste Prospecto.Destinação dos Resultados do ExercícioDe acordo com a Lei das Sociedades por Ações, somos obrigados a inicialmente deduzir dos resultadosdo exercício os prejuízos acumulados nos exercícios sociais anteriores e a provisão para imposto sobrea renda e contribuição social. Após tais deduções, devemos aplicar o saldo remanescente para opagamento das quantias destinadas às participações dos administradores correspondente a até 10,0%dos nossos lucros no exercício, sendo lucro líquido definido como o resultado do exercício queremanescer após tais deduções.Destinação do Lucro LíquidoEm cada Assembléia Geral Ordinária de nossos acionistas, será exigido ao nosso Conselho deAdministração que recomende como os lucros líquidos do exercício social precedente deverão serdestinados. Tal destinação está sujeita a deliberação por parte dos acionistas de nossa Companhia. Oslucros líquidos podem ser destinados às reservas de lucros e ao pagamento de dividendos ou juros sobreo capital próprio.Assembléias GeraisAs Assembléias Gerais realizar-se-ão, ordinariamente, dentro dos quatro meses seguintes ao término decada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.Nas Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas, nossos acionistas estão autorizados adecidir todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as deliberações que julgaremconvenientes à nossa defesa e desenvolvimento. Compete exclusivamente aos nossos acionistas, emAssembléia Geral Ordinária, tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar asdemonstrações financeiras, eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal,deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao exercício socialimediatamente anterior.256

Uma Assembléia Geral Extraordinária pode ser realizada a qualquer tempo, inclusive ao mesmo tempoque a Assembléia Geral Ordinária. Compete aos nossos acionistas decidir, em Assembléias Gerais,dentre outras, as seguintes matérias: aumento do capital social acima do capital autorizado, alteração doEstatuto Social, fechamento do capital, saída do Novo Mercado, aprovação de operações de fusão,cisão, transformação, incorporação ou incorporação de ações, outorga de opção de compra de ações emfavor dos administradores, empregados e colaboradores, fixação anual da remuneração global doConselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal.A Lei das Sociedades por Ações prevê que o nosso Estatuto Social, bem como as deliberações adotadaspor nossos acionistas em Assembléia Geral, não podem privar os acionistas dos seguintes diretos:• direito a participar na distribuição dos lucros;• direito a participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição dequaisquer ativos remanescentes na hipótese de nossa liquidação;• direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus desubscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações.Para maiores informações, vide item “Direito de Preferência”, na página 261 deste Prospecto;• direito de fiscalizar, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos nossosnegócios; e• direito de retirada nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações. Para maioresinformações, vide item “Direito de Retirada e Resgate”, na página 259 deste Prospecto.QuorumComo regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembléia Geral será instalada, emprimeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25,0% do capital socialcom direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas que detenham açõesrepresentativas do capital social com direito de voto. Caso os acionistas tenham sido convocados paradeliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocaçãoserá de, pelo menos, dois terços das ações representativas do capital social com direito a voto e, emsegunda convocação, de qualquer número de acionistas que detenham ações representativas do capitalsocial com direito de voto.De modo geral, as aprovações em Assembléia Geral podem ser feitas por acionistas que comparecerempessoalmente ou por meio de procurador e que representem, no mínimo, a maioria das ações ordinárias,sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo. Entretanto, nos seguintescasos é necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações comdireito a voto:• redução do dividendo obrigatório;• fusão ou incorporação em outra sociedade;• cisão;257

• participação em grupo de sociedades;• mudança de nosso objeto social;• cessação do estado de liquidação; e• dissolução.De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, enquanto as ações de nossa emissão estiveremlistadas no Novo Mercado não poderemos emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias e, para sairdo Novo Mercado e passar a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, o nosso acionistacontrolador deverá realizar uma oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas.ConvocaçãoA Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas Assembléias Gerais sejam convocadasmediante publicações em três datas diferentes, sendo a primeira com, no mínimo, 15 dias deantecedência da Assembléia, em primeira convocação, e com oito dias de antecedência, em segundaconvocação, as quais são feitas no “Diário Oficial de Minas Gerais”, no jornal “Estado de Minas” e nojornal “Valor Econômico”. A CVM poderá, no entanto, em determinadas circunstâncias, requerer que aprimeira convocação para nossas Assembléias Gerais seja feita com até 30 dias de antecedência darealização da respectiva Assembléia Geral, face à complexidade da matéria a ser aprovada.Adicionalmente, a CVM poderá interromper, por até 15 dias, o curso do referido prazo de convocação,com o intuito de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas e, se for o caso, nos informar, atéo término da referida interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta violadispositivos legais e regulamentares.Local da Realização de Assembléia GeralNossas Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede. A Lei das Sociedades por Ações permite quenossas Assembléias Gerais sejam realizadas fora de nossa sede, por motivo de força maior, desde quesejam realizadas na localidade da nossa sede e a respectiva convocação contenha uma indicaçãoexpressa e inequívoca do local em que a Assembléia Geral deverá ocorrer.Competência para Convocar Assembléias GeraisCompete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração, convocar as Assembléias Gerais.Ademais, estas podem ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:• qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 dias, aconvocação nos casos previstos em lei ou no Estatuto Social;• acionistas que representem 5,0%, no mínimo, do nosso capital social, quando nossosadministradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação queapresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;258

• acionistas que representem 5,0%, no mínimo, do nosso capital social quando nossosadministradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação deassembléia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e• Conselho Fiscal, caso nosso Conselho de Administração retarde a convocação da AssembléiaGeral Ordinária por mais de um mês, sendo que o Conselho Fiscal poderá também convocaruma Assembléia Geral Extraordinária sempre que houver motivos graves ou urgentes,incluindo na agenda das Assembléias as matérias que considerar necessárias.Legitimação e RepresentaçãoPara tomar parte na Assembléia Geral, nossos acionistas deverão depositar na Companhia, comantecedência mínima de três dias corridos, contados da data da realização da assembléia: (i)comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidadeou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) instrumento demandato, devidamente regularizado na forma da lei e do Estatuto Social, na hipótese de representaçãodo acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembléia Geral munido dedocumentos que comprovem sua identidade.Direito de Retirada e ResgateDireito de RetiradaQualquer um de nossos acionistas dissidentes de certas deliberações tomadas em Assembléia Geralpoderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações com base no valor depatrimônio líquido. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá serexercido nas seguintes circunstâncias:• cisão (conforme descrito a seguir);• redução do dividendo obrigatório;• mudança do nosso objeto social;• fusão ou incorporação em outra sociedade (conforme descrito a seguir);• participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei dasSociedades por Ações;• incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei dasSociedades por Ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos tornar uma subsidiáriaintegral da mesma; e• aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limitesprevistos em lei.A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retirada noscasos em que ela ocasionar:259

• mudança do objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cujaatividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;• redução do dividendo obrigatório; ou• participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei dasSociedades por Ações.Nos casos de deliberação de participação em grupo de sociedades e de nossa fusão ou incorporação emoutra sociedade, nossos acionistas não terão direito de retirada caso ações de nossa emissão (i) tenhamliquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, no Brasilou no exterior, conforme definido pela CVM, e (ii) tenham dispersão, de forma que o acionistacontrolador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob controle comum detenham menos dametade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.O direito de retirada deverá ser exercido em prazo de 30 dias a partir da publicação da ata daAssembléia Geral em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberaçãoque tenha ensejado direito de retirada, nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de exercíciodesse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistasdissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial desuas ações, com base no último balanço aprovado pela assembléia geral. Se, todavia, a deliberação queensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado,o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 dias,para determinação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80,0% do valorde reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo no prazode 120 dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral.ResgateDe acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações podem ser resgatadas mediantedeterminação de nossos acionistas em Assembléia Geral Extraordinária. O resgate deve ser feito porsorteio.Registro de Nossas AçõesNossas ações são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco do Brasil S.A., que atualiza,diariamente, a posição acionária de acordo com os arquivos enviados pela CBLC. A transferência deações é realizada por meio de um lançamento pelo Banco do Brasil S.A. em seus sistemas de registro adébito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem porescrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.260

Direito de PreferênciaExceto conforme descrito a seguir, nossos acionistas têm direito de preferência na subscrição de açõesem qualquer aumento de capital de acordo com a proporção de sua participação acionária, inclusive nasemissões de debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição. Entretanto, na conversão dessestítulos ou na outorga e no exercício de opções de compra de ações, não haverá direito de preferência.Em conformidade com a lei brasileira, será facultado prazo de no mínimo 30 dias contados dapublicação do respectivo aviso aos acionistas para o exercício do direito de preferência. Nos termos daLei das Sociedades por Ações, nossos acionistas poderão ceder seus direitos de preferência.A critério de nossa Assembléia Geral poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nasemissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feitamediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, nos termos da lei, e dentro do limite docapital autorizado.Alienação de ControleNos termos do nosso Estatuto Social é vedada a alienação, direta ou indireta, por parte do Estado deMinas Gerais, de nosso controle, inclusive por acordo de acionistas que trate do exercício de poder decontrole, salvo na hipótese de lei específica que autorize a alienação de nosso controle, nos termos daConstituição do Estado de Minas Gerais. Nessa hipótese, a alienação, direta ou indireta, de nossocontrole, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá sercontratada sob a condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar ofertapública de aquisição das ações de todos os demais acionistas da Companhia, observando as condições eos prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurarlhestratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.Referida oferta pública também deverá ser realizada nos casos em que houver (i) cessão onerosa dedireitos de subscrição de nossas ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliáriosconversíveis em ações de nossa emissão, que venham a resultar na alienação do nosso controle; e (ii)alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle para um terceiro. Nessa hipótese, oacionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à CVM e à BOVESPA o valor atribuído a nóspela alienação do nosso controle e anexar documentação que comprove esse valor.O acionista que possuir nossas ações e que vier a adquirir o poder de controle em razão de contratoparticular celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estaráobrigado a (i) efetivar oferta pública nos termos do disposto acima; e (ii) ressarcir os acionistas dequem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores à data da alienação de nosso controle, aquem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao alienante pelas ações representativas do controle eo valor pago em bolsa pelas nossas ações neste período, devidamente atualizado até o momento dopagamento.A alienação do nosso controle está sujeita à aprovação pela Assembléia Legislativa do Estado de MinasGerais. Nos termos da Constituição do Estado de Minas Gerais, caso nosso acionista controlador, oEstado de Minas Gerais, nos inclua em qualquer plano de desestatização de companhias sob seucontrole, referida desestatização só poderá ocorrer mediante prévia realização de um referendo popularque assim a determine. Após a aprovação em referendo popular, a Assembléia Legislativa do Estado deMinas Gerais deverá promulgar lei que autorize a transferência de nosso controle acionário peloEstado, nos termos da legislação estadual vigente.261

Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionista Controlador, Conselheiros,Diretores e Membros do Conselho FiscalNosso acionista controlador, administradores e os membros do nosso Conselho Fiscal devemcomunicar mensalmente à Companhia, à BOVESPA e à CVM a quantidade e características dosvalores mobiliários de nossa emissão de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive os títulose valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou outros ativos tendo como lastroou objeto valores mobiliários de nossa emissão.Além disso, a regulamentação em vigor determina certas restrições temporárias à negociação de títulose valores mobiliários de nossa emissão, por nós, nosso acionista controlador, administradores, membrosdo conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, em determinadashipóteses, como por exemplo:• anteriormente à divulgação ao público de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aosnossos negócios; ou• se existir a intenção de promover nossa incorporação, cisão total ou parcial, fusão,transformação ou reorganização societária; ou• com relação aos nossos administradores que se afastaram de cargos na nossa administraçãoanteriormente à divulgação de informações relevantes relativas à nossa Companhia, caso taisinformações tenham sido originadas durante o seu período de gestão, estendendo-se aproibição de negociação (i) por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoasse afastaram de seus cargos, ou (ii) até a divulgação do fato relevante ao mercado, salvo se anegociação puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo da nossaCompanhia ou dos nossos acionistas;• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas informações trimestrais (ITR) eanuais (DFP) (exceto em caso de plano de investimento aprovado pela Companhia e medianteo atendimento aos termos do Artigo 15 da Instrução CVM 358); ou• em relação ao(s) acionista(s) controlador(es), diretos ou indiretos, diretores e membros doConselho de Administração, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de açõesde nossa emissão por nós mesmos, por nossas controladas, coligadas ou sociedades sobcontrole comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.Vedação à NegociaçãoNos termos do Regulamento do Novo Mercado, o nosso acionista controlador e os nossosadministradores têm restrições quanto à negociação dos títulos e valores mobiliários da Companhia deque são titulares.Em caso de eleição de novos membros do Conselho de Administração, é permitida a transferência donúmero mínimo de ações necessário para que os novos conselheiros tomem posse de seus cargos.262

Adicionalmente, durante o prazo de 90 dias contados da data de assinatura do Contrato deDistribuição, nós, cada um dos membros do nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria,bem como os Acionistas Vendedores e nosso acionista controlador, ressalvadas algumas exceções eoperações previamente aprovadas por escrito pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, pelosCoordenadores da Oferta Global e pelo Estruturador, obrigamo-nos, por meio da celebração deacordos de restrição à venda de Ações (lock-ups), a não emitir ou alienar ações ordinárias de nossaemissão de que sejamos titulares (excluídas as Ações Suplementares). Para maiores informações, verseção “Informações Relativas à Oferta Global – Restrições à negociação de Ações (lock-ups)”, napágina 69 deste Prospecto.Cancelamento do Registro de Companhia AbertaO cancelamento do registro de companhia aberta só pode ocorrer caso o acionista controlador de umacompanhia ou a própria companhia realize uma oferta pública de aquisição de todas as ações de suaemissão em circulação, observados os seguintes requisitos: (i) que o preço ofertado seja justo, na formaestabelecida na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM 361; e (ii) que os acionistas titularesde mais de dois terços das ações em circulação (conforme definido na Instrução nº 361 da CVM) e quetenham se manifestado sobre o cancelamento, tenham concordado expressamente com o cancelamentodo registro ou aceitado a oferta pública; (iii) que o preço ofertado corresponda, no mínimo, ao valoreconômico, determinado por empresa especializada independente do poder de decisão da companhia,seu administrador e acionista controlador de acordo com o Regulamento do Novo Mercado.A Lei das Sociedades por Ações define preço justo como sendo aquele apurado com base nos critérios,adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquidoavaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotaçãodas nossas ações no mercado ou com base em outro critério aceito pela CVM.O Regulamento do Novo Mercado também estabelece regras aplicáveis ao cancelamento do registro decompanhia aberta. Para maiores informações, ver “Cancelamento do Registro de Companhia Aberta”,abaixo.Oferta pelo Acionista ControladorNa hipótese de nossa saída do Novo Mercado para que nossos valores mobiliários passem a ter registropara negociação fora do Novo Mercado, nosso acionista controlador deverá efetivar oferta pública deaquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas, no mínimo, pelo respectivo valoreconômico, a ser apurado na forma prevista no Regulamento do Novo Mercado, respeitadas as normaslegais e regulamentares aplicáveis. A notícia da efetivação da oferta pública deverá ser comunicada àBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral de acionistasque houver aprovado a referida saída.Cancelamento do Registro de Companhia AbertaCaso a saída do Novo Mercado ocorra em virtude do cancelamento de nosso registro como companhiaaberta: (i) deverão ser observados todos os procedimentos previstos na legislação, além da realizaçãode oferta tendo como preço mínimo ofertado o valor econômico da ação, conforme descrito na seção263

“Cancelamento de Registro de Companhia Aberta” do Regulamento do Novo Mercado, e (ii) ficarádispensada a aprovação prévia em assembléia geral de acionistas.Reorganização SocietáriaCaso a nossa saída do Novo Mercado venha a ocorrer em virtude de operação de reorganizaçãosocietária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação noNovo Mercado, (i) nossa Companhia, juntamente com nossos administradores e o nosso acionistacontrolador, deveremos observar as formalidades previstas no Regulamento do Novo Mercado; (ii) onosso Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aosnossos demais acionistas, no mínimo, pelo respectivo valor econômico das ações, a ser apurada naforma prevista no Regulamento do Novo Mercado, respeitadas as normas legais e regulamentaresaplicáveis. A notícia da efetivação da oferta pública deve ser comunicada à BOVESPA e divulgada aomercado imediatamente após a realização da Assembléia Geral de acionistas que houver aprovado areferida reorganização.Obrigações na SaídaA nossa saída do Novo Mercado não nos eximirá, bem como não eximirá nossos administradores eacionista controlador de cumprir com suas obrigações e atender as exigências decorrentes do Contratodo Novo Mercado, da cláusula compromissória contida em nosso Estatuto Social, do Regulamento deArbitragem do Novo Mercado e do Regulamento do Novo Mercado que tenham origem em fatosanteriores à referida saída.Alienação de Controle da Companhia após a Saída do Novo MercadoA alienação do nosso controle que ocorrer nos 12 meses subseqüentes à saída do Novo Mercadoobrigará o acionista controlador alienante e o comprador, conjunta e solidariamente, a oferecer aosdemais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo acionistacontrolador alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado, observando-se asmesmas regras aplicáveis às alienações de controle previstas no Regulamento do Novo Mercado.Vedação ao RetornoApós a nossa saída do Novo Mercado, os valores mobiliários de nossa emissão não poderão retornar aser negociados no Novo Mercado por um período mínimo de dois anos contados da data em que tiversido formalizado o desligamento, salvo se tivermos o nosso controle acionário alienado após aformalização de nossa saída do Novo Mercado.Realização de Operações de Compra de Ações de Nossa Própria EmissãoNosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a aquisição de ações denossa própria emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre suarevenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposiçõeslegais aplicáveis.264

A decisão de adquirir ações de nossa própria emissão, manter referidas ações em tesouraria oupromover o cancelamento não pode, entre outros:• resultar na redução do nosso capital social;• exigir o uso de recursos em valor superior ao saldo de lucros ou reservas, exceto a reservalegal ou outras com destinação específica, registrada em nossas demonstrações financeirasmais recentes;• causar, direta ou indiretamente, qualquer demanda ou oferta artificial ou a alteração no preçodas ações ou ainda o exercício de quaisquer práticas não eqüitativas de mercado resultantes deação ou omissão;• resultar na aquisição de ações pertencentes ao acionista controlador.Não podemos manter em tesouraria mais do que 10,0% de nossas ações em circulação no mercado,incluindo as ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas. Qualquer compra de ações de nossaemissão pela própria Companhia deve ser realizada em bolsa, exceto se as ações somente estiveremadmitidas à negociação em mercado de balcão, e não pode ser feita por meio de operações privadas,exceto se aprovadas pela CVM. Ainda, as ações mantidas em tesouraria não terão direito a dividendonem a voto. Podemos também comprar ações de emissão própria na hipótese de deixarmos de ser umacompanhia aberta. Outrossim, podemos adquirir ou emitir opções de compra ou venda de ações denossa própria emissão, devendo informar à BOVESPA sobre referida operação.Divulgação de InformaçõesDevemos atender às exigências relativas à divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e nosnormativos expedidos pela CVM. Ainda, em função de nossa listagem no Novo Mercado, deveremostambém seguir as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento do Novo Mercado.Nossa política de divulgação de informaçõesPossuímos uma política de divulgação de informações e manutenção de sigilo por potenciais ouefetivos detentores de informação relevante, nos termos da Instrução CVM 358. Nossa política édestinada ao nosso acionista controlador, administradores, membros do conselho fiscal e qualquerpessoa que tenha conhecimento de informação relativa a fato relevante. Nessa política, estabelecemosregras de sigilo e confidencialidade, procedimentos relativos à manutenção de sigilo, bem comoatribuímos responsabilidade direta e subsidiária pela divulgação de fato relevante ao diretor de relaçõescom investidores e aos destinatários que tenham conhecimento pessoal de fato relevante,respectivamente.Divulgação de informações eventuais e periódicasDe acordo com a legislação aplicável, devemos fornecer à CVM e à BOVESPA determinadasinformações (i) periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais, os relatóriostrimestrais da administração e dos auditores independentes, editais de convocação e atas deAssembléias Gerais Ordinárias e (ii) eventuais, tais como aviso aos acionistas, editais de convocação e265

atas de Assembléias Gerais Extraordinárias, fatos relevantes, acordos de acionistas, entre outros.Adicionalmente às regras de divulgação estabelecidas pela CVM e pela Lei das Sociedades por Ações,devemos observar os seguintes procedimentos:• em até seis meses contados da listagem das ações de nossa emissão no Novo Mercado,divulgar demonstrações financeiras consolidadas trimestrais e as demonstrações financeiraspadronizadas – DFP (exceto no último trimestre de cada ano), incluindo demonstração defluxo de caixa, a qual deverá indicar, no mínimo, as alterações no caixa e equivalentes decaixa segregadas em fluxos de caixa das operações, financiamentos e de investimentos einformar a existência e a vinculação à cláusula compromissória de arbitragem;• em até quatro meses após o encerramento de cada exercício social (contado a partir do segundo anoda entrada no Novo Mercado), divulgar: (1) demonstrações financeiras ou demonstraçõesconsolidadas conforme previsto nos padrões internacionais US GAAP ou IFRS, em reais ou dólaresnorte-americanos, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas dorelatório da administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e opatrimônio líquido apurados ao final do exercício segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasile a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou (2), no idiomainglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório de administração e notas explicativaselaboradas de acordo com a legislação societária brasileira, acompanhadas de nota explicativaadicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apuradossegundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais US GAAP ouIFRS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados edo parecer dos auditores independentes. Os auditores independentes por nós contratados, além deserem registrados na CVM, devem possuir experiência comprovada no exame das demonstraçõesfinanceiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais IFRS ou US GAAP. A adoção destecritério deverá ocorrer, no máximo, a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentesao segundo exercício após obtermos autorização para negociar nossas ações no Novo Mercado; e• após a divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de acordo com os critériosreferidos no item anterior, divulgar informações trimestrais - ITR, traduzidas para o idiomainglês ou elaboradas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, em até nomáximo 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação para sua divulgação.A partir da divulgação das Informações Trimestrais – ITR, referentes ao segundo trimestre de 2006,divulgamos demonstrações financeiras consolidadas trimestrais e as demonstrações financeiraspadronizadas (exceto no último trimestre de cada ano), com inclusão de demonstração de fluxo decaixa, indicando as alterações no caixa e equivalentes de caixa segregadas em fluxos de caixa dasoperações, financeiro e de investimentos. Além disso, divulgamos nas nossas demonstrações aexistência e a vinculação à Cláusula Compromissória de arbitragem, incluída no quadro “outrasinformações que a companhia entende relevantes”.Informações trimestraisNa qualidade de companhia listada no Novo Mercado, adicionalmente às informações requeridas pelalegislação aplicável, devemos divulgar trimestralmente as seguintes informações financeiras (que deverão seracompanhadas de relatório de revisão especial emitido por auditor independente registrado na CVM):266

• apresentar o balanço patrimonial consolidado, a demonstração do resultado consolidado e ocomentário de desempenho consolidado, se estivermos obrigados a apresentar demonstraçõesconsolidadas ao fim do exercício social;• informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais de 5,0% do nosso capital social,de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física, que deverá ser incluída no quadro“outras informações que a companhia entenda relevantes”;• informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários denossa emissão de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionistacontrolador, administradores e membros do conselho fiscal, que deverá ser incluída no quadro“outras informações que a companhia entenda relevantes”;• informar a evolução da participação do nosso acionista controlador, administradores emembros do conselho fiscal, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 mesesimediatamente anteriores à divulgação das Informações Trimestrais - ITR;• incluir, em notas explicativas, a demonstração dos fluxos de caixa;• informar a quantidade de ações em circulação (que são consideradas todas as ações de nossa emissãoexcetuadas as ações detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por nossosadministradores e as ações em tesouraria) e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas,que deverá ser incluída no quadro “outras informações que a companhia entenda relevantes”; e• informar a existência e a vinculação à cláusula compromissória de arbitragem, que deverá serincluída no quadro “outras informações que a companhia entenda relevantes”.As informações relativas à quantidade e características das ações de nossa emissão direta ou indiretamentedetidas pelos acionistas controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do ConselhoFiscal, a evolução do volume de ações detidas por estas pessoas no período de 12 meses imediatamenteanteriores, e a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidasdevem também estar incluídas nas Informações Anuais – IAN da Companhia, no quadro “outras informaçõesconsideradas importantes para melhor entendimento da Companhia”, bem como as informações relativas àexistência e a vinculação à cláusula compromissória de arbitragem.Informações adicionaisNa qualidade de companhia listada no Novo Mercado, adicionalmente às informações requeridas pelalegislação aplicável, devemos:• realizar, pelo menos uma vez por ano, uma reunião pública com analistas e quaisquer outrosinteressados, para divulgar informações quanto à nossa situação econômico-financeira,projetos e perspectivas;• divulgar calendário anual até o final de janeiro de cada ano, informando sobre eventoscorporativos programados; e• divulgar informações sobre todo e qualquer contrato celebrado (i) entre nós e nossos administradorese acionista controlador; (ii) entre nós e as sociedades controladas e coligadas de nossos267

administradores e de nosso acionista controlador; ou (iii) entre nós e outras sociedades que comqualquer dessas pessoas listadas em (i) e (ii) integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempreque for atingido, em um único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, emqualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1,0%sobre o nosso patrimônio líquido, considerando-se aquele que for maior.Divulgação de Negociação por Detentores de Informações PrivilegiadasA legislação brasileira sobre valores mobiliários e as regras do Novo Mercado exigem que nosso acionistacontrolador, nossos administradores e os membros do nosso Conselho Fiscal, e os acionistas que elegeremmembros do Conselho de Administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural oujurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingirparticipação, direta ou indireta, que corresponda a 5,0% das nossas ações e, se solicitado, qualquer outro órgãotécnico ou de consultoria, divulgue a nós, e nós divulguemos à CVM e à BOVESPA o número e tipo devalores mobiliários (incluindo derivativos) de nossa emissão, de emissão de nossas subsidiárias oucontroladoras, que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados, de que sejam titulares, bem como asalterações em suas posições. As informações acerca da aquisição de valores mobiliários (valor, preço e data deaquisição) deverão ser fornecidas a nós no prazo de 10 dias a contar do encerramento do mês em que foramadquiridas. Ressalte-se ainda que as pessoas naturais mencionadas acima indicarão, ainda, os valoresmobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual não esteja separado judicialmente, decompanheiro(a), de qualquer dependente incluído em sua declaração anual de imposto sobre a renda, e desociedades controladas direta ou indiretamente com a periodicidade mensal. A informação para a companhia,a CVM e a BOVESPA deverá conter:• o nome e a qualificação da pessoa informante;• a quantidade, preço, tipo e classe e outra característica das ações ou valores mobiliários negociados; e• o método de aquisição (transação privada ou em bolsa).De acordo com a regulamentação de valores mobiliários brasileira, se qualquer dos nossos acionistascontroladores diretos ou indiretos, bem como os acionistas que elegerem membros do Conselho deAdministração ou do conselho fiscal, bem como qualquer outra pessoa natural ou jurídica, ou grupo depessoas agir em conjunto ou representando um mesmo interesse ou entidades detentoras de interessecomum, atingir participação em nosso capital social que corresponda a 5,0% ou mais, referida pessoaou entidade deve comunicar à Companhia essa comunicação. Tal comunicação deverá conter:• o nome e a qualificação do adquirente;• número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e deopções de compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis em ações já detidas,direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada;• objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração do adquirente de que suascompras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade; e• informação relacionada a qualquer acordo relativo ao exercício de voto ou compra e venda denossos valores mobiliários.268

Após o recebimento das informações sobre a negociação de ações, o Diretor de Relações comInvestidores deverá transmiti–las à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores ou às entidades domercado de balcão organizado em que as ações da companhia sejam admitidas à negociação, bemcomo por atualizar o formulário IAN no campo correspondente.Divulgação de Fatos RelevantesNos termos da legislação brasileira sobre valores mobiliários, deveremos divulgar qualqueracontecimento relevante relacionado aos nossos negócios à CVM e à BOVESPA. Deveremos publicaraviso de tais acontecimentos relevantes. Um fato será havido por relevante se puder influenciar o preçodos nossos valores mobiliários, a decisão dos investidores de negociar nossos valores mobiliários ou adecisão dos investidores de exercer quaisquer direitos como detentores de quaisquer de nossos valoresmobiliários. Em circunstâncias especiais de proteção de nosso interesse legítimo, poderemos apresentarà CVM pedido de tratamento confidencial aos fatos relevantes.SançõesNo caso de descumprimento total ou parcial de quaisquer das obrigações do Regulamento do NovoMercado, seremos notificados pela BOVESPA, a qual determinará o prazo, quando couber, para que odescumprimento seja sanado. Caso não cumpramos com o determinado na notificação, a BOVESPApoderá aplicar sanções pecuniárias, como multas, ou não pecuniárias, como divulgação da cotação denossos valores mobiliários em separado ou suspensão da negociação dos mesmos no Novo Mercado,podendo até cancelar nossa autorização para negociar no Novo Mercado.ArbitragemNós, nossos acionistas controladores, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigamo-nosa resolver por meio de arbitragem toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós,relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seusefeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ação, no nosso Estatuto Social, nas normaseditadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis aofuncionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do NovoMercado, do Contrato do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem do Novo Mercado.269

DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOSValores Disponíveis para DistribuiçãoEm cada Assembléia Geral Ordinária, nosso Conselho de Administração deverá propor o modo peloqual nossos lucros relativos ao exercício social anterior deverão ser distribuídos. Para os fins da Lei dasSociedades por Ações, lucro líquido é o lucro de uma companhia após imposto sobre a renda em umdeterminado exercício social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados decorrentes dos exercíciossociais anteriores e os valores alocados à participação de empregados e administradores. Emconformidade com a Lei das Sociedades por Ações, o valor correspondente ao nosso lucro líquido,conforme ajustado, ficará disponível para distribuição a acionistas em qualquer exercício em particular,podendo ser:• reduzido por valores alocados à reserva legal;• reduzido por valores alocados a reservas estatutárias, se houver;• reduzido por valores alocados à reserva de contingências, se houver;• reduzido por valores alocados à reserva para projetos de investimento (conforme discutidoabaixo);• reduzido por valores alocados à reserva de lucros a realizar constituída por nós emcumprimento à lei aplicável (conforme discutido abaixo);• aumentado por reversões de reservas de contingência registradas em anos anteriores; e• aumentado por valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e se nãoforem absorvidos por prejuízos.O cálculo do lucro líquido e a destinação para as reservas para qualquer exercício social sãodeterminados com base em nossas demonstrações financeiras não consolidadas. Para uma explicaçãosobre as reservas mencionadas acima, vide item “Reservas”, abaixo.Distribuição ObrigatóriaA Lei das Sociedades por Ações exige, de modo geral, que o estatuto social de cada companhiaespecifique a porcentagem mínima dos valores disponíveis que deverão ser distribuídos a acionistascomo dividendos em cada exercício social.O dividendo obrigatório toma por base um percentual do lucro líquido ajustado, não inferior a 25,0%.Caso o estatuto social de uma companhia seja omisso em relação a este percentual mínimo, aporcentagem estabelecida será de 50,0%. Nos termos do nosso Estatuto Social, pelo menos 25,0% donosso lucro líquido ajustado, conforme calculado nos termos das Práticas Contábeis Adotadas no Brasile ajustado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, deverá ser distribuído comodividendo anual obrigatório.270

A Lei das Sociedades por Ações, contudo, permite a suspensão da distribuição obrigatória dedividendos em qualquer exercício social em que os órgãos da administração reportem à AssembléiaGeral que a distribuição seria desaconselhável tendo em vista a situação financeira da companhia. Asuspensão está sujeita a aprovação em Assembléia Geral e análise pelos membros do Conselho Fiscal.No caso de companhias abertas, o Conselho de Administração deverá apresentar justificativa para asuspensão à CVM no prazo de cinco dias a contar da Assembléia Geral pertinente. Se o dividendoobrigatório não for pago, os valores correspondentes serão atribuídos a uma conta de reserva especial.Se não forem absorvidos por prejuízos subseqüentes, tais valores serão pagos aos acionistas assim quea situação financeira da companhia permitir.O dividendo obrigatório pode ser pago também a título de juros sobre o capital próprio, tratado comodespesa dedutível para fins de imposto de renda sobre a pessoa jurídica e contribuição social sobre olucro líquido. Revertem em nosso favor os dividendos e juros sobre o capital próprio que não foremreclamados dentro do prazo de três anos contados da data em que forem colocados à disposição dosacionistas.ReservasPossuímos duas principais contas de reservas – as reservas de lucros e as reservas de capital.Reservas de Lucros. Compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva paracontingências e a reserva de retenção de lucros.• Reserva legal. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, devemos manter reserva legal,para a qual devemos destinar 5,0% do lucro líquido apurado em cada exercício social, até queo valor da reserva seja igual a 20,0% do capital social. Não obstante, não somos obrigados afazer qualquer destinação à reserva legal com relação a qualquer exercício social em que osaldo dessa reserva legal, quando acrescido às reservas de capital constituídas, exceder 30,0%do capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal.Os valores destinados à reserva legal não estarão disponíveis para pagamento de dividendos. Areserva legal pode ser utilizada para aumentar nosso capital social. Em 31 de dezembro de2007, o saldo da nossa reserva legal era de R$66,1 milhões.• Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercíciosocial em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido,o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos daLei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercícioque exceder a soma dos seguintes valores: (i) o resultado líquido positivo da equivalênciapatrimonial; e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realizaçãofinanceira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reservade lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos emexercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a suarealização. Em 31 de dezembro de 2007, não possuíamos reserva de lucros a realizar.• Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucrolíquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, emexercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possaser estimado. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no271

exercício social em que se verifique que a perda prevista não virá, de fato, a ocorrer, ou deveráser cancelado e baixado na hipótese de a perda prevista efetivamente ocorrer. Em 31 dedezembro de 2007, não possuíamos reserva para contingências.• Reserva de retenção de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a AssembléiaGeral poderá, por proposta da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido doexercício prevista em orçamento de capital, previamente aprovado pela nossa AssembléiaGeral, o qual poderá ter duração de até 5 exercícios, e deverá indicar todas as fontes de nossosrecursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, devendo ser revisado anualmente pelaAssembléia Geral Ordinária, caso tenha duração superior a um exercício social. Em 31 dedezembro de 2007, o saldo da nossa reserva de retenção de lucros era de R$742,7 milhões.• Reservas de Capital. As reservas de capital consistem em reserva de ágio na emissão de ações,prêmio na emissão de debêntures, incentivos fiscais, doações e subvenções para investimentos,conforme permitido pela legislação em vigor. As quantias destinadas à reserva de capital nãosão consideradas para efeito da determinação do dividendo obrigatório. Em 31 de dezembro de2007, o saldo de nossas reservas de capital era de R$70,4 milhões.DividendosNos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, devemos realizar AssembléiaGeral ordinária até o dia 30 de abril de cada ano, ocasião em que ocorre a deliberação acerca dadestinação dos resultados do exercício social e a distribuição dos dividendos. O pagamento dodividendo anual é determinado com base em nossas demonstrações financeiras auditadas nãoconsolidadas elaboradas do exercício social anterior.Qualquer acionista por ocasião de declaração de dividendo terá direito a receber dividendos. Nostermos da Lei das Sociedades por Ações, os dividendos deverão ser distribuídos na data de suadeclaração, no prazo de 60 dias a contar da data em que o dividendo foi declarado, a menos quedeliberação dos acionistas estabeleça outra data de distribuição que, em qualquer caso, deverá ocorrerantes do encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado. Dividendos nãoreclamados não rendem juros, não são corrigidos monetariamente e revertem em nosso favor se nãoreclamados dentro de três anos após a data em que os colocamos à disposição do acionista.Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucrosacumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Adicionalmente,nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intercalares com base no lucro líquidoconstante de nosso balanço semestral ou trimestral. Os dividendos pagos em cada semestre não podemexceder o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos assim efetuadas podem serimputadas ao dividendo obrigatório relativos ao lucro líquido do final do exercício em que taisdividendos intermediários ou intercalares foram distribuídos.Nos últimos anos, deliberamos as seguintes distribuições a título de juros sobre o capital próprio,imputados ao dividendo mínimo obrigatório, previstos no nosso Estatuto Social:272

ExercícioExercício de 2005Exercício de 2006Exercício de 2007DeliberaçãoSocietária Data Montante DistribuídoReunião do Conselho deAdministração 29.04.2005 R$59.937.645,70Reunião do Conselho deAdministração 20.05.2005 R$15.300.381,84Reunião do Conselho deAdministração 24.06.2005 R$14.702.119,96Reunião do Conselho deAdministração 26.08.2005 R$8.710.666,02Reunião do Conselho deAdministração 16.12.2005 R$58.314.833,02Reunião do Conselho deAdministração 12.05.2006 R$18.367.163,52Reunião do Conselho deAdministração 14.07.2006 R$24.746.122,42Reunião do Conselho deAdministração 30.10.2006 R$27.550.745,28Reunião do Conselho deAdministração 23.03.2007 R$20.023.838,66Reunião do Conselho deAdministração 25.05.2007 R$20.663.058,96Reunião do Conselho deAdministração 31.08.2007 R$30.994.588,44Não realizamos lucros nos 11 exercícios anteriores a 2003, inclusive. Nos exercícios de 2004 e 2005pagamos valores substanciais a título de juros sobre o capital próprio aos nossos acionistas, os quaisforam atribuídos ao dividendo obrigatório.Os valores de dividendos e juros sobre o capital próprio distribuídos no passado não são indicativos devalores de eventuais distribuições futuras.Juros Sobre o Capital PróprioNos termos da legislação tributária brasileira, com vigência a partir de 1º de janeiro de 1996, ascompanhias brasileiras podem pagar juros sobre o capital próprio a detentores de ações e tratar taispagamentos como despesa para fins do imposto sobre a renda e, a partir de 1998, para fins decontribuição social sobre o lucro líquido. O pagamento de juros sobre o capital próprio poderá serefetuado a critério do nosso Conselho de Administração e poderão ser imputados ao dividendoobrigatório. A dedução fica, de modo geral, limitada em qualquer exercício em particular ao maiorentre os seguintes valores:• 50,0% do lucro líquido (após a dedução das provisões de contribuição social sobre o lucrolíquido incidentes sobre o lucro líquido, mas antes de se levar em conta a provisão de impostosobre a renda e de juros sobre o capital próprio) no período com relação ao qual o pagamentoseja efetuado; e• 50,0% da soma dos lucros acumulados e das reservas de lucros no início do exercício comrelação ao qual o pagamento seja efetuado.Os juros sobre o capital próprio ficam limitados à variação pro rata die da TJLP.273

Para fins contábeis, embora o encargo de juros deva estar refletido na demonstração do resultado paraser dedutível de imposto, o encargo é revertido antes do cálculo do lucro líquido nas demonstraçõesfinanceiras estatutárias e deduzido do patrimônio líquido de maneira similar ao dividendo.O valor pago a título de juros sobre o capital próprio líquido de imposto sobre a renda, poderá serimputado ao dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, devemos pagar aosacionistas o suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por estes a título de juros sobre ocapital próprio, após a retenção de impostos, acrescida da quantia de dividendos declarados, seja aomenos equivalente ao dividendo obrigatório. Juros sobre o capital próprio revertem em favor da nossaCompanhia se não reclamados dentro de três anos após a data em que os colocamos à disposição doacionista.274

275ANEXOS

[PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO]276

ANEXO AEstatuto Social277

[PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO]278

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ANEXO BInformações Anuais relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006(apenas informações não incluídas no Prospecto).301

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação EspontâneaO REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ019445CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS172811060001034 - DENOMINAÇÃO COMERCIALCOPASA5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIORCOMPANHIA MINEIRA DE ÁGUA E ESGOTO6 - NIRE313000363757 - SITEwww.copasa.com.br01.02 - SEDE1 - ENDEREÇO COMPLETORua Mar de Espanha nº 5253 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF30330-270 Belo HorizonteMG6 - DDD 7 - TELEFONE8 - TELEFONE9 - TELEFONE10 - TELEX031 3250-20153250-1548-11 - DDD 12 - FAX13 - FAX14 - FAX031 3250-14093250-1341-15 - E-MAILgeraldo.calcado@copasa.com.br2 - BAIRRO OU DISTRITOSanto Antonio01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTASATENDIMENTO NA EMPRESA1 - NOMERicardo Augusto Simões Campos2 - CARGODiretor Financ e de Rel.com Investidores3 - ENDEREÇO COMPLETO4 - BAIRRO OU DISTRITORua Mar de Espanha, 525Santo Antonio5 - CEP30330-2708 - DDD6 - MUNICÍPIOBelo Horizonte9 - TELEFONE10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX031 3250-2015--13 - DDD 14 - FAX15 - FAX16 - FAX031 3250-1409--17 - E-MAILri@copasa.com.br7 - UFMGAGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOMEBanco do Brasil S.A.19 - CONTATOAna Claudia20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITOAv. Afonso Pena, 1964 - 11º andarCentro22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF30130-005 Belo HorizonteMG25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX0031 3248-7959--30 - DDD 31 - FAX32 - FAX33 - FAX- - -34 - E-MAILanaclaudia@bb.com.br11/04/2008 19:56:40Pág: 1303

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01944-5 CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS 17.281.106/0001-03OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE01 Belo Horizonte MG 031 3250-1063 -02 - -03 - -04 - -01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)1 - NOMERicardo Augusto Simões Campos2 - ENDEREÇO COMPLETORua Mar de Espanha nº 5254 - CEP5 - MUNICÍPIO30330-270 Belo Horizonte7 - DDD 8 - TELEFONE9 - TELEFONE10 - TELEFONE 11 - TELEX031 3250-2015 --12 - DDD03116 - E-MAILri@copasa.com.br13 - FAX3250-140914 - FAX 15 - FAX--17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTESIM236.124.106-443 - BAIRRO OU DISTRITOSanto Antonio6 - UFMG01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/20062 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/20063 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20085 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITORErnst & Young Auditores Independentes S/S4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/20086 - CÓDIGO CVM00471-57 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICOJoão Ricardo Pereira da Costa722.071.677-0401.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTROBVBAALBVMESBBVPRBVRJBVSTBVES BVPP BVRGX BOVESPA2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃOBolsa3 - TIPO DE SITUAÇÃOOperacional4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE1160 - Saneamento,Serv. Água e Gás5 - ATIVIDADE PRINCIPALFornecer água tratada e coletar e tratar esgoto6 - AÇÕES PREF. COM CLASSESNÃO11/04/2008 19:57:00Pág: 2304

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01944-5 CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS 17.281.106/0001-0301.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIOEstatal2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.XAçõesCertificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)X Debêntures Conversíveis em AçõesAções ResgatáveisPartes BeneficiáriasX Debêntures SimplesNotas Promissórias (NP)BDROutrosDESCRIÇÃOBônus de SubscriçãoCertificado de Investimento Coletivo (CIC)01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.08/04/20082 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.27/04/20073 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS11/04/200724/03/200701.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF01 Estado de Minas MG02 Diário Oficial de Minas Gerais MG03 Jornal Valor Econômico SP01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES1 - DATA08/04/20082 - ASSINATURA11/04/2008 19:58:02 Pág:3305

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01944-5 CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS 17.281.106/0001-0302.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATODA ELEIÇÃO6 - CÓDIGO TIPO DO 9 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *7 - ELEITO P/CONTROLADOR8 - CARGO/FUNÇÃO01 Márcio Augusto Vasconcelos Nunes 316.283.207-10 27/04/2007 03 anos 3 SIM 31 Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente02 Euclides Garcia de Lima Filho 004.129.376-20 25/04/2007 01 ano 2 SIM 27 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)03 Enio Ratton Lombardi 008.875.956-34 25/04/2007 01 ano 2 SIM 27 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)04 Geraldo de Oliveira Faria 003.640.886-72 25/04/2007 01 ano 2 SIM 27 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)05 José Carlos Carvalho 282.735.597-34 25/04/2007 01 ano 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)06 Ronaldo Vasconcelos Novais 092.210.266-04 25/04/2007 01 ano 2 NÃO 22 Conselho de Administração (Efetivo)07 Flávio José Barbosa de Alencastro 309.860.521-91 25/04/2007 01 ano 2 SIM 27 Conselho de Adm. Independente (Efetivo)08 Herculano Anghinetti 231.637.806-44 27/04/2007 03 anos 1 11 Diretor Vice Presidente/ Superintendente09 Márcio Luiz Murta Kangussu 175.629.106-34 27/04/2007 03 anos 1 19 Diretor de Operações Norte10 Diego Leonardo de Andrade Carvalho 993.165.526-72 27/04/2007 03 anos 1 19 Diretor de Operações Sudoeste11 Juarez Amorim 403.544.906-72 27/04/2007 03 anos 1 19 Diretor de Operações Metropolitana12 Ricardo Augusto Simões Campos 236.124.106-44 27/04/2007 03 anos 1 12 Diretor de Relações com Investidores13 Carlos Gonçalves de Oliveira Sobrinho 303.632.336-87 27/04/2007 03 anos 1 19 Diretor de Meio Amb. e de Novos Negócios14 Gelton Palmieri Abud 157.871.416-87 27/04/2007 03 anos 1 19 Diretor de Gestão Corporativa15 Antônio Augusto Junho Anastasia 475.558.826-04 25/04/2007 01 ano 2 SIM 20 Presidente do Conselho de Administração16 Marcos Antônio Teixeira 132.536.036-87 27/04/2007 03 anos 1 19 Diretor Planej. e Gestão de Empreend.17 João Antônio Fleury Teixeira 158.470.046-72 25/04/2007 01 ano 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.11/04/2008 19:58:32Pág: 4306

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01944-5 CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS 17.281.106/0001-0302.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTESIMSIM3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 6 - DATA 7 - PRAZO DO MANDATODA ELEIÇÃO8 - CARGO/FUNÇÃO9 - FUNÇÃO01 Tania Guimarães Campos 505.131.926-20 25/04/2007 01 ano 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR02 Francisco Eduardo de Queiroz Cançado 445.427.126-72 25/04/2007 01 ano 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR03 Paulo Elisiário Nunes 417.587.906-44 25/04/2007 01 ano 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR04 Maron Alexandre Mattar 069.384.186-91 25/04/2007 01 ano 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR05 Murilo de Campos Valadares 216.984.226-87 25/04/2007 01 ano 45 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS06 Roney Luiz Torres Alves da Silva 109.715.806-34 25/04/2007 01 ano 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR07 Sérgio Pessoa de Paula Castro 791.625.096-91 25/04/2007 01 ano 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR08 César Raimundo da Cunha 732.701.806-91 25/04/2007 01 ano 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR10 Júlio Ribeiro Pires 133.179.976-72 25/04/2007 01 ano 48 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS11 José Augusto Madureira 044.601.976-34 28/11/2007 05 meses 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR11/04/2008 19:59:03Pág: 5307

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01944-5 CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS 17.281.106/0001-0303.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTORCA 28/11/20072.505 328 SIM NÃO7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS04/05/2007AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃOSIMORDINÁRIAS10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL34.828.66430,24PREFERENCIAIS00,00TOTAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL34.828.66430,2416 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO1 - CLASSE2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL11/04/2008 19:59:24Pág: 18308

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01944-5 CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS 17.281.106/0001-0303.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)001 GOVERNO DO ESTADO DE MINAS GERAIS 18.715.615-0001/60 BRASILEIRA MG61.189 53,13 0 0,00 61.189 53,13 SIM SIM002 PREFEITURA MUNICIPAL DE BELO HORIZONTE 18.715.383-0001/40 BRASILEIRA MG11.135 9,67 0 0,00 11.135 9,67 SIM NÃO004 CODEMIG 19.791.581-0001/55 BRASILEIRA MG7.642 6,64 0 0,00 7.642 6,64 30/11/2007NÃO NÃO997 AÇÕES EM TESOURARIA370 0,32 0 0,00 370 0,32998 OUTROS34.829 30,24 0 0,00 34.829 30,24999 TOTAL115.165 100,00 0 0,00 115.165 100,0011/04/2008 19:59:32Pág: 19309

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01944-5 CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS 17.281.106/0001-0303.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS1 - ITEM2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL004CODEMIG30/11/20071 - ITEM2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE 5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)004001Governo do Estado de Minas Gerais18.715.615-0001/60 Brasileira MG130.794 98,64 0 0,00 130.794 98,64 11/07/2007004002Outros1.798 1,36 0 0,00 1.798 1,36004999TOTAL132.592 100,00 0 0,00 132.592 100,0011/04/2008 19:59:36Pág: 20310

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01944-5 CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS 17.281.106/0001-0303.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS1 - ITEM2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL004001Governo do Estado de Minas Gerais11/07/20071 - ITEM2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE 5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)11/04/2008 19:59:36Pág: 21311

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01944-5CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS 17.281.106/0001-0304.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL1 - Data da Última Alteração: 08/03/20062- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA5 - VALOR NOMINAL6 - QTD. DE AÇÕES7 - SUBSCRITO8 - INTEGRALIZADOOU ESCRITURAL(Reais)(Mil)(Reais Mil)(Reais Mil)01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 115.165 2.632.242 2.632.24202 PREFERENCIAIS 0 0 003 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 115.165 2.632.242 2.632.24211/04/2008 19:59:54 Pág: 22312

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL3 - CNPJ01944-5CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS17.281.106/0001-0304.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL(Reais Mil)4 - VALOR DA ALTERAÇÃO(Reais Mil)5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS(Mil)8 - PREÇO DA AÇÃO NAEMISSÃO(Reais)02 14/07/20041.616.715 306.153 Bens e JCP Acionistas 2.662 115,000000000003 21/12/20041.711.087 94.373 JCP Acionistas e R$ 821 115,000000000004 27/04/20051.715.989 4.902 JCP Acionistas e R$ 43 115,000000000005 16/01/20061.818.780 102.791 JCP Acionistas R$ 894 115,000000000006 06/02/20062.541.857 723.077 Subscrição Pública 30.769 23,500000000007 08/03/20062.632.242 90.385 Subscrição de lote suplementar 3.846 23,500000000011/04/2008 19:59:58 Pág: 23313

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01944-5CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS17.281.106/0001-0304.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 5 - QUANTIDADE DE AÇÕES 6 - QUANTIDADE DE AÇÕESANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO(Reais)(Reais)(Mil)(Mil)01 16/01/2006 20.137 80.54911/04/2008 20:00:03 Pág: 24314

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01944-5CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS17.281.106/0001-0304.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO1 - QUANTIDADE2 - VALOR3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO(Mil)0(Reais Mil)3.000.00015/12/200504.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO1- ITEM 2 - ESPÉCIE3 - CLASSE4 - QUANTIDADE DE AÇÕESAUTORIZADAS À EMISSÃO(Mil)11/04/2008 20:00:10 Pág: 25315

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01944-5CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS17.281.106/0001-0305.01 - AÇÕES EM TESOURARIA1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER 7 - MONTANTE A SERADQUIRIDA DESEMBOLSADO(Mil)(Reais Mil)8 - QUANTIDADE JÁADQUIRIDA(Mil)9 - MONTANTE JÁDESEMBOLSADO(Reais Mil)01 ORDINÁRIAS 31/12/1998 Já adquiridas 1 0 370 9.35611/04/2008 20:00:15 Pág: 26316

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01944-5CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS17.281.106/0001-0306.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS1 - ITEM 2 - PROVENTO3 - APROVAÇÃO DA 4 - DATA DA 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DO8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE 10 - MONTANTE DO 11 - DATA DEDISTRIBUIÇÃO APROVAÇÃO EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO PROVENTO POR AÇÃO DAS AÇÕES DAS AÇÕES PROVENTOINÍCIO DEEVENTODISTRIBUIÇÃO SOCIAL(Reais Mil)(Reais Mil) PAGAMENTO01 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 30/04/2004 31/12/200394.116 3,1740900000 ORDINÁRIA23.565 30/06/200402 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 30/04/2004 31/12/200394.116 3,1740900000 PREFERENCIAL26.032 30/06/200403 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 05/08/2004 31/12/2004253.030 3,7024120000 ORDINÁRIA33.854 30/06/200504 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 05/08/2004 31/12/2004253.030 3,7024120000 PREFERENCIAL33.855 30/06/200505 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 25/11/2004 31/12/2004253.030 1,9687600000 ORDINÁRIA18.002 30/06/200506 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 25/11/2004 31/12/2004253.030 1,9687600000 PREFERENCIAL18.002 30/06/200507 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 23/03/2005 31/12/2004253.030 2,0115690000 ORDINÁRIA18.394 30/06/200508 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 23/03/2005 31/12/2004253.030 2,0115690000 PREFERENCIAL18.393 30/06/200509 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 29/04/2005 31/12/2005288.622 3,1367192690 ORDINÁRIA29.969 05/05/200610 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 29/04/2005 31/12/2005288.622 3,1367192690 PREFERENCIAL29.969 05/05/200611 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 20/05/2005 31/12/2005288.622 0,7989334580 ORDINÁRIA7.650 05/05/200612 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 20/05/2005 31/12/2005288.622 0,7989334580 PREFERENCIAL7.650 05/05/200613 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 24/06/2005 31/12/2005288.622 0,7676942750 ORDINÁRIA7.351 05/05/200614 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 24/06/2005 31/12/2005288.622 0,7676942750 PREFERENCIAL7.351 05/05/200615 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 26/08/2005 31/12/2005288.622 0,4548411010 ORDINÁRIA4.355 05/05/200616 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 26/08/2005 31/12/2005288.622 0,4548411010 PREFERENCIAL4.356 05/05/200617 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 16/12/2005 31/12/2005288.622 3,0450005540 ORDINÁRIA29.157 05/05/200618 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 16/12/2005 31/12/2005288.622 3,0450005540 PREFERENCIAL29.158 05/05/200620 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 12/05/2006 31/12/2006356.437 0,1600000000 ORDINÁRIA18.367 07/05/200721 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 14/07/2006 31/12/2006356.437 0,2155683750 ORDINÁRIA24.746 07/05/200722 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 13/11/2006 31/12/2006356.437 0,2400000000 ORDINÁRIA27.551 07/05/200723 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 23/03/2007 31/12/2006356.437 0,1744316250 ORDINÁRIA20.024 07/05/200724 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 29/05/2007 31/12/2007329.323 0,1800000000 ORDINÁRIA20.66325 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 31/08/2007 31/12/2007329.323 0,2700000000 ORDINÁRIA30.99526 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 19/03/2008 31/12/2007329.323 0,2400000000 ORDINÁRIA27.55011/04/2008 20:00:20 Pág: 27317

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01944-5CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS17.281.106/0001-0306.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO ADA AÇÃO SOCIALVOTO8 - TAG ALONG %9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL17 - OBSERVAÇÃO10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO14 - CUMULA-TIVO15 - PRIORITÁ-RIO16 - CALCULADO SOBRE01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 100,000,00 0,0000006.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)21/05/2007 25,0011/04/2008 20:00:23 Pág: 28318

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01944-5CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS17.281.106/0001-0307.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORESNO LUCRO2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADEADMINISTRADORES(Reais Mil)SIM217MENSAL07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:31/12/20072 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/20063 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/20054- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMOEXERCÍCIO7 - VALOR DO PENÚL-TIMO EXERCÍCIO8 - VALOR DO ANTEPE-NÚLTIMO EXERCÍCIO(Reais Mil)(Reais Mil)(Reais Mil)01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 20.675 23.911 19.40703 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 145 138 14204 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 83.970 69.689 57.04507 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 17.162 10.632 9.75708 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 329.323 356.437 288.62209 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 011/04/2008 20:00:29 Pág: 29319

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisData-Base - 31/12/2006Reapresentação EspontâneaLegislação Societária01944-5 CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS 17.281.106/0001-0309.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS1. PERÍODO DE CONSUMONosso faturamento é calculado em função do volume de água consumido pelo cliente. Este volumeé apurado num período de consumo ocorrido entre duas leituras. Portanto, o período de consumo éum fator determinante no consumo objeto do faturamento. A Companhia vem fazendo um esforçomuito grande no sentido de manter o período médio de consumo ao longo do ano com o objetivo deamenizar possíveis impactos no valor da conta de água e conseqüentemente reclamações por partedos clientes. Mesmo assim, observa-se que o período de consumo do mês de fevereiro fica abaixodos demais meses, conforme demonstrado no quadro abaixo:QUADRO 1PERÍODOS MÉDIOS DE CONSUMO EM DIASANO Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez1998 31,60 28,60 30,70 29,70 31,70 30,20 30,10 30,80 30,20 30,60 31,20 30,601999 31,05 29,05 29,9 30,60 31,00 30,50 31,10 29,40 30,25 30,65 30,30 31,552000 31,25 29,40 31,50 29,30 31,45 29,80 30,55 31,45 29,70 30,55 30,40 31,602001 30,95 28,15 30,80 30,80 30,75 30,10 30,15 31,45 29,70 30,55 30,50 30,502002 30,50 29,60 29,40 30,70 30,80 29,40 30,90 31,40 30,20 30,80 29,95 31,752003 30,60 28,10 31,70 29,40 31,20 29,85 30,45 31,40 30,20 30,80 30,80 30,502004 31,00 28,30 30,60 30,55 31,05 30,15 31,45 30,80 30,40 30,55 30,35 30,502005 30,80 29,70 29,50 30,70 30,55 29,35 30,80 31,35 29,80 30,55 30,30 31,552006 30,95 28,85 30,10 30,00 30,00 30,55 31,25 31,45 29,70 30,55 30,40 31,502007 30,95 28,85 30,10 30,00 30,00 30,55 31,25 31,45 29,7030,55 30,50 30,50Como o período de consumo de fevereiro é historicamente menor, o consumo de água no mês defaturamento acaba sendo afetado. É importante ressaltar que apenas um dia significa 3,33% seconsiderarmos um mês com 30 dias.Apesar do período de consumo do mês de fevereiro ser menor que os demais, verifica-se que o volumeconsumido não diminui na mesma proporção. Este fato é explicado por ser um período de temperaturasmuito elevadas que provocam um aumento natural do consumo.11/04/2008 20:00:55 Pág: 74320

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisData-Base - 31/12/2006Reapresentação EspontâneaLegislação Societária01944-5 CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS 17.281.106/0001-0309.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS2. VOLUME FATURADOO quadro abaixo demonstra o comportamento mensal do volume faturado de água nos últimos dezanos.QUADRO 2VOLUME FATURADO (1000 m3)meses 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007JAN 50.144 50.015 50.201 51.376 49.160 51.418 51.621 51.072 52.941 47.941FEV 47.444 49.413 48.293 49.384 48.536 49.407 48.140 49.959 53.325 45.134MAR 49.794 49.330 50.881 52.445 48.947 54.643 50.231 50.702 48.508 48.819ABR 48.275 50.012 48.688 51.553 51.330 50.382 49.778 52.163 44.955 49.755MAI 49.452 49.964 50.830 50.450 52.068 51.551 50.372 51.523 46.691 47.893JUN 46.880 49.230 49.523 46.956 49.301 50.046 48.776 49.402 45.426 47.488JUL 46.587 49.789 49.890 47.051 50.870 51.098 49.905 50.373 47.071 49.113AGO 48.205 48.968 50.369 49.012 52.084 51.818 49.410 51.605 46.786 49.225SET 50.130 51.501 49.599 48.297 51.879 51.377 52.367 52.230 47.279 49.600OUT 51.092 51.828 51.431 48.320 53.013 53.293 53.670 53.031 47.459 52.629NOV 48.627 49.873 52.341 49.070 52.835 52.825 52.340 53.486 46.661 52.520DEZ 49.038 50.231 51.160 49.547 53.837 51.655 51.820 52.052 48.570 49.607Volume faturado dividido por 1000.Apesar de o volume faturado aumentar na maioria dos anos, pode-se afirmar que o aumento não émotivado pelo aumento per capita de consumo, mas pelo crescimento do número de economias,podendo ser crescimento vegetativo ou crescimento motivado por assunção de novas localidades.Em 2004, o volume faturado foi menor que 2003, apesar do crescimento do número de economias.Em 2006, o volume faturado foi menor que 2005, devido a alteração do consumo básico de 10 para6 m³ com restruturação tarifaria de 2006.16,4016,2016,0015,8015,6015,4015,2015,00VOLUME POR ECONOMIA, MÉDIO MENSAL DOS ÚLTIMOS 10 ANOSVolume por economia média mensal dos últimos 10 anos16,18 16,2216,1116,1816,0115,9215,9515,8615,7315,5915,5915,44jan fev mar abr mai jun jul ago set out nov dez11/04/2008 20:00:55 Pág: 75321

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisData-Base - 31/12/2006Reapresentação EspontâneaLegislação Societária01944-5 CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS 17.281.106/0001-0309.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOSNo período com temperaturas mais baixas ocorre uma diminuição no volume faturado, conformeconsta nos meses de junho e julho.Conforme tabela acima o pico de consumo ocorre nos meses de março e outubro e a diminuição nosmeses de junho e junho. O gráfico abaixo apresenta uma média dos últimos 10 anos, em que sepode afirmar a existência do efeito sazonal nos meses citados.QUADRO 3FATORES SAZONAIS – MÉDIA 10 ANOSMês JAN FEV MAR ABR MAI JUN JUL AGO SET OUT NOV DEZFator 1,02 0,98 1,02 1,01 1,01 0,97 0,98 0,99 1,00 1,02 1,00 1,00A partir de uma média de consumo geral da empresa, identificaram-se os meses em que o consumoesteve acima da média e os que estiveram abaixo da média, conforme demonstrado a seguir:1,031,021,011,000,990,980,970,960,950,94FATORES SAZONAIS – MÉDIA DE 10 ANOSVolume média mensal dos últimos 10 anosjan fev mar abr mai jun jul ago set out nov dezUm outro fator importantíssimo na análise do perfil de consumo da empresa é a tendência dediminuição do consumo per capita. No decorrer dos anos a empresa vem convivendo com estarealidade de queda no consumo por economia provocando, também, diminuição da receita poreconomia.11/04/2008 20:00:55 Pág: 76322

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisData-Base - 31/12/2006Reapresentação EspontâneaLegislação Societária01944-5 CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS 17.281.106/0001-0309.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOSRelativamente à queda do consumo por economia, são vários os fatores determinantes:a) O crescimento da cidade se dá na periferia onde o consumo é menor que nas regiões centrais;b) Diminuição da atividade industrial provocada pela estagnação econômica;c) Redução do tamanho das famílias;d) Modificação da tipologia dos imóveis – maior predileção por imóveis verticais;e) Necessidade de redução de despesas;f) Conscientização da população;g) Diminuição de desperdícios.h) Alteração do consumo básico.1. IMPACTO DO RACIONAMENTO DE ENERGIA ELÉTRICA NO CONSUMO DEÁGUAEm 2001, o país viveu um racionamento de energia elétrica inédito, pelo menos nos últimos anos.A seca prolongada diminuiu abruptamente o nível das represas e o país das águas abundantespassou a conviver com o risco de um colapso do sistema elétrico. Diante deste quadro o governofederal implantou medidas de racionamento de energia elétrica. O que se constatou foi que oracionamento do consumo da energia elétrica desencadeou o racionamento do consumo de água,conforme demonstrado a seguir.1000 m³VOLUME FATURADO (m 3 )80.00078.00076.00074.00072.00070.00068.00066.00064.00062.00076.88675.82075.14474.10472.27774.311 74.19273.19371.32270.36976.82475.48975.17972.272 72.977 73.639 72.76269.04472.92772.17871.75470.806 71.00969.080jan fev mar abr mai jun jul ago set out nov dez2000 2001O gráfico acima demonstra o impacto do racionamento de energia elétrica no consumo e água apartir do mês de junho de 2001.Pode-se afirmar que se as medidas de racionamento de energia elétrica passarem a fazer parte davida dos brasileiros, teremos que conviver com mais um importante fator sazonal.11/04/2008 20:00:55 Pág: 77323

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL3 - CNPJ01944-5CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS17.281.106/0001-0310.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS3 - % RECEITA LÍQUIDA01 Abastecimento de água 64,2402 Esgotamento sanitário 28,1903 Serviços diversos 7,5711/04/2008 20:00:58 Pág: 78324

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL3 - CNPJ01944-5CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS17.281.106/0001-0310.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS1- ITEM 2- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA001 SANEAMENTO BÁSICO E ESGOTAMENTO SANITÁRIO - NATUREZA PRIVADA001 001 Fiat Automóveis S/A0,57001 002 Vallourec e Mannesmann Tubess0,40001 003 CCPR MG0,19001 004 Teksid do Brasil0,21002 SANEAMENTO BÁSICO E ESGOTAMENTO SANITÁRIO - NATUREZA PÚBLICA002 001 Prefeitura Municipal de Belo Horizonte1,45002 002 Secretaria de Estado da Educação1,42002 003 Polícia Civil do estado de Minas Gerais0,31002 004 Fundação Hospital do Estado de Minas0,16002 005 Santa Casa de Misericorida0,22002 006 Prefeitura Municipal de Contagem0,1611/04/2008 20:01:12 Pág: 79325

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL3 - CNPJ01944-5CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS17.281.106/0001-0313.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE3 - ENDEREÇO4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)14 - OBSERVAÇÃO01 Edifício SedeRua Mar de Espanha nº 525Belo Horizonte MG 24.554,00017,000 18 SIM NÃO NÃO02 Sistema Rio MansoBrumadinhoBrumadinho MG 90.136.600,00055,000 17 NÃO SIM NÃO03 Sistema Serra AzulMateus LemeMateus Leme MG 70.039.300,00020,000 26 NÃO NÃO NÃO04 Sistema Rio das VelhasNova LimaNova Lima MG 1.500.000,00021,000 35 NÃO NÃO NÃO05 ETE do Ribeirão ArrudasSabaráSabará MG 643.000,00098,000 7 NÃO SIM NÃO06 Sistema JuramentoJuramentoJuramento MG 22.886.000,0008,410 25 NÃO NÃO NÃO11/04/2008 20:01:42 Pág: 112326

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL3 - CNPJ01944-5CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS17.281.106/0001-0313.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE3 - ENDEREÇO4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)14 - OBSERVAÇÃO07 ETE do Ribeirão do OnçaBelo HorizonteBelo Horizonte MG 712.211,000 62.211,000 3 NÃO NÃO NÃO11/04/2008 20:01:42 Pág: 113327

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisData-Base - 31/12/2006Reapresentação EspontâneaLegislação Societária01944-5 CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS 17.281.106/0001-0314.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTONota: As informações a seguir têm por embasamento as expectativas e projeções daCompanhia, as quais estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, e, portanto, poderãonão se concretizar, ou serem alteradas, a qualquer tempo, no todo ou em parte.11/04/2008 20:02:10 Pág: 222328

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2006Legislação SocietáriaReapresentação Espontânea01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01944-5CIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS 17.281.106/0001-0316.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO 5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADOLÍQUIDO LÍQUIDO(Reais Mil)8 - OBSERVAÇÃO7 - VL. TOTAL AÇÕES(Reais Mil)01 TRABALHISTA 1,00 13,00 SIM 23.76644.27702 FISCAL/TRIBUTÁRIA 6,00 72,00 SIM 5.569238.36603 OUTRAS 57,00 618,00 SIM 4.807 2.035.38411/04/2008 20:02:34 Pág: 233329

[PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO]330

ANEXO CDemonstrações Financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007e 2006 e Parecer dos Auditores Independentes.331

[PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADA EM BRANCO]332

Companhia deSaneamento de MinasGerais - COPASADemonstrações Financeiras referentes aosexercícios findos em 31 de dezembro de 2007 ede 2006 e Parecer dos Auditores IndependentesDeloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes333

COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASADEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006CONTEÚDORelatório da AdministraçãoQuadro 1 - Balanço patrimonialQuadro 2 - Demonstração dos resultadosQuadro 3 - Demonstração das mutações do patrimônio líquidoQuadro 4 - Demonstração das origens e aplicações de recursosNotas Explicativas334

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃOExercício de 2007Mensagem da AdministraçãoEm 2007 continuamos nossa trajetória na busca de resultados cada vez melhores enovamente demos passos importantes em direção à meta global de obtenção de altos índices deatendimento à população de Minas Gerais, principalmente até o ano de 2010. Os resultadospositivos que vêm sendo obtidos a partir de 2003, não apenas em termos econômico-financeiros,mas também na gestão administrativa e operacional comprovam o acerto da estratégia de atuaçãoda Companhia, que fechou o exercício com uma receita operacional líquida de R$ 1.863,5milhões, lucro líquido de R$ 329,3 milhões e EBITDA de R$ 666,1 milhões. Quando sãodesconsideradas as provisões de despesas não recorrentes o EBITDA é ajustado para R$ 763,0milhões.O respeito às metas pactuadas com o Governo do Estado em 2003, as quais foramrevisadas em 2005, de aumentar a cobertura dos serviços de água e esgoto nas localidades jáoperadas, reduzir as perdas de faturamento, aumentar o volume de esgoto tratado, aumentar amargem EBITDA e, principalmente, aumentar o número de pessoas beneficiadas com a prestaçãode serviços da COPASA, tem levado a empresa a uma melhoria contínua em quase todos osindicadores elencados dentro do planejamento estratégico, sejam operacionais, ambientais,sociais, econômicos ou financeiros.A aprovação do marco regulatório (Lei 11.445), reivindicado há mais de 20 anos pelosetor de saneamento, em 05/01/2007, possibilitou à Companhia as bases jurídico-institucionaispara expansão e renovação de concessões.Atenta à política que busca a universalização dos serviços de saneamento básico noEstado, a COPASA continuou investindo substancialmente na implantação, ampliação emodernização de suas instalações, pretendendo executar, até 2010 o maior programa deinvestimentos em saneamento da história de Minas.São investimentos decisivos que possibilitaram a expansão dos serviços prestados àpopulação. Em relação à água tratada, a empresa caminha firme rumo à excelência noatendimento, tendo atingido o índice de 97,8% da população urbana atendida nas localidades emque atua, que hoje cobrem 61,4% de toda a população de Minas Gerais, correspondendo a 12milhões de pessoas.Quanto aos sistemas de esgotamento sanitário, a expansão foi ainda maior, resultado doesforço empreendido para aumentar a cobertura nas localidades operadas e para obter novasconcessões. Foram construídas novas Estações de Tratamento de Esgoto (ETE), novos projetosforam encaminhados para licitação, em outras localidades os projetos foram contratados einiciados e outras unidades que já estavam em operação passaram por revitalizações importantes.Não se pode deixar de destacar a criação das subsidiárias, como outra relevante açãolevada a cabo no exercício de 2007: COPANOR – COPASA Serviços de Saneamento Integradodo Norte e Nordeste de Minas Gerais S/A, a COPASA – Águas Minerais de Minas S/A, e aCOPASA Serviços de Irrigação S/A.Também assinamos contratos de cooperação técnica, sendo um internacional, com aESSAP – Empresa de Serviços Sanitários do Paraguai e outro, no âmbito nacional, com aSANECAP – Cia. de Saneamento da Capital em Cuiabá (MS). Pretendemos reforçar e ampliar335

nossa presença e posição de mercado, aproveitando novas oportunidades de negócios, fortalecernossa marca e relacioná-la, cada vez mais, a serviços e produtos de elevado padrão de qualidade.Todo este trabalho, que contribuiu para Minas avançar e melhorar a qualidade de vida desua população, tem sido reconhecido pela sociedade. Em 2007, a COPASA continuou suatrajetória como empresa de excelência no cenário nacional, recebendo vários prêmios, dentre osquais se destacam os seguintes:• Melhores da Dinheiro – escolhida, pela terceira vez consecutiva, como a melhor empresado setor de “Serviços Públicos” pela Revista Isto é Dinheiro, da Editora Três;• Prêmio Balanço Anual 2007 - a Gazeta Mercantil e o Instituto Brasileiro de Mercado deCapitais – IBMEC concederam o prêmio à COPASA como a melhor empresa nacional nacategoria Saneamento e Limpeza;• Prêmio Excelência Empresarial - Concedido em 2007 pela revista ConjunturaEconômica, da Fundação Getúlio Vargas, em que fomos eleitos a melhor empresanacional de saneamento;• PNQS – Prêmio Nacional de Qualidade em Saneamento, com dois troféus – Ouro ePlatina;• Prêmio Ser Humano 2007, promovido pela Associação Brasileira de Recursos Humanosde Minas Gerais ABRH-MG, em que fomos vencedores na categoria Gestão de Pessoas,com o trabalho “Processo Seletivo Interno para Cargos de Confiança na COPASA – MG:uma mudança de paradigma em uma empresa pública”;• IX Prêmio Minas Desenvolvimento Empresarial – concedido pela Revista MercadoComum;• Prêmio Brasil de Meio Ambiente - promovido pelo Jornal do Brasil, revista Forbes,Gazeta Mercantil e revista JB Ecológico. A empresa foi destaque com o Programa deDespoluição do Rio das Velhas - Meta 2010.A atuação da COPASA no exercício de 2007 mostra que a empresa segue firme nocaminho do crescimento sustentado, contribuindo de forma significativa para o desenvolvimentoeconômico-social do Estado de Minas Gerais. O futuro traz boas perspectivas e, mais do quenunca, a empresa está consciente e preparada para assumir as responsabilidades e oportunidadesque estão se abrindo, mantendo o foco na contínua geração de valor e na preservação e melhoriada qualidade ambiental, que resultam na melhoria permanente do Índice de DesenvolvimentoHumano das regiões onde atua.Conjuntura EconômicaNossa principal base de atuação, o Estado de Minas Gerais, por sua dimensão territorial ediversidade econômica e social, possui características semelhantes às da economia nacional. Suaposição central no território brasileiro favorece a interação econômica com o restante do país e odesempenho da economia nacional influencia significativamente o desenvolvimento do Estado,resultando em trajetórias de crescimento do Brasil e de Minas fortemente correlacionadas. Nosúltimos anos Minas vem apresentando taxas de crescimento superiores às do Brasil. Segundo aFundação João Pinheiro, o PIB mineiro cresceu 3,9% em 2006 e seu valor, estimado em R$208,7bilhões, correspondeu a 8,9% do PIB nacional. O Brasil cresceu 3,7% no mesmo período.336

O desenvolvimento mineiro, espera-se, deverá continuar acima da média nacional.Segundo dados do IBGE, divulgado em 11/02/2008, Minas liderou a expansão da indústria em2007, com crescimento de 8,6%, ficando bem acima da média nacional que foi de 6,0%. Estatendência de crescimento de Minas está associada, também, à continuidade da conjunturaeconômica externa favorável, caracterizada pela demanda crescente por commodities produzidasno Estado, e pelo desempenho satisfatório de atividades econômicas como o agronegócio,extração de minério de ferro e de setores industriais importantes do Estado, dentre os quaisdestacam-se o de veículos automotores, celulose e papel, siderúrgico e da construção civil, alémdos efeitos de grandes investimentos do Governo Estadual e suas estatais, como a COPASA e aCEMIG .Em relação ao setor de saneamento, os avanços foram significativos, a começar pelapromulgação, em 05 de janeiro de 2007, da Lei nº 11.445 que estabeleceu as diretrizes gerais emâmbito nacional para o setor de saneamento básico, com regras para orientar a prestação dosserviços. Esta regulação do setor veio trazer mais segurança aos atores e novas oportunidades deinvestimentos.Os recursos previstos pelo Programa de Aceleração do Crescimento – PAC foram outroincentivo para o crescimento do setor. A expansão do mercado brasileiro de imóveis, comvolume expressivo de lançamentos em 2007 devido, principalmente, ao aumento da renda e docrédito imobiliário, com prazos maiores e juros menores, foi, sem dúvida, um dos fatores quecontribuíram para elevar a nossa base de unidades consumidoras. Finalmente considerar que,mantidos os fundamentos macroeconômicos, os programas sociais de distribuição de renda e osprogramas de geração de emprego, o crescimento da renda das famílias tende a influenciarfavoravelmente as empresas que atuam no setor de saneamento básico, quer seja pela elevação doconsumo ou pela redução dos atuais níveis de inadimplência.Expansão das atividadesConcessõesCumprindo sua missão institucional de ser um dos agentes do desenvolvimentoeconômico e social do Estado, a COPASA não só vem assegurando o atendimento nas áreas ondejá atuava, como também vem expandindo seu mercado. Foram renovadas sete concessões emsedes municipais, sendo 6 com serviços de abastecimento de água - Francisco Dumont, MateusLeme, Novo Oriente de Minas, Prata, União de Minas e Vargem Alegre - e 1 com esgotamentosanitário na cidade de União de Minas. Além disso, conseguimos antecipar a renovação de seiscontratos de concessão para abastecimento de água e dois de esgotamento sanitário que estavampara vencer nos próximos anos.No exercício de 2007 foram assinadas duas novas concessões para abastecimento de águacom as cidades de Barbacena e Rio Novo e quatro novas concessões para prestação dos serviçosde esgotamento sanitário em Barbacena, Estrela do Indaiá, Francisco Dumont e Santa Rita deCaldas.Em virtude deste esforço, a COPASA chegou em dezembro de 2007 como concessionáriapara prestação de serviços de água em 611 municípios do estado e em 184 para a prestação deserviços de esgotamento sanitário. Se levarmos em consideração o total de localidades quetiveram seus serviços concedidos à COPASA chegaremos a 1035 para abastecimento de água e302 para esgotamento sanitário.337

InvestimentosDo total de investimentos realizados em 2007 R$ 360,9 milhões foram investidos emsistemas de abastecimento de água, R$ 404,5 milhões foram destinados aos sistemas de coleta etratamento de esgotos e R$ 36,8 milhões foram investidos em programas de melhoria edesenvolvimento operacional, desenvolvimento empresarial, bens de uso geral e outros.Os investimentos, tendo em vista a dispersão geográfica da atuação da COPASA,mostraram-se presentes em todas as regiões do estado, destacando-se: as obras de ampliação eimplantação em inúmeros sistemas de abastecimento de água e/ou esgotamento sanitário emmunicípios integrantes das bacias dos rios das Velhas e Verde Grande, afluentes do Rio SãoFrancisco e nas regiões do Vale do Jequitinhonha, Doce, Mucuri, São Mateus e na região Nortedo estado. Destacam-se, dentre estas, a ampliação do sistema produtor do Rio das Velhas naRegião Metropolitana de Belo Horizonte, do sistema de esgotamento sanitário de Montes Clarose de Ipatinga e a ampliação do tratamento secundário da estação do Ribeirão do Onça - ETEOnça.As principais fontes de recursos utilizadas para realizar os investimentos em 2007 foram:recursos próprios, financiamentos da CEF e do BNDES e os recursos obtidos da oferta inicial deações (Initial Public Offering – IPO), concluída em março de 2006.A projeção dos investimentos a serem realizados nos próximos anos está apresentada no quadroabaixo:2008 2009 2010(R$ milhões)Atuais Concessões 542,0 367,0 365,0Sistemas de Abastecimento de Água 177,0 124,0 105,0Sistemas de Esgotamento Sanitário 335,0 211,0 228,0Outros 30,0 32,0 32,0Novas Concessões 458,0 483,0 480,0Sistemas de Abastecimento de Água 149,0 149,0 151,0Sistemas de Esgotamento Sanitário 309,0 334,0 329,0Total 1.000,0 850,0 845,0Principais Programas e AçõesA COPASA desenvolveu e implantou diversos outros programas e ações durante o ano de2007, merecendo destaque os que se seguem:• Com autorização da Assembléia Legislativa de Minas Gerais, foram criadas assubsidiárias, Copanor –“COPASA - Serviços de Saneamento Integrado do Norte e Nordestede Minas Gerais S/A” para prover sistemas de água e esgoto nas localidades do Norte deMinas e das Bacias Hidrográficas dos Rios Jequitinhonha, Mucuri, São Mateus, Buranhém,Itanhém e Jucuruçu; a COPASA- “Águas Minerais de Minas S/A” voltada para a exploraçãodos recursos hidrominerais do Estado, dentre eles as tradicionais fontes de águas minerais deCaxambu, Lambari, Cambuquira e Araxá, e a COPASA – “Serviços de Irrigação S/A” quetem por objetivo administrar e explorar o sistema de irrigação da Etapa II do Projeto Jaíba, naregião Norte do estado.Assinados contratos de assistência técnica entre a COPASA e a Empresa de ServiçosSanitários do Paraguai – ESSAP, envolvendo a capacitação e transferência de tecnologia e,338

entre a COPASA e a Prefeitura de Cuiabá (MS) com o objetivo de contribuir para o Programade Reestruturação Empresarial da Cia. de Saneamento da Capital – SANECAP.• Reforma e modernização do Sistema Produtor do Rio das Velhas, que envolvem recursosda ordem de R$ 140 milhões, visando modernizar e ampliar o maior, mais antigo e maisestratégico sistema produtor de água tratada da Região Metropolitana de Belo Horizonte.• Assinatura da ordem de serviço para o início imediato das obras da adutora noroeste, novalor total de 65,8 milhões de reais. Com 27.859 metros de extensão, a adutora vai interligaros sistemas de abastecimento de água das cidades de Confins, Lagoa Santa, São José da Lapae Vespasiano ao sistema integrado da região metropolitana da bacia do Rio Paraopeba (Manso,Serra Azul e Várzea das Flores). Atualmente, esses municípios são abastecidos por poçosartesianos. Também está prevista a ampliação da capacidade de armazenamento dosreservatórios Nova Pampulha e Céu Azul em 20 milhões de litros.• O Programa Caça-Esgoto (Meta 2010) elimina os lançamentos indevidos nos cursosd’água da RMBH, encaminhando os esgotos para as estações de tratamento. Além disso, aCOPASA participa, na forma de convênios com as Prefeituras, da urbanização de fundos devales e despoluição de cursos d´água nas cidades de Betim, Contagem, Vespasiano, Ribeirãodas Neves e Ibirité, que juntos com a implantação de novas estações de tratamento de esgotos,contribuem para a despoluição e revitalização da bacia do rio São Francisco.• A AGE aprovou a realização dos seguintes empreendimentos: Copanor no valor de R$545 milhões, barragens contra inundações na Bacia do Rio Sapucaí no valor de R$ 310milhões e a adutora de transferência das Bacias do Rio das Velhas e do Rio Paraopeba naRMBH no valor de R$ 160 milhões.• Continuidade das ações de cooperação com o Governo do Estado, através da SEDRU noatendimento a pequenas localidades carentes de infra-estrutura sanitária, sob cobertura deconvênio. Essas ações estão contidas no programa estruturador do Governo denominado“Saneamento Básico: mais saúde para todos”, totalizando R$ 17,8 milhões em sistemassimplificados de água, estações de tratamento de esgotos, módulos sanitários, resíduos sólidose sistema de esgotamento sanitário. Em outros convênios (Secretaria de Estado dePlanejamento e Gestão - SEPLAG/ Projeto Vida no Vale e Proágua/Instituto Mineiro deGestão das Águas - IGAM), os valores investidos em 2007, totalizaram aproximadamente R$47,6 milhões.• Continuidade na implantação do Programa “3T – Telemedição, Telesupervisão eTelecomando”. Com o pleno funcionamento desse sistema, a empresa poderá realizar umagestão otimizada das unidades de produção e distribuição de água na Região Metropolitana deBelo Horizonte. Definido e aprovado esse modelo, pretende-se que seja expandido para asprincipais unidades do interior do Estado, formando uma grande rede de dados e informaçõesoperacionais voltada para a operação dos sistemas de abastecimento de água.• Consolidação do processo de licitações para compra de materiais e serviços porintermédio de “pregões”, eletrônico e presencial. Foram realizados 744 pregões durante o anode 2007, estimando-se que tenham proporcionado uma economia de R$ 28,5 milhões nessascompras, e ganhos em agilidade, transparência e redução de burocracia.• Continuidade das ações de prevenção da poluição e degradação ambiental, com foco narecuperação e conservação dos recursos hídricos, e com o apoio de ações de educaçãosanitária e ambiental.• Aprimoramento do Plano de Carreiras, Cargos e Salários (PCCS), com destaque para adefinição dos critérios de provimento das carreiras de técnico especialista e analista master,339

permitindo a quem investir na própria competência profissional ter condições de alcançarreconhecimento e remuneração compatíveis com sua dedicação.• Publicação do terceiro Balanço Social, mantendo-a no rol das empresas que desenvolvema consciência crítica e o estímulo das idéias e iniciativas que contribuem para a prática daresponsabilidade social e ambiental.EstratégiasDentro de seus objetivos estratégicos, a COPASA busca expandir e aperfeiçoar suasoperações de forma a maximizar valor para seus acionistas e cumprir sua missão de proversoluções em saneamento mediante a cooperação técnica e a prestação de serviços públicos deabastecimento de água e esgotamento sanitário. Dessa forma, contribui para a melhoria daqualidade de vida, das condições ambientais e do desenvolvimento econômico-social das áreasonde atua. Para alcançar tais objetivos, suas estratégias são as seguintes:• Expandir sua atuação no setor de saneamento no Estado de Minas Gerais.‣ operar em 2008, todas as concessões de abastecimento de água e esgotamento sanitárioobtidas até 31 de dezembro de 2007;‣ aumentar até 2010, o índice de atendimento das populações das localidades onde jáopera para 100% no caso de abastecimento de água e para 95% nos serviços deesgotamento sanitário;‣ atingir até 2010, a cobrança da tarifa plena referente ao esgotamento sanitário nosmunicípios onde, por não tratar os esgotos, pratica descontos sobre as respectivastarifas;‣ obter até 2010 as concessões para prestação de serviços de esgotamento sanitário em (i)51 municípios com população superior a 15 mil habitantes e, ainda (ii) outros 108municípios com população inferior a 15.000 habitantes;‣ obter até 2010, as concessões para prestação de serviços de abastecimento de água eesgotamento sanitário em 33 municípios de Minas com população superior a 15 milhabitantes.Por meio de sua atual política de gestão, a COPASA pretende:• Continuar aprimorando, através de investimentos contínuos, a qualidade dos serviços,tanto para água quanto para esgoto, e dos procedimentos operacionais que adota.• Continuar com sua política de aprimoramento da gestão. A partir de 2003, a companhiaacredita ter dado um salto qualitativo com a implantação do planejamento estratégico, o qualestabeleceu objetivos, metas e ações estratégicas para a orientação de seus negócios. Por meiodesse plano, que é revisado periodicamente, foram estabelecidos indicadores de desempenhoque afetam, inclusive, parte da remuneração de seus empregados.• Continuar o desenvolvimento iniciado com a implantação do ERP/ SAP, ampliando osmódulos a serem monitorados pela ferramenta, a capacitação dos usuários e a qualidade dosrelatórios gerenciais.• Promover o fortalecimento da marca “COPASA” associando-a a produtos e serviços dealta qualidade. Nesse sentido, em razão do reconhecimento da qualidade de seu trabalho,foram estabelecidos convênios de cooperação com parceiros, o que resulta em aumento denossa exposição no Brasil e no exterior. Adicionalmente, a COPASA Águas Minerais340

epresenta uma oportunidade de negócios que lhe permite explorar comercialmente quatrofontes de água mineral de reconhecida qualidade internacional.• Continuar expandindo sua atuação mediante cooperação técnica com municípios fora doEstado de Minas Gerais e do Brasil, bem como com o setor privado, utilizando suareconhecida capacitação técnica para prover soluções diversificadas na área de saneamento.Caso surjam oportunidades que atendam aos seus padrões de rentabilidade, a companhiaespera operar sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário fora do Estado deMinas Gerais utilizando, para tanto, nossa expertise gerencial e operacional.A COPASA acredita que a estratégia global que adota lhe permitirá atender à grandedemanda por serviços de saneamento básico com melhor qualidade e mais agilidade, e, ao mesmotempo, melhorar seus resultados operacionais e sua situação econômico-financeira.SubsidiáriasDurante o ano de 2007 com autorização da Assembléia Legislativa de Minas Gerais, aCOPASA pôde criar a Copanor, a COPASA Águas Minerais de Minas e a COPASA Serviços deIrrigação, através das quais pretendemos reforçar nossa presença e posição de mercado,aproveitar oportunidades de negócios, fortalecer nossa marca e relacioná-la a serviços e produtosde elevado padrão de qualidade.COPASA Águas Minerais de Minas S.A.Em 22 de março de 2006, assinamos um protocolo de intenções de cooperação técnicacom a CODEMIG, que é titular dos direitos minerários das águas minerais de Caxambu,Cambuquira, Lambari e Araxá e proprietária dos parques de águas localizados nos municípios deCaxambu, Cambuquira e Lambari, bem como de outros direitos minerários, que representampotencial de exploração futuro neste setor.Em 11 de janeiro de 2007, fomos autorizados a constituir a subsidiária integral voltadapara a exploração de recursos hidrominerais no Estado e, em 11 de abril de 2007 foi constituída aCOPASA Águas Minerais, sob a forma de sociedade por ações de capital fechado. As marcas“Caxambu”, “Cambuquira”, “Araxá” e “Lambari” serão sucessivamente lançadas em MinasGerais e em outros estados no decorrer de 2008.O investimento total previsto é de R$ 35,0 milhões e o potencial de produção é de 150milhões de litros de água mineral por ano, sendo que a produção mínima prevista é de 4,8milhões por ano em Araxá, 3 milhões em Cambuquira e Lambari e 36 milhões de litros por anoem Caxambu.Os investimentos aplicados no exercício de 2007 em manutenção e compra deequipamentos e na reforma e modernização das fábricas representam o montante de R$ 13,9milhões, sendo que para 2008 estão previstos investimentos da ordem de R$ 7,2 milhões paraaplicação em obras e instalações e aquisição de máquinas, aparelhos e equipamentos paraassunção de novas fontes e criação de novas unidades de envase e de distribuição.COPASA Serviços de Saneamento Integrado do Norte e Nordeste de Minas Gerais S.A - CopanorEm abril de 2007, foi promulgada a Lei nº 16.698/07, que autorizou a criação de umasubsidiária integral com a atribuição de planejar, executar, ampliar, remodelar e explorar serviçospúblicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, a coleta, a reciclagem, o tratamento ea disposição final do lixo urbano, doméstico e industrial, a drenagem e manejo das águas pluviais341

urbanas, em localidades da região de planejamento do Norte de Minas e das Bacias Hidrográficasdos Rios Jequitinhonha, Mucuri, São Mateus, Buranhém, Itanhém e Jucuruçu.Em conseqüência foi criada, em 26 de junho de 2007, a Copanor, uma subsidiária integralsob a forma de sociedade por ações de capital fechado, com sede em Teófilo Otoni, MG. Oobjetivo da Copanor é operar os sistemas de água e esgoto em localidades com populaçãocompreendida na faixa de 200 até 5.000 habitantes e prestando serviços com padrão de qualidadeadequado e tarifas reduzidas, possibilitadas por custos operacionais menores e investimentos nãoonerosos, patrocinados pelo Governo do Estado de Minas Gerais.O projeto envolvendo a Copanor está focado, inicialmente, na região nordeste do Estadode Minas Gerais, onde serão atendidas aproximadamente 400 mil pessoas. Os investimentosnecessários para a implantação dos sistemas de abastecimento de água e coleta e tratamento deesgoto, estimados em aproximadamente R$ 545,0 milhões, serão feitos diretamente pelo Governodo Estado de Minas Gerais, e o cronograma inicial prevê a entrada em operação de todos ossistemas até 2010.Através da atuação da Copanor, comunidades antes sem acesso a serviços de saneamentobásico terão oportunidade de melhorar significativamente sua qualidade de vida, saúde eeducação, promovendo sua inclusão social. Além disso, pela transferência das concessões queatualmente são deficitárias à Copanor, os resultados financeiros da COPASA serão positivamenteimpactados, sem prejuízo do atendimento à população de tais regiões.Para o exercício de 2008 estão previstos investimentos da ordem de R$ 205,0 milhões aserem aplicados na manutenção e adequação da infra-estrutura operacional e na implantação desistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário com tratamento.COPASA Serviços de Irrigação S. A.A Lei nº 16.698/07 autorizou a criação de uma subsidiária integral com o objetivo deadministrar, executar e explorar os serviços do sistema de irrigação do Projeto Jaíba II, bem comoa realizar sua manutenção. Em 27 de agosto de 2007 foi criada a COPASA Serviços de Irrigação,sob a forma de sociedade por ações de capital fechado, para a operação do sistema de irrigaçãoem uma área total de 34,8 mil hectares, dos quais 11,3 mil correspondem a área de reservaambiental e 19,3 mil hectares de área irrigável, no âmbito do Projeto Jaíba II.O Projeto Jaíba é um projeto conjunto de perímetro de irrigação promovido pelo GovernoFederal e pelo Governo do Estado de Minas Gerais, concebido para ser um catalisador dodesenvolvimento econômico e social da região Norte de Minas Gerais.Os investimentos iniciais em infra-estrutura serão realizados pelo Governo de Minas, novalor total estimado de R$ 10 milhões para o período de 2008 a 2011. Para o exercício de 2008estão previstos cerca de R$ 5,5 milhões destinados às operações de manutenção e adequação dainfra-estrutura operacional, bem como à aquisição de máquinas, aparelhos e equipamentos.Cooperação técnicaAlém disso, a empresa vem expandindo seus serviços por meio da prestação decooperação e assistência técnica, firmando contratos ou convênios com diversas empresas dosetor de saneamento, dentre os quais destacamos:EPAL – Empresa Pública de Águas (Angola)342

A partir da assinatura do convênio em 1º. de dezembro de 2006, no valor de US$ 250mil, a COPASA vem desenvolvendo ações de cooperação nas modalidades de assistência técnicae transferência de tecnologia em abastecimento público de água.O convênio prevê, além da transferência de tecnologia nas áreas de engenharia, obras eoperação do sistema de abastecimento de água, a elaboração de projetos de desenvolvimentoinstitucional nas áreas administrativa, de transporte, recursos humanos, planejamento, comercial,financeira, informática e meio ambiente, entre outros. O convênio foi celebrado pelo prazo de umano contado da data de sua assinatura podendo ser prorrogado mediante comum acordo entre aspartes.Em junho de 2007 foi realizada nossa primeira visita técnica a Angola para iniciar ostreinamentos dos funcionários da EPAL. A partir de então, complementando o intercâmbio,vários empregados da COPASA foram enviados a Angola para executar as etapas do trabalhoprevistas no contrato.Por outro lado, funcionários da EPAL, entre diretores, gerentes e profissionaisoperacionais visitaram a COPASA para conhecerem mais detalhadamente a empresa. O grupovisitou unidades operacionais na capital e no interior, além de conhecer algumas unidades deapoio que serão objeto do desenvolvimento institucional daquela companhia. O objetivo dessasvisitas é estreitar o relacionamento profissional entre as duas empresas.SANECAP - Cuiabá (MS)Foi assinado, no dia 05 de outubro de 2007, um contrato de assistência técnica com aprefeitura de Cuiabá, com o objetivo de auxiliar no Programa de Reestruturação Empresarial daCompanhia de Saneamento da Capital (Sanecap). O contrato tem um valor de R$ 700 mil, paradar cobertura aos trabalhos pelos próximos dois anos. A COPASA vai prestar serviços deconsultoria, além de fornecer soluções no intuito de aperfeiçoar a qualidade dos serviçosprestados.O termo do contrato tem a finalidade de racionalizar, modernizar e aperfeiçoar osprocessos operacionais, comerciais e gerenciais da Sanecap, na busca do incremento da receitaoperacional. A COPASA vai promover o treinamento dos empregados visando sua capacitaçãopara as novas formas de trabalho, bem como para a adequação aos serviços.ESSAP – ParaguaiEm setembro foi assinado um contrato de assistência técnica entre a COPASA e aEmpresa de Serviços Sanitários do Paraguai (ESSAP). Os trabalhos envolvem capacitação deempregados e transferência de tecnologia. O convênio tem prazo de um ano e o valor do contratoé US$ 200 mil.O principal objetivo desse contrato é o desenvolvimento da gestão operacional do sistemade abastecimento de água metropolitano de Assunção, por meio da transferência do know how daCOPASA em combater e reduzir perdas de água e em gerenciar sistemas de abastecimento degrande porte, aumentando a oferta de água sem necessidade de ampliar o sistema.Pesquisa, Inovação e Desenvolvimento TecnológicoA COPASA empreende diversas atividades de pesquisa e inovação, voltadas para odesenvolvimento tecnológico dos processos de produção e distribuição de água, coleta etratamento de esgotos e preservação ambiental, dentre os quais destacamos o combate às perdasde água e de faturamento, ao atendimento integrado de nossos clientes, à informatização das343

áreas de manutenção e à automação de unidades operacionais. Ademais, desenvolvemosinúmeras pesquisas em diversas áreas do conhecimento científico, quer seja por meio de parceriascom fornecedores de equipamentos e materiais, quer seja com instituições de ensino e pesquisade renome, como a Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais e a Universidade Federal deMinas Gerais, voltadas para o desenvolvimento tecnológico dos processos de produção edistribuição de água, coleta e tratamento de esgotos e preservação ambiental.Dentre os programas acima mencionados, destacamos o Sistema de AtendimentoIntegrado – SATI, que visa a obter ganhos de produtividade, redução dos índices de perdas deágua na distribuição, elevação da qualidade dos serviços prestados e assegurar a satisfação dosclientes, por meio de melhorias nos processos e das técnicas de execução dos serviços.Destacamos também nosso Sistema Gerencial de Manutenção Eletromecânica – SIGMA, quedesde 1985 vem reestruturando e informatizando as áreas de manutenção e que atualmente estáinserido no sistema integrado ERP – Enterprise Resource Planning, que entrou em operação emoutubro de 2006.Acredita-se que a empresa possua atualmente a maior rede de dados terrestre do Estado deMinas Gerais, que permite que todos os nossos pontos remotos de dados convirjam para umúnico ponto em nossa sede regional de Belo Horizonte, possibilitando maior integração eagilidade de nossos processos e facilitando a administração dos dados. Desta forma, nossas 592unidades de serviços localizadas em sedes municipais do Estado de Minas Gerais onde atuamos,podem acessar essa rede de dados e obter informações sobre a Companhia.Outro importante projeto é o de transmissão de dados sem fio, via GPRS, denominadoSILEIM - Sistema de Leitura e Impressão Simultânea, que permite a execução das leituras dosmedidores das unidades consumidoras, o processamento, a emissão e a entrega instantânea danota fiscal/fatura aos nossos clientes no ato da medição. Dentre os resultados obtidos após aimplantação deste novo projeto, que está em fase de desenvolvimento em todo Estado,destacamos: (i) redução em 42,9% do custo direto de leitura e entrega de faturas(aproximadamente R$16,0 milhões/ano); (ii) redução do prazo de leitura do hidrômetro e emissãoda nota fiscal/fatura, que atualmente é feita no ato da medição; e (iii) possibilidade de redução dociclo de faturamento de 14 para 9 dias.Em 2005, foi assinado contrato para implantação de um sistema integrado de gestãoempresarial – ERP, por meio da utilização do software de gestão fornecido pela SAP. O prazo deimplementação foi de 12 meses, com mais 5 meses de operação assistida. O sistema entrou emoperação em outubro de 2006, conforme previsto no cronograma inicial, com a implantação dosmódulos: Finanças, Recursos Humanos, Controladoria e Orçamentos, Empreendimentos,Manutenção e Gestão de Frota, Suprimentos, Licitações e Auto-Atendimento (Portal). O valor gastoneste projeto foi aproximadamente R$ 42 milhões. Atualmente está em desenvolvimento, com prazode encerramento previsto para abril de 2008, a implantação do SAP na subsidiária Águas Minerais deMinas, pelo mesmo Consórcio que gerenciou sua implantação na COPASA.A área de desenvolvimento tecnológico tem celebrado contratos de cooperação técnicacom empresas de diversas especialidades do setor de saneamento para implantação de novastecnologias. Dentre as novas tecnologias prospectadas, visando sua introdução na empresadestacamos as seguintes:• Caminhão de recomposição asfáltica a quente – transporta asfalto quente, mantendo suatemperatura em níveis adequados para pequenas recomposições, melhorando sensivelmente aqualidade dos serviços.344

• Produção de biodiesel com óleo residual de cozinha – objetiva minimizar o lançamentodeste óleo nas redes coletoras de esgotamento sanitário. Faz parte do projeto o envolvimentoda sociedade na sua coleta, criando assim uma nova consciência ambiental. O biodieselgerado nesse processo, poderá ser aplicado nos veículos da frota da empresa, uma vez que jáforam identificadas refinarias para produzir o biocombustível.• Aproveitamento de metano na co-geração de energia – o projeto propõe oaproveitamento do biogás para co-geração de energia elétrica e secagem do lodo resultantedo processo de tratamento para a ETE Arrudas.• Desidratação de lodo em UTR e ETE - objetiva prospectar soluções tecnológicas para adesidratação de lodo. Esta tecnologia poderá ser aplicada em diversas estações de tratamentode água ou esgoto, evitando investimento em aquisição de áreas para secagem do lodo econstrução de lagoas.• Microvala – objetiva desenvolver metodologia que diminui as dimensões das valas feitaspela empresa, resultando em menores danos à pavimentação e evitando transtornos para opúblico.Desempenho OperacionalEm 2007, a população atendida pela COPASA aumentou em 475 mil pessoas, atingindoquase 12 milhões de habitantes. Este número representa um índice de atendimento de 97,8% emsua área de atuação e de 61,4% em relação à população total do Estado. O número de municípiosatendidos com prestação de serviços de água passou de 584, em 2006, para 596 em dezembro de2007.Este desempenho se refletiu no número de ligações da empresa, que apresentou acréscimode 138 mil ligações faturadas de água, sendo 23,4 mil ligações referentes ao início de faturamentode sistemas de água em novas localidades. A rede de distribuição de água foi ampliada em 3,5%(1.339 km), perfazendo um total de quase 40.000 km. A tabela a seguir destaca os dados gerais deatendimento com abastecimento de água:COPASADados Gerais de Atendimento com Abastecimento de Água2006 - 2007Itens Unidades 2006 2007Municípios com concessão (1) número 610 611Municípios com operação (2) número 584 596População atendida (3) mil habitantes 11.508 11.983Índice de atendimento (4) % 97,7 97,8Atendimento à população do estado (5) % 59,3 61,4Ligações faturadas mil unidades 3.036 3.174Extensão de rede km 38.359 39.698Volume de água faturado 1.000 m³/ano 575.671 589.718Volume água produzido 1.000 m³/ano 828.801 862.234(1) - Total de municípios onde a empresa detém qualquer concessão: sedes, vilas, povoados ou outros.(2) - Total de municípios onde a empresa detém qualquer operação: sedes, vilas, povoados ou outros.(3) - População conectada à rede de água.(4) - População atendida em relação à população das localidades com prestação de serviços.(5) - População atendida em relação à população total (urbana + rural) do estado.345

Em relação aos sistemas de esgotamento sanitário, a expansão foi maior, resultado doesforço empreendido para aumentar a cobertura desses serviços e maximizar os ganhos de escalae escopo. O número de municípios operados aumentou 20%, passando de 90 municípios em 2006para 108 no ano de 2007, beneficiando uma população total de 6,2 milhões de habitantes, comincremento de 453 mil pessoas atendidas. O atendimento em relação à população total do Estadoaumentou de 29,9% para 32% em dezembro de 2007.Esse atendimento é realizado por meio de 1,52 milhão de ligações faturadas de esgoto,representando um aumento de 127 mil ligações (9,1%) em relação ao ano de 2006. Dessas, 68,7mil referem-se ao início de faturamento de novas localidades. A rede coletora expandiu em 660km, totalizando mais de 13.000 km.A tabela a seguir mostra os principais dados relativos aos serviços de esgotamento sanitário:COPASA MGDados Gerais de Atendimento com Esgotamento Sanitário2006 - 2007Itens Unidades 2006 2007Municípios com concessão (1) número 180 184Municípios com operação (2) número 90 108População atendida (3) mil habitantes 5.791 6.244Índice de atendimento (4) % 81,7 81,0Atendimento à população do estado (5) % 29,9 32,0Ligações faturadas mil unidades 1.392 1.519Extensão de rede km 12.563 13.223Volume de esgoto faturado 1.000 m³/ano 303.869 317.726Volume de esgoto tratado 1.000 m³/ano 75.913 100.916(1) - Total de municípios onde a empresa detém qualquer concessão: sedes, vilas, povoados ou outros.(2) - Total de municípios onde a empresa detém qualquer operação: sedes, vilas, povoados ou outros.(3) - População conectada à rede coletora de esgoto.(4) - População atendida em relação à população das localidades com prestação de serviços.(5) - População atendida em relação à população total (urbana + rural) do estado.Outro avanço significativo foi relativo ao volume de esgoto tratado, que atingiu 100,9milhões de m³, com elevação de 32,9% em relação ao ano anterior, devido ao início de operaçãode 31 Estações de Tratamento de Esgotos - ETEs em diversas cidades do Estado, entre as quaisdestacamos Betim, Bueno Brandão, Carlos Chagas, Janaúba, Malacacheta e São João Del Rei, e,ainda, à ampliação do volume tratado pela ETE Onça, localizada na Região Metropolitana deBelo Horizonte.A expansão da empresa no último ano elevou o volume faturado de água tratada em 14,0milhões de m³ (2,4%) e em 11,8 milhões de m³ (3,9%) o volume faturado de esgoto.Contribuíram para este resultado a ampliação do número de pessoas atendidas com serviços deabastecimento de água e esgotamento sanitário nas localidades onde já operávamos essessistemas e o início de faturamento dos sistemas de água em novas localidades, dentre as quais346

destacam-se as sedes municipais de Açucena, Chácara, Conceição do Mato Dentro, Congonhas,Franciscópolis e Tabuleiro, e de sistemas de esgoto em novas localidades, como as sedesmunicipais de Campina Verde, Cláudio, Congonhas, Curvelo, Extrema, Itapecerica e Salinas.Outro resultado bastante positivo é a produtividade do quadro de pessoal, a qual é medidapela relação empregados/1.000 ligações (água + esgoto) que passou de 2,50 empregados/1000ligações em 2006 para 2,36 em 2007, principalmente devido ao crescimento verificado nonúmero de ligações e ao contingenciamento do quadro das áreas administrativas.O quadro a seguir apresenta, para o período indicado, o desempenho de alguns indicadoresoperacionais comerciais:COPASA MGIndicadores de Desempenho Operacional/Comercial2006 - 2007Indicador Unidades 2006 20071-Empregados nº 11.067 11.0802-Empregados/ligações (A+E) emp/1.000 ligações 2,50 2,363-Volume faturadoÁgua 1.000 m³/ano 575.671 589.718Esgoto 1.000 m³/ano 303.869 317.726Total 1.000 m³/ano 879.540 907.4444-Volume de água produzido 1.000 m³/ano 828.801 862.2345-Índice de hidrometração % 99,77 99,746-Índice de perdas de faturamento (1) % 30,6 31,67-Água Não Convertida em Receita - ANCR (1) l/ligação/dia 259,6 261,0(1) - Média anual.O indicador Água Não Convertida em Receita – ANCR, que representa a diferença entre ovolume distribuído e o volume efetivamente faturado aos consumidores atingiu 260,9 l/lig/dia em2007. Os estudos tem demonstrado que tal indicador, que inclui basicamente, as perdas reais deágua decorrentes do rompimento de tubulações, os furtos e as imprecisões de medição, é um dosmenores dentre as empresas de saneamento do Brasil.Este desempenho é resultado do Programa de Combate e Redução das Perdas de Água -PRPA, que a empresa implantou e vem desenvolvendo desde 2003 tendo como base conceitos doPrograma Nacional de Combate ao Desperdício de Água - PNCDA e da International WaterAssociation – IWA, com recursos financeiros assegurados de mais de R$ 100 milhões. Atravésdo PRPA buscamos implantar um modelo de gestão integrada de combate às perdas, acompanhara evolução dos indicadores de perdas de água e implementar ações que visam eliminar as causasmais freqüentes destas perdas.O índice de inadimplência total, que corresponde à divisão do saldo de contas a receberpelo valor total faturado, considerando dados acumulados desde Jan/98, apresentou um pequenoaumento neste exercício, de 0,08 pontos percentuais, porém, mesmo assim, continua sendoconsiderado um dos melhores do país e referência para as demais companhias que atuam nosetor.347

Inadimplência total2006 1,57%2007 1,65%Buscando evitar os prejuízos resultantes da aplicação da Lei Federal 11.445 de 05 defevereiro de 2007, que estabeleceu novas regras para a interrupção dos serviços no caso deinadimplência (ações de suspensão e tamponamento só podem ser realizados 30 dias após aemissão do aviso de corte), a COPASA procurou ajustar rapidamente seu sistema comercial àsnovas regras, o que resultou em um índice de inadimplência em 2007 praticamente igual aoexcelente resultado obtido em 2006.Controle de Qualidade da ÁguaA rede laboratorial da COPASA, composta de 29 laboratórios, subdivide-se emLaboratórios Central, Regionais, Distritais e centenas de Laboratórios Locais, os quais estãodistribuídos por todo o Estado e cobrindo todas as localidades operadas pela COPASA. Acobertura laboratorial continua sendo substancialmente incrementada, tanto física comotecnicamente. As obras dos novos e modernos laboratórios já foram concluídas. Várias unidadesforam reformadas e construídas, como por exemplo os Laboratórios Regionais de Teófilo Otoni,Varginha, e Leopoldina, além dos Distritais e Locais.Foram aplicados até o final de 2007 recursos da ordem de R$ 15 milhões em obras eaquisição de equipamentos. Os equipamentos mais antigos foram substituídos por outros maismodernos e, ainda, foram adquiridos novos equipamentos, os quais tem contribuído para arealização de mais um milhão de análises mensais.O rigor no monitoramento e controle de qualidade em todas as etapas da captação,tratamento e distribuição de água foi atestado pela British Standards Institution – BSI, queratificou em 2006 a certificação ISO 9001 – 2000 do Sistema de Gestão da Qualidade doLaboratório Central, em Belo Horizonte. Em cumprimento à legislação, a COPASAdisponibiliza em sua home page e em todas as contas de água, informações sobre parâmetrosbásicos de controle de qualidade da água de cada uma das localidades onde opera o serviçopúblico de abastecimento de água.A Portaria nº 518, de 25 de março de 2004, editada pelo Ministério da Saúde do GovernoFederal que regula a qualidade da água a ser distribuída à população, estabelece, em seu CapítuloIV, artigo 11, os padrões de potabilidade da água para consumo humano no Brasil, que seequivalem aos padrões internacionais adotados em países desenvolvidos. No Estado de MinasGerais, compete às Vigilâncias Sanitárias Estadual e Municipais o controle de qualidade da água.A COPASA busca sempre atender à regulamentação em vigor e, para tanto, possui umrigoroso sistema de controle de qualidade que realiza análises antes, durante e depois do processode tratamento da água, assim como em milhares de pontos, tecnicamente selecionados, em toda amalha de redes de distribuição por onde corre a água a ser entregue à população.Desde março de 2006, seus clientes estão recebendo informações sobre a qualidade daágua que estão consumindo. Nas contas de água são informados os principais parâmetrosestabelecidos pela Portaria 518, do Ministério da Saúde: cloro, cor, flúor, coliformes, turbidez,348

pH e escherichia coli. Além disso, são discriminados os valores de referência e as explicaçõessobre cada um desses parâmetros.Desempenho financeiroOs resultados econômico-financeiros da COPASA em 2007 mostram que a Companhiaobteve bons indicadores financeiros no ano. A receita operacional líquida atingiu R$1.863,5milhões, o que representa um crescimento de 10,8% sobre os R$1.681,9 milhões registrados em2006, devido à adesão de 475 mil novos habitantes com o serviço de água e de 453 mil novoshabitantes com o serviço de esgotamento sanitário, dando continuidade ao nosso Plano deExpansão e também devido ao reajuste tarifário ocorrido em março de 2007.Receita Líquida (R$/milhões)2.0001.8001.6001.4001.2001.0008001.863,51.681,91.476,61.109,31.194,4877,62002 2003 2004 2005 2006 2007Resultado Operacional da CompanhiaO resultado operacional da Companhia medido pelo EBITDA (Lucro antes dos juros,impostos, depreciações e amortizações) atingiu R$ 666,1 milhões, com um crescimento de 1,51%em relação ao registrado no exercício de 2006 que foi de R$ 656,2 milhões. Esse resultado foiimpactado pelas provisões não recorrentes (PIS/COFINS, Crédito-prêmio do IPI), provisões essasque totalizaram R$ 96,9 milhões no ano.Tivemos também, aumento nas despesas com o fundo de pensão dos empregados -Previminas, devido à necessidade de cobertura do déficit do Plano Atuarial. Estes doisprovisionamentos impactaram diretamente o EBITDA. No entanto, se excluirmos as despesas nãorecorrentes no valor de R$ 96,9 milhões, o EBITDA no exercício foi de R$ 763,0 milhões, 20,6%maior que o registrado em 2006. Essas provisões serão explicadas no item Custos Operacionais,ao longo deste relatório.349

EBITDA (R$/milhões)800700600500400300200763,0586,5 656,2 666,1399,5 466,2285,02002 2003 2004 2005 2006 2007EBITDAEBITDA AjustadoCustos OperacionaisOs custos operacionais, que compreendem os custos dos serviços prestados, despesasadministrativas, despesas comerciais e outras despesas operacionais, totalizaram R$ 1.453,3milhões no exercício de 2007, uma elevação de 15,67% em relação aos R$ 1.275,3 milhõesregistrados no exercício de 2006.Essa elevação nos custos pode ser justificada pelos provisionamentos de despesas, a saber:Créditos-prêmio de IPIA Companhia constituiu provisão no valor de R$ 64,6 milhões, decorrente de créditosprêmiode IPI adquiridos no ano de 2001, que foram utilizados em compensações de débitostributários, no período de 2001 e 2002. O Superior Tribunal de Justiça vinha reconhecendo, atérecentemente, o direito do crédito-prêmio de IPI. Contudo, um parecer de consultores externos,acatado pelos nossos consultores legais internos, que foi solicitado em função da decisão da seçãodo STJ de 24/10/2007, levou a Administração da Companhia a constituir a presente provisão atéque seja pacificado o entendimento sobre a matéria visto que essa decisão depende de julgamentodefinitivo pelo Pleno do Supremo Tribunal Federal, órgão cuja competência ainda não foidesafiada sobre o assunto.PIS/PASEP e CofinsProvisão decorrente da utilização de créditos de PIS/PASEP e COFINS nas contribuiçõesrealizadas no período janeiro de 2004 a agosto de 2007, cuja dedutibilidade foi objeto dequestionamento por parte dos Auditores Externos. Considerando-se que a legislação vigente éomissa quanto à definição dos créditos sobre insumos utilizados na prestação dos serviços doobjeto social da Companhia e as incertezas e divergências de interpretação quanto àaplicabilidade do texto legal, a Companhia procedeu ao reconhecimento, no valor de R$ 40,2milhões, através de provisionamentos das diferenças apuradas, até que seja definida a base legalde tais créditos.350

Custos Operacionais (R$/milhões)1.5001.20090060030001.4531.2571.1328999927752002 2003 2004 2005 2006 2007Lucro líquido e RentabilidadeNo que se refere ao lucro líquido apurado em 2007, o valor foi de R$ 329,3 milhões, umaredução de 7,61% em relação aos R$ 356,4 milhões registrados em 2006, sendo que as provisõestributárias e a provisão do passivo atuarial do plano de benefício patrocinado pela Companhia,contribuíram para que os resultados fossem reduzidos. Por outro lado, as receitas financeirasprovenientes do caixa da Companhia influenciaram de forma positiva os resultados.A rentabilidade sobre o Patrimônio líquido da Companhia no exercício de 2007 foi de9,4% contra registrado em 2006.Lucro Líquido (R$/milhões)300253,0288,6356,4329,310094,1-1002002 2003 2004 2005 2006 2007-90,0Remuneração aos Acionistas e Desempenho das AçõesLevando-se em consideração os resultados alcançados no exercício, a administração daCompanhia declarou juros sobre o capital próprio imputados aos dividendos mínimosobrigatórios aos detentores de ações em 11 de junho de 2007, no valor bruto de R$ 20,6 milhões,perfazendo um valor bruto de R$ 0,18 por ação e aos detentores de ações em 11 de setembro de2007 no valor bruto de R$ 30,9 milhões, perfazendo um valor bruto de R$ 0,27 por ação.Foi também declarado pelo Conselho de Administração juros sobre o capital próprioimputados aos dividendos mínimos obrigatórios, aos detentores de ações em 28 de março de2008, no valor bruto de R$ 27,6 milhões ou R$ 0,24 por ação. Assim, o total de juros sobre o351

capital próprio imputados aos dividendos mínimos obrigatórios, referentes ao exercício de 2007foi de R$ 79,2 milhões ou R$ 0,69 por ação. Esse valor corresponde a 25,3% do lucro líquido doexercício deduzida a reserva legal. A data do pagamento do montante do crédito de juros sobre ocapital próprio atribuído aos acionistas deverá ser definida na Assembléia Geral dos acionistasque aprovar as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2007. igerado.As ações da Companhia ajustadas pelos juros sobre o capital próprio/dividendos,avançaram 26,48 % ao longo do exercício. Sua cotação ajustada aos juros sobre o capitalpróprio/dividendos que era de R$ 24,51 no último pregão de 2006, fechou no valor de R$ 31,00em 28 de dezembro de 2007, último pregão do ano.Com o objetivo de fomentar a liquidez das suas ações, a Companhia contratou o UBSPactual para exercer a função de formador de mercado, pelo período de 12 meses, prorrogávelautomaticamente por igual período, sendo que a atividade iniciou em 10 de setembro de 2007.Governança Corporativa e Relações com InvestidoresAs ações da Companhia são negociadas no Novo Mercado, que é o nível mais alto deGovernança Corporativada Bovespa e é composto por empresas que se comprometem voluntariamentea cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informaçõesem relação àquelas já impostas pela legislação brasileira.Dentre outros direitos detidos pelos acionistas da Companhia, podemos citar o direito ao voto,pois a Companhia possui apenas ações ordinárias, concessão de tag along de 100% (condições idênticasàs oferecidas ao acionista majoritário, no caso de alienação do controle), atuação com um Conselho deAdministração de no mínimo de 20% de conselheiros independentes, sendo que a Companhia possuíaem 31 de dezembro de 2007 apenas quatro membros dependentes, num total de nove membros doConselho.Além desses direitos, a Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do ConselhoFiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa oucontrovérsia que possa surgir entre eles, desde que não envolvam direitos indisponíveis, conformecláusula Compromissória constante de seu Estatuto Social.Acredita-se que as boas práticas de governança geram valor à empresa ao facilitar seu acesso aocapital e contribuir para a sua perenidade.Assim, com o objetivo de se aproximar ainda mais dos analistas e investidores, durante oexercício de 2007 a Companhia participou de vários eventos. Dentre esses eventos, podem ser citadas asreuniões no âmbito da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado deCapitais – APIMEC, para a apresentação e discussão aberta sobre o desempenho e os resultados daCOPASA em Belo Horizonte, São Paulo, Rio de Janeiro, Juiz de Fora e Uberlândia, bem comodiversos seminários. A Companhia esteve presente também na Expo Money realizada em BeloHorizonte, quando recebeu cerca de 2.100 participantes interessados em conhecer melhor a Companhia.Situação FinanceiraA Companhia finalizou o ano com uma posição de caixa, bancos e aplicações financeirasde R$ 989,5 milhões. A dívida bruta total em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 1.459,1 milhões,sendo 94,5% em reais e 5,5% em dólar. O montante da dívida é extremamente confortável emrelação à geração de caixa da Companhia.Em 2007 foram negociados os seguintes financiamentos:352

▪ Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDESDebêntures 2ª emissão - foi celebrado, em 23 de maio de 2007, Instrumento Particular deEscritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, com Garantia Flutuante. Essaemissão é composta por 1.130.000 debêntures, com valor unitário de R$ 124,80 totalizando R$141.024 mil, em série única. A data de emissão é 1º. de junho de 2007 e o vencimento final darse-áem 1º. de junho de 2013. Cada debênture poderá ser convertida a partir do 1º dia do 13º mêscontado da data da emissão. O custo financeiro das debêntures pelo valor de R$ 31,20, é de 2,3%aa acrescidos da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP. Até 3 de dezembro de 2007 foramsubscritas e integralizadas a totalidade das debêntures, atualizadas conforme estabelecido naescritura, no montante de R$ 143.628.358,20.O banco mandatário e escriturador da operação é o Bradesco e o agente fiduciário a PlannerCorretora de Valores.Debêntures 3ª emissão – foi celebrado, em 23 de maio de 2007, Instrumento Particular deEscritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples. Essa emissão é composta por 450 debêntures daespécie com valor nominal unitário de R$ 1,0 milhão, totalizando R$ 450,0 milhões, em 18séries, no valor de R$ 25,0 milhões cada. A data de emissão é 06 de dezembro de 2007, e o prazopara subscrição é de até 30 meses a partir da data de emissão. Foram subscritas, em 26 dedezembro de 2007, o montante de R$ 150.685.918,92 correspondendo a 150 debêntures da 1ª à 6ªsérie, devidamente atualizadas conforme escritura. Esses recursos correspondem aos préinvestimentosrealizados e pagos pela COPASA de obras de água e esgoto que compõem ofinanciamento. O custo financeiro das debêntures é de 2,3% aa acrescidos da Taxa de Juros deLongo Prazo – TJLP. O prazo da liquidação da dívida é de 144 meses, sendo 30 meses decarência contados a partir da data da emissão. O vencimento final dar-se-á em 15 de dezembro de2019.▪ Caixa Econômica Federal - CEFContrato de Financiamento – Foi celebrado contrato de financiamento, em 3 de agosto de 2007,no valor de R$ 180.706.016,52 cujos os recursos serão destinados em sua grande maioria aoPrograma de Água e Esgoto da Região Metropolitana de Belo Horizonte. O prazo de amortizaçãoda dívida é de 240 meses sendo o período de carência de 14 a 32 meses, cujo período éestabelecido em função do tipo de empreendimento. O custo financeiro é de 8,5% a.a. acrescidoda Taxa Referencial de Juros - TR.Adicionalmente, encontram-se também em fase de negociação os seguintes financiamentos:Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES▪ Contrato de financiamento – No encerramento do exercício encontrava-se em fase final denegociação o contrato de financiamento no valor de R$ 48.361 mil, cujos recursos serãodestinados ao programa de esgotamento sanitário e desenvolvimento institucional da COPASA.O prazo de liquidação da dívida é de 120 meses, sendo 36 de carência. O custo financeiro é de2,3% a.a. acrescido da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP.▪ Contrato de financiamento - referente ao Programa de Aceleração de Crescimento (PAC) doGoverno Federal, os projetos já foram hierarquizados pelo Ministério das Cidades para acaptação de R$ 578,2 milhões no âmbito do Programa Saneamento para Todos. Financiamentoem análise no BNDES.353

Caixa Econômica Federal- CEF▪ Contrato de financiamento - referente ao Programa de Aceleração de Crescimento (PAC) doGoverno Federal, cujos projetos já foram hierarquizados pelo Ministério das Cidades, para acaptação de R$ 52,0 milhões no âmbito do Programa Saneamento para Todos.► Em 31 de dezembro de 2007, dos financiamentos contratados nos anos anteriores com a CEF,BNDES e empréstimos socializados com Unibanco/Bradesco e Itaú, restavam ainda R$ 779,9milhões a serem liberados nos próximos exercícios, para serem aplicados no Programa de Obrasda empresa.Atuação socialRecursos HumanosA COPASA encerrou o exercício de 2007 com 11.080 colaboradores, um incremento de13 empregados em relação ao ano de 2006. A tabela abaixo indica a evolução de seu quadro deprofissionais, nos períodos indicados:Em 31 de dezembro2007 2006Número por categoria profissionalTécnico e operacional 6.682 6.241Administrativo 4.398 4.826Número de empregados por localização geográficaSede Administrativa 1.534 2.169Região metropolitana de Belo Horizonte (exceto SedeAdministrativa) 3.239 2.681Interior 6.307 6.217Total 11.080 11.067A COPASA deu continuidade em 2007 aos dois planos de remuneração criados a partir de2003, os quais contribuem diretamente para os resultados da Companhia, que são: a Gratificaçãode Desempenho Institucional (GDI) - gratificação concedida a todos os empregados em razão doresultado do trabalho coletivo e a Gratificação de Desempenho Gerencial (GDG) - gratificaçãoconcedida aos empregados ocupantes de cargo de confiança, formalmente designados por meiode processo seletivo interno, em função da apuração da performance da unidade organizacionalque gerencia, e, ainda, ao Programa de Participação nos Lucros - PL que beneficia também atodos os empregados, tendo sido instituído em 2005, em conformidade com a legislaçãotrabalhista brasileira aplicável, mas também vinculada a indicadores de desempenho empresarial.Em 2007, foram investidos, dentro do Programa de Educação Corporativa,aproximadamente R$0,9 milhão em atividades de capacitação para o trabalho e desenvolvimentoprofissional, correspondendo a mais de 233 mil horas de treinamento.A empresa desenvolve anualmente o Programa de Educação Corporativa, que tem comoum de seus objetivos a difusão do conhecimento instalado, atendendo as prioridades ecompetências essenciais. O programa visa, ainda, a otimização da aplicação dos recursos pormeio de agentes de educação corporativa, capacitando multiplicadores para repasse doconhecimento internamente, contemplando desde a suplência de educação básica até cursos de354

pós-graduação, incluindo a participação de empregados em cursos técnicos de segundo grau emcongressos e seminários.Outro programa que teve início em 2007 é o Programa Trainee, que tem como objetivodesenvolver nos participantes habilidades e potencialidades no âmbito da gestão empresarial econstituir-se como oportunidade de crescimento profissional, buscando proporcionar uma visãosistêmica da organização e dos seus principais processos, e um melhor entendimento dosnegócios da empresa, preparando de forma profissional e objetiva a sucessão dentro da empresa.Nessa primeira etapa o programa contou com a participação de 12 empregados pré-selecionados.A COPASA desenvolve, ainda, diversos projetos para o seu público interno e acaba dereformular o seu plano de carreiras, cargos e salários para oferecer melhores perspectivas decrescimento profissional.Programas sociaisA COPASA possui uma forte orientação social, tendo como objetivos a ética e aresponsabilidade sócio-empresarial. Realiza diversos investimentos em projetos culturais esociais, e na formação e desenvolvimento das comunidades com as quais interage. Dentre seusprincipais projetos destacam-se:- Projetos desenvolvidos para a comunidade:Confiágua – Ao longo da Estrada Real, a COPASA implantou, em parceria com o Sebrae, Sesi eInstituto Estrada Real, este programa criado pelo Governo do Estado para promover o turismo econtribuir para a geração de novos empregos. Hotéis, pousadas, restaurantes e outrosestabelecimentos passam a ter um “pós-venda” da COPASA. A empresa que já garante aqualidade da água que chega aos estabelecimentos, passa a realizar o controle das instalaçõeshidráulicas internas destes estabelecimentos e atesta, por meio de um selo, que a água estáadequada para todos os usosPrograma de Estagiários - destinado a estudantes dos níveis médio profissionalizante esuperior, promove uma articulação entre o aprendizado teórico e prático e propicia experiênciaprofissional que poderá contribuir para sua inserção desses jovens no mercado de trabalho.Galeria de Arte COPASA - espaço destinado a divulgar os novos talentos das artes plásticas emMinas Gerais, com uma programação regular de exposições montada a partir de Edital deConcorrência Pública.Programa de Doação de Papel Reciclável - coleta e doação de papel, papelão e outros materiaisrecicláveis a diversas entidades carentes.Programa de Recuperação de Comunidades Carentes - ações de educação ambiental emobilização de comunidades carentes voltadas para a melhoria das condições sanitárias,ambientais e visuais de pequenos povoados, recuperando a auto-estima e resgatando a cidadaniados habitantes locais.Programa de Implantação de Tecnologias Alternativas para Pequenas Comunidades -emprego de tecnologias alternativas de baixo custo, tais como a construção de estações detratamento de água e esgoto em ferrocimento, para atendimento a pequenas comunidades.Centro de Referência do Cidadão - CRC - programa desenvolvido em parceria com aSecretaria de Estado de Desenvolvimento Social e Esportes de Minas Gerais, CEMIG, PolíciaMilitar e Faculdade de Direito da UFMG para implantação de postos de atendimento em vilas efavelas com alta taxa de violência.355

- Projetos desenvolvidos para empregados da empresa e familiares:Programa de Educação - promove a alfabetização de 1ª a 8ª série de empregados, após o horáriode trabalho, em salas de aula montadas na própria empresa.Programa de Prevenção e Atendimento ao Sujeito em Relação ao Álcool e às Drogas -PASA - aborda a prevenção e o tratamento do alcoolismo, tabagismo e outras dependênciasquímicas, que comprometem o relacionamento interpessoal e laboral de empregados, numaperspectiva bio-psico-social voltada para a melhoria da qualidade de vida e recuperação doindivíduo.Programa de Apoio e Prevenção à AIDS - APA - trabalha na prevenção, promovendo açõesinformativas de forma a propiciar ao empregado condições para evitar a contaminação pordoenças sexualmente transmissíveis, entre elas a AIDS. Presta assistência ao empregado portadordo vírus HIV, doentes de AIDS e seus familiares.Programa de Preparação para Aposentadoria - PPA - objetiva minimizar o impactoprovocado no indivíduo pela passagem do estágio de trabalho para o pós-trabalho, preparando-opara uma nova vida e para assumir novos papéis sociais que lhe garantam o sentido de utilidadeda vida.Programa de Apoio à Família e ao Adolescente - oferece orientações médicas, psicológicas esociais para grupos de adolescentes, filhos de empregados da empresa.Galeria de Arte dos Empregados da COPASA - espaço de valorização dos empregados,destinado a estimular sua expressão artística, descobrir novos talentos e a humanizar as relaçõesempresariais.Coral COPASA - composto por empregados e dependentes, participa de eventos sociais eculturais, divulgando o nome da Empresa.Cia. de Teatro Água Viva - composta por empregados da COPASA, de forma lúdica, vemmotivando e provocando reflexões sobre temas relacionados à saúde do trabalhador.Além dessas ações a COPASA patrocina vários eventos culturais, artísticos, sociais eesportivos que, além de possibilitarem o crescimento cultural da comunidade, também trazemlazer, saúde e entretenimento para a população. Dentre os eventos patrocinados em 2007, atravésda Lei de Incentivo Fiscal ou de recursos próprios da empresa, merecem destaque: ExpressoMelodia, Museu Clube da Esquina, Dia Mundial da Água, Concertos no Parque, Dia doVoluntariado, além de corridas, caminhadas e campeonatos de natação.Ainda em 2007 foram assinados três convênios de cooperação técnica e financeira entre aCOPASA e a Secretaria de Estado de Defesa Social, sendo o primeiro, com recursoscompartilhados entre os dois órgãos, para o desenvolvimento de ações corretivas e preventivas,que consistem na elaboração de projetos e na execução de obras e serviços para a adequação emelhoria dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário de todas as unidadesprisionais e sócio-educativas do Estado de Minas Gerais, bem como na implantação de sistemasde aquecimento solar.Já o segundo convênio, com recursos da COPASA, estabelece a parceria para aprofissionalização, capacitação e re-socialização de 30 presos do Sistema Prisional de MinasGerais, integrando-os às equipes de manutenção de água da COPASA nas cidades de Ribeirãodas Neves e Ipaba, respectivamente. Ressalte-se que somos a primeira empresa do setor a tomaruma iniciativa desta natureza.356

Quanto ao terceiro convênio, a COPASA em parceria com o SENAI, ofereceu em 2007 ocurso de Aprendizagem Social em Saneamento Básico a 40 jovens de comunidades em situaçãode risco social.Meio AmbienteA COPASA é uma empresa comprometida com o controle de aspectos e impactos sobre omeio ambiente, segurança e saúde ocupacional relacionados às nossas atividades, produtos eserviços. Além disso, possui preocupação contínua com o cumprimento rigoroso de toda alegislação ambiental, seja na esfera federal, estadual ou municipal.A política ambiental, aprovada por seu Conselho de Administração em junho de 2005,tem como principais objetivos atender à legislação ambiental, avaliar o desempenho ambiental deseus sistemas produtivos, reduzir os impactos ambientais e prevenir a poluição em todos os seusprocessos, produtos e serviços, implantar um Sistema de Gestão Ambiental, atuar em conjuntocom a comunidade e instituições federais, estaduais e municipais nas bacias hidrográficas ondeestá presente, em busca da recuperação e preservação dos mananciais, além de promover acomunicação com seus acionistas, fornecedores, clientes, órgãos governamentais e a comunidadecom o objetivo de motivar e disseminar ações responsáveis de conservação e defesa do meioambiente.Nesse sentido em 2007, foram investidos cerca de R$54 milhões nas ações de elaboraçãode diagnósticos, estudos e projetos, pesquisa e monitoramento de recursos hídricos, proteção epreservação de mananciais, tratamento de esgoto e em outras ações de meio ambiente.Sua política ambiental é abrangente, possuindo inclusive, atividades de conscientização dapopulação e programas internos de conscientização de seus mais de 11 mil empregados.Nesse sentido destacam-se os seguintes projetos desenvolvidos:Projeto Chuá: programa de educação ambiental e sanitária desenvolvido, com o apoio dassuperintendências regionais de ensino, para proporcionar aos estudantes da 5ª série do 1º grau umprimeiro contato com um sistema de saneamento básico, visando o desenvolvimento de uma novaconsciência naqueles que serão os consumidores do futuro. Oferece material didático paraprofessores e alunos, visitas às estações de tratamento de água da empresa em várias cidadesmineiras e promove, no interior do Estado, um concurso de cartilhas sobre a água, compremiação para os vencedores.Programa Integrado de Proteção dos Mananciais - SIPAM: desenvolvido em parceria com aEMATER, Polícia Militar Ambiental, IEF, entidades ambientalistas e a comunidade das baciasselecionadas, destina-se à recuperação de bacias hidrográficas por meio de diversas ações deconscientização e mobilização das comunidades, que resultam no plantio de mata ciliar,recuperação de nascentes, uso racional de agrotóxicos, prevenção de incêndios e educaçãoambiental, dentre outras.Programa de Visitas aos Centros de Educação Ambiental: promove educação ambientalatravés de visitas monitoradas de estudantes da Região Metropolitana de Belo Horizonte, detodos os níveis, às reservas ambientais da COPASA.Destaca-se, ainda, o Projeto Manuelzão, desenvolvido em parceira com a UniversidadeFederal de Minas Gerais – UFMG, que promove ações integradas de revitalização e preservaçãoda bacia do Rio das Velhas, principal fonte de produção de água para a região metropolitana deBelo Horizonte.357

Saneamento RuralA COPASA é o instrumento do Governo Estadual no atendimento às pequenaslocalidades carentes de infra-estrutura sanitária, por meio do Programa “Saneamento Básico:mais saúde para todos”. Esse programa objetiva a implantação de sistemas de abastecimento deágua, de esgotamento sanitário, usinas de reciclagem e compostagem de resíduos sólidos e demódulos sanitários residenciais em comunidades rurais, sedes municipais e assentamentos, sendoque a maior parte destas localidades situa-se no norte de Minas e no Vale do Jequitinhonha.Em dezembro de 2007, foi assinado novo convênio entre a COPASA e a SEDRU – SecretariaEstadual de Desenvolvimento Regional e Política Urbana, com recursos financeiros do Governodo Estado, no valor de R$ 27,9 milhões, visando a implementação de ações de saneamento (água,esgoto e resíduos sólidos) em localidades carentes, fora da área de concessão da COPASA.PROJETO PILOTO VIDA NO VALE (SEPLAG/COPASA)Implantação e ampliação dos sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário emdiversas localidades do Estado de Minas Gerais, situadas nas bacias dos rios Jequitinhonha,Mucuri, São Mateus,. O Programa busca a universalização do saneamento básico nas localidadescompreendidas no âmbito destas bacias hidrográficas, de maneira sustentável, através deparcerias entre o Governo do Estado, as Prefeituras Municipais e a COPASA (por meio de suasubsidiária COPANOR). Em 2007 foram investidos aproximadamente R$ 18,0 milhões, recursosestes oriundos do Tesouro Estadual.PROÁGUAEm Minas Gerais, o PROÁGUA/Semi-árido é coordenado pelo Instituto Mineiro deGestão das Águas – IGAM com apoio técnico da COPASA. Em 2007 foram implantados 24sistemas de abastecimento de água, 07 sistemas de esgotamento sanitário / estação de tratamentode esgoto e 844 módulos sanitários, beneficiando cerca de 48.000 pessoas. Os investimentos, nomontante de R$ 29,6 milhões, foram realizados com recursos do Ministério do Meio Ambiente.Prêmios recebidosEm 2007, a COPASA continuou sua trajetória como empresa de excelência no cenárionacional, recebendo vários prêmios, dentre os quais se destacam os seguintes:• Melhores da Dinheiro – A COPASA foi escolhida, pela terceira vez consecutiva, como amelhor empresa do setor de “Serviços Públicos”. A premiação, concedida pela Revista Isto éDinheiro, da Editora Três, elege anualmente empresas pelo seu balanço, sob os aspectos deresponsabilidade social, meio ambiente, inovação tecnológica, gestão financeira, governançacorporativa e recursos humanos.• Prêmio Balanço Anual - A Gazeta Mercantil e o Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais –Ibmec concederam à COPASA o Prêmio Balanço Anual 2007, como a melhor empresa nacionalna categoria Saneamento e Limpeza. Em sua 31ª edição, o prêmio apresenta ampla análise dedados empresariais, elaborada a partir dos balanços de 2006 das companhias em atuação noBrasil. A escolha das melhores foi feita com base em critérios de rentabilidade do capital,358

determinados pelo Ibmec. As 30 empresas vencedoras foram selecionadas num universo de 10mil companhias, representantes dos setores da indústria, comércio, serviços e agronegócio.• Prêmio Excelência Empresarial - Concedido em 2007 pela revista Conjuntura Econômica, daFundação Getúlio Vargas, a COPASA foi eleita a melhor empresa nacional de saneamento de2006. Os critérios avaliados são os indicadores contábeis, a estrutura de capital, a lucratividade, aliquidez, o desempenho econômico-financeiro e o posicionamento de mercado, entre outrosaspectos.• Prêmio Nacional de Qualidade em Saneamento - PNQS - A COPASA ganhou dois troféus –Ouro e Platina - e consagrou-se também como finalista na categoria Inovação da Gestão emSaneamento (IGS). O Departamento Operacional Oeste (DPOE), em Araxá, recebeu oreconhecimento máximo como melhor unidade de saneamento do Brasil e foi condecorada com otroféu Platina Nível III. Esta categoria é inédita na premiação do PNQS e foi introduzida nestaedição. O grande vencedor na categoria Ouro – Nível II, foi o Departamento Operacional Norte(DPNT), localizado em Montes Claros. Já o Departamento Operacional Leste (DPLE), recebeu oCertificado de Compromisso com a Excelência, com o compromisso de melhorar o processo degestão.Criado em 1997, o PNQS – Prêmio Nacional de Qualidade em Saneamento - objetiva premiar asmelhores empresas de saneamento. Os principais objetivos do PNQS são agregar valor, estimularações para a melhoria dos processos operacionais e gerenciais das empresas e promover aexcelência nos serviços prestados para a população, com a conseqüente melhoria da qualidade devida. O PNQS foi o primeiro prêmio da América Latina idealizado especialmente para o setor desaneamento e é concedido pelo Comitê Nacional da Qualidade, da Associação Brasileira deEngenharia Sanitária e Ambiental (ABES).• Prêmio Ser Humano - A COPASA foi uma das vencedoras do Prêmio Ser Humano 2007 nacategoria Gestão de Pessoas, com o trabalho “Processo Seletivo Interno para Cargos deConfiança na COPASA – MG: uma mudança de paradigma em uma empresa pública”.O prêmio, em sua sétima edição, tem o objetivo de reconhecer e premiar os trabalhos de sucessonas categorias: Responsabilidade Social e Gestão de Pessoas, sendo promovido pela AssociaçãoBrasileira de Recursos Humanos de Minas Gerais ABRH-MG.• IX Prêmio Minas Desenvolvimento Empresarial – A COPASA foi uma das 25 vencedorasda categoria “Empresa Excelência de Minas”, concedido pela Revista Mercado Comum. Aescolha das vencedoras mineiras obedeceu a critérios rigorosos e estritamente técnicos, como aanálise isenta de balanços, das demonstrações de lucro e perdas; e dos relatórios de administraçãodivulgados, com base no exercício encerrado no ano de 2006. Outro elemento levado em contafoi o XI Ranking de Empresas Mineiras, que compreendeu o estudo e ordenamento de mais de600 empresas no Estado.• Prêmio Brasil de Meio Ambiente - No início do ano a COPASA ganhou este prêmio que épromovido pelo Jornal do Brasil, revista Forbes, Gazeta Mercantil e revista JB Ecológico. Aempresa foi destaque estadual com o Programa de Despoluição do Rio das Velhas - Meta 2010,desenvolvido em conjunto com a Secretaria Estado de Planejamento e Gestão de Minas Gerais(SEPLAG), em articulação com o comitê da bacia.O papel da COPASA foi reconhecido pela comissão julgadora por sua contribuição para ocumprimento da Meta 2010, também conhecida por Linha Azul, idealizada pelo ProjetoManuelzão. A iniciativa prevê a navegação, a pesca e a natação no Rio das Velhas, em seu trechometropolitano, até 2010. Atualmente existem 16 estações de tratamento de esgoto - ETEs em359

operação na bacia do rio das Velhas, e dentro de 2 anos serão mais 10, que beneficiarão umapopulação de mais de 5 milhões de habitantes em seu entorno.Relacionamento com os auditoresOs trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras encerradas em 31.12.2007,elaboradas de acordo com a legislação brasileira, foram realizados pela Deloitte ToucheTohmatsu Auditores Independentes.360

QUADRO 1COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASABALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006(Em milhares de reais)Consolidado ControladoraATIVO NOTA 2007 2007 2006CIRCULANTEDisponibilidades 04 989.907 989.493 830.292Contas a receber de clientes 05 335.819 335.819 257.873Estoques 28.066 26.512 26.780Impostos a recuperar 8.658 8.658 17.790Imposto de renda e contribuição social diferidos 19 376 376 -Créditos diversos 06 13.510 13.358 7.506Total do ativo circulante 1.376.336 1.374.216 1.140.241NÃO CIRCULANTERealizável a longo prazo:Contas a receber de clientes 05 185.574 185.574 172.111Imposto de renda e contribuição social diferidos 19 52.352 52.352 17.495Depósitos judiciais 16 13.899 13.899 2.177Caução em garantia de financiamentos 10 e 11 50.700 50.700 34.305Créditos diversos 07 39.614 42.538 19.288Investimentos 08 1.219 15.150 965Imobilizado 09 3.859.219 3.846.815 3.376.944Intangível 09 182.868 182.868 161.123Diferido 3.186 - -Total do ativo não circulante 4.388.631 4.389.896 3.784.408TOTAL DO ATIVO 5.764.967 5.764.112 4.924.649As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras361

QUADRO 1 (página 2)COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASABALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006(Em milhares de reais)Consolidado ControladoraPASSIVO NOTA 2007 2007 2006CIRCULANTEEmpréstimos e financiamentos 10 95.760 95.760 90.027Debêntures - juros remuneratórios 11 48.590 48.590 20.825Empreiteiros e fornecedores 93.332 92.600 122.314Impostos, taxas e contribuições 34.152 34.042 27.212Provisões tributárias 17 5.392 5.392 -Provisão para férias 51.054 51.054 47.965Provisão para contingências - - 15.955Participação dos empregados nos lucros 15 20.821 20.821 23.930Juros sobre o capital próprio 14 77.135 77.135 87.712Convênio de cooperação técnica 23 37.726 37.726 51.350Plano de previdência complementar 22 12.887 12.887 9.994Energia elétrica 12 33.134 33.134 13.910Obrigações diversas 12 12.542 12.529 26.940Total do passivo circulante 522.525 521.670 538.134NÃO CIRCULANTEExigível a longo prazo:Empréstimos e financiamentos 10 765.324 765.324 663.003Debêntures 11 549.411 549.411 259.772Provisão para contingências 16 32.737 32.737 -Provisões tributárias 17 104.767 104.767 -Plano de previdência complementar 22 153.896 153.896 103.292Energia elétrica 12 59.723 59.723 66.072Adiantamento para futuro aumento de capital 8.797 8.797 -Imposto de renda e contribuição social diferidos 19 15.855 15.855 17.495Obrigações diversas 12 40.574 40.574 19.830Total do passivo não circulante 1.731.084 1.731.084 1.129.464PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 14 2.632.242 2.632.242 2.632.242Reservas de capital 70.388 70.388 47.403Reservas de lucros 808.728 808.728 577.406Total do patrimônio líquido 3.511.358 3.511.358 3.257.051TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.764.967 5.764.112 4.924.649As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras362

QUADRO 2COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASADEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006(Em milhares de reais) Consolidado ControladoraNOTA 2007 2007 2006RECEITA OPERACIONAL BRUTAServiços de água 1.559.249 1.559.249 1.323.966Serviços de esgoto 517.584 517.584 541.0712.076.833 2.076.833 1.865.037DEDUÇÃO DA RECEITA BRUTAImpostos incidentes sobre vendas (189.941) (189.941) (171.435)Descontos e abatimentos (23.416) (23.416) (11.690)(213.357) (213.357) (183.125)RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 1.863.476 1.863.476 1.681.912Custo dos serviços prestados (886.127) (886.127) (756.430)LUCRO BRUTO 977.349 977.349 925.482Despesas comerciais (118.319) (118.319) (147.517)Despesas administrativas (288.809) (288.809) (308.444)Outras despesas operacionais 25 (160.103) (160.103) (44.128)Outras receitas operacionais 33.632 33.632 31.494LUCRO OPERACIONAL ANTES DAS DESPESAS ERECEITAS FINANCEIRAS 443.750 443.750 456.887Despesas financeiras 25 (73.444) (73.444) (71.409)Receitas financeiras 25 116.242 116.242 126.140Juros sobre o capital próprio 14 (79.208) (79.208) (90.688)LUCRO OPERACIONAL ANTES DAS VARIAÇÕES MONETÁRIAS 407.340 407.340 420.930RESULTADO DE VARIAÇÕES MONETÁRIAS E CAMBIAISDespesas de variações monetárias e cambiais 25 (32.205) (32.205) (50.228)Receitas de variações monetárias e cambiais 25 37.818 37.818 61.7505.613 5.613 11.522LUCRO OPERACIONAL 412.953 412.953 432.452RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS LÍQUIDAS 25 25 (806)LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES 412.978 412.978 431.646Provisão para imposto de renda 19 (116.393) (116.393) (114.048)Provisão para contribuição social sobre o lucro líquido 19 (25.649) (25.649) (27.938)LUCRO APÓS OS IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES 270.936 270.936 289.660REVERSÃO DOS JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 14 79.208 79.208 90.688LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES 350.144 350.144 380.348Participação dos empregados nos lucros 15 (20.821) (20.821) (23.911)LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 329.323 329.323 356.437Quantidade de ações em circulação no fim do exercício 114.794.772 114.794.772 114.794.772Lucro líquido por ação (em R$) 2,87 2,87 3,10As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras363

QUADRO 3COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASADEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO(Em milhares de reais)Nota Reservas de capital Reservas de lucrosAuxílios, Total doCapital doações e Ações em Retenção Lucros patrimôniosocial subvenções tesouraria Total Legal de lucros Totalacumulados líquidoSALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE2005 1.715.989 39.051 (9.190) 29.861 31.789 279.868 311.657 - 2.057.507Integralização em dinheiro 813.462 - - - - - - - 813.462Ingresso proveniente de adiant. p/ aumento decapital 102.791 - - - - - - - 102.791Doações e subvenções - 17.542 - 17.542 - - - - 17.542Lucro líquido do exercício - - - - - - - 356.437 356.437Distribuição proposta: - - - - - - - - -. Reserva legal - - - - 17.822 - 17.822 (17.822) -. Juros sobre o capital próprio - - - - - - - (90.688) (90.688). Retenção de lucros - - - - - 247.927 247.927(247.927) -SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE2006 2.632.242 56.593 (9.190) 47.403 49.611 527.795 577.406 - 3.257.051Doações e subvenções - 22.985 - 22.985 - - - - 22.985Ajuste de exercícios anteriores 27 - - - - - (18.793) (18.793) - (18.793)Lucro líquido do exercício - - - - - - - 329.323 329.323Distribuição proposta: - - - - - - - - -. Reserva legal 14 - - - - 16.466 - 16.466 (16.466) -. Juros sobre o capital próprio 14 - - - - - - - (79.208) (79.208). Retenção de lucros 14 - - - - - 233.649 233.649(233.649) -SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE2007 2.632.242 79.578 (9.190) 70.388 66.077 742.651 808.728 - 3.511.358As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras.364

QUADRO 4COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASADEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOSPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006(Em milhares de reais)ConsolidadoControladoraNOTA 2007 2007 2006ORIGENS DE RECURSOSRecursos originados das operações (conforme abaixo) 651.828 651.828 528.600Financiamentos 566.473 566.473 160.162Aumento do exigível a longo prazo 67.796 67.796 -Integralização de capital em dinheiro 14 - - 813.462Ingressos por adiantamento para aumento de capital 8.797 8.797 -Doações e subvenções para investimento 22.985 22.985 17.542Total das origens 1.317.879 1.317.879 1.519.766APLICAÇÃO DE RECURSOSJuros sobre o capital próprio 14 79.208 79.208 90.688Aumento do realizável a longo prazo 89.390 92.314 7.888Adições ao imobilizado 726.691 714.287 708.271Adições em investimentos 08 254 254Integralização de capital em controlada 08 - 13.931 -Adições ao diferido 3.186 - -Transferência do passivo não circulante para o passivo circulante 167.446 167.446 75.625Total das aplicações 1.066.175 1.067.440 882.472AUMENTO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 251.704 250.439 637.294VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTEAtivo circulanteNo início do período 1.140.241 1.140.241 336.847No fim do período 1.376.336 1.374.216 1.140.241236.095 233.975 803.394Passivo circulanteNo início do período 538.134 538.134 372.034No fim do período 522.525 521.670 538.13415.609 16.464 (166.100)AUMENTO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 251.704 250.439 637.294DEMONSTRAÇÕES DOS RECURSOS ORIGINADOS DASOPERAÇÕESLucro líquido do exercício 329.323 329.323 356.437Itens que não afetam o capital circulante:Depreciação e amortização 09 222.337 222.337 199.367Custo residual do ativo imobilizado baixado 334 334 1.072Encargos financeiros e variação cambial e monetária sobreo realizável e o exigível a longo prazo (4.294) (4.294) (28.276)Provisões tributárias 17 104.767 104.767 -Provisão para passivo atuarial 22 18.154 18.154 -Ajuste de exercícios anteriores 27 (18.793) (18.793) -TOTAL ORIGINADO DAS OPERAÇÕES 651.828 651.828 528.600As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras365

COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASANOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DEDEZEMBRO DE 2007 E DE 2006(Em milhares de reais - exceto quando indicado de outra forma)01. CONTEXTO OPERACIONALA Companhia de Saneamento de Minas Gerais, denominada “COPASA”, “Controladora” ou“Companhia”, é uma sociedade de economia mista, de capital aberto, controlada peloGoverno do Estado de Minas Gerais. Seu objeto é planejar, projetar, executar, ampliar,remodelar, administrar e explorar serviços públicos de abastecimento de água e deesgotamento sanitário, podendo atuar no Brasil e no exterior. A Companhia está vinculada àarbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissóriaconstante do seu Estatuto Social.A COPASA possui 100% de participação societária nas seguintes empresas em 31 dedezembro de 2007:• Subsidiária Integral COPASA Águas Minerais de Minas S/A, criada pela Lei Estadual nº.16.693, de 11 de janeiro de 2007, com o objeto de produzir, envasar, distribuir e comercializaráguas minerais das fontes das quais seja proprietária ou concessionária, além de administrar eexplorar os Parques das Águas de Caxambu, Araxá, Cambuquira e Lambari.• Subsidiária Integral COPASA Serviços de Saneamento Integrado do Norte e Nordeste deMinas Gerais S/A - COPANOR, criada pela Lei Estadual nº. 16.698, de 17 de abril de2007, com o objeto de: planejar, projetar, executar, ampliar, remodelar, explorar e prestarserviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário; coleta, reciclagem,tratamento e disposição final do lixo urbano, doméstico e industrial; drenagem e manejodas águas pluviais urbanas em localidades da região de planejamento do Norte de Minas edas Bacias Hidrográficas dos Rios Jequitinhonha, Mucuri, São Mateus, Buranhém,Itanhém e Jucuruçu.• Subsidiária Integral COPASA Serviços de Irrigação S/A, criada pela Lei Estadual nº. 16.698,de 17 de abril de 2007, que tem por objeto administrar, executar e explorar os serviços dosistema de irrigação do Projeto Jaíba e realizar a sua manutenção, para o que poderá utilizarrecursos e pessoal próprio ou de terceirizados. A Subsidiária, sempre que vantajoso em termoseconômicos poderá contratar, mediante regular processo de licitação, a execução das obras eserviços necessários à operação do sistema, bem como adquirir produtos, equipamentos emateriais que se façam necessários ao desempenho de suas atividades.Atuamos em 879 localidades no Estado de Minas Gerais (não auditado) (851 em 2006 - nãoauditado), em operações de abastecimento de água e/ou operações de esgotamento sanitário,merecendo destaque as vinte maiores concessões de água e esgoto das quais a Companhia édetentora:366

LocalidadeConcessões de esgotamentoConcessões de águasanitárioNº. de economias(não auditado) Vencimento Localidade VencimentoBelo Horizonte 871.278 2032 Belo Horizonte 2032Contagem 196.167 2073 Contagem 2073Betim 111.330 2042 Montes Claros 2028Montes Claros 101.134 2028 Betim 2042Divinópolis 76.220 2033 Ipatinga 2022Ribeirão das Neves 72.429 2034 Ribeirão das Neves 2034Ipatinga 68.028 2022 Santa Luzia 2013Santa Luzia 58.525 2013 Varginha 2013Patos de Minas (*) 46.308 2007 Pouso Alegre 2026Varginha 42.464 2013 Conselheiro Lafaiete 2009Pouso Alegre 41.712 2026 Araxá 2032Ibirité 41.358 2034 Lavras 2034Conselheiro Lafaiete 39.160 2009 Teófilo Otoni 2034Teófilo Otoni 36.587 2034 Itajubá 2034Sabará (*) 35.955 2007 Alfenas 2033Lavras 33.220 2034 Ibirité 2034Araxá 32.170 2032 Coronel Fabriciano 2033Itajubá 29.953 2034 Pará de Minas 2009Ubá 29.625 2014 Três Corações 2034Alfenas 27.631 2033 Vespasiano 2034(*) O contrato de concessão com o Município de Patos de Minas encerrou-se em 05 de julho de 2007e com o Município de Sabará em 03 de agosto de 2007, entretanto, a Companhia já iniciounegociações para a renovação destes contratos, o que deve estar concluído em breve. Ofaturamento para o ano de 2007 em Patos de Minas foi de R$17,4 milhões e em Sabará foi deR$14,0 milhões, ou 1,14% e 0,87% do faturamento de água da Companhia, respectivamente.Nos sistemas operados pela Copasa, os bens pertencentes aos Municípios foramincorporados ao imobilizado da Companhia como ativos intangíveis, pelo valor determinadoem laudos técnicos de avaliação econômico-financeira, e são depreciados pelo métodolinear, com base na estimativa de vida útil dos mesmos, exceto os bens pertencentes aossistemas de Além Paraíba e Ipatinga, que são depreciados de acordo com os prazosestabelecidos contratualmente.Na maioria dos contratos há previsão das prefeituras participarem com 20% dosinvestimentos em saneamento realizados no município, sob a forma de integralização decapital na Companhia. Findo o prazo de concessão, e não havendo renovação da mesma, osbens incorporados ao patrimônio da Copasa, bem como aqueles decorrentes deinvestimentos da Companhia, reverterão ao patrimônio do Município, deduzida aparticipação no capital, mediante indenização à Copasa, com exceção de Além Paraíba eIpatinga que serão devolvidos livres de quaisquer ônus. Esta indenização, nos contratosassinados até junho de 2006, corresponde ao valor do ativo líquido do sistema. Nos contratosassinados a partir de julho de 2006, a indenização devida pelo Município passou a sercalculada com base em laudos técnicos de avaliação dos bens integrantes do sistema, à épocada devolução do mesmo. No caso da Prefeitura de Belo Horizonte, cujo contrato deconcessão foi renovado em 2002, vide comentários adicionais na nota 18.367

02. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAs demonstrações financeiras foram elaboradas e apresentadas em conformidade com aspráticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela Comissão de ValoresMobiliários - CVM.03. SUMÁRIO DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS(a) Apuração do resultadoAs receitas e despesas são reconhecidas e apropriadas segundo o regime de competência.As receitas de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário não faturadassão reconhecidas como contas a receber de clientes a faturar, com base em estimativasmensais, de forma que as receitas se contraponham aos custos na competência adequada.(b) Ativos circulante e não circulanteOs estoques de manutenção são avaliados pelo custo médio de aquisição, não excedendoao valor de mercado. Os demais ativos são apresentados pelo valor histórico, incluindo,quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais incorridos, embase pró-rata dia.(c) Provisão para créditos de liquidação duvidosaCalculada com base na análise dos créditos e registrada em montante considerado pelaAdministração como suficiente para cobrir potenciais perdas nas contas a receber, deacordo com os seguintes critérios:Contas a receber de clientes- Valores até R$5, vencidos há mais de 180 dias:Tais créditos, exceto os relativos ao Governo do Estado e à Prefeitura Municipal de BeloHorizonte, são considerados como perdas assim que atingem 180 dias de atraso, sendodiretamente baixados contra o resultado, na rubrica despesas comerciais.- Valores acima de R$5, vencidos há mais de 180 dias:É constituída provisão para devedores duvidosos para todos os créditos, exceto para osrelativos ao Governo do Estado e à Prefeitura Municipal de Belo Horizonte, vencidosentre 180 e 360 dias, a crédito da rubrica provisão para devedores duvidosos e a débitodo resultado. Assim que o crédito ultrapassa 360 dias de atraso, o mesmo é baixadocontra o resultado.368

- Outros créditos a receber de órgãos do Governo Municipal e Federal:A partir de 1º de setembro de 2003, de acordo com posição adotada pela Administração,os créditos a receber de órgãos do Poder Federal e Municipal, decorrentes de convênios,contratos e outras operações, vencidos há mais de 360 dias, passaram a ser integralmenteprovisionados.- Provisão complementar:A Administração também constitui provisão complementar para outros créditos a vencere vencidos há menos de 180 dias, para clientes que possuem fatura(s) inserida(s) naprovisão para devedores duvidosos.(d) InvestimentosAs participações em sociedades controladas são avaliadas pelo método da equivalênciapatrimonial, sendo as demais participações societárias permanentes avaliadas pelométodo do custo de aquisição.(e) Ativo ImobilizadoDemonstrado ao custo de aquisição corrigido até 31 de dezembro de 1995, com base emíndices oficiais, combinado com os seguintes aspectos:• ativo imobilizado depreciado segundo as taxas descritas na nota 09;• ao imobilizado são acrescidos os juros sobre financiamentos para obras, incorridos atéa data de entrada das mesmas em operação.(f) Passivos circulante e não circulanteSão demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quandoaplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias e cambiais incorridos,em base pró-rata dia.(g) Juros sobre o capital próprioOs juros a pagar a acionistas, calculados nos termos da Lei nº. 9.249/95, são registradosno resultado, na rubrica despesas financeiras, conforme determina a legislação fiscal.Para fins de publicação das demonstrações financeiras, os juros sobre o capital própriosão revertidos do resultado e apresentados a débito de lucros acumulados.(h) Imposto de renda e contribuição socialRegistrados pelo regime de competência de exercícios, às alíquotas de 25% para oimposto de renda e 9% para a contribuição social, calculados sobre os lucros tributáveisajustados conforme legislação específica. São constituídos imposto de renda e369

contribuição social diferidos sobre diferenças intertemporais, prejuízos fiscais e basenegativa de contribuição social sobre o lucro líquido, se houver (“créditos tributáriosativos”).(i) Uso de estimativasA preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração efetueestimativas e adote premissas, no seu melhor julgamento, que afetam os montantesapresentados de ativos, passivos, despesas e receitas. Os valores reais podem diferirdaqueles estimados.(j) Princípios de consolidaçãoAs demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com asNormas e Procedimentos de Contabilidade 21 (NPC 21) - Normas de Consolidação,emitidos pelo IBRACON, em março de 1982, e Instrução CVM nº. 247, de 27 de marçode 1996, e incluem as demonstrações financeiras das empresas mencionadas na nota 08.Na consolidação foram observados os seguintes principais critérios:• Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;• Eliminação dos investimentos e do resultado da equivalência patrimonial contra orespectivo patrimônio líquido da empresa investida; e• Eliminação das receitas e despesas decorrentes de transações entre as empresasconsolidadas.(k) Alteração da Legislação Societária Brasileira, com vigência a partir de janeiro de 2008Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei n° 11.638/07, que altera, revoga eintroduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, notadamente em relação aocapítulo XV, sobre matéria contábil, que entra em vigor a partir do exercício que seinicia em 1º de janeiro de 2008. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar alegislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticascontábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das normas internacionais decontabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejamexpedidas pela Comissão de Valores Mobiliários em consonância com os padrõesinternacionais de contabilidade. Algumas alterações devem ser aplicadas a partir doinício do próximo exercício, enquanto outras dependem de normatização por parte dosórgãos reguladores.As modificações na legislação societária são aplicáveis para todas as companhiasconstituídas na forma de sociedades anônimas, incluindo companhias de capital aberto,bem como estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração edivulgação de demonstrações financeiras. Conforme definido na Lei, considera-se degrande porte, para os fins exclusivos da referida Lei, a sociedade ou conjunto desociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total370

superior a R$240 milhões ou receita bruta anual superior a R$300 milhões.Adicionalmente, companhias de capital fechado poderão optar por observar as normassobre demonstrações financeiras expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários paraas companhias abertas.As principais modificações que poderão afetar a Companhia são sumariadas comosegue:• Substituição da Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos pelaDemonstração dos Fluxos de Caixa;• Inclusão da demonstração do valor adicionado, que demonstra o valor adicionado pelaCompanhia, bem como a composição da origem e alocação de tais valores;• Criação da possibilidade da escrituração das transações para atender à legislaçãotributária e, na seqüência, os ajustes necessários para adaptação às práticas contábeis;• Criação de novo subgrupo de contas, intangível, que inclui ágio, para fins deapresentação no balanço patrimonial. Essa conta registrará os direitos que tenham porobjeto bens incorpóreos destinados à manutenção da Companhia ou exercidos comessa finalidade, inclusive o fundo de comércio adquirido;• Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objetobens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive osdecorrentes de operações que transfiram à Companhia os benefícios, riscos e controledos bens (por exemplo, o “leasing” financeiro);• Modificação do conceito para valores registrados no diferido. Somente as despesaspré-operacionais e os gastos de reestruturação que contribuirão, efetivamente, para oaumento do resultado de mais de um exercício social e que não configurem tãosomente uma redução de custos ou acréscimo na eficiência operacional;• Obrigatoriedade da Companhia analisar, periodicamente, a capacidade de recuperaçãodos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido, se houver, com oobjetivo de assegurar que: (i) perda por não recuperação desses ativos será registradacomo resultado de decisões para descontinuar as atividades relativas a referidos ativosou quando há evidência que os resultados das operações não serão suficientes paraassegurar a realização de referidos ativos e (ii) o critério utilizado para determinar aestimativa de vida útil remanescente de tais ativos com o objetivo de registrardepreciação, amortização e exaustão é revisado e ajustado;• Requerimentos que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos,sejam registradas (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratarde aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor decusto de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais oucontratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior;371

• Criação do subgrupo de contas de ajustes de avaliação patrimonial no patrimôniolíquido, para permitir: (i) o registro de determinadas avaliações de ativos a preços demercado, principalmente instrumentos financeiros; (ii) registro de variação cambialsobre investimentos societários no exterior avaliados pelo método de equivalênciapatrimonial (até 31 de dezembro de 2007 essa variação cambial era registrada noresultado do exercício); (iii) ajustes dos ativos e passivos a valor de mercado, emrazão de fusão e incorporação ocorrida entre partes não relacionadas que estiveremvinculadas à efetiva transferência de controle;• Introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivasde longo prazo e para as relevantes de curto prazo;• Revogação da possibilidade de registrar: (i) prêmio recebido na emissão dedebêntures; e (ii) doações e subvenções para investimento (incluindo incentivosfiscais) diretamente como reservas de capital em conta de patrimônio líquido. Issosignifica que as doações e as subvenções para investimento passarão a ser registradasno resultado do exercício. Para evitar a distribuição como dividendos, o montante dasdoações e subvenções poderá ser destinado, após transitar pelo resultado, para reservade incentivos fiscais;• Requerimento que em transações que envolvam incorporação, fusão ou cisão entrepartes independentes e que ocorra a efetiva transferência de controle, os ativos epassivos da companhia a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serãocontabilizados pelo seu valor de mercado.Em razão destas alterações terem sido recentemente promulgadas e, algumas ainda dependeremde normatização por parte dos órgãos reguladores para serem aplicadas, a Administração daCompanhia ainda não conseguiu avaliar todos os efeitos que referidas alterações poderiamresultar em suas demonstrações financeiras e nos resultados dos exercícios seguintes.04. DISPONIBILIDADESControladora Consolidado31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007Caixa e bancos (*) 166.378 40.175 166.792Títulos e valores mobiliários (**) 823.115 790.117 823.115989.493 830.292 989.907(*) O aumento do saldo de caixa e bancos ocorreu em virtude do recebimento, em 26 dedezembro de 2007, do valor de R$150.000 relativo ao desembolso de debêntures nãoconversíveis. Parcela de R$35.000 foi utilizada na quitação de compromissos diversos,e o restante, no valor de R$115.000, foi mantido em conta corrente.(**) A Controladora mantém aplicados os recursos próprios provenientes de sua atividade,além daqueles auferidos pela venda de ações, ocorrida em fevereiro de 2006, emCertificados de Depósito Bancário - CDB, que são títulos de renda fixa, cuja372

emuneração é baseada substancialmente na variação do Certificado de DepósitoInterbancário – CDI, que, em 2007, foi de 101,20% a 106%. Os saldos destasaplicações, efetuadas junto a diversas instituições, em 31 de dezembro de 2007, é deR$823.115, sendo R$791.223 de recursos próprios e R$31.892 de recursos deconvênios. Em 31 de dezembro de 2006, estes saldos eram de R$790.117, compostopor R$729.172 e R$60.945, respectivamente. As receitas financeiras oriundas dasaplicações de recursos próprios em 2007 totalizaram R$86.944 (R$98.543 em 2006).05. CLIENTESOs valores a receber de clientes têm a seguinte composição por vencimento:Controladora31/12/2007 31/12/2006a) CirculanteValores faturadosA vencer 89.558 87.656Vencidos até 30 dias 52.191 43.123Vencidos de 31 até 60 dias 22.297 12.135Vencidos de 61 até 90 dias 11.170 7.166Vencidos de 91 até 180 dias 16.371 13.598Vencidos acima de 180 dias 11.556 12.818203.143 176.496Valores a faturar 147.743 99.465350.886 275.961(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (*) (15.067) (18.088)Total circulante 335.819 257.873b) Ativo não circulante: realizável a longo prazoValores a faturar 185.574 172.111Saldo de clientes - circulante e longo prazo 521.393 429.984A conta de clientes inclui R$5.497 de faturas emitidas contra o Estado de Minas Gerais, eR$2.395 faturados contra o Município de Belo Horizonte.O saldo de valores a faturar demonstrado no realizável a longo prazo refere-se a débitosrenegociados com a Prefeitura de Belo Horizonte, conforme mencionado na nota 18.(*) Além do montante da reversão de provisão para créditos de liquidação duvidosa, aCompanhia contabilizou R$29.177 de perdas na realização de créditos a receber,debitados diretamente ao resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2007, narubrica despesas comerciais. Em 2006, essas perdas foram de R$50.051. A partir de2005, a Companhia passou a reconhecer baixa de faturas de parcelamento de débitos deprefeituras, face ao não cumprimento dos prazos de pagamentos determinados emcontrato.373

Tais valores podem ser detalhados como segue:Controladora31/12/2007 31/12/20061. Baixa direta de valores até R$5, vencidos há mais de 180 dias,e acima de R$5, vencidos há mais de 360 dias 29.177 48.7572. (Reversão) complemento de provisão para créditos deliquidação duvidosa para créditos a vencer e vencidos hámenos de 180 dias, referente clientes específicos que não vêmhonrando suas obrigações (3.021) 1.29426.156 50.051Foram recuperados, em 2007, créditos já baixados no montante de R$20.246 (R$18.040 em2006), contabilizados como outras receitas operacionais.A movimentação da provisão para devedores duvidosos foi a seguinte:Controladora2007 20061. Saldo do início do exercício 18.088 16.7942. (Reversão) provisão constituída no exercício (3.021) 1.2943. Saldo no final do exercício 15.067 18.08806. ATIVO CIRCULANTE - CRÉDITOS DIVERSOSSão representados por:Controladora Consolidado31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007Adiantamentos a empregados (*) 6.932 7.302 7.079Despesas antecipadas (**) 5.519 - 5.524Diversos 907 204 90713.358 7.506 13.510(*) Refere-se, principalmente, a adiantamento de férias no valor de R$6.835 pago aosempregados que gozaram férias no mês de dezembro de 2007.(**) Refere-se a compra de créditos para o programa de alimentação dos empregados daCompanhia.374

07. ATIVO REALIZÁVEL A LONGO PRAZO - OUTROSControladora Consolidado31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007Aplicação financeira vinculada (*) 39.137 18.628 39.137Empréstimos Águas Minerais (**) 1.691 - -Empréstimos Copanor (***) 1.233 - -Diversos 477 660 47742.538 19.288 39.614(*) Refere-se a recursos financeiros da Agência Nacional de Águas - ANA, em poder daCOPASA, no âmbito do Programa de Despoluição de Bacias Hidrográficas -PRODES, a ser transferido na forma de pagamento pelo esgotamento sanitário tratadoda estação de tratamento de esgoto - ETE Onça, no Município de Belo Horizonte,mediante o cumprimento das metas de volume de esgoto tratado e de abatimento decargas poluidoras. Em dezembro de 2007, a Companhia recebeu R$18.720 nosmesmos moldes do financiamento anterior, direcionado para a construção da ETEBetim Central, no Município de Betim. Face ao não cumprimento das metas, aCompanhia mantêm registro desses recursos em seu exigível a longo prazo, em contade depósito para obras (nota 12).(**) Refere-se a salários e encargos de funcionários cedidos pela Companhia à CopasaÁguas Minerais de Minas S.A., no período de junho a dezembro de 2007, e que serãoreembolsados a partir do momento em que a referida subsidiária entrar em operação.(***) Refere-se a gastos com perfuração de poços profundos assumidos pela Companhia emmunicípios inseridos na área de atuação da COPANOR. Esses gastos serão ressarcidosposteriormente pela referida subsidiária.375

08. INVESTIMENTOSControladora Consolidado31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007Em sociedades controladas avaliadaspelo Método da Equivalência PatrimonialCopasa Águas Minerais de Minas S.A. 13.929 - -Copanor 1 - -Copasa Serviços de Irrigação S.A. 1 - -Subtotal 13.931 - -Em sociedades não controladas e não coligadasavaliadas pelo Método do Custo de AquisiçãoProdemge - Cia. Processamento de MG 959 959 959Brasil Telecom 66 - 66Telesp 99 - 99Vivo Participações 43 - 43TIM Participações 30 - 30Outras 22 6 22Subtotal 1.219 965 1.219Total 15.150 965 1.219As principais informações sobre as investidas controladas são como segue:31/12/2007SociedadescontroladasQuantidadede açõesParticipaçãoCopasa (%)Adiant. p/fut. Aum.CapitalCapitalsocialPatrimôniolíquido DividendosLucro(prejuízo)Copasa ÁguasMinerais S.A. 13.929 100,00 13.928 1 13.929 - -Copanor 1 100,00 - 1 1 - -Copasa Serviços deIrrigação S.A. 1 100,00 - 1 1 - -Total 13.931 13.928 3 13.931 - -A movimentação dos investimentos em sociedades controladas é a seguinte:EquivalênciaPatrimonialAportes/aquisiçõesDividendospropostos Outros 31/12/200731/12/2006Copasa ÁguasMinerais S.A. - - 13.929 - - 13.929Copanor - - 1 - - 1Copasa Serviços deIrrigação S.A. - - 1 - - 1Total - - 13.931 - - 13.931376

09. IMOBILIZADODescriçãoCustoControladora Consolidado31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007Depreciação eamortizaçãoacumulada Líquido Líquido LíquidoSistemas de águaTerrenos florestas/preservação ambiental 95.379 - 95.379 94.250 95.379Construção e poços tubulares profundos 2.949.523 1.576.887 1.372.636 1.277.496 1.372.636Instalações elétricas 14.972 11.812 3.160 3.426 3.160Máquinas e equipamentos (DN) * 17.838 9.138 8.700 7.557 8.700Máquinas e equipamentos (DA) * 361.296 299.318 61.978 52.533 61.978Equipamentos de perfuração de poços 1.801 1.028 773 102 773SUBTOTAL 3.440.809 1.898.183 1.542.626 1.435.364 1.542.626Sistemas de esgotamento sanitárioTerrenos 3.565 - 3.565 3.162 3.565Construções 1.411.248 402.394 1.008.854 732.735 1.008.854Instalações elétricas 240 65 175 94 175Máquinas e equipamentos (DN) * 4.147 2.939 1.208 625 1.208Máquinas e equipamentos (DA) * 31.101 22.299 8.802 13.076 8.802SUBTOTAL 1.450.301 427.697 1.022.604 749.692 1.022.604Bens de uso geralTerrenos 1.537 - 1.537 1.499 1.537Construções 98.025 62.992 35.033 28.375 35.033Instalações elétricas 25 19 6 8 6Móveis e utensílios 5.392 3.261 2.131 2.106 2.173Máquinas e equipamentos (DN) * 34.050 20.607 13.443 13.964 14.924Ferramentas 84 84 - - -Equipamentos de informática 44.810 29.251 15.559 13.222 15.602Veículos 93.323 58.770 34.553 29.247 34.649Motocicletas 5.013 2.780 2.233 827 2.233Equipamentos pesados 5.883 4.080 1.803 1.057 1.803SUBTOTAL 288.142 181.844 106.298 90.305 107.960Outras imobilizações 52.483 - 52.483 19.623 52.618Estoque para obras 69.451 - 69.451 76.674 69.451Obras em andamento 1.053.353 - 1.053.353 1.005.286 1.063.960SUBTOTAL 1.175.287 - 1.175.287 1.101.583 1.186.029TOTAL ATIVO IMOBILIZADO 6.354.539 2.507.724 3.846.815 3.376.944 3.859.219Ativos intangíveisLicença para uso de software 45.688 14.167 31.521 2.363 31.521Diretrizes, métodos e processos 18.317 14.839 3.478 4.202 3.478Servidões administrativas 3.643 1.737 1.906 1.943 1.906Direito de exploração de concessões 162.052 16.291 145.761 152.449 145.761Outros intangíveis 391 189 202 166 202TOTAL ATIVO INTANGÍVEL 230.091 47.223 182.868 161.123 182.868(*) DN - depreciação normal; DA - depreciação acelerada.377

Os bens alocados nos municípios em que os contratos não estabelecem indenização aotérmino da concessão, sistemas de Além Paraíba e Ipatinga, são amortizados de acordo comos prazos estabelecidos contratualmente. Os demais bens integrantes do ativo imobilizadosão depreciados pelo método linear, com base nas estimativas de vida útil dos mesmos, deacordo com as taxas abaixo indicadas:% anualConstrução 4Poços tubulares profundos 4Móveis e utensílios 10Máquinas e equipamentos (DN - depreciação normal) 10Máquinas e equipamentos (DA - depreciação acelerada) 20Instalações elétricas 10Equipamentos de perfuração de poços 15Veículos e ferramentas 20Equipamentos de informática 20Equipamentos pesados 25A amortização dos bens intangíveis é realizada de acordo com as seguintes taxas:% anualLicença para uso de software 20Diretrizes, métodos e processos 10Servidões administrativas são valores pagos aos proprietários de faixas de terrenos utilizadaspela Companhia para a passagem de adutoras. Esses ativos são amortizados de acordo com oprazo de vigência dos contratos de concessão dos municípios onde os mesmos estãolocalizados.Direito de exploração de concessões retrata a participação financeira da Companhia emobras de esgotamento sanitário e de tratamento de fundos de vales, a serem executadas pelasprefeituras (nota 13), e são amortizados de acordo com o prazo de vigência dos contratos deconcessão dos municípios assumidos.Outras imobilizações compõem-se basicamente de adiantamentos para aquisições deterrenos.As depreciações e amortizações do exercício totalizaram R$222.337 (R$199.367 em 2006) eforam apropriadas ao resultado.Os sistemas de água representam bens e instalações em 879 localidades (não auditado) (851em 2006 - não auditado) do Estado de Minas Gerais, sendo explorados de acordo com oscontratos de concessões firmados com os municípios, cujos prazos variam entre 18 e 99anos, sendo, em sua maior parte, com prazo de 30 anos.O saldo da conta obras em andamento é representado, substancialmente, porempreendimentos para expansão e criação de sistemas de água, R$394.770 (R$425.895 em2006), e de esgotamento sanitário, R$472.863 (R$537.290 2006).378

No Exercício, a Companhia capitalizou, na conta obras em andamento, juros e encargos novalor de R$48.485 (R$44.721 em 2006).10. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOSControladora31/12/2007 31/12/2006Longoprazo CirculanteLongoprazoTaxas% a.a. ÍndiceCirculanteEm moeda nacionalDestinados ao imobilizado. Caixa Econômica Federal 49.234 499.266 33.835 342.221 (1) TR 2022. Governo Estadual/BDMG 7.576 25.542 7.968 29.821 (2) IGP-M 2016. Tesouro Nacional 29.244 169.761 27.510 195.312 5,38 TR 2014Subtotal 86.054 694.569 69.313 567.354Em moeda estrangeiraDestinados ao imobilizado. Banco do Brasil S.A. 2.039 2.037 2.456 4.911 (3) Cambial 2009. União Federal - bônus (*) 7.667 68.718 9.359 90.738 (4) Cambial 2024. Governo Estadual/BDMG - - 8.899 - 5,93 Cambial 2007Subtotal 9.706 70.755 20.714 95.649Total 95.760 765.324 90.027 663.003Prazofinal(1) Taxas variáveis de 6,50% a 11,00%, mais 2% de taxa de administração - média em31/12/2007 de 10,68% a.a. (idem em 2006).(2) Taxas variáveis de 8,21% a 10,07% - média em 31/12/2007 de 8,87% a.a. (idem em2006).(3) Libor + spread 13/16 de 1% a.a.(4) Cesta de taxa de juros - União Federal - bônus:Bônus Taxa de juros ComissãoDebt Conversion Bond Libor + spread 7/8 de 1% a.a. 0,2% a.a.New Money Bonds Libor + spread 7/8 de 1% a.a. 0,2% a.a.Flirb Libor + spread 13/16 de 1% a.a. 0,2% a.a.C-Bond 8% a.a. 0,2% a.a.Discount Bond Libor + spread 13/16 de 1% a.a. 0,2% a.a.Par Bond 6% a.a. 0,2% a.a.El Bond Libor + spread 13/16 de 1% a.a. 0,2% a.a.Brazilian Investment Bonds 6% a.a. 0,2% a.a.(*) O montante dessa dívida, originalmente contraída junto a instituições financeiras externas,foi inserido no acordo concluído pelo governo brasileiro com a comunidade financeira379

internacional, para reestruturação da dívida externa do setor público brasileiro com oscredores privados internacionais. Nos termos desse acordo, aprovado pelo Senado Federalatravés da Resolução n.º 98, de 29 de dezembro de 1992, a dívida foi trocada por bônusemitidos pela União, que se tornou devedora perante os credores externos.Em substituição às parcelas de principal, foram emitidos vários tipos de bônus, sob taxas dejuros condizentes com aquelas usuais do mercado financeiro internacional, a saber:Tipo do bônus Valor (US$) EmissãoPrazo emanosCarênciaem anosAmortizaçãoDebt Conversion Bond 6.417.816,65 15.04.94 18 10 17 parcelas semestraisNew Money Bonds 564.191,28 15.04.94 15 7 17 parcelas semestraisFlirb 572.507,83 15.04.94 15 9 13 parcelas semestraisC-Bond 8.306.161,12 15.04.94 20 10 21 parcelas semestraisDiscount Bond 10.451.037,13 15.04.94 30 - Única ao final de 30 anosPar Bond 14.966.432,54 15.04.94 30 - Única ao final de 30 anosBrazilian Investment Bonds 1.562.313,76 31.08.89 25 10 30 parcelas semestraisTotal 42.840.460,31Em 03 de agosto de 2007, foi assinado contrato de financiamento junto à Caixa EconômicaFederal, no valor de R$181.000, para execução de obras de água e esgotamento sanitário emdiversas localidades, com as seguintes características:• Encargos financeiros: juros de 6% a.a. e spread de 0,5% a.a.;• Taxa de administração: 2% a.a.;• Indexador: taxa referencial de juros - TR;• Prazo de amortização: 240 meses;• Prazo de carência: 10 a 48 meses;• Garantia: conta reserva correspondente a 01 vez o serviço da dívida mensal e receitavinculada correspondente a 3 vezes o serviço da dívida mensal.Até 31 de dezembro de 2007 foram liberados R$2.862.As parcelas de longo prazo vencem como segue:ControladoraAno de vencimento 31/12/2007 31/12/20062008 - 85.8272009 107.709 87.9712010 111.749 83.4542011 115.926 86.7722012 119.132 88.7022013 117.530 81.3602014 78.117 41.7662015 em diante 115.161 107.151765.324 663.003380

Em relação aos financiamentos a Companhia oferece as seguintes garantias:1. União Federal - bônus:São garantidos até o saldo do contrato pelo aval do Governo do Estado de Minas Geraise pelas receitas tarifárias da Companhia, até o limite suficiente para o pagamento dasprestações e demais encargos devidos em cada vencimento.1.1. Discount Bond e Par Bond:Como garantia acessória desse financiamento, a Companhia mantém caucionado noBanco do Brasil o montante de R$21.152, atualizado até 31 de dezembro de 2007(R$23.082 em 2006), mediante aplicação da média dos preços dos Bônus de CupomZero do Tesouro dos Estados Unidos da América, registrado na rubrica caução degarantia de financiamentos.2. Contrato de cessão fiduciária de crédito e de vinculação de créditos:No intuito de garantir o cumprimento das obrigações da Companhia, assumidas noscontratos de repasse de recursos provenientes do Fundo de Garantia por Tempo deServiço - FGTS, no âmbito do Programa Saneamento Para Todos, assinado entre a CaixaEconômica Federal, designada como gestora, e Unibanco, foram celebrados contratos decessão fiduciária e de vinculação de créditos em 04 de julho de 2006, com os agentesadministradores Bradesco, Itaú e Caixa Econômica Federal, conforme demonstradoabaixo:ContratoNúmeroValorprincipalCessãofiduciáriaGarantiasContavinculadaContareservaAbertura crédito I 256.428Cessão fiduciária 2006 1637 17.000 17.000 9.708I Termo aditivo 2006 2933 17.000 17.000Abertura crédito II 284.593Cessão fiduciária 2006 1639 15.300 15.300I Termo aditivo 2006 2934 15.300 15.300Total 541.021 - - 9.708Para estes contratos a Companhia oferece as seguintes garantias:• Cessão fiduciária de parcela dos direitos de créditos decorrentes da prestação deserviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, prestados pelaCOPASA aos seus consumidores privados, em montante equivalente aos valoresmínimos de R$17.000 e R$15.300 ao mês, não cumulativos, corrigidos pelo IPC-Adivulgado pela FIP;381

• Cessão fiduciária de parcela dos direitos da cedente contra a Caixa EconômicaFederal, relativos aos recursos depositados na conta vinculada e na conta reserva,mantidos em fundos, aplicações financeiras ou detidos sob qualquer outra modalidade,decorrentes do pagamento dos créditos cedidos. Em 31 de dezembro de 2007 o fundode liquidez composto pelo saldo da conta reserva, que deve corresponder a 3 (três)vezes o valor das parcelas vincendas, e que está registrada na rubrica caução degarantia de financiamentos é de R$9.708 (R$4.622 em 2006);• Demais financiamentos:• Os contratos de empréstimos e financiamentos celebrados junto à Caixa EconômicaFederal, destinados à execução de obras e serviços de expansão de redes e ligaçõesprediais, estão garantidos por depósitos em conta de caução cujo saldo mínimocorresponda a 1 (uma) vez o valor do encargo mensal, para o contrato assinado em 09de dezembro de 2003, e a 3 (três) vezes o valor do encargo mensal, para o contratoassinado em 30 de junho de 2004, calculados com base na última cobrança disponívelpara estes contratos. O saldo desta conta, registrada na rubrica caução de garantia definanciamentos, em 31 de dezembro de 2007, é de R$714 (R$653 em 2006).• Os demais financiamentos são garantidos por aval do Governo do Estado de MinasGerais e pelas receitas tarifárias da Companhia.A Companhia possui em seus contratos de empréstimos e financiamentos cláusulasrestritivas que obrigam o cumprimento de garantias especiais, conforme descrito abaixo:(1) Covenants de contratos sindicalizados:ÍndiceLimiteExigível total/patrimônio líquido igual ou menor que 1,0EBITDA/serviço da dívida igual ou maior que 1,55Ligação de água e esgoto/nº. funcionários igual ou maior que 350(2) Covenants de contratos com a CEF - os contratos assinados originalmente com oUnibanco, com recursos do FGTS, foram posteriormente transferidos para a gestão daCEF, conforme descrito no item 2 “Contrato de cessão fiduciária de crédito e devinculação de créditos:”, acima descritas.ÍndiceLimiteExigível total/patrimônio líquido igual ou menor que 1,0EBITDA/serviço da dívida igual ou maior que 1,7Liquidez corrente (ajustado) superior a 0,9Ligação de água e esgoto/nº. funcionários maior que 365Salientamos que até 31 de dezembro de 2007, a Companhia não havia violado nenhuma dascláusulas restritivas relativas aos empréstimos e financiamentos acima descritos.382

11. DEBÊNTURESEm junho de 2004, a Companhia realizou a colocação de debêntures simples, nãoconversíveis em ações, em lançamento privado, mediante subscrição exclusiva pelo Bancode Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. Foram 300 (trezentas) debêntures deR$1.000, cuja emissão foi realizada em 12 (doze) séries de R$25.000 cada uma, até 31 dedezembro de 2007.Os termos e condições contratuais foram os seguintes:• Data de emissão 15 de junho de 2004• Prazo10 anos• Carência do principal 36 meses• Amortização84 meses• Vencimento final 15 de julho de 2014• RemuneraçãoTJLP + 3,58% a.a.• Garantia20% da receita arrecadada, mais a conta reservaEssa 1ª emissão está garantida por 20% da receita tarifária da Companhia, e por uma contareserva, cujo saldo mínimo corresponde ao pagamento de 3 (três) parcelas mensaisvincendas, relativas às debêntures de todas as séries colocadas e subscritas, depositado emum fundo de investimento, registrado na rubrica caução de garantia de financiamentos. Em31 de dezembro de 2007, o montante caucionado é de R$19.126 (R$5.948 em 2006).Os recursos dessa emissão destinam-se ao financiamento de projetos de ampliação emodernização de sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário nas áreas deconcessão.O preço de subscrição de cada série será equivalente ao valor nominal acrescido dos jurosmencionados, calculados pro-rata temporis, desde a data de emissão até a data da efetivasubscrição.Subscrições realizadas (1ª emissão):Debêntures não conversíveisSériesData desubscriçãoControladora31/12/2007 31/12/2006LongoLongoCirculante prazo Circulante prazo1ª e 2ª 30/06/2004 7.886 43.023 4.247 50.5443ª e 4ª 09/11/2004 7.886 43.023 4.247 50.5445ª e 6ª 29/07/2005 7.886 43.023 4.247 50.5447ª 19/12/2005 3.943 21.511 2.124 25.2728ª e 9ª 24/04/2006 7.887 43.022 4.247 50.54410ª 19/12/2006 3.943 21.511 1.713 32.32411ª e 12ª 23/03/2007 7.887 43.022 - -47.318 258.135 20.825 259.772383

Em 23 de maio de 2007, o BNDES e a COPASA assinaram contratos no valor deR$591.055, sendo R$141.055 em debêntures conversíveis em ações ordinárias (2ª emissão) eR$450.000 em debêntures simples (3ª emissão).As debêntures conversíveis possuem um prazo de carência de 59 meses contados a partir dadata de emissão, 01 de junho de 2007, sendo que a amortização deverá ocorrer a partir de2012 em duas parcelas anuais e iguais. A remuneração será de TJLP + 2,3% a.a., e a opçãopela conversão se dará a partir do 13º mês após a emissão das debêntures, ao preço deR$31,20 por ação, preço este atualizável pelo Termo de Capitalização TC = [(1 + TJLP) /1,06]n/360-1, sendo n = número de dias entre a data do evento financeiro e a data decapitalização ou liquidação das debêntures.Foi assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para a subscrição dasdebêntures na proporção do número de ações de emissão da COPASA que possuíam no dia30 de julho de 2007, sendo que para subscrever 01 (uma) debênture, seria necessário que oacionista possuísse 102 (cento e duas) ações da COPASA. O prazo para exercer o direito depreferência era de 30 dias contados a partir do dia 30 de julho de 2007, data da publicação doAviso aos Acionistas, vencido, portanto, às 16:00 horas do dia 28 de agosto de 2007. Asações da COPASA (CSMG3) foram negociadas ex direito de subscrição de debêntures desdeo dia 31 de julho de 2007.Os desembolsos das debêntures conversíveis estão ocorrendo conforme demonstrado noquadro abaixo:Subscrições realizadas - 2ª emissão:Debêntures conversíveisControladora31/12/2007 31/12/2006LongoLongoSéries Data de subscrição Circulante prazo Circulante prazo1ª 28/08/2007 276 88.955 - -2ª 06/09/2007 155 49.824 - -3ª 03/12/2007 8 2.472439 141.251 - -As debêntures simples, não conversíveis em ações, realizadas em lançamento privado,mediante subscrição exclusiva pelo Banco de Desenvolvimento Econômico e Social -BNDES são constituídas por 450 (quatrocentos e cinqüenta) debêntures de R$1.000, cujaemissão está sendo realizada em 18 (dezoito) séries de R$25.000 cada uma.384

Os termos e condições contratuais são os seguintes:• Data de emissão 01 de junho de 2007• Prazo12 anos• Carência do principal 30 meses• Amortização114 meses• Vencimento final 01 de julho de 2019• Remuneração TJLP + 2,3% a.a.• GarantiaFlutuante e com cessão e vinculação de recebíveis, mais a contareservaEssa 3ª emissão está garantida pelo valor mensal mínimo de R$18.000, atualizadoanualmente pelo IPCA, relativo à receita tarifária da Companhia, e por uma conta reserva,cujo saldo mínimo corresponda ao pagamento de 3 (três) parcelas mensais vincendas,relativas às debêntures de todas as séries colocadas e subscritas, depositado em um fundo deinvestimento, registrado na rubrica caução de garantia de financiamentos. Essa caução, novalor de R$3.430, só foi efetivada em 29 de fevereiro de 2008 (em 2006 não havia valorcaucionado).O primeiro desembolso da 3ª emissão ocorreu em dezembro de 2007, conforme demonstradono quadro abaixo:Subscrições realizadas - 3ª emissão:Debêntures não conversíveisControladora31/12/2007 31/12/2006LongoLongoSéries Data de subscrição Circulante prazo Circulante prazo1ª a 6ª 06/12/2007 833 150.025 - -833 150.025 - -Os recursos provenientes da 2ª e 3ª emissão de debêntures serão utilizados no Plano deInvestimentos da Companhia para o período 2007/2010, sendo R$199.000 destinados àmodernização, ampliação e implantação de estações de tratamento de água, R$237.000 paramodernização, ampliação e implantação de estações de tratamento de esgoto, R$136.000para otimização das operações, com melhoria no controle de redução de perdas e R$20.000para estudos e projetos de abastecimento de água e serviços de esgotamento sanitário, bemcomo investimentos em novas concessões e desenvolvimento institucional.A Companhia possui em seus contratos de debêntures cláusulas restritivas que obrigam ocumprimento de garantias especiais, conforme descrito abaixo:ÍndiceLimiteEBITDA/serviço da dívida igual ou maior que 1,5margem EBITDA igual ou maior que 33%Grau de endividamento igual ou menor que 70%EBITDA/receita operacional líquida igual ou maior que 36%dívida líquida/EBITDA igual ou menor que 3,0385

Em 31 de dezembro de 2007, o Covenant EBTIDA/receita operacional líquida ficou abaixodo limite estipulado para as debêntures, em virtude das provisões tributárias não recorrentes,mencionadas na nota 17. Em virtude da não recorrência dessa provisão, o BNDES, emcorrespondência oficial, autorizou a Companhia a não considerar as referidas provisões nocálculo do EBTIDA, fazendo então com que a Companhia atendesse à restrição contratual.12. OBRIGAÇÕES DIVERSAS E ENERGIA ELÉTRICAControladoraConsolidado31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007LongoLongoLongoCirculante prazo Circulante prazo Circulante prazoEnergia elétrica (*) 33.134 59.723 13.910 66.072 33.134 59.723Prefeituras (**) 8.255 - 18.787 - 8.255 -Depósitos para obras (***) - 40.574 - 19.830 - 40.574Diversas 4.274 - 8.153 - 4.287 -45.663 100.297 40.850 85.902 45.676 100.297(*) Refere-se a parcelamento de dívida oriunda de faturas vencidas, conforme termo deacordo e reconhecimento de dívida formalizado junto à Companhia Energética deMinas Gerais - CEMIG, no qual a Companhia reconheceu a dívida de R$78.495, quefoi negociada em 96 parcelas mensais e sucessivas até setembro de 2012, atualizadaspelo IGP-M e acrescidas de juros de 0,5% ao mês. Em 31 de dezembro de 2007,restam 57 parcelas a serem pagas. Em 2006, o valor da provisão das faturas relativasa dezembro, no valor de R$15.169, foi lançado na rubrica de fornecedores,explicando assim a diminuição do saldo desta conta em 2007.(**) O saldo é composto por débitos relativos a encontro de contas e a compromissosassumidos quando da renovação de contratos de concessões com diversas prefeituras.A redução no saldo ocorreu porque o débito junto à Prefeitura Municipal de BeloHorizonte, relativo a repasses tarifários vinculados à prestação dos serviços de água eesgotamento sanitário no município, que era classificado nesta conta, passou a serlançado, a partir de novembro de 2007, na conta de fornecedores, através da interfacecomercial.(***) Refere-se a repasse de recursos realizados pela Agência Nacional de Água - ANA,como contrapartida da participação do Governo Federal na construção da Estação deTratamento de Esgoto Sanitário do Ribeirão Arrudas, em Belo Horizonte. Conformeprevisto na cláusula 6ª do contrato 012/2003 assinado com a Agência Nacional deÁguas - ANA em 21 de novembro de 2003, a liberação do pagamento pelo esgototratado será efetuada à Companhia em duas parcelas trimestrais e sucessivas após acertificação das metas de abatimento de cargas poluidoras a ser emitida pela referidaagência. O prazo de vigência contratual inicialmente previsto para 31 de dezembro de2007 foi aditado para 1ª de julho de 2013, devendo a solicitação de emissão da386

certificação pela Companhia ser requerida até 1º de julho de 2009, conforme oprevisto no 3º Termo Aditivo ao referido contrato, assinado em 15 de agosto de 2007.O valor atualizado até 31 de dezembro de 2007 relativo a este repasse é de R$21.783.Em dezembro de 2007, a Companhia recebeu valor de R$18.720 relativo a novorepasse de recursos realizados pela Agência Nacional de Água - ANA, comocontrapartida da participação do Governo Federal na construção da Estação deTratamento de Esgoto Sanitário de Betim Central, em Betim. Conforme previsto nacláusula 6ª do contrato 039/2007 assinado com a Agência Nacional de Águas - ANAem 11 de dezembro de 2007, a liberação do pagamento pelo esgoto tratado seráefetuada à Companhia em doze parcelas trimestrais e sucessivas após a certificaçãodas metas de abatimento de cargas poluidoras a ser emitida pela referida agência. Asolicitação de emissão da certificação pela Companhia deve ser requerida até 30 dejunho de 2009, conforme o previsto no referido contrato. O valor atualizado até 31 dedezembro de 2007 relativo a este repasse é de R$18.79113. COMPROMISSOSA Copasa assinou contratos para construção de novos empreendimentos, onde as obrigaçõessão contabilizadas à medida em que os serviços são executados. Listamos a seguir osprincipais contratos com empreiteiros e fornecedores (não auditado):ContratadoValorData daassinaturaPrazo emDias (1)Construtora Passarelli Ltda. 65.820 14/11/2007 540Construtora EMCCAMP Ltda. 21.824 08/11/2007 1.020SONEL Soc. Nacional Eletric. e Hidr. Ltda. 20.324 09/03/2007 540COMIM Construtora Ltda. 8.609 28/09/2007 720Consórcio BBL Engenharia – COMIM 8.165 30/11/2007 540Construtora Passarelli Ltda. 8.065 30/10/2007 300Construtora R Fonseca Ltda. 5.325 03/10/2007 360Indústrias Químicas Cataguases Ltda. 4.644 28/12/2007 360Indústrias Químicas Cataguases Ltda. 3.430 22/06/2007 365GEOPAV Engenharia de Infra-estrutura Ltda. 3.251 06/08/2007 540(1) Contados a partir da data fixada na primeira ordem de serviço.Na renovação ou revisão de alguns contratos de concessões, a Companhia assumiucompromissos de participar financeiramente de obras de esgotamento sanitário e detratamento de fundos de vales, a serem executadas pelas prefeituras. Das obras executadas,aquelas pertencentes aos logradouros públicos (canalização de córregos, avenidas sanitárias)são tratadas como ativos intangíveis sob o título direito de exploração de concessões, eamortizadas no prazo remanescente da concessão. Os interceptores de esgoto sãoincorporados ao imobilizado da Companhia.387

Os principais valores compromissados estão relacionados aos seguintes municípios:ValoresMunicípios Empenhados Realizados % realizaçãoBetim 80.286 73.521 91,57Belo Horizonte (nota 18) 170.000 - -Contagem 81.363 47.043 57,82Montes Claros 121.941 52.733 43,24Ribeirão das Neves 86.411 65.844 76,20Teófilo Otoni 54.360 - -14. PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DIVIDENDOS(a) CapitalControladora31/12/2007 31/12/2006Capital autorizado 3.000.000 3.000.000Capital a subscrever (367.758) (367.758)Capital subscrito e integralizado 2.632.242 2.632.242O capital subscrito e integralizado está representado por 114.794.772 ações ordináriascuja composição acionária é a seguinte:Controladora31/12/2007 31/12/2006Acionistas Quantidade % Quantidade %Estado de Minas Gerais 61.188.867 53,13 68.830.404 59,77Prefeitura de Belo Horizonte 11.134.984 9,67 11.134.984 9,67CODEMIG 7.641.537 6,64 - -Capital Group Internacional – Inc (*) - - 5.766.800 5,01Outros 34.829.384 30,24 29.062.584 25,23Subtotal 114.794.772 99,68 114.794.772 99,68Ações em tesouraria 370.176 0,32 370.176 0,32Total 115.164.948 100,00 115.164.948 100,00Em 31 de dezembro de 2006, o Capital Group International Inc. possuía 5,01% departicipação acionária na Companhia. Conforme correspondência recebida de seurepresentante no Brasil, a participação acionária do mesmo foi reduzida, ficando abaixodos 5% exigidos pela CVM para divulgação individualizada de acionistas. Desta forma,as ações remanescentes do Capital Group passam a integrar o conjunto das ações quecompõe o Free Float da Companhia, dentro do saldo de “Outros”.O Conselho de Administração, em reunião realizada em 18 de novembro de 2005,referendada em Assembléia Geral Extraordinária e Assembléia Especial realizadas em15 de dezembro de 2005, aprovou o aumento do capital autorizado da Companhia de388

R$2.000.000 para R$3.000.000, através de reforma estatutária. Este aumento teve suaeficácia condicionada à adesão da Companhia ao Novo Mercado.Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16 de janeiro de 2006, foi deliberadaa proposta de aumento do capital social da Companhia, no valor de R$102.791,correspondente à emissão de 446.919 ações ordinárias nominativas e 446.919 açõespreferenciais nominativas, sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$115,00 ereferente à capitalização de créditos líquidos e certos detidos pelos acionistas contra aCompanhia relativos aos juros sobre o capital próprio declarados nas reuniões doConselho de Administração, o que resultou na alteração do capital social deR$1.715.989 para R$1.818.780.As Assembléias Geral Extraordinária e Especial realizadas em 16 de janeiro de 2006,também aprovaram a conversão da totalidade das ações preferenciais da Companhia emações ordinárias. Esta conversão teve sua eficácia condicionada à aprovação da adesãoda Companhia ao Novo Mercado.As referidas eficácias da reforma estatutária e da conversão da totalidade das açõespreferenciais da Companhia tiveram início com a deliberação de aumento do capitalsocial dentro do limite do capital autorizado no montante de R$723.077, mediante aemissão para distribuição pública de 30.769.231 ações ordinárias, todas nominativas,escriturais e sem valor nominal, ao preço de R$23,50 cada, determinada pelo Conselhode Administração em reunião realizada em 06 de fevereiro de 2006, resultando naalteração do capital social de R$1.818.780 para R$2.541.857.Considerando que, no processo de oferta pública de ações os coordenadores da ofertabrasileira tiveram a opção de distribuição de um lote suplementar de ações ordinárias,outorgado pela Companhia, nos termos do Instrumento Particular de Contrato deDistribuição de Ações de emissão desta Companhia, e, em conformidade com o artigo24 da Instrução CVM nº. 400, de 29 de dezembro de 2003, o Conselho deAdministração, em reunião realizada no dia 08 de março de 2006, deliberou a emissãode 3.846.153 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, ao preço deR$23,50 cada, e, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de seucapital autorizado, que passou de R$2.541.857 para R$2.632.242, correspondendo a umaumento de R$90.385, devido à opção de distribuição manifestada pelos referidoscoordenadores, face à constatação do excesso de demanda.(b) Ações em tesourariaA Companhia possui 370.176 ações ordinárias de sua própria emissão em tesouraria, novalor de R$9.190, adquiridas principalmente do acionista Estado de Minas Gerais,através de operações vinculadas a acertos de débitos oriundos de prestação de serviçosde água e esgoto e convênios de cooperação técnica.389

(c) Retenção de lucrosA Administração propõe a retenção de lucros no montante de R$233.649, para futurosinvestimentos da Companhia, em linha com o “plano de ação” aprovado pelo Conselhode Administração, a ser executado a longo prazo.(d) Remuneração aos acionistasO Conselho de Administração da Companhia propôs à Assembléia Geral Ordinária quesejam creditados juros sobre o capital próprio imputados aos dividendos, conformefacultado pela Lei nº. 9.249/95, no montante de R$79.208 (R$0,69 por ação),correspondente ao limite de 25% do lucro do exercício, calculado antes de computadosos juros, conforme permitido pela legislação fiscal.Conforme facultado pela Lei nº. 9.249/95 e dentro dos limites permitidos por esta, osjuros foram contabilizados como despesas financeiras do exercício, gerando o benefíciofiscal de R$26.931. Para fins societários, os juros sobre o capital próprio estão sendoapresentados a débito de lucros acumulados, uma vez que foram imputados aosdividendos previstos no Estatuto da Companhia.Nos termos do Estatuto, os acionistas de qualquer espécie gozam do direito de receberdividendos de 25% do lucro líquido do exercício. Para atender a esta disposiçãoestatutária, a Administração entende que os juros sobre o capital próprio propostoscobrem o montante requerido, conforme demonstrado a seguir:Controladora2007 2006Lucro líquido do exercício 329.323 356.437Reserva legal - (5%) (16.466) (17.822)Base para cálculo dos dividendos 312.857 338.615Dividendos - (25%) 78.214 84.654Juros sobre o capital próprio antecipados 79.208 90.688Imposto de renda na fonte (*) (3.599) (4.121)Valor líquido para distribuição 75.609 86.567(*) Os juros sobre o capital próprio estão sujeitos à retenção de imposto de renda nafonte de 15%, exceto para os acionistas imunes ou isentos.A Composição do saldo da conta de juros sobre o capital próprio é a seguinte:Juros sobre o capital próprio antecipados 79.208Imposto de renda na fonte recolhido antecipadamente (2.121)Saldo remanescente dos exercícios de 2003 a 2006 48Saldo de juros sobre o capital próprio no passivo circulante 77.135390

15. PARTICIPAÇÃO DOS EMPREGADOS NOS LUCROSA Administração da Companhia, atendendo ao disposto no Acordo Coletivo 2005/2007assinado com os sindicatos dos empregados, aprovou a regulamentação do Programa deParticipação dos Empregados nos Lucros da Empresa, conforme deliberado em reunião de28 outubro de 2005 e em conformidade com a legislação vigente. O montante a serdistribuído será equivalente a 25% dos dividendos mínimos obrigatórios pagos aosacionistas, ou seja, 6,25% do lucro líquido do exercício, depois de deduzida a reserva legal, eterá como parâmetro de desempenho para fins de alcance de metas, o percentual derealização do Programa de Investimentos da Companhia aprovado para o exercício, onúmero de ligações por empregado e o resultado operacional financeiro.Do montante a ser distribuído, 30% serão divididos em partes iguais a todos os empregadose 70% de forma proporcional ao salário.A Companhia provisionou, em 31 de dezembro de 2007, o montante de R$20.821, para fazerface a esse compromisso, conforme demonstrado a seguir:Controladora2007 2006Lucro líquido do exercício antes das participações 350.144 380.348Ajustes de provisão do IR/CSLL de 2006 (*) 13 104Lucro líquido do exercício antes das participações 350.157 380.452(-) Reserva legal - antes das participações - (5%) (17.508) (19.023)Lucro líquido após dedução da reserva legal 332.649 361.429Dividendos mínimos obrigatórios - (25%) 83.162 90.357Valor bruto da PL 2006 (25% dos dividendos) 20.791 22.589Valor do resíduo da PL do exercício anterior (**) 2.656 3.978Valor da PL a ser distribuída em 2007 23.447 26.567Índice de desempenho institucional de 2007 88,8% 90,0%Valor da PL a ser paga referente a 2007 20.821 23.911(*) Refere-se a ajustes da provisão do imposto de renda e da contribuição social sobreo lucro líquido que não foi contabilizada em 2006. O cálculo da participação doslucros é feito adicionando-se esses ajustes.(**) Refere-se à diferença entre o valor da PL a ser distribuído e o valor da PL a serpago. Esse resíduo é gerado em função do não cumprimento da meta dedesempenho institucional estabelecida. Entretanto, de acordo com o previsto noRegulamento da PL, este valor será incorporado ao valor da PL a ser distribuída noexercício seguinte.391

16. CONTINGÊNCIASO critério adotado pela Companhia, depois de ouvida a Procuradoria Jurídica, é o deconstituir provisão para as ações cíveis e tributárias consideradas como perdas prováveis, epara ações trabalhistas consideradas como perdas prováveis e possíveis, assim como paraobrigações legais. A partir de 30 de setembro de 2007, as provisões para contingências queestavam registradas no passivo circulante, foram reclassificadas para o passivo nãocirculante.(a) Processos com probabilidade de perda provável e possível para trabalhistaA Companhia figura como parte em vários processos judiciais que surgem no cursonormal de suas operações, os quais incluem processos de natureza cível, trabalhista etributária.A Companhia, depois de ouvida sua Procuradoria Jurídica e sua Administração,constituiu provisão para essas contingências, como sendo suficientes para cobrirprováveis perdas. Essas provisões estão apresentadas de acordo com a natureza dascorrespondentes causas, da seguinte forma:ControladoraNatureza 31/12/2007 31/12/2006ProvisãoDepósitosjudiciaisProvisãoLíquida ProvisãoDepósitosjudiciaisProvisãolíquida• Cível (*) 4.807 659 4.148 3.235 5 3.230• Trabalhista (**) 23.766 743 23.023 7.441 1.612 5.829• Tributária (***) 5.569 3 5.566 5.279 560 4.71934.142 1.405 32.737 15.955 2.177 13.778A movimentação das contingências e dos depósitos judiciais no exercício foi a seguinte:NaturezaSaldo em31/12/2006 Adições Reversões UtilizaçõesSaldo em31/12/2007Cível 3.235 4.800 544 2.684 4.807Trabalhista 7.441 19.112 1.039 1.748 23.766Tributária 5.279 750 - 460 5.569Subtotal 15.955 24.662 1.583 4.892 34.142Depósitos judiciais 2.177 1.987 - 2.759 1.405Total 13.778 22.675 1.583 2.133 32.737Os detalhes sobre as provisões constituídas são como segue:(*) As provisões cíveis relacionam-se a processos de indenização por danos morais emateriais ou pedidos de reembolso relativos a pagamentos a maior ou emduplicidade. A COPASA estima a provisão com base nos valores faturadospassíveis de questionamento e em decisões judiciais recentes.392

O Ministério Público do Estado de Minas Gerais ajuizou ação civil públicaquestionando o reajuste tarifário realizado em 2003 para o Município de BeloHorizonte. A ação questiona o fato de o reajuste ter sido aplicado sobre as contasemitidas a partir do reajuste tarifário e não sobre o período de consumo, e propõe aimpugnação do mesmo. A decisão final ampara parcialmente o pedido inicial,condenando-nos a restituir aos consumidores a parcela paga referente ao períodode consumo anterior à data de vigência do reajuste. O valor está em fase deliquidação de sentença, e está estimado, em 31 de dezembro de 2007, em R$2.481,integralmente provisionado.(**) As ações nas quais a Companhia tem responsabilidade direta, em sua maioria,estão relacionados a danos morais e materiais em razão de doença ocupacional ouacidente de trabalho, horas extras, horas "in itinere", adicionais de insalubridade epericulosidade, sobreaviso, diferenças salariais decorrentes de isonomia de função,questionamentos de demissão por justa causa, restabelecimento do plano de saúdebaixo risco e da continuidade do pagamento de cesta-básica. Temosprovisionamento para todas as ações trabalhistas classificadas como de risco deperda provável e/ou possível, o que representa aproximadamente 53,7% do valorde risco estimado de todas as ações trabalhistas.Figuramos também na condição de litisconsorte passivo com responsabilidadesubsidiária, sendo a responsabilidade principal de empreiteiras por nós contratadaspara a prestação de serviços de obras de manutenção e construção. Nestes casos,quando acolhido o pedido inicial, as referidas empreiteiras, via de regra, arcamcom o ônus da condenação. Contudo, caso tais empreiteiras não tenham condiçõesfinanceiras para arcar com o pagamento da condenação, podemos ser compelidosjudicialmente a satisfazer o débito trabalhista, pelo que consideramos essas açõescomo perda provável e/ou possível. Nesses casos, constituímos provisão derecursos para eventuais condenações, no valor de R$1.189, levando-se emconsideração a existência de empreiteiras com dificuldades financeiras e,conseqüentemente, caracterizadas como potenciais inadimplentes.Dentre as 484 ações trabalhistas propostas diretamente contra nós, 279 ações sãorelativas a pedidos de restabelecimento do plano de saúde baixo risco, das quais épossível haver condenações em obrigação de fazer, e outros 35 processos sãoreferentes à reivindicação da continuidade do pagamento de cesta-básica,totalizando aproximadamente R$5.700 em provisões. Estas ações estão sendopropostas por empregados afastados por doença ou aposentados por invalidez.Além disso, atualmente, somos parte também em oito processos administrativosoriginados de inspeção feita pela Delegacia Regional do Trabalho, que nos autuouprincipalmente por não incluir os reflexos de horas extras no repouso semanalremunerado, entendendo que isso significa subtração de salário, lavrando autos deinfração com multa incidente a cada empregado que se encontrava nessa situação,cuja multa teve repercussão nos depósitos de FGTS e multa fundiária, totalizando393

R$5.964. Estimamos que a possibilidade de perda de sete processos é consideradapossível e, portanto, provisionamos o valor de R$5.962.Ainda há uma ação de execução pela qual o Ministério Público do Trabalho alegaque a Companhia descumpriu termo de ajustamento de conduta, que versa sobre acontratação de empregados e de prestação de serviços e obras. Consideramosnossa chance de perda para essa ação como possível, tendo sido provisionado ovalor de R$6.529, em curso na 36ª vara do trabalho de Belo Horizonte.(***) As mais relevantes são as seguintes:• Em fevereiro de 1994, foi ajuizada contra a União ação declaratória cumuladacom a repetição de indébito, visando excluir da base de cálculo da contribuiçãosocial sobre o lucro líquido a despesa relativa ao imposto de renda pessoajurídica apurado, bem como as despesas relativas às depreciações, amortizações,custos dos bens baixados e a diferença da correção monetária do IPC/BTNF.Além disso, foi requerida a possibilidade de compensar a base de cálculonegativa da contribuição social apurada nos exercícios anteriores a 1992. Essaação transitou em julgado em fevereiro de 2005 e a Fazenda Nacional executoua Companhia, que está negociando o parcelamento do pagamento doshonorários advocatícios no valor de R$1.548, atualizado até 31 de dezembro de2007.• Em 1992, a Secretaria da Receita Federal autuou a Companhia por insuficiênciade recolhimento do FINSOCIAL no período de 01/01/1983 a 30/03/1989, porentender que a contribuição deveria ser com base na receita bruta e não combase no imposto de renda devido ou como se devido fosse. A Companhiarecorreu administrativamente da decisão mas não logrou êxito junto ao conselhode contribuintes. Em agosto de 1994, foi proposta ação declaratória cumuladacom repetição de indébito contra a União Federal visando a restituição dosvalores pagos a maior em decorrência da majoração indevida e inconstitucionaldas alíquotas do FINSOCIAL, bem como da declaração de inexistência derelação jurídica obrigacional no tocante à incidência das leis que majoraram amesma. Diversas instâncias foram percorridas até que, em dezembro de 2004, aação foi transitada em julgado e a Fazenda Nacional executou a Companhia, queestá negociando o parcelamento do pagamento dos honorários advocatícios novalor de R$3.585, atualizado até 31 de dezembro de 2007.(b) Processos com probabilidade de perda possívelA COPASA discute em juízo outras ações para as quais tem expectativa de perdapossível. Para essas ações não foi constituída provisão para fazer face a eventuaisperdas, tendo em vista que a Companhia considera ter sólido embasamento jurídico quefundamente os procedimentos adotados para a defesa na esfera judicial.Os processos judiciais em andamento nas instâncias administrativas e judiciais, perantediferentes tribunais, nos quais a Companhia é parte passiva, estão assim distribuídos:394

ControladoraNatureza 31/12/2007 31/12/2006• Cível (*) 281.937 205.781• Tributária (**) 7.322 31.383289.259 237.164(*) Referem-se a ações de indenizações ajuizadas por clientes que pleiteiam reparaçãopor danos materiais e morais e lucros cessantes causados a terceiros, estandodistribuídas em diversas instâncias, varas judiciais e juizados especiais e podemser divididas em:• Ações IndividuaisSomos parte em um número significativo de ações individuais indenizatórias emrazão de desligamento de fornecimento de água e danos causados por obras.Tais ações foram propostas no curso normal de nossos negócios e envolvemdanos morais e materiais, tais como indenizações por danos a imóveis eautomóveis, acidentes causados durante a exploração de nossas atividades,dentre outras matérias. Não acreditamos que tais ações judiciais causarão,isoladamente ou em conjunto, efeito material adverso sobre nossos negócios,resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas. O valor dessascontingências é de aproximadamente R$25.300.• Ações ColetivasSomos parte em ações civis públicas e ações populares que pleiteiam aanulação, suspensão ou impugnação de 12 de nossos contratos de concessão,firmados com os municípios de Almenara, Caratinga, Campina Verde,Cataguases, Divinópolis, Frutal, Lavras, Leopoldina, Nanuque, Ribeirão dasNeves, São Gotardo e Três Corações. Ademais, a Companhia, o Município deBelo Horizonte e a SUDECAP - Superintendência de Desenvolvimento daCapital são demandados em uma ação popular que pede a declaração deinvalidade do convênio de cooperação celebrado entre as partes. Tal ação estáem fase de julgamento, sendo que já apresentamos razões finais pleiteando aextinção do processo em razão do não cabimento da ação popular e, no mérito, aimprocedência do pedido em razão da legalidade do convênio. Em 31 dedezembro de 2007, não havia decisão proferida em nenhuma dessas ações e,com exceção de Caratinga, não havíamos constituído provisão para as referidasações, uma vez que consideramos, com base nos critérios descritos acima, nossapossibilidade de perda como remota em algumas ações e possível em outras.Ressalte-se ainda a existência de precedente favorável à Companhia proferidopelo Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais, sobre caso análogo, bemcomo pareceres de renomados juristas sobre o assunto também favoráveis aonosso posicionamento, ou seja, à legalidade dos contratos de concessãocelebrados e do convênio de cooperação com o Município de Belo Horizonte.395

Somos parte ainda em uma ação de execução por quantia certa e de obrigação defazer, decorrente das obrigações ajustadas em termo de ajustamento de condutacelebrado com o Ministério Público Estadual no Município de Betim, cujovalor, em 31 de dezembro de 2007, era de R$31.902. Opusemos embargos àexecução, com vistas a provar que as obras, objeto do referido instrumento,foram executadas de forma a atender o aumento populacional desordenado nomunicípio, bem como que a realização das obras de infra-estrutura, que nãoforam por nós executadas, são de responsabilidade do município. Referidoprocesso está em fase de realização de perícia judicial para comprovação dasalegações. Consideramos a chance de perda nessa ação como possível, razãopela qual não foi constituída provisão.• Ações AmbientaisSomos parte em diversas ações civis públicas e ações populares envolvendoquestões ambientais, em decorrência do curso normal de nossas atividades.Essas demandas judiciais são, em grande parte, relacionadas à recuperação desupostos danos ambientais, construção de estações de tratamento de esgoto einvestimentos em preservação do meio ambiente. Apesar da maioria dessasações não possuírem valores de causa expressivos, podemos ser obrigados ainvestir valores significativos na construção de estações de tratamento e/ou nosabstermos de algumas de nossas de práticas relacionadas aos nossos negócios.Uma ação popular de natureza ambiental de que somos parte possui valor decausa relevante, representando R$54.361. Esta ação popular possui como objetoa reparação de danos causados pelo despejo de dejetos no Rio São Francisco.Não houve decisão judicial em relação a esta ação, e de acordo com nossasestimativas, nossa possibilidade de perda é classificada como possível.• Termos de Ajustamento de Conduta - TACsFirmamos diversos TACs com o Ministério Público do Estado de Minas Geraisversando sobre questões ambientais, decorrentes de investigações cíveis eadministrativas. Firmamos ainda um TAC no curso de uma ação civil públicaproposta pelo Ministério Público, que prevê a execução do sistema completo deesgotamento sanitário no Município de Paracatu, bem como uma indenizaçãocivil no valor de R$100.As obrigações decorrentes desses TACs correspondem, na maioria dos casos, àrealização de obras para a instalação ou melhoria de redes de saneamento básicoe a construção de estações de tratamento de esgotos, para que o esgoto coletadonão seja descartado sem tratamento diretamente em cursos d’água. Os recursosnecessários para o cumprimento dos TACs assinados pela Companhia estãoincluídos em nosso programa de investimentos.396

(**) A mais relevante é a seguinte:A Companhia foi autuada pela Secretaria da Receita Federal, em abril de 2004, pornão ter incluído nas bases de cálculo do PASEP e da COFINS as receitasfinanceiras provenientes das variações monetárias de obrigações geradas peladiminuição da taxa do dólar norte-americano. A exigência tributária atualizada até31 de dezembro de 2007 é de R$23.763 e pode ser classificada como contingênciapossível, uma vez que não há jurisprudência relacionada ao assunto. ACompanhia, entretanto, interpôs recurso administrativo visando impugnar econtestar o auto de notificação e lançamento constante do procedimento tributário,e manterá sua posição de discordância em instâncias superiores até a decisão final.Baseada em parecer dos seus assessores jurídicos, a Administração entende não sernecessária a constituição de provisão para esta autuação.Em relação à COFINS convêm mencionar que o recurso interposto na esferaadministrativa teve seu provimento negado em 14/06/2005, e, no que se refere aoPIS/PASEP, o recurso administrativo ainda está em julgamento perante o segundoconselho de contribuintes. Entretanto, o Superior Tribunal Federal, em recentedecisão, declarou a inconstitucionalidade da Lei nº. 9.718/98 no que diz respeitoao alargamento da base de cálculo das contribuições em questão. Diante de talsituação, a Companhia pretende utilizar da via judicial visando a anulação do atoadministrativo que constituiu o crédito tributário amparado em legislaçãoinconstitucional.17. PROVISÕES TRIBUTÁRIASControladoraConsolidado31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007CirculanteLongoprazo CirculanteLongoprazo CirculanteLongoprazoIRPJ/CSLL 5.392 - - - 5.392 -PIS/PASEP/COFINS (*) - 40.163 40.163Crédito-prêmio de IPI (**) - 64.604 - - - 64.604Total 5.392 104.767 - - 5.392 104.767(*) O valor de R$40.163, atualizado até 31 de dezembro de 2007, é decorrente dautilização de créditos presumidos de PIS/PASEP e COFINS nas contribuiçõesrealizadas no período janeiro de 2004 a agosto de 2007. A Companhia entende que alegislação vigente é omissa quanto à definição da determinação dos créditos sobreinsumos utilizados na prestação dos serviços do seu objeto social. Face à conclusão doestudo conduzido por consultores externos independentes, que culminou com orefinamento da estimativa da base de cálculo dos referidos tributos, a Administraçãodecidiu constituir a presente provisão até que seja definida a base legal de tais créditos.(**) Em 2001, adquirimos de terceiros, com deságio de 15,0%, o valor de R$65.800 emcréditos-prêmio de IPI, os quais foram utilizados para compensação de débitos397

tributários próprios. Esse valor, atualizado até 31 de dezembro de 2007, corresponde aomontante de R$137.900. Os mencionados créditos foram adquiridos com base emliminares proferidas em ações judiciais propostas pelas empresas cedentes dos créditos.Apesar de a Secretaria da Receita Federal ter emitido os correspondentes documentoscomprobatórios do pedido de compensação, o fisco tem entendido em diversassituações que os créditos adquiridos não são passíveis de compensação, seja em razãode sua origem (créditos cedidos por terceiros), seja em razão de sua natureza (créditoprêmiode IPI), seja em razão da provisoriedade da cessão (as ações ainda nãotransitaram em julgado). O Superior Tribunal de Justiça vinha reconhecendo, atérecentemente, o direito do crédito-prêmio de IPI. Contudo, houve recente modificaçãoda jurisprudência deste órgão, que passou a concluir pela tese de que, por se tratar deincentivo de natureza setorial, o termo de sua vigência teria ocorrido em 05 de outubrode 1990.Entendemos que a matéria depende de julgamento definitivo pelo Pleno do SupremoTribunal Federal.Diante do cenário jurisprudencial atual, nossos consultores externos classificam apossibilidade de perda envolvendo esse assunto como sendo maior do que a de êxito.Por outro lado, julgamos haver bons fundamentos jurídicos para sustentar que parte dascompensações foi tacitamente homologada. Assim, há sólidos argumentos para seafirmar a extinção das obrigações junto à Receita Federal em relação aos processos nosquais tenha decorrido mais de cinco anos entre a data da declaração da compensação equalquer notificação da Receita Federal tendente a infirmar a compensação realizada.Nossos consultores externos, no que diz respeito à homologação das compensaçõespleiteadas há mais de cinco anos, sem que tenha havido notificação da Receita Federaltendente a infirmar as compensações pleiteadas, estimam como possíveis as chances deperda nessa parte da contingência. Assim, em 31 de dezembro de 2007 o saldo destaprovisão é de R$64.604, conforme cálculos elaborados pela Companhia, acrescido demulta moratória e taxa SELIC, sendo desconsiderado o valor relativo aos créditostributários que teriam sido compensados há mais de cinco anos sem que tenha havidohomologação ou rejeição expressa por parte da Receita Federal.18. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO EM BELOHORIZONTEO Estado e o Município assinaram, em 13 de novembro de 2002, convênio de cooperação,assegurando à Companhia a continuidade da prestação dos serviços de abastecimento deágua e esgotamento sanitário em Belo Horizonte por mais 30 anos.Em 30 de abril de 2004, foi celebrado o Primeiro Termo Aditivo a este convênio. Osprincipais itens do convênio de cooperação, consolidados pelo aditivo, são os seguintes:1º) Todas as tubulações de redes de água e de esgotamento sanitário de propriedade doMunicípio, existentes em 23 de maio de 2000, foram transferidas, por alienação, para opatrimônio da Companhia, após devidamente avaliadas, mediante pagamento sob a398

forma de participação acionária do Município no capital da Companhia, observado odisposto na Lei Municipal nº. 8.754, de 16 de janeiro de 2004. A compra dos citadosbens foi referendada pela Assembléia Geral Extraordinária - AGE, de 30 de abril de2004, e concretizou-se pelo valor de R$280.220, conforme laudo de avaliação elaboradopor empresa especializada.2º) Findo o prazo deste convênio, os bens alienados à Companhia e incorporados ao seupatrimônio serão revertidos ao patrimônio do Município, mediante recompra, apósavaliação contemporânea.3º) Os bens decorrentes de investimentos efetuados pela Companhia, a partir de 24 de maiode 2000 e até o fim de vigência deste convênio, também serão incorporados aopatrimônio do Município e ressarcidos à Companhia após avaliação contemporânea.4º) O Município declarou e reconheceu o débito de sua responsabilidade no valor global deR$70.662, referido à data de 30 de novembro de 2002, correspondente a faturas deserviços de água e esgoto emitidas até novembro de 2002, ainda pendentes depagamento. O montante desse débito está sendo pago em 335 parcelas mensais econsecutivas equivalentes, cada uma, a 202.838,77 m3 de água, a partir de janeiro de2005. O valor em moeda corrente de cada parcela será calculado multiplicando-se ovolume a ser quitado pelo valor da tarifa média faturada por m3 em Belo Horizonte,acrescido de juros simples remuneratórios de 0,5% ao mês, contados a partir denovembro de 2002.5º) A Companhia assumirá os custos do Programa de Recuperação Ambiental e Saneamentodos Fundos de Vale e dos Córregos em Leito Natural de Belo Horizonte - DRENURBS,até o valor máximo de R$170.000, a ser pago ao Município em parcelas mensais noprazo de 24 anos a partir de janeiro de 2008. Os valores serão corrigidosmonetariamente segundo índice a ser estabelecido pelas partes antes do início dospagamentos.399

19. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL(a) Imposto de renda do exercícioO valor registrado como despesa de imposto de renda nas demonstrações financeirasestá calculado conforme demonstrado a seguir:Controladora2007 2006Lucro antes dos impostos e contribuições 412.978 431.646Participação dos empregados nos lucros (20.821) (23.911)392.157 407.735Adições• Realização de reserva de correção monetária especial 14.098 14.321• Doações/subvenções lançadas no patrimônio líquido 22.774 19.870• Receitas de anos/períodos anteriores 14.372 -• Provisões temporariamente não dedutíveis 171.818 28.103• Despesa de variação cambial diferida, referente a perdassobre operações não liquidadas 4.823 6.968• Outras 3.844 1.624231.729 70.886Exclusões• Provisões não dedutíveis - baixas de processos judiciaisliquidados 4.891 2.836• Reversão de provisões não dedutíveis 1.583 11.698• Reversão de contas incobráveis 27.256 -• Outras 17.292 8.31251.022 22.846Base de cálculo 572.864 455.775Alíquota (25%) 143.216 113.944Complemento de provisão referente ao imposto de renda doexercício de 2005/2006 13 104Imposto de renda diferido (26.836) -Total provisionado 116.393 114.048400

(b) Contribuição social do exercícioO valor registrado como despesa de contribuição social nas demonstrações financeirasestá calculado conforme demonstrado a seguir:Controladora2007 2006Lucro antes dos impostos e contribuições 412.978 431.646Participação dos empregados nos lucros (20.821) (23.911)392.157 407.735Adições• Realização de reserva de correção monetária especial 14.098 14.321• Receitas de anos/períodos anteriores 14.372 -• Provisões temporariamente não dedutíveis 171.818 28.103• Despesa de variação cambial diferida, referente a perdassobre operações não liquidadas 4.823 6.968• Outras 3.206 917208.317 50.309Exclusões• Provisões não dedutíveis - baixas de processos judiciaisliquidados 4.891 2.836• Reversão de provisões não dedutíveis 28.839 11.698• Outras 286 4234.016 14.576Subtotal 566.458 443.468Compensação de base de cálculo negativa (169.937) (133.040)Base de cálculo 396.521 310.428Alíquota (9%) 35.687 27.938Contribuição social diferida (10.038) -Total provisionado 25.649 27.938(c) Imposto de renda e contribuição social diferidosEm atendimento à Medida Provisória nº. 2.158/99, a Companhia apura a variaçãocambial para fins fiscais pelo regime de caixa desde o exercício social de 2003. Face aoexposto, o excesso de variação cambial contabilizada pelo regime de competênciaacumula um saldo, em 31 de dezembro de 2007, de R$46.631. A Companhia mantémprovisionado no exigível a longo prazo o imposto de renda constituído à alíquota de25% e a contribuição social constituída à alíquota de 9% deste saldo, conforme quadroabaixo.401

A Companhia possui também, em 31 de dezembro de 2007, créditos tributários deimposto de renda, constituídos alíquota de 25% e de contribuição social, constituídos àalíquota de 9%, conforme quadro abaixo:Impostos diferidosem31/12/2007Ativos PassivosBase de cálculo1. Receita de variação cambial diferida, referente a ganhos sobreoperações não liquidadas - 46.6312. Base negativa de contribuição social 4.183 -3. Provisão para crédito de liquidação duvidosa 15.067 -4. Provisão para contingências 34.142 -5. Provisão tributária - crédito prêmio de IPI 64.604 -6. Provisão tributária - PASEP/COFINS 40.163 -Total 158.159 46.631Imposto de renda e contribuição social diferidos:Sobre débitosImposto de renda (46.631 x 25%) - 11.658Contribuição social (46.631 x 9%) - 4.197Sobre créditosImposto de renda (153.976 x 25%) 38.494 -Contribuição social (158.159 x 9%) 14.234 -Valor registrado 52.728 15.855Em reuniões realizadas em 29 de fevereiro de 2008 pelo Conselho de Administração, e em 27de fevereiro de 2008 pelo Conselho Fiscal, foi aprovado estudo técnico elaborado pelaDiretoria Financeira e de Relações com Investidores, referente à projeção de lucratividadefutura ajustada a valor presente, que evidencia a capacidade de realização do ativo fiscaldiferido em um prazo máximo de 10(dez) anos, conforme definido na Instrução CVM nº. 371.Conforme o estudo técnico, os lucros tributáveis futuros permitem a realização do ativofiscal diferido existente em 31 de dezembro de 2007, conforme estimativa a seguir:ExercíciosExpectativa de realizaçãoControladora2008 3762009 6.3762010 3.3512011 17.4782012 5.2152013 em diante 19.93252.728402

Caso haja fatores relevantes que venham a modificar as projeções, essas serão revisadasdurante os exercícios.As realizações dos créditos tributários relacionados às provisões para contingênciasforam alocadas nos últimos anos de nossas projeções, em função da dificuldade em seprever, no momento atual, o desfecho e a data de encerramento desses litígios.20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS(a) Valor de mercado dos instrumentos financeirosOs valores de mercado dos instrumentos financeiros da Companhia, comparados comseus valores contábeis, são como segue:Controladora31/12/2007Contábil Mercado (*)Ativos:Aplicações financeiras 823.115 823.115Caução de garantia de financiamentos (notas 10 e 11) eaplicações financeiras vinculadas (nota 7) 89.837 89.837912.952 912.952Passivos:Empréstimos e financiamentos (nota 10) 861.084 842.346Debêntures não conversíveis (nota 11) (**) 456.311 456.311Debêntures conversíveis (nota 11) 141.690 143.4721.459.085 1.442.129(*) Não auditado.(**) Debêntures privadas, não negociáveis e sem valor de mercado.Em 31 de dezembro de 2007, a sujeição do endividamento da Companhia apresentava-seda seguinte forma:ÍndiceEndividamentorelacionado (%)TR 51,2IGP-M 2,3Dólar - EUA 5,5TJLP 41,0A Companhia não possui contratos de troca de índices, juros e ou indicadores, tampoucopossui quaisquer outros instrumentos financeiros que possam ser caracterizados comoderivativos.403

(b)Concentração de risco de créditoParte substancial das vendas é pulverizada entre um grande número de clientes. No casodesses clientes, o risco de crédito é mínimo devido à grande carteira e aos procedimentosde controle, que monitoram esse risco.Os créditos de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão parafazer face a eventuais perdas na sua realização.(c) Moeda estrangeiraAs operações em moeda estrangeira consistem em financiamentos destinados a obrasespecíficas de melhoria e ampliação dos sistemas de abastecimento de água e de coleta etratamento de esgotamento sanitário. A Companhia não possui garantias quanto àproteção de riscos cambiais.A exposição da Companhia em moeda estrangeira, representada pelo seu endividamentoem dólares dos Estados Unidos da América, totalizava R$80.461 em 31 de dezembro de2007 (R$116.363 em 2006), cerca de 5,5% de seu endividamento total (cerca de 11,5%em 2006). A Companhia mantém, em 31 de dezembro de 2007, caução no valor deR$21.152 (R$23.082 em 2006) como garantia de parte dos financiamentos em moedaestrangeira (nota 10).21. POLÍTICA DE SEGUROSA Companhia possui apólices de seguros com cobertura de danos causados por incêndios eoutros multi-riscos que contemplam parte de seus bens. Para outros tipos de acidentes quepoderiam afetar suas construções, poços, veículos e demais bens do seu ativo imobilizadonão há cobertura contratada, face ao histórico de não ocorrência de perdas significativasdecorrentes dos riscos acima mencionados.A Companhia contratou a apólice nº. 1030204471 que cobre bens dos seguintes riscos:Unidades Garantia ValorRua Mar de Espanha, 453/525 -Edifício Sede e COPESanto Antônio, Belo Horizonte, MGIncêndio/raio/explosão Adim.Tumulto/greve/lock-out/saque/atos dolosos17.8421BR 356, km 04 - Estação de tratamento Incêndio/raio/explosão 19.223Morro RedondoBelvedere, Belo Horizonte, MG Tumulto/greve/lock-out/saque/atos dolosos 1Rod. BR - 040, km 544 Almoxarifado Incêndio/raio/explosão de depósito de produção 9.418CentralMutuca, Nova Lima, MG Tumulto/greve/lock-out/saque/atos dolosos 1Av. Ximango, 780 - Almoxarifado da Incêndio/raio/explosão de depósito de tubos 1.260SPALBarreiro, Belo Horizonte, MG Tumulto/greve/lock-out/saque/atos dolosos 1404

22. PLANO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTARA Companhia, em 07 de dezembro de 1982, assinou convênio de adesão e tornou-sepatrocinadora da Fundação de Seguridade Social de Minas Gerais - FUNDASEMG, cujosdireitos e obrigações foram posteriormente assumidos pela PREVIMINAS, que foi criadacom o objetivo de complementar a aposentadoria dos funcionários participantes,assegurando a manutenção do seu plano de benefícios na referida fundação. A contribuiçãoda Companhia é equivalente à dos empregados participantes, em conformidade com as LeisComplementares nº. 108 e 109, de 29 de maio de 2001, e seu valor é determinado a partir deestudos atuariais previamente elaborados.Em 31 de dezembro de 2006, com base em laudo atuarial elaborado por AtuárioIndependente registrado na CVM e contratado em processo de licitação pública aCompanhia reconheceu em suas demonstrações financeiras um passivo atuarial líquido deR$108.025, de acordo com a NPC 26 do IBRACON, referendada pela Deliberação CVM nº.371, de 13 de dezembro de 2000, que representava a diferença entre o valor presente dasobrigações da Companhia relativamente aos participantes empregados, aposentados,pensionistas e dos ativos garantidores. De acordo com esses cálculos, a Companhia deveriaainda registrar passivo de R$208.954 (R$221.282 em 2005) em exercícios futuros,correspondente à parcela dos custos atuariais diferida pelo tempo médio remanescente detrabalho estimado para os empregados participantes do plano.Os cálculos estão demonstrados a seguir:(i) Conciliação dos ativos e passivosControladora31/12/2007 31/12/2006Valor presente das obrigações atuariais (1.032.073) (846.834)Valor justo dos ativos 633.869 529.854Perdas a serem reconhecidas em exercícios futuros 239.052 175.790Passivo líquido a ser reconhecido no balanço patrimonial (159.152) (141.190)(ii) Despesas reconhecidas na demonstração do resultadoCusto do serviço corrente 28.894 26.210Custos dos juros 86.716 77.683Rendimento esperado do ativo do plano (63.386) (53.164)Contribuição dos empregados (13.837) (12.552)Amortização do custo de perdas atuariais 5.521 7.891Total da despesa reconhecida nos exercícios de 2006 e 2005 43.908 46.068(iii) Movimentação do passivo líquido atuarialValor presente da obrigação atuarial líquida no início do ano 846.834 770.150Custo do serviço corrente 15.056 13.658Custos dos juros 86.716 77.683405

Controladora31/12/2007 31/12/2006Rendimento esperado do ativo do plano 95.696 (3.583)Contribuição dos empregados 13.838 12.552Amortização de (ganho) perda atuarial líquida reconhecida em 2006 - -Contribuições reais da Companhia no ano (26.067) (23.626)Valor presente da obrigação atuarial líquida no final do ano 1.032.073 846.834(iv) Evolução do valor justo dos ativosValor justo dos ativos do plano no início do ano 529.854 444.678Rendimento real do valor justo dos ativos 63.386 53.164Contribuições recebidas 42.091 35.685Benefícios pagos (26.067) (23.626)(Ganhos) perdas atuariais sobre os ativos do plano (apurados pordiferença) 24.604 19.953Valor justo dos ativos do plano no final do ano 633.868 529.854406

Controladora31/12/2007 31/12/2006(v) Evolução do valor presente das obrigaçõesValor presente das obrigações no início do ano 846.834 770.150Custo do serviço corrente 28.894 26.210Custos dos juros 86.716 77.683Benefícios pagos (26.067) (23.626)(Ganho) perda atuarial sobre obrigação atuarial no início doexercício (apurados por diferença) 95.696 (3.583)Valor presente das obrigações atuariais no final do ano 1.032.073 846.834(vi) Premissas atuariaisEstatísticas diversas e outros fatores que visam antecipar eventos futuros no cálculo da despesa edo passivo relativo ao Plano de Benefício Patrocinado pela Copasa. Esses fatores incluempremissas sobre taxa de desconto e o retorno esperado do ativo. Adicionalmente, a Companhia seutiliza de fatores subjetivos, tais como índices de demissões, rotatividade e mortalidade paraestimar esses fatores.A companhia deve registrar ainda passivo de R$239.052 em exercícios futuros,correspondente à parcela dos custos atuariais diferido pelo tempo médio remanescente detrabalho estimado para os empregados participantes do plano.(vii) Despesas previstas para o exercício de 2008 (considerando ajustes mencionadosanteriormente)Custos do serviço corrente 35.530Custo dos juros 104.310Rendimento esperado do ativo do plano (72.299)Amortização de (ganho) perda atuarial reconhecido no ano de 2007 9.391Contribuições dos participantes (17.801)Despesa a ser reconhecida na demonstração do resultado do exercício findo em31.12.2008 59.131407

Hipóteses econômicas*Taxa de crescimento salarial (ativos)31/12/2007 31/12/2006Empregados: 6,297%a.a. Até 5 anos de serviço: 6,08%a.a.Autopatrocinados: 4,50%a.a. Acima: 5,04%..Taxa de desconto financeiro 10,25%a.a. 10,24%a.a.Rendimento a longo prazo 11,25%a.a. 11,80%a.a.Capacidade salarial/benefícios 10,00% 68,10%a.a.Hipóteses demográficasMortalidade de inválidos RP-2000 Disabled** Ex-CAPEntrada em invalidez Wyatt 1985 Class 1** Álvaro VindasRotatividade T-1 Withdrawal Table 0,77%a.a até 55 anosAtivos: 70% casados e esposa3 anos mais jovem;Assistidos: 90 casados e esposa3 anos mais jovem.Composição familiarAtivos e Assistidos:90% Casados e esposa4 anos mais jovem.* Taxas nominais** Tábuas específicas por sexo.As premissas atuariais utilizadas pela Companhia são revisadas regularmente e pode divergirde forma relevante dos resultados atuais de acordo com as mudanças de mercado econdições econômicas, fatos regulatórios, regulamentos judiciais, aumento ou diminuiçãonos índices de demissões ou na expectativa de vida dos participantes. Essas diferençaspodem resultar em um impacto relevante no montante de despesa com entidade deprevidência privada registrada na Companhia.Do total de R$166.783 de passivo atuarial líquido reconhecido pela COPASA, atualizado até31 de dezembro de 2007, R$5.742 (sendo que neste total consta R$485 referente a juros decurto prazo) e R$94.008 estão registrados na conta previminas/contribuição especial, nopassivo circulante e passivo não circulante, respectivamente, além da provisão registrada naconta previminas/passivo atuarial líquido, registrado no exigível a longo prazo, no valor deR$59.888, constituída pelos valores de R$8.569, lançado em 31 de dezembro de 2006, eR$51.319, sendo R$33.165 lançado contra ajustes de exercícios anteriores e R$18.154lançado contra resultado do exercício de 2007. A companhia tem registrado em outrasobrigações a pagar o valor de R$7.145, referente a contribuições normais.408

23. CONVÊNIOS DE COOPERAÇÃO TÉCNICAReferem-se, principalmente, a recursos recebidos, a partir de julho de 2006, oriundos deconvênio assinado pela Companhia com a Secretaria de Estado de DesenvolvimentoRegional e Política Urbana - SEDRU, cujo objetivo é a cooperação técnica e financeira paraampliação da cobertura dos sistemas públicos de saneamento básico, nas regiões do Vale doJequitinhonha, Estrada Real (em Ouro Preto) e outras regiões do interior do Estado de MinasGerais.Do saldo líquido de convênios divulgado no passivo circulante, no valor de R$37.726,R$35.842 refere-se a saldo de convênios assinados com o Estado de Minas Gerais, eR$1.884 refere-se a outros convênios firmados com prefeituras municipais e outrasautarquias, com a mesma finalidade e executados em regiões do Estado de Minas Gerais.24. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADASAlém do saldo a pagar à CEMIG, demonstrado na nota 12, e os convênios descritos na nota23, as demais transações com partes relacionadas resumem-se, basicamente, àquelasefetuadas com o Estado de Minas Gerais e com o Município de Belo Horizonte. Os saldos eoperações mais relevantes são como segue:Controladora31/12/2007 31/12/2006SUDECAP COPANORCOPASAEstadoEstadoÁguasPBHMGMGMineraisPBHATIVOCirculante• Clientes- valores faturados - - - 5.497 2.395 7.654 4.251- valores a faturar - - - - 7.786 - 6.931Não circulante• Realizável a longo prazo- clientes - valores a faturar - - - - 185.574 - 172.111- empréstimos - 1.233 1.691 - - - -• Investimentos - 1 13.929 - - - -PASSIVOCirculante• Fornecedores 1.836 - - - - - -• Juros sobre o capital próprio - - - 47.493 7.683 55.064 8.908• Adiantamento para futuroaumento de capital - - - - 8.797 - -• Outras obrigações- Prefeituras – repasse- - - - 3.808 - 6.994tarifário- Convênios (nota 23) - - - 35.842 - 50.093 -TRANSAÇÕES• Receitas de serviço de água eesgotamento - - - 63.045 22.273 53.395 18.716409

• Custo dos serviços prestados - - - - (46.777) - (41.409)• Outras despesas operacionais - - - - - (381) -• Receitas financeiras - juros - - - - 11.264 - 10.191• Receitas de variaçõesmonetárias - - - - 11.713 - 23.289Os saldos e operações com partes relacionadas são realizados a preços e condiçõesconsiderados pela Administração como compatíveis com os praticados no mercado,excetuando-se quanto à forma de liquidação financeira, que poderá acontecer através denegociações especiais (encontro de contas), conforme previsto e comentado na nota 18.• Convênio de cooperação com o Município de Belo HorizonteCelebramos convênio de cooperação com o Município de Belo Horizonte para a prestaçãode serviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário conforme nota 18.• Convênio operacional com o Município de Belo HorizonteCelebramos em 07 de fevereiro de 2006 convênio operacional com o Município de BeloHorizonte para a integração e compatibilização do planejamento, controle e execução deempreendimentos da SUDECAP - Superintendência e Desenvolvimento da Capital, eoutros órgãos municipais, e da COPASA, para elaboração de projetos, execução deserviços de implantações e manutenções em infra-estrutura de abastecimento de água,esgotamento sanitário, urbanização, tratamento de fundo de vales, drenagem pluvial edesenvolvimento de atividades voltadas para a educação higiênico sanitária. De acordocom o § 1º e o § 2º da cláusula 2ª, em situações previamente acordadas, serviços deresponsabilidade da COPASA poderão ser executados pela SUDECAP, e serviços deresponsabilidade da SUDECAP poderão ser executados pela COPASA. Anualmente aspartes celebrarão encontro de contas referente aos custos dos serviços executados por cadauma, com o pagamento atualizado dos débitos apurados sendo realizado em 30 (trinta)dias após a efetivação do encontro de contas. Entretanto, em 20 de março de 2007, foicelebrado o 1º termo aditivo, incluindo novo parágrafo à cláusula 5ª, determinando que osdébitos oriundos de programas sociais devam ser pagos 30 (trinta) dias após a liberação damedição, e não mais no encontro de contas anual. Em virtude da alteração ocorrida atravésdo 1º termo aditivo, a Companhia efetuou pagamentos à SUDECAP em 08 de maio de2007, no valor de R$1.257, e em 09 de novembro de 2007, no valor de R$1.816, estandopendente de pagamento o valor de R$1.836, a ser efetuado em 2008. Estes pagamentos sereferem a obras realizadas pela SUDECAP relativas à construção de redes de água eesgotamento sanitário no Aglomerado da Serra, em Belo Horizonte, que foramincorporadas ao patrimônio da Companhia. Em 2007, não houve transações que afetassemo resultado, bem como não existem saldos passíveis de encontro de contas.• Fornecimento de energiaSomos um dos principais consumidores de energia elétrica do Estado de Minas Gerais,sendo a energia fornecida principalmente pela CEMIG, controlada pelo nosso maior410

acionista, o Estado de Minas Gerais. Possuímos mais de 300 contratos de energia elétrica,sendo que cada um é específico de uma unidade consumidora, conforme nota 12.• Contratos de financiamento com o BDMGCelebramos diversos contratos de financiamento com o BDMG no curso normal de nossosnegócios.• Contratos com a CODEMIGAssinamos com a CODEMIG, no dia 22 de março de 2006, um protocolo de intenções decooperação técnica e, em 30 de junho de 2006, um contrato de arrendamento para assumiros direitos minerários das águas minerais de Araxá, Cambuquira, Caxambu e Lambari,conforme nota 01.• Garantia do Estado de Minas Gerais em contratos da Companhia com a UniãoOs contratos abaixo relacionados descrevem garantias prestadas pelo Estado de MinasGerais em contratos envolvendo a Companhia e a União:Contrato Particular de Refinanciamento e Financiamento da Dívida de 11 de julho de 1990: comoforma e meio de pagamento da dívida, o Estado de Minas Gerais cedeu e transferiu os créditosque forem feitos a sua conta de depósitos provenientes das cotas do Fundo de Participação dosEstados até o limite suficiente ao pagamento das prestações e demais encargos devidos a cadamês. Em 31de dezembro de 2007, o saldo em aberto desses contratos é de R$4.076, conformenota 10.Contrato Particular de Confissão e Composição de Dívidas com União de 20 de janeiro de1994: em caso de inadimplência contratual, a União ficou autorizada pelo Estado deMinas Gerais: (i) a compensar quaisquer quantias com recursos de receitas próprias equotas de determinados tributos, em quantias suficientes para liquidação de referidainadimplência; e (ii) a requerer a transferência de recursos existentes nas contas decentralização de receitas próprias do Estado de Minas Gerais mantidas junto a umadeterminada instituição financeira, em quantias suficientes para liquidação de referidainadimplência. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo em aberto desses contratos é deR$199.005, conforme nota 10.Contrato de Confissão e Consolidação de Dívida com a União de 05 de agosto de 1998: oEstado de Minas Gerais cedeu e transferiu à União, créditos que forem feitos à sua contade depósitos provenientes das receitas de determinados tributos, até o limite suficientepara pagamento das prestações e demais encargos devidos em cada vencimento. Em 31 dedezembro de 2007, o saldo em aberto desses contratos é de R$76.385, conforme nota 10.411

25. OUTRAS INFORMAÇÕES(a) Despesas e receitas financeiras:A variação verificada no resultado financeiro do exercício de 2007 em relação aoexercício de 2006 está assim representada:Discriminação01/01/2007 a31/12/2007Controladora01/01/2006 a31/12/2006 VariaçãoReceitas financeiras 154.060 187.890 (33.830)Despesas financeiras (184.857) (212.325) 27.468Resultado (30.797) (24.435) (6.362)A redução de R$6.362 foi motivada pela ocorrência dos seguintes eventos:ValorReceitas financeiras1 Redução de receitas financeiras relativas a variações monetárias e cambiais,. decorrente de ganhos cambiais gerados pela reversão de passivos, em função daqueda do dólar norte-americano e da atualização do débito da PrefeituraMunicipal de Belo Horizonte (nota 18) (23.932)2.3.Aumento de receitas financeiras relativas aos juros incidentes sobre débitos declientes e da Prefeitura Municipal de Belo Horizonte (nota 18) 2.846Redução de receitas financeiras relativas a rendimentos sobre aplicaçõesfinanceiras (11.598)4 Redução de outras receitas financeiras (1.146)(33.830)Despesas financeiras1 Redução de despesas financeiras relativas à CPMF e despesas bancárias 3.0842.Redução de despesas financeiras relativas a juros e variações monetárias ecambiais, causadas pela reversão de ativos cambiais em função da queda dodólar norte-americano 18.0233 Aumento de multas e juros sobre impostos e contribuições (3.411)4 Redução de despesas financeiras relativas a juros sobre o capital própriocreditado aos acionistas 11.4805 Aumento de outras despesas financeiras (1.708)27.468(b) Outras despesas operacionaisA variação ocorrida em outras despesas operacionais refere-se, principalmente, àprovisões tributárias efetuadas relativas à COFINS e PIS/PASEP, no valor de R$40.163412

e de Créditos-Prêmio de IPI, no valor de R$64.604, conforme nota 17, bem como pelaprovisão de despesa de contribuição referente ao passivo atuarial, no valor de R$18.154,conforme nota 22, além de despesa com provisão para contingências referente a novosprocessos no período, no valor de R$24.662.26. DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXAAs demonstrações do fluxo de caixa refletem as operações de financiamento, investimento eoperações da Companhia derivadas dos registros contábeis preparados de acordo com aspráticas contábeis adotadas no Brasil, e têm sido apresentados em conformidade com aNorma e Procedimento de Contabilidade nº. 20 (NPC 20), emitida pelo Instituto deAuditores Independentes do Brasil - IBRACON - “Demonstrações do Fluxo de Caixa”.Controladora Consolidado31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007Fluxo de caixa nas atividades operacionais:Lucro líquido do exercício 329.323 337.644 329.323Ajustes para reconciliar o lucro líquido e o caixa líquidoProvisão para créditos de liquidação duvidosa 3.021 1.294 3.021Juros auferidos no exercício sobre contas a receber de clientes (11.263) (10.191) (11.263)Variação monetária (VM) auferida no exercício sobre contas a receber declientes (11.713) (23.289) (11.713)Variação cambial (VC) incorrida no exercício sobre caução de garantia definanciamentos 3.791 2.155 3.791Rendimento no exercício sobre caução de garantia de financiamentos (1.777) (1.700) (1.777)Baixas líquidas de imobilizado 334 1.072 334Depreciação e amortização 222.337 194.626 222.337Juros incorridos no exercício sobre empréstimos 52.631 23.376 52.631VM / VC incorrida no exercício sobre empréstimos (4.919) 12.176 (4.919)Provisões Tributárias 104.767 - 104.767Provisões para contingências 18.959 2.440 18.959Provisão de passivo atuarial 18.154 41.734 18.154Juros incorridos no exercício sobre Previminas/Cemig 7.415 10.031 7.415VM incorrida no exercício sobre Previminas/Cemig 14.556 8.338 14.556Imposto de renda e contribuição social diferidos (36.873) - (36.873)Lucro ajustado 708.743 599.706 708.743Redução (aumento) no ativo operacional:Contas a receber de clientes - circulante e longo prazo (57.082) (36.082) (57.082)Estoque 268 (5.445) (1.286)Impostos a recuperar 9.132 (7.004) 9.132Despesas antecipadas (5.519) 4.630 (5.524)Depósitos judiciais (13.899) - (13.899)Caução em garantia de financiamentos (18.409) (2.357) (18.409)Créditos diversos (23.583) (667) (20.806)Aumento (redução) no passivo operacional:Empreiteiros e fornecedores (29.714) 44.429 (28.982)Impostos, taxas e contribuições 6.830 4.493 6.940Provisões tributárias 5.392 - 5.392Provisões para férias 3.089 10.795 3.089Participação dos empregados nos lucros (3.109) 4.381 (3.109)413

Controladora Consolidado31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007Convênio de cooperação técnica (13.624) 43.150 (13.624)Aumento de plano de previdência complementar - circulante e longo prazo 2.371 517 2.371Energia elétrica circulante e longo prazo 17.207 (10.692) 17.207Obrigações diversas - circulante e longo prazo 6.333 14.363 6.346Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 594.426 664.217 596.499414

Controladora Consolidado31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007Fluxo de caixa nas atividades de investimento:Integralização de capital em controlada (13.931) - -Adições de imobilizado (642.817) (641.268) (655.221)Adições em investimentos (254) - (254)Adições no diferido - - (3.186)Caixa líquido (consumido) nas atividades de investimento (657.002) (641.268) (658.661)Fluxo de caixa nas atividades de financiamento:Recursos oriundos da venda de ações - 813.462 -Captação de novos empréstimos 566.359 176.537 566.359Pagamento de principal – empréstimos (130.665) (82.238) (130.665)Pagamento de juros sobre empréstimos (106.433) (81.039) (106.433)Juros sobre o capital próprio pagos no exercício (80.988) (57.132) (80.988)Pagamento de principal - Previminas/Cemig (19.080) (16.638) (19.080)Pagamento de juros - Previminas/Cemig (7.416) (8.698) (7.416)Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento 221.777 744.254 221.777Aumento (redução) líquido no saldo de disponibilidades 159.201 767.203 159.615Saldo de disponibilidades no início do exercício 830.292 63.089 830.292Saldo de disponibilidades no final do exercício 989.493 830.292 989.907Informações suplementares de fluxo de caixaJuros pagos sobre empréstimos 106.433 81.039 106.433Imposto de renda e contribuição social pagos 148.527 142.808 148.527254.960 223.847 254.960Transações que não afetaram o caixaCapitalização de juros sobre empréstimos 48.485 44.721 48.485Imobilizado recebido na forma de doação 22.985 17.542 22.98571.470 62.263 71.47027. AJUSTE DE EXERCÍCIOS ANTERIORESA Companhia procedeu, no exercício de 2007, ao reconhecimento de ajustes de exercíciosanteriores, referentes a ajustes de passivo atuarial do exercício findo em 31 de dezembro de2006, com base em laudo atuarial emitido por atuário independente contratado em processode licitação pública, e ajustes de baixas contra resultado (perdas), realizadas à épocaindevidamente, referentes à atualizações monetárias e juros de faturas de água e esgoto,conforme o discriminado abaixo:1) O ajuste do passivo atuarial referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006decorreu em função da metodologia de cálculo utilizada na preparação do laudo atuarialter sido questionada pelos auditores independentes da Companhia. Esta metodologiautilizava-se do rendimento real dos ativos do plano para esses períodos, limitado aorendimento efetivo dos ativos de investimentos do plano, ao invés de se utilizar daspremissas atuariais anteriormente definidas. Referido procedimento culminou com aprecipitação de ganhos atuariais nos resultados de 2006 e de 2005, e com o diferimentodas perdas atuariais para o futuro, com conseqüente decréscimo do passivo atuarial, o415

que não é aceito pelas práticas contábeis adotadas no Brasil Este reconhecimento foiobjeto de ressalva dos auditores independentes nas demonstrações financeiras daCompanhia em 31 de dezembro de 2006 e nas informações trimestrais em 31 de marçode 2007 e 30 de junho de 2007;2) A Companhia instituiu a partir do exercício de 2003, norma para o reconhecimento deatualização monetária e aplicação de juros sobre parcelamentos de débitos, onde taisreceitas financeiras somente são reconhecidas contabilmente quando do efetivorecebimento das respectivas faturas (regime de caixa), face à inadimplência einexistência de garantia real de recebimento, o que se verifica na quase totalidade dosprocessos de parcelamento. Entretanto, esses valores quando faturados à época,incorporaram por erro o Contas a Receber da Companhia, mas não o resultadofinanceiro. Sendo assim, quando do momento da baixa das faturas, valores deatualização monetária e juros foram baixados sem terem sido auferidos anteriormente.Assim sendo, e, em cumprimento ao disposto na Deliberação CVM nº. 506, de 19 de junhode 2006, a Companhia procedeu à elaboração de nota para demonstrar os efeitos decorrentesdos ajustes descritos nos itens “1” e “2” acima, retroativos a 01 de janeiro de 2007, comosegue:Saldo em01/01/2007 antesdos ajustesSaldo ajustadoem 01/01/2007AjustesD/(C) D/(C) D/(C)Item 1Plano de previdência complementar - exigível alongo prazo 103.292 33.165 136.457Despesa com provisão de passivo atuarial líquido (8.569) (33.165) (41.734)Item 2Reversão de baixas indevidas de faturas (50.051) 14.372 (35.679)Crédito de contas a receber de clientes 257.783 14.372 272.245Patrimônio líquido - reserva de lucros 577.406 (18.793) 558.61328. EXIGIBILIDADE DO IMPOSTO SOBRE CIRCULAÇÃO DE MERCADORIAS ESERVIÇOS - ICMSDe acordo com a Lei Estadual nº. 9.944, de 20 de setembro de 1989, e o Decreto Estadual nº.38.104/96, a Companhia passou a ser contribuinte do ICMS, em regime especial, incidentesobre o fornecimento de água canalizada, tendo efetuado o recolhimento de tal imposto nosanos de 1989 a 1991. Contudo, em 1991, suspendemos o referido recolhimento emdecorrência de decisão liminar no âmbito da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADIN)nº. 567-7, que determinou que tal cobrança necessitaria de lei específica que a instituísse. Areferida ADIN foi declarada prejudicada por perda de objeto, e esta questão foi pacificadapelo Supremo Tribunal Federal, através da Ação Direta de Inconstitucionalidade nº. 2.224,publicada em 21 de março de 2007, cuja decisão definiu que o fornecimento de água tratada416

a consumidores finais constitui prestação de serviço público essencial, por expressadeterminação constitucional. Entretanto, como o mérito da ação ainda não foi julgado, emuito embora existam manifestações do STF e do STJ, bem como reiterado entendimento dajurisprudência mineira, no sentido de que não haveria incidência do ICMS no fornecimentode água potável por empresas concessionárias desse serviço público, até o presente momentonão há um entendimento definitivo do Poder Judiciário. Em razão da suspensão dorecolhimento, o valor do referido imposto não está atualmente inserido no cálculo de nossastarifas, não sendo cobrado de nossos clientes e, tampouco, repassado ao Governo Estadualbem como inexiste qualquer autuação por parte da Fazenda Estadual que justifiqueconstituição de provisão para o referido imposto.29. FATOS RELEVANTESEm 30 de novembro de 2007, os acionistas Companhia de Desenvolvimento de MinasGerais - CODEMIG e o Município de Belo Horizonte protocolaram, perante a Comissão deValores Mobiliários - CVM, pedido de registro de oferta pública secundária de ações denossa emissão (oferta), sob a coordenação do BB Banco de Investimento S.A., na qualidadede coordenador líder, e do Citigroup Global Markets Brasil Corretora de Câmbio, Títulos eValores Mobiliários S.A., e com a participação, na qualidade de estruturador da oferta, doBanco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A - BDMG. Em 24 de janeiro de 2008,referidos acionistas solicitaram à CVM a interrupção da oferta, em razão de condiçõesadversas de mercado, tendo sido este pedido deferido em 25 de janeiro de 2008. O prazo deinterrupção finda em 23 de abril de 2008.30. EVENTOS SUBSEQUENTESEm fevereiro de 2008, de acordo com a Resolução nº. 73 de 30 de janeiro de 2008, daSecretaria de Estado de Desenvolvimento Regional e Política Urbana, foi autorizado oreajuste médio de 9,47% nas tarifas de serviços de abastecimento de água e de coleta deesgotos da Companhia, a partir de 2 de março de 2008.Em 29 de fevereiro de 2008, foi aprovada pelo Conselho de Administração a integralizaçãode capital pela COPASA em sua subsidiária integral COPASA Águas Minerais de MinasS.A., no montante de R$13.928. O referido aumento de capital também foi aprovado pelaAssembléia Geral Extraordinária da COPASA Águas Minerais de Minas S.A., em 05 demarço de 2008.417

DIRETORIA EXECUTIVAMÁRCIO AUGUSTO VASCONCELOS NUNESHERCULANO ANGHINETTICARLOS GONÇALVES DE OLIVEIRA SOBRINHODIEGO LEONARDO DE ANDRADE CARVALHOGELTON PALMIERI ABUDJUAREZ AMORIMMARCIO LUIZ MURTA KANGUSSUMARCOS ANTÔNIO TEIXEIRARICARDO AUGUSTO SIMÕES CAMPOSDiretor PresidenteDiretor Vice-presidenteDiretor de Meio Ambiente e NovosNegóciosDiretor de Operação SudoesteDiretor de Gestão CorporativaDiretor de Operação MetropolitanaDiretor de Operação NorteDiretor de Planejamento e Gestão deEmpreendimentosDiretor Financeiro e de Relações comInvestidoresCONTADOR RESPONSÁVELGERALDO MAGELA MOREIRA CALÇADO Contador - CRCMG - 36.109CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOAntonio Augusto Junho Anastasia (Presidente)Márcio Augusto Vasconcelos Nunes (Vice-Presidente)Ênio Ratton LombardiEuclides Garcia de Lima FilhoFlávio José Barbosa de AlencastroGeraldo de Oliveira FariaJoão Antônio Fleury TeixeiraJosé Carlos CarvalhoRonaldo Vasconcelos NovaisPARECER DO CONSELHO FISCALO Conselho Fiscal da COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA,em conformidade com o Estatuto Social da Companhia e com o disposto na Lei n.º 6.404/76,examinou as demonstrações financeiras, a proposta de distribuição de dividendos da Companhiae os demais demonstrativos elaborados pela e a pedido da COPASA, relativos ao exercício de 31dezembro de 2007.Com base nos documentos examinados, nos esclarecimentos prestados pelos representantes daCompanhia, e pelo representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, osmembros do Conselho, abaixo assinados, concluíram que as referidas demonstrações financeirasexpressam adequadamente a situação financeira e patrimonial da Companhia.Em consonância com o disposto no art. N.º 6.404/76, opinaram favoravelmente quanto àaprovação dos referidos documentos na Assembléia Geral Ordinária de acionistas da418

COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA, que será realizada até odia 30 da abril de 2008.Belo Horizonte, 18 de março de 2008.Francisco Eduardo Queiroz CançadoMaron Alexandre MattarMurilo Campos ValadaresPaulo Elisiário NunesTânia Guimarães Campos419

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTESAos Acionistas e Administradores daCompanhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MGBelo Horizonte - MG1. Examinamos o balanço patrimonial, individual (controladora) e consolidado, da Companhiade Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG e controladas, levantado em 31 de dezembrode 2007, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido(controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findonaquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossaresponsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreendeu:(a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume dastransações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia e de suas controladas;(b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valorese as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativascontábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e de suascontroladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira,individual e consolidada, da Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG em31 de dezembro de 2007, o resultado de suas operações, as mutações do seu patrimôniolíquido (controladora) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao exercíciofindo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.4. Conforme mencionado na nota explicativa nº. 18 às demonstrações financeiras, a partir de 20de setembro de 1989, a Companhia passou a ser contribuinte, em regime especial, do impostosobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS, relativamente ao fornecimento de águatratada. De acordo com a opinião de seus assessores jurídicos, para a consecução da referidacobrança seriam necessários atos normativos específicos regulamentando o assunto. Até opresente momento, não há nenhuma definição por parte do Poder Executivo Estadualexigindo a cobrança do referido imposto, bem como este não é parte integrante do cálculotarifário da Companhia, o qual é promulgado pelo Estado de Minas Gerais.Conseqüentemente, referido imposto não vem sendo cobrado dos consumidores e tampoucorepassado ao Governo Estadual.5. As demonstrações financeiras individuais (controladora) levantadas em 31 de dezembro de2006, apresentadas para fins comparativos, foram por nós auditadas, conforme pareceremitido em 22 de março de 2007, que continha: (i) ressalva com relação aos cálculos dopassivo atuarial atribuíveis aos exercícios de 31 de dezembro de 2006 e de 2005, devido àutilização de critérios distintos adotados pela Companhia, para a determinação dasestimativas dos ganhos e perdas atuariais atribuíveis a esses exercícios (utilizando-se dosrendimentos reais para a determinação dos ganhos atuariais e de valores estimados para a420

determinação das perdas atuariais), o que não é aceito pelas práticas contábeis adotadas noBrasil, levando o passivo não circulante a estar apresentado a menor e o patrimônio líquido aestar apresentado a maior em R$33.165 mil naquela data. Essa ressalva foi eliminada nestadata, uma vez que a Companhia ajustou estes efeitos para fins comparativos nas presentesdemonstrações financeiras; (ii) parágrafo de ênfase quanto ao mesmo assunto mencionado noparágrafo 4 acima e (iii) ressalva por limitação de escopo de exame referente à metodologiaadotada pela Companhia para cálculo da parcela do crédito presumido da Cofins e do Pasep,baseada na opinião de seus consultores legais internos quanto à interpretação das normaslegais que disciplinam o assunto, que se encontrava em processo de revisão. Conformedescrito na nota explicativa nº. 17 às demonstrações financeiras, foi concluído estudoconduzido por consultor externo independente, que culminou com a revisão da estimativa dabase de cálculo dos referidos tributos, com o conseqüente registro de R$40.163 mil a título deprovisões tributárias, no passivo não circulante, motivo pelo qual nosso presente parecer nãoinclui qualquer menção com relação a esse assunto.6. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstraçõesfinanceiras referidas no parágrafo 1, tomadas em conjunto. As demonstrações do fluxo decaixa, individuais (2007 e 2006) e consolidada (2007), que estão sendo apresentadas parapropiciar informações suplementares sobre a Companhia, não são requeridas pelas práticascontábeis adotadas no Brasil. As demonstrações do fluxo de caixa foram submetidas aosmesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 e, em nossa opinião, essasdemonstrações suplementares estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectosrelevantes, em relação às demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, mencionadasno parágrafo 1, tomadas em conjunto.Belo Horizonte, 18 de março de 2008DELOITTE TOUCHE TOHMATSUAuditores IndependentesCRC-2SP 011.609/O-8 S/MGWalmir BolgheroniContadorCRC-SP 139.601/O-9 T/MG421

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ANEXO DDemonstrações Financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006e 2005 e Parecer dos Auditores Independentes.423

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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃOExercício de 2006Senhores Acionistas,A Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG, sociedade de economia mistacontrolada pelo Estado de Minas Gerais, leva à apreciação de V.Sas. o seu relatório de atividadesreferente ao exercício de 2006, aqui apresentado de forma sucinta, contendo os balanços patrimoniais,a demonstração dos resultados, a demonstração das origens e aplicações de recursos e a demonstraçãodas mutações do patrimônio líquido, acompanhados dos pareceres do Conselho Fiscal e dos AuditoresIndependentes.IntroduçãoPrestar serviços públicos de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, contribuir paraa melhoria da qualidade de vida da população, desenvolver ações de preservação ambiental e ser umagente de desenvolvimento econômico e social, são os objetivos que fazem da COPASA uma empresaestratégica e de fundamental importância para Minas Gerais e para o Brasil.No ano de 2006, a história da Companhia de Saneamento de Minas Gerais foi marcada por umacontecimento de enorme repercussão para a empresa. Em fevereiro daquele ano teve início anegociação de suas ações na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), a partir de uma operação delançamento primário de ações (Initial Public Offering - IPO), quando foram captados R$ 813 milhõespara novos investimentos.Listadas no Novo Mercado da Bovespa, as ações da COPASA têm merecido a confiança de milharesde investidores, dentro e fora do país, aos quais a empresa tem se esforçado para corresponderseguindo uma estratégia de atuação voltada para a expansão das suas atividades, e tambémaperfeiçoando sua gestão e suas práticas administrativas. Atenta à função social dos serviços quepresta, e seguindo as diretrizes de seu acionista controlador, a empresa também não se descuida damissão de fazer chegar seus serviços a todos os segmentos da população de Minas Gerais.Os números relativos às suas atividades operacionais e aos seus resultados econômicofinanceirosmostram o bom desempenho da Organização e indicam o seu grande potencial para ofuturo.Relatório de AtividadesEm 2006, a COPASA deu continuidade à sua política agressiva de investir na reposição,melhoria e ampliação das suas instalações, equipamentos e demais itens materiais associados à suacapacidade de prestação de serviços. Dos recursos aplicados pela empresa, 46% foram destinados àimplantação, ampliação e melhoria nos sistemas de abastecimento de água, 50% em sistemas deesgotamento sanitário, incluindo o tratamento de efluentes e 4% em programas de melhoriaoperacional e desenvolvimento empresarial. Destacam-se os investimentos nos sistemas deabastecimento de água e esgotos nas bacias do Rio das Velhas e Rio Verde Grande; nas regiões doVale do Jequitinhonha, Mucuri e São Mateus, nas obras de ampliação do sistema Rio das Velhas e aconclusão da 1ª Etapa da Estação de Tratamento do Ribeirão do Onça (ETE Onça). Tambémmereceram atenção especial os programas de melhoria operacional e desenvolvimento empresarial.4251

Esses investimentos estão em consonância com a expansão da empresa, registrando-se que apopulação atendida pela Copasa com abastecimento de água aumentou em 372 mil pessoas, atingindo11,5 milhões de habitantes em 2006. Este número representa um índice de atendimento de 97,7% emsua área de atuação e de 59,3% em relação à população total do Estado. O número de municípiosatendidos com prestação de serviços de água passou de 570 em 2005, para 584 no ano de 2006.O número de ligações apresentou um acréscimo de 108 mil ligações de água faturadas. Dessas,27,3 mil referem-se a ligações em sistemas em novas localidades, com destaque para as sedesmunicipais de Alvinópolis, Itutinga, Lagoa Dourada, Prados e Santa Bárbara. A extensão da rede dedistribuição de água foi ampliada em 957 km. (acréscimo de 2,6%), perfazendo um total de 38.334 km.A tabela a seguir destaca os dados gerais de atendimento com abastecimento de água:Em relação aos sistemas de esgotamento sanitário, o avanço foi mais representativo, fruto dosinvestimentos realizados para aumentar a cobertura desse serviço. O número de municípios atendidosaumentou em 15,4%, passando de 78 municípios em 2005 para 90 municípios no ano de 2006,beneficiando uma população total de 5,8 milhões de pessoas. Registrou-se um incremento de 200 milpessoas atendidas. Com isso, a cobertura em relação à população total do Estado aumentou de 29,2%em 2005, para 29,9% em 2006. Entretanto, o índice de atendimento na área de atuação da empresaapresentou ligeira redução, devido ao início de operação em localidades com baixo índice deatendimento, principalmente no segundo semestre de 2006.Esse atendimento é realizado por meio de 1.392 mil ligações de esgoto faturadas, representandouma elevação de 62.700 ligações (4,7%) comparativamente ao ano anterior. Dessas, 13.600 ligaçõesreferem-se ao início de faturamento de novas localidades. Nossa rede coletora expandiu em 7,1% ou832 km, totalizando 12.530 km. O volume tratado de esgoto aumentou 17,9%, atingindo 75,9 milhõesde m³. Contribuiu para esse resultado o início de operação da ETE Onça, em Belo Horizonte, nosegundo semestre de 2006.A tabela a seguir mostra os principais dados relativos aos serviços de esgotamento sanitário:426

COPASA MGDados Gerais de Atendimento com Esgotamento Sanitário2005 - 2006Itens Unidades 2005 2006Municípios com Concessão (1) número 169 180Municípios com Operação (2) número 78 90População Atendida (3) mil habitantes 5.592 5.791Índice de Atendimento (4) % 82,6 81,7Atendimento à População do Estado (5) % 29,2 29,9Ligações Faturadas mil unidades 1.330 1.392Extensão de Rede km 11.698 12.530Volume Faturado de Esgoto 1.000 m³/ano 318.856 303.869Volume Tratado de Esgoto 1.000 m³/ano 64.394 75.913(1) - Total de municípios onde a empresa detém qualquer concessão: sedes, vilas, povoados ou outros(2) - Total de municípios onde a empresa detém qualquer operação: sedes, vilas, povoados ou outros(3) - População conectada à rede coletora de esgoto(4) - População atendida em relação à população das localidades com prestação de serviços(5) - População atendida em relação à população total (urbana + rural) do EstadoComo se pode observar, em 2006 verificou-se uma redução no volume faturado, tanto paraágua quanto para esgoto. Isto se deu em decorrência da adequação da estrutura tarifária a partir demarço daquele ano, quando o consumo mínimo faturado foi reduzido de 10 m3/mês para 6 m3/mês.Essa redução aconteceu concomitantemente ao reajuste tarifário, de forma a que seus efeitos pudessemser compensados para não redundar em perda de receita.A empresa expandiu seu mercado, assinando 02 novas concessões de água nos municípios deOnça do Pitangui e Santana do Riacho, além de 11 novos municípios com concessões paraesgotamento sanitário: Botelhos, Camanducaia, Campina Verde, Campo Florido, Chapada do Norte,Comercinho, Curvelo, Desterro do Melo, Minas Novas, Mutum e Santana do Riacho.Foram renovadas concessões em 24 sedes municipais, sendo 22 com serviços de abastecimentode água e 2 com esgotamento sanitário (Itaobim e Martinho Campos). Entre as concessões renovadasde água, destacam-se as de Campina Verde, Cássia, Curvelo, Itaobim, Martinho Campos, Mutum eVazante. Em virtude deste esforço, em dezembro de 2006, a Copasa detinha a concessão paraprestação de serviços de água em 610 municípios do Estado, e em 180 para a prestação dos serviços deesgotamento sanitário.Com a expansão da prestação dos serviços e com a correção tarifária aplicada a partir de marçode 2006, a Companhia fechou o exercício com uma Receita Operacional Bruta de R$ 1,865 bilhão dereais que, deduzidos os tributos, resultou em uma Receita Operacional Líquida de R$ 1,681 bilhão. OLucro Líquido apurado no exercício totalizou R$ 356 milhões.No final de 2006, a COPASA MG contava com 11.067 empregados, tendo acrescentado 241empregados ao seu quadro de funcionários durante aquele ano. O índice de produtividade medido pelarelação empregado/mil ligações fechou o exercício com o valor de 2,50 emp./1000 lig.A COPASA MG desenvolveu e implantou diversos outros programas e ações durante o ano de2006, merecendo destaque os que se seguem:427

• Implantação e início de operação do sistema integrado de gestão empresarial com a tecnologia“Enterprise Resource Planning - ERP”, com o qual a Companhia já está gerenciando seu negócioutilizando uma plataforma comum e um banco de dados único, em um mesmo ambientecomputacional.• Consolidação do processo de licitações para compra de materiais e serviços por intermédio de“pregões”, eletrônico e presencial. Foram realizados 664 pregões durante o ano de 2006,estimando-se que tenham proporcionado uma economia de R$ 23 milhões nessas compras, eganhos em agilidade, transparência e redução de burocracia.• Continuidade na implantação do Programa “3T - Telemedição, Telesupervisão e Telecomando”,apoiado na tecnologia SCADA - Supervisory Control and Data Acquisition, e associado àstecnologias de Geoprocessamento e de Simulação e Modelagem Hidráulica. Com o plenofuncionamento desse sistema, a empresa poderá realizar uma gestão otimizada das unidades deprodução e distribuição de água na Região Metropolitana de Belo Horizonte. Definido e aprovadoesse modelo, pretende-se que seja expandido para as principais unidades do interior do Estado,formando uma grande rede de dados e informações operacionais voltada para a operação dossistemas de abastecimento de água.• Continuidade das ações de prevenção da poluição e degradação ambiental, com foco narecuperação e conservação dos recursos hídricos, e com o apoio de ações de educação sanitária eambiental.• Ratificação, em 2006, da certificação ISO 9001-2000 para o Sistema de Gestão da Qualidade doLaboratório Central de Belo Horizonte, sustentada no rigor do monitoramento e no controle daqualidade em todas as etapas de captação, tratamento e distribuição da água fornecida pela empresaà população. Toda a rede laboratorial existente está sendo incrementada, física e tecnicamente,inclusive com a construção já iniciada de novos laboratórios regionais em Teófilo Otoni, Ipatinga eVarginha. Nas faturas/contas apresentadas aos clientes, são informados dados sobre a qualidade daágua, cumprindo integralmente o que estabelece a portaria 518 do Ministério da Saúde.• Desenvolvimento de ações visando uma gestão integrada de Recursos Humanos, ajustada aosobjetivos estratégicos da empresa, implicando em adequações no Regulamento do Plano deCarreira e também no estabelecimento de novos critérios para crescimento dos gerentes,associados a indicadores de resultados que impactam a “Gratificação de Desempenho Gerencial”.• Publicação do segundo Balanço Social, mantendo-a no rol das empresas que desenvolvem aconsciência crítica e o estímulo das idéias e iniciativas que contribuem para a prática daresponsabilidade social e ambiental.428

• Assinatura de convênios de cooperação internacional com a Berlinwasser Internacional (BWI), ecom a Empresa Pública de Águas de Angola (EPAL). A primeira é uma empresa alemã,responsável pelos serviços de água e esgoto da região de Berlim, com a qual a COPASA vemdesenvolvendo cooperação técnica nas áreas de projetos e gestão de água e esgoto nos dois países,com possibilidade de utilizar tecnologias e o know-how das duas companhias. Com o acordo, aCopasa pretende preparar-se para ingressar no negócio internacional de água e esgoto, por meio datroca de informações e know-how em projetos de consultoria e de investimentos.Com a EPAL, a COPASA firmou um convênio de cooperação para transferir tecnologia e práticasmodernas para gerenciamento do sistema de abastecimento de água de Luanda, em Angola.• Continuidade das ações de cooperação com o Governo do Estado no atendimento a pequenaslocalidades carentes de infra-estrutura sanitária, sob a cobertura de convênio pelo qual a empresa éressarcida dos gastos efetuados. Essas ações estão contidas no programa estruturador do Governodenominado “Saneamento Básico: mais saúde para todos”.Pelo trabalho realizado, a COPASA tem merecido o reconhecimento por importantes entidadespúblicas e privadas, cabendo registrar as seguintes manifestações no ano de 2006:‣ Prêmio da World Wildlife Foundation (WWF) como uma das 15 melhores experiências emsaneamento, com o Sistema Integrado de Proteção aos Mananciais (SIPAM).‣ “Melhores da Isto É Dinheiro” pelo segundo ano consecutivo, prêmio concedido pela revistaIsto É Dinheiro, na categoria de melhor empresa do país no setor de prestação de serviços deutilidade pública.‣ Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento (PNQS), concedido pela Associação Brasileirade Engenharia Sanitária e Ambiental (ABES), sendo dois troféus Ouro e dois troféus prata,contribuindo para o seu recorde de 28 estatuetas já recebidas.‣ Troféu Ouro no Prêmio Mineiro da Qualidade (PMQ), concedido pela segunda vez ao Distritosediado em Patos de Minas, que engloba 21 localidades da bacia do Rio Paranaíba.‣ Prêmio Ser Humano 2006, concedido pela Associação Brasileira de RecursosHumanos/Regional MG às empresas que apresentam as melhores práticas em gestão depessoas.‣ Troféu Melhores de HOJE, promovida pela Revista Encontro e o Jornal Hoje em Dia, pelaproteção e recuperação do meio ambiente e a ampliação dos sistemas de tratamento de esgotos.‣ Prêmio “As Maiores de Minas 2006”, oferecido pelo jornal Estado de Minas em parceria com aFederação das Indústrias do Estado de Minas Gerais.‣ Reconhecida pelo Programa de Combate ao Desperdício de Água (PNCDA), ligado aoMinistério das Cidades, para firmar convênio de cooperação técnica com duas empresas alemãsespecializadas em controle de pressão e pesquisa de vazamentos. Durante 02 anos, a VAG-Armaturen Gmbh e a SebaKMT fornecerão gratuitamente, equipamentos, tecnologias eassistência técnica para o Programa de Redução de Perdas de Água (PRPA) desenvolvido pelaCOPASA.429

Auditoria ExternaOs auditores externos foram contratados para prestar, exclusivamente, serviços de auditoria dasdemonstrações financeiras, fundamentadas em princípios que preservaram a sua total independência.430

QUADRO 1COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASABALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E DE 2005(Em milhares de reais)NotaATIVO Explicativa 2006 2005CIRCULANTEDisponibilidades 40.175 28.666Títulos e valores mobiliários 4 790.117 34.423Contas a receber de clientes 5 257.873 229.716Estoques 26.780 21.335Impostos a recuperar 17.790 10.786Créditos diversos 6 7.506 7.291Despesas antecipadas - 4.630Total do ativo circulante 1.140.241 336.847NÃO CIRCULANTERealizável a longo prazo:Contas a receber de clientes 5 172.111 146.372Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 17.495 19.864Depósitos judiciais 2.177 911Caução em garantia de financiamentos 9 e 10 34.305 32.403Créditos diversos 7 19.288 18.836Investimentos 965 965Imobilizado 8 3.376.944 2.975.595Intangível 8 161.123 54.639Total do ativo não circulante 3.784.408 3.249.585TOTAL DO ATIVO 4.924.649 3.586.432As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras431

QUADRO 1 (página 2)COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASABALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E DE 2005(Em milhares de reais)NotaPASSIVO Explicativa 2006 2005CIRCULANTEEmpréstimos e financiamentos 9 90.027 83.982Empreiteiros e fornecedores 122.314 77.885Debêntures - juros remuneratórios 10 20.825 7.105Impostos, taxas e contribuições 27.212 22.719Provisão para férias 47.965 37.170Provisão para contingências 15 15.955 12.249Participação dos empregados nos lucros 14 23.930 19.549Juros sobre o capital próprio 13 87.712 54.156Convênio de cooperação técnica 24 51.350 8.200Plano de previdência complementar 21 9.994 10.970Obrigações diversas 11 40.850 38.049Total do circulante 538.134 372.034PASSIVO NÃO CIRCULANTEExigível a longo prazo:Empréstimos e financiamentos 9 663.003 664.104Debêntures 10 259.772 184.903Plano de previdência complementar 21 103.292 94.520Adiantamento para futuro aumento de capital - 102.791Imposto de renda e contribuição social diferidos 18 17.495 19.864Obrigações diversas 11 85.902 90.709Total do passivo não circulante 1.129.464 1.156.891PATRIMÔNIO LÍQUIDO 13Capital social 2.632.242 1.715.989Reservas de capital 47.403 29.861Reservas de lucros 577.406 311.657Total do patrimônio líquido 3.257.051 2.057.507TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 4.924.649 3.586.432As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras432

QUADRO 2COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASADEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E DE 2005(Em milhares de reais)RECEITA OPERACIONAL BRUTANotaExplicativa 2006 2005Serviços de água 1.323.966 1.133.166Serviços de esgoto 541.071 504.4661.865.037 1.637.632DEDUÇÃO DA RECEITA BRUTAImpostos incidentes sobre vendas (171.435) (150.506)Descontos e abatimentos (11.690) (10.546)(183.125) (161.052)RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 1.681.912 1.476.580Custo dos serviços prestados (756.430) (678.226)LUCRO BRUTO 925.482 798.354Despesas comerciais (147.517) (140.239)Despesas administrativas (308.444) (292.191)Outras despesas operacionais (44.128) (20.987)Outras receitas operacionais 31.494 30.833LUCRO OPERACIONAL ANTES DAS DESPESAS E RECEITASFINANCEIRAS 456.887 375.770Despesas financeiras 25 (71.409) (63.063)Receitas financeiras 25 126.140 28.845Juros sobre o capital próprio 13 (90.688) (156.966)LUCRO OPERACIONAL ANTES DAS VARIAÇÕES MONETÁRIAS 420.930 184.586RESULTADO DE VARIAÇÕES MONETÁRIAS E CAMBIAISDespesas de variações monetárias e cambiais 25 (50.228) (26.218)Receitas de variações monetárias e cambiais 25 61.750 60.15211.522 33.934LUCRO OPERACIONAL 432.452 218.520DESPESAS NÃO OPERACIONAIS LÍQUIDAS (806) (1.447)LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES 431.646 217.073Provisão para imposto de renda 18 (114.048) (51.931)Provisão para contribuição social sobre o lucro líquido 18 (27.938) (13.937)LUCRO APÓS OS IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES 289.660 151.205REVERSÃO DOS JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 90.688 156.966LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES 380.348 308.171Participação dos empregados nos lucros 14 (23.911) (19.549)LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 356.437 288.622Quantidade de ações em circulação no fim do exercício 114.794.772 19.151.009Lucro líquido por ação (em R$) 3,10 15,07As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras433

QUADRO 3COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASADEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E DE 2005(Em milhares de reais)Reservas de capital Reservas de lucrosAuxílios, Total doCapital doações e Ações em Retenção Lucros patrimôniosocial subvenções tesouraria Total Legal de lucros Total acumulados líquidoSALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 1.711.087 19.663 (9.190) 10.473 17.358 162.522 179.880 - 1.901.440Integralização em dinheiro 4.902 - - - - - - - 4.902Doações e subvenções - 19.388 - 19.388 - - - - 19.388Ajustes de exercícios anteriores - - - - - - - 121 121Lucro líquido do exercício - - - - - - - 288.622 288.622Distribuição proposta: - - - - - - - - -. Reserva legal - - - - 14.431 - 14.431 (14.431) -. Juros sobre o capital próprio - - - - - - - (156.966) (156.966). Retenção de lucros - - - - - 117.346 117.346 (117.346) -SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 1.715.989 39.051 (9.190) 29.861 31.789 279.868 311.657 - 2.057.507Integralização em dinheiro 813.462 - - - - - - - 813.462Ingresso proveniente de adiantamento para102.791 - - - - - - - 102.791aumento de capitalDoações e subvenções - 17.542 - 17.542 - - - - 17.542Lucro líquido do exercício - - - - - - - 356.437 356.437Distribuição proposta: - - - - - - - - -. Reserva legal - - - - 17.822 - 17.822 (17.822) -. Juros sobre o capital próprio - - - - - - - (90.688) (90.688). Retenção de lucros - - - - - 247.927 247.927 (247.927) -SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 2.632.242 56.593 (9.190) 47.403 49.611 527.795 577.406 - 3.257.051As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras.434

QUADRO 4COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASADEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOSFINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E DE 2005(Em milhares de reais)ORIGENS DE RECURSOSNotasExplicativas 2006 2005Recursos originados das operações (conforme abaixo) 528.600 475.122Aumento do exigível a longo prazo 160.162 167.862Integralização de capital em dinheiro 13 813.462 4.902Ingressos por adiantamento para aumento de capital - 95.515Doações e subvenções para investimento 17.542 19.388Total das Origens 1.519.766 762.789APLICAÇÃO DE RECURSOSJuros sobre o capital próprio 13 90.688 156.966Aumento do realizável a longo prazo 7.888 4.958Aquisição de bens do imobilizado e diferido 708.271 493.251Transferência do passivo não circulante para o passivo circulante 75.625 74.456Total das Aplicações 882.472 729.631AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 637.294 33.158VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTEAtivo CirculanteNo início do exercício 336.847 271.141No fim do exercício 1.140.241 336.847803.394 65.706Passivo CirculanteNo início do exercício 372.034 339.486No fim do exercício 538.134 372.034(166.100) (32.548)AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 637.294 33.158DEMONSTRAÇÕES DOS RECURSOS ORIGINADOS DAS(APLICADOS NAS) OPERAÇÕESLucro líquido do exercício 13 356.437 288.622Itens que não afetam o capital circulante:Depreciação e amortização 8 199.367 185.458Valor residual do ativo imobilizado baixado 1.072 2.157Valor residual do ativo diferido baixado - 25.223Encargos financeiros e variação cambial e monetária sobre orealizável e o exigível a longo prazo (28.276) (26.459)Ajustes de exercícios anteriores que afetaram o capital circulante líquido - 121TOTAL ORIGINADO DAS OPERAÇÕES 528.600 475.122As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações financeiras435

COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASANOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM31 DE DEZEMBRO DE 2006 E DE 2005(Em milhares de reais - exceto quando indicado de outra forma)1. CONTEXTO OPERACIONALA Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA é uma sociedade de economia mista,de capital aberto, controlada pelo Governo do Estado de Minas Gerais. Seu objeto é planejar,projetar, executar, ampliar, remodelar, administrar e explorar serviços públicos de abastecimentode água e de esgotamento sanitário, podendo atuar no Brasil e no exterior.Atuamos em 851 localidades mineiras (não auditado) (830 em 2005 - (não auditado)), emoperações de abastecimento de água e/ou operações de esgotamento sanitário, merecendodestaque as vinte maiores concessões de água e esgoto das quais a Companhia é detentora:LocalidadeConcessões de águaConcessões de esgotamento sanitárioNº deeconomias(nãoauditado) Vencimento Localidade VencimentoBelo Horizonte 851.171 2032 Belo Horizonte 2032Contagem 190.875 2073 Contagem 2073Betim 106.734 2042 Montes Claros 2028Montes Claros 96.398 2028 Betim 2042Divinópolis 74.077 2033 Ipatinga 2022Ribeirão das Neves 69.514 2034 Santa Luzia 2013Ipatinga 65.615 2022 Ribeirão das Neves 2034Santa Luzia 56.546 2013 Varginha 2013Patos de Minas 45.221 2007 Pouso Alegre 2026Varginha 41.055 2013 Conselheiro Lafaiete 2009Pouso Alegre 40.238 2026 Araxá 2032Ibirité 39.491 2034 Lavras 2034Conselheiro Lafaiete 37.414 2009 Teófilo Otoni 2034Teófilo Otoni 35.149 2034 Itajubá 2034Sabará 35.063 2007 Alfenas 2033Lavras 32.201 2034 Coronel Fabriciano 2033Araxá 31.469 2032 Pará de Minas 2009Itajubá 29.338 2034 Ibirité 2034Ubá 28.797 2014 Nova Serrana 2027Alfenas 27.117 2033 Frutal 2033436

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAs demonstrações financeiras foram elaboradas e apresentadas em conformidade com as práticascontábeis adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários-CVM. Essas demonstrações financeiras incorporam as alterações trazidas pelos seguintesnormativos contábeis: (i) Normas e Procedimentos de Contabilidade 27 (NPC 27) - Apresentaçãoe Divulgações, emitido pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON, em 03de outubro de 2005, aprovada pela Deliberação CVM nº 488, naquela mesma data; e (ii) Normas eProcedimentos de Contabilidade 22 (NPC 22) - Provisões, Passivos, Contingências Passivas eContingências Ativas, emitido pelo IBRACON, em 03 de outubro de 2005, aprovada pelaDeliberação CVM nº 489, naquela mesma data. Nas demonstrações financeiras referentes aoexercício findo em 31 de dezembro de 2005, apresentadas para fins de comparação, foramefetuadas determinadas reclassificações para adequá-las às Deliberações mencionadas, e permitiraos usuários a comparabilidade com o exercício corrente. As principais alterações resultantes daaplicação dessas deliberações foram a apresentação do grupo “Não Circulante” no ativo e nopassivo e a apresentação da conta “Intangível”, classificada no grupo “Não circulante”.3. SUMÁRIO DAS PRÁTICAS CONTÁBEIS(a) Apuração do resultadoAs receitas e despesas são reconhecidas e apropriadas segundo o regime de competência. Asreceitas de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário não faturadas sãoreconhecidas como contas a receber de clientes a faturar, com base em estimativas mensais,de forma que as receitas se contraponham aos custos na competência adequada.(b) Ativos circulante e não circulanteOs estoques de manutenção são avaliados pelo custo médio de aquisição, não excedendo aovalor de mercado. Os demais ativos são apresentados pelo valor histórico, incluindo, quandoaplicável, os rendimentos e as variações monetárias e cambiais incorridos, em base pro-ratadia.(c) Provisão para devedores duvidososCalculada com base na análise dos créditos e registrada em montante considerado pelaAdministração como suficiente para cobrir potenciais perdas nas contas a receber, de acordocom os seguintes critérios:Contas a receber de clientes- Valores até R$5, vencidos há mais de 180 dias:Tais créditos, exceto os relativos ao Governo do Estado e Prefeitura Municipal de BeloHorizonte, são considerados como perdas assim que atingem 180 dias de atraso, sendodiretamente baixados contra o resultado, na rubrica despesas comerciais.437

- Valores acima de R$5, vencidos há mais de 180 dias:É constituída provisão para devedores duvidosos para todos os créditos, exceto para osrelativos ao Governo do Estado e à Prefeitura Municipal de Belo Horizonte, vencidos entre180 e 360 dias, a crédito da rubrica provisão para devedores duvidosos e a débito doresultado. Assim que o crédito ultrapassa 360 dias de atraso, o mesmo é baixado contra oresultado.- Outros créditos a receber de órgãos do Governo Municipal e Federal:A partir de 1º de setembro de 2003, de acordo com posição adotada pela Administração, oscréditos a receber de órgãos do Poder Federal e Municipal, decorrentes de convênios,contratos e outras operações, vencidos há mais de 360 dias, passaram a ser integralmenteprovisionados.- Provisão complementar:A Administração também constitui provisão complementar para créditos a vencer e vencidoshá menos de 180 dias, para clientes específicos, que não vêm honrando suas obrigações juntoà Companhia.(d) PermanenteDemonstrado ao custo de aquisição corrigido até 31 de dezembro de 1995, com base emíndices oficiais, combinado com os seguintes aspectos:• ativo imobilizado depreciado segundo as taxas descritas na nota 8;• ao imobilizado são acrescidos os juros sobre financiamentos para obras, incorridos até adata de entrada dos sistemas em operação.(e) ConcessõesNos sistemas operados pela Copasa, os bens pertencentes aos Municípios foram incorporadosao imobilizado da Companhia como ativos intangíveis, pelo valor determinado em laudostécnicos de avaliação econômico-financeira, e são depreciados pelo método linear, com basena estimativa de vida útil dos mesmos, exceto os bens pertencentes aos sistemas de AlémParaíba e Ipatinga, que são depreciados de acordo com os prazos estabelecidoscontratualmente.Na maioria dos contratos há previsão das prefeituras participarem com 20% dos investimentosem saneamento realizados no município, sob a forma de integralização de capital naCompanhia. Findo o prazo de concessão, e não havendo renovação da mesma, os bensincorporados ao patrimônio da Copasa, bem como aqueles decorrentes de investimentos daCompanhia, reverterão ao patrimônio do Município, deduzida a participação no capital,mediante indenização à Copasa, com exceção de Além Paraíba e Ipatinga que serãodevolvidos livres de quaisquer ônus. Esta indenização, nos contratos assinados até junho de2006, corresponde ao valor do ativo líquido do sistema. Nos contratos assinados a partir dejulho de 2006, a indenização devida pelo Município passou a ser calculada com base emlaudos técnicos de avaliação dos bens integrantes do sistema, à época da devolução domesmo. No caso da Prefeitura de Belo Horizonte, cujo contrato de concessão foi renovado em2002, vide comentários adicionais na nota 17.438

(f) Passivos circulante e não circulanteSão demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, doscorrespondentes encargos e variações monetárias e cambiais incorridos, em base pro-rata dia.(g) Juros sobre o capital próprioOs juros a pagar a acionistas, calculados nos termos da Lei n.º 9.249/95, são registrados noresultado, na rubrica despesas financeiras, conforme determina a legislação fiscal. Para fins depublicação das demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são revertidos doresultado e apresentados a débito de lucros acumulados.(h) Imposto de renda e contribuição socialRegistrados pelo regime de competência de exercícios, às alíquotas de 25% para o imposto derenda e 9% para a contribuição social, calculados sobre os lucros tributáveis ajustadosconforme legislação específica. São constituídos imposto de renda e contribuição socialdiferidos sobre diferenças intertemporais, prejuízos fiscais e base negativa de contribuiçãosocial sobre o lucro líquido (“créditos tributários ativos”).(i) Uso de estimativasA preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração efetue estimativas eadote premissas, no seu melhor julgamento, que afetam os montantes apresentados de ativos,passivos, despesas e receitas. Os valores reais podem diferir daqueles estimados.4. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOSA Companhia mantém aplicados os recursos próprios provenientes de sua atividade, alémdaqueles auferidos pela venda de ações, ocorrida em fevereiro de 2006, em Certificados deDepósito Bancário - CDB, que são títulos de renda fixa, cuja remuneração é baseadasubstancialmente na variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. O saldo destaaplicação, efetuada junto a diversas instituições, em 31 de dezembro de 2006, é de R$790.117,sendo R$729.172 de recursos próprios e R$60.945 de recursos de convênios. Em 31 de dezembrode 2005, estes saldos eram de R$34.423, composto por R$27.736 e R$6.687, respectivamente. Asreceitas financeiras oriundas das aplicações de recursos próprios em 2006 totalizaram R$98.543(R$6.410 em 2005).439

5. CLIENTESOs valores a receber de clientes têm a seguinte composição por vencimento:31/12/2006 31/12.2005a) CirculanteValores faturadosA vencer 87.656 64.382Vencidos até 30 dias 43.123 43.008Vencidos de 31 até 60 dias 12.135 11.771Vencidos de 61 até 90 dias 7.166 4.954Vencidos de 91 até 180 dias 13.598 15.517Vencidos acima de 180 dias 12.818 13.088176.496 152.720Valores a faturar 99.465 93.790275.961 246.510(-) Provisão para devedores duvidosos (*) (18.088) (16.794)Total circulante 257.873 229.716b) Ativo não circulanteValores a faturar 172.111 146.372Saldo de clientes - curto e longo prazos 429.984 376.088A conta de clientes inclui R$7.654 de faturas emitidas contra o Estado de Minas Gerais, eR$4.251 faturados contra o Município de Belo Horizonte.O saldo de valores a faturar demonstrado no realizável a longo prazo refere-se a débitosrenegociados com a Prefeitura de Belo Horizonte, conforme mencionado na nota 17.(*) Além do montante da provisão para devedores duvidosos, a Companhia contabilizouR$50.051 de perdas na realização de créditos a receber, debitados diretamente ao resultado doexercício findo em 31 de dezembro de 2006, na rubrica despesas comerciais. Em 2005, essasperdas foram de R$50.629. A partir de 2005, a Companhia passou a reconhecer baixas defaturas de parcelamento de débitos de prefeituras, face ao não cumprimento dos prazos depagamentos determinados em contrato.Tais valores podem ser detalhados como segue:31/12/2006 31/12/20051. Baixa direta de valores até R$5, vencidos há mais de 180dias, e acima de R$5, vencidos há mais de 360 dias 48.757 47.6132. Complemento de provisão para devedores duvidosos paracréditos a vencer e vencidos há menos de 180 dias, referenteclientes específicos que não vêm honrando suas obrigações 1.294 3.01650.051 50.629Foram recuperados, em 2006, créditos já baixados no montante de R$18.040 (R$21.426 em2005), contabilizados como outras receitas operacionais.440

A movimentação da provisão para devedores duvidosos foi a seguinte:2006 20051. Saldo do início do exercício 16.794 13.7782. Provisão constituída no exercício 1.294 3.0163. Saldo no final do exercício 18.088 16.7946. CRÉDITOS DIVERSOSSão representados por:31/12/2006 31/12/2005Adiantamentos a empregados (*) 7.302 5.610Diversos 204 1.6817.506 7.291(*) Refere-se, principalmente, a adiantamento de férias no valor de R$ 7.008 pago aosempregados que gozaram férias no mês de dezembro de 2006.7. ATIVO NÃO CIRCULANTE - CRÉDITOS DIVERSOS31/12/2006 31/12/2005Aplicação financeira vinculada (*) 18.628 17.123Diversos 660 1.71319.288 18.836(*) Refere-se a recursos financeiros da Agência Nacional de Águas - ANA, em poder da Copasa,no âmbito do Programa de Despoluição de Bacias Hidrográficas - PRODES”, a ser transferidona forma de pagamento pelo esgotamento sanitário tratado da estação de tratamento de esgoto- ETE Onça, no Município de Belo Horizonte, mediante o cumprimento das metas de volumede esgoto tratado e de abatimento de cargas poluidoras. Face ao não cumprimento das metas,a Companhia mantêm registro desses recursos em seu exigível a longo prazo, em conta dedepósito para obras (nota 11).441

8. IMOBILIZADODescriçãoCusto31/12/2006 31/12/2005Depreciação eAmortizaçãoAcumulada Líquido LíquidoSistemas de águaTerrenos florestas/preservação ambiental 94.250 - 94.250 92.803Construção e poços tubulares profundos 2.744.684 1.467.188 1.277.496 1.276.083Instalações elétricas 14.579 11.153 3.426 3.553Máquinas e equipamentos (DN) * 15.613 8.056 7.557 6.960Máquinas e equipamentos (DA) * 333.817 281.284 52.533 45.569Equipamentos de perfuração de poços 1.084 982 102 -SUBTOTAL 3.204.027 1.768.663 1.435.364 1.424.968Sistemas de esgotamento sanitárioTerrenos 3.162 - 3.162 3.139Construções 1.084.898 352.163 732.735 649.407Instalações elétricas 140 46 94 61Máquinas e equipamentos (DN) * 3.418 2.793 625 669Máquinas e equipamentos (DA) * 30.499 17.423 13.076 16.887SUBTOTAL 1.122.117 372.425 749.692 670.163Bens de uso geralTerrenos 1.499 - 1.499 1.499Construções 89.189 60.814 28.375 25.083Instalações elétricas 25 17 8 14Móveis e utensílios 5.065 2.959 2.106 2.120Máquinas e equipamentos (DN) * 32.447 18.483 13.964 12.154Máquinas e equipamentos (DA) * - - - 5Equipamentos de perfuração de poços - - - 110Ferramentas 84 84 - -Equipamentos de informática 36.812 23.590 13.222 16.824Veículos 75.203 45.956 29.247 36.988Motocicletas 2.740 1.913 827 -Equipamentos pesados 4.581 3.524 1.057 950SUBTOTAL 247.645 157.340 90.305 95.747Outras imobilizações 19.623 - 19.623 28.544Estoque para obras 76.674 - 76.674 36.697Obras em andamento 1.005.286 - 1.005.286 719.476SUBTOTAL 1.101.583 - 1.101.583 784.717TOTAL ATIVO IMOBILIZADO 5.675.372 2. 298.428 3.376.944 2.975.595Ativos intangíveisLicença para uso de software 9.306 6.943 2.363 2.361Diretrizes, métodos e processos 18.057 13.855 4.202 4.903Servidões administrativas 3.528 1.585 1.943 1.451Direito de exploração de concessões (**) 162.041 9.592 152.449 45.828Outros intangíveis 297 131 166 96TOTAL ATIVO INTANGÍVEL 193.229 32.106 161.123 54.639(*) DN - Depreciação normal; DA - Depreciação acelerada.(**) A Companhia participa financeiramente de obras de esgotamento sanitário e de tratamento de fundos de vales, aserem executadas pelas Prefeituras, cujos desembolsos são tratados como direito de exploração de concessões eamortizados durante o prazo de concessão (vide nota 12). Os valores destes desembolsos se encontravamregistrados como Obras em Andamento e foram transferidos para o Intangível durante o ano de 2006 o queocasionou a variação identificada neste item.442

Os bens alocados nos municípios em que os contratos não estabelecem indenização ao término daconcessão, sistemas de Além Paraíba e Ipatinga, são amortizados de acordo com os prazosestabelecidos contratualmente. Os demais bens integrantes do ativo imobilizado são depreciadospelo método linear, com base nas estimativas de vida útil dos mesmos, de acordo com as taxasabaixo indicadas:% anualConstrução 4Poços tubulares profundos 4Móveis e utensílios 10Máquinas e equipamentos (DN - depreciação normal) 10Máquinas e equipamentos (DA - depreciação acelerada) 20Instalações elétricas 10Equipamentos de perfuração de poços 15Veículos e ferramentas 20Equipamentos de informática 20Equipamentos pesados 25A amortização dos bens intangíveis é realizada de acordo com as seguintes taxas:% anualLicença para uso de software 20Diretrizes, métodos e processos 10Servidões administrativas são valores pagos aos proprietários de faixas de terrenos utilizadas pelaCompanhia para a passagem de adutoras. Esses ativos são amortizados de acordo com o prazo devigência dos contratos de concessão dos municípios onde os mesmos estão localizados.Direito de exploração de concessões são amortizados de acordo com o prazo de vigência doscontratos de concessão dos municípios assumidos.Outras imobilizações compõem-se basicamente de adiantamentos para aquisições de terrenos.As depreciações e amortizações do exercício totalizaram R$199.367 (R$185.458 em 2005) eforam apropriadas ao resultado.Os sistemas de água representam bens e instalações em 851 localidades (não auditado) (830 em2005 - não auditado) do Estado de Minas Gerais, sendo explorados de acordo com os contratos deconcessões firmados com os municípios, cujos prazos variam entre 18 e 99 anos, sendo, em suamaior parte, com prazo de 30 anos.O saldo da conta obras em andamento é representado, substancialmente, por empreendimentospara expansão e criação de sistemas de água, R$425.895 (R$247.503 em 2005), e de esgotamentosanitário, R$537.290 (R$448.983 em 2005).No exercício, a Companhia capitalizou, na conta obras em andamento, juros e encargos no valorde R$44.721 (R$26.602 em 2005).443

9. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS31/12/2006 31/12/2005LongoLongoCirculante prazo Circulante prazoTaxas% a.a. ÍndiceEm moeda nacionalDestinados ao imobilizado. Caixa Econômica Federal 33.835 342.221 15.683 216.824 (1) TR 2022. Governo Estadual/BDMG 7.968 29.821 7.349 37.076 (2) IGP-M 2016. Tesouro Nacional 27.510 195.312 31.033 212.139 5,38 TR 2014. Instituições privadas (*) - - 3.811 74.372 (3) TR 2015Subtotal 69.313 567.354 57.876 540.411Em moeda estrangeiraDestinados ao imobilizado. Banco do Brasil S.A. 2.456 4.911 2.762 8.021 (4) Cambial 2009. União Federal - bônus (**) 9.359 90.738 13.380 106.095 (5) Cambial 2024. Governo Estadual/BDMG 8.899 - 9.964 9.577 5,93 Cambial 2007Subtotal 20.714 95.649 26.106 123.693Total 90.027 663.003 83.982 664.104(*) O saldo dos financiamentos com recursos do FGTS obtidos junto ao Unibanco, Bradesco e Itaú foi transferidopara a Caixa Econômica Federal, que é a gestora dos recursos do FGTS.(1) Taxas variáveis de 6,50% a 11,00%, mais 2% de taxa de administração - média em 31/12/06 de 10,68% a.a.(8,93% em 2005).(2) Taxas variáveis de 8,21% a 10,07% - média em 31/12/06 de 8,87% a.a. (idem em 2005).(3) Taxas variáveis de 8,00% a 9,50%, mais 2% de taxa de administração - em 31/12/2006 o saldo de instituiçõesprivadas foi somado ao valor da CEF (média de 11,21% em 2005).(4) Libor + spread 13/16 de 1% a.a.(5) Cesta de taxa de juros - União Federal - bônus:Bônus Taxa de juros ComissãoDebt Conversion Bond Libor + spread 7/8 de 1% a.a. 0,2% a.a.New Money Bonds Libor + spread 7/8 de 1% a.a. 0,2% a.a.Flirb Libor + spread 13/16 de 1% a.a. 0,2% a.a.C-Bond 8% a.a. 0,2% a.a.Discount Bond Libor + spread 13/16 de 1% a.a. 0,2% a.a.Par Bond 6% a.a. 0,2% a.a.El Bond Libor + spread 13/16 de 1% a.a. 0,2% a.a.Brazilian Investment Bonds 6% a.a. 0,2% a.a.(**) O montante dessa dívida, originalmente contraída junto a instituições financeiras externas, foi inserido no acordoconcluído pelo governo brasileiro com a comunidade financeira internacional, para reestruturação da dívidaexterna do setor público brasileiro com os credores privados internacionais. Nos termos desse acordo, aprovadopelo Senado Federal através da Resolução n.º 98, de 29 de dezembro de 1992, a dívida foi trocada por bônusemitidos pela União, que se tornou devedora perante os credores externos.PrazoFinal444

Em substituição às parcelas de principal, foram emitidos vários tipos de bônus, sob taxas de juroscondizentes com aquelas usuais do mercado financeiro internacional, a saber:Tipo do bônus Valor (US$) EmissãoPrazo emanosCarênciaem anosAmortizaçãoDebt Conversion Bond 7.839.200,45 15.04.94 18 10 17 parcelas semestraisNew Money Bonds 939.744,49 15.04.94 15 7 17 parcelas semestraisFlirb 953.583,22 15.04.94 15 9 13 parcelas semestraisC-Bond 9.584.032,07 15.04.94 20 10 21 parcelas semestraisDiscount Bond 10.444.503,76 15.04.94 30 - Única ao final de 30 anosPar Bond 15.235.633,66 15.04.94 30 - Única ao final de 30 anosBrazilian InvestmentBonds 1.821.506,91 31.08.89 25 10 30 parcelas semestraisTotal 46.818.204,56Em relação aos financiamentos a Companhia oferece as seguintes garantias:1. União Federal - bônus:São garantidos até o saldo do contrato pelo aval do Governo do Estado de Minas Gerais epelas receitas tarifárias da Companhia, até o limite suficiente para o pagamento das prestaçõese demais encargos devidos em cada vencimento.1.1. Discount Bond e Par Bond:Como garantia acessória desse financiamento, a Companhia mantém caucionado no Banco doBrasil o montante de R$23.082, atualizado até 31 de dezembro de 2006 (R$25.340 em 2005),mediante aplicação da média dos preços dos Bônus de Cupom Zero do Tesouro dos EstadosUnidos da América, registrado na rubrica caução de garantia de financiamentos.1.2. Contrato de Cessão Fiduciária de Crédito e de Vinculação de CréditosNo intuito de garantir o cumprimento das obrigações da Companhia, assumidas nos contratosde repasse de recursos provenientes do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, noâmbito do Programa Saneamento Para Todos, assinado entre a Caixa Econômica Federaldesignada como gestora e Unibanco, foram celebrados Contratos de Cessão Fiduciária e devinculação de Créditos em 04/07/06 com os agentes administradores Bradesco, Itaú e CEF,tendo como garantias: (a) a cessão fiduciária em garantia de parcela dos direitos de créditos daCopasa decorrentes da Receita oriunda dos serviços públicos de abastecimento de água eesgotos sanitários, prestados aos seus consumidores privados, em montante equivalente aosvalores mínimos de R$17.000 e R$15.300 ao mês, não cumulativos, corrigidos pelo IPCAdivulgados pela FIP; (b) a cessão fiduciária de parcela dos direitos da cedente contra a CEF,relativos aos recursos depositados na Conta Vinculada e Conta Reserva, mantidos em fundos,aplicações financeiras ou detidos sob qualquer outra modalidade, decorrentes do pagamentodos créditos cedidos; e (c) recursos constantes no fundo de Liquidez, conforme abaixodefinido, nos termos dos contratos:445

Contrato Número Valor Principal GarantiasCessão Fiduciária Conta Vinculada Conta ReservaAbertura Crédito I 256.428Cessão Fiduciária 2006 1637 17.000 17.000 4.564I Termo Aditivo 2006 2933 17.000 17.000Abertura Crédito II 284.593Cessão Fiduciária 2006 1639 15.300 15.300I Termo Aditivo 2006 2934 15.300 15.300Totais 541.021 - - 4.5642. Demais financiamentos:• Diversos contratos de financiamento assinados com várias instituições financeiras, visandoa execução de obras de saneamento básico nas localidades operadas, foram englobados emum Termo de Vinculação de Receitas celebrado junto ao Unibanco em 29 de outubro de2002, e estão garantidos pela vinculação de 20% das receitas tarifárias da Companhia parao pagamento das obrigações pecuniárias, e por depósitos em conta de caução cujo saldomínimo corresponda a 3 (três) vezes o valor das parcelas vincendas, relativas a estescontratos. O saldo desta conta, registrada na rubrica caução de garantia de financiamentos,em 31 de dezembro de 2006, é de R$4.622 (R$3.062 em 2005).• Os contratos de empréstimos e financiamentos celebrados junto à Caixa EconômicaFederal, destinados à execução de ações de desenvolvimento institucional em diversosmunicípios de Minas Gerais e à execução de obras e serviços de expansão de redes eligações prediais, estão garantidos por depósitos em conta de caução cujo saldo mínimocorresponda a 1 (uma) vez o valor do encargo mensal, para o contrato assinado em 09 dedezembro de 2003, e a 3 (três) vezes o valor do encargo mensal, para o contrato assinadoem 30 de junho de 2004, calculados com base na última cobrança disponível para estescontratos. O saldo desta conta, registrada na rubrica caução de garantia de financiamentos,em 31 de dezembro de 2006, é de R$653 (em 2005 esta caução não existia).• Os demais financiamentos são garantidos por aval do Governo do Estado de Minas Gerais epelas receitas tarifárias da Companhia.As parcelas de longo prazo vencem como segue:Ano de vencimento 31/12/2006 31/12/20052007 - 85.2282008 85.827 73.9462009 87.971 75.1542010 83.454 74.0832011 86.772 77.0492012 88.702 78.3632013 81.360 73.8592014 41.766 32.8692015 em diante 107.151 93.553663.003 664.104446

10. DEBÊNTURESEm junho de 2004, a Companhia realizou a colocação de debêntures simples, não conversíveis emações, em lançamento privado, mediante subscrição exclusiva pelo Banco de DesenvolvimentoEconômico e Social - BNDES. Serão 300 (trezentas) debêntures de R$1.000, cuja emissão serárealizada em 12 (doze) séries de R$25.000 cada uma. Já foram subscritas 10 (dez) séries até 31 dedezembro de 2006.Os termos e condições contratuais são os seguintes :• Data de emissão 15 de junho de 2004• Prazo10 anos• Carência do principal36 meses• Amortização84 meses• Vencimento final 15 de julho de 2014• RemuneraçãoTJLP + 3,58% a.a.• Garantia20% da receita arrecadada, mais a conta reservaEssa emissão está garantida por 20% da receita tarifária da Companhia, e por uma conta reserva,cujo saldo mínimo corresponde ao pagamento de 3 (três) parcelas mensais vincendas, relativas àsdebêntures de todas as séries colocadas e subscritas, depositado em um fundo de investimento,registrado na rubrica caução de garantia de financiamentos. Em 31 de dezembro de 2006, omontante caucionado é de R$5.948 (R$4.001 em 2005).Os recursos dessa emissão destinam-se ao financiamento de projetos de ampliação emodernização de sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário nas áreas deconcessão.O preço de subscrição de cada série será equivalente ao valor nominal acrescido dos jurosmencionados, calculados pro-rata temporis, desde a data de emissão até a data da efetivasubscrição.Subscrições realizadas:SériesData desubscrição31/12/2006 31/12/2005LongoLongoCirculante prazo Circulante prazo1ª e 2ª 30/06/2004 4.247 50.544 1.013 52.8223ª e 4ª 09/11/2004 4.247 50.544 1.014 52.8275ª e 6ª 29/07/2005 4.247 50.544 1.014 52.8507ª 19/12/2005 2.124 25.272 4.064 26.4048ª e 9ª 24/04/2006 4.247 50.544 - -10ª 19/12/2006 1.713 32.324 - -20.825 259.772 7.105 184.903447

11. OBRIGAÇÕES DIVERSAS31/12/2006 31/12/2005Circulante Longo prazo Circulante Longo prazoEnergia elétrica (*) 13.910 66.072 12.749 73.304Prefeituras (**) 18.787 - 21.414 -Depósitos para obras (***) - 19.830 - 17.373Diversas 8.153 - 3.886 3240.850 85.902 38.049 90.709(*) Refere-se a parcelamento de dívida oriunda de faturas vencidas, conforme termo de acordoe reconhecimento de dívida formalizado junto à Companhia Energética de Minas Gerais -CEMIG, no qual a Companhia reconheceu a dívida de R$78.495, que foi negociada em 96parcelas mensais e sucessivas até setembro de 2012, atualizadas pelo IGP-M e acrescidasde juros de 0,5% ao mês. Em 31 de dezembro de 2006, restam 69 parcelas a serem pagas.(**) Parte deste saldo, no montante de R$6.994, refere-se a débito junto à Prefeitura Municipalde Belo Horizonte, relativo a repasses tarifários vinculados à prestação dos serviços deágua e esgotamento sanitário no município. O saldo inclui também débitos, no valor deR$11.793, relativos a encontro de contas e a compromissos assumidos quando darenovação de contratos de concessões com outras prefeituras.(***) Refere-se a repasse de recursos realizados pela Agência Nacional de Água - ANA, comocontrapartida da participação do Governo Federal na construção da Estação de Tratamentode Esgoto Sanitário do Ribeirão Arrudas em Belo Horizonte.12. COMPROMISSOSA Copasa assinou contratos para construção de novos empreendimentos, onde as obrigações sãocontabilizadas à medida em que os serviços são executados. Listamos a seguir os principaiscontratos com empreiteiros (informações não auditadas):ContratadoValorData daassinaturaPrazo emDias (1)Construtora Andrade Gutierrez S.A. 73.298 22/05/2006 480Construtora Andrade Gutierrez S.A. 64.210 22/05/2006 480Construtora Andrade Gutierrez S.A. 50.399 14/10/2005 480Consórcio Comim/Convap 49.974 21/12/2005 480Consórcio Orteng/Talvent 28.137 24/11/2005 480Global Engenharia 26.241 20/12/2006 720Stemag Engenharia e Construtora Ltda. 24.982 05/06/2006 120SONEL Soc. Nacional Eletric. e Hidr. Lt. 21.349 07/10/2005 480Construtora Passarelli Ltda. 19.668 30/08/2006 540Stemag Engenharia e Construtora Ltda. 17.604 26/10/2006 1.020Consórcio Enops - Ampara - Sanenco 11.640 28/11/2005 400(1) Contados a partir da data fixada na primeira ordem de serviço.Na renovação ou revisão de alguns contratos de concessões, a Companhia assumiu compromissosde participar financeiramente de obras de esgotamento sanitário e de tratamento de fundos devales, a serem executadas pelas prefeituras. Os desembolsos relativos às obras de fundos de vales,448

à medida de sua realização, estão sendo tratados como ativo imobilizado intangível, sob o títulodireito de exploração de concessões e amortizados durante o prazo de concessão. Os principaisvalores compromissados estão relacionados aos seguintes municípios:ValoresMunicípios Empenhados Realizados % realizaçãoBetim 80.286 73.521 91,57Belo Horizonte (nota 17) 170.000 - -Contagem 81.363 24.366 29,95Montes Claros 121.941 41.489 34,02Ribeirão das Neves 86.411 55.304 64,00Teófilo Otoni 54.360 - -Como parte integrante do seu Plano Estratégico, a Companhia assinou contrato, em 22 desetembro de 2005, com o objetivo de adquirir e implantar uma solução integrada de gestãoempresarial, incluindo software núcleo, softwares adicionais, serviços de implementação,instalação, análise e adequação de processos, gestão de mudança organizacional, ajustes eadequação dos programas já existentes, além da manutenção e garantia, cuja implantação seconcretizou na data de 01 de outubro de 2006.13. PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DIVIDENDOS(a) Capital31/12/2006 31/12/2005Capital autorizado 3.000.000 2.000.000Capital a subscrever (367.758) (284.011)Capital subscrito e integralizado 2.632.242 1.715.989O capital subscrito e integralizado está representado por 114.794.772 ações ordinárias.O Conselho de Administração, em reunião realizada em 18 de novembro de 2005, referendadaem Assembléia Geral Extraordinária e Assembléia Especial realizadas em 15 de dezembro de2005, aprovaram o aumento do capital autorizado da Companhia de R$2.000.000 paraR$3.000.000, através de reforma estatutária. Este aumento teve sua eficácia condicionada àadesão da Companhia ao Novo Mercado.Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16 de janeiro de 2006, foi deliberada aproposta de aumento do capital social da Companhia, no valor de R$102.791, correspondenteà emissão de 446.919 ações ordinárias nominativas e 446.919 ações preferenciaisnominativas, sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$115,00 e referente àcapitalização de créditos líquidos e certos detidos pelos acionistas contra a Companhiarelativos aos juros sobre o capital próprio declarados nas reuniões do Conselho deAdministração, o que resultou na alteração do capital social de R$1.715.989 paraR$1.818.780.As Assembléias Geral Extraordinária e Especial realizadas em 16 de janeiro de 2006, tambémaprovaram a conversão da totalidade das ações preferenciais da Companhia em açõesordinárias. Esta conversão teve sua eficácia condicionada à aprovação da adesão daCompanhia ao Novo Mercado.449

As referidas eficácias da reforma estatutária e da conversão da totalidade das açõespreferenciais da Companhia tiveram início com a deliberação de aumento do capital socialdentro do limite do capital autorizado no montante de R$723.077, mediante a emissão paradistribuição pública de 30.769.231 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valornominal, ao preço de R$23,50 cada, determinada pelo Conselho de Administração em reuniãorealizada em 06 de fevereiro de 2006, resultando na alteração do capital social deR$1.818.780 para R$2.541.857.Considerando que, no processo de oferta pública de ações os coordenadores da ofertabrasileira têm a opção de distribuição de um lote suplementar de ações ordinárias, outorgadopela Companhia, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Distribuição de Açõesde emissão desta Companhia, e, em conformidade com o artigo 24 da Instrução CVM nº 400,de 29 de dezembro de 2003, o Conselho de Administração, em reunião realizada no dia 08 demarço de 2006, deliberou a emissão de 3.846.153 ações ordinárias, nominativas, escriturais,sem valor nominal, ao preço de R$23,50 cada, e, o aumento do capital social da Companhia,dentro do limite de seu capital autorizado, que passou de R$2.541.857 para R$2.632.242,correspondendo a um aumento de R$90.385, devido à opção de distribuição manifestadapelos referidos coordenadores, face à constatação do excesso de demanda.(b) Ações em tesourariaA Companhia possui 370.176 ações ordinárias de sua própria emissão em tesouraria, no valorde R$9.190, adquiridas principalmente do acionista Estado de Minas Gerais, através deoperações vinculadas a acertos de débitos oriundos de prestação de serviços de água e esgotoe convênios de cooperação técnica.(c) Retenção de lucrosA Administração propõe a retenção de lucros no montante de R$247.927, para futurosinvestimentos da Companhia, em linha com o “plano de ação” aprovado pelo Conselho deAdministração, a ser executado a longo prazo.(d) Remuneração aos acionistasO Conselho de Administração da Companhia propôs à Assembléia Geral Ordinária que sejamcreditados juros sobre o capital próprio imputados aos dividendos, conforme facultado pelaLei n.º 9.249/95, no montante de R$90.688 (R$0,79 por ação), correspondente ao limite de25% do lucro do exercício, calculado antes de computados os juros, conforme permitido pelalegislação fiscal.450

Conforme facultado pela Lei n.º 9.249/95 e dentro dos limites permitidos por esta, os jurosforam contabilizados como despesas financeiras do exercício, gerando o benefício fiscal deR$30.834. Para fins de publicação das demonstrações financeiras, os juros sobre o capitalpróprio estão sendo apresentados a débito de lucros acumulados, uma vez que foramimputados aos dividendos previstos no Estatuto da Companhia.Nos termos do Estatuto, os acionistas de qualquer espécie gozam do direito de receberdividendos de 25% do lucro líquido do exercício. Para atender a esta disposição estatutária, aAdministração entende que os juros sobre o capital próprio propostos cobrem o montanterequerido, conforme demonstrado a seguir:2006Lucro líquido do exercício 356.437Reserva legal - (5%) (17.822)Base para cálculo dos dividendos 338.615Dividendos - (25%) 84.654Juros sobre o capital próprio antecipados 90.688Imposto de renda na fonte (*) (4.121)Valor líquido para distribuição 86.567(*) Os juros sobre o capital próprio estão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte de 15%,exceto para os acionistas imunes ou isentos.14. PARTICIPAÇÃO DOS EMPREGADOS NOS LUCROSA Administração da Companhia, atendendo ao disposto no Acordo Coletivo 2005/2007 assinadocom os sindicatos dos empregados, aprovou a regulamentação do Programa de Participação dosEmpregados nos Lucros da Empresa, conforme deliberado em reunião de 28 de outubro de 2005 eem conformidade com a legislação vigente. O montante a ser distribuído será equivalente a 25%dos dividendos mínimos obrigatórios pagos aos acionistas, ou seja, 6,25% do lucro líquido doexercício, depois de deduzida a reserva legal, e terá como parâmetro de desempenho para fins dealcance de metas, o percentual de realização do Programa de Investimentos da Companhiaaprovado para o exercício, o número de ligações por empregado e o resultado operacionalfinanceiro.Do montante a ser distribuído, 30% serão divididos em partes iguais a todos os empregados e 70%de forma proporcional ao salário.451

A Companhia provisionou, em 31 de dezembro de 2006, o montante de R$23.911, para fazer facea esse compromisso, conforme demonstrado a seguir:2006Lucro líquido do exercício antes das participações 380.348Ajustes de provisão do IR/CSLL de 2005* 104Lucro líquido do exercício antes das participações 380.452(-) Reserva legal - antes das participações - (5%) (19.023)Lucro líquido após dedução da reserva legal 361.429Dividendos mínimos obrigatórios - (25%) 90.357Valor bruto da PL 2006 (25% dos dividendos) 22.589Valor do resíduo da PL de 2005 3.978Valor da PL a ser distribuída em 2006 26.567Índice de desempenho institucional de 2006 90,0%Valor da PL a ser paga referente a 2006 23.911(*) Refere-se a ajustes da provisão do Imposto de Renda e da Contribuição Social sobre o lucrolíquido que não foi contabilizada em 2005. O cálculo da participação dos lucros é feitaadicionando esses ajustes.15. CONTINGÊNCIASO critério adotado pela Companhia, depois de ouvida a Procuradoria Geral, é o de constituirprovisão para as ações consideradas como perdas prováveis.(a) Processos com probabilidade de perda provávelA Companhia figura como parte em vários processos judiciais que surgem no curso normal desuas operações, os quais incluem processos de natureza cível, trabalhista, tributária.A Companhia, depois de ouvida a Procuradoria Geral e sua Administração, constituiuprovisão para essas contingências, como sendo suficientes para cobrir prováveis perdas.Essas provisões estão apresentadas de acordo com a natureza das correspondentes causas, daseguinte forma:Natureza 31/12/2006 31/12/2005• Cível (*) 3.235 4.492• Trabalhista (**) 7.441 4.423• Tributária (***) 5.279 3.33415.955 12.249452

Os detalhes sobre as provisões constituídas são como segue:(*) As provisões cíveis relacionam-se a processos de indenização por danos morais emateriais ou pedidos de reembolso relativos a pagamentos a maior ou em duplicidade.A Copasa estima a provisão com base nos valores faturados passíveis dequestionamento e em decisões judiciais recentes.(**) As reclamações trabalhistas referem-se basicamente a questionamentos proferidos porex-empregados da Companhia e de empresas prestadoras de serviços(responsabilidade solidária), pleiteando equiparação, diferenças salariais, FGTS empequena monta, horas extras e outras verbas trabalhistas. Para essas reclamações, aCompanhia, depois de ouvidos seus assessores jurídicos, constitui provisão, estimandoos valores provisionados com base na natureza dos grupos de questionamento e emdecisões judiciais recentes.(***) As mais relevantes são as seguintes:• Em fevereiro de 1994, foi ajuizada contra a União ação declaratória cumulada coma repetição de indébito, visando excluir da base de cálculo da contribuição socialsobre o lucro líquido a despesa relativa ao imposto de renda pessoa jurídicaapurado, bem como as despesas relativas às depreciações, amortizações, custos dosbens baixados e a diferença da correção monetária do IPC/BTNF. Além disso, foirequerida a possibilidade de compensar a base de cálculo negativa da contribuiçãosocial apurada nos exercícios anteriores a 1992. Essa ação transitou em julgado emfevereiro de 2005 e a Fazenda Nacional executou a Companhia, que estánegociando o parcelamento do pagamento dos honorários advocatícios no valor deR$1.468, atualizado até de dezembro de 2006.• Em 1992, a Secretaria da Receita Federal autuou a Companhia por insuficiência derecolhimento do FINSOCIAL no período de 01/01/1983 a 30/03/1989, por entenderque a contribuição deveria ser com base na receita bruta e não com base no impostode renda devido ou como se devido fosse. A Companhia recorreuadministrativamente da decisão mas não logrou êxito junto ao conselho decontribuintes. Em agosto de 1994, foi proposta ação declaratória cumulada comrepetição de indébito contra a União Federal visando a restituição dos valores pagosa maior em decorrência da majoração indevida e inconstitucional das alíquotas doFINSOCIAL, bem como da declaração de inexistência de relação jurídicaobrigacional no tocante à incidência das leis que majoraram a mesma. Diversasinstâncias foram percorridas até que, em dezembro de 2004, a ação foi transitadaem julgado e a Fazenda Nacional executou a Companhia, que está negociando oparcelamento do pagamento dos honorários advocatícios no valor de R$3.401,atualizado até de dezembro de 2006.(b) Processos com probabilidade de perda possívelA Copasa discute em juízo outras ações para as quais tem expectativa de desfecho favorável.Para essas ações não foi constituída provisão para fazer face a eventuais perdas, tendo emvista que a Companhia considera ter sólido embasamento jurídico que fundamente osprocedimentos adotados para a defesa na esfera judicial.Os processos judiciais em andamento nas instâncias administrativas e judiciais, perantediferentes tribunais, nos quais a Companhia é parte passiva, estão assim distribuídos:453

Natureza 31/12/2006 31/12/2005• Cível (*) 205.781 111.842• Tributária (**) 31.383 26.186237.164 138.028(*) Referem-se a ações de indenizações ajuizadas por clientes que pleiteiam reparação pordanos materiais e morais e lucros cessantes causados a terceiros, estando distribuídasem diversas instâncias, varas judiciais e juizados especiais.(**) A mais relevante é a seguinte:A Companhia foi autuada pela Secretaria da Receita Federal, em abril de 2004, por nãoter incluído nas bases de cálculo do PASEP e da COFINS as receitas financeirasprovenientes das variações monetárias de obrigações geradas pela diminuição da taxado dólar norte-americano. A exigência tributária atualizada até 31 de dezembro de 2006é de R$21.024 e pode ser classificada como contingência possível, uma vez que não hájurisprudência relacionada ao assunto. A Companhia, entretanto, interpôs recursoadministrativo visando impugnar e contestar o auto de notificação e lançamentoconstante do procedimento tributário, e manterá sua posição de discordância eminstâncias superiores até a decisão final. Baseada em parecer dos seus assessoresjurídicos, a Administração entende não ser necessária, no momento, a constituição deprovisão para esta autuação.Em relação à COFINS convêm mencionar que o recurso interposto na esferaadministrativa teve seu provimento negado em 14/06/2005, e, no que se refere aoPIS/PASEP, o recurso administrativo ainda está em julgamento perante o segundoconselho de contribuintes. Entretanto, o Superior Tribunal Federal, em recente decisão,declarou a inconstitucionalidade da Lei nº 9.718/98 no que diz respeito ao alargamentoda base de cálculo das contribuições em questão. Diante de tal situação, a Companhiapretende utilizar da via judicial visando a anulação do ato administrativo que constituiuo crédito tributário amparado em legislação inconstitucional.(c) Processos com probabilidade de perda remotaOs processos judiciais em andamento nas instâncias administrativas e judiciais, perantediferentes tribunais, nos quais a Companhia é parte passiva, e para os quais não foi constituídaprovisão, pois a Companhia considera ter sólido embasamento jurídico para defesa na esferajudicial, estão assim distribuídos:Natureza 31/12/2006 31/12/2005• Cível (*) 1.494.103 999.714• Trabalhista (**) 14.536 2.773• Tributária (***) 213.765 115.915• Ambientais (****) 137.000 87.0001.859.404 1.205.402(*) Referem-se a ações de indenizações ajuizadas por clientes que pleiteiam reparação pordanos materiais e morais, lucros cessantes causados a terceiros, revisão de processoslicitatórios e de contratos de concessão, estando distribuídas em diversas instâncias evaras judiciais. Como exemplo citamos:454

• Um cidadão ajuizou, em 2005 e 2006, 21 ações populares contra a Companhia, novalor atualizado, até 31 de dezembro de 2006, de R$461.296, pleiteandouniformização dos procedimentos licitatórios e o refazimento dos mesmos. ACompanhia acredita ter argumentos de mérito para defesa judicial, principalmenteporque uma dessas ações, no valor de R$154.727 foi extinta sem o exame do méritoda ação, tendo o autor recorrido da decisão que está pendente de julgamento noTribunal de Justiça de Minas Gerais.• Em 2005, um cidadão ajuizou ação no valor atualizado, até 31 de dezembro de2006, de R$527.456 pleiteando anulação do contrato de concessão e reparação dedano ambiental no Município de Ribeirão das Neves. A Justiça Federal declinou dacompetência e remeteu o processo para a Justiça Estadual, Comarca de Ribeirão dasNeves, onde o Ministério Público se integrou como pólo ativo ao processo, queconta também com a Prefeitura de Ribeirão das Neves no pólo passivo.• Em 2006, a Companhia foi citada na condição de litisconsorte passiva em outraação no valor atualizado, até 30 de setembro de 2006, de R$543.684, ajuizada poroutro cidadão pleiteando anulação do contrato de concessão e reparação de danoambiental no Município de Ribeirão das Neves, sendo que integram o pólo passivoda lide, o Instituto Brasileiro de Recursos Naturais Renováveis - IBAMA, e aSecretaria de Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável - SENAD.A Companhia contestou em juízo, demonstrando a inconsistência das alegações,opôs exceção de incompetência do foro de Ribeirão da Neves para julgar a ação eapresentou impugnação ao valor da causa, por entender ser este exorbitante earbitrário, estando no aguardo de decisão de 1ª instância.(**) Referem-se a processos de responsabilidade solidária movidos por ex-empregados deprestadoras de serviços e empreiteiras, sendo que grande parte do montante envolvidoencontra-se em discussão nas instâncias judiciais, e, em caso de decisão desfavorável,são passíveis de ressarcimento através de desconto em pagamentos ainda nãoefetuados a essas empresas.(***) As mais relevantes são como segue:• A Fazenda Pública do Município de Belo Horizonte impetrou ações de cobrança deIPTU, ISSQN e taxa de fiscalização contra a Companhia, que vem embargando asexecuções junto ao Tribunal de Justiça de Minas Gerais onde conseguiu 34 decisõesfavoráveis, mas a Fazenda Pública vem recorrendo ao Superior Tribunal de Justiça,e as ações, em 31 de dezembro de 2006, somavam R$210.545. A Companhiaentende que esta situação será pacificada assim que for cumprido o item “4.2” dacláusula quarta do 1º termo aditivo ao convênio de cooperação técnica assinadoentre o Estado de Minas Gerais, a Companhia, o Município de Belo Horizonte e aSuperintendência de Desenvolvimento da Capital, para a prestação compartilhadade serviços de abastecimento de água e saneamento básico em Belo Horizonte, queprevê:“As partes signatárias se comprometem a efetuar um encontro geral de contas comvistas a quitação recíproca de débitos, inclusive os sob judice ou em fase decobrança administrativa na data de início de vigência deste instrumento, desde jásuspendendo, de parte a parte, todas as ações judiciais em curso, bem como firmam455

o compromisso de não ingressar em juízo com novas ações, até que sejaformalizado o termo de ajuste.”(****) Em 2005 e 2006, o Ministério Público do Estado de Minas Gerais nas cidades deTeófilo Otoni e Caratinga, um cidadão da cidade de Montes Claros e outro na cidadede Januária, impetraram ação civil pública e ação popular nas varas cíveis dasrespectivas comarcas, pleiteando reparação de dano ambiental em virtude da poluiçãodos cursos d’água dos municípios. A reparação se daria por meio da construção deestações de tratamento de esgoto e resíduos sólidos, com custo aproximado deR$137.000. A ação de Teófilo Otoni está suspensa, a de Caratinga em fase probatóriade apresentação de quesitos e a de Montes Claros e Januária aguardam decisão de 1ªinstância.16. EXIGIBILIDADE DO IMPOSTO SOBRE CIRCULAÇÃO DE MERCADORIAS ESERVIÇOS - ICMSDe acordo com a Lei Estadual n.º 9.944, de 20 de setembro de 1989, e Decreto Estadualn.º 43.080/02, a Companhia passou a ser contribuinte do ICMS sobre o fornecimento de águatratada, em regime especial. A matéria referente à cobrança do ICMS sobre o fornecimento deágua continua gerando controvérsia no cenário jurídico, tendo em vista a ausência de leiespecífica e de definição por parte do Poder Executivo quanto à cobrança do imposto.Consequentemente, o referido imposto não vem sendo cobrado dos consumidores e tampoucorepassado ao Governo Estadual.17. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ÁGUA E ESGOTO EM BELOHORIZONTEO Estado e o Município assinaram, em 13 de novembro de 2002, convênio de cooperação,assegurando à Companhia a continuidade da prestação dos serviços de abastecimento de água eesgotamento sanitário em Belo Horizonte por mais 30 anos.Em 30 de abril de 2004, foi celebrado o Primeiro Termo Aditivo a este convênio. Os principaisitens do convênio de cooperação, consolidados pelo aditivo, são os seguintes:1º) Todas as tubulações de redes de água e de esgotamento sanitário de propriedade doMunicípio, existentes em 23 de maio de 2000, foram transferidas, por alienação, para opatrimônio da Companhia, após devidamente avaliadas, mediante pagamento sob a forma departicipação acionária do Município no capital da Companhia, observado o disposto na LeiMunicipal n.º 8.754, de 16 de janeiro de 2004. A compra dos citados bens foi referendadapela Assembléia Geral Extraordinária - AGE, de 30 de abril de 2004 e concretizou-se pelovalor de R$280.220, conforme laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.2º) Findo o prazo deste convênio, os bens alienados à Companhia e incorporados ao seupatrimônio serão revertidos ao patrimônio do Município, mediante recompra, após avaliaçãocontemporânea.3º) Os bens decorrentes de investimentos efetuados pela Companhia, a partir de 24 de maio de2000 e até o fim de vigência deste convênio, também serão incorporados ao patrimônio doMunicípio e ressarcidos à Companhia após avaliação contemporânea.4º) O Município declarou e reconheceu o débito de sua responsabilidade no valor global deR$70.662, referido à data de 30 de novembro de 2002, correspondente a faturas de serviços de456

água e esgoto emitidas até novembro de 2002, ainda pendentes de pagamento. O montantedesse débito está sendo pago em 335 parcelas mensais e consecutivas equivalentes, cada uma,a 202.838,77 m3 de água, a partir de janeiro de 2005. O valor em moeda corrente de cadaparcela será calculado multiplicando-se o volume a ser quitado pelo valor da tarifa médiafaturada por m3 em Belo Horizonte, acrescido de juros simples remuneratórios de 0,5% aomês, contados a partir de novembro de 2002.5º) A Companhia assumirá os custos do Programa de Recuperação Ambiental e Saneamento dosFundos de Vale e dos Córregos em Leito Natural de Belo Horizonte - DRENURBS, até ovalor máximo de R$170.000, a ser pago ao município em parcelas mensais no prazo de 24anos a partir de janeiro de 2008. Os valores serão corrigidos monetariamente segundo índice aser estabelecido pelas partes antes do início dos pagamentos.18. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL(a) Imposto de renda do exercícioO valor registrado como despesa de imposto de renda nas demonstrações financeiras estácalculado conforme demonstrado a seguir:2006 2005Lucro antes dos impostos e contribuições 431.646 217.073Participação dos empregados nos lucros (23.911) (19.549)407.735 197.524Adições• Realização de reserva de correção monetária especial 14.321 15.397• Doações/subvenções lançadas no patrimônio líquido 19.870 16.056• Provisões temporariamente não dedutíveis 28.103 12.988• Despesa de variação cambial diferida, referente a perda sobre operações não liquidadas 6.968 -• Outras 1.624 1.34470.886 45.785Exclusões• Provisões não dedutíveis - baixa de processos judiciais liquidados 2.836 1.216• Reversão de provisões não dedutíveis 11.698 7.957• Receita de variação cambial diferida, referente a ganhos sobre operações não liquidadas- 4.529• Outras 8.312 6.90722.846 20.609Subtotal 455.775 222.700Compensação de prejuízo - (20.574)Base de cálculo 455.775 202.126Alíquota (25%) 113.944 50.532Complemento de provisão referente ao imposto de renda dos exercícios de 2004/2005 104 1.399Total provisionado 114.048 51.931457

(b) Contribuição social do exercícioO valor registrado como despesa de contribuição social nas demonstrações financeiras estácalculado conforme demonstrado a seguir:2006 2005Lucro antes dos impostos e contribuições 431.646 217.073Participação dos empregados nos lucros (23.911) (19.549)407.735 197.524Adições• Realização de reserva de correção monetária especial 14.321 15.397• Provisões temporariamente não dedutíveis 28.103 12.988• Despesa de variação cambial diferida, referente a ganhos sobreoperações não liquidadas 6.968 -• Outras 917 86550.309 29.250Exclusões• Provisões não dedutíveis - baixa de processos judiciais liquidados 2.836 1.216• Reversão de provisões não dedutíveis 11.698 7.957• Receita de variação cambial diferida, referente a ganhos sobreoperações não liquidadas - 4.529• Outras 42 3914.576 13.741Subtotal 433.468 213.033Compensação de base de cálculo negativa (133.040) (63.910)Base de cálculo 310.428 149.123Alíquota (9%) 27.938 13.421Complemento de provisão referente ao imposto de renda dos exercícios de2004/2005 - 516Total provisionado 27.938 13.937(c) Imposto de renda e contribuição social diferidosEm atendimento à Medida Provisória 2.158/99, a Companhia apura a variação cambial parafins fiscais pelo regime de caixa desde o exercício social de 2003. Face ao exposto, o excessode variação cambial contabilizada pelo regime de competência acumula um saldo, em 31 dedezembro de 2006, de R$51.454 de créditos relativos a ganhos cambiais diferidos. ACompanhia mantém provisionado no exigível a longo prazo o imposto de renda constituído àalíquota de 25% e a contribuição social constituída à alíquota de 9% deste saldo.A Companhia possui também créditos no valor de R$42.612 e R$216.732 de imposto derenda e contribuição social, respectivamente, em 31 de dezembro de 2006, compostos porprovisões temporariamente indedutíveis e pela base negativa da contribuição social, querepresenta um crédito fiscal de 34%, calculados sobre estes valores.45834

Conforme definido pela Instrução CVM 371/2002, a Companhia deverá atendercumulativamente a três condições: apresentar histórico de rentabilidade em pelo menos trêsanos, expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico deviabilidade que permitam a realização do ativo fiscal diferido em um prazo máximo de dezanos, e apresentar esses lucros a valor presente com base no prazo estimado para a realização.Até 31 de dezembro de 2006, por ainda não atender a estes requisitos, a Companhia constituiuprovisão integral para passivos tributários diferidos, mas limitou a constituição dos créditostributários ativos ao valor do passivo, conforme descrito a seguir:Impostos diferidos em31/12/2006Ativos PassivosBase de cálculo1. Receita de variação cambial diferida, referente a ganhos sobre operaçõesnão liquidadas - 51.4542. Base negativa de contribuição social 174.120 -3. Provisão para crédito de liquidação duvidosa 18.088 -4. Provisão para contingências 15.955 -5. Previdência complementar 8.569 -Total 216.732 51.454Imposto de renda e contribuição social diferidos:Sobre débitosImposto de renda (51.454 x 25%) - 12.864Contribuição social (51.454 x 9%) - 4.631Sobre créditosImposto de renda (42.612 x 25%) 10.653 -Contribuição social (216.732 x 9%) 19.506 -30.159 17.495(-) Crédito tributário não registrado (12.664) -Valor efetivamente registrado 17.495 17.49519. INSTRUMENTOS FINANCEIROS(a) Valor de mercado dos instrumentos financeirosOs valores de mercado dos instrumentos financeiros da Companhia, comparados com seusvalores contábeis, são como segue:31/12/2006Contábil MercadoAtivos:Aplicações financeiras 790.117 790.117Caução de garantia de financiamentos (notas 9 e 10) e aplicaçõesfinanceiras vinculadas (nota 7) 52.933 52.933843.050 843.050Passivos:Empréstimos e financiamentos (nota 9) 753.030 710.279Debêntures (nota 10) (*) 280.597 280.5971.033.627 990.876(*) Debêntures privadas, não negociáveis e sem valor de mercado.459

Em 31 de dezembro de 2006, a sujeição do endividamento da Companhia apresentava-se daseguinte forma:ÍndiceEndividamentorelacionado (%)TR 57,7IGP-M 3,6Dólar - EUA 11,3TJLP 27,4A Companhia não possui contratos de troca de índices, juros e ou indicadores, tampoucopossui quaisquer outros instrumentos financeiros que possam ser caracterizados comoderivativos.(b) Concentração de risco de créditoParte substancial das vendas é pulverizada entre um grande número de clientes. No casodesses clientes, o risco de crédito é mínimo devido à grande carteira e aos procedimentos decontrole, os quais monitoram esse risco.Os créditos de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão para fazerface a eventuais perdas na sua realização.(c) Moeda estrangeiraAs operações em moeda estrangeira consistem em financiamentos destinados a obrasespecíficas de melhoria e ampliação dos sistemas de abastecimento de água e de coleta etratamento de esgotamento sanitário. A Companhia não possui garantias quanto à proteção deriscos cambiais.A exposição da Companhia em moeda estrangeira, representada pelo seu endividamento emdólares dos Estados Unidos da América, totalizava R$116.363 em 31 de dezembro de 2006(R$149.799 em 2005), cerca de 11,5% de seu endividamento total (cerca de 15,9% em 2005).20. POLÍTICA DE SEGUROS (não auditado)A Companhia possui apólices de seguros com cobertura de danos causados por incêndios e outrosmulti-riscos que contemplam parte de seus bens. Para outros tipos de acidentes que poderiamafetar suas construções, poços, veículos e demais bens do seu ativo imobilizado não há coberturacontratada. Embora não tenha experimentado perdas significativas decorrentes dos riscos acimamencionados, a Administração está realizando estudos para reavaliar a atual política de seguros.460

21. PLANO DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTARA Companhia, em 07 de dezembro de 1982, assinou convênio de adesão e tornou-se patrocinadorada Fundação de Seguridade Social de Minas Gerais - FUNDASEMG, cujos direitos e obrigaçõesforam posteriormente assumidos pela PREVIMINAS, que foi criada com o objetivo decomplementar a aposentadoria dos funcionários participantes, assegurando a manutenção do seuplano de benefícios na referida fundação. A contribuição da Companhia é equivalente à dosempregados participantes, em conformidade com as Leis Complementares nº. 108 e 109, de 29 demaio de 2001, e seu valor é determinado a partir de estudos atuariais previamente elaborados.Em 31 de dezembro de 2006, com base no relatório elaborado por Atuário Independente, deacordo com a NPC 26 do IBRACON, referendada pela Deliberação CVM nº 371, de 13 dedezembro de 2000, a Companhia reconheceu em suas demonstrações financeiras um passivoatuarial líquido de R$108.025, que representa a diferença entre o valor presente das obrigações daCompanhia relativamente aos participantes empregados, aposentados, pensionistas e dos ativosgarantidores. De acordo com esses cálculos, a Copasa deve ainda registrar passivo de R$ 208.954(R$ 221.282 em 2005) em exercícios futuros, correspondente à parcela dos custos atuariaisdiferida pelo tempo médio remanescente de trabalho estimado para os empregados participantesdo plano. Os cálculos estão demonstrados a seguir:(i) Conciliação dos ativos e passivos2006 2005Valor presente das obrigações atuariais (846.833) (770.150)Valor justo dos ativos 529.854 444.678Perdas a serem reconhecidas em exercícios futuros 208.954 221.282Passivo líquido a ser reconhecido no balanço patrimonial (108.025) (104.190)(ii) Despesas reconhecidas na Demonstração do ResultadoCusto do serviço corrente 26.210 30.268Custos dos juros 77.683 51.912Rendimento esperado do ativo do plano (73.117) (57.541)Contribuição dos empregados (12.552) (10.615)Amortização do custo de perdas atuariais 8.743 -Total da despesa reconhecida no exercício corrente 26.967 14.024(iii) Movimentação do passivo líquido atuarialValor presente da obrigação atuarial líquida no início do ano 104.190 102.971Custo do serviço corrente 26.210 30.268Custos dos juros 77.683 51.912Rendimento esperado do ativo do plano (73.117) (57.541)Contribuição dos empregados (12.552) (10.615)Amortização do (Ganho) Perda atuarial líquida reconhecida no ano 8.743 -Contribuições reais da Companhia no ano (23.132) (12.805)Valor presente da obrigação atuarial líquida no final do ano 108.025 104.190461

2006 2005(iv) Evolução do valor justo dos ativosValor justo dos ativos do plano no início do ano 444.677 382.496Rendimento real do valor justo dos ativos 73.117 57.541Contribuições recebidas 35.685 23.421Benefícios pagos (23.626) (18.781)(Ganhos) Perdas atuariais sobre os ativos do plano (apurados por diferença) - -Valor justo dos ativos do plano no final do ano 529.853 444.677(v) Evolução do Valor presente das obrigaçõesValor presente das obrigações no início do ano 770.149 468.540Custo do serviço corrente 26.210 30.268Custos dos juros 77.683 51.912Benefícios pagos (23.626) (18.781)(Ganho) Perda atuarial sobre obrigação atuarial no iníciodo exercício ( apurados por diferenças) (3.583) 238.210Valor presente das obrigações atuariais no final do ano 846.833 770.149(vi) Despesas previstasCustos do serviço corrente 28.894Custo dos juros 86.716Rendimento esperado do ativo do plano (87.175)Amortização de (ganho) perda atuarial reconhecido no ano 7.531Contribuições dos participantes (13.837)Despesa a ser reconhecida na Demonstração do Resultado 22.129(vii) Premissas atuariaisEstatísticas diversas e outros fatores que visam antecipar eventos futuros no cálculo da despesa e do passivorelativo ao Plano de Benefício Patrocinado pela Copasa. Esses fatores incluem premissas sobre taxa de descontoe o retorno esperado do ativo. Adicionalmente, a Companhia se utiliza de fatores subjetivos, tais como índices dedemissões, rotatividade e mortalidade para estimar esses fatores.462

HIPÓTESES E BASES UTILIZADAS NOS CÁLCULOSHipóteses econômicas 2006 2005Taxa de desconto Atuarial 10,24% p.a. 11,30% p.a.Retorno dos Ativos no exercício 16,23% p.a. 14,96% p.a.Crescimento SalarialAté 5 anos de serviço 6,08% p.a. 7,10% p.a.Acima de 5 anos de serviço 5,04% p.a. 6,05% p.a.Obs. O crescimento salarial é limitado a 40% do salário atual, descontado dainflação.Crescimento dos Benefícios 4,00% p.a. 5,00% p.a.Inflação 4,00% p.a. 5,00% p.a.Fator de Capacidade-Benefícios 98,10% p.a. 97,42% p.a.-Salários 98,10% p.a. 97,42% p.a.Hipóteses BiométricasMortalidade geral AT 2000 AT2000Entrada em invalidez Alvaro Vindas Alvaro VindasMortalidade de Inválidos Ex-CAP Ex-CAPTaxa de rotatividadeAté 55 anos de idade 0,77% p.a. 0,77% p.a.Acima de 55 anos de idade 0,00% p.a. 0,00% p.a.Idade de Aposentadoria100% na 1ª idadeem que for elegívelao benefício100% na 1ª idadeem que for elegívelao benefícioParticipantes Assistidos Participantes Assistidos% de reversão em pensão 70% 90% 70,00% 90%Diferença de idades (x-y) anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anosINFORMAÇÕES ADICIONAIS1) Os dados cadastrais individuais utilizados são de 31/08/2006.2) Os Ativos do Plano estão posicionados em 31/12/2006.3) A rentabilidade dos ativos de investimentos reconhecidos foram os idênticos ao valores de rentabilidade obtidas na elaboração deste demonstrativo.4) As hipóteses e bases utilizadas para a estimação dos valores para o próximo exercício são as mesmas do exercício de 2006.No que se refere se refere à taxa de desconto e à taxa de retorno dos ativos do Plano, temos asseguintes considerações:• Taxa de descontoA taxa de juros (taxa de desconto) utilizada foi definida a partir do pressuposto de que aparcela do custo do benefício avaliado seja coberta pelas receitas de aplicações dos capitais(ativos do Plano) no mercado financeiro, de tal sorte que gera um retorno financeiro ourentabilidade real, acima do índice de reajuste dos benefícios do Plano, equivalente a taxa dejuros técnicos. Por definição, a Copasa optou por manter a mesma taxa de juros de descontoutilizada na PREVIMINAS, qual seja de 6,00% ao ano mais a inflação anual de longo prazo,definida em 5,00% para no exercício de 2005 e 4,00% para o exercício de 2006, emconformidade com a Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001 e na Resolução CGPCnº 18, de 28 de março de 2006, em que é previsto a taxa máxima de juros técnico real de 6,00 %ao ano.• Taxa de retorno dos ativos do PlanoEm atenção ao artigo 19 da Deliberação CVM 371/00, os rendimentos dos ativos do Plano sãodados pelos retornos obtidos com os investimentos, dividendos, aluguéis e outras receitas,ganhos e perdas, realizados ou não, derivados dos ativos do plano, deduzidos os custos de suaadministração e de todo e qualquer tributo incidente sobre as receitas, sobre o resultado e sobreos próprios ativos do plano.463

Considerando ainda, que o rendimento efetivo dos ativos do plano reflete as mudanças no valorjusto dos ativos do plano mantido durante o período a ser reconhecido, e que o rendimento dosativos do plano é um elemento redutor da despesa reconhecida na demonstração do resultado dapatrocinadora, temos a considerar que:i) Observando-se o histórico do retorno dos investimentos obtidos pelo administrador eexecutor do Plano PREVIMINAS, no período de 2002 a 2006, eAno Rentabilidade Obtida2002 17,93%2003 27,65%2004 17,73%2005 19,83%2006 18,20%ii) Que quando da elaboração dos demonstrativos em conformidade com a Deliberação CVM371/00, dos exercícios de 2005 e 2006, os resultados de rentabilidade já são deconhecimento público;A Copasa decidiu por utilizar a taxa de retorno efetiva obtidas para os exercícios de 2005 e2006, limitado ao rendimento efetivo dos ativos de investimentos do Plano, conformeabaixo:AnoRentabilidade Obtidaconforme cálculos daDeliberação CVM 371/00Taxa de InflaçãoutilizadaRentabilidade líquidade inflação2005 14,956% 5,00% 9,482%2006 16,231% 4,00% 11,761%Analisando as taxas de rentabilidade dos ativos utilizadas, observamos que as mesmas sãoinferiores às obtidas pela PREVIMINAS na administração do Plano, o que assegura ummaior conservadorismo na obtenção dos custos reconhecidos nos exercícios de 2005 e2006.As premissas atuariais utilizadas pela Companhia são revisadas regularmente e podemdivergir de forma relevante dos resultados atuais de acordo com as mudanças de mercado econdições econômicas, fatos regulatórios, regulamentos judiciais, aumento ou diminuiçãonos índices de demissões ou na expectativa de vida dos participantes. Essas diferençaspodem resultar em um impacto relevante no montante de despesa com entidade deprevidência privada registrada na Companhia.Do total de R$108.025 de passivo atuarial líquido reconhecido pela Copasa, R$4.733 eR$94.723 foram registrados na conta Previminas/contribuição especial, no passivocirculante e passivo não circulante, respectivamente, além da provisão registrada na contaPreviminas/passivo atuarial líquido no valor de R$8.569. A companhia tem registrado em“outras obrigações a pagar” o valor de R$5.261, referente a contribuições normais .464

22. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADASAlém do saldo a pagar à CEMIG, demonstrado na nota 11, as demais transações com partesrelacionadas resumem-se, basicamente, àquelas efetuadas com o Estado de Minas Gerais e com oMunicípio de Belo Horizonte. Os saldos e operações mais relevantes são como segue:31/12/2006 31/12/2005ATIVO Estado Município Estado MunicípioCirculante• Clientes- valores faturados 7.654 4.251 5.927 7.601- valores a faturar - 6.931 - 5.666• Outros créditos- convênios - - - -Realizável a longo prazo• Clientes - valores a faturar - 172.111 - 146.372PASSIVOCirculante• Juros sobre o capital próprio 55.064 8.908 53.738 -• Outras obrigações- Prefeituras - repasse tarifário - 6.994 - 9.938- Convênios (nota 24) 50.903 - 3.571 -TRANSAÇÕES• Receitas de serviço de água e esgotamento 53.395 18.716 44.360 15.359• Custo dos serviços prestados - (41.409) - (35.225)• Outras despesas operacionais (381) - (280) -• Receitas financeiras - juros - 10.191 - 7.690• Receitas de variações monetárias - 23.289 - 31.376Os saldos e operações com partes relacionadas são realizados a preços e condições consideradospela Administração como compatíveis com os praticados no mercado, excetuando-se quanto àforma de liquidação financeira, que poderá acontecer através de negociações especiais, conformeprevisto e comentado nas notas 17 e 23.23. ENCONTRO DE CONTAS COM O ESTADO DE MINAS GERAISA Companhia e o Estado de Minas Gerais celebraram, em 20 de dezembro de 2004, acordovisando a quitação mútua de débitos e créditos recíprocos, existentes até 31 de dezembro de 2003.Foram contemplados os valores relacionados a seguir:DiscriminaçãoValor1. Débitos de órgãos e entidades estaduais decorrentes de serviços de fornecimento de água eesgotamento sanitário prestados pela Companhia 20.3382. Débitos de órgãos e entidades estaduais oriundos de convênios firmados com a Companhia 33.0723. Débito tributário da Companhia para com o Estado, relativo ao convênio 93/1208 e termosaditivos, atualizado até dezembro de 2004 (60.375)Saldo líquido (6.965)Após a quitação dos saldos descritos, foi apurado o remanescente de R$6.965 a favor do Estadode Minas Gerais, que seria considerado para fins de aumento da participação do Estado no capital465

social da Companhia, condicionado à deliberação pertinente pela Assembléia Geral deAcionistas, conforme termos do acordo.Em junho de 2005, a Companhia decidiu, juntamente com o Estado de Minas Gerais, pelaquitação do saldo apurado a favor deste, ao invés de convertê-lo em ações, conforme previstoanteriormente. Em conseqüência dessa decisão, o referido valor foi reclassificado de adiantamentopara futuro aumento de capital para a conta de crédito de acionistas e sua liquidação ocorreu em29 de julho de 2005.24. CONVÊNIOS DE COOPERAÇÃO TÉCNICAReferem-se, principalmente, a recursos recebidos, em 2006, oriundos de convênio assinado pelaCompanhia com a Secretaria de Estado de Desenvolvimento Regional e Política Urbana -SEDRU, cujo objetivo é a cooperação técnica e financeira para ampliação da cobertura dossistemas públicos de saneamento básico.25. OUTRAS INFORMAÇÕES(a) Despesas e receitas financeiras:A variação verificada no resultado financeiro do exercício de 2006 em relação ao exercício de2005, está assim representada:Discriminação01/01/2006 a31/12/200601/01/2005 a31/12/2005 VariaçãoReceitas financeiras 187.890 88.997 98.893Despesas financeiras (212.325) (246.247) 33.922Resultado (24.435) (157.250) 132.815O aumento de R$132.815 foi motivado pela ocorrência dos seguintes eventos:ValorReceitas financeiras1. Aumento, em relação ao mesmo período do ano anterior, de receitas financeirasrelativas a variações monetárias e cambiais, decorrente de ganhos cambiaisgerados pela reversão de passivos, em função da queda do dólar norte-americano1.5982. Aumento de receitas financeiras relativas a atualização do débito da PrefeituraMunicipal de Belo Horizonte (nota 17) 2.3913. Aumento de receitas financeiras relativas a rendimentos sobre aplicaçõesfinanceiras efetuadas com recursos oriundos da venda de ações da Companhia emfevereiro de 2006 94.904Despesas financeiras98.8931. Aumento de despesas financeiras relativas a CPMF e outras, incidentes sobre amovimentação dos valores recebidos pela venda de ações (8.346)466

Valor2. Aumento de despesas financeiras relativas a juros e variações monetárias ecambiais, causada pela reversão de passivos cambiais em função da queda do dólarnorte-americano (24.010)3. Redução de despesas financeiras relativas a juros sobre o capital próprio creditadosaos acionistas 66.278(b) Despesas com publicidade e propaganda:33.922As despesas com publicidade e propaganda são registradas em despesas administrativas etotalizaram R$21.535 em 2006 (R$16.236 em 2005). O crescimento ocorrido nesta despesadeveu-se, principalmente, aos custos da oferta pública de ações da Companhia, ocorrida emfevereiro de 2006, e à divulgação da inauguração da Estação de Tratamento de Esgotos doRibeirão do Onça - ETE Onça, realizada em junho de 2006.26. DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXAAs demonstrações do fluxo de caixa refletem as operações de financiamento, investimento eoperações da Companhia derivadas dos registros contábeis preparados de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil, e têm sido apresentados em conformidade com o SFAS nº 95 -“Demonstrações do Fluxo de Caixa”.31/12/2006 31/12/2005Fluxo de Caixa nas atividades operacionais:Lucro líquido do trimestre 356.437 288.622Ajustes para reconciliar o lucro líquido e o caixa líquidoDepreciação e amortização 199.367 185.458Baixa líquidas de imobilizado 1.072 2.157Despesa de amortização do diferido - passivo atuarial - 20.740Despesa de amortização do diferido - Congonhas - 4.483Juros incorridos no período sobre empréstimos 68.098 65.527CM / VC incorridos no período sobre empréstimos 12.175 (3.207)Outros - 121Redução (Aumento) no ativo operacional:Contas a receber - curto e longo prazo (53.896) (61.692)Estoque de manutenção (5.445) (469)Despesas antecipadas - (967)Outros ativos - (1.198)Redução de despesas antecipadas 4.630 -Redução de outros ativos (10.841) -467

31/12/2006 31/12/2005Aumento (redução) no passivo operacional:Empreiteiros e fornecedores 31.680 23.289Impostos, taxas e contribuições 4.493 2.414Provisões tributárias - -Provisões para férias 10.795 3.145Provisões para processos em litígio 3.706 799Participação dos empregados nos lucros - 9.669Redução da participação dos empregados nos lucros 4.381 (19.420)Outras obrigações - curto e longo prazo 61.689 -Pagamento de juros sobre empréstimos (83.278) (65.950)Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 605.063 453.521Fluxo de caixa nas atividades de investimento:Recursos oriundos da venda de ações 813.462 -Aumento em investimentos - (3)Adições de imobilizado (690.729) (473.860)Caixa líquido (consumido) nas atividades de investimento (122.733) (473.863)Fluxo de caixa nas atividades de financiamento:Captação de novos empréstimos 176.537 189.018Pagamento de principal - empréstimos (79.999) (77.737)Juros sobre o capital próprio pagos no período (57.132) (56.723)Encargos financeiros decorrentes do prazo de pagamento de JCP - 2.323Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento 39.406 56.881Aumento líquido no saldo de disponibilidades 767.202 36.539Saldo de disponibilidades no início do exercício 63.089 26.550Saldo de disponibilidades no final do exercício 830.291 63.089Informações suplementares de fluxo de caixaJuros pagos sobre empréstimos 83.278 65.950Imposto de renda e contribuição social pagos 142.808 61.025226.086 126.975Transações que não afetaram o caixaImobilizado recebido na forma de doação 17.542 19.33827. INFORMAÇÕES POR SEGMENTOS DE NEGÓCIOS (não auditado)A Companhia possui dois segmentos de negócios, que são distribuição de água tratada e coleta etratamento de esgotamento sanitário. O lucro operacional por segmento é representado pelareceita, deduzida dos custos diretos e despesas operacionais direta e indiretamente alocáveis aestes segmentos. Os ativos e passivos identificáveis por segmento estão apresentadosseparadamente. Os ativos e passivos corporativos não foram diretamente atribuídos a cadasegmento de negócio.468

A Companhia avalia a performance por segmento com base em informações geradas pelosregistros contábeis, sendo que diversas despesas são alocadas por meio de rateio, na seguinteapresentação:DescriçãoÁgua2006 2005EsgotamentmentoEsgota-Sanitário Total Água sanitárioTotalReceita bruta de serviços 1.323.966 541.071 1.865.037 1.133.166 504.466 1.637.632Impostos sobre serviços 121.577 49.858 171.435 103.849 46.657 150.506Descontos e Abatimentos 8.288 3.402 11.690 7.277 3.269 10.546Receita líquida de serviços 1.194.101 487.811 1.681.912 1.022.040 454.540 1.476.580Custo serviços prestados 536.309 220.121 756.430 467.976 210.250 678.226Lucro bruto 657.792 267.690 925.382 554.064 244.290 798.354Despesas operacionais líquidas 332.655 135.940 468.595 294.783 127.801 422.584Lucro operacional antes dasdespesas financeiras 325.137 131.750 456.887 259.281 116.489 375.770Observações:(a) Praticamente todos os usuários do segmento de esgotamento sanitário estão incluídos nosegmento de água;(b) Os volumes faturados do segmento de esgotamento sanitário são derivados dos volumesfaturados do segmento de água.(c) Exclusivamente para o ano de 2006 e 2005 os custos e despesas foram apropriados de formaproporcional à receita de bruta de água e esgoto.28. FATOS RELEVANTES1) A COPASA concluiu os estudos de viabilidade econômica e assinou, em 30 de junho de2006, contrato de arrendamento com a Companhia de Desenvolvimento Econômico de MinasGerais - CODEMIG, para assumir os direitos minerários das águas minerais de Araxá,Cambuquira, Caxambu e Lambari.Os estudos indicaram que o investimento inicial previsto foi de R$25.000 (não auditado), paraatender a uma capacidade de produção e comercialização anual de no mínimo 30 milhões delitros de água mineral, e de no máximo 150 milhões de litros, previstos para serem atingidosem 3 (três) anos.O contrato de arrendamento prevê o início das operações em um prazo máximo de 180 (centoe oitenta) dias, e compreende os direitos minerários, equipamentos e instalação de envase comtodas as benfeitorias, instalações, móveis e áreas, por um prazo de 15 (quinze) anos,renováveis por mais 15 (quinze), com o pagamento de royalties à CODEMIG, no valor deR$18,00/m3 de água comercializada.469

Em 31 de dezembro de 2006, a COPASA aguardava a autorização para a criação da empresasubsidiária responsável pela exploração econômica dos recursos hidrominerais do Estado,inclusive dos parques de águas, o que se efetivou com a publicação da Lei nº 16.693, de 11 dejaneiro de 2007.A data de início da operação e comercialização das águas minerais esta prevista para oprimeiro semestre do ano de 2007.2) Em 13 de março de 2007, foi aprovado o Projeto de Lei nº 3.374/2006, que autoriza aCOPASA a criar empresa subsidiária integral, com a atribuição de planejar, projetar, executar,ampliar, remodelar e explorar serviços públicos de abastecimento de água e esgotamentosanitário, a coleta, a reciclagem, o tratamento e a disposição final do lixo urbano, doméstico eindustrial, a drenagem e manejo das águas pluviais urbanas, em localidades da região deplanejamento do Norte de Minas e das Bacias Hidrográficas dos Rios Jequitinhonha, SãoMateus, Buranhém, Itanhém e Jucuruçu.29. EVENTOS SUBSEQUENTESO Conselho de Administração da Companhia aprovará, em reunião a ser realizada em 23 demarço de 2007, um complemento de crédito de juros sobre o capital próprio no valor de R$20.024(R$0,174 por ação, aproximadamente), à todos os detentores de ações da Companhia em 03 deabril de 2007, devendo tais ações ser negociadas “ex-juros sobre capital próprio” a partir de 04 deabril de 2007, como forma de manter a equivalência do valor total de créditos de juros sobre ocapital próprio com o valor de dividendos mínimos obrigatórios a serem distribuídos sobre o lucrolíquido auferido no exercício de 2006, de acordo com o determinado no Estatuto Social daCompanhia.DIRETORIA EXECUTIVAMÁRCIO AUGUSTO VASCONCELOS NUNESCARLOS MEGALE FILHOCARLOS GONÇALVES DE OLIVEIRA SOBRINHOCASSIO DRUMOND DE PAULA LEMOSEDGARD BATISTA REIS FILHOGERALDO DAVID ALCÂNTARAJUAREZ AMORIMRICARDO AUGUSTO SIMÕES CAMPOSDiretor PresidenteDiretor Vice-presidenteDiretor Técnico e de Meio AmbienteDiretor de Operação SudoesteDiretor de Operação LesteDiretor de Operação Centro NorteDiretor de Operação MetropolitanaDiretor Financeiro e de Relações comInvestidoresCONTADOR RESPONSÁVELGERALDO MAGELA MOREIRA CALÇADO Contador - CRCMG - 36.109470

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ANEXO EDeclarações de Veracidade da Companhia, dos Acionistas Vendedores e doCoordenador Líder473

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ANEXO FCópia dos atos societários e governamentais relacionados à Oferta, a saber: (i) LeiMunicipal nº 9.420, de 01 de agosto de 2007; (ii) Lei Estadual nº 12.762, de 14 dejaneiro de 1998; (iii) Decreto nº 44.626, de 27 de setembro de 2007; e (iv) versãoregistrada ata de Assembléia Geral Extraordinária da CODEMIG, iniciada em 05 denovembro de 2007, suspensa e concluída em 29 de novembro de 2007.483

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Diário Oficial do Município - Belo Horizonte Ano XIII - Nº: 2.900 - 08/02/2007Poder ExecutivoSecretaria Municipal de GovernoLei nº 9.420 de 1º de agosto de 2007 - Anexo ÚnicoLEI N° 9.420 DE 1º DE AGOSTO DE 2007Autoriza a venda de ações e títulos patrimoniais de propriedade do Município de Belo Horizonte e dáoutras providências.O Povo do Município de Belo Horizonte, por seus representantes, decreta e eu sanciono a seguinte Lei:Art. 1º - Fica o Executivo autorizado a alienar as ações da Companhia de Saneamento de Minas Gerais S/A- COPASA -, conforme relação constante do Anexo Único desta Lei.§ 1º - O Executivo enviará à Câmara Municipal de Belo Horizonte, no prazo de 30 (trinta) dias após aefetiva alienação dos títulos patrimoniais, relatório contendo todos os dados referentes à transaçãorespectiva, bem como, a cada 3 (três) meses, informações a respeito do andamento das obras de que trata oart. 2° desta Lei e da execução financeira de cada um dos contratos celebrados.§ 2º - Na hipótese das ações, o relatório de que trata o § 1º deste artigo deverá ser complementado com asinformações referentes às cotações mínima, média e máxima de cada uma das ações vendidas, na data davenda, nas bolsas de valores de Minas Gerais, São Paulo e Rio de Janeiro.Art. 2º - Os recursos provenientes da alienação serão utilizados da seguinte forma:I - 15% (quinze por cento) na realização de obras de recapeamento de vias públicas;II - 40% (quarenta por cento) será destinado ao Fundo Municipal de Saneamento;III - 15% (quinze por cento) será destinado ao Fundo Municipal de Habitação;IV - 20% (vinte por cento) na realização de obras do Orçamento Participativo;V - 10% (dez por cento) no pagamento de desapropriações na Avenida Antônio Carlos.Art. 3º - Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.Belo Horizonte, 1º de agosto de 2007Fernando Damata PimentelPrefeito de Belo Horizonte(Originária do Projeto de Lei n° 1.421/07, de autoria do Executivo)ANEXO ÚNICOLEVANTAMENTO DAS AÇÕES- Ações da COPASA: 11.134.984 (onze milhões, cento e trinta e quatro mil, novecentas e oitenta e quatro)Ações Ordinárias485

LEI 12.762, de 27 de janeiro de 1998Autoriza o Poder Executivo aaumentar e a integralizar ocapital social da Companhia deSaneamento de Minas Gerais -COPASA-MG -, e dá outrasprovidências.O Povo do Estado de Minas Gerais, por seus representantes,decretou e eu, em seu nome, sanciono a seguinte Lei:Art. 1º - Fica o Poder Executivo autorizado a aumentar e a integralizar o capital social da Companhia de Saneamento deMinas Gerais - COPASA-MG - com até a totalidade do patrimônio do Fundo de Financiamento para Água e Esgotos doEstado de Minas Gerais - FAE-MG -, subconta do Fundo Estadual de SaneamentoBásico - FESB.§ 1º - Da totalidade do patrimônio de que trata o "caput" deste artigo, até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais),referentes a retornos de financiamentos concedidos com recursos do FESB/FAE, assim como os recursos resultantes deaplicações financeiras de suas disponibilidades de caixa, serão transferidos às seguintes entidades e fundos estaduais:I - até R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) para a Fundação Rural Mineira - Colonização e DesenvolvimentoAgrário - RURALMINAS -, para aplicação específica e exclusiva no Programa de Desenvolvimento da AgriculturaIrrigada nos Vales dos Rios Pardo e Jequitinhonha - PDI-GEPAR -;II - até R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) para o Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais - BDMG -, naforma de aumento de capital, para aplicação exclusiva em programas e projetos de apoio a produtores rurais, deacordo com recomendação da Secretaria de Estado da Agricultura, Pecuária eAbastecimento;III - até R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) para o Fundo Estadual de Desenvolvimento Rural - FUNDERUR -,de que trata a Lei nº 11.744, de 16 de janeiro de 1995;IV - até R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) para o Fundo de Desenvolvimento Urbano - FUNDEURB -, de quetrata a Lei nº 11.392, de 6 de janeiro de 1994.§ 2º - As transferências de que trata este artigo serão feitas de forma escalonada, conforme definição do PoderExecutivo.§ 3º - Fica o Poder Executivo autorizado a abrir os respectivos créditos adicionais, até os valores limitesdefinidos nos incisos I a IV do § 1º deste artigo, para fazer face às transferências autorizadas.(Artigo com redação dada pelo art. 1º da Lei nº 12990, de 30/7/1998.)Art. 2º - (Vetado).Art. 3º - Fica autorizada a alienação de ações da COPASA-MG pelo Estado à União, a entidades por esta controladas e aoutras pessoas físicas ou jurídicas, resguardado o controle acionário pelo Estado.Parágrafo único - (Vetado).Art. 4º - A COPASA-MG poderá promover a fusão, a cisão e a incorporação necessárias ao cumprimento de suasfinalidades.486

Art. 5º - Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.Art. 6º - Revogam-se as disposições em contrário, especialmente os §§ 1º e 2º do artigo 4º e o artigo 6º da Lei nº6.084, de 15 de maio de 1973.Dada no Palácio da Liberdade, em Belo Horizonte, aos 14 de janeiro de 1998.Eduardo Azeredo - Governador do EstadoPUBLICAÇÃO - MINAS GERAIS DIÁRIO DO EXECUTIVO - 15/01/1998 PÁG. 1 COL. 1Fonte: Assembléia Legislativa do Estado de Minas Gerais (http://hera.almg.gov.br/cgi-bin/nphbrs?d=NJMG&p=1&u=http://www.almg.gov.br/njmg/chama_pesquisa.asp&l=20&r=1&f=G&SECT1=IMAGE&SECT3=PLUROFF&SECT6=HITIMG&SECT7=LINKON&SECT8=DIRINJMG&SECT9=TODODOC&co1=E&co2=E&co3=E&s1=Lei&s2=12762&s3=&s4=)487

DECRETO 44.626, de 27 de setembro de 2007Dispõe sobre aumento do capitalsocial da Companhia deDesenvolvimento Econômico deMinas Gerais - CODEMIG,mediante incorporação de açõesordinárias da Companhia deSaneamento do Estado de MinasGerais - COPASA, e dá outrasprovidênciasO VICE-GOVERNADOR, no exercício do cargo de GOVERNADOR DO ESTADO DE MINAS GERAIS, no usodas atribuições que lhe conferem os incisos II e VII do art. 90, da Constituição do Estado,DECRETA:Art. 1º. Fica o Secretário de Estado de Fazenda autorizado, em nome do Estado de Minas Gerais, a transferir àCompanhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais - CODEMIG, para serem imediatamente incorporadas aseu patrimônio, mediante aumento de seu capital social, 7.641.537 (sete milhões, seiscentos e quarenta e um mil,quinhentos e trinta e sete) ações ordinárias da Companhia de Saneamento do Estado de Minas Gerais - COPASA."Art. 2º. As ações da COPASA transferidas à CODEMIG poderão ser alienadas nas melhores condições de mercado, eos recursos provenientes da alienação serão utilizados em obras e serviços de competência estatutária da CODEMIG.Art. 3º. A alienação em bolsa das ações transferidas poderá ser feita por intermédio do Banco de Desenvolvimento deMinas Gerais ou por outra entidade financeira idônea a ser contratada pela CODEMIG.Art. 4º. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.Palácio da Liberdade, em Belo Horizonte, aos 27 de setembro de 2007; 219º da Inconfidência Mineira e 186º daIndependência do Brasil.ANTONIO AUGUSTO JUNHO ANASTASIA - Governador em Exercício.PUBLICAÇÃO - MINAS GERAIS DIÁRIO DO EXECUTIVO - 28/09/2007 PÁG. 11 COL. 1RETIFICAÇÃO - MINAS GERAIS DIÁRIO DO EXECUTIVO - 10/11/2007 PÁG. 4 COL. 1Fonte: Assembléia Legislativa do Estado de Minas Gerais (http://hera.almg.gov.br/cgi-bin/nphbrs?d=NJMG&p=1&u=http://www.almg.gov.br/njmg/chama_pesquisa.asp&l=20&r=1&f=G&SECT1=IMAGE&SECT3=PLUROFF&SECT6=HITIMG&SECT7=LINKON&SECT8=DIRINJMG&SECT9=TODODOC&co1=E&co2=E&co3=E&s1=Decreto&s2=44626&s3=&s4=)488

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Anexo GCópia da ata do Conselho de Administração da CODEMIG e do Decreto do Municípiode Belo Horizonte, os quais aprovaram o Preço por Ação.495

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