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ITR - Gerdau

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2006EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaLegislação SocietáriaO REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-194 - NIRE3330003226601.02 - SEDE1 - ENDEREÇO COMPLETO2 - BAIRRO OU DISTRITOAV. JOÃO XXIII, 6777STA. CRUZ3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF23560-900 RIO DE JANEIRORJ6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX051 3323-2000 - -11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX051 3323-2281--15 - E-MAILinform@gerdau.com.br01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)1 - NOMEOSVALDO BURGOS SCHIRMER2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITOAV. FARRAPOS, 1811FLORESTA4 - CEP 5 - MUNICÍPIO6 - UF90220-005 PORTO ALEGRE RS7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX051 3323-2000 - -12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX051 3323-2281 - -16 - E-MAILinform@gerdau.com.br01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOREXERCÍCIO SOCIAL EM CURSOTRIMESTRE ATUALTRIMESTRE ANTERIOR1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO01/01/20069 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITORPRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES 00287-911 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICOCARLOS ALBERTO DE SOUSA3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO31/12/2006 1 01/01/2006 31/03/2006 4 01/10/2005 31/12/200510 - CÓDIGO CVM12 - CPF DO RESP. TÉCNICO724.687.697-9116/05/2006 12:06:08Pág: 1


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2006EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaLegislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1901.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIALNúmero de Ações(Mil)Do Capital Integralizado1 - Ordinárias2 - Preferenciais3 - TotalEm Tesouraria4 - Ordinárias5 - Preferenciais6 - Total1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR31/03/2006154.405290.657445.06201.9091.90931/12/2005154.405290.657445.06203.0463.0463 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR31/03/2005102.936193.772296.70801.5731.57301.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA1 - TIPO DE EMPRESAEmpresa Comercial, Industrial e Outras2 - TIPO DE SITUAÇÃOOperacional3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIOPrivada Nacional4 - CÓDIGO ATIVIDADE3060 - Emp. Adm. Part. - Metalurgia e Siderurgia5 - ATIVIDADE PRINCIPALPARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO6 - TIPO DE CONSOLIDADOTotal7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORESSem Ressalva01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO01 RCA 08/02/2006 Dividendo 02/03/2006 ON 0,420000000002 RCA 08/02/2006 Dividendo 02/03/2006 PN 0,420000000003 RCA 03/05/2006 Juros Sobre Capital Próprio 25/05/2006 ON 0,300000000004 RCA 03/05/2006 Juros Sobre Capital Próprio 25/05/2006 PN 0,300000000016/05/2006 12:06:17 Pág:2


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2006EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaLegislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00398-02 - DENOMINAÇÃO SOCIALGERDAU S.A.3 - CNPJ33.611.500/0001-1901.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL(Reais Mil)4 - VALOR DA ALTERAÇÃO(Reais Mil)5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS(Mil)8 - PREÇO DA AÇÃO NAEMISSÃO01 11/04/20055.206.969 1.735.656 Reserva de Lucro 148.354 11,699421960002 12/04/20067.810.453 2.603.484 Reserva de Lucro 222.531 11,6994219900(Reais)01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES1 - DATA 2 - ASSINATURA16/05/200616/05/2006 12:06:21 Pág: 3


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2006EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaLegislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1902.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/20064 - 31/12/20051 Ativo Total 10.954.612 10.634.2871.01 Ativo Circulante 970.087 1.535.8001.01.01 Disponibilidades 44 2431.01.02 Créditos 940.161 1.503.2041.01.02.01 Contas a receber de clientes 0 01.01.02.02 Dividendos a receber 0 188.0331.01.02.03 Créditos tributários 34.189 39.4491.01.02.05 Títulos e valores mobiliários 905.972 1.275.7221.01.03 Estoques 0 01.01.03.01 Produtos prontos 0 01.01.03.02 Produtos em elaboração 0 01.01.03.03 Matérias primas 0 01.01.03.04 Materiais de almoxarifado 0 01.01.03.05 Adiantamento a fornecedores 0 01.01.04 Outros 29.882 32.3531.01.04.01 Imp. de renda e contrib social diferidos 0 01.01.04.02 Despesas Antecipadas 29.720 31.3781.01.04.03 Outras contas a receber 162 9751.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 427.074 154.7571.02.01 Créditos Diversos 0 01.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 268.449 01.02.02.01 Com Coligadas 0 01.02.02.02 Com Controladas 268.449 01.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 01.02.03 Outros 158.625 154.7571.02.03.01 Depósitos Judiciais 20.270 29.1511.02.03.02 Imp. de renda e contrib social diferidos 37.719 33.8781.02.03.03 Despesas Antecipadas 0 01.02.03.04 Créditos Tributários 81.783 81.7831.02.03.05 Outros Ativos de Longo Prazo 18.853 9.9451.03 Ativo Permanente 9.557.451 8.943.7301.03.01 Investimentos 9.557.081 8.943.7301.03.01.01 Participações em Coligadas 0 01.03.01.02 Participações em Controladas 9.552.264 8.938.9151.03.01.03 Outros Investimentos 4.817 4.8151.03.02 Imobilizado 370 01.03.02.01 Terrenos, prédios e construções 0 01.03.02.02 Máquinas, equipamentos e instalações 0 01.03.02.03 Móveis e utensílios 0 01.03.02.04 Veículos 0 01.03.02.05 Equip.eletrôn.de dados/direitos/licenças 370 016/05/2006 12:06:25 Pág: 4


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2006EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaLegislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1902.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/03/20064 -31/12/20051.03.02.06 Imobilizações em andamento 0 01.03.02.07 Florestamento/reflorestamento 0 01.03.02.08 Depreciações acumuladas 0 01.03.03 Diferido 0 016/05/2006 12:06:25 Pág: 5


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2006EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaLegislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1902.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/20064 - 31/12/20052 Passivo Total 10.954.612 10.634.2872.01 Passivo Circulante 51.032 304.3762.01.01 Empréstimos e Financiamentos 7.071 7.2702.01.02 Debêntures 0 02.01.03 Fornecedores 31 5012.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 1.518 1.3972.01.05 Dividendos a Pagar 645 186.1372.01.06 Provisões 0 02.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 101.3712.01.08 Outros 41.767 7.7002.01.08.01 Salários a pagar 668 1.0172.01.08.02 Outras contas a pagar 6.766 6.6832.01.08.03 Imp. de renda e contrib social diferidos 34.333 02.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 2.172.113 2.287.7252.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.303.440 1.404.4202.02.01.01 Financiamentos nacionais 0 02.02.01.02 Financiamentos estrangeiros 1.303.440 1.404.4202.02.02 Debêntures 771.874 786.5062.02.03 Provisões 0 02.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 02.02.05 Outros 96.799 96.7992.02.05.01 Provisão para contingências 42.130 42.1302.02.05.02 Imp. de renda e contrib social diferidos 54.669 54.6692.02.05.03 Outras contas a pagar 0 02.02.05.04 Benefícios a empregados 0 02.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 02.05 Patrimônio Líquido 8.731.467 8.042.1862.05.01 Capital Social Realizado 5.206.969 5.206.9692.05.02 Reservas de Capital 376.794 376.6842.05.02.01 Correção monetária do capital 0 02.05.02.02 Subvenção para investimentos 342.910 342.9102.05.02.03 Reserva especial lei 8.200/91 21.487 21.4872.05.02.04 Outras 12.397 12.2872.05.03 Reservas de Reavaliação 0 02.05.03.01 Ativos Próprios 0 02.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 02.05.04 Reservas de Lucro 2.467.689 2.458.5332.05.04.01 Legal 465.063 465.0632.05.04.02 Estatutária 2.002.626 1.993.4702.05.04.03 Para Contingências 0 02.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 016/05/2006 12:06:29 Pág: 6


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2006EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaLegislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1902.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/03/20064 -31/12/20052.05.04.05 Retenção de Lucros 0 02.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 02.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 02.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 680.015 016/05/2006 12:06:29 Pág: 7


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2006EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaLegislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1903.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2006 a 31/03/2006 4 - 01/01/2006 a 31/03/2006 5 - 01/01/2005 a 31/03/20056 - 01/01/2005 a 31/03/20053.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 003.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 003.02.01 Impostos sobre vendas 0 0 003.02.02 Fretes e descontos 0 0 003.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 003.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 003.05 Resultado Bruto 0 0 003.06 Despesas/Receitas Operacionais 710.706 710.706 701.733701.7333.06.01 Com Vendas 0 0 003.06.02 Gerais e Administrativas (7.751) (7.751) (5.733)(5.733)3.06.03 Financeiras 96.048 96.048 (31.704)(31.704)3.06.03.01 Receitas Financeiras 53.774 53.774 9609603.06.03.02 Despesas Financeiras 42.274 42.274 (32.664)(32.664)3.06.04 Outras Receitas Operacionais 2.300 2.300 57.68357.6833.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 003.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 620.109 620.109 681.487681.4873.07 Resultado Operacional 710.706 710.706 701.733701.7333.08 Resultado Não Operacional 0 0 003.08.01 Receitas 0 0 003.08.02 Despesas 0 0 003.09 Resultado Antes Tributação/Participações 710.706 710.706 701.733701.7333.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0 (3.536)(3.536)3.11 IR Diferido (30.492) (30.492) (3.110)(3.110)3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (199) (199) (273)(273)3.12.01 Participações 0 0 003.12.02 Contribuições 0 0 003.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0016/05/2006 12:06:35Pág: 8


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2006EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaLegislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1903.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2006 a 31/03/2006 4 - 01/01/2006 a 31/03/2006 5 - 01/01/2005 a 31/03/20056 - 01/01/2005 a 31/03/20053.15 Lucro/Prejuízo do Período 680.015 680.015 694.814694.814NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)LUCRO POR AÇÃOPREJUÍZO POR AÇÃO443.153 443.153 295.135 295.1351,53449 1,53449 2,354222,3542216/05/2006 12:06:35Pág: 9


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1904.01 - NOTAS EXPLICATIVASGERDAU S.A.NOTA 1 - CONTEXTO OPERACIONAL<strong>Gerdau</strong> S.A., com sede no Rio de Janeiro, capital, é uma Empresa holding integrante do Grupo <strong>Gerdau</strong>,dedicado, principalmente, à produção de aços longos comuns e especiais e à comercialização de produtossiderúrgicos em geral (planos e longos), através de usinas localizadas no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia,Uruguai, Espanha, Canadá e Estados Unidos.O Grupo <strong>Gerdau</strong> tem uma capacidade instalada de 18,6 milhões de toneladas de aço bruto por ano, produzindoaço em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação decada usina (conceito de mini-mill), bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e viaredução direta), além de possuir uma unidade voltada exclusivamente à produção de aços especiais. É o maiorreciclador de sucata da América Latina e está entre os maiores do mundo.O mercado mais importante é o setor industrial, onde fabricantes de bens de consumo, tais como automóveis eaparelhos para uso doméstico e comercial, utilizam basicamente perfis nas várias especificações disponíveis,seguindo o setor da construção civil, que demanda grande volume de vergalhões e arames para concreto.Também são bastante numerosos os consumidores de pregos, grampos e arames, muito utilizados naagropecuária.NOTA 2 - APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES TRIMESTRAISAs Informações Trimestrais foram elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas noBrasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pelaComissão de Valores Mobiliários – CVM.NOTA 3 - PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEISa) Disponibilidades e Títulos e valores mobiliários – as aplicações financeiras estão registradas aos valoresde custo acrescidos dos rendimentos auferidos até a data das Informações Trimestrais , de acordo com astaxas pactuadas com as instituições financeiras e não superam o valor de mercado;b) Contas a receber de clientes – estão apresentados a valores de realização, sendo que os valores a receberde clientes no mercado externo estão atualizados com base nas taxas de câmbio vigentes na data dasInformações Trimestrais. A provisão para riscos de crédito foi calculada com base na análise de risco doscréditos, que contempla o histórico de perdas, a situação individual dos clientes, a situação do grupoeconômico ao qual pertencem, as garantias reais para os débitos e a avaliação dos consultores jurídicos, eé considerada suficiente para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber;c) Estoques – os estoques estão demonstrados pelo menor valor entre o mercado e o custo médio deprodução ou preço médio de aquisição;d) Investimentos – são avaliados pelo método de equivalência patrimonial e o resultado dessa avaliação temcomo contrapartida uma conta de resultado operacional. Ganhos ou perdas de capital decorrentes de16/05/2006 12:06:45 Pág:10


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1904.01 - NOTAS EXPLICATIVASvariação no percentual de participação das empresas investidas são contabilizados como resultado nãooperacional;e) Imobilizado – é avaliado ao custo e deduzido das respectivas deprecia ções. A depreciação é calculadapelo método linear, às taxas descritas na nota explicativa nº 11, que levam em consideração a vida útilestimada dos bens. Os encargos financeiros sobre empréstimos que estão financiando obras emandamento são apropriados ao custo das mesmas;f) Diferido – as amortizações são calculadas pelo método linear sobre o custo, em taxas determinadas emfunção da produção dos projetos implantados em relação às suas capacidades instaladas;g) Empréstimos e financiamentos – estão demonstrados pelo valor de contratação, acrescidos dos encargospactuados, que incluem juros e atualização monetária ou cambial incorridos. As operações de swap queestão vinculadas a contratos de financiamentos são classificadas juntamente com as operações que lhesderam origem;h) Imposto de renda e contribuição social – o imposto de renda e a contribuição social correntes e diferidosforam apurados em conformidade com a legislação vigente;i) Benefícios pós-emprego – os compromissos atuariais com os planos de benefícios de pensão eaposentadoria e os compromissos atuariais relacionados ao plano de assistência médica sãoprovisionados, conforme procedimentos previstos na Deliberação CVM nº 371/00, com base em cálculoatuarial elaborado anualmente por atuário independente, de acordo com o método da unidade de créditoprojetada, líquido dos ativos garantidores do plano, quando aplicável, sendo os custos referentes aoaumento do valor presente da obrigação, resultante do serviço prestado pelo empregado, reconhecidosdurante o período laborativo dos empregados.O método da unidade de crédito projetada considera cada período de serviço como fato gerador de umaunidade adicional de benefício, que são acumuladas para o cômputo da obrigação final. Adicionalmente,são utilizadas outras premissas atuariais, tais como estimativa da evolução dos custos com assistênciamédica, hipóteses biológicas e econômicas e, também, dados históricos de gastos incorridos e decontribuição dos empregados.j) Outros ativos e passivos circulantes e a longo prazo – são demonstrados pelos valores de realização(ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentesencargos e variações monetárias incorridas (passivos);k) Partes relacionadas – os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela taxa médiaponderada de captação no mercado. Os contratos com empresas no exterior são atualizados por encargos(LIBOR mais 3% a.a.) mais variação cambial. As transações de compras e vendas de insumos e produtossão efetuadas em condições e prazos semelhantes às transações com terceiros não relacionados;l) Apuração do resultado – o resultado é apurado pelo regime de competência;m) Uso de estimativas – na elaboração das Informações Trimestrais é necessário utilizar estimativas paracontabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As Informações Trimestrais incluem, portanto,16/05/2006 12:06:45 Pág:11


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1904.01 - NOTAS EXPLICATIVASestimativas referentes à seleção da vida útil do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivoscontingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares;n) Investimentos em meio ambiente – os gastos relacionados ao atendimento de regulamentos ambientaissão considerados como custo de produção ou capitalizados quando incorridos;o) Conversão de saldos em moeda estrangeira – o critério para conversão dos saldos ativos e passivos dasoperações em moeda estrangeira consiste na conversão para moeda nacional (R$) à taxa de câmbiovigente na data de encerramento das Informações Trimestrais, relativamente às contas de ativos epassivos, e à taxa média mensal relativamente às contas de resultado; ep) Informações adicionais às Informações Trimestrais – com o objetivo de propiciar informações adicionais,está sendo apresentada a demonstração do fluxo de caixa, preparada de acordo com as Normas eProcedimentos Contábeis – NPC 20 emitida pelo Instituto dos Auditores Independentes – IBRACON.NOTA 4 - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS CONSOLIDADASa) As Informações Trimestrais consolidadas em 31/03/2006 foram elaboradas de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações enormas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, abrangendo as Informações Trimestrais da<strong>Gerdau</strong> S.A. e suas controladas, direta ou indiretamente, relacionadas a seguir:16/05/2006 12:06:45 Pág:12


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1904.01 - NOTAS EXPLICATIVASPercentual de Patrimônio Percentual de participaçãoEmpresa consolidada consolidação líquido Capital total Capital votante<strong>Gerdau</strong> Ameristeel Corporation e subsidiárias (*) 100 3.534.099 66,78 66,78<strong>Gerdau</strong> Internacional Empreendimentos Ltda. - Grupo <strong>Gerdau</strong> 100 3.318.155 100,00 100,00<strong>Gerdau</strong> GTL Spain S.L. 100 3.551.248 100,00 100,00<strong>Gerdau</strong> Açominas S.A. 100 3.317.178 89,35 89,36<strong>Gerdau</strong> Aços Longos S.A. 100 2.840.871 89,35 89,36<strong>Gerdau</strong> Steel Inc. 100 2.337.713 100,00 100,00<strong>Gerdau</strong> América do Sul Participações S.A. 100 756.625 89,35 89,36Axol S.A. 100 624.784 100,00 100,00<strong>Gerdau</strong> Chile Inversiones Ltda. 100 615.038 99,99 99,99Indústria Del Acero S.A. - Indac 100 609.681 99,98 99,98<strong>Gerdau</strong> Comercial de Aços S.A. 100 544.287 89,35 89,36<strong>Gerdau</strong> Aza S.A. 100 470.680 100,00 100,00<strong>Gerdau</strong> Aços Especiais S.A. 100 469.060 89,35 89,36Diaco S.A. e subsidiárias (**) 100 281.101 57,11 57,11Seiva S.A. - Florestas e Indústrias 100 243.361 97,06 99,73Itaguaí Com. Imp. e Exp. Ltda. 100 221.799 100,00 100,00Aramac S.A. 100 278.479 100,00 100,00GTL Equity Investments Corp. 100 268.193 100,00 100,00Sipar Aceros S.A. 100 85.283 89,50 88,87Sipar <strong>Gerdau</strong> Inversiones S.A. 100 83.255 83,77 83,77Margusa - Maranhão Gusa S.A. 100 101.334 100,00 100,00<strong>Gerdau</strong> Laisa S.A. 100 74.504 99,90 99,90Açominas Com. Imp. Exp. S.A. - Açotrading 100 22.565 100,00 100,00Salomon Sack S.A. 100 21.232 99,00 99,00<strong>Gerdau</strong> Açominas Overseas Ltd. 100 17.452 100,00 100,00Siderúrgica Del Pacífico S.A. 100 55.270 100,00 100,00Distribuidora Matco S.A. 100 10.521 99,00 99,00Armacero Industrial y Comercial S.A. 50 18.282 50,00 50,00Aceros Cox Comercial S.A. 100 11.335 99,00 99,00Siderco S.A. 100 9.591 100,00 100,00Florestal Itacambira S.A. 100 6.614 100,00 100,00GTL Financial Corp. 100 4.036 100,00 100,00<strong>Gerdau</strong> Hungria Holdings Limited Liability Company 100 460.627 100,00 100,00GTL Trade Finance Inc. 100 22 100,00 100,00Corporación Sidenor S.A. (***) 40 660.135 40,00 40,00Dona Francisca Energética S.A. 52 116.659 51,82 51,82(*) Subsidiárias:<strong>Gerdau</strong> Ameristeel MRM Special Sections Inc., <strong>Gerdau</strong> USA Inc., AmeriSteel Bright Bar Inc.,<strong>Gerdau</strong> AmeriSteel US Inc., <strong>Gerdau</strong> Ameristeel Perth Amboy Inc., Gallatin Steel Company (50%) e<strong>Gerdau</strong> Ameristeel Sayreville Inc..(**) Subsidiárias:Ferrer Ind. Corporation, Laminados Andinos S.A., Laminadora Diaco S.A., Aceros Figurados S.A. e Ferrofigurados Lasa S.A.(55%).(***) Subsidiárias:Sidenor Internacional S.L., Sidenor Industrial S.L., Aços Villares S.A. (58,44%), Forjanor S.L..16/05/2006 12:06:45 Pág:13


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1904.01 - NOTAS EXPLICATIVASb) Na elaboração das Informações Trimestrais consolidadas, merecem destaque as seguintes práticas:I) <strong>Gerdau</strong> S.A. e suas controladas adotam práticas contábeis uniformes para o registro de suasoperações e avaliação dos elementos patrimoniais, sendo que as demonstrações contábeis dasempresas do exterior foram adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil e convertidas pelacotação do câmbio vigente na data de encerramento das Informações Trimestrais , relativamente àscontas de ativos e passivos. As contas de resultado foram convertidas pela cotação média docâmbio trimestralmente;II)Os saldos das contas patrimoniais e de resultados decorrentes de operações entre empresasconsolidadas estão devidamente eliminados; eIII) As participações de acionistas não controladores nas sociedades controladas apresentam-sedestacadas.c) Durante o trimestre findo em 31/03/2006, ocorreram as seguintes principais operações:I) Em 10/01/2006, o Grupo <strong>Gerdau</strong> concluiu, em conjunto com duas e mpresas espanholas, a aquisiçãoda totalidade das ações da Corporación Sidenor, S.A. (Sidenor), localizada na Espanha, cujocontrato de compra e venda fora assinado em 15/11/2005.A participação no capital social da Corporación Sidenor, S.A. é de 40% pertencente à <strong>Gerdau</strong>Hungria Holdings Limited Liability Company, 40% à Carpe Diem Salud SL, (Carpe Diem), empresa doGrupo Santander, e 20% à Bogey Holding Company Spain, S.L., holding dos executivos da Sidenor.O valor da aquisição da totalidade das ações é de € 443.820 mil (equivalentes a R$ 1.212.294 na datada compra), mais uma parte variável a ser apurada no futuro, em função da realização dedeterminados eventos. Como resultado dessa aquisição, a <strong>Gerdau</strong> reconheceu um ágio no montantede € 99.326 (R$ 271.309, na data da aquisição), fundamentado na rentabilidade futura, cujaamortização se dará por um período estimado de 10 anos.A Carpe Diem detém o direito de vender sua participação na Sidenor para o Grupo <strong>Gerdau</strong> após umperíodo de 5 anos (opção de venda), por um preço fixo atualizado. Quando e se a Carpe Diem exerceressa opção, a <strong>Gerdau</strong> terá direito, se assim lhe convier, a indicar um terceiro para adquirir essaparticipação.As demonstrações contábeis da Corporación Sidenor, S.A. e empresas controladas foram incluídasno consolidado do Grupo <strong>Gerdau</strong> (consolidação proporcional) no trimestre findo em 31/03/2006.II)Em 10/02/2006 – A <strong>Gerdau</strong> Ameristeel adquiriu a empresa Fargo Iron and Metal Company, com sedeem Fargo, Dakota do Norte, nos Estados Unidos, por aproximadamente US$ 5,5 milhões (equivalentea R$ 11.948 em 31/03/2006). A Fargo Iron and Metal tem servido à indústria siderúrgica comounidade de armazenamento e processamento de sucata. Esta unidade também é um centro deserviço para fabricantes locais e empresas de construção.III) Em 14/03/2006 – A <strong>Gerdau</strong> Ameristeel adquiriu os ativos da Callaway Building Products, com sedeem Knoxville, Tennessee, nos Estados Unidos. A Callaway Building Products tem atendido a16/05/2006 12:06:45 Pág:14


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1904.01 - NOTAS EXPLICATIVASindústria da construção civil como supridora de vergalhões cortados e dobrados e produtos para aconstrução no leste de Tennessee, leste de Kentucky, Virgínia, Carolina do Norte e Geórgia. O totalmontou a aproximadamente US$ 2,2 milhões (aproximadamente R$ 4.780 em 31/03/2006).d) Fazem parte da consolidação, além das demonstrações contábeis da Corporación Sidenor, S.A. e empresascontroladas, conforme comentado no item c) – I) também, as demonstrações contábeis da controlada emconjunto Dona Francisca Energética S.A., proporcionalmente à participação direta, e das controladas emconjunto Armacero Industrial y Comercial Ltda. e Gallatin Steel Company, proporcionalmente à participaçãoindireta da controladora no capital social das mesmas.O montante dos principais saldos das demonstrações contábeis dessas sociedades , sobre os quais seaplica o correspondente percentual de consolidação proporcional, encontra m-se demonstrados comosegue:Dona FranciscaEnergética S.A.GallatinSteel CompanyCorporaciónSidenor S.A.Consolidado (*)ArmaceroInd. Com. Ltda.31/03/2006 31/12/2005 31/03/2006 31/12/2005 31/03/2006 31/03/2006 31/12/2005AtivoCirculante 133.978 135.777 346.771 412.954 1.438.471 28.521 29.952Realizável a longo prazo 63.111 61.735 353 454 327.763 1.347 1.437Permanente 173.621 172.664 468.725 513.296 1.249.250 33.640 37.816Total do ativo 370.710 370.176 815.848 926.704 3.015.484 63.508 69.205PassivoCirculante 38.444 40.817 99.367 140.664 907.035 26.985 27.348Exigível a longo prazo 215.607 215.928 44.033 47.512 1.268.260 18.242 20.725Participação minoritária - - - - 180.054 - -Patrimônio líquido ajustado 116.659 113.431 672.448 738.528 660.135 18.282 21.132Total do passivo 370.710 370.176 815.848 926.704 3.015.484 63.508 69.205Demonstração do resultadoReceita líquida de vendas 11.702 46.326 500.799 1.948.736 873.620 19.107 87.437Custo das vendas (4.528) (19.647) (355.180) (1.456.182) (648.742) (17.893) (80.761)Lucro bruto 7.175 26.679 145.618 492.554 224.878 1.215 6.676Despesas com vendas, gerais e administrativas (317) (1.739) (26.524) (25.832) (65.292) (1.840) (5.365)Outras despesas financeiras (1.675) (7.506) (571) (86.095) (5.840) (399) (17)Outras receitas (despesas) operacionais - - (1.278) - (5.237) 134 695Lucro (prejuízo) operacional 5.183 17.434 117.244 380.627 148.509 (891) 1.989Resultado não operacional (302) 4 114 - 2.287 - -Provisão para imposto de renda e contribuição social (1.654) (5.841) (177) (237) (47.559) 40 (366)Participação minoritária - - - - (25.280) - -Lucro (prejuízo) líquido 3.227 11.597 117.181 380.390 77.957 (851) 1.623(*) Empresa incluída na consolidação em 2006, conforme comentado na nota explicativa nº 4. c. Ie) A Companhia e suas controladas, direta ou indiretamente, possuem ágios e deságios que são amortizadosde acordo com a realização dos ativos que lhes deram origem ou em função da realização da projeção deresultados futuros, limitados a dez anos, como segue:16/05/2006 12:06:45 Pág:15


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1904.01 - NOTAS EXPLICATIVASPrazo deAmortização Empresa ConsolidadoÁgio na linha de investimentosSaldo em 31/12/2005 (por expectativa de resultados futuros) 17.074 91.654(+) Atualização cambial - (14.703)(+) Corporación Sidenor, S.A. (nota 4c - I) - 271.309(-) Parcela amortizada no período 10 anos (610) (11.240)Saldo em 31/03/2006 (por expectativa de resultados futuros) 16.464 337.020Composição do ágio por controladas:Margusa - Maranhão Gusa S.A. - 4.121Dona Francisca Energética S.A. 16.464 16.464Distribuidora Matco S.A. - 4.719Sipar Aceros S.A - 55.135Corporación Sidenor, S.A. 256.58116.464 337.020Ágio na linha de imobilizadoSaldo em 31/12/2005 (por subavaliação de ativos) - 107.513(-) Atualização cambial - (7.730)(-) Parcela amortizada no período 10 anos - (15.423)Saldo em 31/03/2006 (por subavaliação de ativos) - 84.360O ágio teve origem sobre os ativos da controlada <strong>Gerdau</strong> Ameristeel US Inc.Deságio na linha de imobilizadoSaldo em 31/12/2005 (por superavaliação de ativos) - (274.454)(-) Atualização cambial - 1.901(-) Parcela amortizada no período 10 anos - 8.542Saldo em 31/03/2006 (por superavaliação de ativos) - (264.011)Composição do deságio por controladas:<strong>Gerdau</strong> Açominas S.A. - (208.901)Diaco S.A. - (27.818)Siderúrgica del Pacífico S.A. - (26.087)Outras - (1.205)- (264.011)Os ágios fundamentados na expectativa de rentabilidade futura foram constituídos com base na projeção deresultados da respectiva investida, determinados utilizando o critério de fluxo de caixa descontado a uma taxamédia equivalente a TJLP (Taxa de Juros de Longo prazo), para um período de 10 anos.O valor de equivalência patrimonial na demonstração do resultado consolidado refere-se, basicamente, aoefeito da variação cambial sobre os investimentos no exterior, às amortizações de ágios e às reservas deincentivos fiscais decorrentes da redução do imposto de renda sobre o lucro da exploração de atividades emunidades das controladas <strong>Gerdau</strong> Aços Longos S.A. e Margusa – Maranhão Gusa S.A., localizadas na RegiãoNordeste do Brasil, bem como de benefícios oriundos de financiamento de imposto estadual.16/05/2006 12:06:45 Pág:16


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1904.01 - NOTAS EXPLICATIVASNOTA 5 - DISPONIBILIDADES E TÍTULOS E VALO RES MOBILIÁRIOSEmpresaConsolidado31/03/2006 31/12/2005 31/03/2006 31/12/2005Disponibilidades 44 243 1.227.582 1.185.495Aplicações em renda fixa 905.972 1.275.722 4.180.654 4.143.640Fundos de investimentos - - 14.244 80.580Fundos de investimentos - Banco <strong>Gerdau</strong> S.A. - - 57.548 54.819Aplicacoes em debentures <strong>Gerdau</strong> Ameristeel Corp. - - - 160906.016 1.275.965 5.480.028 5.464.694Aplicações em renda fixa - Longo Prazo (*) - - 59.448 -- - 59.448 -Total disponibilidades e aplicações financeiras 906.016 1.275.965 5.539.476 5.464.694(*) Aplicação financeira em títulos da República da Áustria, em Reais. A parcela de longo prazo vence em julho de 2007.As aplicações financeiras são, basicamente, lastradas em títulos públicos federais e CDB (Certificado deDepósito Bancário), a preços e taxas de mercado, e estão atualizadas pelos rendimentos auferidos,reconhecidos proporcionalmente até a data das Informações Trimestrais , não excedendo os seus respectivosvalores de mercado.Do saldo existente, R$ 1.209.380 – consolidado (R$ 2.238.294 – consolidado em 31/12/2005), referem-se aaplicações efetuadas em moeda estrangeira, principalmente em dólares norte-americanos.NOTA 6 - CONTAS A RECEBER DE CLIENTES16/05/2006 12:06:45 Pág:17


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1904.01 - NOTAS EXPLICATIVASConsolidado31/03/2006 31/12/2005Contas a receber de clientes - mercado doméstico 883.478 757.293Contas a receber de clientes - exportação 91.062 119.634Contas a receber de clientes - empresas no exterior 1.422.244 1.223.317Contas a receber por coligadas 72.505 40.524(-) Provisão para devedores duvidosos (96.227) (80.962)2.373.062 2.059.806NOTA 7 - ESTOQUESConsolidado31/03/2006 31/12/2005Produtos prontos 1.420.452 1.656.123Produtos em elaboração 691.218 585.014Matérias-primas 1.108.034 1.017.732Materiais de almoxarifado 438.299 596.350Adiantamento a fornecedores 67.509 76.391Importações em andamento 104.448 126.951(-) Provisão p/ obsolescência e ajuste ao valor de mercado (52.843) (39.932)3.777.117 4.018.629Os estoques estão segurados para incêndio e extravasamento. Sua cobertura é determinada em função dosvalores e grau de risco envolvidos.NOTA 8 - CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS16/05/2006 12:06:45 Pág:18


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1904.01 - NOTAS EXPLICATIVASEmpresaConsolidado31/03/2006 31/12/2005 31/03/2006 31/12/2005Curto PrazoICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - - 65.932 64.284COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - - 92.402 44.921PIS - Programa de Integração Social 17.373 15.686 35.085 20.307IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados - - 2.583 1.367Imposto de Renda e Contribuição Social 16.818 23.689 67.364 61.275IVA - Imposto sobre Valor Agregado - - 5.827 302Outros (2) 74 8.045 7.30834.189 39.449 277.238 199.764Longo PrazoPIS e COFINS 81.783 81.783 141.475 137.349Saldo credor de ICMS sobre aquisições de imobilizado - - 114.505 103.375Outros - - 2.317 2.06881.783 81.783 258.297 242.792Total de créditos tributários 115.972 121.232 535.535 442.556NOTA 9 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIALa) Apresentação dos ajustes do imposto de renda e da contribuição social no resultado:Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, após asparticipações estatutáriasAlíquotas nominaisDespesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominaisAjustes dos impostos referente:- equivalência patrimonial- diferenças permanentes (líquidas)Imposto de renda e contribuição social no resultadoCorrenteDiferidoEmpresa31/03/2006 31/03/2005IR CS Total IR CS Total710.507 710.507 710.507 701.460 701.460 701.46025% 9% 34% 25% 9% 34%(177.627) (63.946) (241.573) (175.365) (63.131) (238.496)155.026 55.809 210.835 170.372 61.334 231.706167 79 246 90 54 144(22.434) (8.058) (30.492) (4.903) (1.743) (6.646)- - - (2.611) (925) (3.536)(22.434) (8.058) (30.492) (2.292) (818) (3.110)16/05/2006 12:06:45 Pág:19


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1904.01 - NOTAS EXPLICATIVASLucro antes do imposto de renda e da contribuição social, após asparticipações estatutáriasAlíquotas nominaisDespesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominaisAjustes dos impostos referente:- diferença de alíquotas em empresas do exterior- equivalência patrimonial- recuperação do ativo fiscal diferido- amortização do diferido - CVM 349- diferenças permanentes (líquidas)Imposto de renda e contribuição social no resultadoCorrenteDiferidoConsolidado31/03/200631/03/2005IR CS Total IR CS Total1.161.352 1.161.352 1.161.352 1.162.342 1.162.342 1.162.34225% 9% 34% 25% 9% 34%(290.338) (104.522) (394.860) (290.586) (104.611) (395.197)4.964 44.383 49.347 (18.016) 32.878 14.862(49.307) (17.751) (67.058) 5.614 2.021 7.6352.052 739 2.791 11.959 2.607 14.56651.478 18.532 70.010 - - -6.311 4.563 10.874 5.155 1.134 6.289(274.840) (54.056) (328.896) (285.874) (65.971) (351.845)(222.029) (36.339) (258.368) (249.028) (51.366) (300.394)(52.811) (17.717) (70.528) (36.846) (14.605) (51.451)b) Composição dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos, constituídos àsalíquotas nominais:AtivoEmpresaConsolidado31/03/200631/12/200531/03/2006 31/12/2005IR CS Total IR CS Total IR CS Total IR CS TotalPrejuízos fiscais 11.456 - 11.456 8.797 - 8.797 157.659 - 157.659 163.659 - 163.659Base negativa de contribuição social - 4.034 4.034 - 3.059 3.059 - 7.927 7.927 - 9.092 9.092Provisão para contingências 11.594 4.175 15.769 11.594 4.175 15.769 58.717 20.746 79.463 58.119 20.810 78.929Benefícios a empregados - - - - - - 102.216 - 102.216 91.095 - 91.095Comissões/outras - - - - - - 184.625 7.952 192.577 129.790 3.996 133.786Ágio amortizado 1.982 713 2.695 1.829 659 2.488 10.528 3.790 14.318 9.345 3.365 12.710Provisão para perdas 2.774 991 3.765 2.774 991 3.765 77.457 27.885 105.342 76.830 27.653 104.48327.806 9.913 37.719 24.994 8.884 33.878 591.202 68.300 659.502 528.838 64.916 593.754Circulante - - - - - - 134.346 21.021 155.367 135.231 16.447 151.678Longo Prazo 27.806 9.913 37.719 24.994 8.884 33.878 456.856 47.279 504.135 393.607 48.469 442.076PassivoEmpresaConsolidado31/03/2006 31/12/2005 31/03/2006 31/12/2005IR CS Total IR CS Total IR CS Total IR CS TotalDepreciação acelerada - - - - - - 476.760 1.474 478.234 463.905 762 464.667Deságio amortizado 40.198 14.471 54.669 40.198 14.471 54.669 50.341 14.628 64.969 50.341 14.628 64.969Efeito inflacionário/cambial 25.245 9.088 34.333 - - - 136.475 44.898 181.373 60.787 21.884 82.67165.443 23.559 89.002 40.198 14.471 54.669 663.576 61.000 724.576 575.033 37.274 612.307Circulante 25.245 9.088 34.333 - - - 181.338 45.624 226.962 66.349 20.530 86.879Longo Prazo 40.198 14.471 54.669 40.198 14.471 54.669 482.239 15.376 497.615 508.684 16.744 525.428Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, bem como sobreprovisão para perdas, tanto na empresa quanto no consolidado, estão suportados por projeções de resultadostributáveis futuros trazidos a valor presente, com base em estudos técnicos de viabilidade, submetidosanualmente aos órgãos da Administração das Companhias. Estes estudos consideram o histórico derentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade atual nofuturo, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em um período não superior a 10 anos. Osdemais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente contingências fiscais, forammantidos conforme a expectativa de sua realização.c) Estimativa de recuperação dos créditos de imposto de renda e contribuição social:16/05/2006 12:06:45 Pág:20


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1904.01 - NOTAS EXPLICATIVASAtivoEmpresaConsolidado31/03/2006 31/12/2005 31/03/2006 31/12/20052006 - - 155.367 151.6782007 3.154 3.154 90.302 67.9742008 3.154 3.154 70.250 59.9132009 3.154 3.154 80.572 69.6832010 a 2012 3.154 3.154 142.193 131.0042013 a 2014 25.103 21.262 120.818 113.50237.719 33.878 659.502 593.754PassivoEmpresaConsolidado31/03/2006 31/12/2005 31/03/2006 31/12/20052006 34.333 - 226.962 86.8792007 - - 28.551 18.0422008 - - 14.403 19.3502009 - - 24.872 30.1512010 a 2012 - - 147.887 157.0602013 a 2014 - - 105.341 113.1692015 em diante 54.669 54.669 176.560 187.65689.002 54.669 724.576 612.307NOTA 10 - INVESTIMENTOS16/05/2006 12:06:45 Pág:21


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1904.01 - NOTAS EXPLICATIVASEmpresaEmpresas ControladasOutrosTotal<strong>Gerdau</strong>Açominas S.A.<strong>Gerdau</strong>InternacionalEmpreend.Ltda. (1)Itaguai Com.Imp. e Export.Ltda.<strong>Gerdau</strong> AçosLongos S.A.<strong>Gerdau</strong> Aços <strong>Gerdau</strong> ComercialEspeciais S.A. de Aços S.A.<strong>Gerdau</strong> Américado Sul S.A.DonaFranciscaEnergéticaS.A.OutrosInvestimentoInvestimentoInvestimentoInvestimento Investimento Investimento InvestimentoSaldo em 30/09/2005 2.688.415 2.068.771 200.210 2.180.044 383.351 487.844 584.832 (3.616) 17.682 26 4.815 8.612.374Equivalência (2) 44.712 258.988 24.444 139.790 44.130 17.829 63.546 62.396 (608) (3) - 655.224Dividendos (182.862) - - (91.293) (27.258) (32.096) 9.641 - - - - (323.868)Saldo em 31/12/2005 2.550.265 2.327.759 224.654 2.228.541 400.223 473.577 658.019 58.780 17.074 23 4.815 8.943.730Equivalência (2) 215.429 64.007 4.419 286.754 18.199 12.712 18.051 1.670 (611) - (521) 620.109Dividendos - - (7.281) - - - - - - 523 (6.758)Saldo em 31/03/2006 2.765.694 2.391.766 221.792 2.515.295 418.422 486.289 676.070 60.450 16.463 23 4.817 9.557.081Provisãop/perdaÁgioCapital social 1.654.160 2.663.343 145.110 2.207.859 379.205 517.846 625.184 67.105Patrimônio líquido ajustado 3.328.500 3.318.155 221.799 2.815.134 468.278 544.258 756.625 116.659Lucro líquido doperíodo ajustado 174.970 88.798 4.419 247.036 8.305 11.123 20.203 3.227Participação no capitaltotal (%) 89,35% 72,08% 100,00% 89,35% 89,35% 89,36% 89,36% 51,82%Participação no capitalvotante (%) 89,36% 72,08% 100,00% 89,36% 89,36% 89,36% 89,36% 51,82%Ações ordinárias / quotaspossuídas 160.711.825 1.919.769.142 145.109.651 160.711.825 160.711.825 160.711.825 160.711.825 345.109.212Dividendos propostos - - 7.274 - - - - -(1)Empresa detentora dos investimentos nas empresas do exterior.(2) Inclui amortização de ágio.Margusa -MaranhãoGusa S.A.DonaFranciscaEnergéticaS.A.ArmaceroIndustrial yComercialLtda.DistribuidoraMatco S.A.Salomon SackS.A.Ágio Ágio Ágio Ágio ÁgioMRSLogísticaS.A.Sipar <strong>Gerdau</strong>InversionesS.A.CorporaciónSidenor S.A.InvestimentoInvestimentoÁgio ÁgioSociedades emconta departicipação Outros TotalInvestimentoInvestimentoConsolidadoSaldo em 30/09/2005 12.365 17.682 - 4.692 - 4.772 59.367 - 7.752 32.016 138.646Atualização cambial - - 19 (352) 76 - 3.166 - - - 2.909Amortização de ágio (4.123) (608) (19) 1.028 (76) - (1.563) - - - (5.361)Aquisição/alienação de investimento - - - - - - - - 374 (23.251) (22.877)Dividendos - - - - - - - - (1.258) - (1.258)Equivalência - - - - - - - - 609 - 609Saldo em 31/12/2005 8.242 17.074 - 5.368 - 4.772 60.970 - 7.477 8.765 112.668Atualização cambial - - (509) - - (4.384) (9.810) - - (14.703)Amortização de ágio (4.121) (610) - (140) - - (1.451) (4.918) - - (11.240)Aquisição/alienação de investimento - - - - - - - 271.309 - 1.218 272.527Saldo em 31/03/2006 4.121 16.464 - 4.719 - 4.772 55.135 256.581 7.477 9.983 359.25216/05/2006 12:06:45 Pág:22


NOTA 11 - IMOBILIZADOEmpresa31/03/2006 31/12/2005DepreciaçãoTaxas anuais dee exaustãodepreciação % Custo acumulada Líquido LíquidoEquipamentos eletrônicos de dados/direitos/licenças 20 a 33 370 - 370 -370 - 370 -Consolidado31/03/2006 31/12/2005DepreciaçãoTaxas anuais dee exaustãodepreciação/exaustão % Custo acumulada Líquido LíquidoTerrenos, prédios e construções 0 a 10 3.812.989 (1.334.598) 2.478.391 2.274.921Máquinas, equipamentos e instalações 5 a 10 9.620.598 (5.057.132) 4.563.466 4.132.592Móveis e utensílios 5 a 10 132.568 (84.925) 47.643 58.218Veículos 20 a 33 84.158 (44.298) 39.860 34.057Equipamentos eletrônicos de dados/direitos/licenças 20 a 33 412.731 (262.331) 150.400 110.212Imobilizações em andamento - 1.731.634 (70.736) 1.660.898 1.889.512Florestamento/reflorestamento Plano de corte 262.488 - 262.488 193.98916.057.166 (6.854.019) 9.203.147 8.693.501a) Valores segurados - os ativos imobilizados estão segurados para incêndio, danos elétricos e explosão. Suacobertura é determinada em função dos valores e grau de risco envolvidos. As usinas das controladas naAmérica do Norte e do Sul e a controlada <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A. também possuem cobertura para lucroscessantes. O risco total coberto monta a R$ 17.214.796 em 31/03/2006.b) Capitalização de juros e encargos financeiros – durante o trimestre findo em 31/03/2006, foram apropriadasreceitas financeiras em face de valorização do real frente ao dólar americano no montante de R$ 20.106 -consolidado (R$ 10.070 (capitalização de despesas) - consolidado em 31/12/2005).c) Valores oferecidos em garantia – foram oferecidos bens do ativo imobilizado em garantia de empréstimos efinanciamentos no montante de R$ 810.533 - consolidado (R$ 837.996 consolidado em 31/12/2005).d) Síntese da movimentação do ativo imobilizado:Empresa Consolidado31/03/2006 31/03/2006Saldo no início do trimestre - 8.693.501( + ) Aquisições / alienações do trimestre 370 498.032( - ) Depreciação e exaustão no custo das vendas - (221.796)( - ) Depreciação e exaustão administrativa - (26.008)( + ) Empresas consolidadas no trimestre - 486.024( - ) Efeito do câmbio sobre imobilizações do exterior - (226.606)Saldo no final do trimestre 370 9.203.147NOTA 12 - DIFERIDOO diferido (consolidado) é composto por gastos pré-operacionais na construção de usina hidrelétrica, projetosde reflorestamento e projetos de pesquisa, desenvolvimento e de reorganização.16/05/2006 12:06:45 Pág:23


NOTA 13 - EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOSAs obrigações por financiamentos são representadas como segue:EncargosEmpresaConsolidadoFinanciamentos de curto prazo denominados em reais anuais (*) 31/03/2006 31/12/2005 31/03/2006 31/12/2005Capital de giro CDI (**) - - 47.525 14.000Financiamento de investimento 4.500 4.500 4.500 4.500Financiamentos de curto prazo denominados em moeda estrangeiraCapital de giro (US$) 5,46% - - 527.754 592.887Financiamento de imobilizado e outros (US$) 7,90% - - - 34.676Adiantamentos de exportações (US$) 5,90% - - 79.919 3.082Capital de giro (EUR) 7,20% - - 29.522 -Capital de giro (Clp$) 5,38% - - 38.915 50.133Capital de giro (Cop$) 6,75% - - 23.888 11.810Capital de giro (PA$) 10,48% - - 23.765 4.8804.500 4.500 775.788 715.968Mais: parcela circulante dos financiamentos de longo prazo 2.571 2.770 677.265 611.280Financiamentos de curto prazo mais parcela circulante 7.071 7.270 1.453.053 1.327.248Financiamentos de longo prazo denominados em reaisCapital de giro TJLP + 3,50% - - 131.189 124.125Financiamento de imobilizado TJLP + 3,50% - - 806.988 812.691Financiamento de investimento IGP - M + 8,50% - - 106.180 22.510Financiamentos de longo prazo denominados em moeda estrangeiraCapital de giro (US$) 7,73% - - 227.517 226.104Obrigações ao portador (Títulos perpétuos e Sênior Notes) (US$) 9,47% 1.306.011 1.407.190 2.170.215 2.337.845Notas Recebíveis de Exportações da Açominas (US$) 7,34% - - 494.782 543.739Adiantamentos de exportações (US$) 5,90% - - 734.098 761.896Financiamento de investimento (US$) 4,94% - - 167.523 162.945Financiamento de imobilizado e outros (US$) 8,60% - - 1.135.379 844.318Financiamento de imobilizado (Cdn$) 6,55% - - 3.591 5.606Capital de giro (Clp$) 5,38% - - 16.979 19.495Capital de giro (Cop$) 6,75% - - 11.738 102.300Capital de giro (EUR) 7,20% 102.120 -Capital de giro (PA$) 10,48% - - 57 1261.306.011 1.407.190 6.108.356 5.963.700Menos: parcela circulante (2.571) (2.770) (677.265) (611.280)Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante 1.303.440 1.404.420 5.431.091 5.352.420Total financiamentos 1.310.511 1.411.690 6.884.144 6.679.668(*) Taxa média ponderada em 31/12/2005(**) CDI - Certificado de Depósito InterfinanceiroOs financiamentos denominados em reais são indexados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo - taxa dejuros definida trimestralmente pelo Governo Federal, utilizada para correção de empréstimos de longo prazoconcedidos pelo BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), ou pelo IGP-M (ÍndiceGeral de Preços – Mercado: índice de inflação brasileiro, apurado pela Fundação Getúlio Vargas).Quadro resumo dos financiamentos por moeda de origem:16/05/2006 12:06:45 Pág:24


EmpresaConsolidado31/03/2006 31/12/2005 31/03/2006 31/12/2005Real (R$) 4.500 4.500 1.096.382 977.826Dólar norte-americano (US$) 1.306.011 1.407.190 5.537.187 5.507.492Dólar canadense (Cdn$) - - 3.591 5.606Euros (EUR) - - 131.642 -Peso Colombiano (Cop$) - - 35.626 114.110Peso Argentino (PA$) - - 23.822 5.006Peso Chileno (Clp$) - - 55.894 69.6281.310.511 1.411.690 6.884.144 6.679.668O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos financiamentos é o seguinte:Empresa Consolidado2007 - 806.3842008 - 857.0882009 - 571.1572010 - 412.0602011 - 1.145.817Após 2011 1.303.440 1.638.5851.303.440 5.431.091a) Fatos ocorridos no trimestreEm 24/03/2006, a <strong>Gerdau</strong> Açominas contratou uma linha de crédito junto a um grupo de bancos liderado peloCitibank, N.A, Tokyo Branch, em ienes, em valor equivalente a US$ 267.000 mil (R$ 580.030 em 31/03/2006), aser pago em 16 parcelas semestrais a partir de 24/09/2008, com 30 meses de carência. Os juros serão pagossemestralmente a partir de seis meses da assinatura. A taxa de juros contratada foi a Libor + 0,3% a.a.(equivalente a 7,27% a.a. na data da contratação). Essa operação é garantida pela <strong>Gerdau</strong> S.A., além da NipponExport and Investment Insurance (NEXI), agência seguradora de crédito.Concomitantemente à contração dessa linha de crédito, foi feita uma operação de swap para proteção àexposição cambial do iene frente ao dólar (nota 15).b) GarantiasEm garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES foram oferecidos os bens objetodos mesmos, no valor de R$ 806.988, em alienação fiduciária. Para os demais financiamentos as garantias sãoavais dos controladores, sobre os quais a Companhia paga uma remuneração de 1% a.a., calculada sobre omontante avalizado.c) CovenantsEm substituição às garantias reais, normalmente requeridas, a contratação de covenants financeiros vem sendopraticada, conforme abaixo:I) Consolidated Interest Coverage Ratio (índice de cobertura do serviço da dívida) – mede a capacidade depagamento do serviço da dívida em relação ao EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação eamortização), calculado conforme descrito na nota explicativa nº 26;II) Consolidated Leverage Ratio (índice de alavancagem financeira) – mede a capacidade de cobertura dadívida em relação ao EBITDA, calculado conforme descrito na nota explicativa nº 26;III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) – mede o Patrimônio Líquido mínimorequerido em contratos financeiros; eIV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) – mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo.16/05/2006 12:06:45 Pág:25


Todos os covenants descritos acima são calculados numa base consolidada da Companhia, exceto o item IV,que se refere à Metalúrgica <strong>Gerdau</strong> S.A., e vêm sendo atendidos. A penalidade para o não cumprimento dosmesmos é o vencimento antecipado dos contratos.d) Linhas de créditoEm outubro de 2005, as controladas <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A., <strong>Gerdau</strong> Aços Longos S.A., <strong>Gerdau</strong> Aços EspeciaisS.A. e <strong>Gerdau</strong> Comercial de Aços S.A. obtiveram uma linha de crédito pré-aprovada junto ao BNDES – BancoNacional de Desenvolvimento Econômico e Social no montante total de R$ 900.000 para a aquisição deequipamentos e despesas. Esses recursos serão disponibilizados à medida que as controladas realizem seuplano próprio de investimentos e apresente ao BNDES a respectiva comprovação de realização. Em 31/03/2006essa linha ainda não havia sido utilizada e as taxas de juros aplicáveis serão as vigentes na data da liberaçãodos recursos. Os contratos são garantidos pelo aval da Indac – Ind. Adm. e Comércio S.A. e por covenantsfinanceiros da Metalúrgica <strong>Gerdau</strong> S.A..A controlada <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A. possui, também, as seguintes linhas de crédito:• US$ 240 milhões (R$ 521.376 em 31/03/2006) junto ao ABN AMRO Bank N.V., The Bank of Tokyo-Mitsubishi e UFJ Bank Limited, cuja garantia foi dada pelo Nippon Export and Investment Insurance(NEXI), com prazo de sete anos, dos quais dois de carência e cinco de amortização. Em 31/03/2006,US$ 151,57 milhões (R$ 329.300 em 31/03/2006) de recursos dessa linha de crédito haviam sidoutilizados. Os recursos serão utilizados para a modernização da usina de Ouro Branco e não hávínculo com importações ou recebíveis de exportação.• US$ 69 milhões (R$ 149.896 em 31/03/2006) junto ao Export Development Canada, cuja garantia foidada pelo KFW IPEX - Bank e pela <strong>Gerdau</strong> S.A., com prazo de 6 anos, dos quais 2 anos de carênciae 4 anos de amortização. Em 31/03/2006, US$ 39,40 milhões (R$ 85.570 em 31/03/2006) de recursosdessa linha de crédito haviam sido utilizados. A taxa de juros é de 7,02 % a.a. Os recursos serãoutilizados para o fornecimento de Lingotamento Contínuo de Blocos e Beam Blank.• US$ 201 milhões (R$ 436.652 em 31/03/2006) junto ao BNP Paribas - França (50%) e o Industrial andCommercial Bank of China (50%) , cuja garantia foi dada pelo SINOSURE (China Export & CreditInsurance Corporation), agência de crédito à exportação chinesa, e pela <strong>Gerdau</strong> S. A., com prazo de 12anos, dos quais 3 anos de carência e 9 anos de amortização. Em 31/03/2006, US$ 11,12 milhões (R$24.270 em 31/03/2006) dessa linha de crédito haviam sido utilizados. A taxa de juros é de 6,97% a.a. Osrecursos serão utilizados para financiar 85 % do fornecimento do Alto-Forno, Coqueria eSinterização.As controladas da América do Norte possuem linha de crédito no valor de US$ 650 milhões (R$ 1.412.060 em31/03/2006), com vencimento em outubro de 2010, que pode ser captada em dólares norte americanos (taxaLIBOR mais 2,25% a 2,75% a.a. ou US Prime/FED Funds mais 0,5% a.a.) ou em dólares canadenses (taxa BA –Bankers Acceptance mais 2,35% a 2,85% a.a. ou Canadian Prime mais 1,00% a.a). A distribuição da referidalinha de crédito para as empresas é feita proporcionalmente ao capital de giro de cada subsidiária na Américado Norte. Essa linha de cré dito não foi utilizada em 31/03/2006. Os estoques e o contas a receber dascontroladas foram dados em garantia a essa linha.A controlada <strong>Gerdau</strong> Aza S.A. possui linha de crédito para capital de giro no valor de Clp$ 40,9 bilhões (R$186.388 em 31/03/2006), com taxa de juros de 3,60% a.a. e linha de crédito para imobilizado no valor de Clp$ 146milhões (R$ 674 em 31/03/2006) juros de 6,12% a.a.. Essa linha não estava em uso em 31/03/2006.NOTA 14 - DEBÊNTURES16/05/2006 12:06:45 Pág:26


AssembléiaQuantidadeEmissão Geral Emitida Em carteira Vencimento Encargos anuais 31/03/2006 31/12/20053ª - A e B 27.05.1982 144.000 71.018 01.06.2011 CDI 131.579 160.3157ª 14.07.1982 68.400 34.703 01.07.2012 CDI 67.275 74.9598ª 11.11.1982 179.964 31.259 02.05.2013 CDI 239.744 234.4559ª 10.06.1983 125.640 23.132 01.09.2014 CDI 182.458 158.51911ª - A e B 29.06.1990 150.000 80.135 01.06.2020 CDI 150.818 158.258Total Empresa 771.874 786.506<strong>Gerdau</strong> Ameristeel Corp. 23.04.1997 125.000 - 30.04.2007 6,50% 213.900 228.816Aços Villares S.A. 01.09.2005 28.500 - 01.09.2010 104,5% DI 115.690 -Debêntures em poder de controladas consolidadas (34.130) (43.560)Total Consolidado 1.067.334 971.762Parcela de curto prazo consolidado 1.690 2.719Parcela de longo prazo consolidado 1.065.644 969.043Debêntures emitidas pela <strong>Gerdau</strong> S.A.As debêntures são denominadas em reais, não são conversíveis em ações, com juros variáveis a um percentualda taxa CDI (Certificado de Depósito Interbancário). A taxa nominal média anual de juros foi de 16,51% e18,99% em 31/03/2006 e de 31/12/2005, respectivamente.Debêntures emitidas pela <strong>Gerdau</strong> Ameristeel Corp.As debêntures da <strong>Gerdau</strong> Ameristeel Corporation são conversíveis em ações ordinárias da controlada, a umpreço de conversão de Cdn$ 26,25 por ação, até a data de vencimento das debêntures.Debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. (consolidado proporcional - 40%)As debêntures da Aços Villares S.A., não são conversíveis em ações, na forma nominativa escritural, em sérieúnica, da espécie quirografária. Foram emitidas e colocadas no mercado 28.500 debêntures, no valor nominalunitário de R$ 10 totalizando R$ 289.224. As debêntures tem prazo de 5 anos, e vencimento em 01 de setembrode 2010. Os juros remuneratórios, equivalentes a 104,5% da Taxa DI, serão pagos trimestralmente a contar de01 de setembro de 2005. O principal será pago em oito parcelas iguais, trimestrais e consecutivas, sendo aprimeira em 01 de dezembro de 2008.Das debêntures em circulação, estão em poder de acionistas controladores, direta ou indiretamente, t ítulos nomontante de R$ 527.554, em 31/03/2006 (R$ 543.383, em 31/12/2005).NOTA 15 - INSTRUMENTOS FINANCEIROSa) Considerações gerais - a <strong>Gerdau</strong> S.A. e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros,cujos riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras e sistemas de controles delimites de exposição aos mesmos. Todas as operações estão integralmente reconhecidas na contabilidade erestritas aos instrumentos a seguir relacionados:- títulos e valores mobiliários - estão reconhecidos pelo seu valor de resgate na data de encerramento dasInformações Trimestrais e estão comentadas e apresentadas na nota explicativa n° 5;- investimentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 10;- partes relacionadas – estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 20;- empréstimos e financiamentos - estão comentados e apres entados na nota explicativa nº 13;- debêntures – estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 14; e- derivativos financeiros – as controladas <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A. e Dona Francisca Energética S.A., com oobjetivo de minimizar o efeito das variações nas taxas de câmbio sobre os seus passivos, efetuaram operaçõesde swap, mediante as quais esses passivos foram convertidos em reais na data da contratação e atrelados àvariação do CDI e IGP-M, acrescidos de juros. As controladas <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A. e <strong>Gerdau</strong> AmeristeelCorporation também efetuaram operações de swap, relacionadas a contratos atrelados a LIBOR.16/05/2006 12:06:45 Pág:27


Os contratos de swap, agrupados por objeto, estão a seguir listados:ConsolidadoData contratação Objeto Valor (US$ mil) Encargos anuaisVencimento17/04/2003 Imobilizado 5.263 IGP-M+12,95% a.a. 15.05.2006 a 16.11.201017/04/2003 Imobilizado 5.989 97,00% do CDI 15.05.2006 a 18.11.201317/04/2003 Imobilizado 5.263 100,90% do CDI 15.05.2006 a 16.11.201030/10/2003 a 03/11/2003 Notas Bancárias 200.000 LIBOR + juros de 6,09% a 6,13%15/07/201131/01/2005 Imobilizado 240.000 5,64%30/11/201122/11/2005 Imobilizado 40.000 5,97%15/12/200822/11/2005 Imobilizado 43.125 7,05%18/08/200824/03/2006 (*) Imobilizado 267.000 5,74% 14/09/2016(*) Foi contratado um swap na ponta contrária, à mesma taxa e com vencimento em 16/11/2007, possibilitando àCompanhia trabalhar com a imprevisibilidade dos desembolsos.16/05/2006 12:06:45 Pág:28


) Valor de mercado – o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados estádemonstrado a seguir:Empresa31/03/2006 31/12/2005Valor Valor de Valor Valor decontábil mercado contábil mercadoTítulos e valores mobiliários 905.972 905.972 1.275.722 1.275.722Debêntures 771.874 771.874 786.506 786.506Investimentos 9.557.081 9.557.081 8.943.730 8.943.730Partes relacionadas (passivo) - - 101.371 101.371Partes relacionadas (ativo) 268.449 268.449 - -Opções de compra de ações (passivo) - 18.519 - 11.763Ações em tesouraria - nota 22 37.768 61.855 60.254 119.696Bônus perpétuos 1.303.440 1.349.060 1.407.190 1.439.531Consolidado31/03/2006 31/12/2005Valor Valor de Valor Valor decontábil mercado contábil mercadoTítulos e valores mobiliários 4.311.894 4.311.894 4.279.199 4.279.199Financiamentos securitização 494.782 494.782 543.739 543.739Financiamentos importação 1.135.379 1.135.379 844.318 844.318Financiamentos pré-pagamento 665.794 666.029 777.447 777.682Financiamentos de notas bancárias 866.775 968.903 937.361 1.049.893Financiamentos de imobilizado 43.106 40.219 41.393 41.592Bônus perpétuos 1.303.440 1.349.060 1.407.190 1.439.531Financiamentos outros 2.374.868 2.374.868 2.128.220 2.128.220Debêntures 1.067.334 1.300.261 971.762 996.946Investimentos 359.252 359.252 112.668 112.668Partes relacionadas (ativo) 2.003 2.003 - -Opções de compra de ações (passivo) - 20.941 - 14.261Operações de swap - imobilizado (ativo) 18.695 18.695 5.462 5.462Operações de swap -investimento (passivo) 45 45 374 374O valor de mercado das operações de swap das controladas no Brasil, resulta das projeções dos resultadosfuturos de cada contrato, calculadas com base no dólar futuro mais cupom (ativo) e CDI/IGP-M futuro(passivo) e trazid os ao valor presente na data de encerramento das Informações Trimestrais com base noCDI/IGP-M futuro projetado para cada vencimento. A mesma metodologia é aplicada para o cálculo do valorde mercado dos swaps da controlada <strong>Gerdau</strong> Ameristeel Corporation, utilizando-se a LIBOR como taxa deatualização.As operações de swap que estão vinculadas a contratos de financiamentos são classificadas juntamente comas operações que lhes deram origem, tendo como contrapartida a conta de despesas financeiras e estãoregistradas pelos valores de custo acrescidos dos encargos incorridos até a data das Informações Trimestrais .Os contratos que não possuem tal vínculo foram registrados pelo seu valor de mercado nas contas “Depósitosjudiciais e outros” (ativo) e “Outras contas a pagar” (passivo), conforme aplicável.A Companhia e suas controladas acreditam que os demais instrumentos financeiros, que estão reconhecidosna contabilidade pelo seu valor contratado líquido são substancialmente similares aos que seriam obtidos sefossem negociados no mercado. No entanto, por não possuírem um mercado ativo, poderiam ocorrer variaçõescaso a Companhia e suas controladas resolvessem liquidá-los antecipadamente.c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladasRisco de preço das mercadorias: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dosprodutos que as controladas da Companhia vendem ou no preço das matérias primas e demais insumos16/05/2006 12:06:45 Pág:29


utilizados no processo de produção. Em função de operar num mercado de commodities, as controladas daCompanhia poderão ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados por alterações nospreços internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhiamonitoram permanentemente as oscilações de preços nos mercados nacional e internacional.Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia e suas controladas virem asofrer perdas (ou ganhos) por conta de flutuações nas taxas de juros que são aplicadas aos seus passivos eativos captados (aplicados) no mercado. Para minimizar possíveis impactos advindos de oscilações em taxasde juros, a Companhia e suas controladas adotam a política de diversificação, alternando a contratação detaxas fixas e variáveis (como a LIBOR e o CDI), com repactuações periódicas de seus contratos, visandoadequá-los ao mercado.Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando adespesa financeira (ou receita) e o saldo passivo (o u ativo) de contratos que tenham como indexador umamoeda estrangeira. Além dos investimentos no exterior que constituem-se em hedge natural, para se protegerdas oscilações cambiais, a Companhia e suas controladas avaliam a contratação de operações de hedge, maisusualmente operações de swaps, conforme demonstrado no item “a” acima.Risco de crédito: advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores decorrentesde operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações deinvestimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas da Companhia adotam como prática a análisedetalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito eacompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia esuas controladas somente realizam aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agênciasde rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinado peloComitê de Crédito.NOTA 16 - RESULTADO FINANCEIROEmpresaConsolidado31/03/2006 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2005Receitas financeirasAplicações financeiras 37.247 206 295.826 53.738Juros recebidos 16.527 2 19.037 6.792Variações monetárias ativas - - 9.245 462Variações cambiais ativas - 62 (25.866) (3.291)Outras receitas financeiras - 690 565 3.178Total das receitas financeiras 53.774 960 298.808 60.879Despesas financeirasJuros sobre a dívida (57.478) (30.313) (167.343) (126.308)Variações monetárias passivas - (423) (6.032) (6.812)Variações cambiais passivas 105.958 (354) 2.604.494 (23.581)Swap cambial passivo - - (2.336.137) (8.752)Swap juros passivo - - (1.206) 14.525Outras despesas financeiras (6.206) (1.574) (18.176) (32.915)Total das despesas financeiras 42.274 (32.664) 75.600 (183.843)16/05/2006 12:06:45 Pág:30


NOTA 17 - IMPOSTOS , TAXAS E CONTRIBUIÇÕESEmpresaConsolidado31/03/2006 31/12/2005 31/03/2006 31/12/2005Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - - 216.114 108.285Encargos sociais sobre folha de pagamento 105 184 20.415 52.302ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - - 46.998 34.355COFINS - Contrib. Financ. Seg. Social 2 36 28.717 19.019IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados - - 10.847 21.599PIS - Programa de Integração Social - 2 6.240 4.139Imposto de Renda e Contribuição Social retido na fonte 1.331 1.096 24.119 7.232Impostos parcelados 75 75 3.090 4.196Outros 5 4 99.291 54.9401.518 1.397 455.831 306.067NOTA 18 - PAESA controlada proporcional Dona Francisca Energética S.A. (52%) aderiu ao PAES - Parcelamento Especial deDébitos junto a Secretaria da Receita Federal, instituído pela Lei n.o 10.684/03, reconhecendo débitos de IRPJ,CSLL, PIS e COFINS. Os saldos dos referidos débitos fiscais encontram-se contabilizados na conta deimpostos, taxas e contribuições, no passivo circulante, e em outras contas a pagar, no exigível a longo prazo.Os saldos dos tributos renegociados, cujo parcelamento foi dividido em 180 parcelas, das quais remanescem146 parcelas a vencer, são corrigidos pela variação da TJLP, e são os seguintes:Consolidado31/03/2006 31/12/2005Principal Juros Total Principal Juros TotalIRPJ 18.412 5.075 23.487 18.790 4.756 23.546CSLL 6.674 1.840 8.514 6.812 1.724 8.536PIS 653 180 833 666 169 835COFINS 3.016 831 3.847 3.078 779 3.85728.755 7.926 36.681 29.346 7.428 36.774Parcela de curto prazo 2.363 651 3.014 2.363 599 2.962Parcela de longo prazo 26.392 7.275 33.667 26.983 6.829 33.812A Dona Francisca Energética S.A. efetuou o recolhimento regular dos impostos, contribuições e demaisobrigações, sendo que esta é uma premissa básica para a manutenção das condições de pagamento previstasno PAES.Em 31 de julho de 2003, a consolidada proporcional Aços Villares S.A. (40%) aderiu ao PAES. O pagamento éefetuado em parcelas mensais e sucessivas até julho de 2013, e sobre elas incidem encargos financeiros da16/05/2006 12:06:45 Pág:31


TJLP. Em garantia da dívida consolidada estão arrolados imóveis no valor contábil de R$ 170.276 e máquinas,equipamentos e instalações no valor contábil de R$ 95.490. Em 31 de março de 2006, o saldo consolidado era deR$ 22.082, sendo R$ 19.036 no passivo exigível a longo prazo.NOTA 19 - PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIASA Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária,trabalhista e cível. A administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisãopara contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes dedecisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posiçãoeconômico-financeira da Companhia e suas controladas em 31/03/2006.Os saldos das contingências, líquidos dos correspondentes depósitos judiciais, são os seguintes:I) Passivos contingentes provisionadosEmpresaConsolidadoa) Contingências Tributárias 31/03/2006 31/12/2005 31/03/2006 31/12/2005Imposto s/circulação de mercadorias e serviços (ICMS) (a.1) 1.099 1.099 49.597 44.879Contribuição Social (a.2) 7.216 7.216 7.333 7.333Imposto de Renda Pessoa Jurídica (a.3) 19.993 19.993 19.993 19.993Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) (a.4) 12.963 12.963 31.336 29.924Programa de Integração Social (PIS) (a.5) 1.831 1.831 2.229 1.904Cofins (a.5) 6.363 6.363 6.910 6.910Encargo de capacidade emergencial (a.6) 9.302 9.302 34.105 33.896Recomposição tarifária extraordinária (a.6) 5.349 5.349 21.407 19.675Imposto de Importação/IPI - Drawback (a.7) - - 78.760 76.402Outras contingências tributárias (a.8) 7 7 16.695 986( - ) Depósitos judiciais (a.9) (29.901) (29.901) (88.955) (93.848)34.222 34.222 179.410 148.054b) Contingências Trabalhistas (b.1) 10.963 10.963 68.339 49.517( - ) Depósitos judiciais (b.2) (3.055) (3.055) (10.289) (10.315)7.908 7.908 58.050 39.202c) Contingências Cíveis (c.1) - - 37.834 6.012( - ) Depósitos judiciais (c.2) - - (1.193) (1.074)- - 36.641 4.938Total de passivos provisionados 42.130 42.130 274.101 192.194a) Contingências Tributáriasa.1) Discussões relativas ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), em sua maioria notocante a direito de crédito, estando a maior parte dos processos em andamento perante as Secretaria daFazenda e Justiça Estadual de Primeira Instância de Minas Gerais, bem como Superior Tribunal de Justiça.a.2) Contribuição Social sobre o Lucro. Os valores contingenciados se referem, substancialmente, àsdiscussões relativas à constitucionalidade da contribuição, nos exercícios de 1989, 1990 e 1992, estando algunsprocessos pendentes de julgamento, em sua maioria nos Tribunais Superiores.a.3) Matérias relacionadas ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ, em discussão na esfera administrativa.a.4) Contribuições devidas à previdência social, cujas discussões judiciais, na empresa, correspondem a açõesanulatórias com depósito judicial de praticamente todo o valor envolvido, em trâmite perante a Justiça Federalde Primeira Instância do Rio de Janeiro.16/05/2006 12:06:45 Pág:32


No consolidado, no que excede ao provisionado na empresa, os valores referem-se a ações questionandoentendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentos feitos pelacontrolada <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A. a título de Participação nos Lucros e Resultados e de diversas autuações doINSS em face de serviços contratados de terceiros, nas quais o Instituto apurou débitos relativos aos últimos10 anos e autuou a <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A. por entender que a mesma é solidariamente responsável. Asautuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A. ajuizou açõesanulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, ao fundamento básico de que houve adecadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade apontada.a.5) Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) e para o Financiamento da Seguridade Social(COFINS), relativas a processos que discutem a constitucionalidade da Lei nº 9.718, que introduziu alteraçõesna base de cálculo dessas contribuições, processos estes em tramitação perante o Supremo Tribunal Federal.a.6) Encargo de Capacidade Emergencial - ECE e Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargostarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, noentendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o SistemaTributário Nacional disposto na Constituição Federal, razão pela qual sua constitucionalidade está sendodiscutida judicialmente, estando os processos em curso na Justiça Federal de Primeira Instância dos Estadosdo Ceará, São Paulo e Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª e 5ªRegiões. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.a.7) A provisão, constituída no último trimestre de 2005 pela controlada <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A., se destina acobrir exigências da Receita Federal relativa a Imposto de Importação, Imposto sobre Produtos Industrializadose acréscimos legais decorrentes, em face de operações realizadas ao abrigo de ato concessório de drawback,posteriormente anulado pelo Departamento de Operações de Comércio Exterior - DECEX. A empresa nãoconcorda com a decisão administrativa que anulou o ato concessório e defende a regularidade das operaçõesrealizadas. A questão é objeto de Mandado de Segurança, em trâmite perante o Superior Tribunal de Justiça -STJ.a.8) A provisão foi constituída, considerando o julgamento dos assessores legais e da administração, para osprocessos cuja expectativa de perda foi avaliada como provável, sendo suficiente para fazer face às perdasesperadas.a.9) Os depósitos em juízo, que representam ativos restritos da Companhia e das suas controladas, sãorelacionados a quantias depositadas e mantidas em juízo até a resolução das questões legais relacionadas. Ossaldos desses créditos estão classificados como conta redutora da provisão para contingências tributáriasreconhecida contabilmente.b) Contingências Trabalhistasb.1) A Companhia e suas controladas também são parte em ações judiciais de natureza trabalhista. Nenhumadessas ações se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmentereclamações de horas extras, insalubridade e periculosidade, entre outros.b.2) Os depósitos judiciais são relacionados a quantias depositadas e mantidas em juízo até a resolução dasquestões legais correspondentes. Os saldos desses créditos estão classificados como conta redutora daprovisão para contingências trabalhistas reconhecida contabilmente.c) Contingências Cíveisc.1) Certas controladas da Companhia também são parte em ações judiciais decorrentes do curso ordinário dassuas operações, de natureza cível, entre essas incluídas ações decorrentes de acidentes do trabalho, querepresentam, em 31/03/2006, o montante indicado como passivo contingente referente a essas questões.16/05/2006 12:06:45 Pág:33


c.2) Os saldos dos depósitos em juízo estão classificados como conta redutora da provisão para contingênciascíveis reconhecida contabilmente.II) Passivos contingentes não provisionadosa) Contingências Tributáriasa.1) A Companhia é ré em execução fiscal promovida pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostoscréditos de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras.O valor atualizado do processo perfaz um total de R$ 32.813. A Companhia não constituiu provisão decontingência em relação a tal processo por considerar indevido o tributo objeto da execução, uma vez que assaídas de mercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS.a.2) A Companhia e sua controlada <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A. são rés em execuções fiscais promovidas peloEstado de Minas Gerais, nas quais são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtosindustrializados semielaborados.Também, a controlada <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A. é autora de ação que visa anular exigência da mesma natureza. Ovalor total que lhes é exigido perfaz R$ 277.067. As empresas não constituíram provisão de contingência emrelação a tais processos por considerarem indevido o tributo objeto da execução, ao entendimento de que seusprodutos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, assim definidos em leicomplementar federal e, portanto, não sujeitos à incidência do ICMS.a.3) A Companhia aderiu, em 06/12/2000, ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, parcelando débitos dePIS e COFINS. Discute-se judicialmente a legalidade do aproveitamento de R$ 40.118 relativos a créditosadquiridos de terceiros, para compensação de multa e juros próprios, no âmbito do programa. Isto porque aReceita Federal entende que os créditos fiscais devem, primeiro, fazer frente aos débitos da própria cedente,transferindo à empresa cessionária somente o excedente. Tal entendimento, que se baseia unicamente emResolução do Comitê Gestor do REFIS editada posteriormente à adesão da contribuinte ao programa, não secoaduna com a ordem jurídica. Com efeito, a lei instituidora do Programa autorizava, sem condicionantes, aaquisição de créditos fiscais de terceiros para compensação com débitos próprios.b) Contingências Cíveisb.1) Processo antitruste envolvendo a <strong>Gerdau</strong> S.A., referente à representação de dois sindicatos de construçãocivil de São Paulo alegando que a <strong>Gerdau</strong> S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientesentre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE – Secretaria deDireito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria é de que existiu um cartel. Estaconclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foiapresentada anteriormente. O processo, então foi encaminhado ao CADE (Conselho Administrativo de DefesaEconômica) para julgamento.No entanto, seu trâmite ficou suspenso de maio de 2004 até 16 de agosto de 2005, devido a uma antecipação detutela concedida no âmbito de uma ação judicial, proposta pela <strong>Gerdau</strong> S.A., com a finalidade de anular oprocesso administrativo em comento, ação esta fundamentada em irregularidades formais observadas na suainstrução. A cassação da antecipação de tutela pelo Tribunal Regional Federal se deu através de recursosinterpostos pelo CADE e pela União Federal.O CADE, independentemente de pedido de produção de prova econômica negativa de cartel formulado pela<strong>Gerdau</strong> S.A., julgou, em 23/09/2005, o mérito do processo administrativo e, por maioria, condenou a Companhiae os outros produtores de aços longos ao pagamento de multa equivalente a 7% do faturamento por elasregistrado no exercício anterior à instauração do Processo Administrativo, excluídos impostos, por formaçãode cartel. De dita decisão, foram opostos Embargos de Declaração, os quais se encontram pendentes dejulgamento.Enfatiza-se que, apesar da decisão do CADE, a ação judicial proposta pela <strong>Gerdau</strong> S.A. tem seu curso normal e,no presente momento, aguarda-se pelo seu julgamento em primeira instância. Caso sejam reconhecidas asnulidades processuais alegadas pela <strong>Gerdau</strong> S.A., a decisão do CADE pode vir a ser anulada.16/05/2006 12:06:45 Pág:34


Cumpre informar que em momento anterior à decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Geraisajuizou uma Ação Civil Pública, baseada na já mencionada opinião emitida pela SDE e, sem trazer nenhumelemento novo, alega o envolvimento da Companhia em atividades que ferem a legislação antitruste. A <strong>Gerdau</strong>apresentou sua contestação em 22/07/2005.A Companhia nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nasinformações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo estáeivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. No que diz respeito aomérito, a <strong>Gerdau</strong> está certa de que não praticou a conduta que lhe foi imputada e, nesse sentido, respalda suasconvicções na posição de renomados técnicos e, sendo assim, julga possível a reversão de sua condenação.b.2) Ação cível movida contra a controlada <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A., tendo por objeto a rescisão de contrato defornecimento de escória e indenização por perdas e danos. O valor da causa, em 31/03/2006, representavaaproximadamente R$ 48.327. A <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A. contestou todos os fundamentos e pedidos articulados,e ingressou com reconvenção, pleiteando, assim como a autora, rescisão contratual e indenização por quebracontratual. O Juiz declarou rescindido o contrato, já que tal pedido era comum a ambas as partes. Quanto àdiscussão remanescente, a sentença entendeu que houve culpa recíproca e julgou improcedentes os pedidosde indenização. Referida decisão foi mantida pelo então Tribunal de Alçada de Minas Ge rais (TAMG), com oacórdão fundado em prova pericial e interpretação de contrato.Quanto a rescisão e não ser devida a multa pretendida pela fornecedora, o Tribunal de Alçada de Minas Geraisconfirmou a decisão de rescisão do contrato e deu provimento ao Recurso da <strong>Gerdau</strong> Açominas, paracondenar a fornecedora pelos custos de retirada de escória, mantendo a improcedência quanto ao pedido dafornecedora.Contra essas decisões do TAMG, foi interposto um primeiro Recurso Especial, cujo seguimento foi denegado,contra o que foi interposto Agravo de Instrumento, no qual o STJ determinou ao TAMG a complementação doAcórdão atacado, o que ocorreu em 2005. Nesse julgamento foi mantida a decisão anterior e interposto novoRecurso Especial, cujo seguimento também foi denegado. Interposto novo Agravo de Instrumento, cujoprovimento foi negado pelo STJ, em decisão publicada em 18/10/2005, não tendo a <strong>Gerdau</strong> Açominas sidointimada de nenhum recurso posterior.A expectativa da empresa é de perda remota, pois entende que dificilmente haverá modificação do julgado, jáque o Acórdão fundamentou-se em análise de provas e na interpretação do contrato, o que praticamenteinviabiliza chances de êxito dos recursos da Itabira, o que tem sido confirmado pelas sucessivas decisõesdesfavoráveis à Itabira.b.3) Uma ação cível movida por Sul América Cia. Nacional de Seguros contra a controlada <strong>Gerdau</strong> AçominasS.A. e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto aconsignação em pagamento do valor de R$ 34.383, como forma de quitação de indenização de sinistro, queforam depositados em juízo.Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da controlada em receber e quitar. A Ação foicontestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvidalevantada pela Sul América) quanto pela controlada (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificadopara recusar recibo de quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após acontestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão esta já superada, e quedeterminou o levantamento, em dezembro de 2004, do valor depositado. O processo deve entrar na fase derealização de provas periciais para apuração do montante devido, principalmente.A expectativa da controlada, com base na opinião dos seus consultores legais, é de perda remota e de que asentença irá declarar o valor devido dentro do apontado na contestação. Também a controlada <strong>Gerdau</strong>Açominas S.A. ajuizou, anteriormente à ação acima referida, ação de cobrança da quantia reconhecida pelasSeguradoras. Os processos estão apensos. Nesta ação a expectativa é de êxito da controlada.As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23/03/2002 com os regeneradores da planta do alto forno daUnidade Ouro Branco, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aosequipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentesdo acontecimento, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a"reclamação de prejuízos", foram protocolados junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido umadiantamento de R$ 62.000 no ano de 2002.16/05/2006 12:06:45 Pág:35


Em 2002, uma estimativa preliminar e conservadora das indenizações relacionadas às coberturas de lucroscessantes e danos materiais, no montante total de aproximadamente R$ 110.000, foi registrada, com base nomontante dos custos fixos incorridos durante parte do período de paralisação parcial das atividades da usina edos gastos imediatos a serem então incorridos para recuperar, provisoriamente, os equipamentos. Essaestimativa aproxima-se do valor do adiantamento recebido (R$ 62.000) mais o montante proposto pelaseguradora como complemento para quitação da indenização (R$ 34.383). Posteriormente, novos valores foramacrescidos à discussão, como consta na contestação da controlada, embora ainda não contabilizados. Alémdestes valores, a Companhia incorreu em outros custos para recuperação dos danos decorrentes do acidente,além de perdas relacionadas que foram listadas em sua contestação na ação em andamento e que serão objetode confirmação durante a instrução do processo, ocasião em que serão contabilizadas.A Companhia acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que eventuaisperdas decorrentes de outras contingências possam afetar o resultado das operações ou a posição financeiraconsolidada da Companhia seja remota.III) Ativos contingentes não contabilizadosa) Contingências Tributáriasa.1) A Companhia entende como possível a realização de determinados ativos contingenciais. Entre esses,destaca-se precatório expedido em 1999 pelo valor de R$ 26.580, decorrente de Ação Ordinária proposta contrao Estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em dinheirocelebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da inadimplênciado Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº30/00 (que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares),não há expectativa de realização no ano de 2006 e seguintes, razão pela qual o crédito não está reconhecido emsuas demonstrações contábeis.a.2) Ainda, a Companhia e suas controladas <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A. e Margusa - Maranhão Gusa S.A.possuem expectativa de recuperar créditos-prêmio de IPI. A <strong>Gerdau</strong> S.A. e a controlada Margusa - MaranhãoGusa S.A. fizeram pedidos administrativos de restituição, aguardando-se o seu julgamento. Em relação àcontrolada <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A., o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde houve a prolaçãode sentença desfavorável ao entendimento da contribuinte. Atualmente, o processo correspondente aguardajulgamento do recurso de apelação interposto pela empresa. A Companhia estima que o montante do créditoseja da ordem de R$ 394.002 (consolidado). Devido à incerteza quanto à realização do crédito, este não éreconhecido contabilmente.IV) Ativos anteriormente considerados contingentes e reconhecidos no trimestreEm fevereiro de 2006, transitaram em julgado decisões que reconhecem, em processos de algumas empresascontroladas da Companhia, que o PIS e a COFINS não incidem sobre receitas excedentes ao faturamento,seguindo precedente do Supremo Tribunal Federal que declarou a inconstitucionalidade do § 1º do art. 3º daLei nº 9.718/98. Como tais empresas pagaram as contribuições sobre as bases majoradas, reconheceram, nestetrimestre, crédito no montante de R$ 55.702. O processo da própria Companhia ainda não transitou em julgado.NOTA 20 - PARTES RELACIONADASa) Composição dos saldos de mútuos16/05/2006 12:06:45 Pág:36


EmpresaConsolidado31/03/2006 31/12/2005 31/03/2006 31/12/2005Fundação <strong>Gerdau</strong> - - 1.767 294Florestal Rio Largo S.A. - - 63 (119)Metalúrgica <strong>Gerdau</strong> S.A. - - 177 137GTL Financial Corp. (92.682) (101.144) - -Santa Felicidade Ltda. - - - (6)<strong>Gerdau</strong> Aços Longos S.A. (3.368) (227) - -<strong>Gerdau</strong> Aços Especiais S.A. 364.499 - - -Outros - - (4) (4)268.449 (101.371) 2.003 302Receitas financeiras líquidas 17.892 9.625 5.269 27.874b) Operações comerciaisEmpresa - 31/03/2006 Empresa - 31/12/2005Receitas Contas a Receitas Contas a(despesas) receber (despesas) receberBanco <strong>Gerdau</strong> S.A. 94 2.430 373 2.336Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. (*) (1.538) - (6.145) -Grupo <strong>Gerdau</strong> Empreend. Ltda. (**) - - (600) -(*) Pagamentos de garantias por avais de financiamentos.(**) Pagamento de royalties pelo uso da marca <strong>Gerdau</strong>.c) Avais concedidos - a Companhia é avalista das controladas <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A., <strong>Gerdau</strong> Aços LongosS.A. e <strong>Gerdau</strong> Aços Especiais S.A. em contratos de financiamentos, nos montantes R$ 906.836, R$ 14.453 e R$9.985, respectivamente. A <strong>Gerdau</strong> S.A. concede aval em empréstimos a GTL Spain no valor de R$ 43.515. ACompanhia é avalista da controlada em conjunto Dona Francisca Energética S.A., em contratos definanciamento, no valor total de R$ 90.532, pela quota parte correspondente de 51,82% em garantia solidária. ACompanhia é, ainda, garantidora da operação de Euro Commercial Paper da controlada GTL Trade Finance Inc.,no valor de US$ 200 milhões, equivalentes a R$ 434.480 em 31/03/2006. A Companhia também é avalista dacontrolada <strong>Gerdau</strong> Açominas Overseas Ltd. nas operações de securitização no valor de US$ 224.140,equivalentes a R$ 486.921 em 31/03/2006. As controladas <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A. e <strong>Gerdau</strong> Comercial de AçosS.A. são avalistas das operações de vendor da coligada Banco <strong>Gerdau</strong> S.A., no montante de R$ 20.951 e R$13.753, respectivamente.d) Royalties - as controladas <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A., <strong>Gerdau</strong> Aços Longos S.A., <strong>Gerdau</strong> Aços Especiais S.A. e<strong>Gerdau</strong> Comercial de Aços S.A. provisionaram royalties pelo uso da marca <strong>Gerdau</strong> para a coligada Grupo<strong>Gerdau</strong> Empreendimentos Ltda., nos valores de R$ 4.857, R$ 8.572, R$ 1.358 e R$ 1.389, respectivamente.16/05/2006 12:06:45 Pág:37


NOTA 21 - BENEFÍCIOS PÓS -EMPREGOConsiderando todas as modalidades de benefícios a empregados concedidos pela Companhia e suascontroladas , a posição de ativos e passivos é a seguinte, em 31 de março:Consolidado31/03/2006 31/12/2005Passivo atuarial com plano de pensão – benefício definido 177.513 135.695Passivo atuarial com o benefício de saúde pós-emprego 112.538 119.687Passivo com benefício de aposentadoria e desligamento 9.435 8.396Total do passivo 299.486 263.778a) Plano de pensão – benefício definidoA Companhia e outras empresas subsidiárias no Grupo, no Brasil, co-patrocinam planos de pensão debenefício definido, que cobrem substancialmente todos os seus colaboradores (“Plano Açominas” e “Plano<strong>Gerdau</strong>”).O Plano Açominas é administrado pela Fundação Açominas de Seguridade Social – Aços, entidade fechadade previdência complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados eaposentados da Unidade Ouro Branco da <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A. Os ativos do Plano Açominas consistem,principalmente, de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais, títulos evalores mobiliários e imóveis.O Plano <strong>Gerdau</strong> é administrado pela <strong>Gerdau</strong> - Sociedade de Previdência Privada, entidade fechada deprevidência complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados eaposentados da Companhia, das demais unidades da <strong>Gerdau</strong> Açominas S.A. e das outras subsidiárias noBrasil. Os ativos do Plano <strong>Gerdau</strong> consistem de investimentos em certificados de depósito bancário, títulospúblicos federais e títulos e valores mobiliários.Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia patrocinam planos de benefíciodefinido (“Plano Canadense” e “Plano Americano”) cobrindo substancialmente todos os seus colaboradores.Os Planos Canadense e Americano são administrados por CIBC Mellon e Wells Fargo, respectivamente, eproporcionam complementação de benefícios de aposentadoria aos emp regados da <strong>Gerdau</strong> AmeristeelCorporation e suas subsidiárias. Os ativos dos Planos consistem de investimentos, principalmente, em títulos evalores mobiliários.A composição da despesa corrente do plano de pensão referente ao componente de benefício definido é aseguinte:EmpresaConsolidado31/03/2006 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2005Custo do serviço corrente 76 39 16.467 13.505Custo dos juros 1.390 113 35.058 34.095Retorno esperado dos ativos do plano (4.304) (197) (52.275) (45.072)Amortização do custo do serviço passado (962) 4 (807) 199Amortização da obrigação transitória não reconhecida - - 102 117Amortização de (ganho) perda 45 (26) 1.957 255Contribuição esperada dos empregados - - (1.552) (1.312)Custo (benefício) líquido com plano de pensão (3.755) (67) (1.050) 1.787b) Plano de pensão – contribuição definidaA Companhia e suas controladas no Brasil também são co-patrocinadoras de um plano de pensão comcontribuições definidas, administrado pela <strong>Gerdau</strong> – Sociedade de Previdência Privada. As contribuições sãoefetuadas com base em um percentual da remuneração dos colaboradores.16/05/2006 12:06:45 Pág:38


A controlada no exterior <strong>Gerdau</strong> Ameristeel Corporation possui plano de contribuição definida, cujascontribuições correspondem a 50% do valor pago pelos colaboradores, limitado a 4% do salário. As demaisempresas não possuem esta modalidade de plano de pensão.A consolidada proporcional Aços Villares S.A. (40%) é patrocinadora de um plano de previdênciacomplementar para seus funcionários e administradores, na modalidade Pla no Gerador de Benefício Livre -PGBL, administrado pela Bradesco Vida e Previdência S.A. O PGBL é um plano de previdência do tipocontribuição definida, que permite a acumulação de recursos financeiros ao longo da carreira profissional,mediante contribuições dos empregados participantes e da patrocinadora.As contribuições dos participantes correspondem a cerca de 7% do salário, e as da patrocinadora sãocalculadas mediante a aplicação de percentuais variáveis de 50% a 200% da contribuição dos participantes, deacordo com a faixa etária destesc) Outros benefícios pós-empregoA Companhia estima que o saldo a pagar, por conta de indenizações para os executivos no momento de suaaposentadoria ou desligamento é de R$ 9.435 (consolidado) em 31/03/2006 (R$ R$ 8.396 em 31/12/2005 -consolidado).Os Planos Canadense e Americano prevêem, além do plano de pensão, benefícios de saúde específicos paracolaboradores aposentados, desde que se aposentem após certa idade, com uma quantidade específica deanos de serviço. A <strong>Gerdau</strong> Ameristeel Corporation e suas subsidiárias têm o direito de modificar ou eliminaresses benefícios e as contribuições são baseadas em montantes determinados atuarialmente.Os componentes do custo periódico líquido para os benefícios de saúde pós emprego são os seguintes:Consolidado31/03/2006 31/03/2005Custo do serviço 789 675Custo dos juros 1.486 1.588Amortização do custo do serviço passado (178) (154)Amortização de perdas 54 20Despesa líquida com saúde pós-emprego 2.151 2.129NOTA 22 - PATRIMÔNIO LÍQUIDOa) Capital social – o capital social autorizado em 31/03/2006 é de 400.000.000 ações ordinárias (400.000.000 em31/12/2005) e 800.000.000 ações preferenciais (800.000.000 em 31/12/2005), todas sem valor nominal, conformealteração aprovada na Assembléia Geral Extraordinária de 30/12/2005.Em 31/03/2006, estão subscritas e integralizadas 154.404.672 ações ordinárias (154.404.672 em 31/12/2005) e290.657.361 ações preferenciais (290.657.361 em 31/12/2005), totalizando o capital social realizado em R$5.206.969 (R$ 5.206.969 em 31/12/2005). As ações preferenciais não têm direito a voto e não podem serresgatadas, mas participam em igualdade de condições em relação às ações ordinárias, na distribuição delucros.b) Ações em tesouraria – em 31/03/2006 a Companhia possui em tesouraria 1.909.104 ações preferenciais(3.045.695 em 31/12/2005), no montante de R$ 37.768 (R$ 60.254 em 31/12/2005), sendo 1.168.904 açõesrelativamente ao programa de recompra de ações, anunciado em 17/11/2003 e 740.200 ações correspondentesao programa de recompra de ações, anunciado em 30/05/2005. O custo médio dessas ações é de R$ 19,78,sendo o menor valor adquirido R$ 14,36 e o maior valor adquirido R$ 25,21. Estas ações serão mantidas emtesouraria para posterior cancelamento ou utilizadas para atender ao “Programa de Incentivo de Longo Prazo”16/05/2006 12:06:45 Pág:39


da Companhia. Durante o primeiro trimestre de 2006, foram vendidas 1.136.591 ações com ganhos e perdasregistrados em reserva de capital e reserva de investimento e capital de giro, respectivamente.NOTA 23 - PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOSa) A participação dos administradores está limitada a 10% do lucro líquido societário do exercício, após oimposto de renda e ao montante de sua retirada, conforme descrito no estatuto da Companhia;b) A participação dos colaboradores está vinculada ao alcance de metas operacionais e foi alocada ao custo deprodução e despesas gerais e administrativas, conforme aplicável.NOTA 24 - PLANOS DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZOI) <strong>Gerdau</strong> S.A.A Assembléia Geral Extraordinária da <strong>Gerdau</strong> S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano previamenteaprovado e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aosadministradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades sobseu controle, aprovando a criação do referido plano, que consubstancia nova forma de remuneração deexecutivos estratégicos da Companhia, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As opçõesdevem ser exercidas em um prazo máximo de cinco anos após a carência.a) Resumo da movimentação do plano:Ano daoutorgaPreço deexercício - R$Prazo decarênciaSaldo incial em31/12/2005Outorgadas notrimestreExercidasnotrimestreSaldo final em31/03/20062003 7,96 3 anos 1.169.124 (1.126.665) 42.4592003 7,96 5 anos 815.472 - 815.4722004 20,33 3 anos 7.289 - 7.2892004 20,33 5 anos 482.263 - 482.2632005 31,75 3 anos 310.885 - 310.8852005 31,75 5 anos 424.404 - 424.4042006 38,58 5 anos 646.310 646.310Total 3.209.437 646.310 (1.126.665) 2.729.082Conforme comentado na nota explicativa nº 22b, a Companhia possui, em 31/03/2006, um total de 1.909.104ações preferenciais em tesouraria. Essas ações poderão ser utilizadas para atendimento deste plano.b) Posição do plano em 31/03/2006:16/05/2006 12:06:45 Pág:40


Total de opções de compra de ações outorgadasPreço de exercício - R$ (ajustado por bonificações)Valor justo das opções na data da outorga - R$ por opção (*)Prazo médio de exercício da opção na data da outorga (anos)(*) Calculado considerando o modelo Black-Scholes.Outorga2003 2004 2005 2006 Média857.931 489.552 735.289 646.3107,96 20,33 31,75 38,58 23,842,48 5,77 5,31 14,95 6,793,8 4,9 3,9 5,0 4,31O percentual de diluição de participação a que, eventualmente, estão submetidos os atuais acionistas em casode exercício de todas as opções é de aproximadamente 0,5%.II) <strong>Gerdau</strong> Ameristeel Corporation – (“<strong>Gerdau</strong> Ameristeel”)A <strong>Gerdau</strong> Ameris teel Corporation e suas subsidiárias possuem planos de remuneração por ações para seusempregados, descritos a seguir:a) Plano da ex-Co-SteelPelos termos do plano Co-Steel, “The Stock-Based Option Plan”, a Companhia tinha autorização para outorgaropções de compra de ações a empregados e diretores até o limite de 3.041.335 ações ordinárias. O preço deexercício era baseado no preço de fechamento das ações ordinárias no mercado na data anterior a da emissãoda opção. As opções têm um prazo máximo de 10 anos e são outorgadas ao longo de vários períodos conformedeterminado pelo administrador do Plano no momento da outorga, com exercícios até 13/04/2008.b) Planos da <strong>Gerdau</strong> AmeriSteel US Inc. – (“AmeriSteel”)Pelos termos do Acordo de Transação referente à aquisição da Co -Steel, os acionistas minoritários daAmeriSteel permutaram suas ações e opções por ações e opções da <strong>Gerdau</strong> Ameristeel à razão d e 9,4617 açõese opções desta última para cada opção ou ação da AmeriSteel. Esta troca ocorreu em 31/03/2003.b.1) AmeriSteel PlanA AmeriSteel possui um plano de incentivo de longo prazo disponível para a gerência executiva (o"AmeriSteel Plan") para assegurar que os interesses da gerência sênior da AmeriSteel são congruentes comos dos acionistas da AmeriSteel. Os prêmios são determinados por uma fórmula baseada no retorno sobre ocapital da AmeriSteel empregado em um dado ano do plano. Os prêmios adquiridos são outorgados e pagosdurante um período de quatro anos. Os participantes podem eleger pagamento em espécie ou investimento emações da AmeriSteel e <strong>Gerdau</strong>, para os quais é dado um prêmio de 25%, se eleito.b.2) 2004 Stakeholder PlanPara o exercício findo em 31/12/2004, o Comitê de Recursos Humanos da <strong>Gerdau</strong> Ameristeel instituiu o plano deincentivo de longo prazo de 2004 (o "2004 Stakeholder Plan"), baseado no AmeriSteel Plan. O 2004Stakeholder Plan foi desenhado para premiar a gerência executiva com a participação nos resultados da<strong>Gerdau</strong> Ameristeel. Os prêmios adquiridos são outorgados e pagos durante um período de quatro anos,baseados no preço de fechamento das ações da <strong>Gerdau</strong> AmeriSteel na New York Stock Exchange (Bolsa deValores de Nova York). Um prêmio de aproximadamente US$ 14.000 mil (equivalentes a R$ 37.161) foi apuradoem 31/12/2004 e foi outorgado em 01/03/2005. Este prêmio vem sendo provisionado de acordo com o prazo depagamento estabelecido pelo plano.b.3) 2005 Stakeholder Plan16/05/2006 12:06:45 Pág:41


Para o ano iniciado em 01/01/ 2005, o Comitê de Recursos Humanos (Comitê) instituiu o plano de incentivo delongo prazo de 2005 (o “2005 Stakeholder Plan”). O 2005 Stakeholder Plan foi criado para premiar oscolaboradores com bônus baseados no atingimento de metas relacionadas ao retorno do capital investido. Osbônus serão outorgados ao final do ano em dinheiro e/ou em opções. O pagamento da porção do bônusdinheiro será feita em forma de ações (phanton stock). O número de ações será determinada pelo valor demercado da ação ordinária na data da outorga, com base no preço médio de negociação na New York StockExchange (Bolsa de Valores de Nova York). As ações serão pagas em abril de cada ano, razão de 25%, em umperíodo de 4 anos. O número de opções outorgadas aos participantes é determinado dividindo a parcela nãopaga em dinheiro do bônus pelo valor de mercado da ação ordinária na data da outorga e ajustado por um fatordeterminado pelo valor da opção na mesma data (o valor das opções é determinado pelo Comitê baseado nomodelo Black Scholes ou outro método). As opções poderão ser exercidas a razão de 25% ao ano durante 4anos a partir da data da outorga e prescrevem após 10 anos. O número máximo de opções que serãooutorgadas com base neste plano é de 6.000.000.b.4) Plano SAREm julho de 1999, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou um Plano SAR/Compra de Ações (oPlano "SAR") disponível a essencialmente todos os empregados. O Plano “SAR” autoriza a venda de 946.170ações ordinárias aos empregados durante três períodos de oferta, julho até setembro em 1999, 2002 e 2005. Osempregados que comprarem ações são recompensados com direitos de apreciação de ações (“stockappreciation rights - SARs") iguais a quatro vezes o número de ações compradas. Foram concedidas “SARs”a valor de mercado na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramentodo ano anterior. Pode-se exercer os “SARs” à taxa de 25% anualmente a partir da data da concessão e pode serexercido por 10 anos a partir da data da concessão.Em julho de 2002, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou a emissão de novas opções de compradentro do plano “SAR”, que foram outorgadas à gerencia executiva, com preço de exercício determinado pelovalor justo na data da outorga. Um total de 6.244.722 “SARs” foram autorizadas e emitidas. Todas as opções eações ordinárias emitidas tornam-se um terço outorgadas dois anos a partir da data de concessão, e um terço acada dois anos subseqüentes. As opções podem ser exercidas em até 10 anos após a data da outorga.b.5) Equity OwnershipEm setembro de 1996, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou o Plano AmeriSteel CorporationEquity Ownership (o Plano "Equity Ownership"), o qual concede ações ordinárias, opções de compra deações ordinárias e “SARs”. O número máximo de ações que podem ser emitidas sob esse plano é de 4.152.286.A AmeriSteel concedeu 4.667.930 opções incentivadas de ações e 492.955 ações ordinárias sob o Plano EquityOwnership até 31/12/2004. Todas as opções e ações ordinárias emitidas tornaram-se um terço outorgadas doisanos a partir da data de concessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. Todas as concessões foram avalor de mercado das ações ordinárias na data da concessão, determinado com base em avaliaçãoindependente no encerramento do ano anterior. As opções podem ser exercidas por 10 anos a partir da data daconcessão.b.6) Purchase PlanEm maio de 1995, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou um plano de opção/compra de ações (oPlano "Purchase Plan") disponível a essencialmente todos os empregados. Os empregados que compraramações foram premiados com opções de ações iguais a seis vezes o número de ações compradas. Um total de356.602 ações foi vendido sob o Plano de Compra a um preço de compra de US$ 1,12 por ação. As opçõesforam concedidas a valor de mercado na data da concessão, determinado com base em avaliação independenteno encerramento do ano anterior. Um total de 2.139.612 opções foi concedido sob o Plano de Compra. Não háopções disponíveis para concessão futura. Todas as opções outorgadas já podem ser exercidas, o que podeocorrer por 10 anos a partir da data de concessão.16/05/2006 12:06:45 Pág:42


Apresentamos, a seguir, o efeito no resultado do exercício e patrimônio líquido caso tivesse ocorrido o registrode eventuais despesas com o plano de opções de ações da <strong>Gerdau</strong> S.A. e da <strong>Gerdau</strong> Ameristeel Corporation:EmpresaConsolidadoLucro líquido Patrimônio Lucro líquido(**) PatrimônioSaldos conforme Demonstrações Contábeis (*)680.015 8.731.467 832.456 8.731.467Despesa (*) (1.338) (7.117) (1.338) (12.378)Saldos pro-forma678.677 8.724.350 831.118 8.719.089(*) Aplicando o método do valor justo (modelo Black-Scholes).(**) O lucro líquido contábil inclui a parcela dos acionistas minoritários.NOTA 25 - OUTRAS RECEITAS OPERACIONAISO valor constante na linha outras receitas operacionais (consolidado) refere -se, substancialmente, aoreconhecimento do valor de R$ 55.702 face ao êxito obtido em processo judicial sobre recolhimentos indevidosde PIS e COFINS, conforme nota explicativa nº 19 IV.NOTA 26 - DEMONSTRAÇÃO DO EBITDAConsolidado31/03/2006 31/03/2005Lucro bruto 1.478.674 1.612.065Despesas com vendas (124.787) (117.343)Despesas gerais e administrativas (436.957) (292.629)Depreciações e amortizações 252.223 212.924EBITDA 1.169.153 1.415.017NOTA 27 - INFORMAÇÕES POR ÁREA GEOGRÁFICA E SEGMENTO DE NEGÓCIO16/05/2006 12:06:45 Pág:43


Área GeográficaBrasil América do Sul (*) América do Norte EuropaConsolidado31/03/2006 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2006 31/03/2005Receita líquida de vendas 2.478.688 2.664.689 477.066 282.617 2.458.966 2.884.599 199.268 5.613.988 5.831.905Custo das vendas (1.623.988) (1.584.770) (352.633) (199.332) (2.000.620) (2.435.738) (158.073) (4.135.314) (4.219.840)Lucro bruto 854.700 1.079.919 124.433 83.285 458.346 448.861 41.195 1.478.674 1.612.065Despesas com vendas (108.695) (106.407) (13.806) (1.374) (1.938) (9.562) (347) (124.787) (117.343)Despesas gerais e administrativas (255.233) (170.282) (24.529) (18.151) (143.410) (104.196) (13.785) (436.957) (292.629)Resultado financeiro líquido 403.616 (90.286) (768) (3.441) (25.950) (29.237) (2.490) 374.408 (122.964)Lucro operacional 762.013 804.440 82.304 57.732 285.828 306.991 24.511 1.154.656 1.169.163Lucro líquido acumulado (**) 557.005 554.794 63.106 46.473 195.382 209.230 16.963 832.456 810.497EBITDA (***) 645.692 933.788 108.012 71.281 381.967 409.948 33.482 1.169.153 1.415.017( * ) Não inclui as operações do Brasil.( ** ) Lucro líquido do período antes das participações dos acionistas minoritários(***) Lucro antes das despesas financeiras, do imposto de renda e contribuição social e das depreciações e amortizações, conforme descrito na nota explicativa nº 26.Os segmentos demonstrados a seguir correspondem às unidades de negócio através das quais o ComitêExecutivo <strong>Gerdau</strong> gerencia suas operações: Aços Longos Brasil, Açominas (correspondente às operações dausina localizada em Ouro Branco, Minas Gerais), Aços Especiais, América do Sul (excluindo as operações noBrasil) e América do Norte (<strong>Gerdau</strong> Ameristeel):Segmentos de NegócioLongos Brasil Açominas Ouro Branco Aços Especiais América do Sul (*) América do NorteConsolidado31/03/2006 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2005Receita Líquida de Vendas 1.341.389 1.747.365 748.748 644.018 587.819 273.306 477.066 282.617 2.458.966 2.884.599 5.613.988 5.831.905Ativos identificáveis (**) 3.951.847 3.953.664 3.797.849 3.611.452 1.399.976 525.554 1.242.887 782.076 4.960.767 6.170.562 15.353.326 15.043.308Gastos de capital 198.595 177.838 165.747 85.422 437.402 33.938 35.911 6.684 96.343 84.204 933.998 388.086Depreciação / amortização 64.342 60.006 73.668 63.309 23.330 7.244 21.914 7.521 68.969 74.845 252.223 212.924( * ) Não inclui as operações do Brasil.(**) Ativos identificáveis: Contas a receber, estoques e imobilizado16/05/2006 12:06:45 Pág:44


NOTA 28 - INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR – FLUXO DE CAIXACom o propósito de permitir análises adicionais, está sendo apresentado, como informação suplementar, ofluxo de caixa elaborado pela forma indireta.EmpresaConsolidado31/03/2006 31/03/2005 31/03/2006 31/03/2005LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 680.015 694.814 832.456 810.497Equivalência patrimonial (620.109) (681.487) 197.228 (22.454)Provisão para riscos de crédito - - 7.859 (6.608)Ganho e/ou perda na alienação de imobilizado - - (11.479) (42)Ganho e/ou perda na alienação/incorporação de investimentos - - (144) -Variações monetárias e cambiais (105.958) 777 (237.210) 38.225Depreciações e amortizações - - 252.223 212.924Imposto de renda e contribuição social 30.492 3.429 103.734 135.917Juros sobre a dívida 44.478 30.311 156.375 111.301Contingências / depósitos judiciais 9.919 - 22.450 517Variação de contas a receber de clientes - - (334.439) 26.622Variação dos estoques - 312.266 (61.884)Variação de fornecedores (220) 539 (61.719) (101.202)Outras contas da atividade operacional (2.175) (50.313) (59.715) 61.589Caixa líquido da atividade operacional 36.442 (1.930) 1.179.885 1.205.402Aquisição/alienação de imobilizado (370) - (498.032) (394.144)Acréscimo de diferido - - (3.343) 137Aquisição/alienação de investimentos - - (435.966) (269)Receb. de juros s/capital próprio/distrib. lucros 194.787 283.683 - -Aplicação de caixa em investimentos 194.417 283.683 (937.341) (394.276)Fornecedores de imobilizado - - (5.616) (31.136)Debêntures (45.633) 13.285 (40.046) 13.285Aportes de financiamentos do permanente - 1.081.497 287.360Amortização de financiamentos do permanente - (771.598) (374.615)Pagamento de juros de financiamentos (28.129) - (130.665) (107.211)Mútuos com empresas ligadas (350.390) (27.740) 2.381 3.190Aumento de capital/ações em tesouraria 9.266 - 17.489 2.661Pagamento de dividendos/juros e participações (185.922) (279.920) (382.143) (333.419)Caixa líquido da atividade financeira (600.808) (294.375) (228.701) (539.885)Variação no saldo do caixa (369.949) (12.622) 13.843 271.241Saldo de CaixaNo início do período 1.275.965 15.709 5.464.694 2.041.968Atualização do caixa inicial - - (165.592) 6.374Saldo inicial de empresas consolidadas no período - - 167.083 6.703No final do período 906.016 3.087 5.480.028 2.326.286Composição do caixa finalTítulos e valores mobiliários 905.972 2.626 4.252.446 2.034.030Disponibilidades 44 461 1.227.582 292.256NOTA 29 - EVENTOS SUBSEQ ÜENTES16/05/2006 12:06:45 Pág:45


(a) Em 05/04/2006 – A <strong>Gerdau</strong> Ameristeel Corporation assinou um acordo para a aquisição da totalidade dasações da Sheffield Steel Corporation, localizada em Sand Springs, Oklahoma.A Sheffield Steel é uma mini-mill produtora de aços longos, principalmente vergalhões e barras, com vendasanuais de aproximadamente 550 mil toneladas de produtos acabados. A Sheffield opera uma aciaria e umalaminadora em Sand Springs, Oklahoma, uma laminadora menor em Joliet, Illinois, e três unidades detransformação em Kansas City e Sand Springs.O valor a ser desembolsado pela totalidade das ações da Sheffield, ainda sujeito a alguns ajustes até a data daconclusão da operação, está estimado em US$ 94 milhões (equivalentes a R$ 204.200 em 31/03/2006), além deuma dívida líquida e alguns passivos de longo prazo de aproximadamente US$ 94 milhões (equivalentes a R$204.200 em 31/03/2006). O acordo, ainda sujeito à aprovação dos acionistas da Sheffield e das autoridadesreguladoras do mercado e antitruste dos Es tados Unidos, deverá ser concluído no segundo trimestre de 2006.(b) Conforme reunião do Conselho de Administração e fato relevante de 31/03/2006, a <strong>Gerdau</strong> S.A. efetivou, em12/04/2006, um aumento de capital de R$ 5.206.969 para R$ 7.810.453 mediante a capitalização de reservas delucros, com emissão de novas ações e o crédito de 1 ação bonificada para cada grupo de 2 ações possuídas em12/04/2006, data da capitalização das reservas, observadas as espécies.(c) Em 3/05/2006, o Conselho de Administração da Companhia deliberou sobre a proposta da Diretoria de28/04/2006, relativa à antecipação de dividendos a serem pagos por conta do primeiro trimestre deste exercício,na forma de juros sobre capital próprio, que serão calculados e creditados sobre as posições detidas pelosacionistas em 15/05/2006 (R$ 0,30 por ação ordinária e preferencial), com pagamento previsto para 25/05/2006 ese constituirão em antecipação ao dividendo mínimo estatutário.********************************16/05/2006 12:06:45 Pág:46


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1905.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTREAs receitas da <strong>Gerdau</strong> S.A. têm origem, basicamente, nos investimentos emcontroladas e coligadas. O valor desses investimentos, ao final de março, totalizava R$9,6 bilhões. No primeiro trimestre de 2006, esses investimentos resultaram em umaequivalência patrimonial de R$ 620,1 milhões.A <strong>Gerdau</strong> S.A. alcançou um lucro líquido de R$ 680,0 milhões no 1º trimestre de 2006,equivalente a R$ 1,53 por ação.Este lucro, oriundo, basicamente, de equivalência patrimonial sobre os investimentosem controladas/coligadas, foi 5,9% superior ao do 4º trimestre de 2005.Em 31 de março de 2006, o patrimônio líquido da Empresa era de R$ 8,7 bilhões,representando um valor patrimonial de R$ 19,70 por ação.Ao encerrar-se o trimestre, a Empresa apresentava os seguintes dados econômicofinanceiros:1 o Trim./06Receita de participações – R$ mil 620.105Lucro líquido – R$ mil 680.015Lucro por ação – R$ 1,5331/03/06Capital social – R$ mil 5.206.969Patrimônio líquido – R$ mil 8.731.467Valor patrimonial por ação – R$ 19,70• Dividendos do 1º trimestre de 2006- Pagamento em 25 de ma io, com base nas posições de ações detidas em 15 demaio.- Acionistas receberão R$ 199,4 milhões (R$ 0,30 por ação).• Bonificação em ações- Data da aprovação: 31 de março de 2006.- Bonificação de 50%, resultante da capitalização de Reservas de Lucros de R$ 2,6bilhões.- Custo atribuído às novas ações: R$ 11,70 por ação.- Data base: posição de ações em 12 de abril (ex-bonificação em 13 de abril).- Quantidade ações emitidas passou de 445,1 milhões para 667,6 milhões.• Liquidez das ações- Bolsa de Valores de São PauloNegociações com ações da <strong>Gerdau</strong> S.A. (GGBR) movimentaram R$ 2,7 bilhões no1º trimestre de 2006, volume igual ao do 1º trimestre de 2005.Volume médio diário das ações preferenciais foi de R$ 39,7 milhões (R$ 39,6milhões no 1º trimestre de 2005).Realizados 79.032 negócios, redução de 8,8% (86.677 nos primeiros três meses de2005).Quantidade de ações negociadas atingiu 59,8 milhões no trimestre, praticamenteigual à do mesmo período de 2005.- Bolsa de Valores de Nova York (NYSE)16/05/2006 12:07:01 Pág: 47


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1905.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTREMovimento dos ADRs da <strong>Gerdau</strong> S.A. (GGB) totalizou US$ 1,5 bilhão no 1ºtrimestre de 2006, volume 105,1% superior ao do mesmo período de 2005.Média diária foi de US$ 23,7 milhões contra US$ 11,8 milhões.Transacionados 68,9 milhões de títulos (40,5 milhões no mesmo período do anoanterior).- Bolsa de Valores de Madri (Latibex)Negociadas 21,6 mil ações preferenciais da <strong>Gerdau</strong> S.A. (XGGB) durante o 1ºtrimestre, 58,8% superior às quantidades transacionadas em iguais meses de2005.Estas negociações movimentaram recursos da ordem de € 384,1 mil nos trêsprimeiros meses deste ano contra € 182,8 mil no mesmo período do ano anterior.Com o objetivo de atender à Instrução CVM nº 381/2003, a <strong>Gerdau</strong> S.A. informa que aPricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, prestadora dos serviços deauditoria externa à Empresa, não prestou serviços não relacionados à auditoria externadurante o primeiro trimestre de 2006.16/05/2006 12:07:01 Pág: 48


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2006EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaLegislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1906.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/20064 - 31/12/20051 Ativo Total 23.067.947 21.879.1861.01 Ativo Circulante 12.346.547 12.129.1781.01.01 Disponibilidades 1.227.582 1.185.4951.01.02 Créditos 6.902.746 6.538.7691.01.02.01 Contas a receber de clientes 2.373.062 2.059.8061.01.02.02 Créditos tributários 277.238 199.7641.01.02.03 Títulos e valores mobiliários 4.252.446 4.279.1991.01.03 Estoques 3.777.117 4.018.6291.01.03.01 Produtos prontos 1.420.452 1.656.1231.01.03.02 Produtos em elaboração 691.218 585.0141.01.03.03 Matérias primas 1.108.034 1.017.7321.01.03.04 Materiais de almoxarifado 438.299 596.3501.01.03.05 Adiantamento a fornecedores 67.509 76.3911.01.03.06 Importações en andamento 104.448 126.9511.01.03.07 Provis. p/obsol. e ajuste a val. mercado (52.843) (39.932)1.01.04 Outros 439.102 386.2851.01.04.01 Outras contas a receber 196.687 141.7791.01.04.02 Imp. de renda e contrib social diferidos 155.367 151.6781.01.04.03 Despesas antecipadas 87.048 92.8281.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.093.263 882.7981.02.01 Créditos Diversos 0 01.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 2.003 3021.02.02.01 Com Coligadas 0 3021.02.02.02 Com Controladas 0 01.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 2.003 01.02.03 Outros 1.091.260 882.4961.02.03.01 Créditos tributários 258.297 242.7921.02.03.02 Depósitos judiciais 57.192 42.6741.02.03.03 Imp. de renda e contrib social diferidos 504.135 442.0761.02.03.04 Despesas antecipadas 60.376 68.7541.02.03.05 Títulos e valores mobiliários 59.448 01.02.03.06 Outros 151.812 86.2001.03 Ativo Permanente 9.628.137 8.867.2101.03.01 Investimentos 359.252 112.6681.03.01.01 Participações em Coligadas 0 01.03.01.02 Participações em Controladas 0 01.03.01.03 Outros Investimentos 359.252 112.6681.03.02 Imobilizado 9.203.147 8.693.5011.03.02.01 Terrenos, prédios e construções 3.812.989 3.461.9291.03.02.02 Máquinas, equipamentos e instalações 9.620.598 8.599.9881.03.02.03 Móveis e utensílios 132.568 135.01416/05/2006 12:07:23 Pág: 49


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2006EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaLegislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1906.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/03/20064 -31/12/20051.03.02.04 Veículos 84.158 69.1521.03.02.05 Equip.eletrôn.de dados/direitos/licenças 412.731 332.1391.03.02.06 Imobilizações em andamento 1.731.634 1.889.5121.03.02.07 Florestamento/reflorestamento 262.488 250.5281.03.02.08 Depreciações acumuladas (6.854.019) (6.044.761)1.03.03 Diferido 65.738 61.04116/05/2006 12:07:23 Pág: 50


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2006EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaLegislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1906.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 31/03/20064 - 31/12/20052 Passivo Total 23.067.947 21.879.1862.01 Passivo Circulante 4.291.674 4.189.1082.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.453.053 1.327.2482.01.02 Debêntures 1.690 2.7192.01.03 Fornecedores 1.673.397 1.675.4642.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 455.831 306.0672.01.05 Dividendos a Pagar 0 208.7742.01.06 Provisões 0 02.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 02.01.08 Outros 707.703 668.8362.01.08.01 Salários a pagar 202.424 268.8982.01.08.02 Imp. de renda e contrib social diferidos 226.962 86.8792.01.08.03 Outras contas a pagar 278.317 313.0592.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 7.881.284 7.549.5582.02.01 Empréstimos e Financiamentos 5.431.091 5.352.4202.02.02 Debêntures 1.065.644 969.0432.02.03 Provisões 0 02.02.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 02.02.05 Outros 1.384.549 1.228.0952.02.05.01 Provisão para contingências 274.101 192.1942.02.05.02 Imp. de renda e contrib social diferidos 497.615 525.4282.02.05.03 Outras contas a pagar 313.347 246.6952.02.05.04 Benefícios a empregados 299.486 263.7782.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 02.04 Participações Minoritárias 2.163.522 2.098.3342.05 Patrimônio Líquido 8.731.467 8.042.1862.05.01 Capital Social Realizado 5.206.969 5.206.9692.05.02 Reservas de Capital 376.794 376.6842.05.02.01 Investimentos 342.910 342.9102.05.02.02 Especial Lei 8.200/91 21.487 21.4872.05.02.03 Outras 12.397 12.2872.05.03 Reservas de Reavaliação 0 02.05.03.01 Ativos Próprios 0 02.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 02.05.04 Reservas de Lucro 2.467.689 2.458.5332.05.04.01 Legal 465.063 465.0632.05.04.02 Estatutária 2.002.626 1.993.4702.05.04.03 Para Contingências 0 02.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 02.05.04.05 Retenção de Lucros 0 02.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 016/05/2006 12:07:29 Pág: 51


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2006EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaLegislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1906.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -31/03/20064 -31/12/20052.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 02.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 680.015 016/05/2006 12:07:29 Pág: 52


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2006EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaLegislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1907.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2006 a 31/03/2006 4 - 01/01/2006 a 31/03/2006 5 - 01/01/2005 a 31/03/20056 - 01/01/2005 a 31/03/20053.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 6.616.947 6.616.947 6.928.7956.928.7953.02 Deduções da Receita Bruta (1.002.959) (1.002.959) (1.096.890)(1.096.890)3.02.01 Impostos sobre vendas (629.998) (629.998) (689.555)(689.555)3.02.02 Fretes e descontos (372.961) (372.961) (407.335)(407.335)3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 5.613.988 5.613.988 5.831.9055.831.9053.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (4.135.314) (4.135.314) (4.219.840)(4.219.840)3.05 Resultado Bruto 1.478.674 1.478.674 1.612.0651.612.0653.06 Despesas/Receitas Operacionais (324.018) (324.018) (442.902)(442.902)3.06.01 Com Vendas (124.787) (124.787) (117.343)(117.343)3.06.02 Gerais e Administrativas (436.957) (436.957) (292.629)(292.629)3.06.03 Financeiras 374.408 374.408 (122.964)(122.964)3.06.03.01 Receitas Financeiras 298.808 298.808 60.87960.8793.06.03.02 Despesas Financeiras 75.600 75.600 (183.843)(183.843)3.06.04 Outras Receitas Operacionais 63.041 63.041 67.58067.5803.06.05 Outras Despesas Operacionais (2.495) (2.495) 003.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (197.228) (197.228) 22.45422.4543.07 Resultado Operacional 1.154.656 1.154.656 1.169.1631.169.1633.08 Resultado Não Operacional 11.846 11.846 1721723.08.01 Receitas 14.337 14.337 1721723.08.02 Despesas (2.491) (2.491) 003.09 Resultado Antes Tributação/Participações 1.166.502 1.166.502 1.169.3351.169.3353.10 Provisão para IR e Contribuição Social (258.368) (258.368) (300.394)(300.394)3.11 IR Diferido (70.528) (70.528) (51.451)(51.451)3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (5.150) (5.150) (6.993)(6.993)3.12.01 Participações (5.150) (5.150) (6.993)(6.993)3.12.02 Contribuições 0 0 003.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0016/05/2006 12:07:36Pág: 53


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2006EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaLegislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1907.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/01/2006 a 31/03/2006 4 - 01/01/2006 a 31/03/2006 5 - 01/01/2005 a 31/03/20056 - 01/01/2005 a 31/03/20053.14 Participações Minoritárias (152.441) (152.441) (115.683)(115.683)3.15 Lucro/Prejuízo do Período 680.015 680.015 694.814694.814NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)LUCRO POR AÇÃOPREJUÍZO POR AÇÃO443.153 443.153 295.135 295.1351,53449 1,53449 2,354222,3542216/05/2006 12:07:36Pág: 54


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1908.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTREProdução e Vendas• A produção de aço bruto (placas, blocos e tarugos) totalizou 3,7 milhões detoneladas no 1º trimestre de 2006, 8,6% superior ao volume produzido no 4ºtrimestre de 2005.• Em laminados, a produção atingiu 3,0 milhões de toneladas no trimestre, superandoem 7,1% o volume dos últimos três meses de 2005.• Na tabela e nos gráficos a seguir apresentamos a evolução dos volumes produzidosem cada região onde a <strong>Gerdau</strong> tem operações.Produção1 o Trim. 1 o Trim. Variação 4 o Trim. Variação(1.000 toneladas)de 2006 de 2005 1T06/1T05 de 2005 1T06/4T05Aço Bruto (placas, blocos etarugos)Brasil 1.732 1.790 (3,3%) 1.696 2,1%América do Norte 1.672 1.606 4,1% 1.532 9,2%América do Sul 242 116 110,2% 194 24,7%Europa 71 - - - -Total 3.717 3.512 5,8% 3.422 8,6%LaminadosBrasil 1.102 973 13,3% 1.040 6,0%América do Norte 1.585 1.568 1,0% 1.533 3,4%América do Sul 287 126 127,6% 267 7,4%Europa 69 - - - -Total 3.043 2.667 14,1% 2.840 7,1%• As vendas consolidadas, no 1º trimestre deste ano, acumularam 3,7 milhões detoneladas, 9,5% superiores às do 4º trimestre de 2005. O destaque, no período,ficou por conta da recuperação da demanda no mercado doméstico brasileiro e naAmérica do Norte.Vendas Consolidadas 1(1.000 toneladas)1 o Trim.de 20061 o Trim.de 2005Variação1T06/1T054 o Trim.de 2005Variação1T06/4T05BrasilMercado interno 980 866 13,2% 854 14,8%Exportações 627 722 (13,1%) 680 (7,8%)Total 1.607 1.588 1,3% 1.534 4,8%ExteriorAmérica do Norte 1.671 1.631 2,4% 1.505 11,0%América do Sul 335 155 116,7% 331 1,4%Europa 78 - - - -Total 2.084 1.786 16,6% 1.836 13,5%Total Consolidado 3.691 3.374 9,4% 3.370 9,5%1 Excluídas as vendas para empresas controladas/coligadas16/05/2006 12:07:44 Pág: 55


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1908.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE• No Brasil, a melhoria da demanda verificada ao longo do 1º trimestre, especialmentena construção civil, possibilitou um crescimento de 14,8% nas vendas para clientesno País (980,4 mil toneladas).• Com este desempenho, as exportações, excluindo-se os embarques para controladasno exterior, ficaram em 627,1 mil toneladas, 7,8% inferiores às do 4º trimestre de2005.Incluindo-se os embarques para controladas no exterior, as exportações mantiveramum bom ritmo no trimestre. O volume atingiu 736,1 mil toneladas, gerando umareceita de US$ 286,6 milhões.• Em termos consolidados, o volume de vendas das unidades no exterior, somadas àsexportações efetuadas a partir do Brasil, representou 73,4% do volume consolidadodo 1º trimestre de 2006.Resultados• No 1º trimestre de 2006, a receita líquida de vendas, em termos consolidados,alcançou R$ 5,6 bilhões, 14,9% superior à do 4º trimestre de 2005. Estedesempenho é resultado do aumento das vendas físicas, especialmente no Brasil ena América do Norte, e da consolidação de 40% dos resultados da CorporaciónSidenor, da Espanha.• As empresas <strong>Gerdau</strong> no exterior, mais as exportações a partir do Brasil, contribuíramcom 65,1% para a receita líquida consolidada do 1º trimestre de 2006.Receita Líquida(R$ milhões)1 o Trim.de 20061 o Trim.de 2005Variação1T06/1T054 o Trim.de 2005Variação1T06/4T05Brasil 2.479 2.665 (7,0%) 2.247 10,3%América do Norte 2.459 2.884 (14,8%) 2.238 9,9%América do Sul 477 283 68,8% 401 18,9%Europa 199 - - - -Total 5.614 5.832 (3,7%) 4.886 14,9%• O lucro bruto atingiu R$ 1,5 bilhão no 1º trimestre, possibilitando a obtenção de umamargem bruta de 26,3% no período, mantendo-se nos mesmos níveis em relação ao4º trimestre do ano anterior. Na América do Sul, excetuando-se o Brasil, a reduçãoda margem é conseqüência, basicamente, do aumento do preço da sucata emalgumas regiões. No entanto, em termos consolidados, a melhoria da margem naAmérica do Norte compensou plenamente este efeito.• As despesas com vendas e os gastos gerais e administrativos totalizaram R$ 561,7milhões no 1º trimestre de 2006, 22,8% superiores às do 4º trimestre de 2005. Asdespesas com vendas, particularmente, apresentaram uma redução de 12,6%,decorrente da redução das exportações, gerando menos despesas com serviçosportuários. As despesas gerais e administrativas elevaram-se em 38,8%,basicamente por três motivos: a) aumento dos custos dos incentivos de longo prazo16/05/2006 12:07:44 Pág: 56


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1908.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTREdos colaboradores da <strong>Gerdau</strong> Ameristeel no valor de R$ 55,4 milhões; b)consolidação de 40% da Corporación Sidenor, da Espanha, que adicionou R$ 21,6milhões; c) aumento de R$ 16,2 milhões no pagamento do uso da marca <strong>Gerdau</strong>,resultado da avaliação do valor agregado aos negócios nos segmentos de vendas,realizada por empresa de referência mundial na avaliação de marcas e de taxas delicenciamento por seu uso.EBITDA(R$ milhões)1 o Trim.de 20061 o Trim.de 2005Variação1T06/1T054 o Trim.de 2005Variação1T06/4T05Brasil 646 934 (30,8%) 603 7,1%América do Norte 382 410 (6,8%) 334 14,4%América do Sul 108 71 52,1% 99 9,1%Europa 33 - - - -Total 1.169 1.415 (17,4%) 1.036 12,8%• O EBITDA (lucro bruto, menos despesas com vendas, gerais e administrativas, maisdepreciação e amortizações) alcançou R$ 1,2 bilhão no trimestre, 12,8% superior aovalor obtido nos meses de outubro a dezembro de 2005. A margem (EBITDA dividopela receita líquida) foi de 20,8%, mantendo-se em níveis semelhantes ao do 4ºtrimestre do ano passado.• De janeiro a março, o resultado financeiro (despesas financeiras, menos receitasfinanceiras) foi positivo em R$ 374,4 milhões. Excluídas as receitas com as variaçõescambiais resultantes da valorização do real no período frente ao dólar norteamericanosobre a dívida em moeda estrangeira (R$ 242,5 milhões) e com variaçõesmonetárias (R$ 3,2 milhões), as despesas financeiras líquidas somaram R$ 128,7milhões no trimestre.EBTDA(R$ milhões)1 o Trim.de 20061 o Trim.de 2005Variação1T06/1T054 o Trim.de 2005Variação1T06/4T05Lucro bruto 1.479 1.612 (8,3%) 1.289 14,7%Despesas com vendas (125) (117) 6,3% (143) (12,6%)Desp. gerais/administrativas (437) (293) 49,3% (315) 38,8%Depreciação e amortizações 252 213 18,5% 205 23,2%EBITDA 1.169 1.415 (17,4%) 1.036 12,8%Despesas financeiraslíquidas129 (88) --(10)(excluídas as variaçõesmonetárias e cambiais)Var. cambiais e monetárias 246 (35) - (209) -EBTDA 1.545 1.292 19,5% 817 89,0%• No 1º trimestre, foram contabilizados, na linha de Outras Receitas Operacionais, R$60,5 milhões, decorrentes, principalmente, do êxito final obtido pela <strong>Gerdau</strong>Açominas S.A. em processo judicial sobre recolhimentos indevidos de PIS, com basenos Decretos-Leis 2.445/88 e 2.449/88.• A valorização do real frente ao dólar norte-americano no trimestre teve efeitonegativo sobre os investimentos da <strong>Gerdau</strong> no exterior, resultando em uma16/05/2006 12:07:44 Pág: 57


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1908.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTREequivalência patrimonial negativa de R$ 197,2 milhões no trimestre, cujo valortambém inclui reservas de incentivos fiscais e ágios amortizados no período.• O lucro líquido, no 1º trimestre de 2006, atingiu R$ 832,5 milhões, 14,0% superiorao do 4º trimestre de 2005. A margem líquida manteve-se próxima a 15,0% emambos os trimestres.Lucro Líquido(R$ milhões)1 o Trim.de 20061 o Trim.de 2005Variação1T06/1T054 o Trim.de 2005Variação1T06/4T05Brasil 557 555 0,4% 461 20,7%América do Norte 195 209 (6,6%) 207 (5,6%)América do Sul 63 46 35,7% 62 2,1%Europa 17 - - - -Total 832 810 2,7% 730 14,0%Investimentos• No trimestre, os investimentos em ativo imobilizado somaram US$ 223,1 milhões,destinados, na maior parte, para a ampliação das capacidades instaladas em diversasunidades no Brasil e no exterior.• Cabe informar, ainda, que no mês de março foram adquiridos os ativos de duasunidades industriais nos Estados Unidos. A primeira foi a Callaway Building Products,em Knoxville, estado do Tennessee, a qual é supridora de vergalhões cortados edobrados para a construção civil. A segunda foi a Fargo Iron and Metal Company,localizada em Fargo, estado da Dakota do Norte. Esta é uma unidade dearmazenamento e processamento de sucata e prestadora de serviços para indústriase empresas de construção.• Em 05 de abril, a <strong>Gerdau</strong> assinou um contrato para aquisição da Sheffield SteelCorporation, em Sand Springs, estado de Oklahoma, nos Estados Unidos.- A Sheffield é uma mini-mill produtora de aços longos, principalmente vergalhões ebarras e opera uma aciaria e uma laminadora em Sand Springs, Oklahoma, umalaminadora em Joliet, Illinois, e três unidades de transformação em Kansas City eSand Springs.- O valor da operação foi estimado em US$ 94 milhões, além da dívida líquida e dealguns passivos de longo prazo de aproximadamente US$ 94 milhões, totalizandoUS$ 188 milhões.- Aquisição deverá ser concluída no 2º trimestre de 2006.• Em 11 de janeiro de 2006, foi concluída a aquisição da participação de 40% docapital social da Corporación Sidenor S.A., maior fabricante de aços longos especiaise de peças forjadas e fundidas da Espanha e um dos principais fabricantes deforjados por estampa naquele país. O investimento foi de € 185,3 milhões.16/05/2006 12:07:44 Pág: 58


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1908.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTREPassivo Financeiro• A dívida líquida (empréstimos e financiamentos mais debêntures menosdisponibilidades e títulos e valores mobiliários), em 31 de março de 2006, era de R$2,4 bilhões, 10,3% superior à de 31 de dezembro de 2005, o que se devebasicamente à consolidação de 40% das operações da Espanha.• Considerando a dívida bruta (empréstimos e financiamentos mais debêntures),18,3% eram de curto prazo (R$ 1,4 bilhão) e 81,7% de longo prazo (R$ 6,5 bilhões).• Em 31 de março, a dívida bruta era composta por 24,7% em moeda nacional, 46,2%em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 29,1% em diferentesmoedas contratadas pelas subsidiárias no exterior.• Os principais indicadores do endividamento das empresas <strong>Gerdau</strong>, ao final março,eram os seguintes:Indicadores 31.03.2006 31.03.2005 31.12.2005Dívida líquida / Capitalização líquida total 17,8% 32,6% 17,7%Dívida bruta / EBITDA 1 1,7x 1,1x 1,6xDívida líquida / EBITDA 1 0,5x 0,7x 0,4x1 – Acumulado dos últimos 12 meses• Em 31 de março, as disponibilidades de caixa e as aplicações financeiras somavamR$ 5,5 bilhões, dos quais R$ 2,2 bilhões (38,9%) estava indexado em moedaestrangeira, principalmente dólar americano.Endividamento(R$ milhões)31.03.2006 31.03.2005 31.12.2005Curto PrazoMoeda nacional (Brasil) 245 206 228Moeda estrangeira (Brasil) 400 641 350Empresas no exterior 809 765 752Total 1.454 1.612 1.330Longo PrazoMoeda Nacional (Brasil) 1.717 1.406 1.497Moeda estrangeira (Brasil) 3.276 1.679 3.245Empresas no exterior 1.504 1.701 1.579Total 6.497 4.786 6.321Dívida Bruta 7.951 6.398 7.651Disponibilidades e aplicações financeiras 5.539 2.326 5.465Dívida Líquida 2.412 4.072 2.18616/05/2006 12:07:44 Pág: 59


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1908.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE• O cronograma de amortização da dívida de longo prazo, incluindo as debêntures, em31 de março, era o seguinte:AnoR$ milhões2007 1.0162008 8572009 5712010 526Após 2011 3.527Total 6.49716/05/2006 12:07:44 Pág: 60


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 31/03/2006EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaLegislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00398-02 - DENOMINAÇÃO SOCIALGERDAU S.A.3 - CNPJ33.611.500/0001-1909.01 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL(Mil)4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃONO CAPITAL DAINVESTIDA6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DAINVESTIDORA9 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ANTERIOR(Mil)01 GERDAU INTERN. EMPREEND. LTDA. 87.040.598/0001-20 FECHADA CONTROLADA 72,08 27,39EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.919.769 1.919.76902 GERDAU AÇOMINAS S.A. 17.227.422/0001-05 FECHADA CONTROLADA 89,35 34,06EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 160.712 160.71203 GERDAU AÇOS LONGOS S.A. 07.358.761/0001-69 FECHADA CONTROLADA 89,35 28,81EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 160.712 160.71216/05/2006 12:07:51 Pág: 61


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaData-Base - 31/03/2006Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00398-02 - DENOMINAÇÃO SOCIALGERDAU S.A.3 - CNPJ33.611.500/0001-1910.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES1- ITEM2 - Nº ORDEM3 - Nº REGISTRO NA CVM4 - DATA DO REGISTRO CVM5 - SÉRIE EMITIDA6 - TIPO DE EMISSÃO7 - NATUREZA EMISSÃO8 - DATA DA EMISSÃO9 - DATA DE VENCIMENTO10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE0103DCA-82/01829/07/1982ASIMPLESPÚBLICA01/06/198201/06/2011SEM PREFERENCIACDI12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL14 - MONTANTE EMITIDO15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO17 - TÍTULO TESOURARIA18 - TÍTULO RESGATADO19 - TÍTULO CONVERTIDO20 - TÍTULO A COLOCAR(Reais)(Reais Mil)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)183,8513.23772.00045.82726.17300021 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO19/09/200201/06/201116/05/2006 12:07:56 Pág: 62


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaData-Base - 31/03/2006Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00398-02 - DENOMINAÇÃO SOCIALGERDAU S.A.3 - CNPJ33.611.500/0001-1910.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES1- ITEM2 - Nº ORDEM3 - Nº REGISTRO NA CVM4 - DATA DO REGISTRO CVM5 - SÉRIE EMITIDA6 - TIPO DE EMISSÃO7 - NATUREZA EMISSÃO8 - DATA DA EMISSÃO9 - DATA DE VENCIMENTO10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE0203DCA-82/01911/08/1982BSIMPLESPÚBLICA01/06/198201/06/2011SEM PREFERENCIACDI12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL14 - MONTANTE EMITIDO15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO17 - TÍTULO TESOURARIA18 - TÍTULO RESGATADO19 - TÍTULO CONVERTIDO20 - TÍTULO A COLOCAR(Reais)(Reais Mil)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)183,8513.23772.00013.87558.12500021 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO19/09/200201/06/201116/05/2006 12:07:56 Pág: 63


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaData-Base - 31/03/2006Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00398-02 - DENOMINAÇÃO SOCIALGERDAU S.A.3 - CNPJ33.611.500/0001-1910.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES1- ITEM2 - Nº ORDEM3 - Nº REGISTRO NA CVM4 - DATA DO REGISTRO CVM5 - SÉRIE EMITIDA6 - TIPO DE EMISSÃO7 - NATUREZA EMISSÃO8 - DATA DA EMISSÃO9 - DATA DE VENCIMENTO10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE0307DCA-82/02428/02/19821SIMPLESPÚBLICA01/07/198201/07/2012SEM PREFERENCIACDI12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL14 - MONTANTE EMITIDO15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO17 - TÍTULO TESOURARIA18 - TÍTULO RESGATADO19 - TÍTULO CONVERTIDO20 - TÍTULO A COLOCAR(Reais)(Reais Mil)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)183,8512.57568.40051.77616.62400021 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO19/09/200201/07/201216/05/2006 12:07:56 Pág: 64


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaData-Base - 31/03/2006Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00398-02 - DENOMINAÇÃO SOCIALGERDAU S.A.3 - CNPJ33.611.500/0001-1910.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES1- ITEM2 - Nº ORDEM3 - Nº REGISTRO NA CVM4 - DATA DO REGISTRO CVM5 - SÉRIE EMITIDA6 - TIPO DE EMISSÃO7 - NATUREZA EMISSÃO8 - DATA DA EMISSÃO9 - DATA DE VENCIMENTO10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE0408DCA-82/00423/12/19821SIMPLESPÚBLICA01/11/198202/05/2013SEM PREFERENCIACDI12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL14 - MONTANTE EMITIDO15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO17 - TÍTULO TESOURARIA18 - TÍTULO RESGATADO19 - TÍTULO CONVERTIDO20 - TÍTULO A COLOCAR(Reais)(Reais Mil)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)183,8533.086179.964122.58657.37800021 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO19/09/200202/05/201316/05/2006 12:07:56 Pág: 65


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaData-Base - 31/03/2006Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00398-02 - DENOMINAÇÃO SOCIALGERDAU S.A.3 - CNPJ33.611.500/0001-1910.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES1- ITEM2 - Nº ORDEM3 - Nº REGISTRO NA CVM4 - DATA DO REGISTRO CVM5 - SÉRIE EMITIDA6 - TIPO DE EMISSÃO7 - NATUREZA EMISSÃO8 - DATA DA EMISSÃO9 - DATA DE VENCIMENTO10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE0509DCA-83/04408/08/19831SIMPLESPÚBLICA01/05/198301/09/2014SEM PREFERENCIACDI12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL14 - MONTANTE EMITIDO15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO17 - TÍTULO TESOURARIA18 - TÍTULO RESGATADO19 - TÍTULO CONVERTIDO20 - TÍTULO A COLOCAR(Reais)(Reais Mil)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)183,8523.099125.64085.02440.61600021 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO19/09/200201/09/201416/05/2006 12:07:56 Pág: 66


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaData-Base - 31/03/2006Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00398-02 - DENOMINAÇÃO SOCIALGERDAU S.A.3 - CNPJ33.611.500/0001-1910.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES1- ITEM2 - Nº ORDEM3 - Nº REGISTRO NA CVM4 - DATA DO REGISTRO CVM5 - SÉRIE EMITIDA6 - TIPO DE EMISSÃO7 - NATUREZA EMISSÃO8 - DATA DA EMISSÃO9 - DATA DE VENCIMENTO10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE0611DEB-90/04103/09/1990ASIMPLESPÚBLICA01/06/199001/06/2020SEM PREFERENCIACDI12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL14 - MONTANTE EMITIDO15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO17 - TÍTULO TESOURARIA18 - TÍTULO RESGATADO19 - TÍTULO CONVERTIDO20 - TÍTULO A COLOCAR(Reais)(Reais Mil)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)693,7852.03475.00046.57828.42200021 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO19/09/200201/06/202016/05/2006 12:07:56 Pág: 67


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaData-Base - 31/03/2006Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM00398-02 - DENOMINAÇÃO SOCIALGERDAU S.A.3 - CNPJ33.611.500/0001-1910.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES1- ITEM2 - Nº ORDEM3 - Nº REGISTRO NA CVM4 - DATA DO REGISTRO CVM5 - SÉRIE EMITIDA6 - TIPO DE EMISSÃO7 - NATUREZA EMISSÃO8 - DATA DA EMISSÃO9 - DATA DE VENCIMENTO10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE0711DEB-91/00408/01/1991BSIMPLESPÚBLICA01/06/199001/06/2020SEM PREFERENCIACDI12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL14 - MONTANTE EMITIDO15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO17 - TÍTULO TESOURARIA18 - TÍTULO RESGATADO19 - TÍTULO CONVERTIDO20 - TÍTULO A COLOCAR(Reais)(Reais Mil)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)693,7852.03475.00024.71450.28600021 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO19/09/200201/06/202016/05/2006 12:07:56 Pág: 68


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1916.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTESGovernança Corporativa - Nível 1Em atendimento ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa(Nível 1) apresentamos, a seguir, planilhas demonstrando a posição acionária de todoaquele que detém mais de 5% do capital votante, de forma direta ou indireta, até o nívelde pessoa física.16/05/2006 12:08:00 Pág: 69


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1916.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES16/05/2006 12:08:00 Pág: 70


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1916.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES16/05/2006 12:08:00 Pág: 71


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1916.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTESEm atendimento ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa(Nível 1) apresentamos, a seguir, planilhas demonstrando a quantidade ecaracterísticas dos valores mobiliários de emissão da Companhia que sejam detitularidade, direta ou indireta, do Acionista Controlador, Administradores e Membrosdo Conselho Fiscal e de Administração.16/05/2006 12:08:00 Pág: 72


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1916.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTESEm atendimento ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa(Nível 1) apresentamos, a seguir, planilhas demonstrando a quantidade de ações emcirculação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas.16/05/2006 12:08:00 Pág: 73


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1917.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVARelatório dos auditores independentessobre as revisões limitadasAos Administradores e Acionistas<strong>Gerdau</strong> S.A.1 Efetuamos revisões limitadas das informações contábeis contidas nas InformaçõesTrimestrais - <strong>ITR</strong> da <strong>Gerdau</strong> S.A. e da <strong>Gerdau</strong> S.A. e suas controladas referentes aostrimestres findos em 31 de março de 2006 e de 2005, elaboradas sob a responsabilidadede sua administração. As revisões limitadas das informações contábeis das controladasem conjunto indiretas Gallatin Steel Company e Aços Villares S.A. foram conduzidas soba responsabilidade de outros auditores independentes, e o nosso relatório, no que serefere aos resultados gerados por essas empresas, correspondendo a 7,36% do lucroantes do imposto de renda da <strong>Gerdau</strong> S.A. e a 8,11% do lucro antes do imposto de rendae das participações minoritárias da <strong>Gerdau</strong> S.A. e suas controladas no trimestre findo em31 de março de 2006 (31 de março de 2005 - 7,4% e 6,7%, respectivamente), e aosativos consolidados proporcionalmente nessa data, correspondendo a 4,53% dos ativostotais consolidados (31 de março de 2005 - 3,1%), está baseado exclusivamente narevisão desses outros auditores.2 Nossas revisões foram efetuadas de acordo com as normas específicas estabelecidaspelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com oConselho Federal de Contabilidade, e consistiram, principalmente, em: (a) indagação ediscussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira eoperacional da companhia e de suas controladas quanto aos principais critérios adotadosna elaboração das informações trimestrais e (b) revisão das informações relevantes e doseventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre aposição financeira e as operações da companhia e de suas controladas.3 Baseados em nossas revisões limitadas e nas revisões limitadas de outros auditoresindependentes, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva serfeita nas informações trimestrais acima referidas, para que as mesmas estejam de acordocom as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis à preparação das informaçõestrimestrais, de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de ValoresMobiliários - CVM.16/05/2006 12:08:09 Pág: 74


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1917.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA4 Nossas revisões foram conduzidas com o objetivo de emitirmos relatório sobre asInformações Trimestrais - <strong>ITR</strong> referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. Ademonstração do fluxo de caixa, que está sendo apresentada para propiciar informaçõessuplementares sobre a Companhia e suas controladas, não é requerida como parteintegrante das Informações Trimestrais - <strong>ITR</strong>. A demonstração do fluxo de caixa foisubmetida aos procedimentos de revisão descritos no segundo parágrafo e, com base emnossa revisão e na revisão de outros auditores independentes, não temos conhecimentode qualquer modificação relevante que deva ser feita para que a mesma estejaadequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação àsInformações Trimestrais - <strong>ITR</strong>, tomadas em conjunto.5 As Informações Trimestrais - <strong>ITR</strong> contêm, também, informações contábeis relativas aotrimestre findo em 31 de dezembro de 2005. Examinamos essas informações por ocasiãode sua preparação, em conexão com o exame das demonstrações financeiras nessadata, sobre as quais emitimos nosso correspondente parecer, datado de 21 de fevereirode 2006, sem ressalvas.Rio de Janeiro, 3 de maio de 2006PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesCRC 2SP000160/O-5 "F" RJCarlos Alberto de SousaContador CRC 1RJ056561/O-016/05/2006 12:08:09 Pág: 75


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - Informações TrimestraisLegislação SocietáriaEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/03/2006Reapresentação Espontânea00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1919.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADASAtualização do Grupo 10 – Características das Emissões de debêntures e do Grupo 16 –Outras Informações.16/05/2006 12:08:21 Pág: 76


SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS<strong>ITR</strong> - INFORMAÇÕES TRIMESTRAISEMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação EspontâneaData-Base - 31/03/2006Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19ÍNDICEGRUPO QUADRO DESCRIÇÃOPÁGINA01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 101 04 REFERÊNCIA DO <strong>ITR</strong> 101 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 201 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 201 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 302 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 402 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 603 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 804 01 NOTAS EXPLICATIVAS 1005 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 4706 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 4906 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 5107 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 5308 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 5509 01 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 6110 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 6216 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 6917 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 74GERDAU INTERN. EMPREEND. LTDA.GERDAU AÇOMINAS S.A.GERDAU AÇOS LONGOS S.A.19 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 7616/05/2006 12:08:27Pág: 77

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