COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN ... - Telefônica

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESAindependente, datado de 6 de março de 2006. A avaliação foi realizada com base no balanço patrimonial daTDBH e T-Empresas levantado em 31 de dezembro de 2005, cada um auditado pela Ernst & YoungAuditores Independentes S.S. De acordo com o Laudo de Avaliação, em 31 de dezembro de 2005, o valor dopatrimônio Líquido da TDBH era de R$ 597.164.881,58 e da T-Empresas era R$ 304.234.227,25 (e o valorpatrimonial da parcela cindida da T-Empresas era de R$ 273.797.261,22). A NM Rothschild & Sons (Brasil)Ltda. (“Rothschild”) foi contratada a fim de dar suporte ao processo de determinação da relação desubstituição das ações da TDBH por nossas ações. Com base no ponto médio da faixa de valores apurada peloRothschild (utilizando o método do fluxo de caixa descontado), encontrou-se a seguinte relação desubstituição:• 1 (uma) ação ordinária da Telesp para cada grupo de 75.389 ações ordinárias da TDBH;• 1 (uma) ação preferencial da Telesp para cada grupo de 75.389 ações preferenciais da TDBH; e• 1 (uma) ADS da Telesp para cada grupo de 1,50778 ADSs da TDBH (cada ADS da TDBHcorrespondia a 50.000 de nossas ações preferenciais).Como resultado da incorporação, e considerando a relação de substituição, foram emitidas 4.758.172ações ordinárias e 9.449.209 ações preferenciais em substituição às ações ordinárias e preferenciais da TDBH(exceto para nossa participação minoritária existente na TDBH, a qual foi cancelada). Após a Incorporação,nosso capital social foi dividido em 506.237.272 ações totais, das quais 168.819.870 são ações ordinárias e337.417.402 ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal. Nossas ações preferenciais que foramdistribuídas aos acionistas preferenciais da TDBH possuem os mesmos direitos que as ações preferenciais daTDBH detinham anteriormente, sendo adicionado o direito de voto para a aprovação de contratos entre partesrelacionadas. Com relação à Cisão, considerando que no momento da implementação a T-Empresas tornou-senossa subsidiária integral, a transferência para a Telesp dos componentes cindidos da T-Empresas nãoresultou em um aumento ou diminuição do patrimônio líquido da Telesp, nem do número de ações em que seencontrava dividido seu capital social.Com relação à Incorporação, os acionistas da TDBH puderam exercer o direito de retirada previsto naLegislação Societária Brasileira no prazo de 30 dias após a aprovação pela Assembléia. Aos nossos acionistasnão cabia o direito de retirada em decorrência da Incorporação e Cisão. A Cisão não resultou em qualqueralteração do nosso Estatuto. Embora não requeira a aprovação da ANATEL, a Reestruturação das atividadesde SCM foi levada ao seu conhecimento para fins de registro. Por se tratar de Incorporação e Cisãoenvolvendo companhias sob controle comum, a Reestruturação não está sujeita a aprovação pelo ConselhoAdministrativo de Defesa Econômica - CADE. Os custos estimados da reestruturação foram deaproximadamente R$ 3,5 milhões, incluindo custos com avaliação, auditoria, assessoria jurídica, publicaçõese demais despesas.Com relação à incorporação da TDBH na companhia, alguns acionistas minoritários tentaram suspendernossa Assembléia Geral de Acionistas por discordarem do resultado do laudo de avaliação apresentado pelaRothschild, através de medida liminar obtida perante a 14º Vara Cível do Fórum Central da Comarca de SãoPaulo. A medida liminar foi cancelada em 28 de julho de 2006 e a incorporação tornou-se legalmente efetiva.A principal ação (Ação Ordinária nº 583.00.2006.156920-5) ainda não foi julgada em primeira instância.Em 31 de janeiro de 2008, na 22ª Assembléia Geral Ordinária da Telefônica Empresas S.A, o únicoacionista que é a Telesp, decidiu mudar a razão social da Telefônica Empresas para Telefônica Data S.A.Contrato de Associação com a DTH Interactive22/04/2008 15:16:11 Pág: 37