COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN ... - Telefônica

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESAAquisição e Reestruturação da AtriumEm 30 de dezembro de 2004, adquirimos o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda., empresacontrolada pela Launceston Partners CV (uma companhia com sede na Holanda e controlada pelos fundos deinvestimento Advent Latin American, Advent PGGM Global, J.P. Morgan Partners Latin America, J.P.Morgan Capital e Sixty Wall Street Fund). A Atrium fornece vários tipos de serviços de telecomunicações noBrasil, incluindo serviços de Internet e Intranet; gerenciamento de serviços de telecomunicações, vendas,aluguel e gerenciamento de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos. A aquisição ocorreuatravés da compra do total das ações do capital da Santo Genovese Participações Ltda., que detinha 99,99%das ações representativas do capital acionário da Atrium. O preço da compra foi de aproximadamenteR$113,4 milhões, sendo pago em dinheiro.Em 21 de novembro de 2005, aprovamos a reestruturação societária de nossas subsidiárias integraisA.Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A), Santo Genovese Participações Ltda., ou SantoGenovese, e Atrium Telecomunicações Ltda., ou Atrium. A reestruturação do capital consistiu das seguintesetapas: (i) a Atrium foi incorporada pela Santo Genovese, sendo extinta a primeira; e (ii) a Santo Genovese foiincorporada pela A. Telecom S.A., sendo extinta a primeira. Também de acordo com a reestruturação, nossasquotas da Santo Genovese, foram substituídas por ações emitidas pela A. Telecom S.A., resultando em umaumento de capital decorrente da incorporação da Santo Genovese. Acreditamos que a reestruturaçãosocietária proposta criou valor para os acionistas da A. Telecom S.A., gerou sinergias e simplificou a estruturaadministrativa e societária, oferecendo aos seus clientes serviços mais integrados e com força comercialreforçada. A reestruturação foi implementada e tornou-se efetiva em 1º de março de 2006.A Reestruturação do SCMEm 9 de março de 2006, nosso Conselho de Administração e o Conselho de Administração da TDBH eda Telefônica Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH (“T-Empresas” e juntamente conosco e aTDBH, as “Companhias”), aprovaram a reestruturação das atividades de serviços de comunicação multimídia(“SCM”), e serviços de transmissão de dados (a “Reestruturação do SCM”).Os termos e condições da Reestruturação das atividades de SCM estão demonstrados em um acordofirmado pelas Companhias em 9 de março de 2006. A Reestruturação das atividades de SCM consistia de: (i)na incorporação da TDBH pela nossa companhia (a “Incorporadora”); e (ii) na cisão de todos os ativos eatividades da T-Empresas, exceto seus ativos e atividades de SCM fora dos Setores 31, 32 e 34 da Região IIIdo Anexo II do Plano Geral de Outorgas (a “Cisão”) e ativos e atividades relacionados ao Data Center.A reestruturação das atividades de SCM resultou em: (i) maior eficiência financeira e operacional; (ii)aumento da liquidez das ações, principalmente para os acionistas da TDBH, mas também para nossosacionistas; e (iii) redução de custos com a concentração das atividades de todas as empresas sob apenas umacompanhia aberta, a Telesp.A Reestruturação das atividades de SCM foi submetida à aprovação na Assembléia Geral de Acionistasdas respectivas Companhias em 28 de abril de 2006, que, devido a uma ação movida pelos acionistasminoritários, tornou-se efetiva em 28 de julho de 2006. Após a aprovação da reestruturação: (i) a TDBH foiextinta; (ii) seus acionistas receberam ações ordinárias e preferenciais, ou ADSs, conforme o caso; (iii)sucedemos a TDBH em todos os direitos e obrigações; e (iv) A T-Empresas tornou-se nossa subsidiáriaintegral.O aumento de nosso capital em decorrência da Incorporação, e a redução do capital da T-Empresas emdecorrência da Cisão, baseou-se em Laudos de Avaliação do valor do patrimônio líquido da TDBH e T-Empresas elaborados pela Hirashima & Associados Ltda (a “Hirashima”), uma empresa de avaliação22/04/2008 15:16:11 Pág: 36