COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN ... - Telefônica

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-62OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE01 São Paulo SP 11 3549-8172 -02 São Paulo SP 11 3549-7201 -03 - -04 - -01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)1 - NOMEGilmar Roberto Pereira Camurra2 - ENDEREÇO COMPLETORua Martiniano de Carvalho, 851 -21º and4 - CEP5 - MUNICÍPIO01321-001 São Paulo7 - DDD 8 - TELEFONE9 - TELEFONE10 - TELEFONE 11 - TELEX0011 3549-7030 --12 - DDD001113 - FAX3549-703216 - E-MAILri.telefonicabr@telefonica.com.br14 - FAX 15 - FAX--17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTESIM810.374.908-783 - BAIRRO OU DISTRITOBela Vista6 - UFSP01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/20072 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/20073 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20085 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITORErnst & Young Auditores Independentes S.S.4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/20086 - CÓDIGO CVM00385-97 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICOLuiz Carlos Marques043.982.278-5701.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTROBVBAALBVMESBBVPRBVRJBVSTBVES BVPP BVRGX BOVESPA2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃOBolsa3 - TIPO DE SITUAÇÃOOperacional4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE5 - ATIVIDADE PRINCIPALExploração de Serviços Públicos de Telecomunicações6 - AÇÕES PREF. COM CLASSESNÃO22/04/2008 15:15:57Pág: 2

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6201.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIONacional Holding2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.XAçõesDebêntures Conversíveis em AçõesAções ResgatáveisPartes BeneficiáriasCertificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)Notas Promissórias (NP)BDROutrosX Debêntures SimplesDESCRIÇÃOBônus de SubscriçãoCertificado de Investimento Coletivo (CIC)01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.19/02/20082 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.07/04/20083 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS06/03/200819/02/200801.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF01 Gazeta Mercantil SP01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES1 - DATA22/04/20082 - ASSINATURA22/04/2008 15:16:01 Pág:3

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6202.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATODA ELEIÇÃO6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 9 - FUNÇÃOADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO01 ANTONIO CARLOS VALENTE DA SILVA 371.560.557-04 29/03/2007 AGO 2010 3 SIM 30 Presidente do C.A. e Diretor Presidente02 JOSÉ MARÍA ÁLVAREZ-PALLETE LOPEZ 999.999.999-99 29/03/2007 AGO 2010 2 SIM 21 Vice Presidente Cons. de Administração03 ANTONIO VIANA BAPTISTA 999.999.999-99 19/02/2008 AGO 2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)04 ENRIQUE USED AZNAR 999.999.999-99 29/03/2007 AGO 2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)05 FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ 999.999.999-99 29/03/2007 AGO 2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)06 FERNANDO XAVIER FERREIRA 142.144.239-68 29/03/2007 AGO 2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)07 FRANCISCO JAVIER DE PAZ MANCHO 999.999.999-99 19/02/2008 AGO 2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)08 GUILLERMO FERNÁNDEZ VIDAL 999.999.999-99 26/03/2008 AGO 2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)09 IÑAKI URDANGARIN 999.999.999-99 29/03/2007 AGO 2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)10 JOSÉ FERNANDO DE ALMANSA MORENO-BARREDA 999.999.999-99 29/03/2007 AGO 2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)11 JUAN CARLOS ROS BRUGUERAS 817.483.020-00 29/03/2007 AGO 2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)12 LUCIANO CARVALHO VENTURA 018.153.854-72 29/03/2007 AGO 2010 2 NÃO 22 Conselho de Administração (Efetivo)13 LUIS ANTONIO MALVIDO 999.999.999-99 26/03/2008 AGO 2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)14 LUIS BASTIDA IBARGUEN 999.999.999-99 29/03/2007 AGO 2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)15 LUIZ FERNANDO FURLAN 019.489.978-00 19/02/2008 AGO 2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)16 MIGUEL ÁNGEL GUTIERREZ MÉNDEZ 999.999.999-99 29/03/2007 AGO 2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)17 NARCÍS SERRA SERRA 999.999.999-99 29/03/2007 AGO 2010 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo)18 ANTONIO CARLOS VALENTE DA SILVA 371.560.557-04 28/01/2008 AGO 2010 3 39 Dir. Geral de Telefonia Fixa (interino)19 GILMAR ROBERTO PEREIRA CAMURRA 810.374.908-78 23/04/2006 AGO 2010 1 19 Diretor de Finanças e de Rel.com Invest20 GUSTAVO FLEICHMAN 784.792.077-87 10/12/2007 AGO 2010 1 19 Secretário Geral* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.22/04/2008 15:16:01Pág: 4

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6202.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTESIMSIM3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 6 - DATA 7 - PRAZO DO MANDATODA ELEIÇÃO8 - CARGO/FUNÇÃO9 - FUNÇÃO01 FLAVIO STAMM 048.241.708-00 26/03/2008 AGO 2009 44 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS02 PATRÍCIA MARIA DE ARRUDA FRANCO 011.158.067-69 26/03/2008 AGO 2009 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR03 CRISTIANE BARRETTO SALES 405.908.015-20 26/03/2008 AGO 2009 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR05 GILBERTO LERIO 269.714.378-53 26/03/2008 AGO 2009 47 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS06 LUIS ANDRÉ CARPINTERO BLANCO 045.353.777-40 26/03/2008 AGO 2009 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR07 STAEL PRATA SILVA FILHO 374.378.958-20 26/03/2008 AGO 2009 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR22/04/2008 15:16:02Pág: 5

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6202.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETORAntonio Carlos Valente da Silva, 55 anos, atua como Presidente do Conselho de Administração etambém como Diretor Presidente. O Sr. Valente é Engenheiro Elétrico, com vasta experiência emdesenvolvimento de negócios e regulamentação de telecomunicações, atuou como Diretor Presidente daTelefónica del Perú S.A.A, Telefónica Móviles S.A., Telefónica Móviles Perú Holding S.A.C., TelefónicaPerú Holding S.A.C e da Telefónica Multimedia S.A.C, e é membro do Conselho de Administração. Alémdisso, o Sr. Valente é Primeiro Vice-Presidente da Associação de Empresas Privadas de Serviços Públicos(ADEPSEP) e Diretor da Câmara de Comércio da Espanha no Perú (COCEP). Antes de sua nomeação comoPresidente da Telefónica del Perú, o Sr. Valente foi o responsável na regulação do Grupo Telefônica naAmérica Latina. De 2002 a 2003, o Sr. Valente atuou como Vice- Presidente da Agência Nacional deTelecomunicações (ANATEL) do Brasil e presidiu o Foro Latinoamericano de reguladores deTelecomunicações (Regulatel), instituição que reúne dezenove países Latino Americanos e o Caribe. O Sr.Valente é pós-graduado em Negócios e Administração, com especialização em Gerência de Sistemas eNegócios incluindo Estratégia Empresarial pelo MIT/Sloan School of Management. O Sr. Valente foiprofessor e publicou diversos artigos sobre regulação e telecomunicações em revistas brasileiras einternacionais. Desde maio de 2007, atua como Presidente da “AHCIET – Asociación Iberoamericana deCentros de Investigación y Empresas de Telecomunicaciones.”José María Álvarez-Pallete López, 44 anos, atua como Presidente Executivo da Telefónica InternacionalS.A. desde julho de 2002. É membro dos Conselhos de Administração da Telefónica, Telefónica MóvilesEspaña, Telefónica Data, Telefónica de Argentina, Telefónica Móviles Argentina, Telefónica de Perú,Telefónica de Chile, Telefónica Móviles Chile, Colombia Telecomunicaciones, Telefónica MóvilesColombia, Telefónica Móviles México, Brasilcel N.V., Aliança Atlántica Holding BV, China Netcom Corp ePortugal Telecom. Em 1999, o Sr. Alvarez-Pallete Lopez atuou como Vice-Presidente de Finanças daTelefónica Internacional S.A. e como Presidente Executivo de Finanças Corporativas da Telefónica S.A. Éformado em economia pela Universidade Complutense de Madri, a Complutense University of Madrid, naEspanha, e pela Université Libre de Bruxelles, na Bélgica.Antonio Viana-Baptista, 49 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Foi DiretorGeral da Telefónica de Espanha, membro do Comitê Executivo e do Conselho de Administração daTelefónica S.A., holding do Grupo Telefónica. É também membro dos Conselhos de Administração da O2PLC, Telefónica Latinoamérica e Portugal Telecom SGPS. Desde sua chegada à Telefónica em 1998 temestado à frente de várias companhias do Grupo. Foi Presidente Executivo da Telefónica Móviles, S.A. Entredezembro de 1998 e julho de 2002 ocupou o cargo de Presidente da Telefónica Internacional e PresidenteExecutivo da Telefónica Latinoamérica. Desempenhou o cargo de Conselheiro Executivo (Administrador) doBanco Português de Investimento (BPI) durante o período de 1991 a 1998. Entre 1985 e 1991 foi sócio(Principal Parceiro) da Mckinsey & Co. em Madri e Lisboa. É formado em economia pela UniversidadCatólica Portuguesa em 1981 e também MBA pela INSEAD, Fontaibebleau, 1983.Enrique Used Aznar, 66 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Também atuacomo Presidente do Conselho da Amper, S.A., em Madri, membro do Conselho de Administração daTelefónica Peru, Presidente da Amperprogramas e Vice-Presidente do Conselho de Administração daMedidata Brasil. É também membro do Conselho de Administração da Telefónica S.A, pertence à AssembléiaDirectiva do IESE de Madri e atua como Patrono da Fundação Científica contra o Câncer. Atuou tambémcomo Presidente da Telefónica Internacional S.A., Telefônica Servicios Móviles e Telefônica I+D, comoVice-Presidente do Conselho Delegado da TPI Páginas Amarelas, Telefónica do Chile e da Telintar(investidora na Argentina) e como membro dos Conselhos de Administração da Telefónica da Argentina,AT&T Network System International e da Ericsson na Espanha. É formado em engenharia de22/04/2008 15:16:04 Pág: 6

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6202.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETORtelecomunicações pela Universidad de Madrid, a Universidade de Madri e em Alta Direção de Empresas doIESE.Fernando Abril-Martorell Hernández, 46 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração.Anteriormente atuou como Presidente do Grupo Credit Suisse na Espanha e como membro dos Conselhos deAdministração da Companhia de Infraestruturas del Transporte S.A. (CINTRA) e do ENCE (produtor dapolpa Espanhol). De 1987 a 1997, o Sr. Abril-Martorel ocupou várias posições no JP Morgan em NovaIorque, Londres e Madri, entre elas a de Gerente do Departamento de Tesouraria e membro do Comitê deGerenciamento. O Sr. Abril-Martorel Hernández integrou-se ao Grupo Telefónica em janeiro de 1997 comoGerente Geral de Finanças Corporativas, participando em nome do Grupo no processo de privatização doSistema de Telecomunicações no Brasil. De dezembro de 1998 a junho de 2000, atuou como Presidente eVice-Presidente de Finanças da Telefónica Publicidade e Información (TPI). Foi membro do Conselho deAdministração do Grupo Telefónica de agosto de 2000 a setembro de 2003. Em 2005 atuou no Grupo CreditSuisse na Espanha como Diretor Executivo e Presidente. O Sr. Abril-Martorel Hernández é formado emdireito e ciência de negócios pelo ICAI-ICADE - Instituto de Postgrado y Formación Continua, na Espanha.Fernando Xavier Ferreira, 59 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. O Sr.Ferreira atuou como nosso Presidente e da SP Telecomunicações Holding Ltda. Também atuou como Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da TDBH. Foi presidente do Conselho deAdministração da Telefônica Factoring do Brasil Ltda e Presidente do Comitê de Controle da TelefônicaServiços Empresariais do Brasil Ltda (TGestiona). Foi Presidente do Supervisory Board da Brasilcel N.V.,Presidente do Conselho de Administração da Vivo Participações S/A e da Fundação Telefônica. Tambématuou como membro do Conselho de Administração da Telefónica Internacional S.A. O Sr. Ferreira atuoucomo Presidente da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, Secretário Executivo no Ministério dasComunicações no Brasil, Presidente do Conselho de Administração da Embratel S.A., Presidente da Nortel doBrasil S.A., Presidente da Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar, como membro do Comitê Consultivoda ANATEL, membro do Conselho de Administração da Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ECTe da Portugal Telecom. É formado em Engenharia Elétrica pela Faculdade de Engenharia Elétrica daUniversidade Católica do Rio de Janeiro, Brasil, bacharelado em 1971. Participou do curso de administraçãode negócios na Western Ontário University, Canadá, em 1982.Francisco Javier de Paz Mancho, 49 anos, atuou como Presidente da Mercasa de julho de 2004 adezembro de 2007. De 1996 a 2004 atuou como Presidente e Diretor de Estratégia Corporativa do GrupoPanrico Donuts; ocupou o cargo de Diretor Geral do Ministério do Comércio e Turismo entre 1993 e 1996,Secretário Geral da Unión de Consumidores de España (UCE), Secretário Geral das Juventudes Socialistas eMembro Executivo do PSOE de 1984 a 1993. Também ocupou os seguintes cargos e responsabilidades:Conselheiro do Túnel del Cadí (2004-2006), Presidente da Patronal Pan e Bollería Marca (COE) (2003-2004),Conselheiro de Seguro de Acidentes de Zaragoza (MAZ) (1998-2004), Conselheiro do Grupo Panrico (1998-2004), Presidente do Observatorio de la Distribuicion Comercial del Ministerio de Comercio e Turismo(1994-1996), Membro do Conselho Econômico e Social e de sua Comissão Permanente (1991-1993 e 1996-2000) e Conselheiro da Tabacalera S.A. (1993-1996). É formado em Informação e Publicidade e Estudos deDireito. O Sr. Javier aceitou um cargo na Alta Dirección de Empresas del IESE (Universidad de Navarra).Guillermo Fernández Vidal, 62 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. O Sr.Vidal iniciou sua carreira como Técnico de Sistemas na NCR. Em 1972, integrou-se a ENTEL comoExecutivo de Sistemas. Em 1982, O Sr. Vidal foi indicado como Presidente da ECOTEL, posição que ocupouaté 1987. Após isso, o Sr. Vidal atuou no Grupo Telefônica, onde ocupou diversos cargos de nível alto.Atualmente, ele é Consultor da Telefónica e membro do Conselho de Administração da Telefónica O2 –Chequia. Ao longo sua carreira, o Sr. Vidal foi membro dos Conselhos de Administração das seguintes22/04/2008 15:16:04 Pág: 7

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6202.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETORcompanhias: ECOTEL, Ibermática, Amper, Telefónica de Peru, Teléfonica CTC, TPI, Terra, TelefónicaMóviles, Via Digital, Teléfonica de España SAL e Telefónica Móviles España. O Sr. Vidal é formado emengenharia industrial.Iñaki Urdangarin, 40 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. O Sr. Urdangarínfoi jogador profissional de handebol a nível mundial. Também participou de três jogos olímpicos ganhandomedalhas em dois deles, é o esportista espanhol mais condecorado. Sua atuação mais importante foi comoVice-Presidente do Comitê Olímpico Espanhol. Ele conciliou suas competições com os estudos de CiênciasEmpresariais. Com o fim de sua carreira esportiva avançou seus estudos administrativos na ESADE, uma dasescolas de negócios mais prestigiadas no mundo. Atualmente, é professor de políticas empresariais naESADE. Ele também desenvolveu sua carreira profissional como conselheiro e consultor na La Caixa (aprincipal instituição financeira espanhola) e no Octagon, antes foi co-fundador do Instituto Noos, onde atuoucomo Presidente até abril de 2006, quando deixou a Instituição. Presidiu sobre duas reuniões internacionaisem “Cidades e Principais Eventos Esportivos” e “Esportes e Turismo” e foi co-autor e editor de quatro livros.Atualmente, atua como membro dos Conselhos de Assessoria da Telefonica Internacional, Motorpress (Líderespanhola de notícias e do grupo mídia) e outras companhias espanholas maiores. Suas experiênciasesportiva, acadêmica e profissional o fez acreditar no poder do esporte e da cultura como instrumentos úteisde inclusão social. Ele, junto com outros esportistas de destaque, acadêmicos internacionais e Presidentes,desenvolveram uma Fundação para estudar e promover o uso do esporte e cultura para ajudar aqueles emperigo de serem excluídos socialmente. É bacharelado em Administração e Gerência de Negócios, com MBAna ESADE onde atualmente é professor colaborador no Departamento de Políticas Empresariais.José Fernando de Almansa Moreno Barreda, 59 anos, atua como membro do Conselho de Administraçãoda Telefónica e Presidente do Comitê Internacional do Conselho. É também membro dos Conselhos deAdministração da Telefónica de Peru S.A., Telecomunicações de São Paulo S.A., Telefônica de ArgentinaS.A., Telefónica Latinoamérica S.A. e BBVA Bancomer. Atualmente é patrocinador das Fundações ReinaSofía, Conde de Barcelona, Diputación de San Andrés de los Flamencos – Carlos de Amberes Foundation,Padre Arrupe-Activa, Príncipe de Astúrias, Euroamérica e Fundación Médica Mutua Madrileña. O Sr.Almansa iniciou sua carreira diplomática em 1974 e atuou de 1976 a 1992 como Secretário da Embaixada daEspanha na Bélgica, Conselheiro Cultural da Representação Diplomática da Espanha no México; Diretor-Chefe das Relações do Leste Europeu; Diretor de Assuntos do Atlantico do Ministério das RelaçõesExteriores da Espanha; Assessor de Imprensa e Política da Representação Diplomática da Espanha doConselho do Atlântico Norte, em Bruxelas; Ministro-Conselheiro da Embaixada da Espanha na UniãoSoviética; Secretário Geral da Comissão Nacional do V Centenário do Descobrimento das Américas e DiretorGeral do Ministério das Relações do Leste Europeu no Ministério Estrangeiro Espanhol. Em janeiro de 1993,o Rei da Espanha Juan Carlos I nomeou o Sr. Almansa como Chefe da Casa Real, onde atuou até dezembrode 2002 e, atualmente é Conselheiro Pessoal de sua Majestade o Rei Juan Carlos I. O Sr. Almansa é formadoem direito pela Universidade de Deusto (Bilbao) Espanha.Juan Carlos Ros Brugueras, 46 anos, atua como membro do nosso Conselho de Administração. Em2005, foi nomeado como Conselheiro Geral da Telefónica S.A. Desde maio de 1998, o Sr. Ros Bruguerasatua como Secretário Geral do Conselho de Administração e Conselheiro Geral da Telefónica InternacionalS.A. e atua também como Diretor da Telefônica de Argentina S.A. (Argentina), Telefónica Larga Distância dePorto Rico Inc. (Porto Rico), Companhia de Telecomunicações do Chile S.A. (Chile) e Telefónica do PeruS.A. (Peru). Atuou como conselheiro da Companhia Telefônica da Borda do Campo de dezembro de 1998 anovembro de 1999, e da Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT, Tele Sudeste CelularParticipações S/A, Telerj Celular S/A e Telest Celular S/A. De 1985 a 1997, atuou como sócio de umimportante escritório de advocacia em Barcelona, e, durante este tempo, atuou como Secretário do Conselho22/04/2008 15:16:04 Pág: 8

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6202.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETORPolítica Pública e Institucional para o Grupo Telefónica na América Latina. Atua também como membro doConselho de Administração da ABERTIS (Barcelona, Espanha). De março de 2002 a outubro de 2004 o Sr.Gutiérrez foi Presidente do Conselho de Administração da Autopistas Del Oeste S.A. (uma subsidiária daABERTIS). De fevereiro de 2002 a julho de 2003 atuou como Presidente e CEO da Telefónica ArgentinaS.A. Foi sócio fundador da The Rohatyn Group, uma companhia de administração de ativos focada para osmercados emergentes. Durante 21 anos, o Sr. Gutiérrez atuou em diversos cargos na J.P. Morgan, alcançandoa posição de Diretor responsável pelos Mercados Emergentes Globais, cobrindo as atividades da AméricaLatina, Leste Europeu, África e Ásia, Londres e Nova Iorque de 1995-2001. O Sr. Gutiérrez foi tambémPresidente da ADESPA (Associação de Empresas e Serviços Públicos da Argentina); Vice- Presidente daFundación Cámara Española de Comercio, membro do Conselho de Administração da Cámara Argentina deComercio e do Instituto para o Desenvolvimento Empresarial da Argentina – IDEA. Atualmente é membro doConselho Consultivo do CIPPEC (Centro de Implementação de Políticas para a Equidade e Crescimento);Vice- Presidente da Fundación Cruzada Argentina e membro do Conselho de Administração do Centro deEstabilidade Financeira “CEF”. É contador formado pela Universidade de Buenos Aires e MBA pelo IAE-Universidad Austral (Argentina).Narcís Serra Serra, 64 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração. De 1991 a 1995atuou como Vice-Presidente do Governo Espanhol e de 1982 a 1991 atuou como Ministro da Defesa. De 1979a 1982 atuou como Prefeito de Barcelona. O Sr. Serra é Doutor em Ciências Econômicas pela UniversidadAutónoma de Barcelona e Presidente do Caixa d’Estalvis de Catalunya.Gilmar Roberto Pereira Camurra, 52 anos, atua como Diretor de Finanças e de Relações comInvestidores (CFO). Com experiência de 28 anos no setor de sistema financeiro. Atuou durante um ano comomembro da Diretoria do Grupo Paranapanema (exportadora de estanho). Entre as experiências bancáriasdestaca-se: Citibank N.A - Vice-Presidente, exercendo várias atividades ao longo de 18 anos comconcentração na Área Internacional e de Tesouraria; Banco ABC Roma - sócio fundador, com atividadesrelacionadas à Tesouraria, Área Internacional e Controladoria; BCN-Barclays - Diretor Executivo, comatividades relacionadas à Tesouraria, Administração de Ativos e Finanças Corporativas nos últimos 3 anosantes da transferência para o Grupo Telefônica, atuou também como Diretor de Câmbio e Vice-diretor deFinanças do Banco HSBC. É o CFO do Grupo Telefônica do Brasil desde novembro de 1999. Ele tambématua como membro do Conselho Deliberativo da Fundação Sistel, Presidente do Conselho Deliberativo daVisão Prev Sociedade de Previdência Complementar e Vice-Presidente do Conselho de Administração daTelefônica Factoring. É formado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis com curso deespecialização em finanças pela Universidade de Califórnia, Berkeley.Gustavo Fleichman, 48 anos, atua como Secretario Geral da Telecomunicações de São Paulo S.A. –Telesp desde abril de 2006. Foi Vice-Presidente da Shell Brasil S/A durante o período de 1998 a 2002. De2002 a 2004, atuou como Diretor Jurídico da Tele Norte Leste S/A – Telemar, uma companhia detelecomunicações localizada no Brasil. De 2005 a 2006, atuou no Bulhões Pedreira Advogados uma empresade advocacia localizada no Rio de Janeiro. É formado em Direito pela Universidade Brás Cubas, na cidade deMogi das Cruzes, é pós-graduado em Administração pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais(“IBMEC”). Também é formado em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários(“IBET”).22/04/2008 15:16:04 Pág: 10

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6202.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETORConselho Fiscal(1) Flávio Stamm, brasileiro, casado, administrador de empresas. Tem experiência profissional na prestaçãode serviços de consultoria e assessoria empresarial nas áreas administrativa, financeira, societária,tributária, auditoria e atuação em Conselhos de Administração e Fiscais, sendo sócio da Stamm & StammConsultoria Empresarial Ltda e membro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC.Atuação preponderante como representante de acionistas / investidores em Conselhos Fiscais e deAdministração, tendo larga experiência na execução desses trabalhos, inclusive naqueles que envolvamlitígios societários. Execução de trabalhos de diagnóstico e acompanhamento das operações, objetivandoagregar melhorias aos controles internos, às informações gerenciais e aos demonstrativos financeiros econtábeis, e que incluem, também recomendações e sugestões voltadas às boas praticas da GovernançaCorporativa. É Bacharel em Administração de Empresas e Pós-graduado em Administração Financeira.(2) Patrícia Maria de Arruda Franco, 37 anos, brasileira, casada. Atua na VIVO Participações S.A. comoDiretora de Controle e Precificação de Negócios (desde fevereiro de 2007), na mesma empresa atuoutambém como Diretora de Contabilidade e Tributário (de outubro de 2002 a fevereiro de 2007). Atuoutambém como Diretora de Administração e Finanças (de outubro de 1999 a outubro de 2002) na TeleSudeste Celular Participações S.A., tendo atuado também como Gerente da Arthur Andersen S/C (deagosto de 1990 a setembro de 1999). Em 2002 e 2007 atuou como Conselheira Fiscal da Telesp e duranteos anos de 2001 e 2002 atuou como Conselheira Fiscal da Tele Leste Celular Participações S.A. Éformada em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Faculdade Candido Mendes e MBAExecutivo - Advanced Management Program pelo IESE Business School – University of Navarra –Barcelona – Espanha.(3) Cristiane Barretto Sales, brasileira, casada. Atua na VIVO Participações S.A. como Diretora deOrçamento e Controladoria (desde fevereiro de 2007). Atuou também como Diretora de Orçamento eControle de Gestão (de setembro de 2005 a janeiro de 2007) e Diretora de Orçamento (de junho de 2003a agosto de 2005). Na Tele Leste Celular atuou como Diretora de Administração e Finanças (de agosto de2000 a maio de 2003). Em 2007 atuou como Conselheira fiscal da Telesp. Atuou como Gerente deAuditoria na Arthur Andersen S/C (de julho de 1990 a julho de 2000). É formada em Administração deEmpresas pela Faculdade Salvador de Administração de Empresas, MBA Executivo–AdvancedManagement Program- IESE Business School – University of Navarra – Barcelona (Espanha) eTelefonica Senior Leadership Program - INSEAD – Buitrago (Espanha).(4) Gilberto Lerio, brasileiro, divorciado, contador. Vasta experiência profissional nas áreas de ConsultoriaTributária, Administrativa, Empresarial, Contabilidade e Auditoria e vários de Projetos de GovernançaCorporativa, membro do IBRACON, membro do CRC-SP, atuação durante vários anos como Auditor econsultor e, atuação em projetos de cisão e incorporação de empresas e acompanhamento dosinvestimentos/participações de acionistas brasileiros e estrangeiros, Consultor nas áreas administrativa,fiscal e tributária, Membro de Conselhos Administração, Membro de Conselhos Fiscais e Membro deComitês de Auditoria. Empresas em que já atuou ou ainda está atuando:Sócio da Revisora PaulistaAuditoria e Contabilidade, Sócio da Lerio & Sanches – Auditores Independentes, Pojuca S/A (HotelPraia do Forte) Drogasil, Gradiente, Banco Geral do Comércio, Hexis Científica S/A e Mitsucom S/A. ÉBacharel em Ciências Contábeis.(5) Luis André Carpintero Blanco, brasileiro, casado. Atua como Diretor Financeiro na VIVO desdenovembro de 2003. Atuou como Diretor de Finanças Regional (de maio de 2003 a outubro de 2003).Atuou também como Diretor Executivo de Finanças (CFO) na Tele Centro Oeste Celular Participações22/04/2008 15:16:04 Pág: 11

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6202.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR“atualmente compõe a VIVO” (de outubro de 2000 a abril de 2003), Gerente Financeiro (de abril de 2000a setembro de 2000) e como Diretor Adjunto Administrativo e Financeiro (de maio de 1999 a março de2000). Atuou no Banco Boavista Interatlântico como Gerente de Operações Estruturadas (de janeiro de1998 a abril de 1999) e como trainee (de janeiro de 1997 a dezembro de 1997). Atuou como consultor naBoucinhas & Campos Consultores (de setembro de 1994 a dezembro de 1995 e de agosto de 1996 adezembro de 1996). É formado em MBA Executivo em Finanças pela IBMEC – Instituto Brasileiro deMercado de Capitais, University of Westminster, Londres, BA em Business Studies, Janeiro a Julho de1996 e na Universidade Federal do Rio de Janeiro, Engenharia de Produção, Dezembro 1996.(6) Stael Prata Silva Filho, 56 anos. Atuou como nosso Diretor Geral de Telefonia Fixa de janeiro de 2006 ajaneiro de 2008. Desde 1972 ocupou diversos cargos na Companhia, incluindo Vice-Presidente Executivode Planejamento Estratégico e Regulação e, anteriormente, Vice-Presidente de Negócios Grande Público,Vice-Presidente de Negócios Empresas e Vice-Presidente de Clientes Especiais e Pequenos Negócios,além de posições como Diretor nas áreas de Planejamento, Processamento de Dados e Negócios. Atuacomo Conselheiro da Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar desde 20 de dezembro de2004. Em 1997, o Sr. Prata foi nomeado Conselheiro da Sistel. De janeiro a dezembro de 2000, ocupouos cargos de Presidente e Diretor Comercial da Ceterp - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. eCeterp Celular S.A., empresas então controladas pela Telesp. Também exerceu os cargos de DiretorPresidente e Diretor de Negócios da A. Telecom S.A. Na extinta Companhia Telefônica da Borda doCampo - CTBC, empresa controlada pela Telesp, atuou na coordenação do Comitê Gerencial e noplanejamento da área de Informática, e como Diretor de Negócios. É formado em Administração deEmpresas pela Faculdade Luzwell, no Brasil, com MBA no instituto IESE de Barcelona – Espanha.22/04/2008 15:16:04 Pág: 12

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6203.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTOAGO 26/03/20081.889.583 393 NÃO NÃO7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTASAÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃOSIMORDINÁRIAS10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL24.146.29414,30PREFERENCIAISTOTAL12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL36.482.33910,8160.628.63311,9716 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO1 - CLASSE2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL22/04/2008 15:16:04Pág: 13

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6203.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES(Mil) (Mil) (Mil)11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS14 - CONTROLADOR15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS(Mil)001 TELEFONICA INTERNACIONAL S/A 05.639.177-0001/56 ESPANHOLA58.860 34,87 271.707 80,53 330.567 65,30 15/10/2006SIM002 SP TELECOMUNICAÇÕES PARTICIPAÇÕES LTDA 01.900.954-0001/13 BRASILEIRA83.038 49,19 23.983 7,11 107.021 21,14 15/10/2006SIM003 TELEFÔNICA DATA DO BRASIL PARTIC. LTDA 03.056.714-0001/00 BRASILEIRA SP2.565 1,52 5.059 1,50 7.624 1,51 15/10/2006SIM997 AÇÕES EM TESOURARIA998 OUTROS999 TOTAL211 0,12 186 0,05 397 0,0824.146 14,30 36.482 10,81 60.628 11,97168.820 100,00 337.417 100,00 506.237 100,0022/04/2008 15:16:04Pág: 14

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6203.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS1 - ITEM2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL001TELEFONICA INTERNACIONAL S/A15/10/20061 - ITEM2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE 5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)12 - COMP.CAP.SOC.22/04/2008 15:16:05Pág: 15

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6203.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS1 - ITEM2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL002SP TELECOMUNICAÇÕES PARTICIPAÇÕES LTDA15/10/20061 - ITEM2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE 5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)12 - COMP.CAP.SOC.002001TELEFÓNICA INTERNACIONAL S.A.5.049.986.684 100,00 0 0,00 5.049.986.684 100,0024/01/200705.639.177-0001/56 ESPANHOLA002002CTC INTERNACIONAL S/A1 0,00 0 0,00 1 0,0024/01/200705.723.612-0001/26 CHILENA002003TELEFÓNICA DE ARGENTINA S/A1 0,00 0 0,00 1 0,0024/01/200705.723.611-0001/81 ARGENTINA002004002999ANTONIO CARLOS VALENTE DA SILVA1 0,00 0 0,00 1 0,00TOTAL5.049.986.687 100,00 0 0,00 5.049.986.687 100,00371.560.557-04 BRASILEIRO22/04/2008 15:16:05Pág: 16

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6203.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS1 - ITEM2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL002001TELEFÓNICA INTERNACIONAL S.A.24/01/20071 - ITEM2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE 5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)12 - COMP.CAP.SOC.22/04/2008 15:16:05Pág: 17

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6203.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS1 - ITEM2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL002002CTC INTERNACIONAL S/A24/01/20071 - ITEM2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE 5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)12 - COMP.CAP.SOC.22/04/2008 15:16:05Pág: 18

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6203.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS1 - ITEM2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL002003TELEFÓNICA DE ARGENTINA S/A24/01/20071 - ITEM2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE 5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)12 - COMP.CAP.SOC.22/04/2008 15:16:05Pág: 19

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6203.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS1 - ITEM2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL003TELEFÔNICA DATA DO BRASIL PARTIC. LTDA15/10/20061 - ITEM2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE 5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)12 - COMP.CAP.SOC.003001003002003999SP TELECOMUNICAÇÕES PARTICIPAÇÕES LTDA501.671.702 100,00 0 0,00 501.671.702 100,00 14/09/2006GUSTAVO FLEICHMAN1 0,00 0 0,00 1 0,00TOTAL501.671.703 100,00 0 0,00 501.671.703 100,0001.900.954-0001/13 BRASILEIRA784.792.077-87 BRASILEIRO22/04/2008 15:16:05Pág: 20

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6203.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS1 - ITEM2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL003001SP TELECOMUNICAÇÕES PARTICIPAÇÕES LTDA14/09/20061 - ITEM2 - NOME/RAZÃO SOCIAL3 - CPF/CNPJ4 - NACIONALIDADE 5 - UF6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)12 - COMP.CAP.SOC.22/04/2008 15:16:05Pág: 21

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6204.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL1 - Data da Última Alteração: 28/07/20062- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA5 - VALOR NOMINAL6 - QTD. DE AÇÕES7 - SUBSCRITO8 - INTEGRALIZADOOU ESCRITURAL(Reais)(Mil)(Reais Mil)(Reais Mil)01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 168.820 2.192.695 2.192.69502 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 337.417 4.382.503 4.382.50303 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 506.237 6.575.198 6.575.19822/04/2008 15:16:06 Pág: 22

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM01767-12 - DENOMINAÇÃO SOCIALTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP3 - CNPJ02.558.157/0001-6204.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NAALTERAÇÃOEMISSÃO(Reais Mil)(Reais Mil)(Mil)(Reais)01 11/05/20055.978.074 0 Grupam. ações proporç 1000 p/1 0 0,000000000028/07/200602 6.575.198 597.124 Incorporação de Empresas 14.207 0,000000000022/04/2008 15:16:06 Pág: 23

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP02.558.157/0001-6204.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 5 - QUANTIDADE DE AÇÕES 6 - QUANTIDADE DE AÇÕESANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO(Reais)(Reais)(Mil)(Mil)01 11/05/2005 493.592.279 493.59222/04/2008 15:16:07 Pág: 24

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP02.558.157/0001-6204.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO1 - QUANTIDADE2 - VALOR3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO(Mil)700.000(Reais Mil)011/05/200504.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO1- ITEM 2 - ESPÉCIE3 - CLASSE4 - QUANTIDADE DE AÇÕESAUTORIZADAS À EMISSÃO(Mil)01 ORDINÁRIAS233.33302 PREFERENCIAIS466.66722/04/2008 15:16:07 Pág: 25

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP02.558.157/0001-6205.01 - AÇÕES EM TESOURARIA1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SERADQUIRIDA(Mil)7 - MONTANTE A SERDESEMBOLSADO(Reais Mil)8 - QUANTIDADE JÁADQUIRIDA(Mil)9 - MONTANTE JÁDESEMBOLSADO(Reais Mil)01 ORDINÁRIAS 25/09/2006 03/10/2006 193 7.977 193 7.97702 PREFERENCIAIS 25/09/2006 03/10/2006 185 9.013 185 9.01303 ORDINÁRIAS 25/09/2006 03/10/2006 17 726 17 72604 ORDINÁRIAS 29/10/2007 27/12/2007 1 0 1 022/04/2008 15:16:07 Pág: 26

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP02.558.157/0001-6206.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS1 - ITEM 2 - PROVENTO3 - APROVAÇÃO DA 4 - DATA DA 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DODISTRIBUIÇÃO APROVAÇÃO EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO PROVENTO POR AÇÃOEVENTODISTRIBUIÇÃO SOCIAL(Reais Mil)8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES DAS AÇÕES10 - MONTANTE DOPROVENTO(Reais Mil)11 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO01 DIVIDENDORCA 01/04/2005 31/12/20052.541.947 0,0028494385 ORDINÁRIA471.070 20/04/200502 DIVIDENDORCA 01/04/2005 31/12/20052.541.947 0,0031343824 PREFERENCIAL1.028.930 20/04/200503 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 01/04/2005 31/12/20052.541.947 0,0005796707 ORDINÁRIA95.831 24/10/200504 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 01/04/2005 31/12/20052.541.947 0,0006376378 PREFERENCIAL209.319 24/10/200505 DIVIDENDORCA 19/09/2005 31/12/20052.541.947 2,4579541678 ORDINÁRIA403.256 24/10/200506 DIVIDENDORCA 19/09/2005 31/12/20052.541.947 2,7037495846 PREFERENCIAL886.744 24/10/200507 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 19/09/2005 31/12/20052.541.947 0,3903193110 ORDINÁRIA64.036 24/10/200508 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 19/09/2005 31/12/20052.541.947 0,4293512421 PREFERENCIAL140.814 24/10/200509 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 12/12/2005 31/12/20052.541.947 0,6154412373 ORDINÁRIA100.970 26/06/200610 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 12/12/2005 31/12/20052.541.947 0,6769853611 PREFERENCIAL222.030 26/06/200611 DIVIDENDORCA 23/05/2006 31/12/20062.816.151 2,1660175184 ORDINÁRIA355.361 26/06/200612 DIVIDENDORCA 23/05/2006 31/12/20062.816.151 2,3826192702 PREFERENCIAL781.423 26/06/200613 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 23/05/2006 31/12/20062.816.151 0,4564992239 ORDINÁRIA74.894 26/06/200614 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 23/05/2006 31/12/20062.816.151 0,5021491463 PREFERENCIAL164.689 26/06/200615 DIVIDENDORCA 23/05/2006 31/12/20062.816.151 2,1660175184 ORDINÁRIA10.306 22/09/200616 DIVIDENDORCA 23/05/2006 31/12/20062.816.151 2,3826192702 PREFERENCIAL22.514 22/09/200617 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 23/05/2006 31/12/20062.816.151 0,4564992239 ORDINÁRIA2.172 22/09/200618 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 23/05/2006 31/12/20062.816.151 0,5021491463 PREFERENCIAL4.745 22/09/200619 DIVIDENDORCA 10/11/2006 31/12/20062.816.151 2,1869481087 ORDINÁRIA368.740 11/12/200620 DIVIDENDORCA 10/11/2006 31/12/20062.816.151 2,4056429196 PREFERENCIAL811.260 11/12/200621 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 10/11/2006 31/12/20062.816.151 0,5828772713 ORDINÁRIA98.279 11/12/200622 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 10/11/2006 31/12/20062.816.151 0,6411649984 PREFERENCIAL216.221 11/12/200623 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 18/12/2006 31/12/20062.816.151 0,1890412772 ORDINÁRIA31.874 28/05/200724 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 18/12/2006 31/12/20062.816.151 0,2079454049 PREFERENCIAL70.126 28/05/200725 DIVIDENDOAGO 29/03/2007 31/12/20062.816.151 1,3077798889 ORDINÁRIA220.504 28/05/200722/04/2008 15:16:08 Pág: 27

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP02.558.157/0001-6206.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS1 - ITEM 2 - PROVENTO3 - APROVAÇÃO DA 4 - DATA DA 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DODISTRIBUIÇÃO APROVAÇÃO EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO PROVENTO POR AÇÃOEVENTODISTRIBUIÇÃO SOCIAL(Reais Mil)8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES DAS AÇÕES10 - MONTANTE DOPROVENTO(Reais Mil)11 - DATA DEINÍCIO DEPAGAMENTO26 DIVIDENDOAGO 29/03/2007 31/12/20062.816.151 1,4385578778 PREFERENCIAL485.128 28/05/200727 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 18/04/2007 31/12/20072.362.960 0,3481510188 ORDINÁRIA58.701 28/05/200728 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 18/04/2007 31/12/20072.362.960 0,3829661207 PREFERENCIAL129.149 28/05/200729 DIVIDENDORCA 07/11/2007 31/12/20072.362.960 2,9282864507 ORDINÁRIA493.736 03/12/200730 DIVIDENDORCA 07/11/2007 31/12/20072.362.960 3,2211150960 PREFERENCIAL1.086.264 03/12/200731 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 07/11/2007 31/12/20072.362.960 0,3308222351 ORDINÁRIA55.780 03/12/200732 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 07/11/2007 31/12/20072.362.960 0,3639044586 PREFERENCIAL122.720 03/12/200733 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 10/12/2007 31/12/20072.362.960 0,3323975791 ORDINÁRIA56.04534 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 10/12/2007 31/12/20072.362.960 0,3656373370 PREFERENCIAL123.30535 DIVIDENDOAGO 26/03/2008 31/12/20072.362.960 0,6504096455 ORDINÁRIA109.66536 DIVIDENDOAGO 26/03/2008 31/12/20072.362.960 0,7154506101 PREFERENCIAL241.27322/04/2008 15:16:08 Pág: 28

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP02.558.157/0001-6206.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO ADA AÇÃO SOCIALVOTO10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO14 - CUMULA-TIVO15 - PRIORITÁ-RIO8 - TAG ALONG %16 - CALCULADO SOBRE9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL17 - OBSERVAÇÃO01 ORDINÁRIA 33,49 NÃO PLENO 0,000,00 0,0000002 PREFERENCIAL 66,51 NÃO NÃO 0,00 SIMNÃO 10% SUPERIOR A ORD 0,00 0,00000 NÃO SIM06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)26/03/2008 25,0022/04/2008 15:16:08 Pág: 29

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP02.558.157/0001-6207.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORESNO LUCROSIM2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADEADMINISTRADORES(Reais Mil)20.900ANUAL07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:31/12/20072 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/20063 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/20054- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMOEXERCÍCIO7 - VALOR DO PENÚL-TIMO EXERCÍCIO8 - VALOR DO ANTEPE-NÚLTIMO EXERCÍCIO(Reais Mil)(Reais Mil)(Reais Mil)01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 003 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 007 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 2.362.960 2.816.151 2.541.94709 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 022/04/2008 15:16:09 Pág: 30

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM01767-12 - DENOMINAÇÃO SOCIALTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP3 - CNPJ02.558.157/0001-6207.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC.SOCIAL11 - INÍCIO PENÚLTIMOEXERCÍCIO SOCIAL12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC.SOCIAL13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL(Mil)4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃONO CAPITAL DAINVESTIDA9 - FINAL ÚLTIMO EXERC.SOCIAL15 - FINAL DO ANTEPENÚLT.EXERC. SOCIAL6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DAINVESTIDORA10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL(Mil)16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC.SOCIAL(Mil)01 A. TELECOM S.A 03.498.897/0001-13 FECHADA CONTROLADA 100,00 4,36EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/200731/12/2007 673.82001/01/2006 31/12/2006 407.15401/01/2005 31/12/2005 367.97702 ALIANÇA ATLÂNTICA HOLDING B.V. . . / - FECHADA CONTROLADA 50,00 0,58EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/200731/12/2007 8801/01/2006 31/12/2006 8801/01/2005 31/12/2005 8803 COMPANHIA AIX DE PARTICIPAÇÕES 04.430.599/0001-54 FECHADA CONTROLADA 50,00 0,57EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/200731/12/2007 298.56201/01/2006 31/12/2006 298.56201/01/2005 31/12/2005 298.56204 COMPANHIA ACT DE PARTICIPAÇÕES 04.430.578/0001-39 FECHADA CONTROLADA 50,00 0,01EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/200731/12/2007 101/01/2006 31/12/2006 1 01/01/2005 31/12/2005 105 TELEFÔNICA DATA S.A. 04.027.547/0001-31 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,13EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/200731/12/2007 215.64001/01/2006 31/12/2006 215.640006 NAVYTREE PARTICIPAÇÕES S.A. 05.069.709/0001-67 FECHADA CONTROLADA 100,00 0,78EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/200731/12/2007 84.5440 022/04/2008 15:16:09 Pág: 31

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM01767-12 - DENOMINAÇÃO SOCIALTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP3 - CNPJ02.558.157/0001-6208.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES1- ITEM2 - Nº ORDEM3 - Nº REGISTRO NA CVM4 - DATA DO REGISTRO CVM5 - SÉRIE EMITIDA6 - TIPO DE EMISSÃO7 - NATUREZA EMISSÃO8 - DATA DA EMISSÃO9 - DATA DE VENCIMENTO10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE011ªCVM/SRE/DEB/2004/03815/10/2004ÚNSIMPLESPÚBLICA01/09/200401/09/2010SEM PREFERENCIADI + 0,35% aa12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL14 - MONTANTE EMITIDO15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO17 - TÍTULO TESOURARIA18 - TÍTULO RESGATADO19 - TÍTULO CONVERTIDO20 - TÍTULO A COLOCAR(Reais)(Reais Mil)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)(UNIDADE)10.000,001.500.000150.000150.000000021 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO01/09/200722 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO22/04/2008 15:16:10 Pág: 32

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESAHistória e evolução da CompanhiaGeralApós a reestruturação e privatização da Telebrás, discutida logo abaixo, fomos constituídos em 22 demaio de 1998 como uma sociedade anônima organizada segundo as leis da República Federativa do Brasil.Somos registradas na CVM como companhia aberta e nossas ações são negociadas na BOVESPA. Tambémestamos registrados junto à SEC nos Estados Unidos e nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores deNova Iorque, ou NYSE. Nossa sede social está localizada à Rua Martiniano de Carvalho, 851, 01321-001,São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é 55-11-3549-7922.Em 31 de dezembro de 2007 tínhamos 168.609.292 ações ordinárias em circulação, sem valor nominal, e337.232.189 ações preferenciais, sem valor nominal. Nosso patrimônio líquido era de R$9.905.242 milapresentado conforme o método de legislação societária brasileira.Fornecemos serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo sob concessões concedidas em 1998 pelogoverno federal do Brasil, após a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, como descrito abaixo.Esta concessão, a qual foi renovada em dezembro de 2005, nos autoriza fornecer serviços de telefonia fixa emuma região específica, que inclui todo o Estado de São Paulo, com exceção de uma pequena área (Setor 33),onde continua um provedor de serviço de telefonia fixa, CTBC Telecom, que não fazia parte do SistemaTelebrás, operando independentemente.Além disso, de acordo com os contratos de concessão de 1998, também fornecemos serviços de longadistância inter-regional e internacional, conforme permitido pelo Ato 23.395, de 1 de março de 2002, no quala ANATEL também reconheceu que havíamos cumprido as metas para os serviços de expansão euniversalização da rede em 30 de setembro de 2001.Também fornecemos serviços de comunicação multimídia ou SCM tais como áudio, vídeo, dados, voz eoutros sons, imagens, textos e outras informações. A ANATEL concedeu a licença de SCM através do Ato Nº33.791, de 14 de fevereiro de 2003. A Telesp possui uma licença para os Setores 31 (área de nossa companhiapredecessora antes da reestruturação), 32 (área correspondente a Ceterp antes de nossa aquisição) e 34 (áreada CTBC Borda antes da reestruturação).Em 14 de março de 2007 a ANATEL concedeu autorização para a A. Telecom S.A. prestar o serviço deTV por assinatura via satélite (Direct to Home – DTH). O DTH é um tipo especial de serviço de TV porassinatura que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para os assinantes. Olançamento da operação comercial ocorreu em 12 de agosto de 2007.Em 31 de outubro de 2007, o Conselho Diretor da Anatel concluiu o processo de análise regulatória daassociação entre o Grupo Abril e a Telesp com a aquisição da totalidade das operações de MMDS(Multichannel Multipoint Distribution Service) e banda larga, e de participação societária, dentro do limiteprevisto na legislação vigente, nas operadoras de televisão a cabo controladas pelo Grupo Abril dentro e forado Estado de São Paulo.Em 31 de dezembro de 2007, nossa rede de telefonia regional contava com aproximadamente 14,6milhões de linhas instaladas, incluindo linhas de telefonia pública, onde 12,0 milhões de linhas estavam emserviço. Do acesso das linhas em serviço, aproximadamente 77,3% eram linhas residenciais, 17,6% eramlinhas comerciais, 2,1% eram linhas de telefones públicos e 3,0% eram para nosso uso próprio e para teste.22/04/2008 15:16:11 Pág: 33

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESAPanorama HistóricoReestruturação e privatizaçãoAntes da fundação da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás em 1972, existiam mais de 900empresas de telecomunicações operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através de suas subsidiárias(coletivamente, o “Sistema Telebrás”), adquiriu quase todas as empresas telefônicas do Brasil, tornando-semonopólio na prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.Em 12 de abril de 1973, nossa companhia antecessora, que detinha a mesma denominação social,Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp, ou TSP começou a fornecer serviços de telefonia como umaoperadora do Sistema Telebrás no Estado de São Paulo. Em 1973, a TSP adquiriu a Companhia Telefônica daBorda do Campo, ou CTBC Borda, a qual atuava na região metropolitana de São Paulo como concessionáriade serviços públicos de telefonia fixa. Com esta aquisição, a TSP tornou-se a maior provedora de serviços detelefonia fixa do Estado de São Paulo e continuaria então até a onda de desregulamentação na década de 90.Em 1995, o governo federal começou uma ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicaçõesno Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, queestabeleceu um novo quadro regulatório, a introdução da competição e da privatização do Sistema Telebrás.Em maio de 1998, antes de sua privatização, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além daTelebrás, doze novas companhias holding. Virtualmente, todos os ativos e passivos da Telebrás foramalocados às novas companhias holding. As novas companhias holdings resultantes, juntas com suasrespectivas subsidiárias, consistiram de: (i) oito companhias holdings de celular, cada uma das oito regiõescelulares, uma holding ou mais companhias operando fornecendo serviços celulares; (ii) três companhiasholding de telefonia fixa, em cada uma das três regiões de telefonia fixa, uma holding ou mais companhiasoperadoras fornecendo serviço local e longa-distância intraregional; e (iii) Embratel Participações S.A., umacompanhia holding da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel, a qual fornece serviço delonga-distância internacional em todo o Brasil. A Telesp Participações S.A., ou TelespPar foi uma das novascompanhias holding formadas na privatização da Telebrás. Por ocasião da privatização, a TelespPar recebeuas ações detidas pela Telebrás nas operadoras subsidiárias do Sistema Telebrás no Estado de São Paulo,incluindo a TSP e CTBC Borda, que forneciam serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo.Em julho de 1998, o governo federal privatizou o Sistema Telebrás, vendendo substancialmente todas asações das novas companhias holding, incluindo a TelespPar e suas ações na TSP e CTBC Borda, ao setorprivado. As ações do governo federal da TelespPar foram compradas pela SP TelecomunicaçõesParticipações Ltda (anteriormente SP Telecomunicações Holding Ltda (“SPT”)), um consórcio formado pelaTelefónica Internacional, Portelcom Fixa S.A., Banco Bilbao Vizcaya S.A., Iberdrola Investimentos S.U.L.,CTC Internacional S.A. e Telefónica de Argentina S.A. Em decorrência de uma reestruturação subseqüente daSP Telecomunicações em 10 de janeiro de 1999, uma de suas subsidiárias, SPT Participações S.A., ou SPT,tornou-se acionista controlador da TelespPar. A SPT era controlada pela Telefónica Internacional, S.A(69,04%), Portugal Telecom, S.A (19,85%), PTELECOM, S.A (3,15%), Iberdrola Energia, S.A (6,04%),Iberdrola Investimentos S.U.L. (0,96%) e Banco Bilbao Vizcaya (0,96%).Reestruturação da TelespParEm 30 de novembro de 1999, os acionistas da TelespPar, TSP, CTBC Borda e SPT, aprovaram umareestruturação que envolveu sucessivas incorporações. De acordo com a reestruturação, as operações da TSP,CTBC e SPT foram incorporadas junto à TelespPar, que permaneceu como a empresa remanescente. A22/04/2008 15:16:11 Pág: 34

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESATelespPar simultaneamente tornou-se a companhia dos serviços de telecomunicações operando sob nossoatual nome - Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp.Aquisição da CeterpEm 20 de dezembro de 1999, adquirimos, através de leilão público do governo municipal da cidade deRibeirão Preto, no estado de São Paulo, 51,0% do capital votante e 36% do total de ações em circulação dasCentrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A (“Ceterp”). A Ceterp fornecia serviços de telefonia fixa e celularno Estado de São Paulo fora do Sistema Telebrás e foi um de nossos menores concorrentes. De acordo com ostermos de aquisição, em 30 de dezembro de 1999, adquirimos de alguns fundos de pensão uma participaçãoadicional de 45% do capital votante e 36% do total de ações em circulação da Ceterp.De acordo com os termos de aquisição, lançamos uma oferta pelas ações minoritárias restantes da Ceterppor preço igual ao que foi pago na venda pelos fundos de pensão, com correção da inflação e juros. Estaoferta foi finalizada em 4 de outubro de 2000 e como resultado, a Companhia aumentou para 99,85% aparticipação nas ações votantes e 96,97% nas ações preferenciais da Ceterp.Para obedecer às regras regulatórias, em 27 de outubro de 2000 a Ceterp vendeu a Ceterp Celular S. A.,sua subsidiária integral de celular, para a Telesp Celular.Em 27 de dezembro de 2000, finalizamos a incorporação da Ceterp.Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de DadosEm 30 de janeiro de 2001, nossos acionistas aprovaram a cisão das operações de nossos negócios detransmissão de dados para uma nova empresa brasileira e independente, a Telefônica Data Brasil HoldingS.A., ou TDBH. Essa cisão estava inserida no processo de reorganização global dos negócios da Telefónicapara permitir a consolidação operacional e administrativa das linhas de negócios por meio de unidades denegócios globais, separados, mas afiliados, e realçar a posição estratégica e competitiva do grupo. Na ocasião,com base em pareceres de consultores externos, a administração da companhia entendeu que seria no melhorinteresse da empresa segregar os ativos referentes à prestação de serviços de Rede Comutada por Pacote, coma transferência da totalidade das ações da Telefônica Empresas para a então recém-criada TDBH. Passadoscinco anos, as administrações da Companhia e da TDBH entenderam que a segregação da TelefônicaEmpresas atingiu os objetivos esperados, a saber: (a) consolidação dos serviços de SCM no segmentocorporativo, tanto quanto à especialidade técnica como à carteira de clientes; e (b) efetivação de investimentosespecíficos que permitiram um crescimento significativo da Telefônica Empresas. Portanto, entendem asadministrações da Companhia e da TDBH que o aumento considerável na competitividade dentro destemercado dominado por empresas ligadas diretamente a grandes grupos nacionais e estrangeiros, em conjuntocom os custos transacionais envolvidos, criaram uma oportunidade de junção de suas operações e aumento doconhecimento tecnológico e o desenvolvimento de novos produtos. Portanto, a incorporação das operaçõesdas companhias tornou-se efetiva em julho de 2006.Cumprimento das MetasEm 30 de setembro de 2001, antecipamos as metas para expansão da rede e universalização dos serviçosde telecomunicações previstas para 31 de dezembro de 2003, as quais foram reconhecidas pela ANATELatravés do Ato 23.395, de 1º de março de 2002. Assim sendo, em 29 de abril de 2002, a ANATEL nosconcedeu uma licença que nos permitiu oferecer serviços de longa-distância internacional e longa distânciainter-regional fora de nossa região de concessão, o que fez com que pudéssemos atuar em todo o Brasil. Emfunção disso, em 7 de maio de 2002 começamos a operar serviços de longa-distância internacional e, em 29de julho de 2002, começamos a operar o serviço de longa distância inter-regional.22/04/2008 15:16:11 Pág: 35

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESAAquisição e Reestruturação da AtriumEm 30 de dezembro de 2004, adquirimos o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda., empresacontrolada pela Launceston Partners CV (uma companhia com sede na Holanda e controlada pelos fundos deinvestimento Advent Latin American, Advent PGGM Global, J.P. Morgan Partners Latin America, J.P.Morgan Capital e Sixty Wall Street Fund). A Atrium fornece vários tipos de serviços de telecomunicações noBrasil, incluindo serviços de Internet e Intranet; gerenciamento de serviços de telecomunicações, vendas,aluguel e gerenciamento de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos. A aquisição ocorreuatravés da compra do total das ações do capital da Santo Genovese Participações Ltda., que detinha 99,99%das ações representativas do capital acionário da Atrium. O preço da compra foi de aproximadamenteR$113,4 milhões, sendo pago em dinheiro.Em 21 de novembro de 2005, aprovamos a reestruturação societária de nossas subsidiárias integraisA.Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A), Santo Genovese Participações Ltda., ou SantoGenovese, e Atrium Telecomunicações Ltda., ou Atrium. A reestruturação do capital consistiu das seguintesetapas: (i) a Atrium foi incorporada pela Santo Genovese, sendo extinta a primeira; e (ii) a Santo Genovese foiincorporada pela A. Telecom S.A., sendo extinta a primeira. Também de acordo com a reestruturação, nossasquotas da Santo Genovese, foram substituídas por ações emitidas pela A. Telecom S.A., resultando em umaumento de capital decorrente da incorporação da Santo Genovese. Acreditamos que a reestruturaçãosocietária proposta criou valor para os acionistas da A. Telecom S.A., gerou sinergias e simplificou a estruturaadministrativa e societária, oferecendo aos seus clientes serviços mais integrados e com força comercialreforçada. A reestruturação foi implementada e tornou-se efetiva em 1º de março de 2006.A Reestruturação do SCMEm 9 de março de 2006, nosso Conselho de Administração e o Conselho de Administração da TDBH eda Telefônica Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH (“T-Empresas” e juntamente conosco e aTDBH, as “Companhias”), aprovaram a reestruturação das atividades de serviços de comunicação multimídia(“SCM”), e serviços de transmissão de dados (a “Reestruturação do SCM”).Os termos e condições da Reestruturação das atividades de SCM estão demonstrados em um acordofirmado pelas Companhias em 9 de março de 2006. A Reestruturação das atividades de SCM consistia de: (i)na incorporação da TDBH pela nossa companhia (a “Incorporadora”); e (ii) na cisão de todos os ativos eatividades da T-Empresas, exceto seus ativos e atividades de SCM fora dos Setores 31, 32 e 34 da Região IIIdo Anexo II do Plano Geral de Outorgas (a “Cisão”) e ativos e atividades relacionados ao Data Center.A reestruturação das atividades de SCM resultou em: (i) maior eficiência financeira e operacional; (ii)aumento da liquidez das ações, principalmente para os acionistas da TDBH, mas também para nossosacionistas; e (iii) redução de custos com a concentração das atividades de todas as empresas sob apenas umacompanhia aberta, a Telesp.A Reestruturação das atividades de SCM foi submetida à aprovação na Assembléia Geral de Acionistasdas respectivas Companhias em 28 de abril de 2006, que, devido a uma ação movida pelos acionistasminoritários, tornou-se efetiva em 28 de julho de 2006. Após a aprovação da reestruturação: (i) a TDBH foiextinta; (ii) seus acionistas receberam ações ordinárias e preferenciais, ou ADSs, conforme o caso; (iii)sucedemos a TDBH em todos os direitos e obrigações; e (iv) A T-Empresas tornou-se nossa subsidiáriaintegral.O aumento de nosso capital em decorrência da Incorporação, e a redução do capital da T-Empresas emdecorrência da Cisão, baseou-se em Laudos de Avaliação do valor do patrimônio líquido da TDBH e T-Empresas elaborados pela Hirashima & Associados Ltda (a “Hirashima”), uma empresa de avaliação22/04/2008 15:16:11 Pág: 36

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESAindependente, datado de 6 de março de 2006. A avaliação foi realizada com base no balanço patrimonial daTDBH e T-Empresas levantado em 31 de dezembro de 2005, cada um auditado pela Ernst & YoungAuditores Independentes S.S. De acordo com o Laudo de Avaliação, em 31 de dezembro de 2005, o valor dopatrimônio Líquido da TDBH era de R$ 597.164.881,58 e da T-Empresas era R$ 304.234.227,25 (e o valorpatrimonial da parcela cindida da T-Empresas era de R$ 273.797.261,22). A NM Rothschild & Sons (Brasil)Ltda. (“Rothschild”) foi contratada a fim de dar suporte ao processo de determinação da relação desubstituição das ações da TDBH por nossas ações. Com base no ponto médio da faixa de valores apurada peloRothschild (utilizando o método do fluxo de caixa descontado), encontrou-se a seguinte relação desubstituição:• 1 (uma) ação ordinária da Telesp para cada grupo de 75.389 ações ordinárias da TDBH;• 1 (uma) ação preferencial da Telesp para cada grupo de 75.389 ações preferenciais da TDBH; e• 1 (uma) ADS da Telesp para cada grupo de 1,50778 ADSs da TDBH (cada ADS da TDBHcorrespondia a 50.000 de nossas ações preferenciais).Como resultado da incorporação, e considerando a relação de substituição, foram emitidas 4.758.172ações ordinárias e 9.449.209 ações preferenciais em substituição às ações ordinárias e preferenciais da TDBH(exceto para nossa participação minoritária existente na TDBH, a qual foi cancelada). Após a Incorporação,nosso capital social foi dividido em 506.237.272 ações totais, das quais 168.819.870 são ações ordinárias e337.417.402 ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal. Nossas ações preferenciais que foramdistribuídas aos acionistas preferenciais da TDBH possuem os mesmos direitos que as ações preferenciais daTDBH detinham anteriormente, sendo adicionado o direito de voto para a aprovação de contratos entre partesrelacionadas. Com relação à Cisão, considerando que no momento da implementação a T-Empresas tornou-senossa subsidiária integral, a transferência para a Telesp dos componentes cindidos da T-Empresas nãoresultou em um aumento ou diminuição do patrimônio líquido da Telesp, nem do número de ações em que seencontrava dividido seu capital social.Com relação à Incorporação, os acionistas da TDBH puderam exercer o direito de retirada previsto naLegislação Societária Brasileira no prazo de 30 dias após a aprovação pela Assembléia. Aos nossos acionistasnão cabia o direito de retirada em decorrência da Incorporação e Cisão. A Cisão não resultou em qualqueralteração do nosso Estatuto. Embora não requeira a aprovação da ANATEL, a Reestruturação das atividadesde SCM foi levada ao seu conhecimento para fins de registro. Por se tratar de Incorporação e Cisãoenvolvendo companhias sob controle comum, a Reestruturação não está sujeita a aprovação pelo ConselhoAdministrativo de Defesa Econômica - CADE. Os custos estimados da reestruturação foram deaproximadamente R$ 3,5 milhões, incluindo custos com avaliação, auditoria, assessoria jurídica, publicaçõese demais despesas.Com relação à incorporação da TDBH na companhia, alguns acionistas minoritários tentaram suspendernossa Assembléia Geral de Acionistas por discordarem do resultado do laudo de avaliação apresentado pelaRothschild, através de medida liminar obtida perante a 14º Vara Cível do Fórum Central da Comarca de SãoPaulo. A medida liminar foi cancelada em 28 de julho de 2006 e a incorporação tornou-se legalmente efetiva.A principal ação (Ação Ordinária nº 583.00.2006.156920-5) ainda não foi julgada em primeira instância.Em 31 de janeiro de 2008, na 22ª Assembléia Geral Ordinária da Telefônica Empresas S.A, o únicoacionista que é a Telesp, decidiu mudar a razão social da Telefônica Empresas para Telefônica Data S.A.Contrato de Associação com a DTH Interactive22/04/2008 15:16:11 Pág: 37

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESADesde 10 de agosto de 2006, a Companhia, a sua subsidiária A.Telecom S.A. e a DTH Interactive Ltda(DTHI), que fornece serviços de TV via satélite, mantêm um contrato de associação, por meio do qual estascompanhias podem oferecer serviços integrados de telecomunicações para os clientes, incluindo voz, ADSL eassinatura de TV, com cada uma das companhias assumindo as obrigações e ganhos relacionados à suaprópria expertise. Esta parceria permitiu a introdução de oferta “triple play” de telefonia, banda larga eassinatura de TV no mercado brasileiro.Acordo de Convergência, Compra e Venda de Negócios, Ativos, Ações e Outras Obrigações com o GrupoAbrilEm 29 de outubro de 2006, a Companhia celebrou um contrato com a Abril Comunicações S.A., TVASistema de Televisão S.A., Comercial Cabo TV São Paulo Ltda., TVA Sul Paraná Ltda., e TVA RadioenlacesLtda. (o “Grupo Abril”), por meio do qual são combinados os nossos serviços de telecomunicações e bandalarga com os serviços de banda larga e TV a cabo da Tevecap S.A., ou TVA, a segunda maior provedorabrasileira de serviço de TV paga com operações nos estados do Paraná, Rio Grande do Sul, São Paulo e Riode Janeiro. Através desta transação, estendemos nossos serviços de forma a atender as crescentes demandas,unindo as expertises do Grupo Abril na produção e veiculação de conteúdos e mídia com a expertise doGrupo Telefônica no segmento de telecomunicações.Em 31 de outubro de 2007, o conselho da ANATEL discutiu sobre a conclusão das revisões regulatóriasda associação entre o Grupo Abril e a Sociedade, aprovando a operação, que prevê (i) a aquisição datotalidade das operações de MMDS (Multichannel Multipoint Distribution Services) e banda larga, e (ii)aquisição de uma parte significativa, dentro do limite da legislação e regulamentação vigentes, nas operadorasde televisão a cabo controladas pelo Grupo Abril dentro e fora do Estado de São Paulo. Esta decisão foipublicada no Diário Oficial da União em 19 de novembro de 2007. O processo continua sendo analisado pelaAnatel, somente sob o ponto de vista concorrencial e será julgado pelo CADE (Conselho Administrativo deDefesa Econômica), a Autoridade Concorrencial.Os acionistas da Telesp, em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de novembro de 2007ratificaram a celebração do Acordo, seus aditivos e anexos e aprovaram a implementação do negócio e aassinatura de todos os documentos necessários à sua completa formalização.Como resultado desta transação, a Navytree Participações S.A. (“Navytree”) tornou-se subsidiáriaintegral da Telesp.22/04/2008 15:16:11 Pág: 38

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃORegulamentação do Setor Brasileiro de TelecomunicaçõesGeralNossas atividades, incluindo os serviços prestados e as tarifas que cobramos, estão sujeitos a umaregulamentação abrangente de acordo com a Lei Geral das Telecomunicações e diversas determinaçõesadministrativas. Nossas companhias que operam sob concessão estão autorizadas a fornecer serviçosespecíficos e possuem a uma série de obrigações de acordo com o Plano Geral de Metas de Universalização eo Plano Geral de Metas de Qualidade.A ANATEL é a agência reguladora dos serviços de telecomunicações de acordo com a Lei Geral deTelecomunicações e o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, conhecido como o decreto daANATEL emitido em outubro de 1997. A ANATEL é administrativa e financeiramente independente dogoverno brasileiro. Todas as regulamentações propostas pela ANATEL estão sujeitas a um período deconsulta pública, incluindo audiências públicas, e suas ações podem ser questionáveis na justiça brasileira.Concessões e autorizaçõesAs concessões são licenças para a prestação de serviços de telecomunicações que são outorgadas sob oregime público, enquanto que as autorizações são licenças para a prestação de serviços de telecomunicaçõesoutorgadas sob o regime privado.As companhias que prestam serviços em regime público, conhecidas como as companhiasconcessionárias, estão sujeitas a certas obrigações como a qualidade dos serviços, continuidade dos serviços,universalização dos serviços, expansão da rede e modernização.As empresas que fornecem serviços sob o regime privado, conhecidas como as companhias autorizadas,não estão geralmente sujeitas às mesmas exigências para continuidade ou universalização de serviços, masestão sujeitas a determinadas obrigações de expansão da rede e qualidade dos serviços estabelecidas em suasautorizações.Dentre as companhias que operam em regime público, estamos nós, Embratel, Telemar, Brasil Telecom,CTBC Telecom e Sercomtel. As empresas em regime público são as principais prestadoras do serviço detelefonia fixa no Brasil que inclui os serviços locais, intra-regionais, inter-regionais e serviços de longadistânciainternacional. Todas as demais prestadoras, incluindo as empresas autorizadas a prestar serviços detelefonia fixa em nossa região de concessão, operam em regime privado.As prestadoras em regime público, como nós, podem também prestar determinados serviços detelecomunicações no regime privado, sendo os mais importantes os serviços de transmissão de dados.Serviços de telefônica fixa—Regime Público. Nossos atuais contratos de concessão foram prorrogadosem 22 de dezembro de 2005 por um período adicional de 20 anos.A renovação dos contratos de concessão contempla possíveis revisões em seus prazos pela ANATEL em2010, 2015 e 2020. Esta condição permite à ANATEL atualizar a renovação dos contratos de concessão comrelação à expansão da rede, modernização e metas de serviços de qualidade em resposta às mudançastecnológicas, competição no mercado e condições econômicas internacionais e nacionais. Durante o ano de2008, possíveis mudanças serão discutidas com a Anatel, e uma Consulta Pública será publicada até o fim doano com as alterações pretendidas, a serem efetivadas a partir de 2010.22/04/2008 15:16:11 Pág: 39

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃODe acordo com os contratos de concessão renovados, e durante os 20 anos do período de renovação,seremos exigidos a pagar uma taxa bienal equivalente a 2% da nossa receita operacional líquida sobre osserviços de telefonia pública de telecomunicações prestados em nossa área de concessão durante o anoanterior (excluindo impostos e contribuições sociais). Cada um dos termos e condições regulatóriasprecedentes afetam (ou afetam potencialmente) o Contrato de Concessão renovado, bem como as obrigaçõescorrentes sob os contratos de concessão existentes, podem impactar nossos planos de negócios e o resultadodas operações.Nós e outras operadoras regionais de telefonia fixa, não podíamos prestar serviços de longa distânciainter-regional ou internacional ou outros serviços específicos de telecomunicações até 31 de dezembro de2003, a menos que as metas para expansão da rede e universalização de serviços fossem antecipadas em 31 dedezembro de 2001. Atingimos estas metas em 30 de setembro de 2001, as quais foram certificadas pelaANATEL através do Ato no. 23.395 de 1 º de março de 2002. Consequentemente, em 7 de maio de 2002,iniciamos a prestação de serviços de longa-distância internacional. O Ato nº 26.880 permitiu a operação dosserviços inter-regionais originados nos Setores 31, 32 e 34 para outros setores, com a exceção do Setor 33.O Ato nº 25.120, em vigor a partir de 25 de abril de 2002, nos permitiu fornecer serviços locais e interregionaisnas Regiões I e II e Setor 33 da Região III, e serviços de longa distância internacional nas Regiões I,II e III.Serviço de Telefonia Fixa—Regime Privado. A regulamentação das telecomunicações no Brasilproporciona a introdução da competição nos serviços de telecomunicações no Brasil, delegando à ANATEL aconcessão de autorizações para que companhias operem em regime privado, fornecendo serviços locais e delonga distância intra-regionais em cada uma das três regiões de telefonia fixa e em todo o território nacionalnos serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional. A ANATEL já concedeuautorizações a empresas no regime privado para operarem na região III, nossa região de concessão. AANATEL também concedeu licenças para outras companhias no regime privado para operarem em outrasregiões de telefonia fixa e licenças para fornecer os serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional einternacional em todo o território nacional, concorrendo com a Embratel. Diversas companhias já solicitaramautorizações e a ANATEL pode autorizar companhias adicionais no regime privado para prestar serviços delonga-distância intra-regional, inter-regional e internacional.Obrigações das Companhias de TelecomunicaçõesNós, assim como outras operadoras de serviços de telecomunicações, estamos sujeitas a obrigaçõesreferentes à qualidade do serviço, expansão e modernização da rede. As seis companhias de regime públicotambém estão sujeitas a uma série de restrições com relação aos serviços que podem oferecer e que estãocontidos no Plano Geral de Outorgas, ou Plano Geral de Concessões, e obrigações especiais referentes àexpansão e modernização da rede contidas no Plano Geral de Metas de Universalização.Regime Público—Restrições aos Serviços. O Plano Geral de Outorgas anteriormente proibia que osoperadores regionais de telefonia fixa prestassem serviços de telefonia celular e longa distância inter-regionalou internacional e proibia a Embratel de oferecer os serviços locais e celulares até 31 de dezembro de 2003.Tais restrições foram suspensas em 31 de dezembro de 2001 para as companhias que, como nós, dentrode suas respectivas regiões, haviam cumprido as metas de 2003 até 31 de dezembro de 2001. A ANATELmonitora o desempenho das prestadoras de serviços de telefonia fixa no cumprimento de suas obrigações.Cada prestadora regional de telefonia fixa local estava autorizada a fornecer todos os serviços detelecomunicações (exceto serviços de TV a cabo no regime privado, dentro de suas próprias respectivasregiões) caso a companhia tivesse cumprido as metas de 2003 ou tivesse feito no começo de 2004.22/04/2008 15:16:11 Pág: 40

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃOAs companhias de regime público estão sujeitas a determinadas restrições na formação de alianças, “jointventures”, fusões e aquisições, incluindo:• a proibição de uma holding em deter mais de 20% do capital votante de qualquer outra companhia emregime público, a menos que aprovada pela ANATEL, conforme a Lei Geral de Telecomunicações;• a proibição de uma companhia de regime público que fornece diferentes serviços está proibida deoferecer serviços conjuntos; e• várias restrições na oferta de serviços de TV a cabo por companhias concessionárias.Expansão da Rede e Qualidade de ServiçoEstamos sujeitos ao Plano Geral de Metas para a Universalização e ao Plano Geral sobre as Metas deQualidade, cada um estabelecendo que nos encarreguemos de certas atividades de expansão de rede comrelação aos serviços de linha fixa e cumpramos a qualidade especificada da meta dos serviços. O tempo para aexpansão da rede e parâmetros para a qualidade do serviço são revisados periodicamente pela ANATEL.Nenhum subsídio ou outro financiamento suplementar são repassados para financiar nossas obrigações deexpansão da rede.Se uma companhia em regime público não cumprir suas obrigações conforme previsto no Plano Geral deMetas para a Universalização e o Plano Geral sobre as Metas de Qualidade, a ANATEL pode aplicar certaspenalidades previstas no contrato de concessão que podem chegar até R$50 milhões.O não cumprimento de metas de qualidade dos serviços e obrigações relacionadas às metas demodernização pode resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões.Se a ANATEL, após um processo administrativo, considerar a concessionária incapaz de fornecer osserviços básicos, a licença pode ser cancelada.Interconexão. Em cumprimento à Resolução 458, de fevereiro de 2007, foram introduzidas novas regrasde tarifas de interconexão. Para o horário reduzido, a tarifa de interconexão reduziu 30% e foi designado queo uso do modelo de custo (LRIC) para a determinação dos valores das tarifas de interconexão será aceito após2009.TarifasTarifasVisão GeralNós geramos receitas de (i) habilitação e assinatura mensal; (ii) tráfego, no qual se inclui o serviçomedido; e (iii) uso da rede e outros serviços adicionais.As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma abrangente regulamentação pelaANATEL. Desde a relativa estabilização da economia brasileira, em meados de 1994, duas grandesmodificações nas tarifas de serviços locais e de longa distância ocorreram em 1996 de forma a compensar osefeitos acumulados da inflação em 1997 para eliminar os subsídios cruzados entre o serviço local e de longadistância.22/04/2008 15:16:11 Pág: 41

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃOOs contratos de concessões que vigoraram de 1998 a dezembro de 2005 estabeleciam um mecanismo depreço máximo para ajuste anual das tarifas, geralmente com efeito no mês de junho de cada ano. O reajustetarifário anual é aplicado para as seguintes categorias de tarifas de serviços:• serviços locais, em que as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta. Esta cesta inclui tarifaspara a instalação de linhas residenciais e comerciais, serviço medido e tarifas de assinatura. No casode um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta local tem um peso diferente e, contantoque o reajuste da cesta local total não excedesse ao resultado da variação do Índice Geral de Preço, ouIGP-DI, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão, cada tarifaindividualmente dentro da cesta pode exceder à variação do IGP-DI em até 9%;• serviços de rede, que podem ser ajustados levando em consideração a média ponderada do tráfego porhora, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI, menos um fator de produtividadeestabelecido pelo contrato de concessão;• serviços de telefonia pública, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI; e• serviços de longa distância nacional, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regionale inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando emconsideração a distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode,individualmente, exceder à variação do IGP-DI em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não podeexceder a variação do IGP-DI menos um fator de produtividade estabelecido no contrato deconcessão.Nossas tarifas de serviços internacionais não estão sujeitas à regulação e não é exigido seguir o preçomáximo estabelecido para outros serviços e, dessa forma, estamos livres para negociar nossas tarifas,baseados em um mercado competitivo de telecomunicações internacional, onde nosso concorrente principal éa Embratel.Em janeiro de 2006, com a renovação de nosso contrato de concessão até 31 de dezembro de 2025, asregras de reajustes tarifários tornam-se efetivas. O atual contrato poderá ser alterado em 31 de dezembro de2010, 2015 e 2020 para estabelecer novos condicionamentos, tendo em vista as condições vigentes à época. AANATEL, 24 meses antes das alterações previstas, fará publicar consulta pública com sua proposta de novoscondicionamentos.De acordo com o novo contrato, reajustamos as tarifas com base em uma cesta de tarifas de serviços,conforme demonstrado a seguir:• serviços locais: as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta de tarifas, que inclui tarifas detráfego medido e de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cestalocal tem um peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta local total não exceda ao resultado davariação do Índice Geral de Preço de Telecomunicações, ou IST, menos um fator de produtividadeestabelecido no contrato de concessão, cada tarifa individualmente dentro da cesta pode exceder àvariação do IST em até 5%.• instalação de linhas residenciais e comerciais e serviços de telefonia pública: os reajustes sãolimitados à variação do IST menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão;e• serviços de longa distância nacional, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regionale inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em22/04/2008 15:16:11 Pág: 42

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃOconsideração a distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode,individualmente, exceder à variação do IST em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não podeexceder a variação do IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão.Tarifas locaisA partir de março de 2007, o sistema de cobrança das chamadas locais foi convertido para minuto e aforma anterior de medição em pulso foi descontinuada. A conversão de pulsos para minutos ocorreugradativamente, entre os meses de março e julho de 2007. A partir de 01 de agosto de 2007, todos os clientesda Empresa passaram a ter as chamadas locais tarifadas em minutos.Nossas receitas de serviço local consiste principalmente de tarifa de habilitação, assinatura mensal,serviço de tráfego medido e telefonia pública. Usuários do tráfego medido, residencial e não-residencial,pagam as ligações locais dependendo do uso, o qual até julho era medido em pulsos e a partir de entãocomeçou a ser medido em minutos. O primeiro minuto é registrado no momento em que a ligação écompletada.De acordo com o atual regulamento da Anatel, os clientes que pagam assinatura mensal do plano básicorecebem uma franquia de 200 minutos por mês.Nosso contrato de concessão local apresenta dois planos obrigatórios de serviço fixo local, e permite acompanhia concessionária propor outros planos alternativos com seus próprios preços. Os clientes terão queescolher entre dois planos obrigatórios, qualquer outro plano alternativo ou uma combinação dos planosbásico e alternativo. As principais diferenças entre os dois planos obrigatórios estão demonstradas a seguir:1) Plano Básico Local: destinado a clientes que fazem, em sua maioria, chamadas de curta duração (até3 minutos), em horário normal;2) Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO): destinado a clientes que fazem, emsua maioria, chamadas de longa duração (acima de 3 minutos), em horário normal e/ou que utilizam a linhapara acesso discado a internet.Segue tabela comparativa entre os planos (regras de tarifação e tarifas/minuto):22/04/2008 15:16:11 Pág: 43

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃOCARACTERÍSTICAS DO PLANOPLANO BÁSICOPLANOALTERNATIVOOBRIGATÓRIOAssinatura básica mensalFranquia (minutos inclusos na Assinatura Residencial) 200 minutos 400 minutosAssinatura comercialFranquia (minutos inclusos na Assinatura Comercial) 150 minutos 360 minutosCobrança das ligações locaisHorário NormalComplemento de chamada (minutos deduzidos da franquia) - 4 minutosComplemento de chamada após término da franquiaSetor 31 - R$0,14995Setor 34 - R$0,14608Setor 32 - R$0,15735Minuto Local – tarifa de uso excedente da franquiaSetor 31 R$0,09767 R$0,03747Setor 34 R$0,09767 R$0,03651Setor 32 R$0,09767 R$0,03932Tempo mínimo de tarifação 30 segundos -Horário ReduzidoValor por chamada completada (minutos deduzidos da franquia) 2 minutos 4 minutosValor por chamada completada após término da franquiaSetor 31 R$0,19534 R$0,14995Setor 34 R$0,19534 R$0,14608Setor 32 R$0,19534 R$0,15735As tarifas do Plano Básico de Serviço Local foram aprovadas pelo Ato nº 66.028, de 17 de julho de 2007,da ANATEL. O Plano Alternativo de Serviço de Oferta Obrigatória (PASOO) foi aprovado pela Resolução nº450, de 7 de dezembro de 2006, sendo que o reajuste das tarifas segue a mesma regra estabelecida para oplano básico local.Em 17 de julho de 2007, através do Ato nº. 66.028, a ANATEL homologou novas tarifas locais para asnossas áreas de concessão, em vigor desde 20 de julho de 2007. O reajuste médio da cesta de serviços foi de2,21%. As tarifas foram aplicadas aos clientes conforme demonstrado a seguir:• Clientes residenciais, passamos a cobrar tarifa de assinatura mensal para o fornecimento dos serviçosde R$38,80;• Clientes comerciais e não residenciais (PBX), passamos a cobrar tarifa de assinatura mensal para ofornecimento dos serviços de R$66,55, no Setor 31, R$64,79 no Setor 34 e R$61,83 no Setor 32;• Tarifas de minuto local, passamos a cobrar R$ R$0,09767 por minuto, para os Setores 31, 32 e 34;• Tarifa de habilitação, passamos a cobrar R$109,16 no setor 31, R$89,83 no setor 34 e R$58,30 nosetor 32;22/04/2008 15:16:11 Pág: 44

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃOTarifas Intra-regionais e Inter-regionais de Longa DistânciaO serviço intra-regional de longa distância refere-se às chamadas originadas em uma área ou municípioda nossa área de concessão e terminada em outra área ou município da nossa área de concessão. Todas asoutras ligações são denominadas chamadas de longa distância inter-regional. As tarifas para ligações intraregionaise inter-regionais de longa distância são computadas baseadas no horário, dia da semana, duração edistância, e também podem variar dependendo de serviços especiais, se houver, incluindo auxílio detelefonistas, se utilizado.Em 1º de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós havíamos alcançado as metas deuniversalização para expansão da rede com antecedência de dois anos à data estabelecida. Assim, em 25 deabril de 2002, a ANATEL publicou um Ato que nos permitiu sermos a primeira concessionária a forneceruma ampla gama de serviços do STFC e expandiu nossa licença para explorar serviços local, intra-regional,inter-regional e internacional ao longo do Brasil.Em 29 de abril de 2002 certas disposições desta ordem da ANATEL foram parcialmente suspensas emdecorrência de questionamentos administrativos impetrados pela Embratel. Esses questionamentos nosimpediram de começar nosso serviço inter-regional, que consiste em originar chamadas em nossa área deconcessão, região III, e terminar em outra área de concessão, isto é, Região I (região de concessão daTelemar) e Região II (região de concessão da Brasil Telecom). Entretanto, nossas concessões para fornecerserviço local e inter-regional nas Regiões I e II, Setor 33 da Região III e serviço internacional em todas as trêsregiões não foram afetadas. Em 28 de junho de 2002, a ANATEL julgou improcedentes tais questionamentosnos permitindo começar a oferecer serviços inter-regionais originados em nossa região de concessão.Em 29 de julho de 2002, depois que recebemos a concessão da ANATEL para fornecer serviços de longadistância inter-regionais em todo o Brasil, lançamos várias opções novas de planos de chamadas interregionaisreferentes à utilização do “código 15”, que é o código de seleção de chamadas que identifica aoperadora de serviço de longa distância e é escolhido pelos clientes a cada chamada, o que pode resultar emdiferentes preços que podem variar em função da freqüência de uso e do perfil das chamadas dos clientes.Tarifas de Longa Distância InternacionalEm 7 de maio de 2002 começamos a operar o serviço de longa distância internacional. As ligações delonga distância internacional são computadas com base no horário, dia da semana, duração e distância dachamada, e também podem variar dependendo se serviços especiais são usados ou não, incluindo auxílio detelefonistas.Nós temos desenvolvido planos alternativos de tarifas para nossos clientes residenciais e corporativos.Tarifas de Uso da RedeAuferimos receitas de qualquer operadora de telefonia fixa ou móvel que origina ou termina umachamada dentro de nossa rede. Também pagamos tarifas de interconexão para outros provedores de serviçosquando usamos sua rede para originar ou receber uma ligação. De acordo com a Lei Geral deTelecomunicações, todos os provedores de serviços de telefonia fixa devem fornecer interconexão conformesolicitação de alguma outra empresa de telefonia fixa ou móvel. Temos contratos de interconexão com outrosprovedores de serviços de telefonia, incluindo Embratel, Intelig e Telesp Celular. Os contratos deinterconexão são livremente negociados entre os provedores de serviços, sujeitos ao preço máximo e22/04/2008 15:16:11 Pág: 45

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃOcumprindo os regulamentos exigidos pela ANATEL, os quais não incluem somente princípios básicos deinterconexão, que engloba aspectos comerciais, técnicos e legais, mas também a capacidade de tráfego einfra-estrutura de interconexão que devem ser avaliados pelas partes. Se um provedor de serviço oferece paraqualquer outro provedor uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, ele deve oferecer a mesmatarifa para qualquer outro provedor em uma base não discriminatória. Se as partes não chegam a um acordonos termos de interconexão, incluindo a tarifa de interconexão, a ANATEL pode estabelecer os termos deinterconexão.De acordo com as Regulamentações da ANATEL, devemos cobrar tarifas de interconexão de outrosprovedores de serviços de telefonia baseado nas seguintes tarifas:• Tarifa de uso da nossa rede local –cobramos dos provedores de serviços de longa-distância as tarifasde uso de rede para cada minuto usado em uma chamada que se origina ou termina dentro de nossarede local. Cobramos das operadoras de serviço local uma tarifa pelo tráfego que exceder a 55% dotráfego local total entre duas operadoras de serviços.• Tarifa de uso de nossa rede de longa distância –cobramos o fornecimento do serviço de uso da redepor minuto somente quando o acesso à interconexão de nossa rede de longa distância está em uso.• Tarifa de aluguel de certas facilidades de transmissão, usadas por outros fornecedores de serviçospara fazer uma chamada.Iniciando em 2006, em conjunto com a renovação de 20 anos do Contrato de Concessão, as regrasrelacionadas às tarifas de rede local, ou TU-RL, foram alteradas. Em 1º de janeiro de 2008, as tarifas de redelocal foram calculadas com base no modelo de custo de longo prazo (CILP—Custos Incrementais de LongoPrazo). Nós solicitamos à ANATEL a postergação da adoção deste novo modelo, ou em inglês (LRIC – LongRun Incremental Costs).A Anatel adiou a adoção do modelo de custos LRIC, que estava previsto para vigorar a partir de janeirode 2008. Não obstante, a ANATEL está ainda trabalhando nos estudos necessários para implementar estemodelo de custos. Em 08 de fevereiro de 2007, a Anatel publicou a Resolução nº 458, que aprovou oRegulamento de Remuneração pelo Uso de Redes de Prestadoras do Serviço Telefônico Fixo Comutado(STFC). Nesse regulamento, a Anatel estabeleceu, como regra de transição, que o valor da TU-RL ficalimitado a 40% do valor do minuto local, até que o modelo LRIC entre em vigor, o qual ainda não há umadata pré-estabelecida.Da mesma forma, a Resolução nº 458 estabeleceu que para a tarifa de rede interurbana – TU-RIU – ficamantida a regra vigente até que o modelo LRIC entre em vigor.Para 2006 e 2007, a ANATEL estabeleceu as seguintes regras básicas:(i) de 1º de janeiro de 2006 a 31 de dezembro de 2006, a tarifa de rede local foi igual a 50% do valor porminuto de uma chamada local, em conformidade com o valor divulgado pela ANATEL, para o Plano deServiço Básico Local; e(ii) de 1º de janeiro de 2007 a 31 de dezembro de 2007 a tarifa de rede local será igual a 40% do valor porminuto de uma chamada local, em conformidade com o valor divulgado pela ANATEL, para o Plano deServiço Básico Local.A tarifa de uso para rede de longa distância (TU-RIU) também será baseada em um modelo de custo delongo prazo (CILP— Custos Incrementais de Longo Prazo) a partir de 1º de janeiro de 2008.22/04/2008 15:16:11 Pág: 46

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6209.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃOO serviço de telefonia celular no Brasil, ao contrário do que ocorre nos Estados Unidos, é oferecido combase na política de “quem paga é a parte originadora da chamada”, na qual o assinante paga somente aschamadas que origina. Além disso, um assinante paga tarifas de roaming nas ligações feitas fora da área naqual está registrado. As chamadas recebidas por um assinante são pagas pela parte que efetuou a ligação, combase em uma tarifa cobrada por minuto. Por exemplo, um cliente do serviço de linha fixa paga uma tarifa porminuto para chamadas efetuadas a um assinante de serviço celular. A tarifa mais baixa por minuto, ou, VC1, éaplicada em ligações feitas pelo assinante na área de registro para pessoas da mesma área de registro. Para ascobranças de chamadas efetuadas por pessoas fora da área de registro, mas dentro de nossa região deconcessão são aplicadas tarifas mais altas, VC2. Para as chamadas realizadas para fora de nossa região deconcessão são aplicadas tarifas mais altas, VC3. Quando nosso cliente do serviço de telefonia fixa efetua umachamada para um assinante de telefonia móvel, cobramos do cliente as tarifas VC1, VC2 ou VC3, por minuto.Por sua vez, pagamos ao fornecedor do serviço celular a tarifa de uso da rede móvel.Nossas receitas de serviços de rede incluem também o pagamento pelo uso de parte da nossa rede poroutros fornecedores de serviços de telecomunicações, em bases contratuais. Outros fornecedores dos serviçosde telecomunicações, incluindo fornecedores de serviços de trunking e paging, podem utilizar nossa rede paraconectar uma central de comutação com a nossa rede. Alguns fornecedores de serviços celulares utilizamnossa rede para conectarem centrais de comutação celular com estações de celular baseadas em transmissãopor rádio. Nós também alugamos linhas de transmissão, determinadas infra-estruturas e outros equipamentospara outras fornecedoras de serviços de telecomunicações.Tarifas de transmissão de dadosNós obtemos receitas de serviços de transmissão de dados, que incluem o nosso serviço de banda larga,conhecido como “Speedy”, aluguel de linhas dedicadas analógicas e digitais para circuitos privados alugadose outros que eram prestados pela TDBH.22/04/2008 15:16:11 Pág: 47

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM01767-12 - DENOMINAÇÃO SOCIALTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP3 - CNPJ02.558.157/0001-6210.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS3 - % RECEITA LÍQUIDA01 ASSINATURA 28,0702 SERVIÇO LOCAL 16,9803 LONGA DISTÂNCIA NACIONAL 19,6804 INTER REDES 15,3805 TRANSMISSÃO DE DADOS 11,7222/04/2008 15:16:12 Pág: 48

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃOServiçosVisão GeralNossos serviços consistem de:• serviços locais, incluindo habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos;• serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional;• serviços de dados, incluindo banda larga e outros serviços de data link;• serviços de TV por assinatura através da tecnologia via satélite DTH (direct to home) e tecnologiasem fio MMDS (multichannel multipoint distribution service);• serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de facilidades; e outros serviços.Em março de 2002, a ANATEL certificou nosso cumprimento das metas de universalização previstaspara 2003 e nos autorizou, em abril de 2002, a começar a exploração do serviço local e intra-regional emcertas regiões nas quais não atuávamos, e do serviço de longa distância inter-regional e internacional em todoo Brasil.Fornecemos serviços de interconexão para operadoras de serviços celulares e outras operadoras fixas detelecomunicações que fazem uso de nossa rede. Em abril de 1999, iniciamos a venda de aparelhos e outrosequipamentos telefônicos através da A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A.), nossasubsidiária integral. Até janeiro de 2001, fornecíamos serviços de transmissão de dados, mas houve a cisãodas operações de transmissão de dados para a TDBH.Tipos de ServiçosA Companhia fornece uma ampla gama de serviços de Telecomunicações dentre os quais destacam-se:Serviço LocalO serviço local inclui habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviçomedido inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma mesma área local ou municipalidade denossa região de concessão “ligações locais”. Excluindo a parte de nossa região que era atendida pela Ceterpantes da nossa aquisição em dezembro 1999, nós éramos os únicos fornecedores de serviço detelecomunicações de telefonia-fixa local e serviço longa-distância intra-regional em nossa região até julho de1999. Naquela ocasião, as licenças foram leiloadas para permitir a um concorrente fornecer serviços detelecomunicações de telefonia fixa local e longa-distância intra-regional em nossa região, incluindo a áreaantigamente coberta pela Ceterp. A Vésper São Paulo S.A. recebeu autorização e começou suas operações emdezembro de 1999. A Embratel, Br Telecom e Telemar também fornecem serviços locais em nossa região deconcessão.A Telesp tornou-se a primeira concessionária do serviço de telefonia fixa no Brasil a oferecer serviçolocal fora da sua região de concessão (o Estado de São Paulo). Em maio de 2003, alcançamos as metas deuniversalização do serviço de expansão de rede estabelecida pela ANATEL, e começamos a fornecer serviçoslocais em seis outros estados do Brasil, Sergipe, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina e22/04/2008 15:16:13 Pág: 49

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃOalgumas áreas do Rio de Janeiro. Em maio de 2004, começamos a fornecer serviços locais em sete outrosestados do Brasil, incluindo as capitais do Pará, Roraima, Amapá, Rondônia, Maranhão, Tocantins e Acre.Em maio de 2005, também começamos a fornecer serviços locais nas capitais dos seguintes estados: Ceará,Amazonas, Pernambuco, Rio de Janeiro, Bahia, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso. Desde maio de 2006,estamos fornecendo serviços locais em Brasília (Distrito Federal) e Goiânia, a capital do Estado de Goiás.Nós não tivemos nenhuma ativação em 2007.Serviço de longa-distância intra-regionalO serviço intra-regional de longa-distância se refere às ligações que se originam em uma área local oumunicipal e terminam em outra área local ou municipal dentro da nossa região de concessão. Nós éramos osúnicos fornecedores de serviços de longa-distância intra-regional em nossa região até 3 de julho de 1999,quando o governo federal também autorizou a Embratel e a Intelig a fornecer serviço de longa-distância intraregional.A Vésper também começou a fornecer serviços de longa-distância intra-regional em nossa região deconcessão em dezembro de 1999. A Embratel, Br Telecom e Telemar também fornecem serviços locais emnossa região de concessão.Serviço de longa distância inter-regional e internacionalEm 1º de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós tínhamos atingido as metas de universalizaçãopara a expansão da rede, com dois anos de antecipação da data prevista. Como resultado, em 25 de abril de2002, ela publicou um Ato que nos permitiu ser a primeira companhia de telefonia fixa a prestar todos osserviços de STFC e nos concedeu uma autorização para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional einternacional no território nacional.Em 29 de abril de 2002, determinadas disposições deste Ato da ANATEL foram parcialmente suspensasem função de Ação Judicial proposta pela Embratel. Esta ação nos impediu de iniciar nossos serviços interregionaisque consistia em ligações originadas em nossa região de concessão, Região III, e terminadas emoutras áreas de concessão, isto é, Região I (região de concessão da Telemar) e Região II (região de concessãoda Brasil Telecom). Entretanto, nossas autorizações para fornecer serviço local e inter-regional na Região I,Região II, Setor 33 da Região III e serviço internacional em todas as três regiões não foram afetadas. A açãoimpetrada pela Embratel foi arquivada. Em outubro de 2005, celebramos um acordo com a Embratel paraextinguir diversas ações judiciais, inclusive esta. O acordo foi homologado judicialmente, ocasião em que aEmbratel foi condenada no pagamento de honorários advocatícios em favor da Anatel. O julgamento foiencerrado.Começamos a operar o serviço de longa-distância internacional em maio de 2002 e o serviço de longadistância inter-regional em julho de 2002. O serviço de longa distância inter-regional consiste de ligaçõesentre os estados dentro do Brasil. O serviço de longa-distância internacional consiste em ligações entre umponto no Brasil e um ponto fora do Brasil.Serviços de RedeO Brasil é dividido em Regiões I (Telemar e Embratel), II (Brasil Telecom, Sercomtel e GVT), III(Telefônica e Embratel) e IV (Embratel e Intelig) sendo a Telemar, Brasil Telecom, Sercomtel, Telefônica eEmbratel incumbentes. Em 2005 expandimos nossa rede de longa distância nas principais cidades brasileirasda Região I e II para novas regiões, tais como as áreas de concessão da CTBC Telecom e Sercomtel emLondrina. Firmamos vários novos contratos de interconexão que nos permitiram iniciar nossas operações emsete capitais brasileiras—Porto Alegre, Curitiba, Brasília, Rio de Janeiro, Vitória, Belo Horizonte eSalvador—atendendo os principais mercados com toda infra-estrutura baseada em plataformas de novageração.22/04/2008 15:16:13 Pág: 50

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃOEm 2005 também otimizamos novas oportunidades de negócios no Estado de São Paulo através da ofertade serviços para outras prestadoras de telecomunicações. O resultado foi um aumento significativo no númerode operadoras que utilizam os serviços de atacado da Telefonica.Uma das mais importantes alterações nos serviços de rede, concluída em 2005, foi a adequação datopologia da rede no Estado de São Paulo às exigências regulatórias, que consistiu na integração de 92municípios no Estado, permitindo aos clientes à realizarem chamadas locais onde até então eram chamadasinterurbanas.A concorrência no serviço de longa distância foi ampliada e agora totaliza 21 códigos ativos (Código deSeleção de Operadora) no Estado de São Paulo. Um novo serviço pré-pago de atendimento de chamadasinterurbanas foi implementado, bem como um serviço nacional, via satélite, para suporte aos clientes de largaescala, e 20 contratos de serviços local e de longa distância foram renegociados.Em 2007 a Telefônica desenvolveu soluções de rede e investiu expressivo montante de recursos paraadequar sua rede visando atender a Portabilidade Numérica na forma definida pela ANATEL, a partir dosegundo semestre de 2008.Outros ServiçosAtualmente, fornecemos uma série de outros serviços de telecomunicações que vão além do serviçotelefônico básico, incluindo serviços bancários interativos, correio eletrônico e outros serviços semelhantes.InterconexãoEm 2004, a ANATEL emitiu consultas públicas de modo a alterar os atuais regulamentos de interconexãoe remuneração pelo uso da rede. Em julho de 2005, a ANATEL publicou novos regulamentos deinterconexão, com mudanças no modelo de interconexão. Estas mudanças incluem: (i) obrigatoriedade deuma oferta pública de interconexão para todas as classes e modalidades de serviços, além das interconexõesentre prestadoras dos serviços de telefonia fixa e móvel; (ii) uma oferta de interconexões por provedoras deserviços de internet (ISPs); (iii) estabelecimento de critérios para o tratamento de chamadas fraudulentas; e(iv) a redução de prazos de atendimento para novas solicitações de interconexão. Como resultado destasalterações, novas operadoras podem entrar no mercado facilmente.Frmamos novos contratos de interconexão conforme as novas regras, com a entrada no mercado de setenovas operadoras especializadas de serviço fixo e móvel. Os novos contratos foram implementados em marçode 2006, nos permitindo desenvolver relacionamentos de interconexão e oferecer aos nossos clientes deinterconexão novos serviços de telecomunicações no Estado de São Paulo.Em 2006, nossos contratos de interconexão foram renegociados de forma a cumprir com os regulamentosda ANATEL e o nosso interesse estratégico em reduzir custos de interconexão.A oferta pública de interconexão (OPI) foi modificada de acordo com as negociações com as prestadorase a alteração dos serviços prestados, bem como por disposições regulatórias. Foram elaborados procedimentospara reduzir os prazos necessários para atendimento das novas solicitações de interconexão, bem como para omonitoramento e cumprimento do nível de qualidade fixado pela ANATEL no fornecimento dasinterconexões, destacando-se o índice de disponibilidade atual de 99,8%.Finalizamos também a implantação da interconexão da rede com as prestadoras do serviço móvel nasregiões de maior tráfego, permitindo o correto faturamento de chamadas de clientes e reduzindo os custos deinterconexão.22/04/2008 15:16:13 Pág: 51

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃOEm 2007, a ANATEL publicou nova versão do Regulamento de Remuneração de Redes Fixas que,principalmente, alterou as regras das tarifas de interconexão e os métodos de cálculo. Um aumento de 20% foiaplicado às tarifas das operadoras não incumbentes em suas Regiões. A diferença entre o Horário Normal eHorário Reduzido foi também implementado. As tarifas de Horário Reduzido sofreram redução de 30%.Com a publicação pela ANATEL do regulamento que disciplina a Portabilidade Numérica entreOperadoras Fixas e Móveis, a Telefônica em conjunto com as demais prestadoras, está se preparando paraimplementar uma solução sistêmica (a qual já está em processo), incluindo diversos processosinteroperadoras.Em julho, foi assinado um novo Acordo de Tarifa de Interconexão de Rede Móvel (VUM) entre ascompanhias de telefonia fixa, móvel e de longa-distância. De acordo com a regulação, iniciada em 2006, opreço do VUM está sujeito à livre negociação entre as partes e uma vez que um acordo para ser obtido deveser homologado pela Anatel para que entre em vigor. O regulamento também estabelece que qualquer reduçãono VUM deve ser totalmente transferido paras as tarifas fixo-móvel (VCs). De acordo com este termo, aspartes concordaram que as bases para os reajustes das tarifas VCs sejam o índice de inflação do setor detelecomunicações (IST) e o fator de produtividade (Fator X), e que somente 68,5% deste reajuste serátransferido para o VUM. Este acordo é vantajoso para a Telesp, pois isto aumenta ligeiramente as margenspara as chamadas fixo-móvel. Este acordo entrou em vigor em julho do ano passado.Dez novos contratos de Interconexão, bem como nove novos contratos de encaminhamento de tráfego,foram firmados com operadoras de telefonia fixa e móvel.A ANATEL permitiu à Telefonica cobrar tarifa de interconexão longa-distância em um cenárioespecífico para as chamadas móvel fixo.I-TelefônicaO I-Telefônica é um provedor de serviços de acesso à Internet grátis lançado em setembro de 2002 pornossa controlada A. Telecom S.A. (denominada anteriormente como Assist Telefônica). O produto cobre 645cidades no Estado de São Paulo e mais de 2.000 cidades em todo o Brasil. O serviço fornece acesso à Internetcom alta qualidade além de garantir estabilidade durante a navegação, sendo, portanto, estruturado paraassegurar que nossos clientes não tenham pela frente o sinal ocupado quando se conectarem à Internet. O I-Telefônica nos permite aumentar a gama de serviços e melhor atender nossos clientes, oferecendo uma opçãode entrada (“entry-level”) no mercado de internet. O I-Telefônica é uma ferramenta estratégica que nosprotege contra possíveis desequilíbrios de tráfego que podem ser gerados pelas operadoras de acesso aserviços de Internet que não utilizam nossa rede. O sumidouro de tráfego ocorre quando uma determinadaoperadora de telecomunicações tem um volume maior de tráfego entrante, do que sainte (com outraoperadora). Quando a relação entre o tráfego entrante e sainte está fora da faixa de 45%–55%, a operadoracom maior tráfego entrante deve pagar para a outra operadora tarifas de interconexão que correspondem aotráfego que excede este limite. As operadoras de telecomunicações que hospedam provedores de internettendem a ter mais tráfego entrante do que sainte e, portanto, recebem receitas de interconexão de outrasoperadoras. O I-Telefônica nos ajuda a manter nosso tráfego de acesso discado em nossa própria rede,reduzindo desfavoráveis sumidouros de tráfego e, portanto, reduzindo nossas despesas de interconexão.Aquisição da Rede IPEm 10 de dezembro de 2002, após receberem a aprovação da ANATEL, nosso Conselho deAdministração aprovou a proposta para adquirir certos ativos da Telefônica Data S.A. (anteriormente T-Empresas), uma das companhias do Grupo Telefônica, incluindo os seguintes serviços: (a) um serviço deinternet o qual permite aos nossos clientes acessar nossa rede remotamente através de linha discada, e (b)22/04/2008 15:16:13 Pág: 52

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃOserviços que possibilitam os provedores de acesso à internet, ou clientes ISPs, a terem acesso à internet bandalarga. O propósito desta aquisição de ativos foi aumentar sinergias para desenvolver nossa rede e forneceruma agilidade nas respostas comerciais ao mercado.Autorização para fornecer serviços MultimídiaEm 29 de janeiro de 2003, a ANATEL nos concedeu licença para fornecer Serviços de ComunicaçãoMultimídia (SCM) em todo o território nacional, permitindo à A. Telecom S.A. (anteriormente AssistTelefônica), nossa subsidiária integral, fornecer serviços de voz e serviços de dados através de pontos depresença (POPs), os quais são compostos de redes e circuitos privados de telecomunicações. Além da A.Telecom S.A., a ANATEL concedeu licença de SCM para a T-Empresas e Emergia.Autorização para prestação de serviço de TV por assinatura via satéliteEm 14 de março de 2007, a ANATEL concedeu autorização para a A. Telecom S.A. prestar o serviço deTV por assinatura via satélite (Direct to Home – DTH). O DTH é um tipo especial de serviço de TV porassinatura que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para os assinantes. Olançamento da operação comercial ocorreu em 12 de agosto de 2007.Serviços aos Clientes CorporativosOferecemos aos nossos clientes corporativos soluções em telecomunicações que atendam às necessidadesde empresas que operam em diversos segmentos de mercado, tais como, indústria, serviços, instituiçõesfinanceiras e governo.Nossos clientes são atendidos por profissionais altamente qualificados que oferecem assessoriaespecializada em telecomunicações para atender às necessidades específicas de cada empresa, fornecendosoluções de voz, dados e acesso corporativo a internet, além de trabalhar continuamente para melhorar eagilizar os serviços prestados para manter nossa competitividade no mercado.Faturamento e CobrançaMensalmente enviamos a cada cliente uma fatura incluindo todos os serviços fornecidos durante o mêsanterior. As concessionárias de serviços de telefonia são obrigadas a oferecer aos seus clientes, de acordo coma legislação brasileira, a possibilidade de escolha de pelo menos seis diferentes datas de pagamento dentro dociclo de faturamento mensal. Em nosso caso, os clientes são divididos em doze diferentes grupos e cada gruporecebe faturas de acordo com a data específica de vencimento da fatura, dentro do ciclo de faturamento domês.Nós temos um sistema de faturamento e cobrança para chamadas fixo-fixo e fixo-móvel local, de longadistância,assinatura e demais serviços. Os pagamentos de faturas são efetuados através de acordos mantidosjunto a vários bancos e outras agências de arrecadação (incluindo lotéricas, drogarias e supermercados), ouainda por débito na conta bancária do cliente, por pagamento direto no banco ou através da Internet.Em cumprimento à regulamentação brasileira de telecomunicações, temos uma modalidade defaturamento, conhecida como co-faturamento (“co-billing”). Esta modalidade permite que uma fatura de outracompanhia de serviços de telefonia seja incluída dentro de nossa fatura. Nossos clientes podem receber esubsequentemente pagar todas as suas faturas (incluindo os valores pelo uso dos serviços de outras operadorasde telefonia) utilizando uma única fatura. Para viabilizar esta modalidade de faturamento, fornecemosserviços de faturamento e arrecadação para outras companhias de telefonia e desenvolvemos um sistema22/04/2008 15:16:13 Pág: 53

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃOespecífico para tal. Temos contratos de co-faturamento (“co-billing entrante”) com a Intelig, Embratel,Telemar/TNL, GVT, CTBC Telecom, IP Corp e Brasil Telecom, que provêem serviços de telefonia fixa e,com as operadoras TIM, que provêem serviços de telefonia móvel. Em contrapartida, contratamos a mesmamodalidade de co-faturamento para efetuar cobranças de nossos serviços em faturas de outras companhias detelefonia. Firmamos contratos desta natureza (“co-billing sainte”) com a Telemar, CTBC Telecom, BrasilTelecom, Sercomtel, GVT e Embratel, que provêem serviços de telefonia fixa, e com as operadoras Telet, Oi,Tim, Telemig Celular, Amazônia Celular, Sercomtel Celular, CTBC Celular, Brasil Telecom Celular e VIVOque provêem serviços de telefonia móvel.A regulamentação da ANATEL nos permite bloquear as chamadas saintes após 30 dias de inadimplência(“bloqueio parcial”) ou bloquear as chamadas saintes e entrantes após 60 dias de inadimplência (“bloqueiototal”) e desconectar definitivamente um cliente após 90 dias de inadimplência (“retirada do serviço”).Durante o ano de 2007 a média mensal de bloqueio parcial foi de 731.604 linhas telefônicas e a média mensalde bloqueio total foi 171.033 linhas telefônicas. Em 31 de dezembro de 2007, 13,3% do saldo das contas areceber apresentavam atraso entre 30 e 90 dias, e 38,3% do saldo das contas a receber apresentavam atraso demais de 90 dias.Continuamos trabalhando na melhoria do sistema de controle da receita. Este controle foi importante namelhoria contínua dos nossos processos de faturamento e arrecadação, bem como na garantia de nãoocorrerem perdas na implementação de novos processos e sistemas. Estes controles foram seguidos de pertopela nossa área de Garantia de Receita, que apura todo risco de perda de receita detectada ao longo da cadeiade faturamento e cobrança. Estes riscos são administrados para minimizar perdas de receita.Rede e FacilidadesNossa rede inclui linhas instaladas e centrais de comutação, uma rede de linhas de acesso que conectanossos clientes às centrais e linhas tronco que se conectam às centrais e equipamentos de transmissão de longadistância. A transmissão intra-regional de longa-distância é realizada por uma rede de microondas e por cabosde fibra ótica. Nossa estratégia é desenvolver uma rede integrada de banda larga que seja compatível comdiversos tipos de serviços de telecomunicações e aplicações multimídia.Como somos operadoras de serviços de telecomunicações, não construímos nossa própria rede efacilidades. Compramos os equipamentos através do qual fornecemos os serviços para terceiros e, portanto,não compramos as matérias-primas que compõem nossa rede e facilidades.TecnologiaCom o objetivo de oferecer uma maior quantidade de serviços integrados, temos incorporado uma sériede novas tecnologias em nossas redes de voz e dados, destacando-se as redes Multi-serviços IP/MPLS. Nosegmento de telefonia, criamos uma rede de última geração que permite o transporte de múltiplas mídiassobre o protocolo IP que suporta os diferentes portfólios de produtos e serviços para clientes.Outras tecnologias de ponta nos segmentos de acesso (fibra até a casa do cliente, Wi-Fi), transmissão(Metroethernet) e plataformas de serviços (planos de tarifação flexíveis, pré-pagos) vêm sendo implantadas oque nos permitirá ofertar, em curto prazo, serviços de voz, vídeo e dados de forma integrada, abrangendotodos os segmentos de mercado. Esta rede convergente possibilitará o aumento da oferta aos clientes e aredução dos custos operacionais, centralizando a informação em poucos elementos.22/04/2008 15:16:13 Pág: 54

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃONo segmento corporativo possuímos uma Rede IP/MPLS que suporta os serviços VPN-IP e acesso aInternet e também uma rede Frame Relay para serviços baseados nesta tecnologia. Possuímos uma carteira declientes em diversas áreas, como governamental, financeira e varejo.No segmento residencial, desde 1999 temos investido massivamente na oferta de acesso banda largaatravés da Linha Digital Assimétrica para Assinante (asymmetric digital subscriber line, ou ADSL),tecnologia sob a marca “Speedy”. Esta tecnologia provê acesso à Internet em alta velocidade através de linhastelefônicas comuns. Em 2007, iniciamos a implementação da rede FTTx (acessos em fibra até a casa doassinante), com velocidades de até 30 Mbps. Em dezembro de 2007, atingimos a marca de 2,1 milhões deconexões de acesso banda larga em serviço. Para atingir este número de clientes, constantemente buscamosdiferenciais de mercado, tais como novos serviços integrados, aumento de velocidade, atendimento de novaslocalidades, entre outros.Em 2007 implantamos a Plataforma de IPTV, com o objetivo de oferecê-la através das tecnologias detransporte ADSL e FTTx. Esta plataforma consiste de TV por assinatura com vídeo broadcast oferecidoatravés de protocolo IP, onde atualmente canais de TVs por assinatura são acessíveis. Serviços adicionais taiscomo, pay per view e vídeo on demand, estão disponíveis. Além do mais, a rede da Telefónica contém espaçopara gravação de programas ou gravação local em STB e futuramente jogos e serviços de identificador dechamadas poderão ser utilizados interativamente através da TV.Também oferecemos o serviço de televisão digital via satélite (DTH), para usuários/assinantes do estadode São Paulo (e futuramente de todo Brasil) que recebem os conteúdos broadcast/PPV através de antena debanda Ku e Set Top Box (com Smart Card). Em dezembro de 2007 atingimos a marca de 150.000usuários/assinantes em serviço.Nosso plano de desenvolvimento contempla o estado da arte em tecnologia de comunicações, focando aintegração com a Internet e o aumento do número de serviços de transmissão multimídia destacando-se, alémdo ADSL, os investimentos em VDSL2, FTTx (GPON) e tecnologias de retransmissão de TV sobre protocoloIP (IPTV) e satélite (DTH).Atualmente, 100% de nossa rede é digital.Serviços aos Clientes CorporativosOferecemos aos nossos clientes corporativos soluções em telecomunicações que atendam às necessidadesde empresas que operam em diversos segmentos de mercado, tais como, indústria, serviços, instituiçõesfinanceiras e governo.Nossos clientes são atendidos por profissionais altamente qualificados que oferecem assessoriaespecializada em telecomunicações para atender às necessidades específicas de cada empresa, fornecendosoluções de voz, dados e acesso corporativo a internet, além de trabalhar continuamente para melhorar eagilizar os serviços prestados para manter nossa competitividade no mercado.22/04/2008 15:16:13 Pág: 55

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃOProdutos e ServiçosVOZLinha TelefônicaServiço de comunicação de voz que permite a realização e o recebimento de chamadas entre um terminaltelefônico e outros pontos, sejam eles fixos ou móveis, em qualquer parte do país ou do mundo.DDR DigitalServiço avançado de comunicação de voz, no qual cada ramal funciona como uma linha telefônica direta,tanto para ligações internas quanto externas. O serviço possui a flexibilidade de escolha entre 10, 15, 20 ou 30linhas digitais, conforme a estrutura, tamanho e necessidades da empresa.Linha Privativa de Voz SLDAServiço que estabelece uma linha dedicada para a comunicação de voz, permitindo conexão ponto aponto entre uma empresa e suas filiais, fornecedores, pontos-de-venda e outros.Longa Distância DDDPlanos de Longa Distância Nacional (DDD) que possibilitam as ligações interurbanas do Estado de SãoPaulo para o interior e outros Estados.Longa Distância DDIPlanos de Longa Distância Internacional (DDI) que possibilita a comunicação nas ligaçõesinternacionais.MulticonferênciaServiço que permite a realização de reuniões interativas utilizando qualquer tipo de telefone fixo oumóvel, mesmo os usuários estando em diferentes localidades, dentro ou fora do Brasil.MultiLinkServiço que permite a integração de voz, dados e imagens através de uma linha telefônica, oferecendoalta velocidade e qualidade digital, ponto a ponto.Plano Alternativo - Super 0800 FastAplicação do serviço 0800, desenvolvido para atender especialmente empresas que fazem ligação decurta duração, com tempo inferior a 30 segundos. O plano abrange todo o Estado do São Paulo e oferece umatarifa flat, não variando por hora, nem por dia da semana.Plano Alternativo LD - 15 PráticoPlano de Longa Distância Nacional (DDD) com 4 tarifas que não variam por horário ou dia da semana,sendo duas tarifas para chamadas fixo-fixo (intra e interestaduais) e duas tarifas para fixo-móvel (intra einterestaduais). O Plano possui consumo mínimo.22/04/2008 15:16:13 Pág: 56

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃOPlano Alternativo LD - 15 Progressivo NegóciosPlano econômico de Longa Distância Nacional (DDD) que oferece tarifas decrescentes conforme aquantidade de minutos de chamadas DDD utilizados pela empresa. O preço do minuto do Plano independe dodia, horário ou da distância das ligações, variando somente conforme o destino (localidades dentro ou fora doEstado) e a quantidade de minutos utilizados pela empresa nas ligações DDD. O Plano abrange ligações delonga distância nacionais (DDD), realizadas a partir de telefones fixos, para qualquer localidade no territórionacional.Plano Alternativo LD - 15 Super SimplesPlano alternativo de Longa Distância Nacional (DDD) desenvolvido para pequenas e médias empresas,contando apenas com 2 tarifas que não variam por destino, horário ou dia da semana, sendo uma tarifa parachamadas fixo-fixo e outra para fixo-móvel. Possui consumo mínimo, que é uma forma de comprometimentomútuo com o cliente.Plano Alternativo LD - Interior 15Plano econômico de Longa Distância Nacional (DDD) especialmente desenvolvido para empresas doInterior de São Paulo. O preço do minuto do Plano Interior 15 independe do dia e horário, variando somenteconforme o destino (fixo ou móvel) e a distância das ligações. Abrange ligações de longa distância nacionais(DDD), realizadas a partir de telefones fixos, para qualquer localidade no território nacional.Plano Alternativo LD - Super DDD 15 BrasilOs planos Super DDD 15 Brasil I e II são planos de Longa Distância Nacional (DDD) que oferecemtarifas únicas, independentemente do horário e dia da semana. Abrangem todas as ligações DDD originadasde telefones fixos da empresa para telefones fixos em qualquer localidade do país. O Super DDD 15 Brasil IIIé um plano que assegura desconto progressivo: tarifas decrescentes, conforme a quantidade de minutos dechamadas DDD utilizados pela empresa.Plano Alternativo LD - Super DDI 15 ProgressivoPlano Alternativo de Longa Distância Internacional (DDI) que oferece preços competitivos para omercado corporativo, além de descontos progressivos em função do gasto mensal da empresa em ligações.Abrange os principais países de interesse do mercado corporativo.Plano Alternativo LD - Super Degrau 15Plano alternativo de Longa Distância Nacional (DDD) da Telefônica que oferece desconto de 10% emrelação às tarifas praticadas no horário diferenciado do Plano Básico. São apenas 4 tarifas fixo-fixo que nãovariam por horário e duas tarifas fixo-móvel.Plano Alternativo LD – 15 CorpPlano alternativo de Longa Distância Nacional (DDD) que oferece descontos agressivos e crescentesconforme o valor mensal das chamadas DDD realizadas com o código 15. Abrange ligações de longadistância nacional (DDD) realizadas a partir de telefones fixos no Estado de São Paulo para fixos ou celularesem qualquer lugar do país e, também, chamadas a cobrar.22/04/2008 15:16:13 Pág: 57

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃOPlano Alternativo LD – Pacote de Minutos Intra-EstaduaisO Pacote de Minutos Intra-Estaduais é um plano alternativo de Longa Distância que consiste numafranquia de minutos que o cliente contrata para ligações interurbanas, dentro do Estado de São Paulo,mediante o pagamento de uma mensalidade.Plano Alternativo LD – Super DDD 15 ProgressivoPlano alternativo de Longa Distância Nacional (DDD) que oferece tarifas decrescentes, conforme aquantidade de minutos de chamadas DDD utilizada pela empresa. O preço do minuto do plano Super DDD 15Progressivo independe do dia, horário ou da distância das ligações, variando conforme o destino (localidadesdentro ou fora do Estado de São Paulo) e a quantidade de minutos utilizada nas ligações DDD. Abrangeligações de longa distância nacionais (DDD) realizadas a partir de telefones fixos, no Estado de São Paulo,para outros fixos ou celulares em qualquer localidade do país.Plano Básico LD – Super DDD 15 PromocionalPlano automático, no qual a empresa utiliza o 15 em suas ligações nacionais, sem custo de adesão. Aempresa pode fazer ligações interurbanas do Estado de São Paulo para o interior e outros Estados.Plano Básico LD – Super DDI 15 PromocionalPlano de Longa Distância Internacional (DDI) que oferece preços com descontos em relação ao PlanoBásico DDI Homologado, não sendo necessário cadastrar a empresa nem pagar qualquer taxa de adesão parausufruir desse serviço.Plano de MinutosPlanos de Minutos são planos pós-pagos para realização de ligações locais. O cliente contrata umadeterminada quantidade de minutos e paga um valor mensal. Os planos funcionam como os de celular onde atarifação é em minutos, e não mais em pulsos.Serviço 0300Coloca à disposição das empresas um número não geográfico o qual funciona como um canal decomunicação para todo o Brasil. É um serviço de voz, semelhante ao 0800, no qual as tarifas sãocompartilhadas entre o cliente e a empresa, que passa a se relacionar de forma personalizada.Serviço 0500Coloca à disposição do público residencial um número 0500 (código não geográfico) que funciona comoum canal de doação a uma determinada Instituição de Utilidade Pública. O serviço é regulamentado pelaNorma nº 264 da Anatel, de 13 de junho de 2001. Antes de realizar o pedido, a Instituição de UtilidadePública (sociedade civil, associação ou fundação, constituída no País, declarada de utilidade pública, a pedidoou de ofício, mediante Decreto do Presidente da República, nos termos da Lei nº 91, de 28 de agosto de 1935e do Decreto nº 50.517, de 2 de maio de 1961) deve obter, junto à Anatel, a autorização do uso de Recursos deNumeração (Ato).Serviço 0800 - Plano Alternativo Super 0800 progressivoOferece todos os benefícios do Serviço 0800 – Plano Básico, com vantagem de contratar três planos emum, escolhendo o tipo de cobertura mais adequado às necessidades de:- Cobertura Local - Para empresas que atendem somente a chamadas originadas na mesma área ondeestá localizado o seu centro de atendimento.22/04/2008 15:16:13 Pág: 58

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO- Cobertura Estadual - Para empresas que atendem a chamadas originadas em todo o Estado de SãoPaulo.- Cobertura Nacional - Para empresas que atendem a chamadas originadas em todo o territórionacional.As tarifas do Plano Super 0800 Progressivo não variam em relação ao horário e dia da semana e são maiseconômicas em horário comercial comparadas ao Plano Básico, sendo definidas conforme o local deorigem da chamada em relação ao centro de atendimento das empresas.- Chamadas Locais- Chamadas Intra-estaduais- Chamadas Interestaduais (fora do Estado)- Chamadas MóveisServiço 0800 - Plano BásicoColoca à disposição das empresas um número que funciona como um canal de comunicação para todo oBrasil. O cliente liga gratuitamente para a empresa e passa a se relacionar de forma personalizada e eficiente,gerando excelentes negócios para os clientes.Serviços InteligentesConjunto de serviços práticos e fáceis de operar, para que as empresas ganhem mais comodidade no diaa-diae mais agilidade na hora de realizar negócios. Os serviços oferecidos são:Atendimento Simultâneo - Durante uma chamada, permite atender uma segunda ligação sem precisardesligar a primeira.Transferência de Chamadas - Proporciona a transferência de chamadas para outro número, inclusivede celular, onde a pessoa estiver temporariamente.Busca Automática - Proporciona o agrupamento de duas ou mais linhas em um único número principal.As chamadas direcionadas para esse número são distribuídas para outras linhas.Detecta - Atendimento Personalizado: a pessoa consegue identificar quem está ligando, antes mesmode atenderVoz FácilSolução de voz completa da A. Telecom que engloba todos os serviços de voz que uma empresanecessita, através de um único fornecedor:- Implantação de acesso digital- Implantação de acesso digital- PABX com infra-estrutura completa- Cabeamento e rede interna- Instalação de aparelhos telefônicos- Manutenção22/04/2008 15:16:13 Pág: 59

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃODADOSDados – colocationOferece toda a infra-estrutura para o gerenciamento e hospedagem de equipamentos/servidores depropriedade das empresas, com total segurança física do espaço, acesso à Internet através de links redundantesda Rede IP, e acesso a redes privadas por meio da Rede Frame Relay.Dados hostingServiço dedicado que oferece infra-estrutura, através de servidores exclusivos, para hospedagem,armazenamento e gerenciamento de dados e aplicações. É indicado para empresas que precisam de segurança,controle, qualidade e flexibilidade para hospedagem de dados.Frame RelayServiço de transmissão de dados em alta velocidade, de 64 Kbps a 2 Mbps, que interliga redescorporativas (LANs e WANs) e possibilita a transmissão de informações - voz, dados e imagens - entreunidades de negócio fisicamente distantes.InterdadosSolução para empresas que necessitam interligar matriz, filiais, pontos de venda e parceiros comsegurança e rapidez. Esse serviço permite a formação de uma rede privativa sem a necessidade deinvestimentos adicionais em infra-estrutura e softwares, bastando uma linha telefônica. O preço é fixo porponto, não importando a distância entre eles, além disso, a rede Interdados é totalmente independente daInternet, garantindo segurança na comunicação. A rede interdados não possibilita a interligação de pontos forado Estado de São Paulo.IP InternetServiço que permite acesso dedicado e exclusivo à Internet, através da rede IP Telefônica, disponível nasvelocidades de 64 Kbps a 155 Mbps, sem necessidade de contratação de provedor de Internet, bastandoapenas a contratação prévia do Acesso IP Dedicado.A Rede IP é uma rede multiserviços que possibilita a conexão entre serviços de comunicação de voz, dados eimagem, permitindo a compatibilização de protocolos e tecnologias de diferentes fornecedores deequipamentos. Suporta, também, diversas tecnologias de acesso, como ADSL (Assimetric Digital SubscriberLine), RDSI (Rede Digital de Serviços Integrados) e conexões dial-up.IP LightEstrutura de acesso dedicado e exclusivo à Internet com custos mais acessíveis para facilitar os negóciosdas empresas na rede mundial de computadores. É um serviço de acesso dedicado à Internet com garantia dedisponibilidade, alta qualidade, banda garantida, acordo de nível de serviço (SLA), gerência e recuperação defalhas, entre outros.O produto IP Light é composto por Acesso IP Dedicado + IP Internet Light:• IP Dedicado permite acesso físico permanente à rede Telefonica, possibilitando a contratação dosoutros serviços oferecidos pela Rede IP (IP Internet ou IP Internet Light).22/04/2008 15:16:13 Pág: 60

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO• IP Internet Light garante a presença das empresas na Rede Mundial Internet através de BandaGarantida menor que o Acesso Físico.Serviços internacionaisOs Serviços Internacionais nas modalidades Frame Relay, Clear Channel, VPN IP e IP Sec têmabrangência mundial, com 600 pontos de presença e cobertura em mais de 70 países. Possuem diferentestecnologias de rede, permitindo uma solução para cada projeto das empresas, utilizando backboneinternacional com infra-estrutura própria, em cabos ópticos submarinos.SLDDSolução de interligação ponto-a-ponto que disponibiliza circuitos dedicados digitais com garantia debanda full e transparência a protocolos. Possibilita às empresas interligar dois pontos para troca/transmissãosegura de dados, com tráfego constante.TdataHostServiço de hospedagem de conteúdo Internet que utiliza equipamentos dedicados, oferecendo altadisponibilidade e recursos de infra-estrutura elétrica, rede, sistemas de firewalls e switches, para centralizar oarmazenamento de dados. É flexível, de forma a adaptar-se às necessidades presentes e, também, aocrescimento da empresa, de acordo com a sua estratégia de negócio. O cliente ganha qualidade nogerenciamento de dados, sem arcar com os custos da compra de equipamentos.TdataMailServiço completo de correio eletrônico, adequado às empresas que desejam terceirizar com segurança ogerenciamento do correio eletrônico. Dispõe de antivírus, antispam, controle das caixas postais e ferramentasde administração para o cliente.TdatawebServiço de hosting compartilhado da Telefônica Empresas. Optando por esta modalidade de hospedagem,o cliente tem os seus dados armazenados em servidores compartilhados. É um serviço que alia todas asvantagens do Data Center a um custo adequado às necessidades da empresa. Com garantia de conexãopermanente à Internet (com um servidor Web virtual exclusivo), acesso restrito às informações (relatórios deacesso diários, possibilitando o acompanhamento da evolução dos negócios) e monitoramento 24 horas pordia, 7 dias por semana.VPN IPRede Virtual Privativa na qual o acesso e a troca de dados só são permitidos a usuários ou a grupo deusuários que façam parte da mesma Rede Privativa, tendo como premissa básica a segurança. É flexível parase adequar às diferentes necessidades dos clientes, como prioridades das aplicações de voz, vídeo e dados(SAP, Vantive, ERP), otimizando a banda contratada.X.25Serviço de comunicação de dados que permite implementar aplicações com baixo volume de dadoscomo, por exemplo, a Transferência Eletrônica de Fundos - TEF, consultas a bases de dados e controle deestoques. É uma rede privativa com gerenciamento e segurança, disponível nas velocidades de 19.2 Kbps a 64Kbps.22/04/2008 15:16:13 Pág: 61

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃOINTERNETSpeedy HomeServiço de banda larga que oferece alta velocidade de conexão à Internet para acesso e tráfego deinformações, dados ou conteúdos multimídia. Tem conexão instantânea e a linha telefônica fica liberada, semcobrança de pulsos.Speedy BusinessServiço de banda larga que oferece alta velocidade de conexão à Internet para acesso e tráfego deinformações, dados ou conteúdos multimídia, além de IP fixo que permite o uso da tecnologia ADSL emcomputadores ligados em rede, instalação de servidor próprio para e-mails, hospedagem e gerenciamento dehome pages e acesso remoto ao servidor da empresa.Speedy CorpProvedor de acesso à Internet de banda larga da A. Telecom que permite a melhoria da comunicaçãointerna das empresas, com ferramentas exclusivas: agenda compartilhada, disco virtual, mural de anúncios,reunião virtual e muito mais.Speedy GroupServiço de banda larga ideal para manter grupos de trabalho sempre conectados. Com um único contratoé possível disponibilizar de 20 até 1000 conexões de banda larga Speedy, que podem ser instaladas em linhastelefônicas de diferentes assinantes. A empresa contratante pode distribuir as linhas como quiser, instalandoem filiais, empresas parceiras, fornecedores, na casa dos funcionários ou onde desejar.Speedy NegóciosServiço Internet banda larga que oferece alta velocidade de conexão à Internet para acesso e tráfego deinformações, dados ou conteúdos multimídia. Solução ideal para pequenas e médias empresas, pois além dasvantagens da banda larga, o Speedy Negócios oferece IP Fixo, que permite acesso remoto aos computadoresda empresa e o uso dos computadores em rede.O Speedy Negócios possibilita de qualquer lugar acessar as pastas dos computadores e ainda monitorar aempresa por uma webcam com controle e segurança para as empresas.Speedy Wi-FiServiço de banda larga da A. Telecom para acesso à Internet sem fio. Wi-Fi é a abreviação de wirelessfidelity, uma tecnologia de última geração que permite que notebooks e palmtops acessem a Internet em altavelocidade, sem a necessidade de cabos.Posto InformáticoO Posto Informático é uma solução completa de informática que fornece ao cliente Computador de Mesa,Acesso à Banda Larga Speedy ou Dados e Suporte Completo.22/04/2008 15:16:13 Pág: 62

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃOComputador de mesa: a empresa escolhe a configuração e o Posto Informático é instalado, em versãoindividual ou em rede com opção Wi-Fi. Os computadores possuem seguro integral e possibilidade derenovação a cada 2 ou 3 anos, para garantir sempre a tecnologia mais avançada ao cliente.Acesso de Dados ou Internet: Conexão à Internet 24 horas por dia, em alta velocidade, com acesso rápido eseguro, garantindo todo o potencial que ela oferece ou, ainda, conectividade entre os vários endereços da suaempresa, com a segurança de uma rede privativa.Suporte Completo: O cliente tem à disposição suporte do Posto Informático 24 horas por dia, 7 dias porsemana.Trio Telefônica:- Serviço Telefônica TV Digital: Serviço de televisão por assinatura prestado pela ATelecom, por meio datecnologia Direct to Home (DTH).- Speedy: Serviço de banda larga fornecido através de linha digital assimétrica para assinante, ou ADSL.- Fale à Vontade: Plano Alternativo de Serviço Telefônico Fixo Comutado na modalidade local fixo-fixo,nas cidades do Estado de São Paulo, limitado a 2000 (dois mil) minutos por mês, não cumulativos, ou seja, osminutos não utilizados em determinado mês não poderão ser adicionados e utilizados no mês seguinte.Duo Telefônica:- Speedy: Serviço de banda larga fornecido através de linha digital assimétrica para assinante, ou ADSL.- Fale à Vontade: Plano Alternativo de Serviço Telefônico Fixo Comutado na modalidade local fixo-fixo,nas cidades do Estado de São Paulo, limitado a 2000 (dois mil) minutos por mês, não cumulativos, ou seja, osminutos não utilizados em determinado mês não poderão ser adicionados e utilizados no mês seguinte.22/04/2008 15:16:13 Pág: 63

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃODepreciação Média do Imobilizado por Grupo% Bens Totalmente DepreciadosGrupo Descrição %1 Equipamento comutação/Transmissão 56,822 Meios de transmissão/outrosEquipamento de uso Comum(Telec.)Equipam. de uso comum 45,513 Cabo Enterr. Postes e TorresCabo Submerso 24,424 Equipam. Assinantes/Público/Cabines 30,785 Equipamento de Informática 63,906 Prédios e Canalização Subterrânea 18,277 Veículos 38,578 Marcas patentes/Benf. com Terceiros 29,0222/04/2008 15:16:13 Pág: 64

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO1. COMERCIALIZAÇÃOHá diferentes métodos para fornecer soluções aos clientes empresariais:• Venda Pessoal: nossa equipe de gerentes de negócios oferece atendimento personalizado com oobjetivo de obter a fidelização dos clientes, oferecendo serviços de consultoria em telecomunicaçõesbem como suporte técnico e comercial;• Televendas: vendas através de telemarketing;• Canais indiretos: vendas realizadas por terceiros – empresas credenciadas dos segmentos detelecomunicações e informática, formando uma rede para comercializar nossos produtos e serviços;• Internet: “Portal Telefônica”;• Shopping Virtual para clientes corporativos: uma “porta de entrada” possibilitando aos nossosclientes corporativos a tomarem conhecimento de nosso portfólio através da internet.• Porta a Porta: Com objetivo de aproximar mais a Telefônica Negócios de seu cliente corporativo,lançamos em março de 2006 a venda de serviços através de consultores porta a porta no Estado deSão Paulo.2. DISTRIBUIÇÃOA distribuição (fornecimento do serviço) é realizada por meio da planta, composta das centrais de comutaçãoe transmissão instaladas nas mais diversas áreas da Região, obedecendo a critérios técnicos estabelecidos pelosetor de engenharia.Em e para o exercício findo em 31 de dezembrode2007 2006 2005 2004 2003Linhas de acesso instaladas (milhões)........................................................ 14,6 14,4 14,3 14,2 14,2Linhas de acesso em serviço (milhões) (1)................................................ 12,0 12,1 12,3 12,5 12,3Linhas médias de acesso em serviço (milhões)......................................... 12,0 12,3 12,4 12,3 12,4Linhas de acesso em serviço por 100 habitantes....................................... 29,1 29,9 30,9 31,7 31,6Percentual de linhas de acesso instaladas conectadas às centraisdigitais...................................................................................................... 100,0 100,0 100,0 98,7 96,9Empregados por 1.000 linhas de acesso instaladas................................... 0,5 0,6 0,5 0,5 0,6Número de telefones públicos (milhares)................................................... 250,3 250,3 331,5 331,2 331,1Pulso local (bilhões).................................................................................... 27,3 28,3 31,8 33,5 35,9Minutos de chamadas de longa distância nacional faturada (bilhões)...... 6,6 7,5 8,3 9,5 10,1Minutos de chamadas internacionais faturadas (milhões)......................... 88,1 94,7 104,9 96,0 87,9(1) Os dados incluem linhas de telefonia pública.22/04/2008 15:16:14 Pág: 65

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO3. MERCADOSO Estado de São Paulo abrange uma área de 248.809 Km 2 , representando aproximadamente 2,9% doterritório brasileiro. A população do Estado de São Paulo é de aproximadamente 42 milhões, representando22% da população total do Brasil. O Produto Interno Bruto, ou PIB do Estado de São Paulo em 2007 foiestimado em R$855,02 bilhões, ou aproximadamente US$439 bilhões, representando aproximadamente 33%do PIB do Brasil para o ano. A renda per capita anual do Estado de São Paulo em 2007 foi estimada emR$20.522, ou aproximadamente US$11.537.As concessões outorgadas pelo Governo brasileiro em 1998 nos autorizaram a fornecer serviço detelefonia fixa para uma região que inclui aproximadamente 95% do Estado de São Paulo. A parte do Estadode São Paulo que é excluída de nossa Região de concessão representa aproximadamente 1,5% do total delinhas em serviço e 2,2% da população do Estado. Esta concessão é operada pela CTBC Telecom.Nossa região de concessão é a Região III, a qual inclui 622 municípios, com uma população em torno de42 milhões de habitantes, incluindo a cidade de São Paulo. Do total de municípios na região III, 70 possuemuma população superior a 100.000 habitantes. A cidade de São Paulo possuiu uma população deaproximadamente 11 milhões de habitantes. De acordo com o plano estabelecido pelo governo federal, pormeio do qual o governo concedeu licenças para quatro provedoras de serviços de telefonia fixa, o Estado deSão Paulo foi dividido em quatro setores: 31 (área da nossa companhia antecessora anterior à reestruturação),32 (área correspondente à Ceterp anterior a nossa aquisição), 33 (correspondente a parte do Estado de SãoPaulo que não é servida por nós) e 34 (área da CTBC Borda do Campo anterior a reestruturação). Através deoperações realizadas em novembro de 1999 e dezembro de 2000, a CTBC Borda do Campo e a Ceterp foramincorporadas em nossa companhia, a qual possui atualmente os setores 31, 32 e 34. O setor 33 é atendido pelacompanhia CTBC Telecom.Em 30 de setembro de 2001, atingimos nossas metas de serviço de universalização e expansão da redeprevistas para 31 de dezembro de 2003. Conseqüentemente, em 29 de abril de 2002, a ANATEL nosconcedeu uma autorização que nos permitiu fornecer serviço internacional e inter-regional de longa-distância,nos permitindo a ter assim uma presença no território nacional. Dessa forma, em 7 de maio de 2002,começamos a oferecer o serviço de longa-distância internacional e em 29 de julho de 2002 começamos aoferecer o serviço de longa-distância inter-regional.As condições para a exploração de serviços de longa-distância inter-regional e internacional fora da áreade concessão estabelecem que as operadoras que já operam serviços com o código de seleção de operadora(um código de dois dígitos é colocado como um prefixo para o número discado) devem manter tal código paranovas licenças que autorizem a operação fora da própria área de concessão. Sendo assim, continuamos a usaro código de seleção “15” que permite que os consumidores utilizem nossos serviços para originar chamadasmesmo estando fora de nossa área de concessão. Toda ligação inter-regional e internacional feita pelo celular,seja em nossa área concessão ou de outro provedor através de uma operadora celular do SMP (Serviço MóvelPessoal), onde o usuário do serviço móvel escolhe um provedor para ligações inter-regionais e internacionaisde longa distância, faz-se necessário discar o nosso código “15” para poder utilizar nossos serviços.22/04/2008 15:16:14 Pág: 66

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVOConcorrênciaAs companhias que buscam atuar no setor de telecomunicações no Brasil precisam solicitar à ANATELuma concessão ou autorização. As concessões e autorizações são concedidas para serviços sob o RegimePúblico ou Regime Privado, respectivamente. O regime público difere do privado pelas obrigações impostasàs empresas, e não pelos tipos de serviços oferecidos. Somos uma das quatro companhias de telefonia fixa queoperam em regime público. Todas as outras companhias de telecomunicações, incluindo aquelas quefornecem os mesmos serviços das quatro companhias de regime público, operam de acordo com o regimeprivado.Em decorrência do processo de privatização em 1998 e de forma a estimular o crescimento e elevar aconcorrência, o governo brasileiro emitiu novas autorizações em nossa área de operação à Vésper HoldingsS.A e Vésper Holding São Paulo S.A., Embratel Participações S.A. e Intelig Telecomunicações Ltda. Emabril de 1999, a Vésper venceu o leilão e obteve licença de operação de serviços de telefonia fixa local elonga-distância na região III, nossa área de concessão. A Vésper somente iniciou suas operações em janeirode 2000. Em julho de 1999, a Embratel e a Intelig também foram autorizadas a fornecer serviços de telefoniafixa de longa-distância em nossa região de concessão. Adicionalmente, em julho de 1999, a ANATELintroduziu o código de seleção da operadora, de forma que o cliente pudesse escolher a operadora para cadachamada de longa distância. Portanto, em 2000 a concorrência no mercado de serviços de longa-distânciaaumentou.A Vésper foi formada pela Qualcomm, VeloCom e Bell Canada International em 1999. De acordo com asregras estabelecidas pela ANATEL, a Vésper foi obrigada a desenvolver rapidamente suas operações deserviços locais.A estratégia da Vésper baseava-se na oferta de telefones portáteis, com tecnologia sem fio. No entanto,devido a problemas relacionados com a qualidade do serviço, cobertura e algumas questões regulatórias, asoperações da Vésper não foram capazes de atingir massa crítica. Devido a sua difícil situação financeira, aVésper foi colocada à venda pelos seus controladores em abril de 2003. No terceiro trimestre de 2003, aVésper foi vendida para a Embratel.A Embratel foi adquirida pela MCI WorldCom na privatização do Sistema Telebrás em 1998. Em julhode 2001, a MCI entrou em concordata com base no Capítulo 11 da regulamentação dos Estados Unidos.Desde 2002, com a possibilidade das incumbentes oferecerem serviços de longa distância fora das áreas deconcessão com o cumprimento das metas de universalização da ANATEL, a Embratel passou a sofrer umaconcorrência nos serviços de longa distância, por nós, pela Telemar e em 2004, pela Brasil Telecom. Duranteo segundo trimestre de 2004, a Embratel foi vendida para a Telmex, a líder dos serviços de telefonia fixa noMéxico. Em 2005, a Telmex adquiriu participação acionária significativa do capital da NET. A NET é aprincipal operadora de TV a cabo em nossa área de concessão. Em 2006, a NET adquiriu a VIVAX, asegunda maior operadora de TV a cabo no Estado de São Paulo.A Intelig obteve uma licença para fornecer serviços de longa-distância no Brasil e iniciou o serviço intraregionalde longa distância em nossa região em julho de 1999. A estratégia da Intelig tem sido caracterizadapor esforços de marketing intensivos e planos para atrair o cliente. Entretanto, a Intelig não conseguiualcançar a mesma penetração de mercado que a Embratel. Desde 2002, os sócios da Intelig divulgaram aintenção de vendê-la e recebeu ofertas, mas a venda ainda não foi consumada.Em 2002, nós e a Telemar recebemos da ANATEL a certificação de cumprimento das metas de serviçosde universalização estabelecidas para 2003 e obtivemos a permissão para operar em longa distância interregionale internacional, iniciando uma competição direta com a Embratel e a Intelig. A Embratel e a Intelig22/04/2008 15:16:15 Pág: 67

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVOtambém atingiram suas metas e receberam permissões para operar em telefonia local. A Embratel iniciou suasoperações de serviços locais em janeiro de 2003, e a Intelig fornece serviços locais para clientes corporativosdesde 2003. A Brasil Telecom anunciou que atingiu suas metas em fevereiro de 2003. A ANATEL certificoueste cumprimento em janeiro de 2004 e a Brasil Telecom iniciou suas operações com serviços de longadistânciano segundo trimestre de 2004.Com relação às operações de telefonia celular, nossa região de concessão está dividida em duas sub-áreascom três operadoras de serviços de telefonia celular. As três operadoras de serviços de telefonia móvel noEstado de São Paulo são:• Vivo (anteriormente Telesp Celular), que é a operadora incumbente de telefonia móvel no Estado deSão Paulo e controlada por uma joint venture entre Portugal Telecom e Telefónica, nosso acionistacontrolador;• “Claro”, nome da marca unificada utilizada desde o final de 2003 por várias operadoras de telefoniamóvel controlada pela America Móvil, S.A. de C.V., líder nos serviços de telefonia celular no México(a qual foi cindida da Telmex em setembro de 2000). A America Móvil é controlada pela CarsoTelecom Group S.A. de C.V., uma companhia de capital fechado sediada no México e controlada porCarlos Slim Helú e família. A Carso Telecom Group também controla indiretamente a Embratelatravés de sua subsidiária Telmex; e• TIM, controlada pela Telecom Italia, a qual iniciou suas operações em outubro de 2002.Em 2002 e 2004, o governo brasileiro tentou leiloar outra licença para operar no serviço móvel pessoal(SMP) através da freqüência de Banda E. No entanto, em ambas as situações, o ganhador decidiu não iniciar aoperação. Em fevereiro de 2006 houve um novo lance, mas a Unicel, a única companhia interessada, nãodepositou a garantia e o leilão foi cancelado. Em março de 2007, a Anatel homologou a licença da Unicel paraexplorar serviços de telefonia móvel em São Paulo. Com a decisão, o grupo Unicel poderá explorar serviçosde telefonia em toda a região metropolitana da cidade de São Paulo e em outros 63 municípios do Estado deSão Paulo. A Unicel tem como prazo até março de 2008 para iniciar suas operações. Em setembro de 2007, aOi arrematou uma licença de telefonia móvel para o Estado de São Paulo, onde ainda não oferece serviços.No leilão de licenças do Serviço Móvel Pessoal (SMP) realizado pela ANATEL, a Oi comprou por R$ 80,55milhões - um ágio de 20% sobre o preço mínimo de oferta, a licença para operar no maior mercado do País.Com isso, passará a concorrer diretamente em São Paulo junto com as três maiores operadoras nacionais:Vivo, TIM e Claro. Esperamos que isto cause uma maior redução nos preços, que poderia contribuir para umamaior migração de tráfego fixo-móvel. Após esta aquisição, a Oi deve agora integrar suas operações e ofertasno mercado.Atualmente enfrentamos concorrência acirrada nos segmentos corporativo e residencial premium emdiferentes tipos de serviços. No segmento corporativo enfrentamos a concorrência tanto nos serviços de voz(local e longa-distância) como nos serviços de transmissão de dados, resultando em maior migração declientes e a necessidade de maiores descontos para maximizar a retenção de clientes.Nossos principais concorrentes no segmento corporativo são Telemar, Intelig e Teléfonos de México,S.A. de C.V. (“Telmex”) através da Embratel. No segmento residencial de alto poder aquisitivo, enfrentamoscompetição nos serviços de longa-distância com a Telmex (Embratel) e a Intelig, e em internet banda largacom operadoras de TV a cabo, principalmente NET Serviços de Comunicação S.A. e Vivax S.A, que apósaquisição por parte da primeira, agora caminha para integração da operação e ofertas. Para os segmentos devoz local e de alta renda enfrentamos também a crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel, quepossuem tarifas mais reduzidas para determinados tipos de chamadas, tais como chamadas móvel/móvel. Aconcorrência aumenta nossos custos com propaganda e marketing. Em 2007, continuamos a observar o22/04/2008 15:16:15 Pág: 68

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6211.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVOaparecimento de pequenas operadoras de VoIP focadas nos pequenos e médios clientes corporativos, cujoimpacto não foi significativo até o momento, porém pode ser mais significativo no futuro. Estamos tomandodiversas medidas para nos defender do aumento da competição. Estamos focados na melhoria dos nossosprodutos de banda larga, e em especial na oferta de um pacote de serviços que inclui voz, banda larga etelevisão paga, através da parceria estratégica que estabelecemos com a TVA Sistemas de Televisão S.A.,DTHI e através de ofertas diretas de serviços pagos através da licença de DTH concedida pela Anatel, emmarço de 2007. Além disso, estamos melhorando nossa segmentação de mercado e desenvolvendo produtosmais competitivos para combater os produtos oferecidos pela concorrência e evitar a nossa perda departicipação de mercado.No segmento de telefonia fixa para baixa renda enfrentamos menos competição direta devido à baixarentabilidade deste mercado. A competição das operadoras de serviço móvel pré-pago é mais significativa.Seus serviços são relativamente lucrativos devido às altas tarifas geradas através de interconexão fixo-móvel.No segundo trimestre de 2003, o número de telefones celulares ultrapassou o número de telefones fixosno Brasil e, no primeiro trimestre de 2004, o mesmo fenômeno ocorreu no Estado de São Paulo. No final de2007 havia mais de 29 milhões de telefones celulares no Estado de São Paulo. Entretanto, as subsidiárias daAmérica Móvil, que operam sob a marca Claro, e a Embratel, ambas controladas pelo Grupo Carso Telecomlançaram em 2006 ofertas combinadas envolvendo serviços de telefonia fixa e móvel. Outros gruposintegrados, como Telemar e sua companhia de telefonia móvel “Oi”, e a Brasil Telecom e sua companhia detelefonia móvel “BrT GSM”, também lançaram ofertas integrando o uso de telefones fixos e celulares masque não têm reflexo direto no mercado de São Paulo por restrições de atuação geográfica. Estamos oferecendouma combinação de serviços para nossos clientes juntamente com a “Vivo,” uma das companhias móveiscontrolada pelo Grupo Telefónica.A aquisição da AT&T Latin America pelo Grupo Carso Telecom – controlador da Telmex, tambémrepresentou uma importante mudança no segmento de transmissão de dados. Além disso, a associação entreEmbratel e a operadora de TV paga NET deixa o Grupo Carso bem posicionado para oferecer serviçosintegrados de telefonia com o objetivo de competir conosco, com a Telemar e Brasil Telecom. Estas ofertascombinadas têm acelerado a concorrência no mercado.Esperamos que, no futuro, a demanda do mercado seja de ofertas integradas, contemplando pacotes queincluam telefonia fixa, telefonia móvel, banda larga e televisão. Nós e nossos principais concorrentes estamosinvestindo bastante em pesquisas para desenvolver uma variedade de ofertas integradas. A Telmex está emuma posição privilegiada, conseguindo reunir um grupo de ativos nesses quatro ramos da indústria detelecomunicações, e já tendo iniciado uma oferta integrada de todos estes serviços. Dependendo da qualidadee funcionalidade dos pacotes oferecidos ao mercado, e também sua aceitação, outras empresas poderão tersucesso em detrimento dos nossos negócios.Outro fator, que pode ocasionar o aumento da concorrência no setor de Telecomunicações é a exigênciada Portabilidade Numérica da ANATEL, que dará aos clientes a opção de manter o mesmo número detelefone, ocasionando um aumento na concorrência no setor. A previsão de início da Portabilidade Numéricaserá agosto de 2008, e a Telefonica, sendo uma concessionária e detentora de uma significativa participaçãode mercado, perderá inicialmente mais clientes do que ganhar clientes e consequentemente perderáparticipação de mercado.22/04/2008 15:16:15 Pág: 69

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6212.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIASEmpresa: TELECOMUNICACOES DE SAO PAULO S.A.TELESPMarca"@LERTA TELEFONICA""0800 BR""0800 TELEFONICA""15 FACIL""15 LINK""15 SUPER ROTAS""16 CETERP""A DIFERENCA NO DDD, A TELEFONICA FAZ PRA VOCE""A TELEFONICA ESTA ONDE VOCE ESTA""A TELEFONICA ESTA ONDE VOCE PRECISA""A TELEFONICA LIGADA EM VOCE""ACBD - ACESSO COMUTADO A BASE DE DADOS""ACELERADOR SPEEDY""ALO TELEFONICA""ALTA GERENCIA""ASSINANTES COMERCIO INDUSTRIA E SERVICOS""ASSINANTES EMPRESARIAIS""ASSINANTES RESIDENCIAIS""ASSISTENTE ALERTA""ATENDIMENTO DUPLO - TELEFONICA""ATENDIMENTO SIMULTANEO TELEFONICA""ATENDIMENTO SIMULTANEO""BACANIFICADOR""BACANIFICAR""BACANIFIQUE""BANDA LARGAR""BLOQUEIO DE INTERURBANO TELEFONICA""BOATO OFICIAL""BOATO ON LINE""BORDA DO CAMPO DADOS""BORDA DO CAMPO EM CONDOMINIO""BORDA DO CAMPO NET""BORDA DO CAMPO TELECOM""BORDA DO CAMPO TELECOMUNICACOES""BRASIL SUPER FACIL""BUSCA AUTOMATICA""BUSINESS INTERNET - TELEFONICA""BUSINESSMAP"22/04/2008 15:16:17 Pág: 70

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6212.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS"CAIXA POSTAL - TELEFONICA""CAIXA POSTAL MULTIPLA - LINHA INTELIGENTE""CAIXA POSTAL MULTIPLA""CALL CENTER VIP-TELEFONICA""CARTAO AMIGO - TELEFONICA""CARTAO DA CASA""CARTAO FAMILIAR""CARTAO LINHA CONTROLADA TELEFONICA""CARTAO LINHA DA ECONOMIA""CARTAO LINHA LOCAL CARTAO LINHA LOCAL""CARTAO LINHA MISTA""CARTAO LINHA MODERADA""CARTAO POS-PAGO - TELEFONICA""CARTAO PRE-PAGO - TELEFONICA""CARTAO PRE-PAGO PROMOCIONAL - TELEFONICA""CARTAO RESIDENCIAL""CARTAO SIMPLES""CARTAO+""CCD""CDE-PLUS""CELULAR NOTURNO""CETERP""CHAMADA A TRES-TELEFONICA""CIDADE VIRTUAL - TELEFONICA""CLASSIFICADA COMERCIO INDUSTRIA E SERVICOS""CLASSIFICADA EMPRESA""CLUBE DE COMPRAS SPEEDIFICADO""COMMONNET""COMPANHIA DE TELECOMUNICACOES DA BORDA DO CAMPO""CONEXAO 10.015""CONEXAO 50.015""CONEXAO""CONFIRMA""CONSULTA E TRANSFERENCIA""CONTA TELEFONICA GARANTIDA""CREDITO MOVEL DA ECONOMIA""CREDITO MOVEL""CTBC COMPANHIA TELEFONICA DA BORDA DO CAMPO""CYBER BUSINESS""DATA ACCESS""DATACCESS""DATAESCOM - TELEFONICA""DATASEND""DATAVOZ - TELEFONICA"22/04/2008 15:16:17 Pág: 71

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6212.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS"DDD DIRETO PARA VOCE""DDD? NOS FAZEMOS POR VOCE""DDR DIGITAL""DETECTA""DETECTA-O IDENTIFICADOR DE CHAMADAS DA TELEFONICA""DETECTA-TELEFONICA""DIAL NET""DIAL PROVIDER EXCLUSIVO""DIAL PROVIDER PLUS EXCLUSIVO""DIAL PROVIDER PLUS""DIAL PROVIDER""DISCAGEM ABREVIADA""DISQUE 900""DISQUE FACIL-TELEFONICA""DIZ""DOCTOR SPEEDY""DR. SPEEDY""DUO 360""DUO DA TELEFONICA""DUO MAIS TELEFONICA""DUO TELEFONICA""DUO XPLORE""EILD FLEX""EMPRESA DIGITAL""ENTRE NA LINHA DA TELEFONICA""ESCOMSERVICE - TELEFONICA""ESCRITORIO DIGITAL""ESTUDANTE PAGA MEIA-SPEEDY""E-VOICE""FALA +""FALA MUITO +""FALA SAO PAULO""FALA SEMPRE +""FALE +""FALE COM SAO PAULO PELA TELEFONICA""FALE MUITO +""FALE SEMPRE +""FALECARD""FALEJA""FALESEMPRE""FIGURATIVA""FLEX""GUIA CEP""GUIA DE ASSINANTES"22/04/2008 15:16:17 Pág: 72

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6212.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS"GUIA DE ENDERECOS""GUIA ELETRONICO ASSINANTES TELESP""GUIA ELETRONICO CLASSIFICADA TELESP""GUIA ELETRONICO DE CLASSIFICADOS""GUIA EXPORTACAO E IMPORTACAO""IDENTIFICADOR DE CHAMADA-TELEFONICA""IMPULSO""INCLUIDO.COM.BR""INCLUIDO.ORG.BR""INCLUIDOS.COM.BR""INCLUIDOS.ORG.BR""INCLUSAO DIGITAL.COM.BR""INFODIAL""INFOINTERNET""INTERCONEXAO NACIONAL - TELEFONICA""INTERCPD'S TELEFONICA""INTERDADOS""INTERNETFACIL - TELEFONICA""INTRALAN - TELEFONICA""IP BETTER""IP CAST""IP COMM""IP CORPORATIVO""IP DEDICADO""IP DIALNET""IP OCEAN""IP SEA""IP TEL""IP YES""IPLUS""KIT TO AQUI""KIT TOQUE TELESP""LIGA SAO PAULO""LIGACAO DIRETA - TELEFONICA""LIGACAO INTEGRADA - TELEFONICA""LIGUE FACIL-TELEFONICA""LIGUEMANIA""LINHA CLASSICA""LINHA CONTENCAO""LINHA CONTROLADA TELEFONICA""LINHA CONTROLE LIGHT""LINHA CONTROLE""LINHA DA CASA""LINHA DA ECONOMIA FAMILIA"22/04/2008 15:16:17 Pág: 73

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6212.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS"LINHA DA ECONOMIA""LINHA DA SUPER ECONOMIA""LINHA DIRETA""LINHA DO BOLSO""LINHA ECONOMIA""LINHA FAMILIAR""LINHA FERIAS""LINHA FLEX""LINHA INTELIGENTE - TELEFONICA""LINHA INTELIGENTE""LINHA INTERNET""LINHA JOVEM""LINHA LAZER""LINHA LEVE""LINHA LIGHT""LINHA LIMITE""LINHA LOCALNEGOCIOS""LINHA MAIS ATENDIMENTO""LINHA MISTA""LINHA MODERADA""LINHA PRE-PAGA TELEFONICA""LINHA PRE-PAGA""LINHA RAMAL""LINHA RECADO""LINHA RESIDENCIAL""LINHA SIMPLES""LOCAL DIAL""MARAVILHIFICADOR""MARAVILHIFICAR""MARAVILHIFIQUE""MAXI-LINE-TELEFONICA""MEGA DATA - TELEFONICA""MEGA LIGHT""MEGA NITRO""MEGALINK - TELEFONICA""MEGALINK""MEGAVIA EMPRESAS - TELEFONICA""MEGAVIA IP""MEUS MINUTOS INTERNET TOTAL""MEUS MINUTOS NO CELULAR""MEUS MINUTOS PLUS""MEUS MINUTOS SUPER 15""MEUS MINUTOS TELEFONICA""MEUS MINUTOS"22/04/2008 15:16:17 Pág: 74

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6212.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS"MINHA CONTA TELEFONICA""MINHA CONTA""MINUTOS 15 EMPRESARIAL""MONITORA""MULTICARTAO""MULTICONFERENCIA TELEFONICA""MULTILINK BUSINESS PLUS""MULTILINK BUSINESS""MULTILINK CORP""MULTILINK HOME""MULTILINK TECNOLOGIA RDSI""MULTIREDE""MUNDO SPEEDY""MUNDO TEL""NAO PERTURBE""NET ACCESS""NOVO SPEEDY""NUMERO MOVEL - TELEFONICA""NUMERO RECADO""O DDD QUE DA DA DA""OPORTUNIDADES TELEFONICA""OUTSOURCING DE POSTOS DE TRABALHO""PAB""PABX CORP""PABX DIRETO""PABX FACIL""PABX INTELIGENTE""PABX REMOTO""PABX VIRTUAL - TELEFONICA""PACOTE MEUS MINUTOS""PACOTES 15""PACOTES MEUS MINUTOS TELEFONICA""PACOTES MEUS MINUTOS""PAIS DIRETO""PARCELA DA ECONOMIA""PAUSA - TELEFONICA""PINDAIBA""PLANO DE SUPER DESTINOS 15 SAO PAULO""PLANO DE TRAFEGO TELEFONICA LONGA DISTANCIA""PLANO INTERNET ILIMITADA""PLANO MINUTOS 15 EMPRESARIAL""PLANO REDE 15""PLANO SPEEDY VOZ""PLANO SUPER LIGACAO 15 NOITE E FINAL DE SEMANA"22/04/2008 15:16:17 Pág: 75

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6212.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS"PLANO SUPER LIGACAO 15 TODO DIA TODA HORA""PLANO TRAFEGO LOCAL""PLANOS DE TRAFEGO TELEFONICA""PONTOLINK - TELEFONICA""PONTOLINK""PORTAL DE VOZ""POSTO DE TRABALHO DE VOZ""POSTO DE TRABALHO INFORMATICO""POSTO DE TRABALHO""POSTO DE VOZ""POSTO INFORMATICO""POSTOS DE TRABALHO DE VOZ""POSTOS DE TRABALHO INFORMATICOS""POSTOS DE TRABALHO""POSTOS DE VOZ""POSTOS INFORMATICOS""POWER DOWNLOAD""PRE-PAGO PROMOCIONAL - TELEFONICA""PROGRAMA SUPER MILHAGEM 15""PROJETO ATEI""PROMOCAO DE LINHAS-TELEFONICA""PULSO""PVR TELEFONICA""RADIO 15""RADIO TELEFONICA""RAMAL FACIL""RAMAL VIRTUAL""RDSICOM - TELEFONICA""RECARGA PROGRAMADA DA ECONOMIA""RECARGA PROGRAMADA""REDE 15 MAIS""REDE 15""REDE TEL""REDELINK - TELEFONICA""REDELINK TRECHOS - TELEFONICA""REDELINK TRECHOS""REDELINK""RIBDADOS""RIBFAST""RIBPAC""SAFECOM - TELEFONICA""SATSERVICE - TELEFONICA""SDC 64 TELESP""SDC 64"22/04/2008 15:16:17 Pág: 76

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6212.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS"SDC PLUS""SDC""SE LIGUE NA TELEFONICA""SECRETARIA DIGITAL TELEFONICA""SECRETARIA DIGITAL""SECRETARIA ELETRONICA DIGITAL LIGHT""SECRETARIA ELETRONICA DIGITAL""SEMPRE""SERVICO 900""SERVICO DE ACESSO IP DEDICADO""SERVICO DE INTEGRACAO DE VOZ E DADOS - TELEFONICA""SERVICO DE INTERLIGACAO DE CPD'S TELEFONICA""SERVICO DE INTERLIGACAO DE REDES""SERVICO DE VOZ GESTIONADA""SERVICO SEGURANCA SPEEDY""SEU CARTAO SO FALTAVA FALAR""SIGMACOM-TELEFONICA""SITE TELESP""SOCIEDADE DA INFORMACAO - TELEFONICA""SOLUCAO MAIS ATENDIMENTO""SOLUCAO MAIS NEGOCIOS""SOLUCOES TELEFONICA""SP CONSULT""SP DATA EASY""SP FAST""SP FREE""SP SERV LINK""SP WEB PAGE""SPABX""SPCT""SPDADOS""SPDADOS+""SPEED.ACCESS""SPEED.WEB""SPEEDIFICADO""SPEEDIFICADOR""SPEEDIFICAR""SPEEDIFIQUE CINEMA""SPEEDIFIQUE EDUCACAO""SPEEDIFIQUE FOTOS""SPEEDIFIQUE GAMES""SPEEDIFIQUE MUSICA""SPEEDIFIQUE""SPEEDY 360"22/04/2008 15:16:17 Pág: 77

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6212.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS"SPEEDY BUSINESS HORAS""SPEEDY BUSINESS""SPEEDY CONTROL""SPEEDY CORP""SPEEDY EXPERIENCE""SPEEDY FIBRA 16""SPEEDY FIBRA 30""SPEEDY FIBRA 8""SPEEDY FIT""SPEEDY FLEX""SPEEDY GAMES""SPEEDY GROUP""SPEEDY LIGHT""SPEEDY MEGA 1.0""SPEEDY MEGA 2.0""SPEEDY MEGA 4.0""SPEEDY MEGA 8.0""SPEEDY MEGA LIGHT""SPEEDY MEGA NITRO""SPEEDY MUSIC""SPEEDY NEGOCIOS AVANCADO""SPEEDY NEGOCIOS BASICO""SPEEDY NEGOCIOS CLASSICO""SPEEDY NEGOCIOS EXECUTIVO""SPEEDY NEGOCIOS PROFISSIONAL""SPEEDY NEGOCIOS""SPEEDY NITRO""SPEEDY O BACANIFICADOR DA INTERNET""SPEEDY POWER""SPEEDY PROVIDER""SPEEDY SOLO""SPEEDY SOLUCAO CONDOMINIO""SPEEDY START""SPEEDY TELEFONICA""SPEEDY TURBO""SPEEDY TV""SPEEDY VOZ NEGOCIOS""SPEEDY VOZ""SPEEDY WI-FI""SPEEDY WIRELESS""SPEEDY XPLORE""SPEEDY ZERO""SPEEDY""SPPAC"22/04/2008 15:16:17 Pág: 78

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6212.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS"SPSAT""SPVIP""SUPER 15 BRASIL""SUPER 15 DDI FLAT""SUPER 15 FACIL BRASIL""SUPER 15 FLAT MUNDO""SUPER 15 MUNDO""SUPER 15 PERFIL BRASIL""SUPER 15 PROGRESSIVO BRASIL""SUPER 15 PROGRESSIVO MUNDO PERFIL""SUPER 15 PROGRESSIVO MUNDO""SUPER 15 SIMPLES""SUPER 15""SUPER BARATO""SUPER CARO""SUPER CARTAO TELEFONICA""SUPER CARTAO""SUPER CIDADES 15""SUPER CONEXAO 50.015 PLUS""SUPER DDD 15 FACIL""SUPER DDD 15 PERFIL""SUPER DDD 15 PREMIUM""SUPER DDD 15 PROGRESSIVO""SUPER DDD 15""SUPER DDI 15 PERFIL""SUPER DDI 15 PROGRESSIVO""SUPER DDI 15""SUPER DESTINOS DDD""SUPER DESTINOS DDI""SUPER DUO TELEFONICA""SUPER HORA 15 BRASIL""SUPER HORA 15""SUPER HORA DDD 15""SUPER MINUTOS""SUPER NUMERO""SUPER PABX""SUPER RECOMPENSAS 15""SUPER REDE 15 PLUS""SUPER ROTA 15 BRASIL""SUPER ROTA 15 MUNDO""SUPER ROTA DDD 15""SUPER ROTA DDI 15""SUPER SPEEDY VOZ""SUPER TRIO TELEFONICA"22/04/2008 15:16:17 Pág: 79

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6212.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS"SUPER TRIO""SUPER VANTAGENS 15""SUPERLINHA - TELEFONICA""SUPERPAISES 15""T-AGENDA""TARIFA PLANA""TELEAGENDA""TELECOMUNICACOES BORDA DO CAMPO""TELECONTAS""TELEFONE INTELIGENTE - TELEFONICA""TELEFONICA 15""TELEFONICA DUO""TELEFONICA FACILITA""TELEFONICA FALE MUITO +""TELEFONICA FALE SEMPRE +""TELEFONICA PVR""TELEFONICA SHOP""TELEFONICA SOLUCOES""TELEFONICA SUPER DUO""TELEFONICA SUPER TRIO""TELEFONICA TELEVIP""TELEFONICA TRI""TELEFONICA TRIO""TELEFONICA TRIPLO""TELEPORTAL""TELERECADO - TELEFONICA""TELESHOP""TELESHOPPING""TELESP AUTOMATICA""TELESP COMUNICACAO DE DADOS""TELESP DATA""TELESP DATAFONE 64""TELESP DIRECT LINE""TELESP HOT LINE""TELESP TODA HORA""TELESP TOP LINE""TELESP TOP""TELESP""TELEXPAN""TEVOLUCAO""TOPNEGOCIOS""TOQUE TELESP""T-PORTAL""TRANSFERENCIA DE CHAMADA - TELEFONICA"22/04/2008 15:16:17 Pág: 80

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6212.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS"TRANSFERENCIA QUANDO NAO RESPONDE TELEFONICA""TRANSFERENCIA QUANDO OCUPADO - TELEFONICA""TRANSVIDEO - TELEFONICA""TRI DA TELEFONICA""TRIO 360""TRIO DA TELEFONICA""TRIO TELEFONICA""TRIO XPLORE""TRIO""TRIPLO DA TELEFONICA""TUDO""TUDONEGOCIOS""TURBO DOWLOAD SPEEDY""TURBO DOWNLOAD SPEEDY""TV DIGITAL TELEFONICA""T-VOICE""UTIL - LINE - TELEFONICA""VIA CORP""VIA FACIL""VIA NEGOCIOS""VIA PLUS""VIA SAT - TELEFONICA""VIABUSINESS""VIARDSI - TELEFONICA""VIDEOSHOP""VIDEOSHOPPING""VIDEOTEXTO""VIP ESCOM - TELEFONICA""VIPIP - TELEFONICA""VM""VOCE PACOTE""VOX DIRETO""VPN CORPORATE""VPN GOLD""VPN LIGHT""VPN SPECIAL""WEB CONTA"22/04/2008 15:16:17 Pág: 81

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6212.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIASEmpresa: A.TELECOM S.A.Marca"AMAZONAS BS""AMAZONAS MS""AMAZONAS""ASSIST""ATRIUM EXPRESS""ATRIUM MOBILE""ATRIUM TELECOM""ATRIUM""B AMAZONAS""CONDOMINIO DIGITAL ASSIST TELEFONICA""CONDOMINIO DIGITAL""DETECTA BS""DOMITO PLUS""DOMITO""EDIFICIO DIGITAL""FAMITEL S""FAMITEL""FAST ATRIUM""IGUACU PLUS""IGUACU""IPANEMA""ITELEFONICA""KI-CARTAO""M AMAZONAS""PREDIO DIGITAL ASSIST TELEFONICA""PREDIO DIGITAL""RAPID ATRIUM""TECTOTAL""TELEFONICA ASSIST""TELEFONICA TELEVISAO DIGITAL""TELEFONICA TV DIGITAL""TELEMERGENCIA""VOCE TELEVISAO""VOCE TEVE""VOCE TV""VOX FACIL""VOX LINK"22/04/2008 15:16:17 Pág: 82

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6212.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIASEmpresa: TELEFONICA DATA S.A.Marca"BIT-BACKBONE INTERNET TELEFONICA""COLOCATION TELEFONICA""DATA CENTER TELEFONICA""E-POSSIBILITIES""FLEXMIDIA""IP AUTENTICADO""IP BIT""IP CAPTION""IP CAPTURE""IP DELEGADO""IP DIAL UP TELEFONICA""IP ON DEMAND""IT IS IT""LAN-TO-LAN ACESSO DEDICADO ATM COM ECD""LAN-TO-LAN ACESSO DEDICADO ATM""MASTER LAN""MEGA LINK""METROLAN""MULTI-IP""PACK HOSTING COMPARTILHADO""PACK HOSTING DEDICADO VIRTUAL""PACK HOSTING SITE PRONTO!""PACK HOSTING""QUICK NET COMUTADO""QUICK NET DEDICADO""QUICK NET DISCADO""QUICK NET PLUS""QUICK NET SLDC""QUICK NET""SUPER FATURA TELEFONICA""TDATA BRASIL""TDATA""TIC IT IS IT""TIC-TELEFONICA INTERNET DATA CENTER""TOP LAN ACCESS""TOP LAN GOLD""TOP LAN NEGOCIOS""TOP LAN NET"22/04/2008 15:16:17 Pág: 83

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6212.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS"TOP LAN PLUS""TOP LAN SILVER""TOP LAN STANDARD""TOP LAN VOICE""TOP LAN""VPN IP BEST EFFORT""VPN IP BEST EFORT""VPN IP BUSINESS""VPN IP EMPRESAS""VPN IP MPLS""VPN IP PREMIUM""VPN IP TELEFONICA""VPN IP""WEBCONFERENCE"22/04/2008 15:16:17 Pág: 84

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM01767-12 - DENOMINAÇÃO SOCIALTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP3 - CNPJ02.558.157/0001-6213.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE3 - ENDEREÇO4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)14 - OBSERVAÇÃO01 PRÉDIOR. MARTINIANO DE CARVALHO, 851SÃO PAULO SP2,63130,994 35 SIM NÃO NÃO02 PRÉDIOR. MARTINS FONTES, 150 A 152SÃO PAULO SP1,90313,567 41 SIM NÃO NÃO03 PRÉDIOR. DR. FAUSTO FERRAZ, 172SÃO PAULO SP1,79014,303 42 SIM NÃO NÃO04 PRÉDIOR. SETE DE ABRIL, 295/309 C/ B DA GAMASÃO PAULO SP4,53833,139 72 SIM NÃO NÃO05 PRÉDIOR. DO LIVRAMENTO, 66SÃO PAULO SP8,8619,143 23 SIM NÃO NÃO06 PRÉDIOAV. WASHINGTON LUIZ, 223SANTOS SP1,9697,589 35 SIM NÃO NÃO22/04/2008 15:16:17 Pág: 85

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM01767-12 - DENOMINAÇÃO SOCIALTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP3 - CNPJ02.558.157/0001-6213.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE3 - ENDEREÇO4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)14 - OBSERVAÇÃO07 PRÉDIOAV. PRES. KENNEDY, 2869OSASCO SP36,17013,136 25 SIM SIM NÃO08 PREDIOR. HUMBERTO PRIMEIRO, 880SÃO PAULO SP2,46017,429 61 SIM NÃO NÃO09 PREDIOR. XAVIER CURADO, 473SÃO PAULO SP2,04013,408 56 SIM NÃO NÃO10 PREDIOR. BRASÍLIO MACHADO, 355SÃO BERNARDO CAMPO SP3,06310,818 17 SIM NÃO NÃO11 PREDIOR. FAGUNDES DIAS, 342SÃO PAULO SP2,6948,952 41 SIM NÃO NÃO12 PRÉDIOR. JUNQUEIRA FREIRE, 272SÃO PAULO SP0,83813,378 41 SIM NÃO NÃO22/04/2008 15:16:17 Pág: 86

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM01767-12 - DENOMINAÇÃO SOCIALTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP3 - CNPJ02.558.157/0001-6213.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE3 - ENDEREÇO4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)14 - OBSERVAÇÃO13 PRÉDIOR. ARAUJO LEITE, 19-70 C/ R. DQ CAXIASBAURU SP1,4768,587 31 SIM NÃO NÃO14 PREDIOR. CÔNEGO VICENTE MIGUEL MARINO, 93SÃO PAULO SP15,80428,779 54 SIM NÃO NÃO15 PREDIOR. BUTANTÃ, 215, 219 E 255SÃO PAULO SP2,1817,824 41 SIM NÃO NÃO16 PREDIOR. GERALDO DE REZENDE, 250CAMPINAS SP1,5769,431 10 SIM NÃO SIM 01/07/2004 30/06/200917 PREDIOR. GENERAL OSÓRIO, 532SÃO PAULO SP1,69313,656 40 SIM NÃO NÃO18 PREDIOAV. MARQUES DE SÃO VICENTE, 288SÃO PAULO SP11,4865,062 41 SIM NÃO NÃO22/04/2008 15:16:17 Pág: 87

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM01767-12 - DENOMINAÇÃO SOCIALTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP3 - CNPJ02.558.157/0001-6213.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE3 - ENDEREÇO4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)14 - OBSERVAÇÃO19 PREDIOR. BENJAMIN CONSTRANT, 174/200SÃO PAULO SP0,9388,409 61 SIM NÃO NÃO20 PRÉDIOR. ANÍZIO ORTIZ MONTEIRO, 276TAUBATÉ SP1,6647,709 30 SIM NÃO NÃO21 PRÉDIOAV. VIEIRA DE MORAES, 153 C/ R GIL EANESSÃO PAULO SP1,95012,086 57 SIM NÃO NÃO22 PREDIOAV. GIOVANNI GRONCHI, 2728SÃO PAULO SP5,1607,835 22 SIM NÃO NÃO23 PRÉDIOR. ALBINO DOS SANTOS, 216 C/ AUTONOMISTAOSASCO SP2,4149,241 43 SIM NÃO NÃO24 PRÉDIOR. BELA CINTRA, 2370SÃO PAULO SP2,54810,227 40 SIM NÃO NÃO22/04/2008 15:16:17 Pág: 88

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM01767-12 - DENOMINAÇÃO SOCIALTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP3 - CNPJ02.558.157/0001-6213.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE3 - ENDEREÇO4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)14 - OBSERVAÇÃO25 PRÉDIOR. SERRA DE BOTUCATU, 1631SÃO PAULO SP5,01013,546 48 SIM NÃO NÃO26 PRÉDIOR. VISC. DE PORTO SEGURO, 381S. JOSÉ DO RIO PRETO SP5,0167,092 21 SIM NÃO NÃO27 PRÉDIOR. CONDE DE ITÚ, 751SÃO PAULO SP2,5007,460 41 SIM NÃO NÃO28 PRÉDIOAV. CUPECÊ, 1807SÃO PAULO SP7,3217,100 19 SIM NÃO NÃO29 PRÉDIOAV. BRIGADEIRO GALVÃO, 265/291SÃO PAULO SP3,60314,820 31 SIM NÃO NÃO30 PRÉDIOAV. SANTO AMARO, 1411SÃO PAULO SP3,0753,448 15 SIM NÃO NÃO22/04/2008 15:16:17 Pág: 89

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM01767-12 - DENOMINAÇÃO SOCIALTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP3 - CNPJ02.558.157/0001-6213.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE3 - ENDEREÇO4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)14 - OBSERVAÇÃO31 PRÉDIOAV. ÁGUIA DE HAIA, 2670SÃO PAULO SP11,1923,115 7 SIM NÃO NÃO32 PRÉDIOAV. MARECHAL RONDON, 50CAMPINAS SP1,3716,545 33 SIM NÃO NÃO33 PRÉDIOR. DR. ANTÔNIO ALVARES LOBO, 620CAMPINAS SP0,9225,614 14 SIM NÃO NÃO34 PRÉDIOR. OSTIANO SANDEVILLE, S/N C/ A. ARANTESCARAGUATATUBA SP3,1233,113 32 SIM NÃO NÃO35 PRÉDIOR. JOÃO RAMALHO, 250/270SÃO VICENTE SP1,2504,622 46 SIM NÃO NÃO36 PRÉDIOR. SENADOR SALGADO FILHO, 47SÃO JOSE DOS CAMPOS SP0,7484,267 33 SIM NÃO NÃO22/04/2008 15:16:17 Pág: 90

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM01767-12 - DENOMINAÇÃO SOCIALTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP3 - CNPJ02.558.157/0001-6213.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE3 - ENDEREÇO4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)14 - OBSERVAÇÃO37 PRÉDIOR. APIACÁS, S/N C/ IPEROIGSÃO PAULO SP4,98018,453 56 SIM NÃO NÃO38 PRÉDIOAV. GENERAL CARNEIRO, 2334/2370SOROCABA SP3,0263,825 20 SIM NÃO NÃO39 PRÉDIOR. VOLUNTÁRIOS DE PIRACICABA, 655PIRACICABA SP1,1334,474 34 SIM NÃO NÃO40 PRÉDIOAV. DR. JESUÍNO MARCONDES MACHADO, 1380CAMPINAS SP3,0236,466 34 SIM NÃO NÃO41 PRÉDIOAV. CEL SEZEFREDO FAGUNDES, 1446SÃO PAULO SP1,8287,384 31 SIM NÃO NÃO42 PRÉDIOR. PROF. EDMUNDO VASCONCELOS, 70SÃO BERNARDO CAMPO SP2,4003,424 19 SIM NÃO NÃO22/04/2008 15:16:17 Pág: 91

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM01767-12 - DENOMINAÇÃO SOCIALTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP3 - CNPJ02.558.157/0001-6213.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE3 - ENDEREÇO4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)14 - OBSERVAÇÃO43 PRÉDIOR. ANDRADE NEVES, 429SÃO PAULO SP2,36310,934 33 SIM NÃO NÃO44 PRÉDIOR. JOÃO PASSOS, 553/569BOTUCATU SP1,0003,832 38 SIM NÃO NÃO45 PRÉDIOR. QUINZE DE NOVEMBRO, 120ARAÇATUBA SP2,7597,491 33 SIM NÃO NÃO46 PRÉDIOAV. ATALIBA LEONEL, S/NSÃO PAULO SP9,4204,919 20 SIM NÃO NÃO47 PRÉDIOR. CARLOS GOMES, 1022SERTÃOZINHO SP2,1412,651 37 SIM NÃO NÃO48 PRÉDIOR. ALMIRANTE BRASIL, 362SÃO PAULO SP5,0638,025 39 SIM NÃO NÃO22/04/2008 15:16:17 Pág: 92

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM01767-12 - DENOMINAÇÃO SOCIALTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP3 - CNPJ02.558.157/0001-6213.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE3 - ENDEREÇO4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)14 - OBSERVAÇÃO49 PRÉDIOR. HUMAITÁ, 309/315/361SÃO JOSÉ DOS CAMPOS SP1,8917,466 15 SIM NÃO NÃO50 PRÉDIOR. DR. COSTA VALENTE, 239SÃO PAULO SP2,2405,496 41 SIM NÃO NÃO51 PRÉDIOR. AMÉRICO BRASILIENSE, 400RIBEIRÃO PRETO SP1,0304,392 17 SIM NÃO NÃO52 PRÉDIOR. INHAUMA, 169 E 189SÃO PAULO SP6,9002,650 31 SIM NÃO NÃO53 PRÉDIOR. LUIZ GAMA, 166GUARULHOS SP0,7184,790 32 SIM NÃO NÃO54 PRÉDIOR. RUI BARBOSA, 315PRESIDENTE PRUDENTE SP1,5316,134 30 SIM NÃO NÃO22/04/2008 15:16:17 Pág: 93

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM01767-12 - DENOMINAÇÃO SOCIALTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP3 - CNPJ02.558.157/0001-6213.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE3 - ENDEREÇO4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)14 - OBSERVAÇÃO55 PRÉDIOR. MINISTRO XAVIER DE TOLEDO, 146/150SANTOS SP1,0405,311 0 SIM NÃO NÃO56 PRÉDIOR. SANTO AMARO, 245GUARUJÁ SP1,5753,418 30 SIM NÃO NÃO57 PRÉDIOAV. EUCLIDES CUSTÓDIO DE LIMA, 140ARARAQUARA SP2,6165,863 24 SIM NÃO NÃO58 PRÉDIOR. CARLOS GOMES, 675LIMEIRA SP1,4403,313 28 SIM NÃO NÃO59 PRÉDIOR. ABERNÉSIA, 718/766SANTO ANDRÉ SP14,2008,706 19 SIM NÃO NÃO60 PRÉDIOR. BELIZÁRIO CAMPANHA, 40SÃO PAULO SP1,8005,246 42 SIM NÃO NÃO22/04/2008 15:16:17 Pág: 94

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM01767-12 - DENOMINAÇÃO SOCIALTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP3 - CNPJ02.558.157/0001-6213.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE3 - ENDEREÇO4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)14 - OBSERVAÇÃO61 PRÉDIOR. CARLOS OBERHUBER, 261SÃO PAULO SP1,5813,319 23 SIM NÃO NÃO62 PRÉDIOR. VOLUNTÁRIOS DA PÁTRIA, 2362SÃO PAULO SP1,1118,225 24 SIM NÃO NÃO63 PRÉDIOAV. GAL OLÍMPIO DA SILVEIRA, 46SÃO PAULO SP0,5174,007 10 SIM NÃO NÃO64 PRÉDIOR. BAR. DE JUNDIAÍ, 1067JUNDIAÍ SP0,7652,805 29 SIM NÃO NÃO65 PRÉDIOAV. PAPA JOÃO XXIII, 2900MAUÁ SP71,11522,540 24 SIM NÃO NÃO66 PRÉDIOR. JOSÉ DE ALMEIDA, 1249SÃO PAULO SP3,3907,206 30 SIM NÃO NÃO22/04/2008 15:16:17 Pág: 95

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM01767-12 - DENOMINAÇÃO SOCIALTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP3 - CNPJ02.558.157/0001-6213.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE3 - ENDEREÇO4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO(MIL M²) (MIL M²) (ANOS)14 - OBSERVAÇÃO67 PRÉDIOR. ALEXANDRE MARTINS, 185/189SANTOS SP1,0694,327 29 SIM NÃO NÃO68 PRÉDIOR. PE. FELICIANO DOMINGUES, 373SÃO PAULO SP7,6453,563 24 SIM NÃO NÃO69 PRÉDIOR. CANDAPUÍ, 149SÃO PAULO SP3,8853,907 25 SIM NÃO NÃO70 PRÉDIOR. HELENA DARCI PIRONDINI ZERBINATTI, SNCAIEIRAS SP229,65010,553 27 SIM NÃO NÃO71 PRÉDIOR. PE JOSÉ DE ANCHIETA, 358MARÍLIA SP2,6407,588 31 SIM NÃO NÃO22/04/2008 15:16:17 Pág: 96

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASTELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESPSão Paulo, 19 de Fevereiro de 2008ÍNDICEResultados trimestrais 2007Janeiro – DezembroDESTAQUES 2DESTAQUES DAS RECEITAS 5DESTAQUES DOS GASTOS OPERACIONAIS 8OUTROS DESTAQUES 10EVENTOS SOCIETÁRIOS 11DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO 13NOTAS ADICIONAIS 15RESUMO HISTÓRICO 17DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 19BALANÇOS PATRIMONIAIS 20DADOS OPERACIONAIS 21TARIFAS 22EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS 2322/04/2008 15:16:19 Pág: 97

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASDESTAQUESTrio Telefônica é a oferta conjunta dos serviços de TV por assinatura, Banda Larga e Ligações Locais,lançada pela empresa em 12 de agosto de 2007. Oferecida em toda a área de concessão da empresa, esta ofertaé uma opção diferenciada no mercado pela flexibilidade para composição dos pacotes de TV e velocidadesem banda larga. O assinante tem à disposição mini-pacotes divididos por gêneros de canais, tais comoconhecimento, infantil, variedade, ação, mundo e filmes. Em outubro de 2007, a empresa lançou pacotesincluindo o conteúdo da GloboSat e firmou parceria comercial e operacional com a TVA, fortalecendo eampliando ainda mais a oferta integrada de TV por assinatura.Posto de Trabalho / Posto informático – lançados em 2007, são oferecidos aos segmentos corporativoscomo soluções em infra-estrutura de Tecnologia da Informação customizada para o cliente. Com o pagamentode uma mensalidade, a Telesp oferece um pacote contendo serviço de voz, dados, acesso a internet,gerenciamento de redes e equipamentos tanto a pequenos e médios quanto a grandes clientes. A ofertaintegrada de Tecnologia da Informação e serviços de comunicação é um dos pilares estratégicos da empresano mercado corporativo.ADSL é oferecido com a marca “Speedy” e atingiu 2.052.617 clientes em dezembro de 2007, apresentandoum aumento de 6,0% em relação ao 3T07. Em relação a dezembro de 2006, o crescimento foi de 446 milacessos ou 27,8%, em linha com o ritmo de crescimento dos últimos trimestres. Os investimentos em bandalarga através da linha telefônica são prioritários desde seu lançamento em 2001 e reforçam o compromisso daTelesp com seus clientes em ampliar a oferta e qualidade de seus produtos e serviços, permitindo umatendimento cada vez melhor e tornando-a cada vez mais competitiva.EVOLUÇÃO DOS CLIENTES ADSL(Milhares)2.1001.8001.5001.2001.2071.3001.3781.4801.6071.6891.8111.9362.05390060030004T05 1T06 2T06 3T06 4T06 1T07 2T07 3T07 4T0722/04/2008 15:16:19 Pág: 98

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASPlanos alternativos de telefonia fixa – Os planos alternativos de telefonia fixa rentabilizam a capacidadeinstalada da Telesp, fidelizam o cliente e atendem cada vez melhor os diferentes segmentos do mercado comopções mais adequadas para acesso à telefonia fixa. Isto reflete o compromisso da Telesp com auniversalização dos serviços de telecomunicações no Estado de São Paulo, superior às exigências regulatóriase com a democratização do acesso à comunicação e informação. Em 2007 a base de planos alternativosrepresentava 47% do total das linhas em serviço. Os Planos de Minutos, que proporcionam descontosprogressivos em relação ao volume de minutos contratados, são comercializados nas versões para chamadasfixo-fixo, fixo-móvel e para chamadas de longa distância intra-estadual.EVOLUÇÃO DAS LINHAS EM SERVIÇO COM PLANOS ALTERNATIVOS DE TELEFONIA FIXA(Milhares de linhas)6.0005.447 (*) 5.5765.1265.0004.2854.0003.5203.2462.8063.0002.4352.174'2.0001.00004T05 1T06 2T06 3T06 4T06 1T07 2T07 3T07 4T07(*) Este número sofreu alteração em relação ao publicado no 3T07.A receita operacional líquida acumulada até dezembro de 2007 foi de R$14.727,6 milhões que, comparadaaos R$14.643,0 milhões apresentados no mesmo período de 2006, apresentou um aumento de R$84,5 milhõesou 0,6%. Esta variação foi justificada principalmente pelo crescimento das receitas de comunicação de dadospor pacote devido à consolidação da Telefônica Empresas S.A., ocorrida em 28 de julho de 2006, aocrescimento do serviço Speedy, ao crescimento da receita de LDN, ao crescimento de outras receitas, dentreestas o posto informático e serviços digitais de rede e também devido ao lançamento em 2007 do serviço deTV por assinatura. Estes efeitos foram parcialmente contrabalançados pela queda na receita de uso de rededevido às novas regras de interconexão vigentes a partir de 1º de janeiro de 2007, onde a TU-RL passou a serlimitada a 40% do valor da tarifa de público do minuto local, além da queda nas receitas de cessão de meios,serviço local, LDI e inter-redes (fixo-móvel), sendo esta última devida, principalmente, ao aumento de açõesanti-fraude.22/04/2008 15:16:19 Pág: 99

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASQuando comparamos o 4T07 com o 4T06 observamos uma queda de R$29,0 milhões ou 0,8%, devidoprincipalmente à queda nas receitas de uso de rede, serviço local e LDI, sendo parcialmente compensadospelo crescimento das receitas de transmissão de dados, pelo crescimento de outras receitas, dentre estas oposto informático e os serviços digitais de rede e também devido ao lançamento em 2007 do serviço de TVpor assinatura.A Margem EBITDA no acumulado até dezembro de 2007 foi de 42,2%, apresentando uma redução de 5,0p.p. em relação ao mesmo período do ano anterior. Excluindo-se o efeito da reversão de contingênciatributária federal no 3T06 de R$257,6 milhões, esta redução seria de 3,2 p.p. Quando comparamos o 4T07com o 4T06, a margem EBITDA apresenta uma redução de 2,9 p.p. Estes efeitos são justificadosprincipalmente por ações realizadas ao longo de 2007, entre elas o Programa de ReestruturaçãoOrganizacional que impactou os gastos com pessoal e a revisão da política comercial que focou na melhora doperfil da base de clientes e na diminuição futura de níveis de fraude e inadimplência. Desta forma, a empresase prepara para aumentar sua oferta de produtos inovadores e para atender cada vez melhor a necessidade deseus clientes.O Capex consolidado no acumulado até dezembro de 2007 foi de R$1.992,5 milhões. Este número está emlinha com a estratégia da Telefónica em investir na modernização e expansão das redes para a prestação deserviços de comunicação de voz, dados e vídeo.EVOLUÇÃO DO INVESTIMENTONegócios Tradicionais / ManutençãoNovos Serviços/Banda Larga800R$ milhões60040020004T05 1T06 2T06 3T06 4T06 1T07 2T07 3T07 4T0722/04/2008 15:16:19 Pág: 100

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASO endividamento líquido da empresa em 31 de dezembro de 2007 era de R$2.773,1 milhões, 11,9% maiorque em 31 de dezembro de 2006. Em 30 de setembro de 2007 o endividamento líquido da empresa era deR$1.239,0 milhões. O perfil de endividamento da Telesp é otimizado em função das alternativas e condiçõesde financiamentos disponíveis no mercado financeiro e da situação econômico-financeira da empresa a cadamomento.DÍVIDA LÍQUIDA FINANCEIRA(R$ Milhões)Dezembro/07 Setembro/07 Dezembro/06Dívida de Curto Prazo (806,1) (478,7) (1.828,5)Dívida de Longo Prazo (2.503,0) (1.649,2) (509,6)Dívida Total (3.309,2) (2.127,9) (2.338,2)Ganho / Perda nas Operações de Derivativos (357,2) (342,7) (316,3)Divida (pós-operações de derivativos) (3.666,4) (2.470,6) (2.654,5)Caixa 933,3 1.231,6 213,0Dívida Líquida (2.733,1) (1.239,0) (2.441,4)EVOLUÇÃO DA DÍVIDA(R$ Milhões)Dívida CP Dívida LP Dívida Líquida3.0002.5002.0001.5001.00050004T05 1T06 2T06 3T06 4T06 1T07 2T07 3T07 4T07A alteração no perfil do endividamento no 3T07 se deve à repactuação das debêntures ocorrida em 01 desetembro de 2007, com vencimento final em 01 de setembro de 2010.22/04/2008 15:16:19 Pág: 101

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASDESTAQUES DAS RECEITASA receita operacional bruta acumulada até dezembro de 2007 atingiu R$21.183,8 milhões, apresentando umcrescimento de R$387,0 milhões ou 1,9% em relação ao mesmo período do ano anterior. Quandocomparamos o 4T07 com o 4T06, observamos um decréscimo de R$125,2 milhões ou 2,3%.EVOLUÇÃO DOS ITENS DE RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE 2006 PARA 2007(R$ Milhões)6,0002006 2007-0.8%5,000-4.3%4,000-13.4% 6.7%48.3%3,0002,0001,0000.2%-12.3%-24.2%-5.6%-20.1%16.2%0Assinatura Habilitação Serviço local LDN Inter-redes LDI Uso da Rede TelefoniapúblicaTransmissãode DadosCessão deMeiosOutrosEVOLUÇÃO DOS ITENS DE RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE 4T06 PARA 4T07(R$ Milhões)1.5004T064T07-5,7%-1,1%1.000-24,9%1,5%23,3%500-3,2%-11,0% -19,9%-10,3%-7,8%31,1%0Assinatura Habilitação Serviço local LDN Inter-redes LDI Uso da Rede TelefoniapúblicaTransmissãode DadosCessão deMeiosOutrosAs variações são justificadas pelos itens a seguir:22/04/2008 15:16:19 Pág: 102

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASAssinatura: atingiu R$5.646,4 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um decréscimo deR$43,3 milhões ou 0,8% em relação ao mesmo período do ano anterior. No comparativo 4T07 x 4T06,observamos um decréscimo R$81,5 milhões ou 5,7%. Estes efeitos são justificados principalmente peladiminuição da planta média em serviços e pelo aumento da base de planos alternativos de telefonia fixa quepossuem assinatura mais baixa, contrabalançados parcialmente pelo reajuste tarifário de 2,2% com vigência apartir de 20 de julho de 2007. Vale destacar que desde o início de 2007 a empresa intensificou esforços nosentido de melhorar o perfil e a qualidade da base de clientes.Habilitação: atingiu R$119,6 milhões no acumulado até dezembro de 2007, mantendo-se praticamenteestável em relação ao mesmo período de 2006. No comparativo 4T07 x 4T06 houve um decréscimo de R$1,0milhão ou 3,2% devido às menores vendas, em função de maior foco e seletividade das promoções, buscandovendas de maior qualidade e menores fraudes futuras. Este efeito foi parcialmente compensado pelo reajustetarifário de 2,2% com vigência a partir de 20 de julho de 2007.Serviço local: atingiu R$2.808,3 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um decréscimode R$434,6 milhões ou 13,4% quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Quandocomparamos o 4T07 x 4T06, observamos um decréscimo de R$207,9 milhões ou 24,9%. Estes efeitos sãojustificados, principalmente, pela menor planta média em serviço, pela redução do tráfego, além das vendasde pacotes duos e trios que oferecem tarifa plana com ligações locais ilimitadas. Estes efeitos foramparcialmente contrabalançados pelo reajuste tarifário que passou a vigorar em 1º de outubro de 2007.LDN: atingiu R$3.220,8 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um acréscimo deR$203,4 milhões ou 6,7% quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Quando comparamos4T07 x 4T06, observamos um crescimento de R$11,5 milhões ou 1,5%. Estas variações são justificadasprincipalmente pelo maior tráfego SMP, em função principalmente do reajuste tarifário com vigência a partirde 20 de julho de 2007, do aumento de participação do “15” graças a esforços comerciais de fidelização e aosucesso na venda de pacotes de tráfego de longa distância. Este efeito foi parcialmente contrabalançado pelaredução de tráfego de origem fixa.Receita inter-redes: atingiu R$4.063,7 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando umaredução de R$180,8 milhões, ou 4,3% quando comparado com o mesmo período do ano anterior devido auma maior atuação em ações anti-fraude, contrabalançado parcialmente pelo reajuste tarifário com vigência apartir de 20 de julho de 2007. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos uma redução de R$11,8milhões ou 1,1% justificada pelos mesmos motivos citados acima.22/04/2008 15:16:19 Pág: 103

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASLDI: atingiu R$133,9 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando uma redução de R$18,8milhões ou 12,3% quando comparado com mesmo período do ano anterior. Quando comparamos 4T07 x4T06, observamos uma redução de R$3,8 milhões ou 11,0%. Estes efeitos são justificados pela queda notráfego e por campanhas promocionais realizadas ao longo de 2007.Receita de uso da rede: atingiu R$405,3 milhões no acumulado até dezembro de 2007 e quando comparadocom o mesmo período do ano anterior, apresentou uma redução de R$129,5 milhões ou 24,2%. Quandocomparamos 4T07 x 4T06, observamos uma redução de R$25,9 milhões ou 19,9%. Estes efeitos foramcausados principalmente pelas novas regras de interconexão vigentes a partir de 1 o de janeiro de 2007, ondeos valores máximos das tarifas de uso de rede local (TU-RL) foram limitados a 40% do valor da tarifa depúblico do minuto local, o que significa uma queda de 20,0% em relação à tarifa praticada até dez/2006. Alémdisto, houve a diminuição de tráfego de outras operadoras que estão utilizando rede própria.Telefonia pública: atingiu R$551,1 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando umdecréscimo de R$32,7 milhões ou 5,6% quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Quandocomparamos 4T07 x 4T06, observamos um decréscimo de R$17,2 milhões ou 10,3%. Estes efeitos foramcausados principalmente por uma alteração pontual no critério de comissionamento dos distribuidoresocorrida no 4T06 que aumentou a base de comparação, contrabalançada parcialmente pelo reajuste tarifáriocom vigência a partir de 20 de julho de 2007.Transmissão de dados: atingiu R$2.995,7 milhões no acumulado até dezembro de 2007, registrando umcrescimento de R$975,3 milhões ou 48,3% quando comparado com o mesmo período do ano anterior, devidoà consolidação dos serviços prestados pela subsidiária Telefônica Empresas S.A. e ao crescimento dosserviços Speedy. Quando comparamos o 4T07 x 4T06, observamos um crescimento de R$155,7 milhões ou23,3% devido ao crescimento dos serviços Speedy.Cessão de Meios: atingiu R$318,6 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando uma reduçãode R$80,3 milhões ou 20,1% quando comparado com mesmo período do ano anterior. Este efeito foi causadoprincipalmente pelo fato de grande parte deste serviço ser prestado anteriormente à Telefónica Empresas S/A,além da renegociação de contratos de EILD (Aluguel de Exploração de Linha Dedicada). Quandocomparamos 4T07 x 4T06, observamos uma redução de R$7,4 milhões ou 7,8% devido à renegociação decontratos de EILD.Serviços de TV: lançado em 12 de agosto de 2007, este serviço atingiu R$54,6 milhões no acumulado atédezembro de 2007. Inclui serviços de TV via Satélite e via MMDS (Serviço de Distribuição de SinaisMultiponto Multicanal).22/04/2008 15:16:19 Pág: 104

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASOutros: atingiu R$866,0 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um aumento de R$73,5milhões ou 9,3% quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Quando comparamos 4T07 x4T06, observamos um aumento de R$13,8 milhões ou 6,7%. Estes efeitos são justificados principalmente pelocrescimento da base de clientes que possuem serviço de identificador de chamadas (Detecta), pelogerenciamento de rede e equipamentos (Posto de Trabalho / Posto Informático) e pela venda de equipamentosde infra-estrutura.22/04/2008 15:16:19 Pág: 105

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASDESTAQUES DOS GASTOS OPERACIONAISOs gastos operacionais no acumulado até dezembro de 2007 atingiram R$8.512,7 milhões e quandocomparados ao mesmo período do ano anterior, aumentaram R$777,4 milhões, ou 10,0%. Quandocomparamos 4T07 x 4T06, houve um aumento de R$90,8 milhões ou 4,3%. As variações são explicadas pelositens a seguir:Gastos com pessoal atingiram R$887,3 milhões no acumulado até dezembro de 2007, um acréscimo deR$129,8 milhões ou 17,1% quando comparados ao mesmo período do ano anterior. Esta variação é explicadaprincipalmente pelos reajustes salariais ocorridos em set/06 e set/07, pelo aumento do quadro com aincorporação da Telefônica Empresas S.A. e pelos custos relativos ao Programa de ReestruturaçãoOrganizacional realizado ao longo de 2007 no valor de R$154,4 milhões, com o objetivo de adequação doquadro de pessoal. Estes efeitos são parcialmente compensados pela redução de custos devido à diminuiçãode quadro ocorrida desde fevereiro de 2007. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos um aumento deR$39,6 milhões ou 17,6%, justificado principalmente pelos reajustes salariais de set/07 e pelo Programa deReestruturação Organizacional.Gastos com administração atingiram R$6.965,8 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentandoum crescimento de R$280,8 milhões ou 4,2% quando comparados ao mesmo período do ano anterior. Quandocomparamos 4T07 com 4T06, observamos um acréscimo de R$95,5 milhões ou 5,5%.Dentre os principais motivos, são destaques:Materiais atingiram R$157,7 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um aumento deR$4,2 milhões ou 2,7% quando comparado com o mesmo período do ano anterior, motivado peloaumento no custo das mercadorias vendidas depois da incorporação da Telefônica Empresas,contrabalançado parcialmente pela redução de material de manutenção da planta produtiva. Quandocomparamos 4T07 x 4T06, observamos uma redução de R$1,9 milhão ou 4,4% causada principalmentepela redução de material de manutenção da planta produtiva.Serviços prestados por terceiros, atingiram R$2.797,3 milhões no acumulado até dezembro de 2007,apresentando um aumento de R$127,7 milhões ou 4,8% quando comparado com o mesmo período do anoanterior, devido principalmente ao aumento dos gastos com serviços de atendimento ao cliente,televendas e cobilling, contrabalançado parcialmente pela redução de gastos com manutenção determinais públicos. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos um acréscimo de R$25,5 milhões ou3,6%, devido aos mesmos motivos citados acima.22/04/2008 15:16:19 Pág: 106

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASGastos com interconexão atingiram R$3.617,1 milhões no acumulado até dezembro de 2007 e quandocomparado com o mesmo período de 2006 apresentaram um aumento de R$61,2 milhões ou 1,7%justificado principalmente pelo crescimento do tráfego de origem móvel com utilização do “15” (códigode seleção de prestadora) e pelo reajuste de 2,25% da VUM, em 20 de julho de 2007, contrabalançadoparcialmente pelas novas regras de interconexão vigentes a partir de 1 o de janeiro de 2007, onde houveuma redução de 20% nos valores máximos das tarifas de uso de rede local (TU-RL) em relação aospraticados até dez/06. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos um aumento de R$62,9 milhões ou7,1%, devido aos mesmos motivos citados acima.Outros atingiram R$393,7 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um aumento deR$87,7 milhões ou 28,7% quando comparado com o mesmo período do ano anterior, devido ao aumentonos gastos com aluguel de infra-estrutura para tráfego com terminação em última milha, aluguel de postese aluguel de prédios administrativos. Quando comparamos 4T07 x 4T06, observamos um aumento deR$9,0 milhões ou 8,5%, devido aos mesmos motivos citados acima.Tributos atingiram R$406,1 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um acréscimo deR$1,9 milhão ou 0,5% quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Quando comparamos o4T07 x 4T06, observamos um aumento de R$2,3 milhões ou 2,2%. Estes efeitos foram causadosprincipalmente pelo aumento de despesas com FISTEL.Provisões atingiram R$652,7 milhões no acumulado até dezembro de 2007, apresentando um aumento deR$239,1 milhões quando comparados ao mesmo período do ano anterior. Quando comparamos o 4T07 x4T06, observamos um aumento de R$42,1 milhões. Estes efeitos ainda refletem a revisão em 2007 da políticacomercial, com uma cobrança mais austera buscando minimizar níveis futuros de fraude e inadimplência emelhorando assim o perfil da base de clientes.Ganho (Perda) com Investimentos, no acumulado até dezembro de 2007 apresentou um resultado negativode R$2,1 milhões, e no mesmo período de 2006 apresentou um resultado positivo de R$1,0 milhão. Quandocomparamos o 4T07 com o 4T06, observamos uma variação positiva de R$0,5 milhão. Estas variações sãojustificadas pelo efeito de variação cambial na equivalência patrimonial da subsidiária Aliança Atlântica.Outras receitas (despesas) operacionais no acumulado até dezembro de 2007 apresentaram uma variaçãolíquida negativa de R$122,5 milhões ou 23,4% em relação ao mesmo período de 2006. Esta variação éexplicada principalmente pela reversão de provisão em 2006 referente ao questionamento de ampliação da basede cálculo de COFINS e PIS com a inclusão das receitas financeiras, de securitização e de variação de taxa decâmbio, ao invés de apenas receitas operacionais, no valor de R$257,6 milhões e pela reversão parcial em 200722/04/2008 15:16:19 Pág: 107

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASde provisão de INSS referente a Planos Econômicos ocorridos no passado (Plano Bresser e Plano Verão) pordecadência qüinqüenal, no valor de R$101,0 milhões. Quando comparamos o 4T07 x 4T06, observamos umavariação positiva de R$88,2 milhões ou 138,5% devido principalmente à reversão parcial em 2007 de provisãode INSS citada acima.22/04/2008 15:16:19 Pág: 108

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASOUTROS DESTAQUESDepreciação no acumulado até dezembro de 2007 apresentou um aumento de R$23,1 milhões ou 0,9%quando comparado ao mesmo período de 2006, motivado principalmente pela amortização do ágio pelaaquisição da empresa Navytree, contrabalançado parcialmente pela diminuição da depreciação de bensimobilizados em serviço e diminuição da provisão de obsolescência de modem. Quando comparamos 4T07 x4T06, observamos um aumento de R$11,4 milhões ou 1,7%, devido aos mesmos motivos citados acima.Receitas (despesas) financeiras operacionais (excluindo JSCP): o resultado financeiro melhorou emR$24,1 milhões ou 7,3% quando comparamos 2007 x 2006 justificado principalmente pela queda na taxa deCDI e pelo menor endividamento líquido médio. No comparativo 4T07 x 4T06, não houve variaçãosignificativa.Receitas (despesas) não operacionais no acumulado até dezembro de 2007 apresentaram resultado positivode R$131,6 milhões, gerando um aumento de R$108,0 milhões em relação ao mesmo período do ano anterior,devido à venda de imobilizado, principalmente venda de terreno no 1T07, além das baixas de créditosprovenientes de arrecadação não identificada e não reclamada. Quando comparamos o 4T07 x 4T06observamos um decréscimo de R$3,3 milhões, devido à receita com venda de investimento no 4T06 queaumenta a base de comparação, contrabalançado parcialmente pela venda de imóveis no 4T07.Empréstimos e financiamentos: Em 31 de dezembro de 2007, a Sociedade tinha R$943,3 milhões emempréstimos e financiamentos em moeda estrangeira (R$615,0 milhões em 30 de setembro de 2007), dosquais R$784,7 milhões captados a taxas de juros fixas (R$455,4 milhões em 30 de setembro de 2007) eR$158,6 milhões captados a taxas de juros variáveis (Libor) (R$159,6 milhões em 30 de setembro de 2007).Para cobrir o risco cambial e de taxas de juros das dívidas em moeda estrangeira, a Sociedade contratouoperações de “hedge” de modo a atrelar essas dívidas à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadasao CDI, fazendo com que o endividamento da Sociedade seja afetado por oscilações nesta taxa. Em 31 dedezembro de 2007, 100% do endividamento em moeda estrangeira (100% em 30 de setembro de 2007) eracoberto por posições ativas de operações de “hedge” cambial (“swap” para CDI), que geraram um resultadonegativo líquido consolidado de R$157,6 milhões, tendo sido registrado um passivo em 31 de dezembro de2007 de R$357,2 milhões para reconhecer a posição líquida de derivativos naquela data. Por serem operaçõesde cobertura cambial, parte do resultado negativo líquido consolidado de R$157,6 milhões com derivativos écompensado pela receita de variação cambial das dívidas, no valor de R$93,9 milhões. Compõe também aposição de empréstimos e financiamentos o valor de debêntures emitidas em 2004, repactuadas em 01 desetembro de 2007, com remuneração baseada na variação do CDI + spread fixo, de R$1.512,4 milhões(R$1.511,8 milhões em 30 de setembro de 2007).22/04/2008 15:16:19 Pág: 109

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASPara reduzir a exposição à taxa de juros variável local (CDI) a Sociedade investe o excesso de disponibilidade(aplicações financeiras) de R$348,6 milhões (R$1.184,1 milhões em 30 de setembro de 2007), principalmenteem instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI.A sociedade também possui operações de “swap” – CDI x pré para cobrir parcialmente as flutuações nas taxasde juros internas. Em 31 de dezembro de 2007, essas operações, com principal contratado de R$810,0 milhões(R$840,0 milhões em 30 de setembro de 2007) geraram um resultado positivo líquido consolidado de R$4,5milhões, sendo que esse ganho temporário foi registrado na demonstração de resultado. Além disso, asociedade possui operações de “swap” – CDI + spread x %CDI, com principal de R$1,5 bilhão, paracobertura do spread fixo das debêntures, que geraram resultado positivo de R$22 mil.EVENTOS SOCIETÁRIOSCOMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIALPosição em 31 de dezembro de 2007Telesp Ordinárias Preferenciais TotalGrupo Controlador 144.462.997 300.749.850 445.212.84785,57% 89,13% 87,95%Minoritários 24.146.294 36.482.339 60.628.63314,30% 10,81% 11,98%Tesouraria 210.579 185.213 395.7920,12% 0,05% 0,08%Número total de ações 168.819.870 337.417.402 506.237.272Capital subscrito/integralizado - R$ mil (31/12/06): 6.575.198Valor patrimonial por ação (R$): 19,57Capital subscrito/integralizado - R$ mil (31/12/07): 6.575.198Debêntures - Em 03 de setembro de 2004, a Telesp anunciou um Programa de Distribuição de ValoresMobiliários e a efetivação, no âmbito do Programa, da Primeira Emissão de Debêntures da Companhia. AOferta consistiu na emissão de 150 mil debêntures simples, não conversíveis em ações, da espéciequirografária, com valor nominal unitário de R$ 10 mil totalizando o montante de R$ 1,5 bilhão, em série22/04/2008 15:16:19 Pág: 110

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASúnica, com vencimento final em 01 de setembro de 2010. As condições das debêntures foram repactuadas em01 de setembro de 2007, data do término do primeiro período de vigência da Remuneração, sendo que osegundo período iniciou também naquela data com encerramento previsto para 01 de setembro de 2010, datade vencimento das debêntures. As debêntures rendem juros com pagamentos trimestrais correspondentes àvariação das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia (taxas DI), capitalizadas de um spread de0,35% ao ano, calculadas e divulgadas pela Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP, desde a data darepactuação.Financiamento do BNDES – em 10 de outubro de 2007 o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico eSocial (BNDES) aprovou financiamento de R$2 bilhões para a Telesp. Os recursos serão aplicados namodernização e expansão das redes de serviços de comunicação de voz, dados e vídeo.Eventos Societários Ocorridos em 2006 e 2007a) Incorporação da Atrium Telecomunicações pela A.Telecom - Em 1º de março de 2006, a entãocontrolada Santo Genovese Participações Ltda., após incorporar sua controlada Atrium TelecomunicaçõesLtda., foi incorporada pela A. Telecom S.A., sendo extinta em virtude dessa operação. Dessa forma, aA.Telecom passou a realizar também as atividades antes executadas pela Atrium. O objetivo dessa operação épotencializar sinergias com a unificação das atividades em uma única empresa, racionalizar a gestão,simplificar a estrutura administrativa e societária e, ao mesmo tempo, oferecer aos clientes serviços maisamplos e integrados.b) Incorporação da Telefônica Data Brasil Holding e cisão parcial da Telefônica Empresas S.A. - Em 09de março de 2006, a Telesp e a Telefônica Data Brasil Holding S.A. (TDBH), ambas sob controle do GrupoTelefónica, anunciaram uma proposta de reestruturação das atividades de Serviço de ComunicaçãoMultimídia (“SCM”) da Telefônica Empresas S.A. e da Telesp. A operação contemplava as seguintes etapas:(i)(ii)a incorporação da TDBH pela Telesp, recebendo os acionistas da TDBH ações da Telesp de acordocom a relação de troca anunciada. Com esta operação, a Telefônica Empresas S.A. passaria a sersubsidiária integral da Telesp. A Telesp sucederia a TDBH em todos os seus direitos e obrigações; ecisão parcial da Telefônica Empresas, com transferência para a Telesp dos ativos e atividadesrelacionados ao SCM nas regiões em que tal serviço já era prestado pela Telesp.22/04/2008 15:16:19 Pág: 111

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASEm 28 de abril de 2006 foram realizadas as Assembléias Gerais Extraordinárias das Sociedades que aprovarama proposta de reestruturação societária. Contudo, em razão de liminar obtida em medida cautelar proposta poracionistas minoritários da TDBH, cassada em 25 de julho de 2006, os efeitos da reestruturação societáriaproduziram-se a partir da publicação da ação judicial em 28 de julho de 2006.c) Aquisição da Navytree Participações S.A. - Conforme Fato Relevante divulgado em 31 de outubro de2006, a Sociedade e o Grupo Abril firmaram diversas relações contratuais de caráter comercial e operacional.Estava prevista a aquisição: (i) da totalidade das operações de MMDS (Multichannel Multipoint DistributionService) e banda larga, e (ii) de participação societária, dentro do limite previsto na legislação vigente, nasoperadoras de televisão a cabo controladas pelo Grupo Abril dentro e fora do Estado de São Paulo.Em 31 de outubro de 2007, o Conselho Diretor da Anatel concluiu o processo de análise regulatória daassociação entre o Grupo Abril e a Telesp e aprovou a operação. O processo será analisado pelo CADE(Conselho Administrativo de Defesa Econômica) sob o ponto de vista concorrencial. O valor final de aquisiçãode 100% do capital social da Navytree ficou em R$909,1 milhões.22/04/2008 15:16:19 Pág: 112

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASDIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIOJSCP - Em 18 de dezembro de 2006, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou, “ad referendum”da Assembléia Geral de Acionistas, o crédito de juros sobre capital próprio referente ao exercício social de2006, no montante de R$120 milhões com retenção de imposto de renda na fonte, à alíquota de 15%,resultando em juros líquidos de R$102 milhões, aos acionistas inscritos nos registros da Sociedade ao final dodia 28 de dezembro de 2006. A partir de 29 de dezembro de 2006, inclusive, as ações passaram a serconsideradas “ex-juros sobre capital próprio”. O pagamento iniciou-se em 28 de maio de 2007, conformedemonstrativo abaixo:JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO - EXERCÍCIO SOCIAL DE 2006(Valor por ação - R$)Pessoas JurídicasImunes ou IsentasImposto de Renda naFonte (15%)Pessoas Jurídicas eFísicasAções Ordinárias 0,222401 0,033360 0,189041Ações Preferenciais (*) 0,244641 0,036696 0,207945(*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7º do Estatuto Social da Sociedade.Dividendos - Em 29 de março de 2007, a Assembléia Geral Ordinária da Companhia aprovou o crédito dedividendos com base nos lucros acumulados existentes no balanço anual da Companhia de 31/12/2006, nomontante de R$705,6 milhões, aos acionistas da sociedade com posição acionária ao final do dia 29 de marçode 2007. A partir de 30 de março de 2007, inclusive, as ações foram consideradas “ex-dividendos”. Opagamento iniciou-se em 28 de maio de 2007, conforme demonstrativo abaixo:DIVIDENDOS INTERMEDIÁRIOS - EXERCÍCIO SOCIAL DE 2007(Valor por ação - R$)Ordinárias Preferenciais (*)Valor por ação - R$ 1,307779 1,438557(*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7º do Estatuto Social daSociedade.22/04/2008 15:16:19 Pág: 113

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASJSCP - Em 18 de abril de 2007, a Reunião do Conselho de Administração da Sociedade realizada nesta dataaprovou, “ad referendum” da Assembléia Geral de Acionistas, o crédito de juros sobre capital próprio,atribuídos aos detentores de ações ordinárias e preferenciais da sociedade com posição acionária ao final do dia30 de abril de 2007, no montante de R$221 milhões com retenção de imposto de renda na fonte, à alíquota de15%, resultando em juros líquidos de R$187,85 milhões. Após esta data as ações foram consideradas “ex-jurossobre capital próprio”. O pagamento iniciou-se em 28 de maio de 2007, conforme demonstrativo abaixo:JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO - EXERCÍCIO SOCIAL DE 2007(Valor por ação - R$)Pessoas JurídicasImunes ou IsentasImposto de Renda naFonte (15%)Pessoas Jurídicas eFísicasAções Ordinárias 0,409589 0,061438 0,348151Ações Preferenciais (*) 0,450548 0,067582 0,382966(*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7º do Estatuto Social da Sociedade.22/04/2008 15:16:19 Pág: 114

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASDividendos - Em 07 de novembro de 2007, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou, “adreferendum” da Assembléia Geral de Acionistas o crédito de dividendos intermediários no montante deR$1.580 milhões, aos acionistas da sociedade com posição acionária ao final do dia 07 de novembro de 2007.A partir de 08 de novembro de 2007, inclusive, as ações foram consideradas “ex-dividendos”. O pagamentoiniciou-se em 03 de dezembro de 2007, conforme demonstrativo abaixo:DIVIDENDOS INTERMEDIÁRIOS - EXERCÍCIO SOCIAL DE 2007(Valor por ação - R$)Ordinárias Preferenciais (*)Valor por ação - R$ 2,928286 3,221115(*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7º do Estatuto Social daSociedade.JSCP - Em 07 de novembro de 2007, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou, “ad referendum”da Assembléia Geral de Acionistas o crédito de juros sobre capital próprio, atribuídos aos detentores de açõesordinárias e preferenciais da sociedade com posição acionária ao final do dia 07 de novembro de 2007, nomontante de R$210 milhões com retenção de imposto de renda na fonte, à alíquota de 15%, resultando emjuros líquidos de R$178,5 milhões. Após esta data as ações foram consideradas “ex-juros sobre capitalpróprio”. O pagamento iniciou-se em 03 de dezembro de 2007, conforme demonstrativo abaixo:JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO - EXERCÍCIO SOCIAL DE 2007(Valor por ação - R$)Pessoas JurídicasImunes ou IsentasImposto de Renda naFonte (15%)Pessoas Jurídicas eFísicasAções Ordinárias 0,389202 0,058380 0,330822Ações Preferenciais (*) 0,428122 0,064218 0,363904(*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7º do Estatuto Social da Sociedade.22/04/2008 15:16:19 Pág: 115

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASJSCP - Em 10 de dezembro de 2007, o Conselho de Administração da Sociedade aprovou, “ad referendum”da Assembléia Geral de Acionistas, o crédito de juros sobre capital próprio, atribuídos aos detentores de açõesordinárias e preferenciais da sociedade com posição acionária ao final do dia 28 de dezembro de 2007, nomontante de R$211 milhões com retenção de imposto de renda na fonte, à alíquota de 15%, resultando emjuros líquidos de R$179,35 milhões. Após esta data as ações foram consideradas “ex-juros sobre capitalpróprio”. O pagamento será realizado em 2008, na data que vier a ser decidida em Assembléia Geral deAcionistas, conforme demonstrativo abaixo:JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO - EXERCÍCIO SOCIAL DE 2007(Valor por ação - R$)Pessoas JurídicasImunes ou IsentasImposto de Renda naFonte (15%)Pessoas Jurídicas eFísicasAções Ordinárias 0,391055 0,058658 0,332397Ações Preferenciais (*) 0,430161 0,064524 0,365637(*) 10% maior que o atribuído a cada ação ordinária, conforme art. 7º do Estatuto Social da Sociedade.22/04/2008 15:16:19 Pág: 116

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASNOTAS ADICIONAISDeliberação CVM 371 – contabilização de planos de benefícios pós-aposentadoria. A Sociedade registrou ospassivos atuariais conforme previsto na Deliberação CVM nº 371, de 13 de dezembro de 2000. A avaliaçãoatuarial dos planos foi efetuada em dezembro de 2007 e 2006, com base no cadastro dos participantes deagosto de 2007 e setembro de 2006, respectivamente, tendo sido adotado o método do crédito unitárioprojetado e reconhecidos imediatamente os ganhos e perdas atuariais de cada exercício. Os ativos dos planosestão posicionados em 31 de dezembro de 2007 e 30 de novembro de 2006, respectivamente, sendo que paraos planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivoatuarial da empresa em relação ao passivo atuarial total do plano. O valor total da obrigação reconhecida em31 de dezembro de 2007 foi de R$95,4 milhões.Incremento das Tarifas Fixo-Móvel – Em 28 de março de 2006, por meio do Ato 57.109, a AgênciaNacional de Telecomunicações – ANATEL homologou o reajuste de 7,99% para as tarifas das chamadas delonga distância entre telefones fixos e telefones móveis (VC2 e VC3) em toda a área de concessão daTELESP, setores 31, 32 e 34 da Região III. Na mesma data, a Anatel aprovou o reajuste da tarifa deinterconexão fixo-móvel (VUM), relativas à VC2 e VC3 em 4,5%. Os reajustes entraram em vigor a partir dodia 31 de março de 2006.Incremento das Tarifas Fixo-Fixo - Em 10 de julho de 2006 e 14 de julho de 2006, por meio dos Atos59.517 e 59.665, a Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL homologou os percentuais para oreajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nosContratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 14 de julho de 2006 paraLocal e a partir de 20 de Julho de 2006, para Longa Distância Nacional. Os incrementos médios das cestas detarifas foram os seguintes: Local: -0,38%; Longa Distância: -2,73%.Novas regras de interconexão: de acordo com a renovação do Contrato de Concessão, as novas regras deinterconexão, vigentes a partir de 1º de janeiro de 2007, limitam a tarifa de TU-RL a 40% do valor do minuto.Migração Pulso/Minuto: em 31 de março de 2007 a Telesp iniciou o processo de migração do sistema decobrança de pulso para minuto, de acordo com a renovação do Contrato de Concessão que foi completado em31 de julho de 2007. Além do plano básico, existe o PASOO (plano alternativo de serviços de ofertaobrigatória). Seguem as principais diferenças entre estes planos:22/04/2008 15:16:19 Pág: 117

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASPlano Básico PASOOAssinatura Residencial R$38,80 R$38,80Franquia Residencial 200 minutos 400 minutosFranquia Não Residencial 150 minutos 360 minutosHorário NormalCompletamento de chamada (dentro da franquia) Não há 4 minutosTarifa de completamento de chamada (uso excedente) Não há R$0,14995Valor do minuto local R$0,09767 R$0,03747Tempo mínimo de tarifação 30 segundos Não háTempo de tarifação 6 segundos 6 segundosChamadas cobradas > 3 segundos todasHorário ReduzidoCompletamento de chamada (dentro da franquia) 2 minutos 4 minutosTarifa de completamento de chamada (uso excedente) R$0,19534 R$0,14995Incremento das Tarifas Fixo-Fixo - Em 17 de julho de 2007, por meio dos Atos 66.028 e 66.031, aAgência Nacional de Telecomunicações – ANATEL homologou os percentuais para o reajuste tarifário doServiço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de ConcessãoLocal e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 20 de julho de 2007. Os incrementos das tarifasforam os mesmos para Local e LDN, ou seja, 2,21%.Entretanto, preocupada com a total transparência no processo de transformação das chamadas locais de pulsospara minutos, a Companhia postergou, em caráter promocional, a implementação do incremento tarifário dopulso e minuto local para 1º de outubro de 2007.Incremento das Tarifas Fixo-Móvel – Em 17 de julho de 2007, por meio do Ato 66.029, a AgênciaNacional de Telecomunicações – ANATEL homologou o reajuste de 3,29% para as tarifas das chamadasentre telefones fixos e telefones móveis (VC1, VC2 e VC3) em toda a área de concessão da TELESP, setores31, 32 e 34 da Região III. Na mesma data, a Anatel aprovou o reajuste da tarifa de interconexão fixo-móvel(VUM), relativas à VC1, VC2 e VC3 em 2,25%. Os reajustes entraram em vigor a partir do dia 20 de julho de2007.22/04/2008 15:16:19 Pág: 118

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASRESUMO HISTÓRICOTelecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP desde 30 de novembro de 1999 (devido à reestruturaçãosocietária) é a nova denominação da Telesp Participações S.A., uma corporação organizada sob as leis daRepública Federativa do Brasil, formada a partir da cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A., em 22 demaio de 1998. A TELESP é a principal provedora de serviços públicos de telecomunicações de linha fixa noestado de São Paulo. Em 29 de julho de 1998, o governo brasileiro privatizou a Sociedade, vendendo as açõesde controle da TELESP PARTICIPAÇÕES.A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP adquiriu, em dezembro de 1999, participação acionária nasCentrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. - CETERP. As operações celulares foram alienadas.Em 30 de junho de 2000, foi concluída a oferta pública de troca das ações em circulação da Sociedade porBDR's (Brazilian Depositary Receipts) representativos das ações da Telefónica, S.A.Em 03 de agosto de 2000, foi constituída a subsidiária integral Telefônica Empresas S.A., tendo como objetosocial a prestação dos serviços de rede comutada por pacote. Em 24 de novembro de 2000, a Sociedadeintegralizou aumento de capital na sua subsidiária integral em moeda corrente e através da conferência debens dos ativos relacionados ao serviço de rede comutada por pacote, incluindo a transferência da autorizaçãodo direito desse serviço.Em 30 de janeiro de 2001, foi constituída a Telefônica Data Brasil Holding S.A., resultante de cisão parcial deacervo líquido da Sociedade. Esse acervo era representado pelo investimento na subsidiária integralTelefônica Empresas S.A. e valores a receber. O objetivo da constituição da Telefônica Data Brasil HoldingS.A. foi a segregação das atividades operacionais relacionadas ao serviço de rede comutada por pacotes,devido à reestruturação administrativa e operacional que ocorreu no ano 2000.Os negócios, serviços e tarifas da TELESP são regulamentados pela ANATEL (Agência Nacional deTelecomunicações) desde 16 de junho de 1997, de acordo com decretos, decisões, planos e medidasregulatórias.A TELESP foi a primeira empresa a entregar a documentação correspondente às metas da ANATEL, que jáconcedeu a licença que permite operar tráfego telefônico de longa distância nacional e internacional no Brasil.A licença autoriza também a TELESP a oferecer serviços de telefonia local fora de sua área de concessão(São Paulo) e atuar, assim, em todo o país. Os serviços de Longa Distância Internacional começaram a ser22/04/2008 15:16:19 Pág: 119

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASofertados em 07 de maio de 2002 enquanto que neste período a prestação dos serviços de Longa DistânciaNacional esteve impedida por força de liminar. Pelas mesmas razões, os serviços de Longa DistânciaNacional começaram a ser ofertados de forma regular em 29 de julho de 2002.O Conselho Diretor da Agência Nacional de Telecomunicações - Anatel, em sua 240ª reunião, realizada em29 de janeiro de 2003, concedeu à Telecomunicações de São Paulo, S.A. - Telesp autorização para explorar oServiço de Comunicação Multimídia (SCM) em todo território nacional, com intuito de oferecer serviços devoz e dados através de pontos de presença, compostos de redes e circuitos de telecomunicações.Em 06 de julho de 2003, as operadoras de telefonia móvel passaram a implantar o Código de Seleção dePrestadora (CSP) com o qual o cliente passa a escolher a prestadora de longa distância nacional (VP2 e VP3)e internacional, segundo regras do Serviço Móvel Pessoal - SMP. A Sociedade passou a reconhecer asreceitas destes serviços, em contrapartida, passou a remunerar as operadoras de telefonia móvel pelo uso desuas redes.Em 04 de setembro de 2004, foram implementadas as regras estipuladas na Resolução nº 373, de 03 de junhode 2004 da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, que tratou da reconfiguração das áreas locaispara a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado - STFC. Como conseqüência, todas as chamadasanteriormente tarifadas como de longa distância nacional com degrau DC - Áreas Conurbadas - passaram aser tarifadas como chamadas locais.Em 04 de dezembro de 2004, foi implementada a fase II das regras estipuladas na Resolução nº 373, de 03 dejunho de 2004, da Anatel. Essa alteração envolveu 25 municípios, distribuídos em 9 grupos distintos, nosquais os municípios elencados em cada grupo passaram a ser tarifados como chamada local norelacionamento entre si. Anteriormente, essas chamadas eram tarifadas como longa distância nacional,degraus 1 e 2.Em 24 de dezembro de 2004, a Sociedade adquiriu controle da Santo Genovese Participações Ltda.,controladora da Atrium Telecomunicações Ltda. (“Atrium”), sociedade voltada ao gerenciamento daprestação de serviços de telecomunicações. A operação permitiu ampliar a oferta ao mercado nacional deserviços de maior valor agregado, através do gerenciamento da prestação de serviços de telecomunicações.Em 31 de dezembro de 2005 expirou o contrato de concessão do STFC. Este contrato de concessão foiprorrogado, em 22 de dezembro de 2005, por um período de 20 anos, podendo ser alterado em 31 dedezembro de 2010, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2020. Esta condição permite à Anatel22/04/2008 15:16:19 Pág: 120

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASestabelecer novos condicionamentos e novas metas para universalização e para qualidade, tendo em vista ascondições vigentes à época.A cada 2 anos, durante 20 anos do novo período do Contrato de Concessão, as empresas de regime públicodeverão pagar uma taxa de renovação equivalente a 2% da receita do STFC, do ano anterior ao pagamento,líquida de impostos e contribuições sociais incidentes. Desde 2006 a Sociedade vem provisionando a taxa derenovação da concessão pelo regime de competência. Considerando que a taxa se refere a dois exercícios, aSociedade reconhecerá como custo dos serviços prestados 1% da receita líquida anual de cada exercício. Oprimeiro pagamento desta taxa bianual ocorreu em 30 de abril de 2007, com base nas receitas líquidas doSTFC de 2006. O próximo pagamento está previsto para 30 de abril de 2009 com base nas receitas líquidas doSTFC de 2008.Em 28 de julho de 2006 foi finalizado o processo de reestruturação societária envolvendo as atividades deServiço de Comunicação Multimídia (“SCM”), através da incorporação da TDBH pela Telesp e cisão parcialda Telefônica Empresas, com transferência para a Telesp dos ativos e atividades de SCM nas regiões em quetal serviço já é prestado pela Telesp.Em 14 de março de 2007 a ANATEL concedeu autorização para a A. Telecom S.A. prestar o serviço de TVpor assinatura via satélite (Direct to Home – DTH). O DTH é um tipo especial de serviço de TV porassinatura que utiliza satélites para a distribuição direta de sinais de televisão e áudio para os assinantes. Olançamento da operação comercial ocorreu em 12 de agosto de 2007.Em 31 de outubro de 2007, o Conselho Diretor da Anatel concluiu o processo de análise regulatória daassociação entre o Grupo Abril e a Telesp com a aquisição da totalidade das operações de MMDS(Multichannel Multipoint Distribution Service) e banda larga, e de participação societária, dentro do limiteprevisto na legislação vigente, nas operadoras de televisão a cabo controladas pelo Grupo Abril dentro e forado Estado de São Paulo.22/04/2008 15:16:19 Pág: 121

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASDEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOSPeríodos findos em 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2006ConsolidadosDados não auditados (Milhões de reais)Janeiro - DezembroOutubro - Dezembro2007 2006 % var 2007 2006 % varReceita Operacional Bruta 21.183,8 20.796,8 1,9 5.266,8 5.391,9 (2,3)Assinatura 5.646,4 5.689,6 (0,8) 1.360,0 1.441,6 (5,7)Habilitação 119,6 119,3 0,2 30,9 31,9 (3,2)Serviço local 2.808,3 3.242,8 (13,4) 627,4 835,3 (24,9)LDN 3.220,8 3.017,4 6,7 755,0 743,5 1,5Receita inter-redes (fixo x móvel) 4.063,7 4.244,5 (4,3) 1.026,3 1.038,1 (1,1)LDI 133,9 152,7 (12,3) 30,8 34,6 (11,0)Uso da rede 405,3 534,8 (24,2) 104,1 130,0 (19,9)Telefonia pública 551,1 583,8 (5,6) 149,3 166,6 (10,3)Transmissão de Dados 2.995,7 2.020,4 48,3 824,4 668,7 23,3Cessão de Meios 318,6 398,9 (20,1) 87,5 94,9 (7,8)Serviço de TV 54,6 0,0 n.a. 50,5 0,0 n.a.Outros 866,0 792,5 9,3 220,5 206,7 6,7Deduções (6.456,2) (6.153,7) 4,9 (1.530,2) (1.626,4) (5,9)Receita operacional líquida 14.727,6 14.643,0 0,6 3.736,5 3.765,5 (0,8)Gastos operacionais (8.512,7) (7.735,3) 10,0 (2.218,0) (2.127,2) 4,3Gastos com pessoal (887,3) (757,5) 17,1 (265,1) (225,5) 17,6Gastos com administração (6.965,8) (6.685,0) 4,2 (1.837,8) (1.742,2) 5,5Materiais (157,7) (153,5) 2,7 (42,1) (44,0) (4,4)Serviços de terceiros (2.797,3) (2.669,6) 4,8 (730,2) (704,7) 3,6Gastos com interconexão (3.617,1) (3.555,9) 1,7 (950,6) (887,6) 7,1Outros (393,7) (306,0) 28,7 (114,9) (105,9) 8,5Tributos (406,1) (404,2) 0,5 (103,9) (101,7) 2,2Provisões (652,7) (413,6) 57,8 (164,8) (122,7) 34,3Ganho (perda) com investimentos (2,1) 1,0 n.a. 1,7 1,3 36,4Outras receitas (despesas) operacionais 401,3 523,8 (23,4) 151,9 63,7 n.a.Resultado antes da depreciação/amortizaçãoe receitas (despesas) financeiras - EBITDA 6.214,9 6.907,7 (10,0) 1.518,5 1.638,3 (7,3)Depreciação e amortização do imob/diferido (2.699,1) (2.676,0) 0,9 (692,5) (681,2) 1,7Receitas financeiras operacionais 503,5 538,1 (6,4) 128,8 83,6 54,1Despesas financeiras operacionais (810,4) (869,2) (6,8) (200,3) (153,7) 30,3Despesas financeiras - JSCP (642,0) (780,0) (17,7) (421,0) (490,0) (14,1)Resultado operacional 2.566,8 3.120,6 (17,7) 333,5 397,0 (16,0)Receitas (despesas) não operacionais 131,6 23,6 n.a. 6,6 9,9 (33,7)Resultado antes da tributação 2.698,4 3.144,3 (14,2) 340,1 406,9 (16,4)Imposto de renda (710,3) (812,8) (12,6) (82,3) (126,3) (34,8)Contribuição social (267,2) (295,3) (9,5) (37,3) (47,4) (21,3)Resultado antes da reversão de juros sobre capitalpróprio1.721,0 2.036,2 (15,5) 220,4 233,2 (5,5)Reversão de juros sobre capital próprio 642,0 780,0 (17,7) 421,0 490,0 (14,1)Resultado líquido 2.363,0 2.816,2 (16,1) 641,4 723,2 (11,3)Nota: Para melhor apresentação da Receita Operacional junto ao mercado e órgão regulador (ANATEL), houve reclassificações nosvalores apresentados em Dezembro de 2006. As principais reclassificações ocorreram entre as rubricas Receita inter-redes, Telefoniapública, Cessão de Meios e Outras.22/04/2008 15:16:19 Pág: 122

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASBALANÇOS PATRIMONIAIS (Consolidados)Em 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2006Dados não auditados (Milhões de reais)A T I V O 2007 2006 % VarAtivo Circulante 5.202,3 4.659,8 11,6Disponibilidades 933,3 213,0 n.a.Caixa e bancos 584,6 39,9 n.a.Aplicações com liquidez imediata 348,6 173,2 n.a.Contas a receber de serviços 3.565,6 3.838,9 (7,1)Provisão para créditos de liquidação duvidosa (733,6) (560,9) 30,8Tributos diferidos e a recuperar 1.118,0 911,6 22,6Empréstimos e aplicações financeiras 5,4 1,4 n.a.Materiais de estoque e manutenção 125,0 81,7 53,1Adiantamentos e valores a recuperar 42,3 62,7 (32,5)Créditos com empresas associadas 75,7 57,1 32,5Outros ativos 70,5 54,2 30,1Ativo não circulante 13.722,4 13.486,1 1,8Realizável a longo prazo 1.225,9 1.286,7 (4,7)Tributos diferidos e a recuperar 539,4 563,0 (4,2)Empréstimos e aplicações financeiras 11,6 11,2 3,8Depósitos judiciais 534,9 402,5 32,9Créditos com empresas associadas 25,6 13,9 83,7Recursos Capitalizáveis 0,0 200,0 n.a.Outros ativos 114,4 96,0 19,1Investimentos 1.115,3 241,7 n.a.Ágio 937,7 96,8 n.a.Outros Investimentos 177,6 144,9 22,5Imobilizado Líquido 10.280,7 10.748,6 (4,4)Intangível Líquido 861,6 902,9 (4,6)Diferido 238,9 306,3 (22,0)Total do ativo 18.924,6 18.145,9 4,3P A S S I V ODezembroPassivo Circulante 5.775,1 6.261,6 (7,8)Empréstimos e financiamentos 793,8 314,0 n.a.Debêntures 12,4 1.514,5 (99,2)Fornecedores 1.846,2 1.645,8 12,2Consignações a favor de terceiros 162,0 169,8 (4,6)Impostos, taxas e contribuições 908,3 956,4 (5,0)Dividendos e Juros sobre Capital Próprio 997,0 653,2 52,6Provisões para contingências 115,9 100,7 15,1Pessoal, encargos e benefícios sociais 264,8 202,2 31,0Perdas temporárias em operações de derivativos 357,2 316,3 12,9Obrigações com empresas associadas 44,9 22,8 97,3Outras obrigações 272,6 365,9 (25,5)Passivo não Circulante 3.244,3 1.274,2 n.a.Exigível a longo prazo 3.235,6 1.256,7 n.a.Empréstimos e financiamentos 1.003,0 509,6 96,8Debêntures 1.500,0 0,0 n.a.Impostos, taxas e contribuições 38,6 46,0 (16,0)Provisões para contingências 525,4 576,7 (8,9)Provisão para planos de benefícios pós aposentadoria 95,4 75,0 27,2Outras Obrigações 73,1 49,4 48,0Resultado de Exercícios Futuros 8,7 17,5 (50,0)Patrimônio líquido 9.905,2 10.610,1 (6,6)Capital social 6.575,2 6.575,2 0,0Reservas de capital 2.670,5 2.669,7 0,0Reservas de lucros 659,6 659,6 0,0Lucros acumulados 0,0 705,6 n.a.Total do passivo 18.924,6 18.145,9 4,3Nota: Algumas rubricas de 2006 foram reclassificadas para melhor comparabilidade com o exercício corrente.22/04/2008 15:16:19 Pág: 123

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASDADOS OPERACIONAIS (Consolidados)Análise AcumuladaAnálise TrimestralDezembro/07 Dezembro/06 % Var 4T07 3T07 % VarInvestimento (Econômico) R$ MM 1.992,5 1.721,4 15,7 663,0 515,9 28,5PlantaLinhas instaladas (comutadas) 14.553.901 14.418.558 0,9 14.553.901 14.516.524 0,3Linhas instaladas - ganho 135.343 98.986 36,7 37.377 38.270 (2,3)Linhas em serviço 11.965.285 12.113.031 (1,2) 11.965.285 12.024.572 (0,5)Residencial 8.884.344 9.068.641 (2,0) 8.884.344 8.938.734 (0,6)Não residencial 1.711.953 1.745.727 (1,9) 1.711.953 1.727.991 (0,9)Troncos1/754.395 709.724 6,3 754.395 744.367 1,3Linhas públicas 250.335 250.420 (0,0) 250.335 250.394 (0,0)Uso próprio e teste 364.258 338.519 7,6 364.258 363.086 0,3Linhas em serviço - ganho (147.746) (233.984) (36,9) (59.287) (12.415) 377,5Linhas em serviço média (LSM) 12.031.766 12.319.467 (2,3) 12.000.996 12.032.017 (0,3)ADSL 2.052.617 1.606.685 27,8 2.052.617 1.935.696 6,0TV Paga 2 230.907 n.a. n.a. 230.907 8.503 n.a.TráfegoLocal - Minutos registrados (min 000) 54.478.513 n.d. n.d. 14.161.931 14.581.243 (2,9)Local - Minutos excedentes (min 000) 31.031.751 n.d. n.d. 7.702.899 8.065.247 (4,5)Longa distância nacional 3/ (min 000) 11.876.334 13.028.925 (8,8) 2.979.448 2.781.518 7,1Longa distância internacional (min 000) 88.144 94.667 (6,9) 21.819 22.073 (1,2)Tráfego mensal por LSMLocal (min) 377 n.d. n.d. 393 404 (2,6)LDN (min) 82 88 (6,7) 83 77 7,4LDI (min) 0,6 0,6 (4,7) 0,6 0,6 (0,9)OutrosEmpregados 7.467 8.215 (9,1) 7.467 7.558 (1,2)Linhas em serviço por empregado 4/ 1.877 1.670 12,4 1.877 1.847 1,6Receita Op. Líquida mensal por LSM (R$) 102,0 99,1 2,9 103,8 100,2 3,6Densidade telefônica (por 100 habit.) 29,1 5/ 29,9 (0,8) p.p. 29,1 5/ 29,3 (0,3) p.p.1/ Inclui clientes RDSI.2/ Inclui clientes de TV via Satélite e via MMDS.3/ Inclui tráfego intra-estadual e interestadual (fixo-fixo e fixo-móvel).4/ Dados referentes ao final de cada período. Inclui clientes ADSL.5/ População base para o cálculo: 41.139.713 (fonte IBGE - dez/07).22/04/2008 15:16:19 Pág: 124

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASTARIFAS - SERVIÇO DE TELEFONIA FIXATARIFAS DE SERVIÇO LOCAL(R$ - impostos inclusos)DataHabilitaçãoResidencialAssinatura mensalTelefone Público Pulso local Minuto LocalNão residencial Tronco Ficha Local Crédito Básico PASOO30/jun/03 89,8 30,449,6 49,6 0,093 0,093 0,11712/set/03 69,7 31,146,9 46,9 0,095 0,095 0,1202/jul/04 64,2 33,550,4 50,4 0,102 0,102 0,1291/set/04 73,1 34,554,4 54,4 0,105 0,105 0,1331/nov/04 82,1 35,658,3 58,3 0,108 0,108 0,1373/jul/05 88,0 38,162,5 62,5 0,117 0,117 0,14714/jul/06 106,81 37,9865,12 65,12 0,116 0,116 0,14672 0,09557 0,0366720/jul/07 109,16 38,8066,55 66,55 0,1185 0,1185 0,14995 0,09767 0,03747TARIFAS DE LONGA DISTÂNCIA NACIONAL(R$ - impostos inclusos, por minuto, horário normal, sem descontos)DataD1 D2 D3 D4(até 50km) (50 a 100km) (100 a 300km) (acima 300km)30/jun/03 0,124 0,1980,272 0,39712/set/03 0,127 0,2030,278 0,3822/jul/04 0,133 0,2130,292 0,4001/set/04 0,144 0,2300,316 0,3971/nov/04 0,155 0,2480,340 0,3943/jul/05 0,155 0,2480,340 0,41420/jul/06 0,143 0,2210,310 0,41420/jul/07 0,14563 0,22417 0,32044 0,41412TARIFAS DE INTERCONEXÃO(R$ - impostos inclusos, por minuto, sem descontos)TARIFAS DE CHAMADAS FIXO-MÓVEL(R$ - impostos inclusos, por minuto, sem descontos)DataTU-RL TU-RIU VC-1 VC-2 VC-38/fev/03 0,5687-0,6360 1,265 1,43930/jun/03 0,058 0,11412/set/03 0,052 0,10211/fev/04 0,6085-0,6805 1,354 1,5402/jul/04 0,047 0,1061/set/04 0,049 0,1121/nov/04 0,052 0,11812/jun/05 0,65714-0,734863/jul/05 0,045 0,1211/jan/06 0,036 0,095 (*)31/mar/06 1,462 1,66314/jul/06 0,03520/jul/06 0,028 0,10185(*)20/jul/07 0,029 0,10185(*) 0,67875-0,75903 1,50990 1,71798(*) média dos 4 horáriosFixo-FixoFixo-MóvelNota a) Com vigência em 20/07/07, as tarifas líquidas máximas do Plano Básico Local, conforme Ato Anatel nº 66.028 de 17/07/07, tiveram reajuste de 2,21% para os Setores 31, 32 e 34,incorporando o ganho de produtividade de 0,68%, conforme regras previstas no Contrato de Concessão. Excepcionalmente, o reajuste do serviço local foi postergado para 1º de Outubro de 2007,até que o processo de migração pulso/minuto fosse totalmente concluído.Nota b) Com vigência em 20/07/07, as tarifas líquidas máximas do Plano Básico de Longa Distância Nacional, conforme Ato Anatel nº 66.031 de 17/07/07, tiveram reajuste médio de 2,21% paraos Setores 31, 32, 34, incorporando o ganho de produtividade de 0,68%, conforme regras previstas no Contrato de Concessão.Nota c) Com vigênia em 20/07/07, os valores das chamadas destinadas ao Serviço Móvel Pessoal -SMP, nas modalidades VC-1, VC-2 e VC-3, conforme Ato Anatel nº 66.029 de 17/07/07 tiveramreajuste de 3,29%. Esse serviço passa a ter a mesma data-base de reajuste dos planos básicos local e de longa distância nacional, ou seja, 01 de junho de 2007 para futuros reajustes..22/04/2008 15:16:19 Pág: 125

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIASEMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS(em milhares de reais)Dezembro 2007Moeda Taxa de juros Vencimento Curto prazo Longo prazo TotalEmpréstimo em moeda localFiname UR TJLP TJLP + 8% 2.008 2.400,0 0,0 2.400,0Compror R$ CDI + 1% 2.008 23.244,0 0,0 23.244,0Empréstimos de capital de giro R$ CDI + 2% a 2,5% Até 2009 16.553,0 2.000,0 18.553,0Empréstimos financiamentos - BNDES UR TJLP TJLP + 3,73% 2.015 9.031,0 800.314,0 809.345,0Mediocrédito US$ 1,75% 2.014 5.576,0 29.302,0 34.878,0Empréstimos diversos em moedaestrangeira (*)Até 2009 736.979,0 171.413,0 908.392,0Debêntures R$ CDI + 0,35% Até 2010 12.357,0 1.500.000,0 1.512.357,0Total 806.140,0 2.503.029,0 3.309.169,0(*)COMPOSIÇÃO DOS EMPRÉSTIMOS DIVERSOS EM MOEDA ESTRANGEIRA(em milhares de reais)Dezembro 2007Consolidado Moeda Taxas de Juros Principal Juros SaldoResolução 2770 US$ 1,0% a 4,8% 231.144,0 29.131,0 260.275,0Resolução 2770 JPY 0,5% a 8,0% 476.891,0 2.045,0 478.936,0Resolução 2770 EUR 5,15% 10.543,0 26,0 10.569,0Untied Loan - JBIC JPY Libor + 1,25% 157.136,0 1.476,0 158.612,0Cronograma consolidado de vencimentos de longo prazo(em milhares de reais)Dezembro 2007AnoValores2009 178.741,02010 98.698,02011 165.390,0A partir de 2012 560.200,0Total 1.003.029,022/04/2008 15:16:19 Pág: 126

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHORENTENDIMENTO DA COMPANHIAPrograma de Distribuição Pública de Valores MobiliáriosA Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 2 de setembro de 2004, aprovou oestabelecimento do Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários, por meio do qual poderão seremitidas debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária ou subordinada e/ou notaspromissórias, nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, no valor total de atéR$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), pelo prazo de 2 (anos), contados da data de seu arquivamento naComissão de Valores Mobiliários – CVM, o qual ocorreu em 15 de outubro de 2004 sob o nºCVM/SRE/PRO/2004/007.No âmbito deste Programa, a Companhia realizou uma distribuição pública de 150.000 (cento e cinqüentamil) debêntures simples, da espécie quirografária, todas nominativas e escriturais, em série única, com valornominal de R$10.000,00 (dez mil reais) e data de emissão no dia 1º de setembro de 2004, no valor total deR$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais). Esta emissão é a 1ª emissão de debêntures daCompanhia e foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 2 de setembro de 2004 e emReunião do Conselho de Administração realizada em 20 de setembro de 2004. A 1ª emissão de debêntures daCompanhia foi registrada na CVM no dia 15 de outubro de 2004 sob o nº CVM/SRE/DEB/2004/038. Asdebêntures da 1ª emissão têm prazo de vencimento de 6 (seis) anos a contar da data de emissão, comvencimento previsto para 1º de setembro de 2010, e repactuação prevista para 1º de setembro de 2007. Aremuneração para o primeiro período de vigência correspondente a 103,5% (cento e três inteiros e cincodécimos por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo.Na presente data a Companhia ainda pode realizar emissões de debêntures e/ou notas promissórias no âmbitodo Programa até o montante adicional de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais).Banco CustodianteO Banco Real é a instituição financeira responsável pela administração das ações escriturais da Companhia,entre os serviços colocados à disposição dos acionistas estão as operações de dividendos, emissão de extratos,posição acionária, transferências e vendas de ações.Programa de American Depositary SharesAs ações preferenciais da Companhia são negociadas nos Estados Unidos da América na forma de ADS´s,cada uma representando uma ação preferencial, emitida pelo Banco de Nova Iorque, como depositário,conforme um Contrato de Depósito entre a Companhia, o depositário, os detentores registrados e ospossuidores beneficiários de ADS´s. As ADS´s começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de NovaIorque em 16 de novembro de 1998 sob o código “TSP”.O Banco Itaú S.A é o agente no Brasil do Banco Depositário de nossas ADSs.22/04/2008 15:16:20 Pág: 127

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6214.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTOInvestimentosA Sociedade investiu, em 2007, R$1,99 bilhão no programa de expansão e modernização dos serviços detelecomunicações, incluindo os investimentos relacionados à expansão da planta de Banda Larga e aofornecimento de novos serviços de valor agregado.Durante o exercício, o programa de investimentos da Sociedade teve como objetivo alcançar os maisaltos padrões de qualidade e disponibilidade junto aos nossos clientes, sem perder o foco no crescimento darentabilidade corporativa e na preparação competitiva da organização. A fim de satisfazer uma demanda cadavez mais exigente, novos produtos e serviços foram lançados, principalmente para atender ao negócio deinternet, no que diz respeito à consolidação da liderança do grupo no mercado de Banda Larga, cuja planta emserviço cresceu 27,8% no ano. Adicionalmente, cabe destacar os investimentos realizados em pontos críticosda rede, que resultaram na significativa redução de defeitos e na redução dos custos de manutenção, bemcomo os investimentos empregados na modernização dos sistemas de Atenção a Clientes, Infra-estrutura deNegócios, Faturamento e Cobrança (ATIS).A Sociedade prepara-se, assim, para atuar em um mercado de competição acirrada, através dofornecimento de produtos cujo pacote de valor para o cliente aumenta continuamente, e dentro dos preceitosde viabilidade em relação a seu capital empregado e do marco regulatório.A seguir, apresentamos o montante de investimentos consolidados no último ano, posição em 31 dedezembro de 2007:R$ milhões %Administração (Apoio Geral) (*) 368,5 18,5Equipamentos de Comutação 54,7 2,7Equipamentos de Transmissão 264,5 13,3Infra-estrutura 45,6 2,3Rede Externa 356,0 17,9Comunicação de Dados 444,7 22,3Equipamentos de Assinantes 380,2 19,1Longa Distância - -Outros 78,3 3,9Total de Investimentos de Exploração 1.992,5 100,0(*) Incluem sistemas de apoio, equipamentos de força e energia e aqueles destinados ao apoiogeral.22/04/2008 15:16:21 Pág: 128

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6215.01 - PROBLEMAS AMBIENTAISMeio AmbienteO Grupo Telefônica está comprometido com o desenvolvimento sustentável, a proteção do meio ambiente edesenvolve ações para reduzir o impacto negativo de suas operações no entorno. Essas atividades sãodesenvolvidas de acordo com a proposta de uma Política Ambiental.Em 2002, o Grupo Telefônica subscreveu o Pacto Global da Organização das Nações Unidas, obrigando-se,assim, a manter um enfoque preventivo que favoreça o meio ambiente, fomentar iniciativas que promovamuma maior responsabilidade ambiental e favorecer o desenvolvimento e a difusão das tecnologias querespeitem o meio ambiente.Em 2007, o Grupo Telefônica elegeu os três eixos de atuação que deverá priorizar em suas operações naAmérica Latina nos próximos anos, que são:1. Mudança climática e eficiência energética;2. Expansão e manutenção responsável da rede de telefonia; e3. Emissões eletromagnéticas (este ponto, de maior impacto para as operações de telefonia celular do Grupo).Entre as iniciativas que já vêm sendo desenvolvidas pela Sociedade, vale destacar:• Uso de energia de fontes alternativas: a Sociedade foi pioneira na contratação de energia alternativa,iniciando a operação em março de 2003. Atualmente, cerca de um quarto do volume total de energia éproveniente de fontes alternativas (Pequenas Centrais Hidrelétricas e biomassa);• Uso de etanol da frota de veículos: a Sociedade tem incentivado a utilização de álcool (etanol). Todosos novos veículos adquiridos pela empresa são bicombustíveis, ou seja, podem ser abastecidos tanto comgasolina quanto com etanol. O etanol já representa cerca de 30% do volume total de combustível consumidopela empresa;• Medidas de eficiência energética: a Sociedade, em seu Programa de Eficiência Energética, estáinstalando controladores de demanda nas estações telefônicas. Esses controladores detectam possíveisestouros de demanda e comandam o desligamento de cargas consideradas não críticas, dependendo de umaprogramação individualizada.A instalação de controladores está associada à implantação da telemedição, que consiste em monitorarremotamente os parâmetros de utilização de energia, tais como fator de potência, demanda instantânea,consumo diário e curvas de carga.A telemedição permite corrigir com rapidez desvios no comportamento de consumo.A empresa também iniciou a instalação de filtros harmônicos nas estações telefônicas para evitar distorçõesna medição de energia.22/04/2008 15:16:22 Pág: 129

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAISData-Base - 31/12/2007(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6216.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO 5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADOLÍQUIDO LÍQUIDO(Reais Mil)8 - OBSERVAÇÃO7 - VL. TOTAL AÇÕES(Reais Mil)01 TRABALHISTA 29,39 123,21 SIM 456.188 2.911.405Diversas ações relativas, principalmente, a diferenças salariais, equiparações salariais, horas extras, relação de emprego de fucionáriosde terceiros e adicional de periculosidade, entre outros.02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 54,07 226,64 SIM 232.152 5.355.328Questionamentos mais relevantes do Instituto Nacional de Seguridade Social.03 OUTRAS 20,17 84,53 SIM 123.894 1.997.521Ações relacionadas a diversos objetos processuais, destacando-se dentre eles: titularidade não reconhecida de linha telefônica eindenizações por danos materiais e pessoais.22/04/2008 15:16:23 Pág: 130

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6217.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADASTRANSAÇÕES E SALDOS COM EMPRESAS LIGADASOs principais saldos decorrentes de transações com partes relacionadas estão detalhados abaixo:ConsolidadoAtento BrasilS.A.VIVOTiws BrasilLtda.TelefônicaS.A.CiaTelecomun.de ChileTransm.RegionalesS.A.CobrosTelefónicade EspañaS.A.TerraNetworksBrasil S.A.ATIVOAtivo Circulante 10.141 182.860 8.792 1.545 2.014 30 2.787 8.707Contas a receber de serviços 9.108 181.441 8.688-- 2.787 8.050Outros valores a recuperar - - - - - - - -Outros ativos 1.033 1.419 104 1.545 2.014 30 - 657Ativo Não Circulante - - 624 17 535 - - 130Outros ativos - - 624 17 535 - - 130Total de Ativos 10.141 182.860 9.416 1.562 2.549 30 2.787 8.837PASSIVOPassivo circulante 50.585 184.877 19.308 3.845 - 1.177 2.001 5.378Fornecedores 50.323 184.831 19.308 - - 1.177 2.001 5.369Juros sobre capital próprio - - - - - - - -Empréstimos com empresas ligadas - - - - - - - -Outras obrigações 262 46 - 3.845 - - - 9Passivo Não Circulante - - 14 - - 41 - 16Outras obrigações - - 14 - - 41 - 16Total de Passivos 50.585 184.877 19.322 3.845 - 1.218 2.001 5.394RESULTADOReceitas 31.584 192.708 5.538 5.022 - - - 72.385Serviços de Telecomunicações 29.643 192.680 5.538 4.877 - - - 72.293Receita Financeira - - - 145 - - - -Outras receitas operacionais 1.941 28 - - - - - 92Custos e despesas (384.474) (1.692.094) (56.103) (2.130) - (10.611) - (25.861)Custo dos serviços prestados (58.692) (1.689.697) (53.335) (2.130) - - - (24.630)Comercialização dos serviços (316.426) (1.798) - - - (10.611) - (906)Despesas gerais e administrativas (9.356) (599) - - - - - (325)Outras despesas operacionais - - (2.768) - - - - -22/04/2008 15:16:26 Pág: 131

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6217.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADASConsolidadoTelefônicaServiçosEmpresariaisdo BrasilLtda.TelefónicaInternacionalS.A.SP TelecomTelefonica delPeruTelefônicaPesquisa eDesenv.Ltda. Outros Total 2007 2006ATIVOAtivo Circulante 9.336 54.650 - 2.865 65 7.647 291.439 223.357Contas a receber de serviços 826 - - 781 43 4.817 216.541 163.001Outros valores a recuperar - - - - - - - 3.250Outros ativos 8.510 54.650 - 2.084 22 2.830 74.898 57.106Ativo Não Circulante 1.887 5.895 - 10.524 59 6.162 25.833 13.948Outros ativos 1.887 5.895 - 10.524 59 6.162 25.833 13.948Total de Ativos 11.223 60.545 - 13.389 124 13.809 317.272 237.305PASSIVOPassivo circulante 22.278 141.464 36.371 230 21.696 13.038 502.248 402.804Fornecedores 21.211 - - 230 20.424 3.665 308.539 289.151Juros sobre capital próprio - 118.911 36.371 - - - 155.282 89.850Empréstimos com empresas ligadas - - - - - - - 1.041Outras obrigações 1.067 22.553 - - 1.272 9.373 38.427 22.762Passivo Não Circulante 2.503 - - 3.722 1 196 6.493 2.732Outras obrigações 2.503 - - 3.722 1 196 6.493 2.732Total de Passivos 24.781 141.464 36.371 3.952 21.697 13.234 508.741 405.536RESULTADOReceitas 1.846 6.515 - - 183 7.945 323.726 355.196Serviços de Telecomunicações 1.592 - - - 38 7.938 314.599 306.654Receita Financeira - 6.515 - - 145 7 6.812 2.529Outras receitas operacionais 254 - - - - - 2.315 46.013Custos e despesas (95.369) (22.631) - - (16.489) (13.545) (2.319.307) (2.235.949))Custo dos serviços prestados - - - - (6.539) (13.545) (1.848.568) (1.781.173)Comercialização dos serviços - - - - (8.638) - (338.379) (354.447)Despesas gerais e administrativas (95.369) (22.631) - - (1.312) - (129.592) (98.529)Outras despesas operacionais - - - - - (2.768) (1.800)Contas a receber de serviços compreendem os valores a receber referentes aos serviços de telecomunicações,no qual destacamos as empresas Vivo S.A., Atento Brasil S.A., Terra Networks Brasil S.A. e Telefónica deEspaña S.A., principalmente por chamadas de longa distância e com a Tiws Brasil Ltda. devido ao contrato deprestação de serviços de cessão de utilização de fibra óptica subterrânea.22/04/2008 15:16:26 Pág: 132

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6217.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADASOutros ativos no Ativo Circulante e no Não Circulante são compostos por créditos junto à TelefónicaInternacional S.A., Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda., Telefonica Del Peru e outras empresasdo grupo, provenientes de serviços prestados, honorários de consultoria, despesas com salários e outros gastospagos pela Sociedade a serem reembolsados pelas respectivas empresas.Fornecedores compreendem serviços prestados principalmente pela Atento Brasil S.A., Vivo S.A., Tiws BrasilLtda., Terra Networks Brasil S.A., Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil Ltda., e serviços de longadistância internacional prestados principalmente pela Telefónica de España S.A. Destacamos também aprestação de serviços de gestão administrativa relacionadas às áreas contábil, financeira, recursos humanos,patrimônio, logística e informática a pagar à Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda.Outras Obrigações no Passivo Circulante e no Não Circulante são compostas principalmente de valores a pagara título de gerência e assistência técnica para a Telefónica Internacional S.A., serviços prestados dedesenvolvimento e manutenção de software pela Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil Ltda. ereembolsos a pagar para Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda.Receitas de serviços de telecomunicações compreendem principalmente os faturamentos com a Vivo S.A.,Terra Networks Brasil S.A. e Atento Brasil S.A.Outras receitas operacionais compreendem principalmente a receita de infra-estrutura de rede locada à VivoS.A e para a Atento S.A.O saldo de custo dos serviços prestados refere-se principalmente a despesas de interconexão e serviços detráfego (terminal móvel), prestados pela Vivo S.A. e suas controladas, serviços de administração de centros deatendimento prestado pela Atento Brasil S.A.O saldo de despesas com vendas refere-se principalmente a prestação de serviços mercadológicos pela AtentoBrasil S.A. e comissões pagas às operadoras de telefonia móvel com a Vivo S.A.O saldo de despesas gerais e administrativas refere-se principalmente a serviços de gestão administrativaprestados pela Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda., e despesas de gerência e assistência técnica àTelefónica Internacional S.A.22/04/2008 15:16:26 Pág: 133

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6218.01 - ESTATUTO SOCIALESTATUTO SOCIALCAPITULO I - DAS CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADEREGIME JURÍDICOArt. 1 – Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP é uma sociedade anônima, regida pelo presenteEstatuto Social e demais dispositivos legais aplicáveis, com prazo de duração indeterminado.Art. 2 - A Sociedade tem por objeto:OBJETO SOCIALa) a exploração de serviços de telecomunicações; eb) o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidadedas concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas.Parágrafo Único - Na consecução do seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu patrimônio bens edireitos de terceiros, bem como:I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional detelecomunicações;II - constituir subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que serecomende sejam descentralizadas;III - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas noseu objeto;IV - prestar serviços de assistência técnica às empresas do setor de telecomunicações, executandoatividades de interesse comum;V -efetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações;VI - celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicaçõesou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo dasatribuições e responsabilidades;VII - exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribuídas pela Agência Nacional deTelecomunicações - ANATEL; eVIII - comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços detelecomunicações.22/04/2008 15:16:27 Pág: 134

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6218.01 - ESTATUTO SOCIALSEDEArt. 3 - A Sociedade tem sede na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir, por decisão daDiretoria, filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações, em qualquer ponto doterritório nacional ou do exterior.CAPÍTULO II - DO CAPITALCAPITAL AUTORIZADOArt. 4 - A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 700.000.000 (setecentosmilhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente paradeliberar sobre o aumento e a conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado.Parágrafo 1º - Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número deações de cada espécie, observando-se entretanto que o número de ações preferenciais, sem direito a voto oucom voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas.Parágrafo 2º - Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na proporçãodo número de ações que possuírem. Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser excluído odireito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cujacolocação seja feita mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública, permuta por ações em ofertapública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das S.A., bem como, gozo deincentivos fiscais, nos termos de legislação especial, conforme faculta o artigo 172 da Lei 6.404/76.CAPITAL SUBSCRITOArt. 5 - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 6.575.197.959,21 (seis bilhões,quinhentos e setenta e cinco milhões, cento e noventa e sete mil, novecentos e cinqüenta e nove reais e vinte eum centavos), dividido em 506.237.272 (quinhentos e seis milhões, duzentas e trinta e sete mil, duzentas esetenta e duas) ações, sendo 168.819.870 (cento e sessenta e oito milhões, oitocentas e dezenove mil,oitocentas e setenta) ações ordinárias e 337.417.402 (trezentos e trinta e sete milhões, quatrocentas edezessete mil, quatrocentas e duas) ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal.Parágrafo Único - As ações serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira em nome de seustitulares, sem emissão de certificados.CAPÍTULO III - DAS AÇÕESAÇÕES ORDINÁRIASArt. 6 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais de Acionistas.22/04/2008 15:16:27 Pág: 135

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6218.01 - ESTATUTO SOCIALAÇÕES PREFERENCIAISArt. 7 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 9 e 10 abaixo,sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10%(dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.Parágrafo único – Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade deixe depagar os dividendos mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios sociais consecutivos, direito queconservarão até o seu pagamento.CAPÍTULO IV – DA ASSEMBLÉIA GERALArt. 8 - As Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se-ão: (i) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4(quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nos termos do art. 132 da Lei6.404/76 e, (ii) extraordinariamente, sempre que necessário, seja em função dos interesses sociais, ou dedisposição deste Estatuto Social, ou quando a legislação aplicável assim o exigir.Parágrafo Único - As Assembléias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração,cabendo ao Presidente do referido órgão consubstanciar o aludido ato.Art. 9 - Deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembléia Geral de Acionistas (i) a celebração decontratos com partes relacionadas, cujos termos e condições sejam mais onerosos para a Companhia do que osnormalmente adotados pelo mercado em contratações da mesma natureza, observado, em qualquer caso, odisposto no artigo 117 da Lei 6.404/76; e (ii) a celebração de contratos de prestação de serviços de gerência,inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da Sociedade,casos em que os titulares de ações preferenciais terão direito a voto.Parágrafo Único: Além das matérias referidas no “caput” deste artigo, as ações preferenciais terão direito devoto (i) para a eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado, e (ii) nasdeliberações relacionadas a alteração estatutária visando suprimir o direito de eleição, em votação emseparado, pelos acionistas detentores de ações preferenciais, de um membro do Conselho de Administração.Art. 10 - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações preferenciaisterão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no art. 9, assim como naquelas referentes àalteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários:I - art. 9;II - parágrafo único do art.11; eIII - art. 31.Art. 11 - As Assembléias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Presidente do Conselho deAdministração, que deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Em caso de ausência do Presidente doConselho de Administração, os acionistas escolherão o presidente e o secretário da mesa.22/04/2008 15:16:27 Pág: 136

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6218.01 - ESTATUTO SOCIALParágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da Assembléia Geralde Acionistas será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10(dez) dias, em segunda convocação.Art. 12 - Somente poderão tomar parte e votar na Assembléia Geral os acionistas cujas ações estejamregistradas em seu nome, no livro próprio, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para arespectiva Assembléia.Parágrafo 1º - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista, na Assembléia, aodepósito, na sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de acionista, expedido pela própriaSociedade ou pela instituição depositária das ações da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas deantecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral de Acionistas.Parágrafo 2º - O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista porprocurador, em Assembléia, ao depósito do respectivo instrumento de mandato na sede da Sociedade, com até72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral deAcionistas.CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADEArt. 13 - A Administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com asatribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus membros serão eleitos para um mandatode 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, estando eles dispensados de oferecer garantia para o exercício desuas funções.Parágrafo 1 o - Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse medianteassinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seussucessores .Parágrafo 2 o - A Assembléia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores daSociedade, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o Conselho deAdministração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da Diretoria.Parágrafo 3 o - A Assembléia Geral de Acionistas poderá atribuir aos administradores participação nos lucrosda Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, § 1 o e § 2 o da Lei 6.404/76, conforme propostaapresentada pela administração.Parágrafo 4º - A Sociedade e seu acionista controlador deverão manter, durante o prazo da concessão e suaprorrogação, a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação dasdecisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento dos contratos de concessão dos quais aSociedade seja parte.CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOCOMPOSIÇÃO22/04/2008 15:16:27 Pág: 137

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6218.01 - ESTATUTO SOCIALArt. 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 17 (dezessete)membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos e destituíveis do órgão pela assembléia geral, observado odisposto na legislação aplicável, computados neste número o membro eleito pelos acionistas titulares de açõespreferenciais nos termos do disposto no parágrafo Único do artigo 9 deste estatuto e o membro eleito pelosminoritários, se for o caso.Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente doórgão, ou seu substituto, no caso de vacância. A critério do Conselho de Administração, poderá ser nomeadoe/ou destituído o Vice-Presidente do órgão.SUBSTITUIÇÃOArt. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, este serásubstituído pelo Vice-Presidente, se houver. Na ausência do Vice-Presidente, o Presidente será substituído poroutro membro do Conselho por ele indicado.Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho deAdministração, o Conselheiro impedido ou ausente deverá indicar, por escrito, seu substituto, dentre osdemais membros do Conselho de Administração, para representá-lo e deliberar na reunião à qual não puderestar presente, nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 19 deste estatuto.Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração que indicarem representantes, conforme dispostono parágrafo anterior, serão considerados, para todos os efeitos, presentes à respectiva reunião.Art. 16 - Ocorrendo vacância nos cargos de membros do Conselho de Administração, restando númeroinferior ao mínimo de membros previsto no art. 14 supra, deverá ser convocada Assembléia Geral deAcionistas para eleição de substitutos.Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração:COMPETÊNCIAI -II-fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;aprovar o orçamento e o plano anual de negócios da Sociedade;III - convocar a Assembléia Geral de Acionistas;IV - aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade e submetê-los àAssembléia Geral de Acionistas;V - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuições, observadasas disposições legais e estatutárias;VI -fiscalizar a gestão dos dirigentes da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros da Sociedade,solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, ou quaisquer outros atos;VII - aprovar o regimento interno da Sociedade, definindo sua estrutura organizacional e detalhando asrespectivas competências, observadas as disposições legais e estatutárias;22/04/2008 15:16:27 Pág: 138

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6218.01 - ESTATUTO SOCIALVIII - aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração;IX -X -XI -deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do limite do capitalautorizado, definindo os termos e as condições dessa emissão;deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;deliberar, por delegação da Assembléia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes aspectos nasemissões de debêntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emissão, (ii) época e condições devencimento, amortização ou resgate, (iii) época e condições do pagamento dos juros, da participaçãonos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, (iv) modo de subscrição ou colocação e, (v) tipo dasdebêntures;XII - deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;XIII- deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública ("Commercial Papers") esobre a submissão das ações da Sociedade a regime de depósito para comercialização dos respectivoscertificados ("Depositary Receipts");XIV - autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou permanência emtesouraria e posterior alienação;XV - Autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos detelecomunicações, em serviço, bem como a constituição de ônus reais e a prestação de garantias aobrigações de terceiros;XVI - aprovar a assunção de qualquer obrigação não prevista no orçamento da Sociedade em valor superior aR$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);XVII - autorizar a celebração de contratos, não previstos no orçamento da Sociedade, em valor superior aR$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);XVIII - aprovar a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no orçamento, em valorsuperior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);XIX -XX -XXI -autorizar a aquisição de participação acionária em caráter permanente em outras sociedades e aoneração ou a alienação de participação acionária;aprovar a distribuição de dividendos intermediários;escolher ou destituir os auditores independentes;XXII - indicar e destituir o titular da auditoria interna; eXXIII - aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, bemcomo, os termos e condições de acordos coletivos de trabalho a serem firmados com os sindicatosrepresentativos das categorias dos empregados da Sociedade e a adesão de política ou desligamentode fundos de pensão.22/04/2008 15:16:27 Pág: 139

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6218.01 - ESTATUTO SOCIALParágrafo Único - A alienação de bens imóveis e daqueles vinculados à prestação de serviços públicos detelecomunicações, em serviço, será aprovada pelo Conselho de Administração caso a caso; devendo aalienação dos demais bens do ativo da Sociedade, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos detelecomunicações que se encontram desativados e ou inservíveis, obedecer os limites, formas e competênciapara autorização estabelecidos em instrumento normativo interno, aprovado pelo Conselho de Administração,a ser implementado pela Diretoria.Art. 18 - As atribuições específicas do Presidente do Conselho de Administração são: (a) representar oConselho na convocação da Assembléia Geral de Acionistas; (b) presidir a Assembléia Geral de Acionistas eescolher o Secretário, dentre os presentes; e (c) convocar e presidir as reuniões do Conselho deAdministração.REUNIÕESArt. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada três meses e, (ii)extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente, lavrando-se ata de suas deliberações.Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo, 48 (quarenta eoito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem deliberadas narespectiva reunião.Parágrafo 2º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria de seusmembros em exercício, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate.Parágrafo 3º - É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por outro Conselheironas reuniões às quais não puder comparecer, desde que tal outorga de poderes de representação seja efetuadamediante instrumento firmado por escrito.DA DIRETORIACOMPOSIÇÃOArt. 20 - A Diretoria será composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 15 (quinze) membros, acionistas ounão, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração, conforme segue: (a) Presidente; (b)Diretor Geral de Telefonia Fixa; (c) Diretor de Finanças e de Relações com Investidores; (d) demais Diretoressem designação específica.Parágrafo 1º - As atribuições individuais dos Diretores sem designação específica serão definidas peloConselho de Administração, que também poderá estabelecer designação específica para os referidos cargos.Parágrafo 2º - Um mesmo dirigente poderá ser eleito para acumular as atribuições de mais de um cargo daDiretoria.Art. 21 – Em ocorrendo ausências e impedimentos temporários, caberá ao Presidente designar, dentre osmembros da Diretoria, o seu substituto bem como o dos Diretores. No caso de vacância de cargo da Diretoria,a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração.COMPETÊNCIA COLEGIADA DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE22/04/2008 15:16:27 Pág: 140

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6218.01 - ESTATUTO SOCIALArt. 22 - A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendo à mesma e aos seusmembros a prática de todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Compete àDiretoria, coletivamente, o seguinte:I. propor ao Conselho de Administração planos e programas gerais da Sociedade, especificando osplanos de investimento na expansão e modernização da planta;II.III.IV.submeter à apreciação do Conselho de Administração a alienação ou oneração de bens imóveis daSociedade, e dos bens vinculados à prestação dos serviços públicos de telecomunicações, quando emserviço, bem como autorizar, dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, eminstrumento normativo interno, a alienação ou oneração dos demais bens do ativo permanente,inclusive, os vinculados aos serviços públicos de telecomunicações, que se encontrem desativados ouinservíveis;elaborar as demonstrações financeiras e os resultados do exercício e a proposta de distribuição dedividendos, inclusive os intermediários e a aplicação de recursos excedentes a serem submetidos àapreciação do Conselho Fiscal, da Auditoria Externa e do Conselho de Administração;quando for o caso, praticar os seguintes atos, dentro dos limites fixados pelo Conselho deAdministração: a) ratificar as compras de materiais e equipamentos e a contratação de bens, obras eserviços; b) ratificar as vendas de bens do ativo circulante; e c) autorizar a contratação definanciamentos e empréstimos pela Sociedade;eV. aprovar a celebração de outros contratos, não mencionados acima, de acordo com os limitesimpostos pelo Conselho de Administração.Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, presente a maioria de seusmembros, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate.Parágrafo 2º - Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, serão necessárias, para vincular aSociedade: (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) dirigentes estatutários, exceto em casos de urgência, nosquais será permitida a assinatura isolada do Presidente "ad referendum" da Diretoria nos termos do dispostono artigo 23, A-5; (ii) a assinatura de 1(um) dirigente estatutário em conjunto com 1(um) Procurador; e (iii) aassinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes específicos.Parágrafo 3º - As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão sempre por 2 (dois) Diretores,devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter umperíodo máximo de validade de 1 (um) ano.COMPETÊNCIAS DOS MEMBROS DA DIRETORIAArt. 23 – São as seguintes as competências específicas dos membros da Diretoria:A - PRESIDENTE:22/04/2008 15:16:27 Pág: 141

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6218.01 - ESTATUTO SOCIAL1. Representar a sociedade, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral, podendonomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, bem como, delegar competênciaaos demais Diretores para a prática de atos específicos;2. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração;3. Estabelecer diretrizes e supervisionar todas as atividades da Sociedade, em especial as atividadesjurídicas, de auditoria interna, de política institucional e comunicação interna e externa, patrocínios edesenvolvimento da imagem da Sociedade, definindo a sua estratégia operacional;4. Convocar as reuniões de Diretoria;5. Praticar atos de urgência "ad referendum" da diretoria; e6. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.B – DIRETOR GERAL DE TELEFONIA FIXA:1. Dirigir, coordenar e supervisionar as atividades operacionais da Companhia, que lhe vierem a seratribuídas pelo Conselho de Administração;2. Delegar, quando for o caso, aos demais Diretores, competência para a prática de atos específicos;3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social; e4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.C - DIRETOR DE FINANÇAS E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES:1. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades da Sociedade na área econômico-financeira,contábil e de gestão dos títulos mobiliários de emissão da Companhia, bem como supervisionar aadministração de fundos de previdência complementar;2. Representar a Sociedade perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as bolsas de valores edemais órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários;3. Delegar, se for o caso, competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;4. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social; e5. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.D - DIRETORES SEM DESIGNAÇÃO ESPECÍFICA:22/04/2008 15:16:27 Pág: 142

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6218.01 - ESTATUTO SOCIAL1. Exercer as funções e atribuições individuais que lhes forem determinadas pelo Conselho deAdministração;2. Assinar em conjunto com outro dirigente estatutário os documentos e atos que reclamem a assinaturade dois dirigentes; e3. Representar a Sociedade na forma prevista no presente Estatuto Social.CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCALArt. 24 - O Conselho Fiscal, de caráter permanente, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5(cinco) membros efetivos e igual número de suplentes.Parágrafo 1 o - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas delocomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembléia Geral de Acionistasque os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, foratribuída a cada Diretor, não computados benefícios de qualquer natureza, verbas de representação eparticipação nos lucros.Parágrafo 2 o - Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será substituído por seurespectivo suplente. Havendo vacância da maioria dos cargos, a assembléia geral deverá ser convocada paraproceder à eleição de seus substitutos.Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, (ii)extraordinariamente, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 2 (dois)membros do Conselho Fiscal, lavrando-se ata de suas deliberações.Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por escrito com, no mínimo, 48 (quarenta eoito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia, com a relação das matérias a seremapreciadas, na respectiva reunião.CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASEXERCÍCIO SOCIALArt. 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil, podendo ser levantados, além do anual, balançossemestrais ou trimestrais.DESTINAÇÃO DOS LUCROSArt. 26 – Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará, àAssembléia Geral Ordinária, proposta sobre (i) a participação dos empregados e administradores nos lucros e(ii) a destinação integral do lucro líquido.22/04/2008 15:16:27 Pág: 143

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6218.01 - ESTATUTO SOCIALParágrafo 1º - Do lucro líquido do exercício: (i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a reserva legal,visando assegurar a integridade física do capital social, limitada a 20% (vinte por cento) do capital socialintegralizado; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art.202 da Lei nº 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos osacionistas; e (iii) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores desteartigo, terá a destinação determinada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselhode Administração contida nas demonstrações financeiras. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse ocapital social, a Assembléia Geral de Acionistas deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ouno aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas.Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação de sua distribuição,reverterão em favor da Sociedade.Art. 27 - A Sociedade poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos: (i) à contado lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais, desde que ototal dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de capitalde que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou dereservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.Parágrafo Único - Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados aodividendo mínimo obrigatório.Art. 28 - Por deliberação do Conselho de Administração e, observadas as disposições legais, a Sociedadepoderá pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendomínimo obrigatório, “ad referendum” da assembléia geral.CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAISArt. 29 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral deAcionistas determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante.Art. 30 - A aprovação, pela Sociedade, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão,incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresaindependente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento eqüitativo a todas associedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise.Art. 31 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se regerá pelas disposições legaisque forem aplicáveis.******************************************************22/04/2008 15:16:27 Pág: 144

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAAprovado na RCA de 18/04/2007 relativo ao exercício de 31/12/2006TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A - TELESPINFORME DEGOVERNANÇA CORPORATIVAAbril/200722/04/2008 15:16:30 Pág: 145

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAIntroduçãoA Telecomunicações de São Paulo S/A (“TELESP”, “Companhia” ou “Sociedade”), sociedade anônima decapital aberto, com ações negociadas nas Bolsas de Valores de São Paulo e de Nova York, se rege pela Leidas Sociedades por Ações, observando, igualmente, as Leis e normas do mercado de valores mobiliáriosemanadas pelo Congresso Nacional e pelos órgãos reguladores do mercado brasileiro e americano. ACompanhia também está sujeita às regras específicas de sua atividade principal, que é prover serviços detelecomunicaçõesEm linha com as melhores práticas de governança corporativa a TELESP adota e incentiva entre seusadministradores e colaboradores elevados padrões de integridade e de ética em todas as suas atividades,objetivando continuamente a valorização da Companhia e de suas ações, a proteção de seus investidores,empregados, acionistas e clientes, a igualdade no tratamento dos acionistas e a transparência e correção naprestação de contas e informações ao mercado.Com a finalidade de promover a boa governança corporativa, aumentar a qualidade das divulgações deinformações e reduzir as incertezas dos investidores a Telesp tem trabalhado na criação e implantação denormas e políticas internas com o fim de tornar suas práticas claras e objetivas. A Sociedade acredita queessas medidas beneficiarão os acionistas, investidores atuais e futuros, bem como o mercado em geral. Dentreas medidas que a empresa tem implementado, destacamos algumas normativas internas cujos preceitos eregras visam assegurar que objetivos a que se propôs sejam alcançados. Tais normativas complementam alegislação e demais normas societárias, dentre as quais destacamos a Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº6.404/76 e alterações posteriores), a Instrução CVM 358/02 e 369/02, as Recomendações da CVM SobreGovernança Corporativa, de Junho de 2002 e a Lei americana Sarbanes-Oxley Act, de Agosto de 2002.Este Informe discorre sobre os princípios e práticas de governança corporativa observados pela Companhia eapresenta, de forma simples e objetiva, informações sobre a estrutura acionária, a composição, funcionamentoe atividades dos órgãos de administração e o relacionamento da Companhia com seus acionistas, investidorese com o mercado.22/04/2008 15:16:30 Pág: 146

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAPrincípios de Governança CorporativaOs princípios fundamentais de governança corporativa da TELESP estão contemplados em seu EstatutoSocial e em suas normativas internas que complementam os conceitos emanados da lei e / ou das normas queregulam o mercado de valores mobiliários.Os objetivos desses princípios, que norteiam as atividades da administração da Companhia, podem serresumidos conforme segue:A maximização do valor da Companhia;a transparência na prestação das contas da Sociedade e na divulgação de informações relevantes deinteresse do mercado;a transparência nas relações com os empregados, acionistas, investidores e clientes;a igualdade no tratamento dos acionistas;o papel essencial do Conselho de Administração na supervisão e na direção e administração daSociedade.Inspirada nesses conceitos a TELESP desenvolveu e implantou as seguintes normativas internas:(i) Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante: Implantada por decisão do Conselho de Administraçãoda Companhia em 18/08/2002 e em cumprimento às disposições da Instrução CVM 388/03. Tal política tempor objetivo estabelecer regras para divulgação de informações relevantes de interesse do mercado(ii) Regulamento Interno de Conduta: Estabelece padrões de conduta no que diz respeito às questõesrelacionadas com mercados de valores, não somente com respeito à legislação, mas também critérios éticos ede responsabilidade profissional. Foi implantada em 26/03/2004 por decisão do Conselho de Administração.(iii) Normativa sobre Comunicação de Informação aos Mercados: Regula os princípios básicos defuncionamento dos processos e sistemas de controle das informações a serem divulgadas ao mercado. Visagarantir a qualidade e controle sobre a informação divulgada, respondendo, assim, às exigências estabelecidaspara essa matéria pelas legislações dos mercados em que são negociados os valores da Companhia.(iv) Normativa Sobre Registro, Comunicação e Controle de Informação Financeiro-Contábil. OConselho de Administração aprovou, em 11/02/2003, essa normativa que regula os procedimentos internos eos mecanismos de controle da preparação da informação financeiro-contábil da Sociedade, garantindo aaplicação de práticas e políticas contábeis adequadas. Essa norma permite, também, cumprir exigênciasestabelecidas pela lei americana Sarbanes-Oxley.(v) Normas de Conduta para Financeiros: Essa normativa fixa padrões de conduta para as pessoas queexercem cargos de responsabilidade relacionados com as finanças da TELESP e de suas controladas, o acessodestes às informações privilegiadas e confidenciais e o padrão de comportamento a ser observado nessassituações. Foi aprovada pelo Conselho de Administração em 18/04/2005.22/04/2008 15:16:30 Pág: 147

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA(vi) Normativa sobre Aprovação Prévia de Serviços a serem Prestados pelo Auditor Externo. Estabelececritérios e procedimento para a contratação de serviços dos auditores independentes, sempre com a aprovaçãoprévia do Comitê de Auditoria e Controle. Suas disposições consideram as normas da CVM relativas àmatéria, bem como a legislação americana aplicável. Foi implementada com a aprovação do Comitê deAuditoria e Controle em 21/11/2005.(vii) Regulamento de Compras. Estabelece normas e procedimentos para o desenvolvimento das atividadesde compras de produtos e serviços pela Companhia, garantindo a uniformidade, a transparência e a otimizaçãodo processo. O Regulamento vigente foi aprovado pelo Conselho de Administração em 16/12/2004.Estrutura AcionáriaComposição Acionária em 31 de Março de 2007:ACIONISTAS Ações ON Ações PN TotalSP Telecomunicações 83.038.516 23.983.413 107.021.92949,19% 7,11% 21,14%Telefônica Internacional 58.859.918 *271.706.997 330.566.91534,87% 80,53% 65,30%Telefonica Data do Brasil 2.564.563 5.059.440 7.624.0031,52% 1,50%Outros Acionistas 24.146.295 36.482.339 60.628.63514,30% 10,81% 11,98%Número total de ações 168.819.870 337.417.402 506.237.272*A participação da Telefônica Internacional em ações preferenciais é composta de ADR’s registradas naBolsa de Valores de Nova Iorque.Composição AcionáriaO Capital Social da TELESP é representado por 506.237.272 ações, sendo 168.819.870 ações ordinárias e337.417.402 ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal. O Capital Social subscrito eintegralizado é de R$ 6.575.197.959,21 (seis bilhões, quinhentos e setenta e cinco milhões, cento e noventa esete mil, novecentos e cinqüenta e nove reais e vinte e um centavos).As ações da Companhia são escriturais e administradas pela instituição depositária Banco ABN AMRO RealS/A, não existindo, por tanto, um registro de acionistas mantido pela própria Companhia. As ações sãonegociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA. Estamos registrados também na Securities and22/04/2008 15:16:30 Pág: 148

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAExchange Commission - SEC, nos Estados Unidos, e nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores deNew York - NYSE.Participações Mais SignificativasO capital social da TELESP é representado por ações ordinárias e preferenciais. As ações ordinárias possuemdireito pleno de voto. As ações preferenciais têm direito a voto em circunstâncias específicas.Atualmente a SP Telecomunicações Holding Ltda. detém 49,19% das ações ordinárias e 7,11% das açõespreferenciais; a Telefónica Internacional S/A detém 34,87% das ações ordinárias e 80,53% das açõespreferenciais. Considerando que Telefónica Internacional detém 99,99% do capital da SP Telecomunicações,seu controle indireto sobre a Telesp é de 85,57% das ações ordinárias, 89,13% das ações preferenciais e87,95% de capital social total. A Companhia desconhece qualquer outro acionista que detenha mais de 5% desuas ações ordinárias ou preferenciais.Número de AcionistasDe acordo com os registros da instituição depositária das ações de emissão da Companhia, o Banco ABNAMRO Real S/A, e os registros da CBLC – Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, em 30/03/2007,o número total de acionistas da TELESP é de, aproximadamente, 1,9 mil acionistas. O quadro de acionistas daCompanhia é composto, em sua maioria, por acionistas minoritários, provenientes de planos de expansão.22/04/2008 15:16:30 Pág: 149

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAAssembléia Geral de AcionistasDe acordo com nosso Estatuto Social, as assembléias gerais de acionistas são convocadas pelo Conselho deAdministração.A lei societária determina que seja realizada, obrigatoriamente, uma Assembléia Geral Ordinária nos 4(quatro) primeiros meses do exercício social com a finalidade de aprovar o relatório anual da administração,balanço / demonstrações financeiras do exercício anterior, deliberar sobre a destinação do resultado e elegeradministradores e conselheiros fiscais, se for o caso. Poderão ser realizadas assembléias gerais extraordináriaspara decidir sobre outros assuntos de interesse da sociedade, sempre que necessário.O edital de convocação da assembléia geral de acionistas é publicado, na forma da lei, em órgão oficial daimprensa – Diário Oficial do Estado de São Paulo, bem como em jornal de grande circulação nacional; nonosso caso, atualmente, o Jornal Gazeta Mercantil. Além disso, também é divulgado aos investidoresbrasileiros através de sua disponibilização nos sites da CVM e na Bovespa, na Internet, e aos investidores domercado americano, através da Securities and Exchange Commission - SEC.De acordo com a lei, toda a documentação relativa à ordem do dia é colocada à disposição dos acionistas nasede da Sociedade. Além disso, a documentação relativa ao relatório anual da administração, balanço /demonstrações financeiras, objeto da assembléia geral ordinária, são publicados na imprensa comantecedência mínima de 30 (trinta) dias da assembléia, para facilitar a análise desses documentos por partedos acionistas.No ano 2006 foram realizadas 04 assembléias gerais extraordinárias, além da obrigatória assembléia geralordinária. Neste ano 2007, até o presente momento, foi realizada uma assembléia geral ordinária eextraordinária. Nessas assembléias foram tomadas deliberações de grande importância para a Companhia,tais como operações de incorporação de sociedade, eleição de conselheiros de administração, cancelamento deações em tesouraria, reestruturações organizacionais, adequações estatutárias, dentre outras.Na Assembléia Geral Ordinária de 2007, realizada no dia 29 de março, além dos acionistas controladores,compareceram 27 acionistas representando 0,189% do capital social.Nosso estatuto social determina que assembléias destinadas a deliberar sobre matérias de maior relevância,como aquelas previstas no artigo 136 da Lei das Sociedades Anônimas, sejam convocadas com antecedênciamínima de 30 (trinta) dias em primeira convocação e 10 dias em segunda convocação.22/04/2008 15:16:30 Pág: 150

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADESegundo o Estatuto Social, a administração da sociedade compete ao Conselho de Administração e àDiretoria.O Conselho de Administração - Composição:O estatuto social da Companhia prevê que o Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5(cinco) e, no máximo, 15 (quinze) membros, eleitos e destituíveis do órgão pela assembléia geral.Às ações preferenciais é garantido, pelo Estatuto Social, o direito de eleger um membro do Conselho deAdministração em votação em separado.O órgão tem a função precípua e geral de supervisão, com competência privativa sobre algumas matérias. Emsua composição se verifica uma quantidade considerável de conselheiros independentes. Possui regimentointerno que, em complemento às disposições do Estatuto Social, regula o seu funcionamento, freqüência dasreuniões, funções específicas do Presidente e do Secretário do Conselho.Atribuições do Conselho de AdministraçãoCompete ao Conselho de Administração:- fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade;- aprovar o orçamento e o plano anual de negócios da Sociedade;- convocar a Assembléia Geral de Acionistas;- aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração e submetê-los à Assembléia Geral deAcionistas;- eleger ou destituir os membros da Diretoria e fiscalizar a gestão dos Diretores;- aprovar, quando for o caso, o regimento interno da Sociedade, definindo sua estrutura organizacional, bemcomo aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração;- deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do limite do capitalautorizado, e sobre a emissão de bônus de subscrição;- deliberar, por delegação da Assembléia Geral de Acionistas, acerca de aspectos relacionados a emissões dedebêntures;- deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública ("Commercial Papers") e sobre asubmissão das ações da Sociedade a regime de depósito para comercialização dos respectivos certificados("Depositary Receipts");- autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou permanência em tesouraria eposterior alienação;22/04/2008 15:16:30 Pág: 151

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA- autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos detelecomunicações, em serviço, bem como a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigaçõesde terceiros;- aprovar / autorizar a assunção de qualquer obrigação, a celebração de contratos, a realização deinvestimentos e a aquisição de ativos, não previstos no orçamento da Sociedade, em valor superior aR$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);- autorizar a aquisição de participação acionária em outras sociedades e a oneração ou a alienação departicipação acionária;- aprovar a distribuição de dividendos intermediários e o pagamento de juros sobre capital próprio “adreferendum” da assembléia geral;- escolher ou destituir os auditores independentes; indicar e destituir o titular da auditoria interna;- aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, acordos coletivosde trabalho e a adesão de política ou desligamento de fundos de pensão;- autorizar a criação de filiais, agências, sucursais e escritórios em qualquer parte do território nacional ou noexterior.No ano 2006 e 2007, até o presente momento, o Conselho de Administração tomou deliberações acerca dematérias significativas de sua competência, dentre as quais se destacam:- distribuição de dividendos intermediários e pagamento de juros sobre capital próprio aos acionistas;- eleição de dirigentes;- reestruturação societária entre empresas controladas (incorporação da Telefonica Data Brasil Holding S/Apela Companhia e de parcela cindida da Telefonica Empresas S/A e);- encaminhamento à assembléia de acionistas de reestruturações societárias e organizacionais relativas àCompanhia.Perfil dos Conselheiros de AdministraçãoOs conselheiros de administração da TELESP são pessoas de reconhecida capacidade e de acordo com seusconhecimentos, diferentes origens, profissões e especializações, proporcionam ao Conselho e à Sociedade,sua própria experiência profissional, zelando pelos interesses sociais, pela consecução do objeto social e pelaproteção do patrimônio social.Mandato dos ConselheirosOs conselheiros são eleitos para um mandato máximo de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição. NaTELESP esse mandato é unificado, ou seja, os mandatos de todos os conselheiros se encerram na mesma data.22/04/2008 15:16:30 Pág: 152

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAComposição Atual do Conselho de AdministraçãoO Conselho de Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP, na data deste informe, écomposto de 15 (quinze) conselheiros, cujo mandato em curso teve início em 29/03/07 e se encerrará na datada Assembléia Geral Ordinária do ano 2.010. A seguir, a composição atual do Conselho de Administração daTELESP:Conselheiro ExecutivoAntonio Carlos Valente da Silva – Presidente do ConselhoConselheiros Externos (não executivos)José María Álvarez-Pallete López - Vice-Presidente do ConselhoEduardo Navarro de CarvalhoJavier Nadal AriñoJuan Carlos Ros BruguerasJuan Vicente Revilla VergaraConselheiros IndependentesEnrique Used AznarFernando Abril-Martorell HernándezFernando Xavier FerreiraIñaki Urdangarín LiebaertJosé Fernando de Almansa Moreno-BarredaLuciano Carvalho Ventura (*)Luis J. BastidaMiguel Angel Gutierrez MendezNarcis Serra Serra(*) Conselheiro eleito pelo voto das ações preferenciais, em votação em separado, com abstenção docontrolador.A composição do Conselho de Administração da TELESP, com a presença de conselheiros não executivos,independentes e conselheiros eleitos pelos acionistas preferencialistas, está em linha com as melhores práticasde governança corporativa.Estrutura Interna e Funcionamento do ConselhoTanto o Estatuto Social quanto o Regimento Interno do Conselho de Administração prevêem que o órgão sereunirá, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, quantas vezes for necessário,mediante convocação de seu Presidente. Desta forma, o Conselho fixa anualmente um calendário de reuniõesordinárias. Durante o ano de 2006, o Conselho de Administração da TELESP celebrou 09 (nove) reuniões, as22/04/2008 15:16:30 Pág: 153

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAquais, em geral, tiveram duração média de duas horas cada uma. Neste ano de 2007, até a data de emissãodeste Informe, foram realizadas 02 reuniões do Conselho.Com o objetivo de garantir uma adequada preparação das reuniões, e para que os membros do Conselhotenham toda a informação necessária, as reuniões contam com uma ordem do dia pré-estabelecida, a qual écomunicada aos conselheiros com antecedência média de 05 (cinco) dias.Para permitir o entendimento e a discussão detalhada algumas matérias da ordem do dia das reuniões doConselho os principais Diretores da Companhia têm comparecido às reuniões para expor, de forma detalhada,temas de sua área de atuação. Com relação a algumas matérias definidas na lei societária brasileira, tambémassistem à reunião do Conselho de Administração os conselheiros fiscais da Companhia.Em todas as reuniões do Conselho de Administração os assuntos submetidos à sua apreciação e deliberaçãosão tratados com a devida profundidade. Os Conselheiros intervêm nos debates e discussões, manifestandosuas opiniões a respeito, sempre que entenderem oportuno. O Presidente organiza os debates promovendo aparticipação de todos os conselheiros nas deliberações, sendo sua prática habitual pedir a opinião dosconselheiros, especialmente nos assuntos de maior transcendência para a Companhia.O Presidente do Conselho de AdministraçãoO Presidente do Conselho de Administração da TELESP é nomeado pelo próprio órgão dentre seus membros.Segundo o Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho, suas atribuições específicas são:(i) representar o Conselho na convocação da Assembléia Geral de Acionistas e perante terceiros;(ii) presidir a Assembléia Geral de Acionistas e escolher o secretário dentre os presentes;(iii) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração;(iv) dirigir as reuniões do Conselho, propondo e retirando as matérias a serem apreciadas;(v) baixar os atos que consubstanciem as deliberações, pareceres ou recomendações do Conselho;(vi) usar o voto de qualidade, que lhe é atribuído pelo Estatuto Social, no caso de empate nas deliberações doConselho;(vii) autorizar a prática de atos, nos casos de urgência, “ad referendum” da apreciação do Conselho.O Secretário do Conselho de AdministraçãoO Secretário do Conselho, tal como previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração, énomeado pelo Colegiado e tem como atribuições:(i) organizar os trabalhos da Secretaria do Conselho;(ii) elaborar a pauta das reuniões, ouvido o Presidente, e dar conhecimento aos conselheiros da matériaconstante da pauta de cada reunião, com antecedência mínima de 48 horas;(iii) providenciar e encaminhar a convocação dos conselheiros para as reuniões;(iv) secretariar os trabalhos e redigir a ata de cada reunião e providenciar o seu registro, quando for o caso;(v) manter sob sua guarda e responsabilidade os documentos das reuniões e o livro de atas das reuniões doConselho, velando pela sua confidencialidade;(vi) providenciar a divulgação das deliberações e recomendações do Conselho, quando for o caso;(vii) diligenciar, no âmbito da Sociedade, a obtenção dos documentos necessários à instrução das matérias aserem apreciadas pelo Conselho;(viii) informar aos conselheiros sobre a tramitação dos processos colocados em diligência;(ix) praticar outros atos determinados pelo Conselho ou pelo Presidente.22/04/2008 15:16:30 Pág: 154

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAComitês do Conselho de AdministraçãoEm linha com as melhores práticas de governança corporativa adotadas no Brasil e internacionalmente, oConselho de Administração da TELESP instituiu três comitês para analisar com maior profundidade temas deinteresse da Sociedade. São eles:Comitê de Auditoria e ControleInstituído em dezembro/2002, como órgão auxiliar e vinculado ao Conselho de Administração, dispondo deum regulamento próprio aprovado por aquele órgão.Seus integrantes são escolhidos periodicamente dentre os membros Conselho não pertencentes à DiretoriaExecutiva da Sociedade; o prazo de seus mandatos coincide com os respectivos mandatos no Conselho deAdministração.Sem prejuízo de qualquer outra função designada pelo Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria eControle terá competência para informar e/ou fazer recomendações ao Conselho, quanto às matériasseguintes:- Designação do auditor externo, as condições de sua contratação, o alcance de seu mandato profissional e, sefor o caso, a revogação ou prorrogação do contrato;- Análise das contas da sociedade, zelando pelo cumprimento dos requisitos legais e pela correta aplicaçãodos princípios de contabilidade geralmente aceitos;- Os resultados de cada auditoria interna e externa, bem como as providências da Administração em relaçãoàs recomendações da auditoria;- Comprovar Adequação e integridade dos sistemas internos de controle;- Cumprimento do contrato de auditoria externa, buscando que a opinião sobre as contas anuais e osconteúdos principais do informe de auditoria sejam redigidos de forma clara e precisa;- Recebimento, do auditor interno, das informações sobre as deficiências significativas dos sistemas decontrole e das condições financeiras detectadas.Integram este Comitê, na data deste informe, os seguintes Conselheiros de Administração:- Luis J. Bastida- Enrique Used Aznar- Miguel Angel Gutierrez MendezEstabelece o regulamento que o Comitê de Auditoria e Controle se reunirá periodicamente em função de suasnecessidades, sendo, ao menos 04 (quatro) vezes ao ano.22/04/2008 15:16:30 Pág: 155

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAAs reuniões têm sido realizadas de acordo com uma pauta previamente fixada e remetida com antecedênciamédia de 05 (cinco) dias da reunião aos membros do Comitê. As decisões e recomendações tomadas nasreuniões são lavradas em ata de reunião específica e reportadas ao Conselho de Administração.Nas reuniões do Comitê de Auditoria e Controle são analisados informes apresentados pela auditoria internada Companhia, pelos auditores independentes e pelas áreas de Finanças, Relações com Investidores eContabilidade, quando são discutidos e analisados temas de suas respectivas competências, podendo tambémser convidados a expor temas de interesse do Comitê outros membros da Diretoria Executiva.Durante o ano de 2.006, o Comitê de Auditoria e Controle celebrou 10 (dez) reuniões e em 2007, até a data deaprovação deste Informe, foram realizadas 04 reuniões, quando foram tratados temas de interesse, emespecial:- Análise dos resultados financeiros trimestrais e anuais da Companhia;- Informes de Auditoria Interna;- Informes de Auditoria Externa;- Contratação de serviços dos auditores independentes;- Estabelecimento de canal específico para recebimento e tratamento de denúncias relativas a temas contábeise de auditoria.- Acompanhamento dos trabalhos relacionados à implantação e melhoria dos controles internos quepermitiram a Companhia emitir as certificações da Seção 404 da Lei Sarbanes Oxley; eComitê de Nomeações, Vencimentos e de Governança Corporativa:O Comitê de Nomeações, Vencimentos e de Governança Corporativa foi constituído pelo Conselho deAdministração. Os integrantes do Comitê exercerão suas funções pelo prazo de seus mandatos no Conselhode Administração.Sem prejuízo de qualquer outra função designada pelo Conselho de Administração, o Comitê de Nomeações,Vencimentos e de Governança Corporativa tem competência para informar e/ou fazer recomendações aoConselho, com relação às matérias seguintes:- Nomeações dos dirigentes estatutários da Companhia e de suas controladas;- Limites de remuneração para os dirigentes estatutários da Companhia;- Contrato-padrão para os dirigentes estatutários;- Regime de remuneração dos Conselheiros e as revisões periódicas;- Planos de incentivos na área de remunerações;- Política de remuneração dos conselheiros e dos dirigentes estatutários da Companhia;- Informe Anual de Governança Corporativa da Companhia.Atualmente, referido Comitê é composto pelos seguintes Conselheiros de Administração:- Antonio Carlos Valente da Silva22/04/2008 15:16:30 Pág: 156

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA- José Fernando de Almansa Moreno-Barreda- Juan Vicente Revilla Vergara- Juan Carlos Ros BruguerasNo ano 2006 e até a presente data o Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa reuniu-seem oito ocasiões.Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção ComercialO Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial foi constituído pelo Conselho de Administraçãoda Companhia e é formado pela participação de 3 (três) a 5 (cinco) Conselheiros, escolhidosperiodicamente entre os membros do Colegiado, devendo, na maioria, não pertencer à Diretoria Executivada Sociedade, sendo que o Presidente do Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial seránomeado dentre seus membros. Os integrantes do Comitê exercerão suas funções pelo prazo de seusmandatos no Conselho de Administração.O Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial tem competência para informar e/ou fazerrecomendações ao Conselho, com relação às seguintes matérias:- Exame, análise e acompanhamento periódico dos índices de qualidade dos principais serviços prestadospela Companhia;- Níveis de atenção comercial aos clientes da Companhia.Atualmente, referido Comitê é composto pelos seguintes Conselheiros de Administração:- Javier Nadal Ariño- Eduardo Navarro de Carvalho- Luciano Carvalho VenturaNo ano 2006 o Comitê realizou 3 reuniões.22/04/2008 15:16:30 Pág: 157

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAA Diretoria ExecutivaA Diretoria, segundo o estatuto social, é composta de 3 (três) a 15 (quinze) membros; é o órgão derepresentação ativa e passiva da Sociedade, cabendo à mesma e aos seus membros a prática de todos os atosnecessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Os Diretores são eleitos pelo Conselho deAdministração para um mandato máximo de 3 anos sendo permitida a reeleição.Coletivamente compete à Diretoria:- propor, ao Conselho de Administração, planos e programas gerais da sociedade e a alienação ou oneração debens imóveis da Sociedade e dos bens vinculados à prestação dos serviços de telecomunicações quando emserviço;- elaborar as demonstrações financeiras e os resultados do exercício e a proposta de distribuição dedividendos;- autorizar, dentro dos limites estabelecidos pelo conselho de administração, a alienação ou oneração de bensdo ativo permanente, não vinculados à prestação dos serviços de telecomunicações e daqueles vinculados atais serviços, desde que se encontrem desativados ou inservíveis;- ratificar compras de materiais e equipamentos e contratação de bens e serviços;- ratificar a venda de bens do ativo circulante;- autorizar a contratação de financiamentos e empréstimos pela sociedade.Na data deste Informe a Diretoria está composta por 12 membros, cujo mandato em curso teve início em29/03/07 e se encerrará na data da assembléia geral ordinária de 2.010, podendo ser prorrogado até a primeirareunião do Conselho de Administração que se seguir à referida assembléia geral ordinária. A seguir, acomposição atual da Diretoria da TELESP:PresidenteAntonio Carlos Valente da SilvaDiretor Geral de Telefonia FixaStael Prata Silva FilhoVice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com InvestidoresGilmar Roberto Pereira CamurraVice-Presidente de Controle de Gestão e RecursosPedro Lucas Antón Lazaro(Exercício interino, até que o novo titular do cargo, Sr. Álvaro Júlio Badiola Guerra, indicado pelo Conselhode Administração em 18 de abril de 2007, tome posse no cargo)Vice-Presidente de Estratégia e RegulaçãoMaurício Antonio Giusti Oliveira22/04/2008 15:16:30 Pág: 158

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAVice-Presidente de Recursos Humanos e Talentos DiretivosFrançoise TrapenardVice-Presidente Segmento EmpresasRoberto José Maris de MedeirosVice-Presidente Segmento NegóciosFábio BruggioniVice-Presidente Segmento ResidencialCarlos Alberto Morales PaulinVice-Presidente Segmento AtacadoBento José de Orduña Viegas LouroVice-Presidente de Serviços de RedeJosé Luiz Fins FilhoVice-Presidente de Serviços Comerciais e AdministrativosFábio Silvestre Micheli22/04/2008 15:16:30 Pág: 159

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAImpedimentos, Deveres e Responsabilidade dos AdministradoresA Lei 6404/76 dedica um capítulo às normas sobre competência, requisitos, impedimentos e conflitos deinteresses, remuneração, substituição, investidura, deveres e responsabilidades dos administradores.Segundo a lei societária são inelegíveis para os cargos de administração da companhia pessoas impedidas porlei especial, ou condenadas pelos crimes que especifica, pessoas condenadas a pena de suspensão ouinabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários e, ainda pessoas que ocupem cargosem sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado.Dentre os deveres dos administradores destacam-se, dentre outros:- o dever de diligência, segundo o qual o administrador deve empregar, no exercício de suas funções, ocuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus própriosnegócios.- o dever de lealdade, que determina que o administrador deve manter reserva sobre os negócios sociais,sendo-lhe vedado (i) usar as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão de seu cargo, (ii)omitir-se na proteção dos direitos da companhia visando à obtenção de vantagens para si ou para terceiros,(iii) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia,- o dever de perseguir os fins e interesses da sociedade,- o dever de abster-se de intervir em operação social em que tenha interesse conflitante com a Sociedade,- o dever de informar a propriedade e comunicar a negociação com valores mobiliários de emissão daCompanhia e de sociedades do mesmo grupo,- o dever de guardar sigilo sobre informações que ainda não tenham sido divulgadas ao mercado, obtida emrazão de seu cargo, e capaz de influir na cotação dos valores mobiliários, sendo-lhe vedado, também, valer-seda informação para obter vantagens para si ou para outrem;- o dever de comunicar ao mercado deliberações da assembléia geral ou dos órgãos da administração ou fatosrelevantes ocorridos nos negócios sociais que possam influir na decisão dos investidores do mercado devender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.A propósito, dos deveres de guardar sigilo e de comunicar atos ou fatos relevantes, e do dever de informarsobre a propriedade e negociação com valores mobiliários de emissão da companhia, a Comissão de ValoresMobiliários - CVM emitiu a Instrução CVM nº 358 que regulamenta a matéria. Em decorrência dessaInstrução o Conselho de Administração aprovou a Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante, normativaaplicável aos membros do Conselho de Administração, Diretores Executivos, Conselheiros Fiscais e outrosempregados que, em decorrência dos cargos e funções que exercem, têm acesso à informação relevante daCompanhia, além de ter sido aprovado o Regulamento Interno de Conduto, como já comentado.Ainda segundo a Lei, é vedado aos administradores:- praticar atos de liberalidade à custa da companhia;22/04/2008 15:16:30 Pág: 160

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA- tomar por empréstimo ou usar em proveito próprio, de terceiros ou de sociedade em que tenha interesse,recursos ou bens da companhia sem a prévia autorização da assembléia geral, ou do conselho deadministração no caso da Diretoria;- receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia geral, qualquer modalidade de vantagempessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo.Extensão de Deveres aos Acionistas significativos:Segundo a legislação societária e Normas da CVM, os acionistas controladores deverão informarimediatamente as modificações significativas em sua posição acionária na companhia à Comissão de ValoresMobiliários, Bolsa de Valores e mercado.22/04/2008 15:16:30 Pág: 161

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVARemuneração dos AdministradoresA remuneração dos administradores é fixada pela assembléia geral conforme determina a lei das sociedadespor ações. A assembléia geral ordinária do ano 2007 fixou a remuneração global anual dos administradoresem R$24.200.000,00 (vinte e quatro milhões e duzentos mil reais).O valor da remuneração individual de cada administrador é fixado pelo Conselho de Administração porintermédio de seu Comitê de Nomeações, Vencimentos e de Governança Corporativa.Os valores da remuneração global anual dos administradores são divulgados ao mercado através da ata daassembléia geral, que é disponibilizada aos acionistas e à sociedade em geral mediante o seu envio àComissão de Valores Mobiliários e Bolsa de Valores, bem como a sua publicação na imprensa conformedetermina a legislação.22/04/2008 15:16:30 Pág: 162

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAO Conselho FiscalO Conselho Fiscal é um órgão obrigatório nas sociedades por ações brasileiras, devendo o estatuto socialdispor sobre o seu funcionamento, de modo permanente ou não. Na TELESP o Conselho Fiscal é mantido emcaráter permanente. Não é um órgão da administração, mas sim órgão de fiscalização da gestão da empresa edos atos dos administradores.Os conselheiros fiscais são eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas para o mandato de 1 ano sendopossível a reeleição. Aos acionistas preferencialistas é garantido, pela lei societária, o direito de eleger ummembro efetivo e um membro suplente do Conselho Fiscal em votação em separado.Por disposição legal a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas delocomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembléia Geral de Acionistasque os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da que, emmédia, for atribuída a cada Diretor, não computada a participação nos lucros.Segundo a lei, será composto de 3 a 5 membros efetivos e igual número de suplentes. Na data deste informe,o Conselho Fiscal da TELESP é composto por 03 (três) membros efetivos e 03 (três) membros suplentes,eleitos em 29/03/07, com mandato até a data da Assembléia Geral Ordinária de 2008, conforme abaixorelacionados:Efetivos*Flavio StammPatrícia Maria de Arruda FrancoCristiane Barreto SalesSuplentes*Gilberto LerioLuis André Carpintero BlancoCarlos Raimar Schoeninger*Eleitos pelo voto das ações preferenciais, em votação em separado, com abstenção do controlador.Impedimentos, Deveres e Responsabilidades dos Conselheiros Fiscais:Somente podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em cursode nível universitário, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador deempresa ou de conselheiro fiscal. Aos Conselheiros Fiscais aplicam-se os mesmos impedimentos previstospara a eleição dos administradores.Os membros do Conselho Fiscal têm os mesmos deveres dos administradores (Conselho de Administração eDiretoria) e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atospraticados com culpa ou dolo ou com violação da lei ou do estatuto. Devem exercer suas funções no exclusivointeresse da companhia.Atribuições do Conselho FiscalAs principais atribuições do Conselho Fiscal consistem em revisar as demonstrações contábeis e opinar sobreas mesmas, fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre o Relatório Anual da Administração e sobrepropostas da administração a serem submetidas à assembléia, relativas à modificação do capital social,orçamentos de capital, distribuição de dividendos e operações de incorporação, fusão e cisão.22/04/2008 15:16:30 Pág: 163

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAParticipação acionária dos Administradores eConselheiros Fiscais no capital da SociedadeA legislação societária brasileira exige que os administradores e conselheiros fiscais das sociedades por açõesdeclarem à Comissão de Valores Mobiliários e à Bolsa de Valores a propriedade de títulos emitidos pelasociedade, por suas controladas ou por empresas do mesmo grupo, bem como informem as modificações nasrespectivas posições acionárias. Tal informação se encontra disponível nos sites da Internet das entidades acimamencionadas.Na data deste Informe, segundo nossos registros, nossos administradores e Conselheiros Fiscais detêm asseguintes participações no capital da TELESP:NomeParticipação AcionáriaCONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOAntonio Carlos Valente da Silva (*)01 ONFernando Xavier FerreiraJosé Maria Álvarez-Pallete LópezIgnácio UrdangarinMiguel Ángel Gutiérrez MéndezLuciano Carvalho VenturaEnrique Used AznarLuis J. BastidaFernando Abril Martorell-HernándezEduardo Navarro de CarvalhoJavier Nadal AriñoJosé Fernando de Almansa Moreno-BarredaJuan Carlos Ros BruguerasJuan Vicente Revilla VergaraNarcis Serra Serra01 ON01 ON01 ON01 ON01 ON01 ON01 ON01 ON01 ON03 ON01 ON03 ON01 ON01 ON22/04/2008 15:16:30 Pág: 164

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAStael Prata Silva FilhoGilmar Roberto Pereira CamurraDIRETORIA186 ON / 38 PN01 ON / 01 PNPedro Lucas Antón Lázaro 0Fábio Silvestre Micheli01 ONFrançoise Trapenard 0Mauricio Antonio Giusti Oliveira 0Bento José de Orduña Viegas Louro01 ON / 01 PNFabio Bruggioni 0Carlos Alberto Morales Paulin 0Roberto José Maris de Medeiros 0José Luiz Fins Filho 0CONSELHO FISCALFlavio Stamm 0Patricia Maria de Arruda Franco 0Cristiane Barreto Sales 0Gilberto Lerio 0Carlos Raimar Schoeninger800 ON / 700 PNLuis André Carpintero Blanco 0TOTAL1.749 ações que representam0,0003455% do capital socialON – ordinárias nominativasPN – preferenciais nominativas(*) Integra o Conselho de Administração e a Diretoria da Sociedade.22/04/2008 15:16:30 Pág: 165

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAAuditoria InternaA Companhia conta com uma Diretoria Geral de Auditoria Interna, com as seguintes atribuições:• Elaborar e executar os planos e programas de trabalho da auditoria.• Elaborar e acompanhar em nível de empresa o processo de avaliação de riscos de negócios.• Emitir relatórios contendo análises e recomendações para melhoria de processos e acompanhar a suaimplementação.• Assessorar a administração da Empresa em quaisquer assuntos relacionados com auditoria.De acordo com o Estatuto da Companhia, são de competência do Conselho de Administração a indicação edestituição do titular da auditoria interna da empresa.22/04/2008 15:16:30 Pág: 166

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAOs MercadosÁrea de Relações com InvestidoresCom a finalidade de ter maior aproximação com o mercado, os acionistas e investidores, tanto no Brasil comonos Estados Unidos, a Companhia dispõe de uma Área de Relações com Investidores. Sua função primordialconsiste em projetar e executar o programa de comunicação da Companhia para os mercados, com o objetivode dar conhecimento e explicar as principais ações estratégicas, operacionais, organizacionais e de negócio daCompanhia, colaborando, assim, com a adequada valorização dos títulos emitidos pela mesma.Através dessa Área a TELESP organiza reuniões informativas sobre sua performance nas quais participamacionistas e investidores institucionais, tanto nacionais como estrangeiros, podendo contar, também com apresença de dirigentes da Companhia, quando se considere importante em razão da natureza das matérias aserem apresentadas.Em 2006, foram realizadas mais de 120 contatos com investidores e analistas do Brasil, Europa e EstadosUnidos, incluindo reuniões, contatos pessoais e telefônicos.A área de Relações com Investidores realiza avaliação periódica quanto às necessidades de informação porparte acionistas e analistas, e analisa a da evolução da estrutura acionária e dos detentores de bonds com oobjetivo de otimizar a informação divulgada e possibilitar que a TELESP esteja à frente de seu setor emtermos de transparência e de acessibilidade.A Divulgação de Informações ao MercadoA TELESP divulga para os mercados em que são negociados seus valores mobiliários todos os fatosrelevantes relacionados aos seus negócios, que possam ter influência sobre a cotação de suas ações.Considerando a importância da divulgação da informação financeira de forma adequada e tempestiva, aDiretoria de Relações com Investidores confere especial atenção à comunicação com os acionistas einvestidores, estando permanentemente à disposição da comunidade financeira para atender qualquer dúvidaou consulta que possa ser apresentada.Toda a informação disponível pode ser consultada na Página Web da Companhia. Particularmente, éimportante destacar que o desenho e a gestão da página web específica da Área de Relações com Investidoresfoi desenvolvido de forma a privilegiar a atualidade e a transparência na divulgação da informação,garantindo o acesso às mesmas de forma simultânea e não discriminatória. Atualmente, a Web de Relaçõescom Investidores conta com diversas seções que facilitam o acesso a toda informação oficial, financeira,operacional e estratégica, divulgada pela Companhia aos diferentes órgãos reguladores e aos mercados, emgeral (http://www.telefonica.com.br/investidores/).Cabe ainda destacar, que a política de transparência e de informação do Grupo Telefónica, que foi aprovadacom o reconhecimento no âmbito internacional, também orienta a TELESP neste sentido, valorizando aqualidade, a profundidade e a rapidez de resposta no relacionamento com seus investidores.Por fim, cumpre ressaltar que, conforme já comentado anteriormente, a Companhia implantou a Normativa deComunicação de Informação aos Mercados, que regula os princípios básicos de funcionamento dos processos22/04/2008 15:16:30 Pág: 167

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAe sistemas de controle da comunicação de informação, através dos quais se busca garantir a qualidade econtrole sobre a informação divulgada, tanto através dos órgãos reguladores como de publicações naimprensa. Por disposição dessa normativa, foi instituído o Comitê de Divulgação, sobre o qual trata o itemseguinte.O Comitê de DivulgaçãoO Comitê de Divulgação tem como principal responsabilidade assegurar que a informação colocada àdisposição dos mercados seja elaborada considerando princípios, critérios e práticas adequadas.Revisa as informações de interesse do mercado de valores mobiliários a serem divulgadas certificando de queas mesmas tenham sido elaboradas de forma apropriada, contenham informação corretas acerca de atos oufatos relevantes, não omitam qualquer fato material que possa suscitar erros de interpretação, que sejamprecisas, completas e tempestivas permitindo o adequado conhecimento e tomada de decisão por parte dosacionistas, investidores e mercado de modo geral. Dispensa especial atenção aos relatórios financeirosdivulgados, cuidando para que os mesmos representem corretamente, em todos os aspectos relevantes, suacondição financeira e seus resultados.A responsabilidade final pela divulgação de informações, atos e fatos relevantes da Companhia é do Diretorde Relações com Investidores, nos termos do previsto na Política de Ato e Fato Relevantes e na InstruçãoCVM 358/02, cabendo ao Comitê de Divulgação assessorá-lo, bem como ao Presidente da Sociedade no quetange à qualidade da divulgação das informações relevantes da Companhia.A seguir, a composição atual do Comitê de Divulgação:Diretor de Relações com Investidores (coordenador do Comitê)Vice-Presidente de FinançasVice-Presidente de Controle de Gestão e RecursosSecretário Geral / Secretário do Conselho de AdministraçãoDiretor de Valoração de InvestimentosDiretor de ContabilidadeDiretor Geral de Comunicação e Relações InstitucionaisO Regulamento Interno de CondutaVisando dotar a Companhia de normas de conduta específicas quanto ao tratamento de informaçõesprivilegiadas e outras questões similares, o Conselho de Administração, como já mencionado, aprovou umRegulamento Interno de Conduta em Matérias Relativas aos Mercados de Valores (“RIC”).Aplica-se a todas as pessoas que têm contato constante com informações privilegiadas relativas aos negóciosda Companhia, incluindo-se os administradores e empregados que, pelo desempenho de suas funções, possamter acesso habitual a esse tipo de informação.O RIC veda a realização de operações com os valores da Companhia e do grupo, quando se esteja em posiçãode informação privilegiada, estabelece restrições de negociação para aqueles períodos em que existeinformação privilegiada dentro da Companhia, como por exemplo, no mês que antecede a formulação eaprovação das contas anuais pelo Conselho de Administração. Ademais, obriga que se mantenham os valoresadquiridos durante um prazo mínimo, de forma a impedir a especulação com valores da companhia.22/04/2008 15:16:30 Pág: 168

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações AnuaisLegislação SocietáriaData-Base - 31/12/200701767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-6220.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVAO RIC trata de forma detalhada dos princípios e da conduta a serem seguidos em situações de conflitos deinteresses, estabelecendo a obrigação de comunicar a existência de tal situação de conflito.Abril de 2007.22/04/2008 15:16:30 Pág: 169

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Data-Base - 31/12/2007Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-62ÍNDICEGRUPO QUADRO DESCRIÇÃOPÁGINA01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 302.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 502 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 603 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1303 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 1403 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES 1504 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2204 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2304 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 2404 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 2504 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 2505 01 AÇÕES EM TESOURARIA 2606 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 2706 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 2906 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 2907 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 3007 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 3007 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 3108 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 3209 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 3309 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 3910 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 4811 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 4911 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 6511 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 6712 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 7013 01 PROPRIEDADES 8514 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 9714 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA 12714 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 12815 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 12922/04/2008 15:16:30Pág: 170

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS(USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA)Data-Base - 31/12/2007Legislação Societária01.01 - IDENTIFICAÇÃO1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ01767-1 TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP 02.558.157/0001-62ÍNDICEGRUPO QUADRO DESCRIÇÃOPÁGINA16 01 AÇÕES JUDICIAIS 13017 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 13118 01 ESTATUTO SOCIAL 134A. TELECOM S.AALIANÇA ATLÂNTICA HOLDING B.V.COMPANHIA AIX DE PARTICIPAÇÕESCOMPANHIA ACT DE PARTICIPAÇÕESTELEFÔNICA DATA S.A.NAVYTREE PARTICIPAÇÕES S.A.20 00 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 145/16922/04/2008 15:16:30Pág: 171