FIDC BV Financeira V NP - Banco Votorantim

BV FINANCEIRA - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOSCREDITÓRIOS V – NÃO PADRONIZADOCNPJ/MF Nº 10.347.834/0001-21ÍNDICE1. Definições ................................................................................. 22. Objeto, Constituição e Características ........................................... 93. Fatores de Risco ....................................................................... 104. Cotas do Fundo ........................................................................ 195. Emissão de Cotas ..................................................................... 206. Distribuição das Cotas .............................................................. 207. Aplicação em Cotas do Fundo .................................................... 228. Reserva de Pagamento ............................................................. 229. Amortização e Resgate das Cotas do Fundo ................................. 2310. Política de Investimento ............................................................ 2411. Valorização das Cotas ............................................................... 3012. Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo ............................. 3213. Administração .......................................................................... 3314. Contratação de Terceiros........................................................... 3815. Despesas e Encargos e Alocação das Disponibilidades do Fundo ..... 4216. Alienação dos Direitos Creditórios ............................................... 4317. Assembleia Geral ..................................................................... 4318. Publicidade e Remessa dos Documentos ...................................... 4519. Indenização à Administradora .................................................... 4620. Eventos de Revisão .................................................................. 4621. Liquidação Antecipada do Fundo ................................................ 4922. Disposições Finais .................................................................... 5023. Foro ....................................................................................... 50

1. DEFINIÇÕES1.1. Os termos iniciados com letra maiúscula utilizados neste Regulamentoterão o significado que lhes é atribuído a seguir, no singular ou no plural:"Administradora": Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos eValores Mobiliários Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de SãoPaulo, na Av. das Nações Unidas 14.171, Torre A, 7º andar, inscrita no CNPJ sobo n.º 03.384.738/0001-98, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasilconforme ato declaratório n.º 5805, de 19 de janeiro de 2000, e autorizada pelaCVM a administrar fundos de investimento e administrar carteiras de valoresmobiliários, responsável pela administração e gestão do Fundo e pelaescrituração das Cotas do Fundo."Agência Classificadora de Risco": Moody's América Latina Ltda., com sede naCidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas 12.551.16º andar, inscrita no CNPJ sob o n.º 02.101.919/0001-05, para prestar osserviços de classificação de risco das Cotas Seniores do Fundo ou qualquer outraagência de classificação de risco em funcionamento no País que vier a sercontratada pelo Fundo para substituí-la."Agente de Cobrança": BV Financeira ou quem vier a substituí-la, responsávelpela cobrança extrajudicial e/ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidosinadimplidos."Alienação dos Direitos Creditórios": é a alienação de Direitos Creditórios Cedidospara cobrir encargos do Fundo nos termos do item 15.1 abaixo."Alocação Mínima": percentual de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) doPatrimônio Líquido que deverá estar investido nos Direitos Creditórios, após 90(noventa) dias do início de suas atividades, nos termos do item 10.6 abaixo."Amortização Periódica": é a amortização parcial das Quotas Seniores promovidapelo Fundo nas respectivas Datas de Amortização, nos termos do item 9 desteRegulamento."Banco Arrecadador": Banco Bradesco S.A., instituição financeira regularmenteautorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Cidade de Osasco,Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, Prédio Novo, 4º andar, Vila Yara,inscrita no CNPJ sob o n.º 60.746.948/0001-12, banco arrecadador, responsávelpela cobrança bancária dos Direitos Creditórios a Vencer, ou qualquer outrainstituição financeira que vier substituí-lo.2

"BV Financeira": BV Financeira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento,com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das NaçõesUnidas 14.171, Torre A, 8º andar, conjunto A, inscrita no CNPJ sob o n.º01.149.953/0001-89."Cedente": BV Financeira, acima qualificada."CETIP": Cetip S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos."CNPJ": Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica."Conta de Custódia": conta corrente de titularidade do Fundo, mantida perante oCustodiante, na qual os valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos e asDisponibilidades serão depositados."Contrato de Custódia": "Contrato de Custódia" a ser celebrado entre o Fundo eo Custodiante, relativo à prestação dos serviços de custódia qualificada econtroladoria de ativos do Fundo."Contratos de Financiamento": cédulas de crédito bancário ou contratos deabertura de crédito relativos a operações de financiamento de veículosautomotores (automóveis leves, pesados, motos e vans) (i) que tenham sidocelebrados entre a BV Financeira e os respectivos Devedores; (ii) que sejamgarantidos por alienação fiduciária em garantia dos veículos automotoresfinanciados, constituída em favor da BV Financeira de acordo com osprocedimentos definidos no Sistema Nacional de Gravames; (iii) que, no casodos contratos de abertura de crédito, as respectivas dívidas sejam evidenciadaspor notas promissórias emitidas pelos respectivos Devedores em favor da BVFinanceira; (iv) cujos créditos tenham sido integralmente desembolsados eaplicados na aquisição dos veículos automotores; (v) que não contenhamqualquer vedação à sua livre cessão pela BV Financeira; e (vi) que tenham osrequisitos necessários para a caracterização de títulos executivos extrajudiciais."Contrato de Promessa de Cessão": "Contrato de Promessa de Cessão de DireitosCreditórios", a ser celebrado entre a BV Financeira, na qualidade de cedente elegítima proprietária e possuidora dos Direitos Creditórios, o Fundo, na qualidadede cessionário, o Custodiante e o Banco Arrecadador, na qualidade deintervenientes anuentes."Coordenador Líder": é o Banco Votorantim S.A., com sede na Cidade de SãoPaulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas 14.171, Torre A, 8º andar,inscrito no CNPJ sob o n.º 59.588.111/0001-03.3

Paulo, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.746.948/0001-12, para prestação dosserviços de custódia e controladoria de ativos do Fundo, ou qualquer outrainstituição financeira que vier substituí-la."CVM": Comissão de Valores Mobiliários."Datas de Amortização": último Dia Útil do 6º (sexto) mês contado da Data deSubscrição Inicial e cada último Dia Útil dos meses subsequentes até o 36º(trigésimo sexto) mês contado da Data de Subscrição Inicial."Data de Subscrição Inicial": data da primeira subscrição e integralização deCotas do Fundo."Data de Verificação": o último Dia Útil de cada mês."Data de Verificação da Reserva de Pagamento": tem o significado estabelecidono item 8.2 abaixo."Data de Verificação do Índice de Recuperação": o último dia útil de cadatrimestre após a Data de Subscrição Inicial;"Devedores": os devedores dos Direitos Creditórios."Dia Útil": dia em que haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estadode São Paulo."Direitos Creditórios": Direitos Creditórios Vencidos e Direitos Creditórios aVencer."Direitos Creditórios a Vencer": créditos líquidos e certos de titularidade legítimae exclusiva da BV Financeira decorrentes de Contratos de Financiamentoapresentados pela BV Financeira ao Custodiante para aquisição pelo Fundo."Direitos Creditórios Cedidos": os Direitos Creditórios cedidos pela BV Financeiraao Fundo por meio da celebração de Termos de Cessão."Direitos Creditórios Vencidos": créditos líquidos e certos de titularidade legítimae exclusiva da BV Financeira decorrentes de Contratos de Financiamento, queencontrem-se vencidos e não pagos, apresentados pela BV Financeira aoCustodiante para aquisição pelo Fundo."Disponibilidades": é o somatório, apurado pela Administradora em cada Dia Útil,dos recursos mantidos em moeda corrente nacional na Conta de Custódiadecorrentes (i) do aporte de recursos em razão da integralização de Cotas pelos5

cotistas; (ii) do recebimento dos valores devidos a título de juros e principal dosDireitos Creditórios Cedidos; (iii) do recebimento dos valores devidos a título dejuros (inclusive de mora), principal e multa em decorrência dos DireitosCreditórios Cedidos inadimplidos pelos respectivos Devedores; (iv) dos valoresrecuperados em razão da cobrança extrajudicial ou judicial dos DireitosCreditórios Cedidos inadimplidos pelos respectivos Devedores, inclusive medianteexcussão das respectivas garantias (observado que tais valores previstos nesteinciso (iv) somente deverão ser contabilizados pelo Fundo na medida em quetenham sido depositados na Conta de Custódia); (v) da Reserva de Liquidez; e(vi) de depósitos bancários à vista e aplicações de liquidez imediata."Documentos Representativos dos Direitos Creditórios Cedidos": os documentosque deram origem a cada Direito Creditório Cedido, quais sejam, os Contratos deFinanciamento, os documentos que formalizam as respectivas garantias e todosos demais documentos relacionados com os Direitos Creditórios Cedidos, queficarão sob a guarda e manutenção da BV Financeira, na qualidade de fieldepositária, nos termos legislação aplicável."Evento de Indenização": qualquer um dos seguintes eventos previstos noContrato de Promessa de Cessão, os quais dão causa à resilição da cessão dosDireitos Creditórios Cedidos afetados, com a restituição integral do Preço deAquisição, nos termos ali previstos: (i) inexistência de qualquer um dos DireitosCreditórios Cedidos; (ii) existência de vícios ou defeitos em qualquer um dosDireitos Creditórios Cedidos, que seja constatada pela BV Financeira ou pelaAdministradora; ou (iii) reclamação de Direitos Creditórios Cedidos por terceiroscomprovadamente titulares de ônus, gravames ou encargos constituídos sobre osDireitos Creditórios Cedidos objeto da reclamação."Evento de Liquidação Antecipada": qualquer dos eventos descritos no item 21.1abaixo, que acarretarão a liquidação antecipada automática do Fundo."Evento de Revisão": qualquer dos eventos descritos no item 20.1 abaixo."Fenaseg": Federação Nacional das Empresas de Seguro e Capitalização."Fundo": BV Financeira - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios V – Não-Padronizado, disciplinado pela Resolução nº. 2.907/01, pela Instrução CVM n.º356/01, pela Instrução CVM n.º 444/06 e demais disposições legais eregulamentares aplicáveis."Índice de Liquidação Antecipada dos Contratos de Financiamento" ou "ILACF": ovalor apurado pela Administradora, a partir do 90º (nonagésimo) diaimediatamente após a data de início do Fundo, em cada Data de Verificação,equivalente à fração representativa do (i) somatório dos recursos pagos pelos6

Devedores a título de liquidação antecipada dos Direitos Creditórios Cedidos e ovalor do saldo devedor em aberto dos Contratos de Financiamento objeto dosprocedimentos de devolução amigável de veículos automotores, no período de90 (noventa) dias imediatamente anterior à data de Verificação do ILACF,dividido pelo (ii) valor do Patrimônio Líquido do Fundo, acrescido do somatóriodos resgates de Cotas Seniores ocorridos, a qualquer título, no período noperíodo de 90 (noventa) dias imediatamente anterior à Data de Verificação doILACF."Índice de Recuperação": o valor apurado pela Administradora, em cada Data deVerificação do Índice de Recuperação, equivalente à fração representativa do (i)somatório dos recursos pagos pelos Devedores no respectivo trimestre a título deliquidação e pagamento dos Direitos Creditórios Vencidos cedidos ao Fundo,dividido pelo (ii) valor total dos Direitos Creditórios Vencidos cedidos ao Fundoque o Agente de Cobrança planejava receber no período, conforme fluxo de caixaanexo ao presente Regulamento como Anexo II."Instituições Autorizadas": são as instituições financeiras, e respectivas PartesRelacionadas, (i) preferencialmente a Administradora; e (ii) instituiçõesfinanceiras, não incluídas as respectivas Partes Relacionadas, exclusivamentecom classificação de risco mínima "Aa2.br", ou classificação de risco equivalenteatribuída por outra agência classificadora de risco."Instrução CVM n.º 356/01": Instrução CVM n.º 356, de 17 de dezembro de2001, conforme alterada."Instrução CVM n.º 400/03": Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de2003, conforme alterada."Instrução CVM n.º 409/04": Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004,conforme alterada."Instrução CVM n.º 444/06": Instrução CVM n.º 444, de 8 de dezembro de 2006."Instrução CVM n.º 476/09": Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009."Investidores Qualificados": tem o significado que lhe foi atribuído no artigo 109da Instrução CVM n.º 409/04."Oferta": a distribuição pública, com esforços restritos de colocação, das CotasSeniores, ao amparo da Instrução CVM n.º 356/01 e da Instrução CVM n.º476/09.7

"Outros Ativos": (i) moeda corrente nacional, (ii) títulos públicos de emissão doTesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil, (iii) cotas de fundos deinvestimento classificados como referenciados ou de renda fixa, com liquidezdiária, e que sejam administrados pela Administradora, (iv) cotas de fundos queaplicam em cotas de fundos de investimento classificados como referenciados oude renda fixa, com liquidez diária, e que sejam administrados pelaAdministradora, e (v) operações compromissadas com lastro nos títulosmencionados no item (i), observado que especificamente para os incisos (ii) e(iii) acima, o somatório dos fundos que possuem ativos com crédito privado, sejade baixo ou médio risco, não poderão ultrapassar 20% (vinte por cento) do totaldo Patrimônio Líquido do Fundo."Partes Relacionadas": em relação a uma determinada pessoa, significa (i)pessoas físicas ou jurídicas Controladoras de tal pessoa; (ii) sociedades direta ouindiretamente Controladas por tal pessoa; (iii) sociedades coligadas com talpessoa; e/ou (iv) sociedades sob o Controle comum de tal pessoa. Para os finsdesta definição, o termo "Controle" tem o significado do Artigo 116 da Lei n.º6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada."Patrimônio Líquido": tem o significado estabelecido no item 4.5.1 abaixo."Periódico": jornal Valor Econômico, com circulação nacional."Potenciais Devedores": pessoas interessadas em contratar financiamentos parafinanciarem a compra de veículos automotores."Prazo de Colocação": prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do registrodo funcionamento do Fundo na CVM, dentro do qual deverá ser realizada acolocação das Cotas Seniores do Fundo, assim entendida a subscrição e efetivaintegralização, pelos investidores, das Cotas Seniores objeto da Oferta."Preço de Aquisição": é o preço pago pelo Fundo como contraprestação à cessãode Direitos Creditórios pela Cedente, conforme definido no Contrato de Promessade Cessão."Regulamento": este regulamento do Fundo."Relação Mínima": significa o valor das Cotas Subordinadas em relação aoPatrimônio Líquido."Relação Mínima Inicial": tem o significado estabelecido no item 4.5 abaixo."Relação Mínima Limite": tem o significado estabelecido no item 4.5 abaixo.8

"Reserva de Liquidez": reserva constituída pela Administradora a partir da Datade Subscrição Inicial, que deverá ser mantida em Disponibilidades (líquidas dequaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquernatureza), que deverá ser utilizada para pagamento de encargos do Fundo, eque corresponderá a no mínimo 0,25% (zero vírgula vinte e cinco por cento) doPatrimônio Líquido a partir da Data de Subscrição Inicial e até o resgate total dasCotas."Reserva de Pagamento": reserva constituída pela Administradora para opagamento dos valores relativos às amortizações e ao resgate das CotasSeniores, nos termos do item 8 abaixo."Resolução nº. 2.907/01": Resolução nº. 2.907, de 29 de novembro de 2001, doConselho Monetário Nacional."Selic": Sistema Especial de Liquidação e de Custódia."Tabela Molicar": tabela fornecida quinzenalmente à BV Financeira pela MOLICAR– Serviços Técnicos de Seguro Ltda., inscrita no CNPJ sob o n.º68.153.238/0001-90, com sede na Av. Yojiro Takaoka 4.384, cj. 401, Alphaville,Santana do Parnaíba, Estado de São Paulo, contendo cotações de veículos depasseio e de carga, nacionais e importados."Taxa DI": variação das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros deum dia, "over extra grupo", base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,calculada e divulgada pela CETIP."Taxa Selic": taxa média diária da Selic divulgada pelo Banco Central do Brasil."Termos de Cessão": termos de cessão dos Direitos Creditórios, amparados noContrato de Promessa de Cessão, celebrados entre o Fundo e a BV Financeira,que efetivam e concretizam a cessão de cada lote de Direitos Creditórios da BVFinanceira para o Fundo.2. OBJETO, CONSTITUIÇÃO E CARACTERÍSTICAS2.1. O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, é umacomunhão de recursos destinados preponderantemente à aquisição de direitoscreditórios decorrentes de operações de financiamento para aquisição de veículosautomotores, vencidos ou a vencer, de acordo com a política de investimentosdescrita no item 10 abaixo.2.2. Para fins do disposto na Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, e naInstrução Normativa da Secretaria da Receita Federal n.º 487, de 30 de9

dezembro de 2004, conforme alterada, o Fundo é classificado como fundo deinvestimento de longo prazo.2.3. O Fundo tem prazo de duração de 36 (trinta e seis) meses a contar daData de Subscrição Inicial.2.4. O exercício social do Fundo terá início em 1º de outubro e término em 30de setembro de cada ano.2.5. Somente poderão subscrever Cotas do Fundo até 20 (vinte) InvestidoresQualificados e/ou investidores não residentes nos termos dos normativos doBanco Central do Brasil e da CVM, que atendam às condições necessárias para seenquadrarem como Investidores Qualificados, e/ou os investidores quepossuírem autorização legal ou normativa para investimento em cotas de fundode investimento em direitos creditórios – não padronizado. As aplicações terãovalor mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais). Caso a legislaçãoaplicável venha a alterar esses requisitos, o Regulamento do Fundo poderá seraditado pela Administradora para refletir tais alterações.2.6. Os investidores do Fundo devem estar cientes de que: (a) a Oferta não foiregistrada na CVM; e (b) as Cotas Seniores do Fundo somente poderão sernegociadas entre Investidores Qualificados e estão sujeitas a restrições previstasneste Regulamento e na regulamentação aplicável, especialmente a InstruçãoCVM n.º 476/09.3. FATORES DE RISCO3.1. O Fundo realiza aplicações que colocam em risco o seu patrimônio,podendo ocorrer perda de capital investido em decorrência do risco intrínsecoaos ativos que compõem a carteira do Fundo.3.2. Antes de tomar a decisão de investimento no Fundo, o investidor deveconsiderar cuidadosamente, à luz de sua própria situação financeira e seusobjetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamentoe, em particular, avaliar os fatores de risco descritos abaixo.3.2.1. Riscos Relacionados aos Ativos da Carteira do Fundo:(i) Risco de Crédito dos Ativos do Fundo: caso os Devedores e/ou osdevedores dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo não efetuem ospagamentos devidos nas datas previstas e caso não haja mecanismos deproteção suficientes para cobrir essa inadimplência, poderá haver, conforme ocaso, a redução de ganhos do Fundo ou mesmo perdas financeiras até o valordas operações contratadas e não liquidadas. Além disso, o Fundo adquirirá umacarteira de Direitos Creditórios Vencidos. A recuperação de tais DireitosCreditórios Vencidos depende dos esforços de cobrança a serem realizados peloAgente de Cobrança. A Administradora, o Custodiante, a BV Financeira e o BancoArrecadador não poderão ser responsabilizados pelo risco de crédito dos ativosintegrantes da carteira do Fundo. Em caso de inadimplemento dos Direitos10

Creditórios Cedidos ou dos demais ativos integrantes da carteira do Fundo, ouem eventual execução de Devedor inadimplente, no qual o veículo objeto dealienação fiduciária não seja encontrado, ou o seu valor de venda sejainsuficiente para o pagamento integral da dívida, o Patrimônio Líquido pode serafetado negativamente.(ii) Risco de Mercado: os ativos financeiros do Fundo são contabilizados avalor de mercado, que é afetado por fatores econômicos gerais e específicoscomo, por exemplo, alteração de legislação e de política econômica, situaçãoeconômico-financeira dos emissores dos títulos e ciclos econômicos. Dessaforma, podem ocorrer oscilações nos preços dos títulos e valores mobiliários quecompõem a carteira do Fundo, podendo acarretar em uma depreciação do valordas Cotas. Em caso de queda do valor dos ativos que compõem a carteira doFundo, o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente. A queda do valordos ativos integrantes da carteira do Fundo poderá se estender por períodoslongos e/ou indeterminados. A Administradora, o Custodiante, a BV Financeira eo Banco Arrecadador não poderão ser responsabilizados por qualquerdepreciação ou perda do valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo devidoàs oscilações de mercado.(iii) Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos: caso ocorram, no Brasilou no exterior, fatos extraordinários ou situações de mercado especiais oueventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem e/ouinfluenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiroe/ou internacionais, resultando no aumento nas taxas de juros, nadesvalorização do real ou no aumento da inflação ou em mudanças legislativas,tais eventos poderão resultar em oscilações inesperadas no valor dos ativos quecompõem a carteira do Fundo e/ou perda de rendimento das Cotas, bem comona capacidade da BV Financeira originar novos financiamentos.(iv) Risco de Descasamento de Taxas: o Fundo aplicará seus recursospreponderantemente em Direitos Creditórios, bem como em modalidadesfinanceiras de renda fixa. Considerando-se que o valor das Cotas Seniores seráatualizado nos termos do item 11.7, poderá ocorrer o descasamento entre astaxas de retorno (i) dos Direitos Creditórios Cedidos e de Outros Ativosintegrantes da carteira do Fundo e (ii) das Cotas Seniores. Além disso, osDireitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo mediante deságio calculado ataxas prefixadas e a distribuição dos rendimentos para as Cotas Seniores temcomo parâmetro a Taxa DI, conforme previsto no item 11.2 abaixo. Eventuaisoperações com derivativos realizadas pelo Fundo para proteção das posiçõesmantidas à vista poderão ser insuficientes. Caso a Taxa DI eleve-sesubstancialmente, os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagarparte ou a totalidade da rentabilidade pretendida das Cotas Seniores.(v) Risco de Liquidez: caso ocorra a redução ou inexistência de demanda pelosDireitos Creditórios ou Outros Ativos e títulos e valores mobiliários integrantes dacarteira do Fundo, devido a condições específicas atribuídas a cada um dessesativos ou aos próprios mercados em que são negociados, o Fundo poderá não11

estar apto a efetuar, dentro do prazo estabelecido neste Regulamento e naregulamentação em vigor, pagamentos relativos ao resgate das Cotas. Estecenário pode se dar em função da falta de liquidez dos mercados nos quais osativos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo são negociados oude outras condições atípicas de mercado.(vi) Risco de Derivativos: a eventual contratação, pelo Fundo, de modalidadesde operações de derivativos poderá ocorrer exclusivamente para proteção deposições detidas à vista pelo Fundo e poderá afetar negativamente a suarentabilidade. A Administradora, o Custodiante, a BV Financeira e o BancoArrecadador não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por eventuaisdanos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelos cotistas do Fundo emrazão da utilização de instrumentos derivativos.3.2.2. Riscos Relacionados Preponderantemente ao Fundo:(i) Fundo Fechado e Liquidez Restrita das Cotas: o Fundo é constituído sob aforma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadasao término do prazo de duração do Fundo, ou em virtude de um Evento deLiquidação Antecipada, não havendo por parte da Administradora ou doCustodiante qualquer obrigação de adquirir qualquer quantidade de Cotas doscotistas do Fundo. Além disso, as Cotas Seniores estão sujeitas a restriçõesrelativas à sua negociação no mercado secundário, em razão de terem sidoobjeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos, nos termos daInstrução CVM nº. 476/09. Os investidores do Fundo estão sujeitos à baixaliquidez do mercado secundário de cotas de fundos de investimento em direitoscreditórios, não havendo qualquer garantia de que os investidores do Fundoencontrarão compradores no mercado secundário para suas Cotas, ou, casoencontrem, não há qualquer garantia de que o preço praticado atenderá àsexpectativas dos investidores do Fundo, havendo, inclusive, a possibilidadedestes incorrerem em perdas quando de uma eventual alienação no mercadosecundário.(ii) Restrição à Negociação das Cotas do Fundo. A negociação das Cotas doFundo no mercado secundário está sujeita a restrições impostas pelaregulamentação em vigor, tendo em vista que, nos termos da Instrução CVM n.º476/09, as Cotas somente poderão ser negociadas entre InvestidoresQualificados depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data desubscrição.(iii) Amortização e Resgate Condicionado das Cotas: O Fundo está exposto adeterminados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Outros Ativos quecompõem o seu patrimônio e aos mercados em que os mesmos são negociados,incluindo a eventual impossibilidade de a Administradora alienar os respectivosativos em caso de necessidade, especialmente os Direitos Creditórios, devido àinexistência de mercado secundário ativo e organizado para a negociação destetipo de ativo. Considerando-se que o Fundo somente procederá às amortizações12

e/ou ao resgate das Cotas na medida em que os Direitos Creditórios sejam pagospelos Devedores e/ou os Outros Ativos sejam devidamente liquidados pelasrespectivas contrapartes, tanto a Administradora quanto o Custodiante, bemcomo suas respectivas Partes Relacionadas, encontram-se impossibilitados deassegurar que as Amortizações Periódicas e/ou o resgate das Cotas ocorrerãonas datas originalmente previstas, não sendo devido pelo Fundo ou qualquerpessoa, incluindo a Administradora e o Custodiante, qualquer multa oupenalidade, de qualquer natureza.(iv) Risco de Ausência de Notificação dos Devedores: caso os Devedores dosDireitos Creditórios Cedidos não sejam notificados acerca da cessão realizada aoFundo, existe a possibilidade dos Devedores efetuarem pagamentos diretamenteà BV Financeira, que poderá não repassar tais valores ao Fundo, afetandonegativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas.(v) Risco de Ausência de Coobrigação da BV Financeira: a BV Financeira éresponsável pela existência, liquidez, certeza e correta formalização dos DireitosCreditórios Cedidos e dos Documentos Representativos dos Direitos CreditóriosCedidos. Entretanto, a BV Financeira não é responsável ou coobrigada pelasolvência dos respectivos Devedores, cabendo exclusivamente ao Fundo o riscode inadimplência dos Direitos Creditórios Cedidos.(vi) Risco de Cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos: os custosincorridos com os procedimentos judiciais e/ou extrajudiciais necessários àcobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos (tanto dos DireitosCreditórios a Vencer quanto dos Direitos Creditórios Vencidos) são de inteira eexclusiva responsabilidade da BV Financeira. Caso a BV Financeira não disponhade recursos suficientes ou deixe de arcar com os recursos necessários paratanto, a Administradora, o Custodiante e o Banco Arrecadador não sãoresponsáveis, em conjunto ou isoladamente, pelos custos com a adoção oumanutenção dos referidos procedimentos, os quais deverão ser custeados pelopróprio Fundo ou, ainda, diretamente pelos cotistas.(vii) Risco de Questionamento do Lastro dos Direitos Creditórios Cedidos: nocaso dos Contratos de Financiamento que sejam contratos de abertura decrédito, as respectivas dívidas, devidamente efetivadas mediante desembolsopela BV Financeira, são evidenciadas por notas promissórias emitidas pelosrespectivos Devedores em favor da BV Financeira e vinculadas a tais contratos. Olastro dos Direitos Creditórios Cedidos representados por notas promissóriasvinculadas a Contratos de Financiamento poderá ser objeto de questionamentopor parte dos respectivos Devedores, uma vez que (i) a vinculação da notapromissória ao contrato de abertura de crédito poderá afastar sua natureza detítulo executivo extrajudicial nos casos em que o Devedor apresentar, emoposição à nota promissória, exceções relativas ao contrato de abertura decrédito; e (ii) a nota promissória vinculada ao contrato de abertura de créditopoderá ter sua natureza cambial desnaturada se houver questionamento sobre aliquidez do contrato a que está vinculada.13

(viii) Risco de Insuficiência de Recursos para Pagamento das Amortizações e doResgate das Cotas: a liquidação dos Direitos Creditórios integrantes da carteirado Fundo é a principal fonte de recursos do Fundo para efetuar as AmortizaçõesPeriódicas e o resgate das Cotas Seniores. Assim, tendo em vista a inexistênciade coobrigação ou direito de regresso contra a BV Financeira ou contra quaisquerPartes Relacionadas quanto aos Direitos Creditórios, após o recebimento dosrecursos relacionados aos Direitos Creditórios e, se for o caso, depois deesgotados todos os meios cabíveis para a sua cobrança, judicial ou extrajudicial,o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar as AmortizaçõesPeriódicas e o resgate das Cotas Seniores.(ix) Da Natureza Inadimplida dos Direitos Creditórios: o Fundo adquirirá,observada a política de investimentos estabelecida no item 10 abaixo, carteira deDireitos Creditórios Vencidos, os quais estarão inadimplidos em sua totalidade.Dessa forma, a valorização dos investimentos do Fundo e, consequentemente,das Cotas está diretamente associada aos resultados dos esforços de cobrançados Direitos Creditórios a serem realizados pelo Agente de Cobrança em nome doFundo. O Fundo, a Administradora e o Custodiante não assumem qualquerresponsabilidade pela recuperação dos Direitos Creditórios Vencidos ou pelasolvência dos Devedores dos Direitos Creditórios Vencidos, tampouco assumemresponsabilidades pelo cumprimento, pelo Agente de Cobrança, de suasobrigações de cobrança dos Direitos Creditórios. O Fundo poderá sofrer impactonegativo resultante da não recuperação dos pagamentos referentes aos DireitosCreditórios Vencidos, bem como do eventual descumprimento, pelo Agente deCobrança, de suas obrigações para com o Fundo.(x) Ordem de Resgate das Cotas: as Cotas Subordinadas subordinam-se àsCotas Seniores para efeito de resgate. Caso o patrimônio do Fundo não sejasuficiente para realizar o pagamento das Cotas na última Data de Amortização ouem caso de liquidação antecipada do Fundo, as Cotas Seniores terão prioridadede resgate, podendo ocasionar perdas para os titulares das Cotas Subordinadas,que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, poderão nãorecuperar o capital investido nas suas respectivas cotas.(xi) Risco de Não Indenização pela BV Financeira: caso a BV Financeira nãocumpra com sua obrigação de indenizar o Fundo na ocorrência de um Evento deIndenização, o Fundo terá em sua carteira Direitos Creditórios Cedidos que nãoatendem à sua política de investimento. Direitos Creditórios que não atendem àpolítica de investimento também trazem para o Fundo riscos adicionais àquelesoriginalmente antecipados, o que pode afetar a rentabilidade do Fundo.(xii) Risco de Ausência de Registro dos Termos de Cessão dos DireitosCreditórios: Apenas o Contrato de Promessa de Cessão, no qual estão definidostodos os termos, condições e características da cessão dos Direitos Creditórios,será registrado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos na sede doFundo e da Cedente. Os Termos de Cessão não serão registrados. O artigo 221do Código Civil estabelece que os efeitos da cessão não se operam a respeito deterceiros antes que tal registro seja efetuado. Sendo assim, a ausência do14

egistro dos Termos de Cessão poderá suscitar questionamentos por parte deterceiros que não sejam partes de tais termos ou que não tenham sidoformalmente notificados sobre tal cessão, em especial em caso de decretação deintervenção, liquidação extrajudicial ou falência da BV Financeira.(xiii) Invalidade ou Ineficácia da Cessão dos Direitos Creditórios. AAdministradora e o Custodiante não são responsáveis pela verificação, prévia ouposterior, das causas de invalidade ou ineficácia da cessão dos DireitosCreditórios em razão de tais Direitos Creditórios virem a ser alcançados porobrigações da Cedente e/ou de terceiros. A cessão de Direitos Creditórios podeser invalidada ou tornada ineficaz a pedido de terceiros e/ou por determinaçãodo Poder Judiciário, caso realizada em:(a) fraude contra credores, se no momento da cessão dos Direitos Creditóriosa Cedente esteja insolvente ou se em razão da cessão passar a esse estado;(b) fraude à execução, caso (a) quando da cessão dos Direitos Creditórios aCedente seja sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-la àinsolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo penda, na datada cessão, demanda judicial fundada em direito real; e(c)fraude à execução fiscal, se a Cedente, quando da celebração da cessãodos Direitos Creditórios, sendo sujeito passivo de débito para com a FazendaPública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, nãodispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal. Adicionalmente, a cessãodos Direitos Creditórios ao Fundo pode vir a ser objeto de questionamento emdecorrência de processos de intervenção, liquidação extrajudicial, falência ouprocessos similares contra a Cedente.(xiv) Risco Operacional: caso ocorra alguma falha nos processos de constituiçãoou de manutenção dos Documentos Representativos dos Direitos CreditóriosCedidos e/ou nos processos operacionais de cobrança e fluxos financeiros, oFundo poderá ser afetado negativamente. Ademais, o pagamento relativo aofinanciamento para aquisição dos veículos em instituições financeiras integrantesdo Sistema Financeiro Nacional, bem como o repasse de tais recursos aoCustodiante, e posteriormente ao Fundo, podem atrasar, ou deixar de ocorrer,por diversos motivos, tais como falhas do Banco Arrecadador ou problemasinternos das instituições financeiras.(xv) Risco de Liquidação Antecipada do Fundo: caso ocorra um Evento deLiquidação Antecipada do Fundo, as Cotas deverão ser resgatadas, podendoocasionar perdas para os titulares das Cotas, que poderão não receber arentabilidade esperada ou, ainda que consigam recuperar o capital investido nasCotas, poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderãonão conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneraçãoproporcionada até então pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo ou pelaAdministradora qualquer multa ou compensação em decorrência desse fato.(xvi) Risco de Ausência de Garantia das Aplicações em Cotas. A realização deinvestimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a suacarteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos15

cotistas no Fundo.As aplicações nas Cotas não contam com garantia daAdministradora (na qualidade administradora e gestora do Fundo), doCustodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor deCréditos – FGC para redução ou eliminação de tais riscos.(xvii) Risco de Falta da Transferência da Garantia: os Direitos CreditóriosCedidos são oriundos de Contratos de Financiamento garantidos por alienaçãofiduciária de veículos. A propriedade fiduciária dos veículos dados em garantia,porém, permanece com a BV Financeira, sendo que a efetiva transferência aoFundo somente ocorrerá caso a Administradora assim entenda necessário. Casoseja necessária a execução dos Devedores, é possível que a transferência dapropriedade fiduciária do veículo para o nome do Fundo demore mais do que oesperado, o que pode dificultar, inviabilizar ou mesmo impedir a execução dagarantia. Se isso ocorrer, o patrimônio do Fundo será reduzido, afetandonegativamente o rendimento das Cotas.(xviii) Risco Relativo ao Resgate das Cotas Seniores em Direitos CreditóriosCedidos: na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, o resgate das CotasSeniores poderá ser realizado mediante a entrega de Direitos CreditóriosCedidos, conforme autorizado pelo artigo 15 da Instrução CVM n.º 356/01, ostitulares das Cotas Seniores poderão encontrar dificuldades para (a) vender osDireitos Creditórios Cedidos recebidos; e/ou (b) cobrar os valores eventualmentedevidos pelos Devedores em relação aos Direitos Creditórios Cedidosinadimplidos.(xix) Risco Relativo à BV Financeira como Fiel Depositária dos DocumentosRepresentativos dos Direitos Creditórios Cedidos: a BV Financeira seráresponsável, na qualidade de fiel depositária, pela guarda dos DocumentosRepresentativos dos Direitos Creditórios Cedidos. Os DocumentosRepresentativos dos Direitos Creditórios Cedidos podem conter irregularidadese/ou vícios questionáveis juridicamente, que poderão obstar o pleno exercício,pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos CreditóriosCedidos ou podem, ainda, ser perdidos ou destruídos, podendo acarretarprejuízos para o Fundo em caso de inadimplemento ou questionamento judicialrelativo a tais Direitos Creditórios Cedidos. A guarda dos referidos documentospela BV Financeira pode representar uma limitação ao Fundo de verificar adevida originação e/ou formalização dos Direitos Creditórios Cedidos, bem comode exercer seus direitos, na qualidade de titular de tais Direitos CreditóriosCedidos.(xx) Risco de Insuficiência da Verificação dos Documentos Representativos dosDireitos Creditórios Cedidos: o Custodiante realizará verificação trimestral dosDocumentos Representativos dos Direitos Creditórios Cedidos por amostragem.Considerando que tal auditoria é realizada por amostragem e somente após acessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a carteira do Fundo (i) está sujeita àinexistência de qualquer um dos Direitos Creditórios Cedidos; e/ou (ii) poderáconter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades, o que16

poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes datitularidade dos Direitos Creditórios Cedidos.(xxi) Inexistência de Rendimento Predeterminado: o valor das Cotas Senioresserá atualizado diariamente, de acordo com os critérios definidos nesteRegulamento. Tal atualização tem como finalidade definir qual a parcela doPatrimônio Líquido, devidamente ajustado, deve ser prioritariamente alocada aostitulares das Cotas Seniores quando do resgate de suas respectivas Cotas e nãorepresenta nem deverá ser considerada, sob nenhuma hipótese ou circunstância,como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, da Administradora, doCustodiante ou da BV Financeira em assegurar tal remuneração aos referidoscotistas.(xxii) Insuficiência da Reserva de Pagamento e/ou de Liquidez. O Fundo poderánão ter recursos suficientes para a constituição da Reserva de Pagamento e/oude Liquidez, como, por exemplo, em caso de inadimplência maciça e/ou iliquidezdo mercado secundário de Direitos Creditórios. Ademais, a soma a ser mantidaem Disponibilidades para formação da Reserva de Pagamento e/ou de Liquidezpode ser insuficiente para fazer quaisquer pagamentos de responsabilidade doFundo. Desse modo, a existência da Reserva de Pagamento e/ou Liquidez nãoconstitui garantia de pagamento pelo Fundo de amortizações, resgates oudespesas. A não constituição ou o não atendimento da Reserva de Pagamentoe/ou de Liquidez, a qualquer tempo durante a vigência do Fundo, é consideradaum Evento de Revisão nos termos do item 20 abaixo.(xxiii) Cobrança Judicial e Extrajudicial dos Direitos Creditórios. A titularidade dosDireitos Creditórios é do Fundo e, portanto, somente o Fundo detém os direitosde cobrar os respectivos Clientes inadimplentes. Todavia, a BV Financeiraprestará ao Fundo serviços de cobrança judicial e/ou extrajudicial dos respectivosDireitos Creditórios, e a BV Financeira dispõe de poderes para cobrar os clientesinadimplentes extra e judicialmente. O Contrato de Promessa de Cessão deDireitos Creditórios estabelece mecanismos de controle quanto à maneira pelaqual a cobrança será feita, mas não há garantias de que a BV Financeira consigareceber dos clientes devedores os créditos inadimplidos. O insucesso na cobrançados Direitos Creditórios pode acarretar perdas para o Fundo e seus cotistas.(xxiv) Necessidade de Aporte de Recursos Adicionais: os custos incorridos com osprocedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos DireitosCreditórios e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dosdireitos, interesses ou garantias dos condôminos, são de inteira e exclusivaresponsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seuPatrimônio Líquido, sempre observado o que seja deliberado pelos cotistas emassembleia geral. A Administradora, o Custodiante, a Cedente e quaisquer desuas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por estes direta ouindiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum,não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção oumanutenção dos referidos procedimentos, caso os titulares das Cotas Seniores eSubordinadas deixem de aportar os recursos necessários para tanto.17

(xxv) Obrigação do titular das Cotas Subordinadas subscrever novas CotasSubordinadas para Recomposição da Relação Mínima: Em caso dedesenquadramento da Relação Mínima Limite, a Administradora deverá informartal fato ao titular das Cotas Subordinadas e solicitar que subscreva novas CotasSubordinadas de modo a atingir a Relação Mínima Inicial. Não há garantia deque o titular das Cotas Subordinadas cumprirá essa obrigação, o que podecausar o desenquadramento prolongado da Relação Mínima Limite.A nãosubscrição, pelo investidor titular das Cotas Subordinadas, notificado para tantona forma do item 4.5.2 abaixo, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, de CotasSubordinadas de modo a enquadrar o Fundo à Relação Mínima Inicial, serácaracterizada, para os fins deste Regulamento, como um Evento de Revisão.3.2.3. Riscos Relacionados Preponderantemente à BV Financeira:(i) Efeitos da Política Econômica do Governo Federal: ocasionalmente, oGoverno Federal intervém na economia realizando mudanças drásticas erepentinas em suas políticas. Medidas do Governo Brasileiro para controlar ainflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, nopassado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda,controle de câmbio, controle de tarifa, alteração na política fiscal e tributária,dentre outras. Tais medidas podem impactar os negócios da BV Financeira, bemcomo sua condição financeira, seus resultados operacionais e a originação eentrega dos Direitos Creditórios ao Fundo.(ii) Risco de Descontinuidade: caso o Fundo não encontre novos DireitosCreditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade para aquisição, que podeser ocasionado, principalmente (a) pela falta de geração de Direitos Creditóriosque atendam aos Critérios de Elegibilidade pela BV Financeira (em função dealterações no contexto econômico que influenciem a geração de recebíveis); e(b) pelo descumprimento, pela BV Financeira, de sua obrigação de ceder DireitosCreditórios para o Fundo, poderá haver um impacto negativo na rentabilidadedas Cotas em função da impossibilidade de aquisição de ativos com arentabilidade proporcionada pelos Direitos Creditórios.(iii) Risco de Conflito de Interesses: a Administradora e a BV Financeira estãosob o controle comum do Coordenador Líder, coordenador da Oferta. Assim, oCoordenador Líder, incluindo o grupo de controle da Administradora e da BVFinanceira, encontra-se em posição de eleger a maioria dos administradores daAdministradora e da BV Financeira e de determinar a realização da maioria dosatos que requerem a aprovação dos acionistas. Os interesses do CoordenadorLíder, na qualidade de controlador da Administradora e da BV Financeira, podemconflitar com os interesses dos cotistas, inclusive em relação a operações queresultem na alteração de controle.(iv) Alterações na Política de Concessão de Crédito. A política de concessão decrédito da Cedente é determinada e periodicamente reavaliada pelos comitês decrédito da Cedente. Tais critérios de concessão de crédito constituem etapa18

elevante do processo de originação dos Direitos Creditórios e podem interferirna qualidade e/ou nos níveis de inadimplência de tais Direitos Creditórios.Eventuais alterações na política de concessão de crédito da Cedente não estãosujeitas à aprovação e/ou ratificação dos cotistas, mas apenas aosprocedimentos internos de aprovação pelos órgãos societários e/ou comitêsaplicáveis da Cedente. Sendo assim, a alteração na política de concessão decrédito da Cedente poderá interferir no processo de originação e no perfil dacarteira de Direitos Creditórios a ser cedida ao Fundo, o que poderá afetar orendimento e/ou gerar perdas para o Fundo e seus cotistas.4. COTAS DO FUNDO4.1. As Cotas são nominativas escriturais e mantidas em conta de depósito emnome de seus titulares.4.2. A qualidade de condômino caracteriza-se pelo registro das Cotas na contade depósito aberta em nome do condômino nos livros da Administradora.4.3. As Cotas não serão resgatáveis, exceto por ocasião da liquidação doFundo, sendo admitida a amortização das Cotas Seniores conforme o dispostoneste Regulamento ou por decisão da assembleia geral de cotistas.4.4. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio. AsCotas do Fundo poderão ser Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas.4.4.1. As Cotas Seniores são aquelas que não se subordinam às demais paraefeito de amortização e resgate, e apresentam preferência na distribuição dosresultados da carteira do Fundo, em relação às Cotas Subordinadas. O critériopara distribuição dos resultados para as Cotas Seniores está previsto no item11.7 abaixo.4.4.2. As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às CotasSeniores para efeitos de amortização e resgate e distribuição dos rendimentos dacarteira do Fundo, observado o disposto no item 11.8 abaixo.4.5. Na Data de Subscrição Inicial as Cotas Seniores não poderão ultrapassar63% (sessenta e três por cento) do Patrimônio Líquido. Consequentemente, asCotas Subordinadas deverão, na Data de Subscrição Inicial, representar nomínimo 37% (trinta e sete por cento) do Patrimônio Líquido ("Relação MínimaInicial"). Após a Data de Subscrição Inicial, o valor das Cotas Subordinadasdeverá representar no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do PatrimônioLíquido ("Relação Mínima Limite"), observado o disposto nos itens abaixo:4.5.1. A Relação Mínima deve ser apurada e disponibilizada aos condôminosdiariamente na sede da Administradora.4.5.2. Caso a Administradora verifique o desenquadramento do Fundo comrelação à Relação Mínima Limite, deverá imediatamente (i) interromper aaquisição de Direitos Creditórios; e (ii) informar ao investidor e solicitar quesubscreva novas Cotas Subordinadas de modo a atingir a Relação Mínima Limite.4.5.3. A não observância da Relação Mínima Limite por período igual ousuperior a 5 (cinco) Dias Úteis ou a não subscrição, pelo investidor titular das19

Cotas Subordinadas, notificado para tanto na forma do item 4.5.2 acima, noprazo de 5 (cinco) Dias Úteis, de Cotas Subordinadas de modo a enquadrar oFundo à Relação Mínima Inicial, será caracterizada, para os fins desteRegulamento, como um Evento de Revisão.4.5.4. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponde à soma algébrica do caixadisponível com o valor dos ativos integrantes da carteira mais os valores areceber, menos as exigibilidades referentes às despesas do Fundo e provisões.4.5.5. Na apuração do valor da carteira serão observadas as normas eprocedimentos constantes no COSIF, exceto se a CVM expedir normas contábeisespecíficas para este fim, hipótese em que estas deverão ser observadas.5. EMISSÃO DE COTAS5.1. Serão emitidas inicialmente pelo Fundo até 678 (seiscentas e setenta eoito) Cotas Seniores com valor nominal de R$1.000.000,00 (um milhão de reais)cada, perfazendo o montante total de até R$678.000.000,00 (seiscentos esetenta e oito milhões de reais). As Cotas Seniores somente serão subscritas eintegralizadas depois de subscritas e integralizadas Cotas Subordinadas de formaque o Fundo atenda, na forma prevista neste Regulamento, à Relação MínimaInicial na Data de Subscrição Inicial.5.2. A Administradora poderá deliberar sobre a emissão de novas CotasSubordinadas, a serem integralmente subscritas pelo Coordenador Líder, emcaso de desenquadramento da Relação Mínima Limite, de forma a reenquadrar oFundo à Relação Mínima Limite, na forma do item 4.5.2 acima.5.3. A emissão de novas Cotas Seniores pelo Fundo dependerá de aprovaçãoda assembleia geral de cotistas do Fundo, observado o quorum previsto no 17.4abaixo e a restrição descrita no item 5.4 abaixo.5.4. O Fundo não poderá realizar outra oferta pública de Cotas Seniores dentrodo prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Ofertainicial ou anterior, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.5.5. Na emissão de novas Cotas, deve-se utilizar o valor da Cota em vigor,conforme itens 11.7 e 11.8 abaixo no Dia Útil em que ocorreu a efetivadisponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em suasede ou dependências.6. DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS6.1. A colocação das Cotas Seniores objeto da Oferta, assim entendida asubscrição e efetiva integralização, pelos investidores, das Cotas Senioresrepresentativas de seu Patrimônio Líquido inicial, deverá ser feita pelosCoordenadores no Prazo de Colocação, sendo que a integralização obedecerá aodisposto neste Regulamento e no boletim de subscrição.20

6.2. As Cotas Subordinadas não serão objeto de distribuição pública e serãosubscritas em sua totalidade pelo Coordenador Líder.6.3. No momento da subscrição das Cotas do Fundo, caberá aosCoordenadores assegurar a condição de Investidor Qualificado e/ou deinvestidores não residentes nos termos dos normativos do Banco Central doBrasil e da CVM, que atendam às condições necessárias para se enquadraremcomo Investidores Qualificados, e/ou de investidores que possuírem autorizaçãolegal ou normativa para investimento em cotas de fundo de investimento emdireitos creditórios – não padronizado.6.4. No ato de subscrição de Cotas, o subscritor assinará o boletim desubscrição, comprometendo-se a integralizar as Cotas subscritas conforme aliestabelecido, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento eassinará o termo de adesão ao Regulamento, fornecendo os competentes dadoscadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, correio eletrônico, edeclarando, entre outras coisas que está ciente de que: (a) a Oferta não foiregistrada na CVM; e (b) as Cotas Seniores do Fundo somente poderão sernegociadas entre Investidores Qualificados e estão sujeitas a restrições previstasneste Regulamento e na regulamentação aplicável, especialmente a InstruçãoCVM n.º 476/09. Caberá a cada cotista informar à Administradora a alteração deseus dados cadastrais.6.5. Caso a totalidade de Cotas do Fundo não seja colocada até o Dia Útilimediatamente anterior ao encerramento do Prazo de Colocação, o eventualsaldo não colocado deverá ser cancelado pela Administradora, conforme previstono artigo 9º, II da Instrução CVM n.º 356/01.6.6. Será admitida a aquisição, por um mesmo investidor, de todas as CotasSeniores emitidas, não havendo, portanto, requisitos de dispersão das Cotas doFundo.6.7. As Cotas Seniores serão registradas (i) para distribuição no mercadoprimário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado eoperacionalizado pela CETIP, e (ii) para negociação no mercado secundário pormeio do SF – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela CETIP.6.8. Na hipótese de negociação de Cotas Seniores, a transferência detitularidade para a conta de depósito do novo cotista será processada pelaAdministradora após a verificação pelo intermediário que representa o adquirenteda condição de Investidor Qualificado do novo cotista, ou em conformidade comos procedimentos operacionais da CETIP para as Cotas custodiadas no SF -Módulo de Fundos.6.8.1. As Cotas Seniores somente poderão ser negociadas depois dedecorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição, nos termos daInstrução CVM n.º 476/09.6.9. As Cotas Subordinadas não serão negociadas no mercado secundário,sendo vedada sua transferência a terceiros.21

7. APLICAÇÃO EM COTAS DO FUNDO7.1. A aplicação nas Cotas obedece às seguintes regras:7.1.1. A aplicação mínima nas Cotas é aquela determinada pela CVM de acordocom a regulamentação em vigor, especialmente a Instrução CVM n.º 444/06 e aInstrução CVM n.º 476/09, atualmente em R$1.000.000,00 (um milhão dereais); caso a regulamentação em vigor seja alterada, o valor para aplicaçãomínima no Fundo será automaticamente diminuído ou aumentado para refletir aregulamentação em vigor.7.1.2. A aplicação nas Cotas poderá ser efetuada em cheque, débito em contacorrente ou em conta investimento, transferência eletrônica disponível ou outromecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil,à escolha da Administradora, correndo os custos correspondentes às tarifas deserviço bancário por conta do subscritor.7.1.3. As aplicações são consideradas efetivadas somente após a devidadisponibilidade dos recursos na conta corrente do Fundo, observado que, paraque o valor de emissão da Cota para aplicação seja o valor de abertura da Cotano mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo condôminoà Administradora (D+0), tais recursos deverão ser disponibilizados até as 15horas do referido dia.7.1.4. As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora (naqualidade administradora e gestora do Fundo), do Custodiante, de qualquermecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.8. RESERVA DE PAGAMENTO8.1 A Administradora deverá constituir Reserva de Pagamento para opagamento das Amortizações Periódicas e resgate das Cotas Seniores. Paratanto, a Administradora deverá interromper a aquisição de novos DireitosCreditórios e manter os ativos do Fundo (exceção feita aos Direitos Creditórios)em Disponibilidades de modo que:(i)até o 30º (trigésimo) dia corrido anterior a cada Data de Amortização deCotas Seniores, o valor de resgate e/ou alienação dos ativos segregados naReserva de Pagamento, líquido de qualquer impostos, taxas, contribuições,encargos ou despesas de qualquer natureza, projetado até tal data depagamento, deverá ser correspondente a 50% (cinquenta por cento) do valorestimado pela Administradora para o pagamento dos valores aos titulares deCotas Seniores relativos à próxima Amortização Periódica; e(ii)até o 15º (décimo quinto) dia corrido anterior à Data de cada AmortizaçãoPeriódica de Cotas Seniores, o valor de resgate e/ou alienação dos ativossegregados na Reserva de Pagamento, líquido de qualquer impostos, taxas,contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza, projetado até tal datade pagamento, deverá ser correspondente a 100% ( cem por cento) do valor22

estimado pela Administradora para o pagamento dos valores aos titulares deCotas Seniores relativos à próxima Amortização Periódica.8.2 Cada uma das datas limites previstas nos incisos (i) e (ii) acima deve serconsiderada, para fins deste Regulamento, uma "Data de Verificação da Reservade Pagamento". Uma vez devidamente constituída a Reserva de Pagamentoconforme determinado no item 8.1, a Administradora poderá adquirir, em nomedo Fundo, novos Direitos Creditórios.8.3. Na constituição da Reserva de Pagamento, a Administradora deveráprivilegiar a aquisição de ativos cujas datas de vencimento ou de resgate, bemcomo sua liquidez de mercado, permitam o pagamento tempestivo dasAmortizações Periódicas e o resgate das Cotas Seniores, sempre observada apolítica de investimento do Fundo.8.4. Caso, uma vez constituída, a Reserva de Pagamento deixe de atender aodisposto neste Regulamento, a Administradora, por conta e ordem do Fundo,deverá interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios,com vistas à recomposição da Reserva de Pagamento, exceto nos casos em queo Fundo estiver desenquadrado em relação à Alocação Mínima. Tal procedimentosomente será suspenso quando, conforme o caso, o valor de saque, resgate e/oualienação dos ativos segregados na Reserva de Pagamento, livres de quaisquerimpostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza, sejaequivalente ao valor estimado das Amortizações Periódicas e do resgate dasCotas Seniores.8.5. Os procedimentos descritos neste item 8 não constituem promessa derendimentos ou garantia de pagamento das parcelas de amortização ou doresgate, estabelecendo meramente uma previsão de pagamento e procedimentode constituição de reserva para tanto9. AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS DO FUNDO9.1. Os titulares de Cotas Seniores terão direito a receber parcela do valor desuas cotas, sem redução do seu número, a título de Amortização Periódica dasCotas Seniores, conforme descrito no item 9.2 abaixo.9.2. As Cotas Seniores serão amortizadas em cada Data de Amortização eserão resgatadas quando da última Amortização Periódica.9.2.1. Para pagamento das parcelas de amortização das Cotas Seniores nasDatas de Amortização será utilizado o valor da Cota Sênior do dia do pagamento.9.2.2. As Amortizações Periódicas das Cotas Seniores ocorrerão conforme afórmula abaixo:PMT = ⎛ 1 ⎞⎜⎟ VCSn36 ( M 1)*⎝ − −onde:⎠PMT é o valor da amortização de cada Cota Sênior a ser efetuadaem cada mês;23

M é o número do mês em que a amortização será feita, sendo queM variará entre 6 (primeira amortização) e 36 (última amortização);eVCS n é o valor unitário da Cota Sênior na data "n"de amortizaçãode Cotas Seniores, calculado na forma do item 11.7 abaixo .9.3. As Cotas Subordinadas não serão amortizadas e somente poderão serresgatadas por ocasião do resgate das Cotas em virtude da liquidação ordináriado Fundo quando do término do seu prazo de duração ou em caso de liquidaçãoantecipada do Fundo, observado o disposto no item 20.3 abaixo, sendo que asCotas Seniores terão preferência sobre as Cotas Subordinadas para efeitos deresgate. Assim, nenhuma Cota Subordinada será resgatada antes de resgatada atotalidade das Cotas Seniores.9.3.1. Na hipótese de a data prevista para resgate não ser Dia Útil, o referidoresgate será realizado no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente.10. POLÍTICA DE INVESTIMENTO10.1. O Fundo tem como meta, mas não garante atingir, a obtenção derentabilidade correspondente a 110% (cento e dez por cento) da Taxa DI(benchmark) para as Cotas Seniores, e aplica parcela preponderante de seupatrimônio em Direitos Creditórios, que atendam cumulativamente, aos Critériosde Elegibilidade, controlados pelo Custodiante.10.2. O Fundo adquirirá em até 1 (um) mês após a Data de Subscrição Inicial,carteira de Direitos Creditórios Vencidos, através de um ou mais Termos deCessão, observado que o Preço de Aquisição total de tal carteira de DireitosCreditórios Vencidos não poderá exceder R$321.000.000,00 (trezentos e vinte eum milhões de reais). Após a aquisição dessa carteira, o Fundo não adquirirámais Direitos Creditórios Vencidos.10.3. Os Direitos Creditórios serão cedidos ao Fundo por meio do Contrato dePromessa de Cessão e dos Termos de Cessão, dos quais constarão, dentreoutros:(i) taxa de desconto sobre o valor de face dos Direitos Creditórios a Vencer,negociada entre o Fundo e a BV Financeira por ocasião da cessão de cada lote,observado o disposto no Contrato de Promessa de Cessão, e, no caso dosDireitos Creditórios Vencidos, seu Preço de Aquisição;(ii) inexistência de direito de regresso contra a BV Financeira e inexistência decoobrigação da BV Financeira ou de qualquer outra pessoa no pagamento dosDireitos Creditórios Cedidos, não respondendo a BV Financeira ou qualquer desuas controladas, controladoras ou sócias, diretas ou indiretas, qualquer de suascoligadas ou qualquer outra sociedade sob controle comum, pela solvência dosDevedores, sendo apenas responsável pela existência e correta formalização dosDireitos Creditórios Cedidos;24

(iii) a obrigação da BV Financeira de, ocorrendo qualquer Evento deIndenização, indenizar o Fundo por meio de resilição da cessão dos DireitosCreditórios Cedidos afetados pelo Evento de Indenização, com a restituiçãointegral do preço pago pelo Fundo à BV Financeira pela aquisição dos DireitosCreditórios afetados pelo Evento de Indenização; e(iv) obrigação da BV Financeira de, na hipótese de solicitação de liquidaçãoantecipada de um Direito Creditório Cedido por parte de seu respectivo Devedor,disponibilizar meios para receber o referido pagamento por parte do respectivoDevedor, e informar ao Custodiante e ao Banco Arrecadador o montante a sertransferido ao Fundo em virtude do pagamento antecipado, após a negociaçãodos valores para pagamento entre a BV Financeira e o respectivo Devedor.10.4. Para os fins do artigo 24, inciso X, da Instrução CVM n.º 356/01, sãodescritas abaixo características inerentes aos Direitos Creditórios:(i) os Direitos Creditórios são originados dos financiamentos para aquisição deveículos automotores (automóveis leves, pesados, motos e vans), concedidospela BV Financeira por meio das suas filiais ou por meio de seuscorrespondentes, contratados nos termos da Resolução n.º 3.110, de 31 de julhode 2003, conforme alterada, do Conselho Monetário Nacional, que têm pontos devenda e de atendimento em todo o País;(ii) os Direitos Creditórios Vencidos terão Preço de Aquisição limitado aR$321.000.000,00 (trezentos e vinte e um milhões de reais) e serão adquiridosapenas no prazo de 1 (um) mês após a Data de Subscrição Inicial;(iii) os Direitos Creditórios a Vencer têm data de vencimento anterior ao prazode duração do Fundo;(iv) os Direitos Creditórios são formalizados por meio dos Contratos deFinanciamento, acompanhados, se assim prever o respectivo Contrato deFinanciamento, de notas promissórias representativas da dívida e deinstrumentos constitutivos de garantia;(v) a aprovação de concessão de crédito pelas centrais de crédito da BVFinanceira para Potenciais Devedores é realizada após a análise conjunta dosseguintes critérios, que compõem a política de concessão de crédito:(a) perfil cadastral: análise de informações pessoais, tais como idade,documentação (documento de identidade e inscrição no CPF ou CNPJ), profissão,rendimentos, residência, bens próprios etc.;(b) dados cadastrais (credit scoring): pesquisa em bancos de dados do setorfinanceiro que contêm informações sobre pessoas inadimplentes, sendo que aaprovação dos créditos depende da inexistência de débito em aberto em nomedos Potenciais Devedores; e(c) referências bancárias, pessoais e comerciais: pesquisa perante pessoase/ou instituições relacionadas aos Potenciais Devedores (bancos, familiares,superiores de trabalho), sendo que a aprovação dos créditos se dará na medidaem que o conteúdo de tais informações for compatível com aquele fornecidoanteriormente pelos próprios Potenciais Devedores;25

(vi) a cobrança bancária dos Direitos Creditórios Cedidos será feita pelo BancoArrecadador e/ou por outras instituições financeiras contratadas como agentesarrecadadores pelo Custodiante, com a interveniência da Administradora,arcando a BV Financeira com os respectivos custos, devendo os valoresrecebidos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos ser transferidos pelo BancoArrecadador e/ou por tais instituições financeiras contratadas, ou peloCustodiante, conforme a hipótese prevista na alínea (b) e (c) abaixo, edepositados na Conta de Custódia:(a) na mesma data da compensação, para os Direitos Creditórios Cedidos cujaforma de pagamento seja por meio de carnê; ou(b) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do primeiro depósito, para osDireitos Creditórios cuja forma de pagamento seja por meio de cheque; ou(c) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados do seu recebimento pela BVFinanceira, para os Direitos Creditórios Cedidos cuja forma de pagamento sejadiferente da prevista no item (a) acima ou no item (b) acima, ou seja decorrentede cobrança de crédito inadimplido;(vii) a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, observado odisposto no item (viii) abaixo, será feita, às expensas exclusivas da Cedente,pelo Agente de Cobrança e/ou por prestadoras de serviços de cobrança amigávele/ou judicial contratados pelo Fundo com a interveniência do Agente deCobrança, sempre com o objetivo de receber a integralidade dos valores devidossob os Contratos de Financiamento, com a máxima diligência, agindo da mesmaforma como age para receber os seus próprios créditos, de acordo com asseguintes fases:(a) fase preventiva, por meio de envio de carta de cobrança ao Devedor, bemcomo contato telefônico com o Devedor relativo ao Direito Creditório Cedidoinadimplido para (1) identificar o motivo da inadimplência e incentivar o Devedora efetuar os pagamentos que estejam atrasados; e/ou (2) negociar com oDevedor, fazendo com que o pagamento seja efetuado no período contratado,sendo que, nessa fase, o Devedor é comunicado que o não pagamentoacarretará a inclusão do Devedor nos órgãos de proteção ao crédito;(b) fase pré-judicial, por meio da comunicação aos órgãos de proteção aocrédito sobre o inadimplemento e cobrança via protesto em cartório, seguido decobrança, por carta, visando receber o pagamento e/ou celebrar um acordo parao pagamento do Devedor quanto ao Direito Creditório Cedido inadimplido. Nãohavendo sucesso, há a decisão pelo Agente de Cobrança acerca de ajuizamentoou não de ação de busca e apreensão e/ou protesto e execução dos DocumentosRepresentativos do Crédito Cedido;(c) fase judicial, que compreende (1) controle do processo ajuizado parasatisfação do Direito Creditório inadimplido; e (2) gerenciamento da guarda e davenda do veículo automotor dado em garantia, nos termos do respectivoContrato de Financiamento; e26

(d)fase de negociação, pela qual, no decorrer de todas as fases acimamencionadas, o Devedor é atendido em suas diversas solicitações, inclusivesugerindo acordos, observados os interesses do Fundo.(viii) a cobrança dos Direitos Creditórios Vencidos continuará a ser realizadapela Cedente, às suas expensas, pelo Agente de Cobrança e/ou por prestadoresde serviços de cobrança judicial contratados pela Cedente, sempre com oobjetivo de receber a integralidade dos valores devidos sob os Contratos deFinanciamento, com a máxima diligência, agindo da mesma forma como agepara receber os seus próprios créditos;(ix) o recebimento, pelo Banco Arrecadador ou pelo Agente de Cobrança, dequalquer valor relativo a qualquer Direito Creditório Cedido nos termos dosincisos (vi) e (vii) acima, será considerado recebido pelo Banco Arrecadador oupelo Agente de Cobrança, na qualidade de depositários, para benefício do Fundo,para o fim exclusivo de repassá-lo ao Fundo em 1 (um) Dia Útil, ressalvados osprazos estabelecidos no item (vi) acima, sem qualquer direito a remuneração,retenção ou compensação a qualquer título, aplicando-se o disposto nos artigos627 e seguintes do Código Civil;(x) conforme declaração da BV Financeira no Contrato de Promessa deCessão, no momento da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo:(a) a cessão de Direitos Creditórios que venha a ser realizada ao Fundocompreenderá Direitos Creditórios que (A) no caso de Direitos CreditóriosVencidos, observados os limites impostos pelo item 10.2 deste Regulamento,cumulativamente, (i) estejam vencidos e pendentes de pagamento no momentoda cessão para o Fundo há no mínimo 90 (noventa) e no máximo 360 (trezentose sessenta) dias, (ii) sejam de titularidade legítima e exclusiva da BV Financeirae (iii) sejam decorrentes de Contratos de Financiamento; e (B) no caso deDireitos Creditórios a Vencer, cumulativamente, (i) tenham vencimento com dataanterior ao prazo de duração do Fundo; (ii) sejam devidos por Devedores quenão estejam inadimplentes com suas obrigações perante o Fundo no momentoda cessão; (iii) tenham o somatório das parcelas vincendas de um ou maisContratos de Financiamento limitado a R$50.000,00 (cinquenta mil reais) porDevedor (CPF ou CNPJ) no momento da cessão ao Fundo ou quando de novascessões ao Fundo; e (iv) no momento da cessão ao Fundo, tenham grau deconcentração, após a cessão a ser celebrada e considerando apenas os DireitosCreditórios Cedidos, (a) para Direitos Creditórios decorrentes de Contrato deFinanciamento de motocicletas, não superior a 10% (dez por cento); (b) paraDireitos Creditórios decorrentes de Contrato de Financiamento de vans ecaminhões, não superior a 20% (vinte por cento); e (c) para Direitos Creditóriosdecorrentes de Contrato de Financiamento de automóveis, até 100% (cem porcento);(b) com relação aos Direitos Creditórios a Vencer, a relação entre (1) o saldoatualizado de cada Contrato de Financiamento e (2) o valor de avaliação doveículo alienado fiduciariamente no âmbito de cada Contrato de Financiamento,27

medido por meio da Tabela Molicar, será sempre inferior a 80% (oitenta porcento);(c) cada Contrato de Financiamento somente será cedido ao Fundointegralmente; dessa forma, a BV Financeira fará a cessão de todos os DireitosCreditórios decorrentes de cada Contrato de Financiamento, exceto pelasparcelas já pagas pelos respectivos Devedores, não sendo admitida a cessãoparcial de Direitos Creditórios;(d) a BV Financeira notificará à Administradora, em até (10) dez dias contadosdo evento, a resilição do convênio celebrado entre a Fenaseg e o DepartamentoNacional de Trânsito em 17 de dezembro de 1998, ao qual aderiu em 7 de maiode 1999; ou interrupção do cumprimento, pela Fenaseg, de suas atribuições aliestabelecidas; e(e) os Contratos de Financiamento cujos Direitos Creditórios tiverem sidocedidos ao Fundo não poderão ser alterados, aditados ou de qualquer formamodificados.10.4.1. Caso a Cedente altere a política de concessão de crédito descrita no item10.4 (v) acima, a Cedente enviará notificação, por escrito, à Administradora ematé 5 (cinco) Dias Úteis contados da alteração. A Cedente não poderá ceder aoFundo Direitos Creditórios contemplando a nova política de concessão de crédito,sem que esta tenha sido informada à Administradora e ao Custodiante.10.5. O Fundo deverá sempre manter a Reserva de Liquidez, que, conformedefinido, é reserva constituída pela Administradora a partir da Data deSubscrição Inicial, que deverá ser mantida em Disponibilidades (líquidas dequaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquernatureza), e que corresponderá a no mínimo 0,25% (zero vírgula vinte e cincopor cento) do Patrimônio Líquido até o resgate total das Cotas.10.5.1. A Reserva de Liquidez somente poderá ser utilizada para o pagamentodos encargos do Fundo previstos no item 15.1 abaixo, sendo certo que, após taispagamentos, a Reserva de Liquidez deverá ser prontamente restabelecida,observando-se a ordem de alocação de recursos prevista no item 15.4 abaixo.10.6. Observada a manutenção da Reserva de Liquidez, o Fundo deverá manter,após 90 (noventa) dias contados da data de início de suas atividades, no mínimo,50% (cinquenta por cento) e no máximo 99,75% (noventa e nove vírgulasetenta e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido investido nos DireitosCreditórios ("Alocação Mínima").10.6.1. O Fundo poderá, conforme o caso, manter a totalidade do saldoremanescente de seu Patrimônio Líquido não investido em Direitos Creditóriosem Outros Ativos.10.6.2. É facultado ao Fundo, ainda, a realização de:(i) operações compromissadas tendo como contraparte InstituiçõesAutorizadas e como lastro títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do BancoCentral do Brasil; e(ii) operações em mercados de derivativos, tendo como contraparteexclusivamente Instituições Autorizadas, exclusivamente com o objetivo de28

proteger posições detidas à vista, até o limite dessas, as quais deverão serinformadas às Agência(s) Classificadora(s) de Risco juntamente com asinformações mensais descritas no item 13.3 (xx) abaixo.10.6.3. Para efeito do disposto no inciso (ii) do item 10.6.2 acima:(i) as operações podem ser realizadas tanto em mercados administrados porbolsas de mercadorias e de futuros, quanto no de balcão, nesse caso desde quedevidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira deativos autorizados pelo Banco Central do Brasil; e(ii) devem ser considerados, para efeito de cálculo de Patrimônio Líquido, osdispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantiaem espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes damanutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive osvalores líquidos das operações.10.7. É vedado ao Fundo:(i) adquirir ativos ou aplicar recursos em modalidade de investimento derenda variável;(ii) adquirir cotas de Fundos de Desenvolvimento Social - FDS;(iii) realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas eencerradas no mesmo dia, independentemente de o fundo possuir estoque ouposição anterior do mesmo ativo; e(iv) realizar operações em mercados de derivativos que não seja com aexclusiva finalidade de proteger posições detidas à vista, conforme previsto nesteRegulamento.10.8. Os Direitos Creditórios Cedidos e os demais ativos integrantes da carteirado Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em contade depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas noSelic, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizadospelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas àprestação desses serviços pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.10.9. Observado o disposto no item 10.4.1 acima, na composição da carteira doFundo:(i) os Direitos Creditórios Vencidos a serem adquiridos em até 1 (um) mêsapós a Data de Subscrição Inicial, conforme estabelecido no item 10.2 acima,terão Preço de Aquisição limitado a R$321.000.000,00 (trezentos e vinte e ummilhões de reais);(ii) o total de emissão e/ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica ouinstituição financeira, de seu controlador, de sociedades por ele direta ouindiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controlecomum, bem como de um mesmo estado, município, fundo de investimento oupessoa física pode representar até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido,exceto nas hipóteses previstas no parágrafo 1º do artigo 40-A da Instrução CVMn.º 356/01;(iii) os Direitos Creditórios Cedidos podem representar até 99,75% (noventa enove vírgula setenta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido; e29

(iv) observada a manutenção da Reserva de Pagamento e da Reserva deLiquidez, o Fundo pode, na composição de sua carteira, ter a totalidade de seuPatrimônio Líquido aplicado em Direitos Creditórios cedidos pela BV Financeira.10.10. É permitido ao Fundo realizar as seguintes operações com os DireitosCreditórios Cedidos em carteira:(i) alienar tais Direitos Creditórios Cedidos para qualquer terceiro, pelo preçoe nos termos e condições que a Administradora julgar conveniente; ou(ii) manter os Direitos Creditórios Cedidos em carteira a fim de receber osvalores pagos diretamente pelos respectivos devedores dos Direitos CreditóriosCedidos.10.11. As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora (naqualidade de administradora e gestora do Fundo), do Custodiante, de qualquermecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.10.12. A Administradora deste FUNDO, na qualidade de Gestora, adota políticade exercício de direito de voto (a "Política de Voto") em assembleias, quedisciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matériasrelevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A Política de Votoorienta as decisões do Gestor em assembleias de detentores de títulos e valoresmobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto e está disponível nosítio do Administrador na rede mundial de computadores (internet)(http://www.vam.com.br).11. VALORIZAÇÃO DAS COTAS11.1. As Cotas, independentemente da classe, terão seu valor calculado todo DiaÚtil, conforme a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo abaixodescrita. A primeira distribuição de rendimentos (incorporando ao principalinvestido por cada cotista a rentabilidade diária) ocorrerá no Dia Útil seguinte àData de Subscrição Inicial, e a última na data de liquidação do Fundo.11.2. Remuneração das Cotas Seniores. Será incorporado, diariamente, ao valorde cada Cota Sênior, a título de distribuição dos rendimentos da carteira doFundo relativos ao Dia Útil imediatamente anterior, o valor equivalente àaplicação do Fator Multiplicador Sênior sobre a Taxa DI. O cálculo do valor a serdistribuído a cada Cota Sênior, desde que os resultados da carteira do Fundopermitam, obedecerá à seguinte fórmula:ReSn = (VCSn × FatorDI); onde:ReSn = valor apurado a ser distribuído a cada Cota Sênior diariamente, calculadocom 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;VCSn = valor de cada Cota Sênior no Dia Útil imediatamente anteriorinformado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; eFatorDI = Taxa DI com uso do Fator Multiplicador Sênior, da data do cálculo,calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;30

Fator DI =(TDI × FMSn); onde:TDI = Taxa DI, conforme definida neste Regulamento; eFMSn = Fator Multiplicador Sênior, sendo equivalente a 110% (cento e dez porcento).11.3. Após a distribuição dos rendimentos acima descritos para as CotasSeniores, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundono período será incorporado às Cotas Subordinadas.11.4. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casasdecimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.11.5. Se na data de distribuição de rendimentos prevista neste Regulamento,não houver divulgação da Taxa DI, será utilizada, em sua substituição, a mesmataxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada oficialmente até a data docálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por partedo Fundo quanto pelos titulares das Cotas Seniores, quando da divulgaçãoposterior da Taxa DI.11.6. Em caso de ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de10 (dez) dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação ou,imediatamente, em caso de extinção da Taxa DI ou de impossibilidade deaplicação da Taxa DI por imposição legal ou determinação judicial, aAdministradora, mediante aviso aos condôminos, substituirá a Taxa DI pela TaxaSelic. No caso de não ser possível a substituição da Taxa DI pela Taxa Selic, aAdministradora deverá convocar assembleia geral de condôminos para definir oparâmetro a ser aplicado como benchmark. Até a deliberação desse parâmetro,será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer distribuições de rendimentosprevistas neste Regulamento, se o Patrimônio Líquido assim permitir, a mesmataxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada oficialmente.11.7. O valor unitário das Cotas Seniores será o menor dos seguintes valores:(i) o resultado da divisão do Patrimônio Líquido pela quantidade de CotasSeniores ; ou(ii) o valor apurado conforme a fórmula a que se refere o item 11.2 acima.11.8. O valor unitário das Cotas Subordinadas será o resultado da divisão doeventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração do valorde todas as Cotas Seniores, considerando o cálculo conforme o item 11.7, pelaquantidade total de Cotas Subordinadas.11.9. O disposto no item 11.7 acima estabelece meramente um limite deincorporação ao valor das Cotas Seniores dos rendimentos da carteira do Fundo,não constituindo compromisso ou promessa de rendimentos, de modo que oscondôminos somente receberão rendimentos se os rendimentos da carteira doFundo assim permitirem.11.10. O inadimplemento de qualquer dos Direitos Creditórios Cedidos e/ouquaisquer outras perdas sofridas pela carteira do Fundo será prioritariamenteabsorvido pelas Cotas Subordinadas, através da redução de seu valor e, uma vezesgotada tal possibilidade, pelas Cotas Seniores através da redução de seu valor.31

12. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO12.1. Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil, mediante autilização da metodologia de apuração do seu valor de mercado descrita nositens abaixo.12.2. O valor de mercado dos Direitos Creditórios Cedidos, se houver, seráobtido pela apuração dos preços praticados em mercados organizados nasoperações realizadas com os mesmos tipos de ativos e que apresentemcaracterísticas semelhantes às das operações realizadas pelo Fundo, levando emconsideração volume e prazo.12.2.1. Enquanto não houver mercado ativo de direitos creditórios cujascaracterísticas sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios Cedidos, (i) osDireitos Creditórios a Vencer terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelosrespectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos,computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita oudespesa, no resultado do período, e (ii) os Direitos Creditórios Vencidos terãoseu valor calculado com base nos respectivos custos de aquisição, metodologiaesta justificada pelos seguintes motivos:(i) inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos CreditóriosCedidos; e(ii) as características dos Direitos Creditórios Cedidos.12.2.2. Caso seja verificada a existência de um mercado ativo de direitoscreditórios cujas características sejam semelhantes às dos Direitos CreditóriosCedidos, estes passarão a ser avaliados pelo seu valor de mercado, sendoelementos que denotam a existência de um mercado ativo de direitoscreditórios:(i) a criação de segmento específico de negociação para tais ativos em bolsa ouem mercado de balcão organizado; e(ii) a existência de negociações com direitos creditórios em volume financeirorelevante, com frequência e regularidade, de modo a conferir efetiva liquidezpara os Direitos Creditórios Cedidos.12.3. O Custodiante constituirá provisão para créditos de liquidação duvidosareferente a Direitos Creditórios e Outros Ativos conforme o manual de cálculo eregistro da PDD do Custodiante em convergência com as regras e procedimentosdefinidos na Resolução do CMN nº. 2.682, de 21 de dezembro de 1999, sendo asperdas e provisões suportadas única e exclusivamente pelo Fundo e reconhecidasno resultado do período.12.4. Os Direitos Creditórios Vencidos, tendo em vista suas características, serãoprovisionados anualmente com base nas respectivas performances ou insucessosde recuperação de crédito, a critério do Custodiante, usando como base o fluxode caixa de expectativa de recuperação de créditos (teste de impairment) anexoao presente Regulamento como Anexo II.12.5. Os títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil,os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional e os demais títulos e ativos32

financeiros de renda fixa pertencentes à carteira do Fundo terão seu valor demercado apurado de acordo com sua respectiva cotação média oficial em bolsaou em mercado de balcão organizado, conforme disposto no manual deprecificação que o Custodiante disponibiliza no site www.bradesco.com.br.13. ADMINISTRAÇÃO13.1. A administração do Fundo será exercida pela Administradora, que indicaráum de seus diretores para supervisionar e responder diretamente pelasupervisão do Fundo.13.2. A Administradora, observadas as limitações deste Regulamento e naregulamentação aplicável, terá poderes para praticar todos os atos necessários àadministração do Fundo, bem como para exercer todos os direitos inerentes aosativos financeiros que integrem sua carteira.13.3. São obrigações da Administradora:(i) manter atualizados e em perfeita ordem, de acordo com a boa técnicaadministrativa:(a) a documentação relativa às operações do Fundo;(b) o registro dos condôminos;(c) o livro de atas de assembleias gerais;(d) o livro de presença de condôminos;(e) os demonstrativos trimestrais a que se refere o item (ix) abaixo;(f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo;(g) os relatórios do auditor independente; e(h) este Regulamento, em decorrência de deliberações da assembleia geral, dealterações na legislação em vigor e/ou de cumprimento de determinações daCVM, devendo, no último caso, providenciar a divulgação das alterações noPeriódico no prazo de até 30 (trinta) dias contados da respectiva ocorrência;(ii) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meiode instituição contratada, nos termos do artigo 39, inciso III, da Instrução CVMn.º 356/01;(iii) entregar ao condômino, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bemcomo cientificá-lo do nome do Periódico e da taxa de administração praticada, eprovidenciar para que os condôminos assinem o termo de adesão a esteRegulamento nos termos do Anexo I a este Regulamento, exceção feita aoscasos de aquisição no mercado secundário;(iv) divulgar, diariamente, exceto nos feriados nacionais, no Periódico, o valor doPatrimônio Líquido, o valor da Cota e as rentabilidades acumuladas no mês e noano civil a que se referirem, além de manter tais informações, juntamente comos relatórios da(s) Agência(s) Classificadora(s) de Risco, disponíveis em sua sedee agências e nas instituições que coloquem as Cotas, sendo que tal divulgaçãopode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições doSistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla33

veiculação, observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade naprestação de tais informações;(v) custear as despesas de propaganda do Fundo;(vi) fornecer anualmente aos condôminos documento contendo informaçõessobre os rendimentos auferidos no ano civil, a rentabilidade do Fundo no ano e,com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre onúmero de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;(vii) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstraçõesfinanceiras, previstas na regulamentação aplicável, manter, separadamente,registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquermodalidade de negociação realizada entre a mesma e o Fundo;(viii) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização, pela(s) Agência(s)Classificadora(s) de Risco, da classificação de risco do Fundo ou dos DireitosCreditórios Cedidos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, e notificaros condôminos, por carta com aviso de recebimento, sobre eventualrebaixamento da classificação de risco, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteiscontados do recebimento de tal informação;(ix) elaborar, por meio de seu diretor designado, nos termos do artigo 8º,parágrafo 3º, da Instrução CVM n.º 356/01, demonstrativos trimestraisevidenciando:(a) que as operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com a políticade investimento prevista neste Regulamento e com os limites de composição ede diversificação a ele aplicáveis;(b) que as negociações foram realizadas a taxas de mercado;(c) os procedimentos de verificação de lastro por amostragem no trimestreanterior adotados pelo Custodiante, incluindo a metodologia para seleção daamostra verificada no período;(d) os resultados da verificação do lastro por amostragem, realizada no trimestreanterior pelo Custodiante, explicitando, dentro do universo analisado, aquantidade e a relevância dos Direitos Creditórios Cedidos inexistentesporventura encontrados;(e) eventuais alterações na natureza dos Direitos Creditórios, na política derecebimento e cobrança adotada pelo Fundo ou na política de concessão decrédito da Cedente;(f) eventuais alterações nas garantias existentes para o conjunto de ativos doFundo;(g) forma como se operou a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, incluindo(a) descrição de contratos relevantes firmados com esse propósito, se houver; e(b) indicação do caráter definitivo da cessão;(h) impacto no valor do Patrimônio Líquido do Fundo e na rentabilidade dacarteira dos eventos de pré-pagamento, bem como análise do impacto doseventos de pré-pagamento;34

(i) condições de alienação, a qualquer título, inclusive por venda ou permuta, deDireitos Creditórios, incluindo: (a) momento da alienação (antes ou depois dovencimento); e (b) motivação da alienação;(j) impacto no valor do Patrimônio Líquido do Fundo e na rentabilidade da carteirade uma possível descontinuidade nas operações de alienação de DireitosCreditórios realizadas: (a) pela Cedente; (b) por instituições que, direta ouindiretamente, prestam serviços para o Fundo; ou (c) por pessoas a eles ligadas;(k) análise do impacto da descontinuidade das alienações descrito no subitem (i)deste inciso (ix);(l) quaisquer eventos previstos nos contratos firmados para estruturar a operaçãoque acarretaram a amortização antecipada dos Direitos Creditórios cedidos aoFundo; e(m) informações sobre fatos ocorridos que afetaram a regularidade dos fluxos depagamento previstos;(x) submeter, anualmente, os demonstrativos trimestrais a que se refere o item(ix) acima a exame por parte do auditor independente, enviá-los à CVM no prazode 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e mantê-los emsua sede à disposição dos condôminos do Fundo;(xi) colocar à disposição dos condôminos, em sua sede e no prazo máximo de10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, informações sobre:(a) o número de Cotas de propriedade de cada condômino e respectivo valor;(b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mêsa que se referirem; e(c)o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos e demaisativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e orealizado;(xii) colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquerinteressado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos:(a)20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em setratando de demonstrações financeiras mensais; e(b)60 (sessenta) dias após o encerramento de cada exercício social, em setratando de demonstrações financeiras anuais;(xiii) remeter à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível napágina da CVM na rede mundial de computadores, as informações previstas noitem (xii) acima, conforme modelos disponíveis na referida página, sendoobservados os mesmos prazos;(xiv) divulgar no Periódico as informações relativas ao Fundo exigidas pelalegislação em vigor, nos prazos e condições previstos, inclusive atos ou fatosrelevantes relativos ao Fundo que possam influir na decisão dos condôminos demanutenção dos recursos investidos no Fundo, mantendo disponíveis taisinformações sobre fatos e atos relevantes em sua sede, bem como nas sedes eagências das instituições responsáveis pela distribuição das Cotas;(xv) requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes dosDireitos Creditórios Cedidos para outra conta corrente de titularidade do Fundo35

no caso de pedido ou decretação de falência, recuperação judicial ouextrajudicial, intervenção ou liquidação extrajudicial do agente cobrador dosDireitos Creditórios Cedidos;(xvi) convocar a assembleia geral nos termos deste Regulamento caso ocorraqualquer dos Eventos de Revisão previstos no item 20.1 abaixo;(xvii) encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias contados da data daprimeira integralização de Cotas, as seguintes informações:(a)número de inscrição do Fundo no CNPJ; e(b) data da primeira integralização de Cotas;(xviii) encaminhar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio deDocumentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores,conforme modelo disponível na referida página, observado o prazo de 15(quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base noúltimo Dia Útil daquele mês, as seguintes informações, observado que eventuaisretificações nas informações aqui previstas devem ser comunicadas à CVM até o1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data da respectiva ocorrência:(a)(b)(c)(d)(e)saldo das aplicações;valor do Patrimônio Líquido;rentabilidade apurada no período;valor das Cotas e quantidade em circulação;o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Cedidos, abrangendo,inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado;(f)posições mantidas em mercados de derivativos; e(g) número de cotistas;(xix) protocolar na CVM, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados de suaocorrência, documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:(a)(b)(c)(d)(e)alteração deste Regulamento;substituição da Administradora;incorporação;fusão;cisão; ou(f) liquidação;(xx) informar imediatamente à(s) Agência(s) Classificadora(s) de Risco aocorrência de qualquer Evento de Revisão ou Evento de Liquidação Antecipadado Fundo, a ocorrência de alterações ao Regulamento, bem como informar ouencaminhar, mensalmente, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados a partirde cada Data de Verificação:(a)relatório com o valor e quantidade de Cotas Seniores e CotasSubordinadas em circulação, bem como com a composição analítica dos ativos epassivos do Fundo conforme calculado e informado pelo Custodiante;(b)o enquadramento do Fundo quanto ao disposto nos itens 8 (Reserva dePagamento) e 10.4.1 acima (Reserva de Liquidez);(c)(d)o resultado das deliberações das assembleias extraordinárias de cotistas;os índices referidos nos itens 20.1.1 e 20.1.2 abaixo; e36

(e) o Índice de Liquidação Antecipada dos Contratos de Financiamento;(xxi) fornecer à Agência Classificadora de Risco, relatório contendo a taxa médiados Contratos de Financiamento que originaram os respectivos DireitosCreditórios na data da primeira cessão de Direitos Creditórios e 180 (cento eoitenta) dias após a primeira cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo; e(xxii) informar à CVM o encerramento da Oferta no prazo de 5 (cinco) dias, naforma indicada na norma que trata de ofertas públicas com esforços restritos,nos termos do Artigo 8º da Instrução CVM nº. 476/09.13.3.1. A divulgação das informações a que se refere o item (iv) acima pode serprovidenciada por meio de entidades de classe de instituições do SistemaFinanceiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação,observada a responsabilidade da Administradora pela regularidade na prestaçãode tais informações.13.4. É vedado à Administradora:(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nasoperações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantiasprestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia dasoperações praticadas pelo Fundo; e(iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, aqualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.13.4.1. As vedações de que trata o item 13.4 acima abrangem os recursospróprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras daAdministradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e decoligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativosintegrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.13.4.2. Excetuam-se do disposto no item 13.4.1 acima os títulos de emissão doTesouro Nacional, os títulos de emissão do Banco Central do Brasil e os créditossecuritizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais,integrantes da carteira do Fundo.13.5. É vedado à Administradora, em nome do Fundo:(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma,exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas emmercados de derivativos;(ii) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades deinvestimento não previstos neste Regulamento;(iii) aplicar recursos diretamente no exterior;(iv) adquirir Cotas do próprio Fundo;(v) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento denormas previstas neste Regulamento;(vi) vender Cotas a prestação;(vii) vender Cotas a instituições financeiras e sociedades de arrendamentomercantil cedentes dos Direitos Creditórios Cedidos, exceto quando se tratar deCotas Subordinadas;37

(viii) prometer rendimento predeterminado aos condôminos;(ix) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aosinvestidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seupróprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros oumodalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;(x) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvado o disposto noitem 14.1(ii) abaixo;(xi) obter ou conceder financiamentos ou empréstimos, admitindo-se aconstituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos emdecorrência de operações realizadas em mercados de derivativos; ou(xii) efetuar locação, financiamento ou empréstimo, penhor ou caução dosdireitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo, exceto quando setratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas emmercados de derivativos.13.6. A Administradora, mediante aviso divulgado no Periódico ou por meio decarta com aviso de recebimento endereçada a cada condômino, poderá renunciarà administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, assembleia geralque decidirá sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo.13.6.1. Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação doFundo, aplicar-se-ão, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidadecivil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituiçõesfinanceiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil daprópria Administradora.13.7. Pelos serviços prestados, a Administradora fará jus à remuneraçãocorrespondente à taxa de administração de 0,40% (quarenta centésimos porcento) ao ano, provisionada diariamente, exceto nos feriados nacionais, sobre ovalor do Patrimônio Líquido (tendo por base no número de Dias Úteis do ano emvigor), apurada e paga mensalmente, por períodos vencidos, no 5º (quinto) DiaÚtil subsequente ao encerramento de cada mês do calendário civil. Aremuneração aqui estabelecida será apurada de acordo com a seguinte fórmula:TA = {(0,4/100) x (1/n) x PL(D-1)}, onde:TA = Taxa de Administração, calculada todo Dia Útil;PL = Patrimônio Líquido no Dia Útil anterior; en= Número de Dias Úteis do ano em vigor.14. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS14.1. A Administradora pode, sem necessidade de prévia autorização daassembleia geral e sem prejuízo de sua responsabilidade e do diretor ousócio-gerente designado, contratar serviços de:(i) consultoria especializada, objetivando a análise e seleção de DireitosCreditórios e demais ativos para integrarem a carteira do Fundo;(ii) gestão da carteira do Fundo com terceiros devidamente identificados, nostermos do Anexo II à Instrução CVM n.º 356/01;38

(iii) custódia, conforme previsto no item 14.4 abaixo; e(iv) classificação de risco.14.2. Os poderes de gestão referidos no item 14.1(ii) acima somente podem serdelegados a pessoas jurídicas domiciliadas ou com sede no País, integrantes ounão do Sistema Financeiro Nacional.14.3. Qualquer alteração cadastral relativa ao gestor da carteira do Fundo deveser comunicada à CVM, no prazo de até 15 (quinze) dias contados de suaocorrência.14.4. O Custodiante prestará ao Fundo os serviços de custódia qualificada e decontroladoria dos ativos integrantes da carteira do Fundo, por meio dacelebração de contrato de prestação de serviços de custódia qualificada econtroladoria de fundos de investimento em direitos creditórios, sendoresponsável pelas seguintes atividades:(i) receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos DireitosCreditórios Cedidos;(ii) validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade;(iii) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos;(iv) fazer a custódia, administração, cobrança e/ou guarda da documentaçãorelativa aos Direitos Creditórios Cedidos e demais ativos integrantes da carteirado Fundo;(v) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e emperfeita ordem, a documentação dos Direitos Creditórios Cedidos, commetodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente,Agência(s) Classificadora(s) de Risco e órgãos reguladores; e(vi) cobrar e receber, por conta e ordem de seus clientes, pagamentos, resgatede títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositandoos valores recebidos na conta de depósitos dos mesmos.39

14.4.1. A Administradora pode, a qualquer tempo e a seu critério, contratar outrainstituição credenciada pela CVM para a prestação dos serviços a que se refere oitem 14.4 acima.14.4.2. Em decorrência da nomeação da BV Financeira como fiel depositária dosDocumentos Representativos dos Direitos Creditórios Cedidos, da expressivadiversificação de Devedores e do significativo volume de Direitos CreditóriosCedidos, o Custodiante verificará, trimestralmente, os DocumentosRepresentativos dos Direitos Creditórios Cedidos por amostragem, comunicandoo resultado dessa verificação à Administradora e à(s) Agência(s)Classificadora(s) de Risco. Tal verificação (i) será realizada de acordo com ametodologia normalmente aceita no País e utilizada pelo Custodiante, com baseem amostras de registros operacionais e contábeis, podendo variar de acordocom o tamanho da carteira e o nível de concentração dos Direitos CreditóriosCedidos; (ii) dependerá de alguns estudos estatísticos; e (iii) incluirá averificação da existência de Contrato de Financiamento físico celebrado porescrito entre a BV Financeira e o respectivo Devedor.14.4.3. Sem prejuízo da responsabilidade legal do Custodiante, a verificação dolastro dos Direitos Representativos dos Direitos Creditórios Cedidos de que trataeste Regulamento deverá ser realizada da seguinte forma:a) trimestralmente pelo Custodiante ou por terceiro contratado. Para aprimeira verificação a ser realizada, o Custodiante deverá considerar a totalidadedos Direitos Creditórios Cedidos de titularidade do Fundo, enquanto que, para asdemais verificações, serão considerados apenas os Direitos Creditórios Cedidosao Fundo no período compreendido entre a data-base da última verificação e adata-base da verificação a ser realizada. A análise da documentação serárealizada utilizando os procedimentos de auditoria por amostragem, e dependeráde alguns estudos estatísticos, sendo realizada com base em amostras deregistros operacionais e contábeis, podendo variar de acordo com o tamanho dacarteira e o nível de concentração dos Direitos Creditórios Cedidos.b) A determinação do tamanho da amostra e a seleção dos Direitos CreditóriosCedidos para verificação nos termos da alínea "a)" acima, será realizada pormeio da aplicação da seguinte fórmula matemática:1 N x n on o = n =2E o N + n oOnde:Eo = Erro Amostral Tolerável (o erro amostral tolerável será entre 5% e 10%,considerando principalmente os seguintes aspectos: natureza dos DireitosCreditórios Cedidos; qualidade da Cedente; quantidade de verificações do lastrodos Direitos Creditórios Cedidos já realizadas e os respectivos resultadosobservados); e40

N = tamanho da população (o universo de amostragem a ser utilizadocompreenderá exclusivamente os Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo desde aúltima verificação, exceto para a primeira verificação, que compreenderá atotalidade dos Direitos Creditórios Cedidos).c) A seleção da amostra de Direitos Creditórios Cedidos para verificação seráobtida da seguinte forma: (i) divide-se o tamanho da população (N) pelotamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (k); (ii) sorteia-se oponto de partida; e (iii) a cada k elementos, retira-se um para a amostra.d) A verificação será realizada uniformemente, ou seja, não sendo consideradosos parâmetros de diversificação de Devedores quando da verificação do lastro.e) O Custodiante não poderá ser responsabilizado por qualquer perda que venhaa ser imposta ao Fundo ou aos Cotistas por conta de qualquer irregularidade dosDocumentos Representativos dos Direitos Creditórios Cedidos.14.4.4. O Custodiante informará as irregularidades apontadas na verificação dosDocumentos Representativos dos Direitos Creditórios Cedidos, por amostragem,realizada no trimestre anterior, à Administradora, explicitando, dentre o universoanalisado, a quantidade e a relevância dos Direitos Creditórios Cedidosinexistentes porventura encontrados.14.4.5. A análise por amostragem a que se refere o item 14.4.2 justifica-se pelofato de que os Direitos Creditórios Cedidos corresponderão a mais de 89.000(oitenta e nove mil) Devedores e possuirão valor médio de R$12.000,00 (dozemil reais).14.4.6. Os valores e números indicados no item 14.4.4 acima representam umamédia estimada do número de Devedores, quantidade e valor dos créditos deDevedores, podendo sofrer alterações quando da efetiva cessão de DireitosCreditórios para o Fundo.14.5. A BV Financeira prestará ao Custodiante os serviços de fiel depositária dadocumentação relativa aos Direitos Creditórios Cedidos e demais ativosintegrantes da carteira do Fundo.14.6. O Agente de Cobrança prestará serviços de cobrança extrajudicial e/oujudicial dos Direitos Creditórios a Vencer que tornarem-se inadimplidos e dosDireitos Creditórios Vencidos, nos termos do Contrato de Promessa de Cessão.14.7. A contratação dos serviços a que se referem os itens 14.5 e 14.6 acimanão exclui as responsabilidades do Custodiante, nos termos do artigo 38 daInstrução CVM n.º 356/01 e do artigo 16 da Instrução CVM n.º 89, de 8 denovembro de 1988.14.8. A Administradora poderá ainda contratar os serviços de terceiros paraemissão, impressão e postagem dos boletos que instrumentalizam os DiretosCreditórios integrantes da carteira do Fundo, sendo que as despesas decorrentes41

desses serviços – sejam eles prestados diretamente pela Administradora ou porquaisquer terceiros contratados – constituem encargos do Fundo.14.9. As Cotas Seniores serão analisadas e classificadas, conforme exige o artigo3º, inciso III da Instrução CVM n.° 356/01, pela Agência Classificadora de Risco,que emitirá classificação de risco para as Cotas Seniores, consoante a escala derisco por ela adotada.14.9.1. A Agência Classificadora de Risco deverá emitir relatório de classificaçãode risco quando do início das atividades do Fundo, que deverá ser atualizado, nomínimo, trimestralmente. O relatório inicial, as atualizações e eventuaisrelatórios complementares, ficarão à disposição dos cotistas na sede daAdministradora.14.9.2. Em caso de rebaixamento da classificação de risco atribuída inicialmenteàs Cotas Seniores, os cotistas serão notificados sobre tal fato nos termos do item13.3 inciso (viii) acima, sendo que cotistas que representem, no mínimo, 5%(cinco por cento) do total de Cotas, nos termos do item 17.3.1 abaixo, poderãoconvocar assembleia geral para o fim de deliberar sobre os procedimentos aserem adotados em virtude do referido rebaixamento.15. DESPESAS E ENCARGOS E ALOCAÇÃO DAS DISPONIBILIDADES DO FUNDO15.1. Constituem encargos do Fundo, além da taxa de administração a que serefere o item 13.7 acima:(i) tributos federais, estaduais, municipais ou autárquicos, que recaiam ouvenham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formuláriose informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentaçãopertinente;(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusivecomunicações aos condôminos;(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão dasdemonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação eda atuação da Administradora;(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesados interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação,caso o mesmo venha a ser vencido;(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição, manutenção ou à liquidaçãodo Fundo ou à realização de assembleia geral de condôminos;(viii) taxas de custódia de ativos do Fundo;(ix) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercadode balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação,caso tal venha a ocorrer; e42

(x) despesas com a contratação de agências classificadoras de risco, cujopagamento ficará condicionado ao resgate integral das Cotas Seniores no caso deEvento de Liquidação Antecipada do Fundo.15.2. Quaisquer despesas não previstas no item 15.1 acima como encargos doFundo devem correr por conta da Administradora.15.3. A Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administraçãosejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados,desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa deadministração a que se refere o item 13.7 acima.15.4. Diariamente, a partir da Data de Subscrição Inicial e até a liquidação doFundo, a Administradora obriga-se a utilizar as Disponibilidades do Fundo paraatender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem depreferência:(i) pagamento dos encargos do Fundo, conforme acima descritos no item15.1 acima;(ii) constituição ou manutenção da Reserva de Liquidez, conforme definidaneste Regulamento;(iii) constituição ou manutenção da Reserva de Pagamento, conforme definidaneste Regulamento(iv) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate dasCotas Seniores;(v) pagamento dos valores referentes ao resgate das Cotas Subordinadas.16. ALIENAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS16.1. É permitido ao Fundo realizar as seguintes operações com DireitosCreditórios cedidos em carteira:(i) alienar tais Direitos Creditórios Cedidos para qualquer terceiro, desde queessa operação seja permitida nos termos do Contrato de Promessa de Cessão,pelo preço e nos termos e condições que a Administradora julgar conveniente;ou(ii) manter os Direitos Creditórios Cedidos em carteira a fim de receber osvalores pagos diretamente pelos respectivos devedores dos Direitos CreditóriosCedidos.17. ASSEMBLEIA GERAL17.1. Será da competência privativa da assembleia geral de condôminos doFundo:(i) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após oencerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre asdemonstrações financeiras deste;(ii) alterar este Regulamento;43

(iii) deliberar sobre a substituição da Administradora, do Custodiante e/ou daAgência de Classificação de Risco;(iv) deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pelaAdministradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenhasido objeto de redução;(v) deliberar sobre a liquidação, transformação, fusão, incorporação, cisão ouliquidação do Fundo;(vi) deliberar sobre o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado, no casoprevisto no item 11.6 acima;(vii) eleger e destituir o(s) representante(s) dos condôminos, nos termos doitem 17.7 abaixo;(viii) deliberar sobre os procedimentos a serem adotados para o resgatecompulsório das Cotas em caso de liquidação antecipada do Fundo; e(ix) deliberar sobre a emissão de novas Cotas Seniores pelo Fundo.17.2. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleiageral, em decorrência de alterações na legislação em vigor e/ou de cumprimentode determinações da CVM, devendo a Administradora providenciar a divulgaçãodas alterações aos cotistas mediante publicação no Periódico ou mediante oenvio de correspondência aos cotistas nesse sentido, no prazo de até 30 (trinta)dias contados da respectiva ocorrência.17.3. A convocação da assembleia geral de condôminos do Fundo obedece àsseguintes regras:(i) a convocação será feita mediante anúncio publicado no Periódico ou porcorrespondência endereçada a cada condômino, do qual devem constar dia, horae local de realização da assembleia geral e os assuntos a serem tratados;(ii) a primeira convocação da assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez)dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação doprimeiro anúncio ou do envio da correspondência aos condôminos;(iii) não se realizando a assembleia geral, deve ser publicado novo anúncio desegunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso derecebimento aos condôminos, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias;(iv) a segunda convocação da assembleia geral poderá ser providenciadajuntamente com o anúncio ou carta da primeira convocação; e(v) independentemente das formalidades previstas acima, deve serconsiderada regular a assembleia geral a que comparecerem todos oscondôminos.17.3.1. Além da reunião anual de prestação de contas, a assembleia geral podereunir-se por convocação da Administradora ou de condôminos titulares de Cotasque representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total.17.4. Na assembleia geral, a ser instalada com a presença de pelo menos umcondômino, as deliberações devem ser tomadas, pelo critério da maioria deCotas de condôminos presentes, correspondendo a cada Cota um voto,ressalvado entretanto que:44

(i) a cada Cota Sênior corresponde um voto nas assembleias gerais do Fundo,sendo que as Cotas Subordinadas não terão direito a voto, exceto no que serefere às matérias que afetem diretamente os direitos e/ou interesses dostitulares das Cotas Subordinadas, quais sejam: (A) Eventos de Avaliação e/ouEventos de Liquidação Antecipada, ressalvados os Eventos de Revisão listadosnos itens 20.1(i) e 20.1(xv), cuja deliberação deverá ser tomada apenas pelostitulares de Cotas Seniores; (B) Critérios de Elegibilidade; (C) emissão de novasCotas Seniores; e/ou (D) alteração das características, vantagens, direitos eobrigações das Cotas Subordinadas, quando votarão (a) no caso do item (A)acima, juntamente com as Cotas Seniores e em igualdade de condições; ou (b)no caso dos itens (B), (C) e (D) acima, em separado, e após a aprovação damatérias pelos titulares das Cotas Seniores; e(ii) as deliberações relativas às matérias a que se referem os itens 17.1(iii),17.1(iv) ou 17.1(v) acima serão tomadas em primeira convocação pela maioriadas Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dospresentes.17.5. Somente poderão votar na assembleia geral os condôminos do Fundo,seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de um ano,em qualquer caso desde que registrado até 3 (três) Dias Úteis antes da datafixada para sua realização.17.6. A Administradora ou seus empregados não têm direito a voto naassembleia geral, ainda que sejam titulares de Cotas.17.7. A assembleia geral pode, a qualquer momento, nomear um ou maisrepresentantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencialdas aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses doscondôminos do Fundo, observado, entretanto, que somente pode exercer asfunções de representante de condôminos pessoa física ou jurídica que atenda aosseguintes requisitos:(i) ser condômino do Fundo ou profissional especialmente contratado parazelar pelos interesses dos condôminos do Fundo;(ii) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, emsociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outrassociedades sob controle comum; e(iii) não exercer cargo na BV Financeira.18. PUBLICIDADE E REMESSA DOS DOCUMENTOS18.1. A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fatorelevante atinente ao Fundo ou às mesmas, de modo a garantir a todos oscondôminos acesso às informações que possam influir em suas decisões quanto àpermanência ou não no Fundo.18.2. A divulgação de qualquer informação pertinente ao Fundo deverá ser feitapor intermédio de publicação no Periódico e mantida à disposição doscondôminos na sede da Administradora.45

18.3. A eventual substituição do Periódico por qualquer outro deverá serprecedida de aviso aos condôminos.19. INDENIZAÇÃO À ADMINISTRADORA19.1. Exceto nos casos de culpa ou dolo da Administradora, os condôminosserão responsáveis por indenizar a Administradora por toda e qualquer despesaou prejuízo incorrido pela Administradora em decorrência do regular exercício desuas atividades previstas neste Regulamento.20. EVENTOS DE REVISÃO20.1. São considerados Eventos de Revisão do Fundo:(i) descumprimento, pela BV Financeira, de qualquer das obrigações de fazere/ou não fazer decorrentes do Contrato de Promessa de Cessão e que, a critérioda Administradora, possam comprometer a capacidade do Fundo de cumprir comseus compromissos perante os seus cotistas, desde que a BV Financeira tenhasido notificada para regularizar tal descumprimento e não o faça no prazo de 5(cinco) Dias Úteis;(ii) resilição do Contrato de Custódia, nos termos ali previstos, sem que tenhasido encontrado um substituto para o Custodiante;(iii) resilição do contrato de cobrança entre o Custodiante, a BV Financeira e oBanco Arrecadador sem substituição do Banco Arrecadador por outro com asmesmas qualificações, ou seja, com condições de dar continuidade à cobrançabancária dos Direitos Creditórios Cedidos;(iv) decretação de intervenção, liquidação extrajudicial, regime especialadministrativo temporário da BV Financeira ou protocolo de pedido de falência daBV Financeira que não seja ilidido no prazo legal ou no prazo concedido pelopoder judiciário para tanto;(v) protestos de títulos em que a BV Financeira figure como devedora emvalor agregado igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);(vi) ajuizamento de execução de natureza fiscal contra a BV Financeira em queo valor cobrado em face da BV Financeira, considerada individualmente, sejaigual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) na data doajuizamento, sem que a BV Financeira tenha apresentado garantia em forma dedepósito judicial, penhora, caução ou qualquer outra forma que seja admitidapelo juízo responsável pela execução fiscal;(vii) arresto ou penhora judicial de bens da BV Financeira eu valor agregadoigual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), observado quenão será considerado um Evento de Revisão nos termos deste inciso (viii)qualquer penhora ou arresto em função do inciso (vii) acima;(viii) resilição do convênio celebrado em 17 de dezembro de 1998 entreFenaseg e Departamento Nacional de Trânsito, ao qual a BV Financeira aderiu46

em 7 de maio de 1999, ou interrupção do cumprimento, pela Fenaseg, das suasatribuições ali previstas;(ix) caso o valor da totalidade das despesas do Fundo apuradas em cada mês,na respectiva Data de Verificação, seja superior a 1% (um por cento) do valor doPatrimônio Líquido, observado que não haverá verificação nos primeiros 180(cento e oitenta) dias de funcionamento do Fundo;(x) verificação pela Administradora, a qualquer tempo, do não atendimento daReserva de Liquidez por 30 (trinta) dias consecutivos;(xi) não atendimento pelo Fundo, por qualquer motivo, do enquadramento daReserva de Pagamento, em 2 (duas) Datas de Verificação de Reserva dePagamento;(xii) rebaixamento da(s) classificação(ões) de risco das Cotas Seniores;(xiii) caso ocorra o desenquadramento da Relação Mínima Limite indicada noitem 4.5 acima e não seja sanada no prazo estabelecido no item;(xiv) caso o Índice de Recuperação, em 4 (quatro) Datas de Verificação doÍndice de Recuperação consecutivas, seja inferior a 1 (um);(xv) caso o excesso de spread (calculado nos termos do item 20.1.1 abaixo),em 2 (duas) Datas de Verificação consecutivas ou 3 (três) Datas de Verificaçãoalternadas, durante o período de 180 (cento e oitenta) dias imediatamenteanterior à última data de apuração do excesso de spread, seja inferior à taxadefinida no contrato de Cessão, sendo que tal evento não será apurado nosprimeiros 180 (cento e oitenta dias) dias de funcionamento do Fundo;(xvi) caso, após 180 (cento e oitenta) dias contados do início do Fundo, a médiamóvel dos 3 (três) meses anteriores a cada Data de Verificação dos índices deperformance (1) IP30, (2) IP120, (3) IP180 ou (4) IP181 (definidos no item20.1.2 abaixo), apurados pela Administradora, seja superior a 35% (trinta ecinco por cento), 15% (quinze por cento), 5% (cinco por cento) ou 10% (dez porcento), respectivamente.20.1.1. Para os fins da inciso (xv) do item 20.1 acima, o excesso de spreaddeve ser calculado da seguinte forma:⎪⎧ ⎡ RDCA(ES = ⎨ ⎢1+⎪⎩ ⎣t−1)+ ROA( t−1)DCA− RQSC( t − 1)( t−1)− D( t−1)12⎤⎥⎦⎪⎫−1⎬x100⎪⎭onde:RDCA( t−1): somatório do valor contábil dos rendimentos auferidosrelativos aos Direitos Creditórios Cedidos adimplentesapropriados no mês calendário imediatamente anterior à data"t" de apuração do excesso de spread.ROA( t−1): somatório do valor contábil dos rendimentos auferidosrelativos aos Outros Ativos do Fundo, apropriado no mêscalendário imediatamente anterior à data "t" de apuração do47

excesso de spread.RQSC( t−1): somatório do valor contábil da remuneração das CotasSeniores em circulação apropriado no mês calendárioimediatamente anterior à data "t" de apuração do excesso despread.D( t−1): somatório do valor contábil das despesas incorridas peloFundo no mês calendário imediatamente anterior à data "t"de apuração do excesso de spread.DCA( t−1): somatório do valor contábil dos Direitos Creditóriosadimplentes na Data de Verificação do mês calendárioimediatamente anterior à data "t" de apuração do excesso despread.20.1.2. Para os fins da inciso (xvi) do item 20.1 acima:(i) "IP30" significa a fração informada pela Administradora em cada Data deVerificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal dos DireitosCreditórios Cedidos, que contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquerDireito Creditório Cedido com data de vencimento até o último Dia Útil do mêsimediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido e não pago porprazo inferior a 30 (trinta) dias, excluindo-se do IP30 os Direitos CreditóriosCedidos integrantes dos IP120, IP180 e IP181, e o denominador é o PatrimônioLíquido do Fundo, excluindo-se o somatório do valor nominal dos DireitosCreditórios Cedidos provisionados integrantes da carteira do Fundo;(ii) "IP120" significa a fração informada pela Administradora em cada Data deVerificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal dos DireitosCreditórios Cedidos, que contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquerDireito Creditório Cedido com data de vencimento até o último Dia Útil do mêsimediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido e não pago porprazo igual ou superior a 30 (trinta) dias e inferior a 120 (cento e vinte) dias e odenominador é o Patrimônio Líquido do Fundo, excluindo-se o somatório do valornominal dos Direitos Creditórios Cedidos provisionados integrantes da carteira doFundo;(iii) "IP180" significa a fração informada pela Administradora em cada Data deVerificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal dos DireitosCreditórios Cedidos, que contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquerDireito Creditório Cedido com data de vencimento até o último Dia Útil do mêsimediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido e não pago porprazo igual ou superior a 120 (cento e vinte) dias e inferior a 180 (cento eoitenta) dias, e o denominador é o Patrimônio Líquido do Fundo, excluindo-se osomatório do valor nominal dos Direitos Creditórios Cedidos provisionadosintegrantes da carteira do Fundo; e48

(iv) "IP181" significa a fração informada pela Administradora em cada Data deVerificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor nominal dos DireitosCreditórios Cedidos, que contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquerDireito Creditório Cedidos com data de vencimento até o último Dia Útil do mêsimediatamente anterior à respectiva Data de Verificação, vencido e não pago porprazo igual ou superior a 180 (cento e oitenta) dias, e o denominador é oPatrimônio Líquido do Fundo.20.2. Na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados no item 20.1 acima, (i)o Custodiante, mediante instrução da Administradora, suspenderáimediatamente o processo de aquisição de Direitos Creditórios; e (ii) aAdministradora deverá convocar uma assembleia geral para que seja deliberadaa liquidação antecipada do Fundo.20.2.1. Mesmo que o Evento de Revisão seja sanado antes da realização daassembleia geral prevista no item 20.2 acima, a referida assembleia geral deveráser instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidaçãoantecipada do Fundo.20.3. Se a assembleia geral deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, aAdministradora deverá proceder ao resgate compulsório das Cotas em circulação.20.3.1. Em caso de resgate compulsório previsto neste item 20.3, as CotasSeniores terão prioridade no pagamento de resgate em moeda corrente nacionalsobre as Cotas Subordinadas, sendo que, no caso de insuficiência de recursos doFundo em moeda corrente, serão entregues Direitos Creditórios e Outros Ativosem dação em pagamento aos titulares de Cotas Seniores, conforme faculta oArtigo 15, §1º da Instrução CVM n.º 356/01.20.3.2. Assegurada a prioridade de pagamento de resgate em moeda correntenacional mencionada acima ou em Direitos Creditórios às Cotas Seniores nostermos do item 20.3.1 acima, as Cotas Subordinadas serão resgatadas emmoeda corrente nacional e/ou por meio de dação em pagamento de DireitosCreditórios e Outros Ativos, na hipótese de insuficiência de recursos em moedacorrente do Fundo.20.4. Se a assembleia geral de cotistas do Fundo deliberar pela não liquidaçãoantecipada de Fundo, aplicar-se-á o disposto no item 21.3 abaixo.21. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO21.1. Será considerado um Evento de Liquidação Antecipada, que acarretará naliquidação antecipada automática do Fundo, o advento de uma das seguinteshipóteses:(i) por decisão da CVM, se:(a) no âmbito de uma oferta pública de Cotas Seniores ao amparo dasInstruções CVM n.º 356/01 e n.º 400/03, no prazo de 180 (cento e oitenta) dias,a contar da data de publicação do Anuncio de Início ou do registro defuncionamento do Fundo, conforme o caso, não for subscrita a totalidade das49

cotas representativas do seu patrimônio inicial, salvo na hipótese decancelamento do saldo não colocado, antes do referido prazo; ou(b)o Patrimônio Líquido permanecer, por 3 (três) meses consecutivos, emvalor inferior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais);(ii) por decisão dos condôminos, reunidos em assembleia convocadaespecialmente para esse fim, observado o quorum previsto no item 17.4(ii)acima; ou(iii) em razão da resilição do Contrato de Promessa de Cessão.21.1.1. Na hipótese do inciso (i)(b) do item 21.1 acima, o Fundo poderá,alternativamente, ser incorporado por outro fundo de investimento em direitoscreditórios.21.1.2. A CVM, em virtude de solicitação fundamentada, poderá prorrogar osprazos previstos no item 21.1(i) acima.21.2. A liquidação do Fundo será gerida pela Administradora, nos termos desteRegulamento e do que for deliberado em assembleia geral, observado o dispostono item 20.3 acima.21.3. No caso de decisão da assembleia geral pela não liquidação do Fundo, ficaassegurado o resgate de Cotas Seniores pelos seus respectivos valores aoscotistas dissidentes que o solicitarem. Tal disposição, prevista no artigo 24,inciso XVI, da Instrução CVM n.º 356/01, vigorará com relação ao Fundo apenase tão somente enquanto a mesma vigorar na Instrução CVM n.º 356/01.22. DISPOSIÇÕES FINAIS22.1. O Fundo terá escrituração contábil própria.22.2. As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditorindependente registrado na CVM e estarão sujeitas às normas contábeisexpedidas pela CVM. Enquanto a CVM não editar tais normas, aplicam-se aoFundo as disposições do COSIF.22.3. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciaisnecessários à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Outros Ativos e àsalvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos condôminos, serão deinteira e exclusiva responsabilidade da Cedente, não cabendo à Administradoraou ao Custodiante qualquer responsabilidade pelo pagamento de tais custos edespesas.23. FORO23.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, comexpressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possaser, para solução de quaisquer controvérsias e/ou processos judiciais relativos aoFundo ou a questões decorrentes deste Regulamento.* * * *50

REGULAMENTO DOBV FINANCEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS V - NÃO-PADRONIZADOANEXO IMODELO DE TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTOTERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO DOBV FINANCEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS V - NÃO-PADRONIZADO1. Nome do cotista: 2. CNPJ/CPF:3. Estou(amos) ciente(s) de que:3.1 O objetivo do BV Financeira Fundo de Investimento em Direitos CreditóriosV – Não-Padronizado ("Fundo"), administrado pela Votorantim AssetManagement Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede naCidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas 14.171,Torre A, 7º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º03.384.738/0001-98, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasilconforme ato declaratório n.º 5805, de 19 de janeiro de 2000, e autorizada pelaComissão de Valores Mobiliários a administrar fundos de investimento eadministrar carteiras de valores mobiliários ("Administradora"), é proporcionarrendimento aos cotistas por meio do investimento preponderante dos recursosdo Fundo na aquisição, pelo Fundo, de direitos de crédito de titularidade da BVFinanceira S.A. – Crédito, Financiamento e Investimento, instituição financeiracom sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das NaçõesUnidas 14.171, Torre A, 8º andar, conjunto A, inscrita no Cadastro Nacional daPessoa Jurídica sob o n.º 01.149.953/0001-89 ("BV Financeira" ou "Cedente").3.2 Não obstante a diligência da Administradora em colocar em prática apolítica de investimento do Fundo descrita no Regulamento, a Administradoranão se responsabilizará por eventuais perdas que o Fundo venha a apresentarem decorrência de sua política de investimento, em razão dos riscos inerentes ànatureza do Fundo, inclusive aqueles descritos, de forma não taxativa, nestetermo de adesão. O cotista, portanto, se expõe ao risco de perda, total ouparcial, do capital investido, existindo ainda a possibilidade de realização deaportes adicionais de recursos, conforme disposto no Regulamento.3.3 Pela administração e gestão do Fundo, a Administradora fará jus àremuneração correspondente à taxa de administração definida no item 13.7 doRegulamento.3.4 O periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo é "ValorEconômico", com circulação nacional.51

3.5 Todos os termos e expressões, em sua forma singular ou plural, utilizadosneste Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e nele não definidostêm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento.3.6 Declaro(amos), ainda, para todos os fins e efeitos:(i) ter recebido, lido e entendido o Regulamento, e ter tomado ciência dapolítica de investimento e dos riscos dela decorrentes, dos critérios de avaliaçãodos ativos e de todos os demais termos e condições relativos ao Fundo;(ii) aderir, neste ato, ao inteiro teor do Regulamento, sobre o qual nãotenho(mos) qualquer dúvida, concordando integralmente com todos os seustermos e condições, declarando, ainda, estar ciente e de acordo com a política deinvestimentos adotada pelo Fundo, a composição da carteira do Fundo e a taxade administração devida à Administradora, bem como com os riscos inerentes aoinvestimento no Fundo, conforme descritos no item 3 do Regulamento do Fundo,estando todos os seus termos de acordo com o perfil de risco pretendido;(iii) ser Investidor(es) Qualificado(s) e/ou investidor(es) que tenha(m)permissão para realizar tal aplicação contida em legislação aplicável e/ou emseu(s) regulamento(s), conforme legislação vigente;(iv) estar ciente que o Fundo adquirirá carteira de Direitos CreditóriosVencidos;(v) concordar com a intenção e ter capacidade financeira suficiente para queos Direitos Creditórios Cedidos sejam mantidos na carteira do Fundo até suasdatas de vencimento no caso dos Direitos Creditórios a Vencer; e(vi) estar ciente de que: (a) a Oferta das Cotas do Fundo não foi registrada naCVM; e (b) as Cotas Seniores do Fundo somente poderão ser negociadas entreInvestidores Qualificados e estão sujeitas a restrições previstas no Regulamentoe na regulamentação aplicável, especialmente a Instrução CVM n.º 476/09.3.7 As Cotas do Fundo apenas poderão ser subscritas ou integralizadas porInvestidores Qualificados e/ou investidores que tenham permissão para realizartal aplicação contida em legislação aplicável e/ou em seu regulamento, nostermos das normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.São Paulo, [•] de [•] de 200[•].(As assinaturas seguem na página seguinte)52

TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO DOBV FINANCEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS V - NÃO-PADRONIZADO (CONT.)ASSINATURA DO(S) COTISTA(S)A instituição responsável pela distribuição das cotas do Fundo declara queverificou a condição de Investidor Qualificado nos termos do item 3.7 acima e, sepessoa jurídica, os poderes para assinatura deste termo pelo investidor.ASSINATURA DA INSTITUIÇÃO53

REGULAMENTO DOBV FINANCEIRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS V - NÃO-PADRONIZADOANEXO IIFLUXO DE CAIXARecupera ConsolidRecuperação trimestralContratos ValorDeFace Valor % 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 361.set/05 a nov/05 2 22,453 5,002 22.3% 2,145 3,134 3,588 3,890 4,199 4,349 4,412 4,475 4,808 4,927 5,0022.dez/05 a fev/06 15 73,095 9,771 13.4% 4,189 6,121 7,007 7,598 8,201 8,496 8,619 8,741 9,391 9,623 9,7713.mar/06 a mai/06 55 367,477 71,277 19.4% 30,558 44,648 51,118 55,429 59,828 61,974 62,871 63,767 68,504 70,199 71,2774.jun/06 a ago/06 135 911,532 177,561 19.5% 76,124 111,225 127,342 138,081 149,040 154,386 156,619 158,853 170,654 174,877 177,5615.set/06 a nov/06 488 4,456,894 840,709 18.9% 360,427 526,624 602,936 653,783 705,670 730,982 741,556 752,130 808,005 828,000 840,7096.dez/06 a fev/07 669 4,936,319 846,350 17.1% 362,846 530,158 606,982 658,170 710,405 735,887 746,532 757,178 813,428 833,557 846,3507.mar/07 a mai/07 1,784 18,214,055 6,737,704 37.0% 3,023,973 4,172,518 5,185,745 5,713,697 5,901,363 5,959,374 6,160,075 6,360,775 6,475,609 6,635,855 6,737,7048.jun/07 a ago/07 2,882 25,878,588 9,765,309 37.7% 3,508,465 5,458,180 6,624,718 7,035,056 7,430,999 7,607,436 7,881,881 8,156,325 9,385,441 9,617,693 9,765,3099.set/07 a nov/07 4,767 52,441,972 19,312,197 36.8% 7,563,591 10,866,618 13,117,357 14,028,654 14,927,434 16,102,960 16,690,196 17,277,432 18,560,957 19,020,267 19,312,19710.dez/07 a fev/08 5,309 66,968,783 25,009,296 37.3% 12,853,894 18,103,260 20,204,418 22,047,167 22,839,208 23,949,822 24,101,668 24,253,514 24,405,360 25,009,296 -11.mar/08 a mai/08 5,955 85,848,090 31,105,368 36.2% 16,333,354 20,888,529 23,834,145 25,699,911 27,550,360 28,140,223 28,547,298 28,954,372 31,105,368 - -12.jun/08 a ago/08 7,500 122,330,901 41,909,635 34.3% 16,982,976 23,907,700 29,054,374 32,913,496 39,320,801 40,731,206 41,320,421 41,909,635 - - -13.set/08 a nov/08 6,540 112,759,207 39,736,326 35.2% 18,681,512 27,483,732 32,598,840 34,350,323 37,076,518 38,406,422 39,736,326 - - - -14.dez/08 a fev/09 5,681 100,940,759 33,329,804 33.0% 18,044,604 28,678,872 29,244,359 29,809,846 32,175,689 33,329,804 - - - - -15.mar/09 a mai/09 5,616 108,500,177 35,046,322 32.3% 15,699,913 26,154,194 29,944,155 32,469,405 35,046,322 - - - - - -16.jun/09 a ago/09 6,907 130,385,697 40,648,281 31.2% 22,409,186 32,742,301 37,486,934 40,648,281 - - - - - - -17.set/09 a nov/09 7,458 150,739,433 60,965,712 40.4% 36,444,485 53,249,426 60,965,712 - - - - - - - -18.dez/09 a fev/10 2,645 48,760,460 16,975,124 34.8% 11,617,959 16,975,124 - - - - - - - - -19.mar/10 a mai/10 1,060 18,989,282 5,836,222 30.7% 5,836,222 - - - - - - - - - -20.jun/10 a ago/10 287 4,748,916 1,459,546 30.7% 1,459,546 - - - - - - - - - -21. set/10 a dez/10 521 9,565,929 2,940,021 30.7% 2,940,021 - - - - - - - - - -TOTAL 66,276 1,067,840,019 372,727,538 34.9% 194,235,989 269,902,362 289,659,729 246,232,787 223,906,037 195,923,321 166,158,473 128,657,198 91,807,524 62,204,294 37,765,88054