Plano Protocolado 0121755-70.2009.8.26.0100 - VarigLog
Plano Protocolado 0121755-70.2009.8.26.0100 - VarigLog
Plano Protocolado 0121755-70.2009.8.26.0100 - VarigLog
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Processo nº <strong>0121755</strong>-<strong>70.2009.8.26.0100</strong> (100.09.121755-9)<br />
VARIG LOGÍSTICA S.A. em Recuperação Judicial (“<strong>VarigLog</strong>”), já<br />
qualificada, por seus advogados, vem respeitosamente à presença de Vossa<br />
Excelência requerer o aditamento da petição de fls., protocolizada em<br />
1.2.2012, nos seguintes termos.<br />
1. Pelas razões já expostas, a <strong>VarigLog</strong> requereu a convocação de<br />
Assembléia-Geral de Credores (“AGC”), nos termos do item 8.3. do <strong>Plano</strong> de<br />
Recuperação Judicial de fls. (“PRJ”) e do art. 35, I, a, da Lei nº 11.101, de<br />
9.2.2005 (Lei de Recuperações e Falências, “LRF”), para que seus credores<br />
deliberem, em termos gerais, acerca da alteração ao PRJ.<br />
2. É nessa direção -- e principalmente para que os causídicos atuantes<br />
no feito possam explicar a seus clientes o sentido e o alcance das matérias<br />
ora versadas a priori -- que a <strong>VarigLog</strong> entende por bem apresentar proposta<br />
firme de alteração do PRJ, desde logo, a teor das proposições abaixo, -- tão<br />
logo instalada mediante quórum fundamentado na LRF e observados os<br />
comandos determinados in casu pelo Judiciário --.<br />
3. Mais especificamente, a <strong>VarigLog</strong> requer que, para verificação do<br />
quórum de instalação e deliberação, (i) sejam desconsiderados créditos já<br />
totalmente quitados nos termos do PRJ, ainda que o respectivo montante<br />
esteja depositado em conta judicial desse MM. Juízo; (ii) não sejam<br />
considerados créditos extraconcursais, até mesmo porque não se submetem<br />
ao procedimento; (iii) sejam desconsiderados créditos devidos a<br />
arrendadores de aeronaves e/ou motores e/ou peças, salvo se o Judiciário<br />
tiver declarado, à data da AGC, a sujeição desses créditos aos efeitos da<br />
recuperação judicial, como objetiva a <strong>VarigLog</strong>; além das demais exceções<br />
previstas na LRF.<br />
4. Com o objetivo de alienação da UPVL e/ou de suas filiais pelo<br />
maior valor possível, a fim de atingir uma maior gama de investidores, a<br />
Recuperanda pleiteia a aprovação por parte de seus credores para que, com<br />
base nas cláusulas abaixo, o leilão seja feito em primeiro momento para<br />
proposta 9, na ausência de interessados, em caráter sucessivo, seja<br />
realizado o leilão para a opção 10 e, na ausência de interessado, será aberto<br />
leilão para a alienação constante no item 11.<br />
9. Primeira proposta para leilão da UPVL:<br />
9. Unidade Produtiva Isolada<br />
9.1. A Recuperanda fica autorizada, desde já, a alienar judicialmente, por<br />
meio de leilão por lances orais, nos moldes do art. 142, I, da LFR, a unidade<br />
produtiva isolada <strong>VarigLog</strong> (“UPVL”), que será composta dos seguintes bens
e direitos:<br />
(i) o Certificado de Homologação de Empresa de Transporte Aéreo da<br />
Recuperanda;<br />
(ii) marcas de titularidade da Recuperanda, em suas formas figurativa,<br />
nominativa e mista, em todas as formas e classes, conforme descrição no<br />
Anexo II;<br />
(iii) contratos de concessão de uso de área aeroportuária celebrados com a<br />
Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária e descritos no Anexo III,<br />
observando-se as qualificações quanto a eventuais expirações e/ou ações de<br />
reintegração de posse em trâmite perante o Juízo da Recuperação, que já se<br />
declarou, por oportuno, único competente para tutelar a matéria, consoante<br />
decisão prolatada no processo de recuperação judicial da Recuperanda;<br />
(iv) complexo de bens e direitos relacionados à operação de logística e<br />
transporte aéreo público regular, de acordo com o relatório de avaliação<br />
patrimonial elaborado pela Afixcode Patrimônio & Avaliações e reproduzido<br />
em CD no Anexo IV.<br />
9.2. Não serão objetos da UPVL:<br />
(i) a área concedida sob o contrato de concessão de uso de área<br />
aeroportuária nº 02.2005.024.0025 localizado no Aeroporto Internacional de<br />
Congonhas, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e seus bens móveis<br />
(Anexo VIII);<br />
(ii) os contratos de trabalho dos empregados da Recuperanda.<br />
(iii) Por desinteresse por parte do Arrendador, os três contratos de<br />
arrendamento simples de aeronave celebrados com a empresa Aviation<br />
Capital Group Corp. relacionados às aeronaves Boeing 757-200 F, com<br />
número de série do fabricante 25597 e prefixo PR-LGN, Boeing 737- 408SF,<br />
com número de série do fabricante 25063 e prefixo PR-LGR e Boeing 737-<br />
4S35SF, com número de série do fabricante 25595 e prefixo LGS não farão<br />
parte do objeto da UPVL.<br />
9.3. O lance mínimo para arrematação da UPVL será o valor correspondente<br />
à integral quitação dos Credores Quirografários descriminados no ítem 5,<br />
limitado aos valores especificados nos ítens 5.2 e 5.3.2 do <strong>Plano</strong> de<br />
Recuperação Original da Variglog, exceto no que tange ao item 5.4, cujo<br />
pagamento permanecerá o descrito no plano aprovado em 2010. O lance<br />
mínimo corresponderá a, no mínimo, o montante trazido à valor presente das<br />
parcelas aprovadas no <strong>Plano</strong> de Recuperação Original da Variglog, conforme<br />
cálculo constante no Anexo V, acrescido de 15% (quinze por cento), no valor<br />
líquido e certo de R$ 40.058.319,79 (quarenta milhões, cinquenta e oito mil,<br />
trezentos e dezenove reais e setenta e nove centavos ].<br />
9.3.1 Em caráter de desempate, será concedido direito de preferência aos
credores quirografários que permaneceram fornecendo serviços ou materiais<br />
para a Recuperanda.<br />
9.3.2. O preço de arrematação será depositado em conta judicial remunerada<br />
do Juízo da Recuperação, na forma do art. 147, da LRF, no prazo de dez<br />
dias úteis contados do leilão, independentemente de homologação judicial e<br />
posterior adjudicação e será destinado 85% aos Credores Quirografários pro<br />
rata, observando-se a taxa câmbio acordada no item 3.3. do <strong>Plano</strong> e 15%<br />
para a Varig Logística S.A. - Em Recuperação Judicial, visando a<br />
continuidade operacional da mesma.<br />
9.4. Mediante o depósito mencionado no item 9.3.2 acima, os Credores dão<br />
ampla, plena, irrevogável e irretratável quitação à Recuperanda, afiliadas,<br />
subsidiárias, controladas, controladoras e seus respectivos sócios,<br />
conselheiros, diretores, administradores, empregados, procuradores,<br />
representantes, sucessores e cessionários, bem como à arrematante da<br />
UPVL, com exceção do Instituto Aerus de Seguridade Social sob intervenção,<br />
que permanecerá credor na diferença de seu crédito sob os mesmos moldes<br />
dos itens 5.5 e seguintes do <strong>Plano</strong> Original, sendo que o Instituto Aerus<br />
receberá o valor do rateio ao qual tenha direito referente a alienação da<br />
UPVL, descontando do valor total de seu crédito. Resta suprimido o item 5 do<br />
PRJ, em sua integralidade, e extintos de pleno direito todos e quaisquer de<br />
seus direitos, deveres e efeitos, inclusive as Debêntures, exceto no que tange<br />
ao item 5.4 e ao crédito do Instituto Aerus.<br />
9.5. Os credores quirografários poderão utilizar o seu crédito constante na<br />
Lista dos Credores divulgada pelo Administrador Judicial, datada de 04 de<br />
Agosto de 2009, ou o valor de sua habilitação ou impugnação já transitados<br />
em julgado, isoladamente, como lance no leilão. Neste caso, o valor a ser<br />
considerado deverá igualmente ser trazido a valor presente no mesmo índice<br />
da Proposta da UPVL e, em caso de êxito no leilão, será automaticamente<br />
excluído da Lista de Credores.<br />
9.6. Não haverá qualquer sucessão ao arrematante da UPVL, nos termos do<br />
art. 60 da LFR e do acórdão prolatado pelo Supremo Tribunal Federal nos<br />
autos do recurso extraordinário 583.955/RJ, Rel. Min. Ricardo Lewandoswski,<br />
Tribunal Pleno, DJ de 28.08.2009, inclusive de créditos de natureza tributária,<br />
previdenciária, civil, comercial e/ou trabalhista, que continuarão a ser devidos<br />
exclusivamente pela Recuperanda. Os Credores Trabalhistas e os Credores<br />
Quirografários comprometem-se a não ajuizar qualquer espécie de ação<br />
contra a arrematante da UPVL com fundamento nos créditos sujeitos à<br />
recuperação judicial, observando-se, ainda, que a Recuperanda já efetuou o<br />
pagamento -- via depósito em conta judicial no Banco do Brasil S.A. -- do<br />
valor integral devido aos Credores Trabalhistas, com base na lista de<br />
credores publicada pelo Sr. Administrador Judicial.<br />
9.6.1. Os Credores Trabalhistas e os Credores Quirografários dão-se, neste<br />
ato, por cientes e vinculados aos termos do item 9.6. acima e do art. 60, da<br />
LFR, inexistindo quaisquer vícios sociais ou de consentimento,<br />
comprometendo-se a pagar em dobro qualquer quantia indevida e
eventualmente demandada, além de perdas e danos, honorários de<br />
sucumbência, custas processuais e demais despesas.<br />
9.7. Haverá sucessão integral da arrematante nas obrigações da<br />
Recuperanda na hipótese de alienação a sócio, agente ou promitentecomprador<br />
da Recuperanda ou empresa a ele relacionada, direta ou<br />
indiretamente.<br />
9.8. Credores extraconcursais não poderão aderir ao <strong>Plano</strong> e/ou beneficiarse<br />
do preço pago pela compra judicial da UPVL, suprimindo-se os itens 2.7. e<br />
7 do <strong>Plano</strong>. A Recuperanda declara que não houve adesão de credores<br />
extraconcursais ao <strong>Plano</strong> à presente data.<br />
9.9. A Recuperanda deixará de prestar serviços de transporte aéreo público<br />
regular de carga e mala-postal, passando a prestar serviços de logística e<br />
agenciamento de cargas e outras atividades relacionadas, reduzindo-se<br />
custos substanciais de suas atividades. A Recuperanda será respectivamente<br />
convertida de sociedade anônima (S.A.) em sociedade por quotas de<br />
responsabilidade limitada (Ltda.), alterando-se o seu estatuto social,<br />
respectivamente, inclusive para que se torne igualmente agente de carga,<br />
nos termos da legislação específica.<br />
9.10 A UPVL se compromete a conceder direito de preferência ao serviço de<br />
agenciamento de carga, correspondente a 15% do volume de espaço<br />
disponível para carga referente às aeronaves constantes no ítem 9.1 (v), com<br />
o comissionamento padrão de mercado.<br />
10. Segunda Opção de Leilão da Unidade Produtiva Isolada<br />
10.1. A Recuperanda fica autorizada, desde já, a alienar judicialmente, por<br />
meio de leilão por lances orais, nos moldes do art. 142, I, da LFR, a unidade<br />
produtiva isolada <strong>VarigLog</strong> (“UPVL”), que será composta dos seguintes bens<br />
e direitos:<br />
(i) marcas de titularidade da Recuperanda, em suas formas figurativa,<br />
nominativa e mista, em todas as formas e classes, conforme descrição no<br />
Anexo II;<br />
(ii) contratos de concessão de uso de área aeroportuária celebrados com a<br />
Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária e descritos no Anexo III,<br />
observando-se as qualificações quanto a eventuais expirações e/ou ações de<br />
reintegração de posse em trâmite perante o Juízo da Recuperação, que já se<br />
declarou, por oportuno, único competente para tutelar a matéria, consoante<br />
decisão prolatada no processo de recuperação judicial da Recuperanda;<br />
(iii) complexo de bens e direitos relacionados à operação de logística e<br />
transporte aéreo público regular, de acordo com o relatório de avaliação<br />
patrimonial elaborado pela Afixcode e reproduzido em CD no Anexo IV.
10.2. Não serão objetos da UPVL:<br />
(i) o Certificado de Homologação de Empresa de Transporte Aéreo da<br />
Recuperanda;<br />
(ii) a área concedida sob o contrato de concessão de uso de área<br />
aeroportuária nº 02.2005.024.0025 localizado no Aeroporto Internacional de<br />
Congonhas, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e seus bens móveis<br />
(Anexo VIII);<br />
(iii) os contratos de arrendamento simples de aeronaves celebrados com a<br />
empresa Aviation Capital Group Corp. relacionados às aeronave (a) Boeing<br />
737-4S35SF, com número de série do fabricante 25595 e prefixo LGS, (b)<br />
Boeing 757-200 F, com número de série do fabricante 25597 e prefixo PR-<br />
LGN e (c) Boeing 737- 408SF, com número de série do fabricante 25063 e<br />
prefixo PR-LGR;<br />
(iv) materiais e componentes aeronáuticos; e<br />
(v) os contratos de trabalho dos empregados da Recuperanda.<br />
10.3. O lance mínimo para arrematação da UPVL será o valor<br />
correspondente à integral quitação dos Credores Quirografários<br />
descriminados no ítem 5, limitado aos valores especificados nos ítens 5.2 e<br />
5.3.2 do <strong>Plano</strong> de Recuperação Original da Variglog, exceto no que tange ao<br />
item 5.4, cujo pagamento permanecerá o descrito no plano aprovado em<br />
2010. O lance mínimo corresponderá a, no mínimo, o valor líquido e certo de<br />
R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).<br />
10.3.1 Em caráter de desempate, será concedido direito de preferência aos<br />
credores quirografários que permaneceram fornecendo serviços ou materiais<br />
para a Recuperanda.<br />
10.3.2 O preço de arrematação será depositado em conta judicial<br />
remunerada do Juízo da Recuperação, na forma do art. 147, da LRF, no<br />
prazo de dez dias úteis contados do leilão, independentemente de<br />
homologação judicial e posterior adjudicação, e será destinado 85% aos<br />
Credores Quirografários pro rata, observando-se a taxa câmbio acordada no<br />
item 3.3. do <strong>Plano</strong> e 15% para a Varig Logística S.A. - Em Recuperação<br />
Judicial, para continuidade de suas operações.<br />
10.4. Mediante o depósito mencionado no item 9.3.2 acima, os Credores dão<br />
ampla, plena, irrevogável e irretratável quitação à Recuperanda, afiliadas,<br />
subsidiárias, controladas, controladoras e seus respectivos sócios,<br />
conselheiros, diretores, administradores, empregados, procuradores,<br />
representantes, sucessores e cessionários, bem como à arrematante da<br />
UPVL, com exceção do Instituto Aerus de Seguridade Social sob intervenção,<br />
que permanecerá credor na diferença de seu crédito sob os mesmos moldes<br />
dos itens 5.5 e seguintes do <strong>Plano</strong> Original, sendo que o Instituto Aerus<br />
receberá o valor do rateio ao qual tenha direito referente a alienação da
UPVL, descontando do valor total de seu crédito. Resta suprimido o item 5 do<br />
PRJ, em sua integralidade, e extintos de pleno direito todos e quaisquer de<br />
seus direitos, deveres e efeitos, inclusive as Debêntures, exceto no que tange<br />
ao item 5.4 e ao crédito do Instituto Aerus.<br />
10.5. Os credores quirografários poderão utilizar o seu crédito constante na<br />
Lista dos Credores divulgada pelo Administrador Judicial, datada de 04 de<br />
Agosto de 2009, ou o valor de sua habilitação ou impugnação já transitados<br />
em julgado, isoladamente, como lance no leilão. Neste caso, o valor a ser<br />
considerado deverá igualmente ser trazido a valor presente no mesmo índice<br />
da Proposta da UPVL e, em caso de êxito no leilão, será automaticamente<br />
excluído da Lista de Credores.<br />
10.6. Não haverá qualquer sucessão ao arrematante da UPVL, nos termos do<br />
art. 60 da LFR e do acórdão prolatado pelo Supremo Tribunal Federal nos<br />
autos do recurso extraordinário 583.955/RJ, Rel. Min. Ricardo Lewandoswski,<br />
Tribunal Pleno, DJ de 28.08.2009, inclusive de créditos de natureza tributária,<br />
previdenciária, civil, comercial e/ou trabalhista, que continuarão a ser devidos<br />
exclusivamente pela Recuperanda. Os Credores Trabalhistas e os Credores<br />
Quirografários comprometem-se a não ajuizar qualquer espécie de ação<br />
contra a arrematante da UPVL com fundamento nos créditos sujeitos à<br />
recuperação judicial, observando-se, ainda, que a Recuperanda já efetuou o<br />
pagamento -- via depósito em conta judicial no Banco do Brasil S.A. -- do<br />
valor integral devido aos Credores Trabalhistas, com base na lista de<br />
credores publicada pelo Sr. Administrador Judicial.<br />
10.6.1. Os Credores Trabalhistas e os Credores Quirografários dão-se, neste<br />
ato, por cientes dos e vinculados aos termos do item 10.6. acima e do art. 60,<br />
da LFR, inexistindo quaisquer vícios sociais ou de consentimento,<br />
comprometendo-de a pagar em dobro qualquer quantia indevida e<br />
eventualmente demandada, além de perdas e danos, honorários de<br />
sucumbência, custas processuais e demais despesas.<br />
10.7. Haverá sucessão integral da arrematante nas obrigações da<br />
Recuperanda na hipótese de alienação a sócio, agente ou promitentecomprador<br />
da Recuperanda ou empresa a ele relacionada, direta ou<br />
indiretamente.<br />
10.8. Credores extraconcursais não poderão aderir ao <strong>Plano</strong> e/ou beneficiarse<br />
do preço pago pela compra judicial da UPVL, suprimindo-se os itens 2.7. e<br />
7 do <strong>Plano</strong>. A Recuperanda declara que não houve adesão de credores<br />
extraconcursais ao <strong>Plano</strong> à presente data.<br />
10.9. A Recuperanda deixará de prestar serviços de transporte aéreo público<br />
regular de carga e mala-postal, passando a prestar serviços de transporte<br />
aéreo público não-regular, reduzindo-se custos substanciais de suas<br />
atividades. A Recuperanda será respectivamente convertida de sociedade<br />
anônima (S.A.) em sociedade por quotas de responsabilidade limitada (Ltda.),
alterando-se o seu estatuto social, respectivamente, inclusive para que se<br />
torne igualmente agente de carga, nos termos da legislação específica.<br />
10.10 A Recuperanda está autorizada a vender os materiais e componentes<br />
aeronáuticos referentes as aeronaves nos quais a mesma não mais opera,<br />
permanecendo em estoque somente aqueles essenciais a sua segurança de<br />
vôo. A Recuperanda concederá direito de preferência a credores<br />
quirografários. O valor arrecadado da venda será utilizado para a<br />
continuidade de suas operações.<br />
11.Terceira proposta para alienação parcial de marca, bens e filiais<br />
11.1. A Recuperanda fica autorizada, desde já, a alienar judicialmente, por<br />
meio de leilão por lances orais, nos moldes do art. 142, I, da LRF e art. 60,<br />
ambas da LRF), as filias da Recuperanda qualificadas no item 11.1.1,<br />
isoladamente ou em bloco, detentoras de independentes registros perante as<br />
autoridades competentes, bem como bens e direitos a elas inerentes,<br />
inclusive os respectivos contratos de concessão de uso de área aeroportuária<br />
celebrados com a Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária e das<br />
marcas de titularidade da Recuperanda, e de forma isolada de suas marcas,<br />
em suas formas figurativa, nominativa e mista, em todas as formas e classes,<br />
conforme descrição no Anexo II, com valor mínimo para alienação de R$<br />
8.000.000,00 (oito milhões de reais).<br />
11.1.1 As filiais que serão objeto de alienação serão:<br />
a) Aeroporto: Internacional do Rio de Janeiro/Galeão - Antônio Carlos Jobim<br />
Endereço: Ponta do Galeão, 330 - Terminal de Cargas<br />
CNPJ: 04.066.143/0002-38<br />
Contrato Infraero: 02.1987.061.0422<br />
Espaço Físico: 22.467 m2<br />
Vigência: 01/03/1987 a 28/02/2017<br />
Valor fixo mensal: R$ 30.886,38<br />
Valor mínimo alienação: R$ 11.500.000,00<br />
b) Aeroporto: Internacional de Guarulhos - Gov. André Franco Montoro<br />
Endereço: Rodovia Hélio Smidt, acesso 19 - Teca<br />
CNPJ: 04.066.143/0011-29<br />
Contrato: 02.1985.057.0169-9<br />
Espaço Físico: 24.780 m2<br />
Vigência: 20/01/1985 a 19/01/2016<br />
Valor fixo mensal: R$ 547,15<br />
Valor Mínimo alienação: R$ 11.400.000,00<br />
c) Aeroporto: Internacional de Viracopos/Campinas
Endereço: Rodovia Santos Dumont, km 66<br />
CNPJ: 04.066.143/0016-33<br />
Contrato: 02.2008.026.0003<br />
Espaço Físico: 5.340,00<br />
Vigência: 01/11/2008 a 31/10/2013<br />
Valor fixo mensal: R$ 10.699,34<br />
Valor Mínimo alienação: R$ 820.000,00<br />
11.2. Não serão objetos de alienação judicial:<br />
(i) o Certificado de Homologação de Empresa de Transporte Aéreo da<br />
Recuperanda;<br />
(ii) a área concedida sob o contrato de concessão de uso de área<br />
aeroportuária nº 02.2005.024.0025 localizado no Aeroporto Internacional de<br />
Congonhas, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e seus bens móveis<br />
(Anexo III);<br />
(iii) os contratos de arrendamento simples de aeronave celebrados com a<br />
empresa Aviation Capital Group Corp. relacionados às aeronaves (a) Boeing<br />
757-236PCF, com número de série do fabricante 25597 e prefixo PR-LGN;<br />
(b) Boeing 737-408SF, com número de série do fabricante 25063 e prefixo<br />
PR-LGR; e (c) Boeing 737-4S3SF, com número de série do fabricante 25595<br />
e prefixo PR-LGS;<br />
(iv) materiais e componentes aeronáuticos; e<br />
(v) os contratos de trabalho dos empregados da Recuperanda.<br />
11.3. O preço de arrematação será depositado em conta judicial remunerada<br />
do Juízo da Recuperação, na forma do art. 147, da LRF, no prazo de dez<br />
dias úteis contados do leilão, independentemente de homologação judicial e<br />
posterior adjudicação, e será destinado 85% aos Credores Quirografários pro<br />
rata, observando-se a taxa câmbio acordada no item 3.3. do <strong>Plano</strong> e 15%<br />
para a Varig Logística S.A. - Em Recuperação Judicial, para continuidade de<br />
suas operações.<br />
11.3.1 Em caráter de desempate, será concedido direito de preferência<br />
aos credores quirografários que permaneceram fornecendo serviços ou<br />
materiais para a Recuperanda.<br />
11.4. Mediante o depósito mencionado no item 9.3.2 acima, os Credores dão<br />
ampla, plena, irrevogável e irretratável quitação à Recuperanda, afiliadas,<br />
subsidiárias, controladas, controladoras e seus respectivos sócios,<br />
conselheiros, diretores, administradores, empregados, procuradores,<br />
representantes, sucessores e cessionários, bem como à arrematante da<br />
UPVL, com exceção do Instituto Aerus de Seguridade Social sob intervenção,<br />
que permanecerá credor na diferença de seu crédito sob os mesmos moldes<br />
dos itens 5.5 e seguintes do <strong>Plano</strong> Original, sendo que o Instituto Aerus<br />
receberá o valor do rateio ao qual tenha direito referente a alienação da
UPVL, descontando do valor total de seu crédito. Resta suprimido o item 5 do<br />
PRJ, em sua integralidade, e extintos de pleno direito todos e quaisquer de<br />
seus direitos, deveres e efeitos, inclusive as Debêntures, exceto no que tange<br />
ao item 5.4 e ao crédito do Instituto Aerus.<br />
11.5. Os credores quirografários poderão utilizar o seu crédito constante na<br />
Lista dos Credores divulgada pelo Administrador Judicial, datada de 04 de<br />
Agosto de 2009, ou o valor de sua habilitação ou impugnação já transitados<br />
em julgado, isoladamente, como lance no leilão. Neste caso, o valor a ser<br />
considerado deverá igualmente ser trazido a valor presente no mesmo índice<br />
da Proposta da UPVL e, em caso de êxito no leilão, será automaticamente<br />
excluído da Lista de Credores.<br />
11.5.1. Os Credores Trabalhistas e os Credores Quirografários dão-se, neste<br />
ato, por cientes dos e vinculados aos termos do item 11.5. acima e do art. 60,<br />
da LFR, inexistindo quaisquer vícios sociais ou de consentimento,<br />
comprometendo-de a pagar em dobro qualquer quantia indevida e<br />
eventualmente demandada, além de perdas e danos, honorários de<br />
sucumbência, custas processuais e demais despesas.<br />
11.6. Não haverá qualquer sucessão ao arrematante da UPVL, nos termos do<br />
art. 60 da LFR e do acórdão prolatado pelo Supremo Tribunal Federal nos<br />
autos do recurso extraordinário 583.955/RJ, Rel. Min. Ricardo Lewandoswski,<br />
Tribunal Pleno, DJ de 28.08.2009, inclusive de créditos de natureza tributária,<br />
previdenciária, civil, comercial e/ou trabalhista, que continuarão a ser devidos<br />
exclusivamente pela Recuperanda. Os Credores Trabalhistas e os Credores<br />
Quirografários comprometem-se a não ajuizar qualquer espécie de ação<br />
contra a arrematante da UPVL com fundamento nos créditos sujeitos à<br />
recuperação judicial, observando-se, ainda, que a Recuperanda já efetuou o<br />
pagamento -- via depósito em conta judicial no Banco do Brasil S.A. -- do<br />
valor integral devido aos Credores Trabalhistas, com base na lista de<br />
credores publicada pelo Sr. Administrador Judicial.<br />
11.7. Haverá sucessão integral da arrematante nas obrigações da<br />
Recuperanda na hipótese de alienação a sócio, agente ou promitentecomprador<br />
da Recuperanda ou empresa a ele relacionada, direta ou<br />
indiretamente.<br />
11.8. Credores extraconcursais não poderão aderir ao <strong>Plano</strong> e/ou beneficiarse<br />
do preço pago pela compra judicial, suprimindo-se os itens 2.7. e 7 do<br />
<strong>Plano</strong>. A Recuperanda declara que não houve adesão de credores<br />
extraconcursais ao <strong>Plano</strong> à presente data.<br />
11.9. A Recuperanda deixará de prestar serviços de transporte aéreo público<br />
regular de carga e mala-postal, passando a prestar serviços de transporte<br />
aéreo público não-regular, reduzindo-se custos substanciais de suas<br />
atividades. A Recuperanda será respectivamente convertida de sociedade<br />
anônima (S.A.) em sociedade por quotas de responsabilidade limitada (Ltda.),<br />
alterando-se o seu estatuto social, respectivamente, inclusive para que se<br />
torne igualmente agente de carga, nos termos da legislação específica.
11.10 A Recuperanda está autorizada a vender os materiais e componentes<br />
aeronáuticos referentes as aeronaves nos quais a mesma não mais opera,<br />
permanecendo em estoque somente aqueles essenciais a sua segurança de<br />
vôo. A Recuperanda concederá direito de preferência a credores<br />
quirografários. O valor arrecadado da venda será utilizado para a<br />
continuidade de suas operações.