Ata da Assembléia Geral de Credores 30.03.2012 - VarigLog

Varig Logística S.A.
Em recuperação judicial
Ata de Assembléia Geral de Credores
Aberto os trabalhos em 30 de março de 2012, às 11:08 h, foi iniciada a Assembleia
Geral de Credores em segunda convocação da Varig Logística S.A. – em
recuperação judicial na sede da empresa Praça Comandante Lineu Gomes, s/n°,
Aeroporto de Congonhas, São Paulo – Capital, pelo Administrador Judicial, Dr.
Alfredo Luiz Kugelmas, que assumiu a presidência da mesa e dos trabalhos, que
será auxiliado por seu assistente Dr. David C. Giansante, devidamente inscrito na
OAB/SP sob o n° 202.243.
Iniciados os trabalhos o presidente da mesa convidou o credor Teixeira Martins &
Advogados representado pelo advogado Dr. Roberto Gomes Notari devidamente
inscrito (a) na OAB/SP sob o n° 273.385, presente para secretariar os trabalhos
(art. 37 da Lei n° 11.101/2005), informando que a AGC está sendo filmada e
gravada, a seguir procedeu a leitura do Edital de Convocação da AGC na íntegra,
incluindo a ordem do dia e comunicou que a assembleia foi instalada
independentemente do quórum de credores presentes por tratar-se de segunda
convocação.
O presidente da mesa informou que o valor dos créditos dos credores presentes
totalizou R$ 68.085.340,18 (credores quirografários em moeda nacional e
estrangeira) e que os credores presentes nesta assembleia são os seguintes:
1 – Bankpar Banco Multiplo S.A.
2 – Construtora Brasil Central Araguaia
3 – Embralog Empresa Brasileira de Logística
4 – França Ribeiro Advogados Associados
5 – INFRAERO – Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária
6 – AERUS – Instituto AERUS de Seguridade Social
7 – Mascaro Nascimento Advogados
8 – Shell Brasil Ltda.

9 – Sita Inc. do Brasil Ltda.
10 – Sita Societé Int. Tel. Aeronautique
11 – Teixeira Martins & Advogados
12 – Kales Airline Services Cargo
13 – Kales Airline Services – Finlândia
14 – Kales Airline Services GMBH
15 – Kales Airline Services SARL
16 – Kales Airline Switzerland Kales Schweiz
17 – Kales Airline Services CPH
18 – Kales Airline Services OSL
19 – Kales Airline Services STO
20 – KLM Royal Dutch Airlines
O Presidente da Mesa informou aos presentes que os credores que forem utilizar o
microfone devem informar o nome e o credor que representam, para que fique
consignado na presente ata.
O Administrador Judicial e Presidente da Mesa convocou e franqueou a palavra a
diretora financeira da empresa recuperanda, Sra. Patrícia da Silva Oliveira
Machado, que inicialmente informou as dificuldades financeiras da empresa diante
da desistência do investidor que esteve presente na AGC realizada anteriormente e
que buscaram outros investidores, sem obter êxito.
Posteriormente a mesma (diretora financeira da empresa recuperanda, Sra. Patrícia
da Silva Oliveira Machado) trouxe os esclarecimentos necessários sobre as
propostas de alterações do plano de recuperação judicial e demonstrou através de
uma apresentação, que foi descrita por petição ao Egrégio Juízo da 1ª. Vara de
Falências e Recuperações Judiciais de São Paulo – Capital (Doc. anexo).

Informou também que muitos credores suscitaram dúvidas que foram esclarecidas
pela empresa recuperanda e também que há um interessado em adquirir as marcas
relacionadas na proposta de alteração do plano.
Diante disso, foi dada a palavra ao Dr. Cristiano Zanin Martins do Escritório
Teixeira Martins Advogados, que informou representar um interessado na
aquisição isolada do conjunto das marcas pelo valor de R$ 8 milhões, valor este a
título de lance mínimo, sugerindo assim a inclusão deste ativo na proposta de n° 3,
consequentemente alterando-a.
O Presidente da Mesa colocou em votação a proposta de alteração do plano
apresentado, acima exposto, diante da informação de um interessado na compra
das marcas pelo valor de R$ 8 milhões, que ocorreu conforme segue abaixo:
1 – Bankpar Banco Multiplo S.A. – se absteve.
2 – Construtora Brasil Central Araguaia – rejeitou a proposta.
3 – Embralog Empresa Brasileira de Logística – aprovou a proposta.
4 – França Ribeiro Advogados Associados – aprovou a proposta.
5 – INFRAERO – Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária – se absteve.
6 – AERUS – Instituto AERUS de Seguridade Social – rejeitou a proposta.
7 – Mascaro Nascimento Advogados – aprovou a proposta.
8 – Shell Brasil Ltda. – aprovou a proposta.
9 – Sita Inc. do Brasil Ltda. – se absteve.
10 – Sita Societé Int. Tel. Aeronautique – se absteve.
11 – Teixeira Martins & Advogados – aprovou a proposta.
12 – Kales Airline Services Cargo – aprovou a proposta.
13 – Kales Airline Services – Finlândia – aprovou a proposta.
14 – Kales Airline Services GMBH – aprovou a proposta.
15 – Kales Airline Services SARL – aprovou a proposta.

16 – Kales Airline Switzerland Kales Schweiz – aprovou a proposta.
17 – Kales Airline Services CPH – aprovou a proposta.
18 – Kales Airline Services OSL – aprovou a proposta.
19 – Kales Airline Services STO – aprovou a proposta.
20 – KLM Royal Dutch Airlines – se absteve.
Na sequencia, o advogado do Instituto AERUS, Dr. Sérgio Cassano Junior,
OAB/RJ n° 88.533, propôs alteração das três propostas apresentadas pela empresa
recuperanda, devido ao fato do AERUS estar sob intervenção federal, por isso não
pode dar quitação total irrestrita, assim quer receber o valor proporcional proposto
no plano de recuperação judicial a ser alterado e o restante de seu crédito
continuaria a ser pago na forma parcelada prevista no plano original, ou seja, o
instituto não dá desconto algum ao valor do crédito, por estar impedido de fazê-lo,
propondo inclusive rever seu voto quanto ao que foi colocado em votação pelo
Presidente da Mesa.
A proposta da AERUS foi colocada em votação, conforme segue abaixo:
1 – Bankpar Banco Multiplo S.A. – se absteve.
2 – Construtora Brasil Central Araguaia – se absteve.
3 – Embralog Empresa Brasileira de Logística – aprovou a proposta.
4 – França Ribeiro Advogados Associados – se absteve.
5 – INFRAERO – Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária – se absteve.
6 – AERUS – Instituto AERUS de Seguridade Social – aprovou a proposta.
7 – Mascaro Nascimento Advogados – se absteve.
8 – Shell Brasil Ltda. – se absteve.
9 – Sita Inc. do Brasil Ltda. – se absteve.
10 – Sita Societé Int. Tel. Aeronautique – se absteve.

11 – Teixeira Martins & Advogados – aprovou a proposta.
12 – Kales Airline Services Cargo – se absteve.
13 – Kales Airline Services – Finlândia – se absteve.
14 – Kales Airline Services GMBH – se absteve.
15 – Kales Airline Services SARL – se absteve.
16 – Kales Airline Switzerland Kales Schweiz – se absteve.
17 – Kales Airline Services CPH – se absteve.
18 – Kales Airline Services OSL – se absteve.
19 – Kales Airline Services STO – se absteve.
20 – KLM Royal Dutch Airlines – se absteve.
Diante da aprovação da proposta do AERUS, a AGC foi suspensa para redação da
cláusula da alteração do plano relativa ao pagamento do crédito do AERUS.
Finalizada a redação da cláusula a mesma foi submetida a votação:
1 – Bankpar Banco Multiplo S.A. – se absteve.
2 – Construtora Brasil Central Araguaia – se absteve.
3 – Embralog Empresa Brasileira de Logística – aprovou a proposta.
4 – França Ribeiro Advogados Associados – se absteve.
5 – INFRAERO – Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária – se absteve.
6 – AERUS – Instituto AERUS de Seguridade Social – aprovou a proposta.
7 – Mascaro Nascimento Advogados – se absteve.
8 – Shell Brasil Ltda. – se absteve.
9 – Sita Inc. do Brasil Ltda. – se absteve.
10 – Sita Societé Int. Tel. Aeronautique – se absteve.

11 – Teixeira Martins & Advogados – aprovou a proposta.
12 – Kales Airline Services Cargo – se absteve.
13 – Kales Airline Services – Finlândia – se absteve.
14 – Kales Airline Services GMBH – se absteve.
15 – Kales Airline Services SARL – se absteve.
16 – Kales Airline Switzerland Kales Schweiz – se absteve.
17 – Kales Airline Services CPH – se absteve.
18 – Kales Airline Services OSL – se absteve.
19 – Kales Airline Services STO – se absteve.
20 – KLM Royal Dutch Airlines – se absteve.
O AERUS diante da aceitação da sua proposta, mudou seu voto quanto a alteração
sugerida pelo credor Teixeira Martins Advogados concordando expressamente
com a inclusão do conjunto de marcas para alienação isolada dentro da proposta
de n° 3.
A empresa recuperanda esclareceu que a primeira proposta apresentada pela
mesma terá excluído os contratos de arrendamento das aeronaves, diante do
desinteresse das arrendantes de transferir os contratos, o que foi também
salientado pelo Presidente da Mesa, que questionou a todos os credores se haveria
alguma objeção, sendo que nenhum deles se manifestou contrariamente.
A empresa recuperanda alterou a redação do plano e, posteriormente, leu a todos
os presentes para que tivessem ciência das alterações.
O advogado do AERUS reiterou que aceita receber o valor proposto no plano,
desde de que o mesmo (plano) seja aprovado e o saldo remanescente sejá quitado
parceladamente, nos moldes do plano originário anteriormente apresentado e
aprovado.
A empresa recuperanda foi chamada a se manifestar sobre os esclarecimentos do
AERUS, a mesma (empresa recuperanda) pediu a suspensão por 5 a 10 minutos

para reunir-se e verificar se aceita ou não a proposta, o que foi aceito pelo
Presidente da Mesa, ou seja, a AGC foi suspensa pelo tempo requerido.
A empresa em recuperação judicial afirmou que considerou a legislação específica
a qual se submete o instituto AERUS, e, por isso, aceitou a proposta trazida
(AERUS). Após redigiu a modificação da cláusula no plano de recuperação
judicial, que foi lida aos presentes.
A Dra. Gabriela, representante do credor SITA, questionou a empresa recuperanda
quanto a diferença entre o que foi apresentado nos autos (Doc. anexo) e o que está
sendo apresentado hoje, pois ela entendeu que seria votado sucessivamente na
AGC quais das opções de alienação de ativos seria aprovada.
A empresa recuperanda esclareceu que hoje será votada na AGC as três propostas
de venda, ou seja, se o plano for aprovado as três opções serão levadas a leilão de
forma sucessiva e subsidiária, se na primeira opção não houver interessado, será
levada a leilão a segunda opção, assim sucessivamente, sendo que existem três
opções, não havendo objeções por parte dos credores presentes.
O Presidente da mesa questionou os presentes se havia alguma dúvida quanto ao
que foi apresentado, sendo que ninguém se manifestou.
Em razão da nova redação do plano de recuperação judicial, o Presidente da Mesa
entendeu por bem colocar em votação o plano e suas respectivas alterações, o que
foi feito nominalmente, um a um, como em todas as demais votações dessa
assembleia, conforme segue:
1 – Bankpar Banco Multiplo S.A. – se absteve.
2 – Construtora Brasil Central Araguaia – rejeitou a proposta e o Dr. Daniel
Moreira do Patrocínio, inscrito na OAB/MG 75.357, pediu que constasse
nominalmente da presente ata a rejeição.
3 – Embralog Empresa Brasileira de Logística – aprovou a proposta.
4 – França Ribeiro Advogados Associados – aprovou a proposta.
5 – INFRAERO – Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária – rejeitou a
proposta.
6 – AERUS – Instituto AERUS de Seguridade Social – aprovou a proposta.
7 – Mascaro Nascimento Advogados – aprovou a proposta.

8 – Shell Brasil Ltda. – se absteve.
9 – Sita Inc. do Brasil Ltda. – se absteve.
10 – Sita Societé Int. Tel. Aeronautique – se absteve.
11 – Teixeira Martins & Advogados – aprovou a proposta.
12 – Kales Airline Services Cargo – aprovou a proposta.
13 – Kales Airline Services – Finlândia – aprovou a proposta.
14 – Kales Airline Services GMBH – aprovou a proposta.
15 – Kales Airline Services SARL – aprovou a proposta.
16 – Kales Airline Switzerland Kales Schweiz – aprovou a proposta.
17 – Kales Airline Services CPH – aprovou a proposta.
18 – Kales Airline Services OSL – aprovou a proposta.
19 – Kales Airline Services STO – aprovou a proposta.
20 – KLM Royal Dutch Airlines – aprovou a proposta.
Diante do quórum acima descrito, o plano de recuperação com suas respectivas
alterações foi APROVADO e valor dos créditos que aprovaram o plano de
recuperação judicial totaliza R$ 39.600.505,89.
Acompanha esta ata as planilhas contendo as votações realizadas.
A Sra. Patrícia leu a redação final das alterações propostas e aprovadas.
O Presidente da mesa informou que a AGC seria suspensa para redação da
presente ata.
Por fim os trabalhos foram encerrados pelo Presidente da Mesa e Administrador
Judicial, dando a ata como aprovada diante da ausência de objeções.

Folha de assinatura da Ata de Assembléia Geral de Credores da empresa Varig
Logística S.A., realizada em 30 de março de 2012:
____________________________________
Dr. Alfredo Luiz Kugelmas – OAB/SP 15.335
Administrador Judicial e Presidente da Mesa
____________________________________
Dr. David C. Giansante – OAB/SP n° 202.243
Assistente do Administrador Judicial
___________________________________________
Dr. Roberto Gomes Notari – OAB/SP sob o n° 273.385
Secretário da Mesa e Representante do credor
_____________________________________________
Dra. Camila Falvella Ceciliano – OAB/SP 309.288
Patrona da empresa Varig Logística S.A. – em recuperação judicial
___________________________________________________________
Dra. Gabriela Martines Gonçalves – OAB/SP n° 315.295 – representando Sita Inc.
do Brasil Ltda. – Representante dos quirografários (1)
_______________________________________________________________
Dr. Sérgio Cassano Junior, OAB/RJ n° 88.533 – representando a Instituto AERUS
de Seguridade Social (Fundo de Previdência Privada) – Representante dos
quirografários (2)

________________________________________________________________
Dr. Marcelo Figueroa Fattinger – OAB/SP n° 209.296 – representando a
INFRAERO – representante dos quirografários (3).
RELAÇÃO DE CREDORES QUE COMPARECERAM A PRESENTE AGC
1 – Bankpar Banco Multiplo S.A.
2 – Construtora Brasil Central Araguaia
3 – Embralog Empresa Brasileira de Logística
4 – França Ribeiro Advogados Associados
5 – INFRAERO – Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária
6 – Mascaro Nascimento Advogados
7 – Shell Brasil Ltda.
8 – Sita Inc. do Brasil Ltda.
9 – Sita Societé Int. Tel. Aeronautique
10 – Teixeira Martins & Advogados
11 – Sita Societé Int. Aeronautique
12 – Kales Airline Services Cargo
13 – Kales Airline Services – Finlândia
14 – Kales Airline Services GMBH
15 – Kales Airline Services SARL

16 – Kales Airline Switzerland Kales Schweiz
17 – Kales Airline Services CPH
18 – Kales Airline Services OSL
19 – Kales Airline Services STO
20 – KLM Royal Dutch Airlines