COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS ... - Gerdau

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS(U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION)Washington, D.C. 20549FORMULÁRIO 20-F[ ] DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME A SEÇÃO 12(b) OU (g)DO DECRETO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934)OU[X]RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15 (d)DO DECRETO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934)Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2003Número do arquivo: 1-14878GERDAU S.A.(Nome Exato do Inscrito Conforme consta em seus Estatutos)República Federativa do Brasil(Jurisdição da Incorporação ou Organização)N/D(Tradução para inglês do nome do Inscrito)Av. Farrapos 1811Porto Alegre, Rio Grande do Sul - Brasil CEP 90220-005(Endereço da sede) (Código postal)Ações registradas conforme a Seção 12(b) do Decreto:Título de Cada ClasseAções Preferenciais, sem valor nominal por ação,cada uma representada por um American Depositary Share (ADS)Nome das Bolsas nas quais aAção está RegistradaNew York Stock ExchangeAções registradas conforme a Seção 12(g) do Decreto:NenhumaAções para as quais há obrigatoriedade de relatório conforme a Seção 15(d) do Decreto:NenhumaO número total de ações emitidas em cada classe de ações da GERDAU S.A. em 31 de dezembro de 2003 era:51,468,224 Ações Ordinárias, sem valor nominal por ação96,885,787 Ações Preferenciais, sem valor nominal por açãoFavor indicar se o Inscrito (1) submeteu todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) doDecreto de Valores Mobiliários de 1934 durante os 12 meses imediatamente anteriores (ou durante períodos maiscurtos nos quais foi exigido do Inscrito que submetesse tais relatórios), e (2) esteve sujeito a submeter tais relatóriosnos últimos 90 dias. Sim X NãoX .Favor indicar qual dos itens de demonstrativos financeiros o Inscrito optou por utilizar Item 17 Item 18

SUMÁRIOPáginaINTRODUÇÃO................................................................................................................................................ 3PARTE I ........................................................................................................................................................... 4ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES.............................. 4ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA...................................................... 4ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES.................................................................................... 4ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA...................................................................... 8ITEM 5. REVISÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS.................................. 31ITEM 6. CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E EMPREGADOS ........................................ 42ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTESRELACIONADAS ....................................................................................................................... 49ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ..................................................................................... 50ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕES................................................................................. 55ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ...................................................................................... 60ITEM 11. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRERISCOS DE MERCADO.................................................................................................. 71ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TIPOS DE CAPITAL ......................................................... 73ITEM 13. DESCUMPRIMENTO DE CLÁUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS EINADIMPLÊNCIA....................................................................................................................... 73PARTE II.......................................................................................................................................................... 73ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DETÍTULOS E UTILIZAÇÃO DE RECURSOS.............................................................................. 74ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS DE DIVULGAÇÃO ............................................ 74ITEM 16. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA................................ 74PARTE III ........................................................................................................................................................ 77ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS............................................................................. 77ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS............................................................................. 77ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS ........................................................ 77CERTIFICAÇÃO DO CEO E CFO

INTRODUÇÃOSalvo se indicado, todas as referências contidas neste documento (i) a “Companhia” ou “Gerdau”, sãoreferências à Gerdau S.A., uma empresa constituída sob as leis da República Federativa do Brasil (“Brasil”) e suassubsidiárias consolidadas, (ii) a “Açominas” é a Aço Minas Gerais S.A. – Açominas antes de novembro de 2003quando foi realizada a reestruturação corporativa na qual todos os ativos operacionais e passivos da Gerdau S.A. noBrasil passaram para a Açominas, que foi renomeada para Gerdau Açominas S.A., (iii) to “Gerdau Açominas” is toGerdau Açominas S.A. after November 2003 and to Açominas before such date, (iii) as referências a “AçõesPreferenciais” e “Ações Ordinárias” dizem respeito aos títulos preferenciais e ordinários autorizados e em circulaçãoda Companhia, todas sem valor nominal. Todas as referências contidas neste documento a “real”, “reais” ou “R$” sãoreferências ao real brasileiro, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a (i) “dólares americanos”, “dólares”“US$” ou “$” são referências a dólares dos Estados Unidos, (ii) “dólares canadenses” ou “Cdn$” se referem a dólaresdo Canadá, (iii) “bilhões”, são milhares de milhões, (iii) “km”, são quilômetros, e (iv) “toneladas” expressamtoneladas métricas.A Companhia elaborou as demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste documento emconformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”). Osinvestimentos na Sipar Aceros S.A., na Argentina (investimento de 38%), os investimentos na Gallatin Steel Co.,Bradley Steel Processor e MRM Guide Rail nos Estados Unidos, onde a Gerdau Ameristeel detém 50% do capitaltotal destas empresas, os investimentos na Amacero Industrial y Comercial Limitada no Chile, onde a Gerdau detém50% de participação no capital total e o investimento na Dona Francisca Energética S.A. onde a Gerdau detém51,82% de participação no Brasil, não foram consolidados e sim contabilizados mediante o método de equivalênciapatrimonial nos demonstrativos consolidados.Salvo se indicado, todas as informações neste Formulário Anual de Informações tem como data base 31 dedezembro de 2003. Alterações subseqüentes estão descritas no Item 8 – Alterações significativas.RESSALVA RELATIVA A DECLARAÇÕES PROSPECTIVASAs declarações feitas neste relatório anual com respeito aos planos, estimativas, estratégias e convicçõesatuais da Companhia e outras declarações que não sejam fatos históricos são declarações prospectivas sobre odesempenho futuro da Companhia. Declarações prospectivas incluem, mas não se limitam a, aquelas que utilizamtermos como “acreditar”, “esperar”, “plano”, “estratégia”, “perspectivas”, “prever”, “estimar”, “projetar”, “antever”,“poderá” e palavras com significados semelhantes em conexão com uma discussão sobre operações futuras oudesempenho financeiro. Periodicamente, declarações prospectivas orais ou escritas também podem ser incluídas emoutros materiais divulgados ao público. Essas declarações são baseadas em pressuposições e convicções daadministração tendo em vista as informações atualmente disponíveis. A Companhia recomenda prudência em relaçãoa tais declarações, já que inúmeros riscos e incertezas significativos poderiam gerar diferenças relevantes entre osresultados de fato e aqueles discutidos em declarações prospectivas, de forma que não é aconselhável confiarexcessivamente nessas declarações. Além disso, não é aconselhável depender de qualquer obrigação por parte daCompanhia de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações,eventos futuros ou outras circunstâncias. A Companhia não assume tal obrigação. Os riscos e incertezas que podemafetar a Companhia incluem, mas não estão limitados a (i) condições econômicas em geral nos mercados daCompanhia, especialmente níveis de despesas; (ii) taxas de câmbio, especialmente entre o real e o dólar dos EstadosUnidos ou outras moedas nas quais a Companhia faz vendas significativas ou na qual seus ativos e passivos sãodenominados; e (iii) o desfecho de contingências.3

PART IITEM 1.IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORESNão aplicável, uma vez que a Companhia está preenchendo este formulário 20-F como um relatório anual.ITEM 2.ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMANão aplicável, uma vez que a Companhia está preenchendo este formulário 20-F como um relatório anual.ITEM 3.INFORMAÇÕES IMPORTANTESA. DADOS FINANCEIROS SELECIONADOSApresentação pelos princípios contábeis (GAAP) americanosAs informações financeiras selecionadas referentes à Companhia, incluídas na tabela a seguir, devem serlidas em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia baseadas nos princípios contábeis (GAAP)americanos, pelos quais são inteiramente qualificadas. Essas informações também devem ser lidas em conjunto com oitem “Perspectivas e Revisão Operacional e Financeira”, que consta em outra parte do presente documento. Os dadosfinanceiros consolidados referentes à Companhia em 31 de dezembro de 2003, 2002, 2001, 2000 e 1999 sãooriginários das demonstrações financeiras baseadas nos princípios contábeis americanos.Para os anos encerrados em 31 de dezembro de(em milhares de dólares americanos)Demonstração dos resultados: 2003 2002 2001 2000 1999Receita líquida 4.530.969 3.264.926 2.401.138 2.771.376 1.760.693Custo das vendas (3.445.564) (2.349.636) (1.722.228) (2.059.015) (1.141.076)Lucro bruto 1.085.405 915.290 678.910 712.361 619.617Despesas com vendas e marketing (146.388) (112.645) (105.801) (112.195) (86.007)Despesas gerais e administrativas (241.854) (221.895) (181.108) (213.143) (157.755)Lucro operacional 697.163 580.750 392.001 387.023 375.855Despesas financeiras e perdas cambiais (254.763) (424.147) (238.269) (243.477) (222.414)Receitas financeiras 62.036 100.350 55.002 57.324 64.166Outras receitas/despesas não-operacionais (824) (18.178) (7.853) 2.165 5.196Equivalência patrimonial sobre empresas nãoconsolidadas22.062 (10.057) 18.324 33.962 (4.903)Lucro antes de impostos e participação dos525.674 228.718 219.205 236.997 217.900minoritáriosProvisão para imposto de renda:Corrente (87.812) (27.065) (40.981) (36.725) (17.456)Diferido 121.925 20.507 (13.666) (8.899) (3.080)Lucro antes da participação dos minoritários 559.787 222.160 164.558 191.373 197.364Participação dos minoritários (49.623) 9.667 2.795 (2.815) 328Lucro líquido disponível para acionistas ordináriose preferenciais 510.164 231.827 167.353 188.558 197.692Lucro básico por ação (i)Ordinária 1,72 0,78 0,53 0,60 0,64Preferencial 1,72 0,78 0,59 0,66 0,69Receita diluída por ação (i)Ordinária 1,72 0,78 0,53 0,60 0,64Preferencial 1,72 0,78 0,59 0,65 0,68Dividendos pagos por ação (i)Ordinária 0,40 0,26 0,23 0,21 0,18Preferencial 0,40 0,26 0,25 0,23 0,19Número de ações ordinárias em circulação no finaldo ano (ii) 102.936.448 102.936.448 102.393.253 102.393.253 102.393.253Número de ações preferenciais em circulação nofinal do ano (ii) 193.771.574 193.771.574 193.685.184 193.685.184 193.685.184(i)As informações por ação foram elaboradas retroativamente para refletir, em todos os períodosapresentados, o efeito de: (a) o desdobramento (split) de cada ação em 2, aprovado em abril de 2000, (b)o bônus de 3 ações para cada 10 aprovado em abril de 2003, (c) o agrupamento de 1.000 para 14

juros sobre capital próprio aqui descrito estará sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%.(Veja Item 10 – Tributação)B. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTONão aplicável.C. RAZÕES PARA A OFERTA E UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOSNão aplicável.D. FATORES DE RISCOA indústria do aço tem caráter cíclico e, nos últimos anos, tem enfrentado uma série de crises. Nos EstadosUnidos, onde está uma parte significativa dos ativos produtivos da Gerdau, o setor siderúrgico atravessou um amploprocesso de reorganização, com aquisições, falências e concordatas. No Brasil, esse caráter cíclico é menos intenso, eos riscos estão relacionados a condições do mercado interno e decisões governamentais.Os fatores de risco relevantes para as operações da Gerdau S.A. estão ligados a insumos como sucata eminério de ferro; a fornecimento de energia; e a fatores relativos a importações. Além disso o esforço para integraçãopor parte da Gerdau Ameristeel (na América do Norte) para incorporar os ativos produtivos da antiga Co-Steel. Alémdisso, também há riscos políticos.Fatores de risco associados à Empresa e ao setor siderúrgicoAlterações nos preços e a redução do suprimento de sucata de aço podem afetar os custos de produção eas margens operacionais da CompanhiaO principal insumo metálico nas mini-usinas da Gerdau é a sucata utilizada nos fornos elétricos, os quaiscontribuíram, durante o ano, com 67,7% da produção de aço bruto. Também são importantes o ferro-gusa, o minériode ferro (utilizado nos altos-fornos e na planta de redução direta) e os ferro-ligas. As usinas brasileiras normalmenteutilizam uma mistura de sucata e gusa devido ao rendimento mais baixo da sucata de aço no Brasil. Já na América doNorte geralmente,100% do insumo utilizado pelas mini-usinas é sucata.Embora internacionalmente os preços da sucata de aço sejam determinados pelo mercado interno dos EstadosUnidos (já que os Estados Unidos são o principal exportador de sucata), no mercado brasileiro o preço da sucata édeterminado pela demanda e fornecimento internos. O preço da sucata no Brasil varia de região para região,dependendo da demanda regional e dos custos de transporte. A Gerdau Açominas é o maior consumidor de sucata noBrasil, sendo atendida por mais de 4.000 fornecedores. Aumentos no preço da sucata e a falta desse insumo afetariamos custos de produção das unidades da Gerdau e, conseqüentemente, reduziriam as margens operacionais. “Ver Item4 – Panorama do Negócio”Alterações nos preços e a redução do suprimento de minério de ferro podem afetar os custos de produçãoe as margens operacionais da CompanhiaO minério de ferro utilizado pela Gerdau Açominas se destina à produção de gusa nas unidades de Barão deCocais e Divinópolis, no Estado de Minas Gerais, e à produção de ferro esponja na Gerdau Usiba, na Bahia. Essas trêsunidades são responsáveis por 12,1% de toda a produção de aço bruto da Gerdau S.A. e por 20% da produção dasunidades brasileiras.A usina de Ouro Branco por sua vez, utiliza o minério de ferro como seu principal insumo metálico para aprodução de aço. Essa usina contribui com 25,3% de toda a produção de aço bruto da Gerdau S.A. O minério de ferro,utilizado na granulometria fina, é transformado em sinter na unidade de sinterização. Aumentos no preço do minériode ferro e a falta desse insumo no mercado doméstico teriam um impacto negativo no processo produtivos e nasmargens das unidades integradas da Gerdau Açominas. “Ver Item 4 – Panorama do Negócio”6

A interrupção ou a falta de energia elétrica pode causar sérias conseqüências para o processo produtivonas aciarias de fornos elétricosA produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, principalmente nas aciarias queutilizam fornos elétricos. A energia elétrica constitui um custo significativo no processo produtivo, assim como oconsumo de gás natural, que é utilizado em algumas usinas, principalmente para fins de reaquecimento no processo delaminação. A interrupção (ou racionamento) do fornecimento de energia teria graves conseqüências para o processoprodutivo nas aciarias que utilizam fornos elétricos, já que essas unidades não contam com nenhuma forma alternativade energia e teriam que reduzir a produção até que os fornecimento se normalizasse. “Ver Item 4 – Panorama doNegócio”.Medidas restritivas para conter o comércio de produtos siderúrgicos podem afetar o negócio da GerdauA Gerdau Açominas é uma produtora e fornecedora de produtos siderúrgicos para os mercados doméstico einternacional. A empresa exporta para diversos países, e como conseqüência sofre a competição de outras empresassiderúrgicas e algumas restrições periodicamente impostas por países importadores, tais como quotas, sobretaxas ouaumentos nas tarifas de importação, que podem afetar negativamente as exportações da Companhia.Apesar dos altos custos de frete associados ao transporte de produtos siderúrgicos, a Gerdau Ameristeel eoutros produtores norte-americanos vivenciaram durante os últimos anos uma significativa e, em alguns casos, injustacompetição de importações com preços subsidiados. Freqüentemente, o preço dessas importações era menor do que ocusto de produção e exportação dos produtos, o que gerou um impacto negativo sobre os preços locais. Assim, oGoverno americano reagiu a situação implementando medidas administrativas a fim de restabelecer a situaçãoeconômica e permitir a recuperação da industria siderúrgica americana. Alterações futuras ou a eliminação de medidasprotecionistas podem afetar negativamente as subsidiárias da Gerdau na América do Norte.Atualmente, a cotação do dólar americano se desvalorizou em relação a algumas moedas asiáticas oueuropéias. A Gerdau Ameristeel poderá mais uma vez sofrer o impacto de importações baratas de produtossiderúrgicos.A Companhia poderá enfrentar dificuldades na integração das empresas adquiridasDurante os últimos anos a Gerdau passou por um processo de expansão através de operações significativas,tais como a aquisição da Ameristeel, em 1999; da usina de Cartersville, em 2001; da parcela majoritária das ações daAçominas, em 2002; e da operação de reverse takeover da Co-Steel, no Canadá, no final de 2002, que envolveuapenas a troca de capital social.A integração dos negócios e oportunidades das unidades adquiridas pela Gerdau S.A. envolve riscos. Taisriscos incluem a dificuldade de integração do negócio, gerência, operações, produtos e serviços nas empresas jáexistentes, assim como as despesas relacionadas ao processo, que podem incluir itens não previstos e que sejamnecessários para que tal integração seja alcançada. A finalização das transações e a integração exigida necessitam deuma quantidade substancial de tempo por parte da administração. O fato de que a atenção da administração pode serdesviada dos negócios já existentes, somado a problemas que podem surgir em conexão com a integração dasoperações, pode ter um impacto sobre as receitas e resultados das operações.Custos relacionados ao Cumprimento da Legislação Ambiental podem aumentar caso os requerimentostornem-se mais exigentesÉ exigido que as plantas industriais da Companhia cumpram uma série de leis e regulamentos, nos âmbitosfederal, estadual e municipal, em todos os países onde operam, além dos regulamentos operacionais e relativos a meioambiente. Se a legislação se tornar mais exigente no futuro, despesas com o ativo fixo e custos no cumprimento dalegislação devem aumentar e causar um impacto negativo nas condições financeiras da Companhia e no setorsiderúrgico em geral. Todas as unidades da Gerdau estão atualmente de acordo com as legislações locais.7

O processo de internacionalização do Grupo teve início em 1980 com a aquisição da Siderúrgica Laisa, noUruguai, e, continuou em 1989, com a aquisição da Gerdau Ameristeel Cambridge (antiga Courtice Steel), emCambridge, província de Ontário, no Canadá. Em 1992, a Gerdau assumiu o controle das empresas Indac e AZA, noChile. Logo em seguida, uma fusão uniu as duas empresas em uma nova organização, a Gerdau AZA. Com o passardos anos, a Gerdau ampliou sua participação no mercado internacional através de aquisições de unidades na Argentinae, principalmente, na América do Norte, com a Gerdau Ameristeel MRM Special Sections e a Ameristeel. Em outubrode 2002, a Gerdau uniu seus ativos na América do Norte com os da Co-Steel, do Canadá. O resultado dessa operaçãofoi a criação da Gerdau Ameristeel , segunda maior produtora de aços longos na América do Norte. Depois da fusãodos ativos norte-americanos da Gerdau com os ativos da Co-Steel, foram feitas modificadas as razões sociais dasempresas naquela região.Em 28 de novembro de 2003, a Gerdau S.A. transferiu à Açominas suas operações siderúrgicas no Brasil,diretamente ou através de subsidiárias. A denominação da Açominas foi modificada para “Gerdau Açominas S.A.” Asede continua sendo em Ouro Branco, Minas Gerais. Todas as atividades siderúrgicas do Grupo Gerdau no Brasil sãoconduzidas, desde 28 de novembro de 2003, pela Gerdau Açominas, que continua sendo uma sociedade anônima decapital fechado. A Gerdau S.A. mantém sua condição de companhia aberta, com controle sobre a Gerdau Açominas,Gerdau Ameristeel e duas operações no Uruguai e Chile, além de uma participação de 38% em uma empresa naArgentina (Sipar).Ainda em 2003, a Gerdau S.A., através da subsidiária Gerdau Açominas S.A., assinou um contrato decompra para adquirir todas as ações da empresa Margusa – Maranhão Gusa S.A., localizada em Bacabeira (MA). AMargusa tem capacidade instalada para produção de 200 mil toneladas de ferro gusa. Essa aquisição é parte daestratégia da Gerdau para suprir de ferro gusa as usinas no nordeste do Brasil e exportar o excesso de produção paraas unidades norte-americanas. O investimento marca ainda a presença da Gerdau em Carajás, importante centro deprodução de minério de ferro, uma fonte estratégica de gusa com condições logísticas excelentes para suprir tanto omercado doméstico quanto os mercados de exportação.No Brasil, a Gerdau possui 11 centros de serviço de corte e dobra de aço (Armafer), 6 unidades detransformação e 8 pátios de sucata. Na América do Sul, a Gerdau possui 3 centros de corte e dobra de aço, no Chile, eno Uruguai, além de uma participação minoritária em um centro de serviço na Argentina. Na América do Norte, aGerdau conta com 14 centros de serviços de corte e dobra e outras 12 unidades de produtos de maior valor agregado eseções especiais, como vigas superleves, guias de elevadores e revestimento em epóxi. Além disso, conta tambémcom 13 unidades de reciclagem de sucata na América do Norte.Em 1995, a Gerdau iniciou um processo de reestruturação. Durante essa fase, concluída em 1997, foramincorporadas as 28 empresas que faziam parte do Grupo Gerdau. As seis companhias de capital aberto foramconsolidadas em duas empresas: A Gerdau S.A. e a Metalúrgica Gerdau S.A. Esse processou trouxe maiortransparência ao relacionamento com o mercado de capitais.A Gerdau S.A. está listada no Brasil desde 1980 e, a partir de março de 1999, listou seus ADRs na Bolsa deValores de Nova Iorque (NYSE). Em junho de 2001, a Gerdau passou a fazer parte do Nível 1 de GovernançaCorporativa da Bovespa. Em dezembro de 2002, foi listada também no Latibex, segmento da Bolsa de Madriddestinado a empresas latino-americanas cotadas em euros. A Gerdau Ameristeel está listada na Bolsa de Valores deToronto, no Canadá.Todo este processo, iniciado no Brasil em 1901, fez do Grupo Gerdau o 14º maior produtor de aço do mundoem 2003, segundo dados do Metal Bulletin.Principais Investimentos em Ativo Fixo desde 20012001 – TOTAL DE INVESTIMENTOS EM ATIVO FIXO: US$ 244.0 MILHÕESPrincipais InvestimentosA presença do grupo nos Estados Unidos foi reforçada com a aquisição de uma quinta usina, uminvestimento de US$ 48,8 milhões. Esta planta está localizada em Cartersville, estado da Georgia, e possui capacidadede produzir 725,000 toneladas de aço por ano, e complementa a linha de produtos da Gerdau Ameristeel. Ainda, aGerdau Ameristeel aumentou sua variedade de serviços para a indústria de manufatura ao adquirir 80% do capital de9

uma nova unidade de transformação, a Ameristeel Bright Bar, em Orrville, estado de Ohio. A Gerdau Ameristeelinvestiu aproximadamente $10 milhões nesta aquisição.A Gerdau construiu três novas unidades de corte e dobra, ao custo de $ 6,3 milhões, ampliando um sistemaque agrega valor aos processos de construção e aumenta a produtividade da construção civil.Os principais destaques no campo de tecnologia da informação foram o desenvolvimento de sistemas paraconsolidação global de dados, e o site de e-procurement para relacionamento com fornecedores. O projeto-pilotoManagement Execution System (MES), de gestão da produção, foi implantado na Cosigua.Os investimentos da Companhia em atividades de reflorestamento, através da controlada Seiva S.A. Florestase Indústrias e suas subsidiárias, foi no montante de $11,9 milhões.Modernização e atualização das unidades industriaisOs investimentos na modernização de unidades industriais, que foram dirigidos principalmente paramelhorias nas aciarias e unidades de laminação e para atualização dos equipamentos de controle ambiental,totalizaram $171 milhões durante este ano. Deste montante, a Companhia investiu $130,8 milhões nas subsidiárias noBrasil, e $40,2 milhões nas subsidiárias no exterior, principalmente nos Estados Unidos e Canadá.BrasilA Gerdau Cosigua fez uma série de investimentos para completar sua linha de produtos. O programa incluiumelhorias no sistema de lingotamento contínuo para permitir a produção de tarugos de 160 x 160 mm ao invés de 130x 130 mm; uma nova saída para bobinas de fio-máquina no laminador número 2; a instalação de equipamentoadicional no laminador número 3 para a produção de perfis leves; e a instalação de um novo equipamento delaminação para perfis pequenos. As melhorias na Gerdau Cosigua totalizaram $20 milhões.Outros investimentos da Companhia em ativo fixo incluíram a atualização da laminação da Gerdau Açonorte,de aproximadamente $10 milhões, que contribuiu para melhorar sua performance e reduzir custos operacionais;melhorias na aciaria e na laminação da Gerdau Riograndense, no montante de $8,5 milhões, que aumentaram asegurança operacional, reduziram perdas de metal e aumentaram a produtividade; e a construção do novo laminadorda Gerdau Aços Finos Piratini, ao custo de $7 milhões. Ainda, investimentos na rede de revendedores totalizaram$5,2 milhões em 2001. Os demais investimentos locais em ativo fixo relacionaram-se com melhorias nas outras usinasno Brazil.Chile e UruguaiUm novo forno-panela entrou em funcionamento na aciaria da Gerdau AZA, no Chile. O laminador de perfistambém foi modernizado para permitir a ampliação da linha de produtos, padronizar o uso de tarugos de 130 x 130mm e reduzir os custos operacionais. No Uruguai, a Gerdau Laisa instalou um sistema de resfriamento de barrasThermex para aumentar a qualidade de seus laminados. Os investimentos nas subsidiárias do Chile, Uruguai eArgentina foram de aproximadamente $9 milhões.Canadá e Estados UnidosAlém dos investimentos nos Estados Unidos mencionados anteriormente, a usina de Jacksonville completouas melhorias no leito de resfriamento, e instalou equipamentos para melhorar a qualidade das bobinas de fio-máquina,enquanto que os principais investimentos na unidade de West Tennessee foram a expansão do sistema de resfriamentode água na aciaria, instalação do novo equipamento de laminação e expansão do depósito. Os investimentos nasunidades industriais nos Estados Unidos foram de aproximadamente $24 milhões.No Canadá, o laminador da Gerdau Ameristeel Cambridge aumentou sua variedade de produtos, iniciando aprodução de prefis de 2,5 polegadas para a indústria manufatureira e construção civil. A Gerdau Ameristeel MRMSpecial Sections instalou um novo sistema de remoção de carepa. Os investimentos nas subsidiárias canadensestotalizaram $7 milhões durante o ano.10

2002 – TOTAL DE INVESTIMENTOS EM ATIVOS FIXOS: US$ 598.0 MILHÕESPrincipais InvestimentosA política de investimentos da Gerdau foi de expansão principalmente através da aquisição de companhiascom boas operações, mas financeiramente desamparadas. Em 2002, a fusão das operações na América do Norte comas da antiga Co-Steel Corp. refletiram esta política. A fusão resultou na criação da nova companhia GerdauAmeristeel, o segundo maior produtor de aços longos na região.Durante 2002, os investimentos do Grupo totalizaram $598,0 milhões, dos quais 68,9% foram dirigidos paraaquisição de participações e 31,1% para a modernização de unidades e aquisição de novos ativos permanentes.O Grupo tornou-se acionista majoritário na Açominas devido às aquisições, ocorridas durante o ano, departicipação acionária suficiente para dar-lhe poderes de decisão sobre questões pertinentes aos acionistas majoritáriosqualificados nos termos do acordo de acionistas. Em Fevereiro, através de um leilão realizado pelo Banco Central doBrasil, a Companhia adquiriu 16,12% do capital pertencente à Agropecuária Senhor do Bonfim, uma companhiacontrolada pelo Banco Econômico, no montante de $179,0 milhões. No mesmo mês, um acordo com a Natsteel, umacompanhia que fazia parte do bloco de controle da Açominas, permitiu à Gerdau adquirir uma participação adicionalde 24,8% por US$ 226,7 milhões, pagos em Outubro. Com esses dois investimentos, a participação do Grupoaumentou para 78,9% na Açominas, resultando em importantes vantagens competitivas em termos de flexibilidadeoperacional e a localização privilegiada da usina em Ouro Branco, estado de Minas Gerais, Brasil.A Companhia também investiu no setor de energia, mantendo uma participação minoritária, em dezembro de2002, de 22% na companhia Dona Francisca Energética S.A. de aproximadamente $6,0 milhões. Essa companhiapossui a usina hidroelétrica Dona Francisca, que iniciou suas operações em 2001. Localizada nos municípios deAgudo e de Nova Palma, no estado de Rio Grande do Sul, a usina possui uma capacidade de geração de 125megawatts.Para atender o mercado de construção civil, o Grupo investiu na expansão de tecnologias que melhoram aprodutividade no canteiro de obras, expandindo os serviços de corte e dobra de aço no Brasil, Uruguai e Chile, ondetambém se iniciou a produção de telas de arame soldadas.Os investimentos da Companhia em atividades de reflorestamento, através da controlada Seiva S.A. Florestase Indústrias e suas subsidiárias, foram no montante de $7,8 milhões.Modernização e atualização das unidades industriaisBrasilNa usina de Ouro Branco, da Gerdau Açominas, foi instalado um laminador de perfis estruturais comcapacidade anual de produção de 440.000 toneladas. Also in 2002, the installation of a turbo-generator wascompleted. This turbine was installed to take advantage of the excess gases resulting from the production process atthe blast furnace to generate energy. Investimentos na usina de Ouro Branco da Gerdau Açominas totalizaram $ 66,3milhões em 2002.Na Gerdau Aços Finos Piratini, a modernização do laminador 1 foi concluída ao custo de $13,1 milhões,aumentando a qualidade da superfície e dimensão das barras médias e pesadas com bitolas superiores a 45 mm,excedendo os requisitos da norma alemã DIN.As melhorias nos laminadores da Gerdau Riograndense, no montante de $8,2 milhões, resultaram emaumento de eficiência dos equipamentos e maior produtividade.A Gerdau Cosigua ampliou a variedade de seus produtos com a produção de perfis estruturais leves paraestruturas de aço e telhados. Além disso, foram instaladas novas saídas nos laminadores 1 e 2 para aumentar tanto aprodutividade quanto a qualidade dos produtos. A galvanização também foi ampliada com o aumento na produção deprodutos agrícolas. Os investimentos em ativo fixo na Gerdau Cosigua foram de $20,8 milhões.Na Gerdau Divinópolis, a atualização dos conversores e do sistema de controle eletrônico do laminador debarras médias, no montante de $2,2, melhorou o desempenho do equipamento a partir de 2003.11

Modernização e atualização das unidades industriaisBrasilA usina Ouro Branco, da Gerdau Açominas, além do laminador de fio-máquina, também investiu naprodução de aços de alta qualidade: a planta KR, que reduz os níveis de enxofre no ferro gusa, atingiu capacidadetotal em 2003, agregando ganhos de qualidade e reduzindo custos. Também está em andamento a implementação doprojeto de desfosforação, que visa reduzir o nível de fósforo nos produtos siderúrgicos. Na laminação primária, estáem fase de conclusão uma nova linha de inspeção de tarugos para garantir sua qualidade superficial. Os investimentosna usina de Ouro Branco totalizaram $80 milhões em 2003.Outros investimentos da Gerdau Açominas em suas unidades, no montante de $151,9 milhões, incluíram:- Conclusão, na Gerdau Aços Finos Piratini, da modernização da laminação de barras médias e pesadas,aumentando a qualidade e superando os padrões mais exigentes do mercado. A modernização do fornoelétrico a arco na aciaria, iniciada em 2003, foi concluída no início de 2004.- A Gerdau Cosigua investiu em melhorias nos fornos elétricos a arco da usina, ampliando sua produção em10%.- A Gerdau Divinópolis iniciou a construção de um novo alto forno. O equipamento terá uma capacidade deinstalada de 190.000 toneladas e substituirá um dos altos-fornos existentes. O novo equipamento estáprogramado para entrar em operação em 2005.- A atualização dos principais equipamentos da aciaria e da laminação de barras da Gerdau Riograndense foiconcluída. Também teve início a atualização tecnológica das áreas de trefilaria e de galvanização dearames visando aumentar a qualidade dos produtos.- Na unidade de São José dos Campos, a nova fábrica de telas soldadas entrou em operação no primeirotrimestre de 2004, atendendo às necessidades do setor da construção civil. No início de 2004 seráconcluída a expansão da fábrica de produtos soldados, o que permitirá atingir novos níveis tecnológicos eaumentar a produção do arame MIG.Chile e UruguaiNa unidade de Renca da companhia Chilena, a automação de processos industriais está sendo expandida naárea de acabamento de perfis. Adicionalmente, o novo pavilhão de estoque e carregamento otimizará as entregas deprodutos a partir de 2004. A pavimentação do pátio de sucata na unidade Colina melhorou significativamente aoperação de caminhões e equipamentos, reduzindo o tempo de descarregamento de matéria-prima. As condições deestocagem de vergalhões também foram melhoradas para manter a qualidade do produto, reduzir custos e aumentar avelocidade de carregamento. Os investimentos nas subsidiárias do Chile e Uruguai totalizaram $6.9 milhões.Canadá e Estados UnidosOs investimentos nas subsidiárias Norte-Americanas da Gerdau totalizaram $59 milhões em 2003. Osinvestimentos mais significativos na América do Norte foram:- Instalação de um novo sistema automático de lubrificação para as guias do laminador da GerdauAmeristeel Cambridge, o qual aumentou a produtividade e reduziu perdas no processo produtivo.- Conclusão da primeira fase da substituição do sistema de alta voltagem da Gerdau Ameristeel MRMSpecial Sections e instalação da nova prensa-tesoura de sucata.- Na aciaria da usina de Cartersville foram instaladas novas tecnologias: braços condutores de energia emelhorias no sistema de injeção que ampliaram a performance do forno elétrico a arco. Outra iniciativaimportante foi a implantação da nova área de estoque e embalagem, melhorando a logística e os serviçosaos consumidor.- Instalação de conversores e sistemas de controle na laminação das unidades de Charlotte, Knoxville eWhitby, melhorando a performance dos equipamentos nessas localidades.- Melhorias na aciaria da unidade de Jackson resultaram na redução de custos através da expansão da áreade vazamento. Investimentos em gaiolas-reserva na laminação ampliaram a eficiência do equipamento.- Em Jacksonville, foram feitos investimentos no sistema de injeção de carbono e oxigênio, na substituiçãoda abóbada do forno elétrico da aciaria e na construção do novo prédio administrativo.- Na usina de Perth Amboy, a modernização do processo de lingotamento contínuo, iniciada em 2003,melhorará a performance operacional da aciaria.13

- Melhorias no forno de reaquecimento da laminação de Cartersville proporcionaram maior produtividade emaior qualidade dos produtos.Principais investimentos em ativo fixo atualmente em progressoComo parte da estratégia de longo prazo do Grupo Gerdau para assegurar o crescimento de sua subsidiária noBrasil, a Gerdau Açominas assinou um acordo com o Grupo Votorantim, em que a Gerdau Açominas se comprometeem comprar os imóveis e os direitos de mineração da Companhia Paraibuna de Metais, uma companhia cujas minasestão localizadas no estado de Minas Gerais. Os ativos envolvidos nesta transação incluem 15 concessões de extraçãolocalizadas em uma área total de 7.000 hectares. As reservas, conforme prospecções parciais, são suficientes paragarantir o forncimento de minério de ferro nos níveis planejados pela Açominas por aproximadamente 100 anos.Essas reservas minerais, de acordo com prospecção parcial, são suficientes para garantir o suprimento de minério deferro para a usina de Ouro Branco nas taxas de produção planejadas atualmente. As minas têm localizaçãoprivilegiada no cinturão férreo de Minas Gerais, estão próximas da usina de Ouro Branco e vão contribuir para aconsolidação da posição competitiva da unidade a longo prazo. Esta aquisição não deve alterar a atual estrutura defornecimento, baseada em mais de dez fornecedores regionais de minério de ferro. O preço contratado para aquisiçãodos imóveis e direitos de mineração descritos acima é de $ 30 milhões, sendo $ 7,5 milhões pagos na assinatura doacordo, 25% pagos na conclusão do processo de due diligence, finalizado em Maio e os remanescentes 50%programados para Julho de 2004.B. PANORÂMA DO NEGÓCIONorte.Todos os comentários nesse item estão estruturados na seguinte ordem: Brasil, América do Sul e América doA estratégia da Gerdau está focada na produção descentralizada de aços longos através de fornos elétricosEAF (electric arc furnace) em mini mills empregando a tecnologia de lingotamento contínuo. Além disso, a GerdauAçominas possui quatro usinas integradas. As plantas são dimensionadas e localizadas de forma a atender aosmercados locais e permitir o acesso eficiente aos clientes. Esta estratégia foi baseada na dimensão geográfica dosterritórios do Brasil e Estados Unidos, com implicações em termos de transporte e altos custos de frete. Dessa forma,a Gerdau está habilitada a atender seus clientes e a adquirir matérias-primas localmente. Entre os anos de 1970 e1990, a Empresa se concentrou em aumentar sua participação no mercado brasileiro através do aumento dacapacidade instalada e de aquisições de usinas já em funcionamento. A Gerdau buscou oportunidades usinas comproblemas de administração, nas quais a contribuição principal seria em termos de gerenciamento, e não de capital.Hoje, a Gerdau Açominas é a terceira maior produtora brasileira de aço bruto, de acordo com informações do IBS(Instituto Brasileiro de Siderurgia).No exterior, principalmente na América do Norte, a Gerdau Ameristeel ampliou sua participação no mercadoatravés de aquisições de usinas que, assim como as brasileiras, necessitavam mais de ajustes administrativos do quede capital. Ao longo dos anos, a Gerdau foi aumentando sua participação no mercado norte-americano. Hoje, é asegunda maior produtora de aços longos na América do Norte, com capacidade instalada anual de 5,9 milhões detoneladas de aço bruto e 5,5 milhões de toneladas de produtos laminados, de acordo com estatísticas internas.Também na América do Norte, as unidades industriais da Gerdau estão geograficamente distribuídas para atender osmercados locais da costa leste dos Estados Unidos e leste e centro-leste do Canadá. Após a fusão com a Co-Steel,ocorrida em outubro de 2002, a Gerdau Ameristeel passou a contar com 10 unidades de aços longos.Gerdau possui também três outras operações localizadas no Uruguai, Chile e Argentina. Destas trêsunidades, a operação Argentina é um joint venture onde a Gerdau tem participação minoritária e não produz açobruto. As outras duas – Chile e Uruguai – contribuem coma produção de 510 mil toneladas de aço. Apesar de nãoserem muito relevantes, em termos consolidados, estas unidades são muito lucrativas e operam com altos níveis deeficiência garantindo boas margens operacionais.Principais Categorias de ProdutosA Gerdau oferece a seus clientes uma ampla gama de produtos nas seguintes linhas:Placas, blocos e tarugosProdutos como placas, blocos e tarugos têm valor agregado relativamente baixo. Os tarugos são o principalproduto da Gerdau Açominas e blocos e placas são produzidos em menores quantidades.14

Tarugos: São barras de aço com formato quadrado que servem como matéria-prima para a manufatura de fiomáquina,vergalhões, barras, perfis, etc.Blocos: São produtos também com formato quadrado, com dimensões maiores mas não tão longos como ostarugos, usados como matéria-prima para a fabricação de molas, peças forjadas, perfis e tubos sem costura,entre outros.Placas: As placas são barras chatas com pouca altura e comprimentos similares aos tarugos. São usadas naprodução de tiras a quente, a frio, chapas grossas, profiling e oxicorte, etc.Esses produtos podem ser lingotados por diferentes processos, seja através do lingotamentocontínuo, com corte mecânico ou oxicorte, ou ainda pelo resfriamento em formas, sistema convencional delingotamento através de lingoteiras. Apesar de pouco usado no Brasil, a usina de Ouro Branco da GerdauAçominas ainda trabalha com o sistema convencional de lingotamento, o que pode representar umavantagem competitiva, uma vez que a Gerdau Açominas é a única empresa que faz esses produtos, tendo,assim, clientes exclusivos.Produtos laminados longos comunsUma parcela importante da produção da Gerdau é de produtos laminados. Em 2003, os laminados longoscomuns foram responsáveis por 66,4% das vendas consolidadas do Grupo (41,5% pelas empresas no exterior e orestante, 24,9%, pela Gerdau Açominas, sendo que 16,0% das vendas foram para o mercado interno e 8,9% paraexportação). Dentre os principais produtos dessa linha estão os vergalhões, as barras e os perfis.Produtos trefiladosOs produtos trefilados têm melhores margens, já que são produtos de maior valor agregado. Os trefiladosenglobam arames lisos, farpados e galvanizados, cercas, telas de concreto, grampos e pregos. Os produtos trefiladossão responsáveis por 5,8% das vendas consolidadas da Empresa. Os produtos trefilados não são exportados enormalmente são destinados aos setores de construção civil, indústria e agricultura.Aços especiaisAços especiais requerem avançados processos de manufatura muitas vezes associados a níveis importantesde customização. A Gerdau Aços Finos Piratini produz aços especiais e inoxidáveis utilizados em ferramentas emáquinas (por exemplo, aços quentes, frios e rápidos), correntes, fixadores, pregos de linha e aço especial parabobinas.Nos Estados Unidos, a Gerdau Ameristeel MRM Special Sections produz perfis de seção especial, tais comolâminas de motoniveladoras, smelter bars, trilhos leves, vigas I superleves e guias para elevadores com aplicaçãodireta na linha de produção de seus clientes e com custos operacionais mais baixos.Produtos planosA usina de Ouro Branco da Gerdau Açominas (antiga Açominas) produz placa que servem como matériaprimapara a produção de bobinas e outros produtos planos. Os aços planos representaram 7,5% da produção totaldesta unidade em 2003. O segmento da Gerdau Açominas responsável pela distribuição de produtos siderúrgicosatravés da rede de varejo, a Comercial Gerdau, revende produtos planos de outros fabricantes e beneficia essesprodutos de acordo com as necessidades dos clientes em 5 centros de serviços para aços planos.Com a integração das operações da Co-Steel e da joint venture (Gallatin Steel, KY) a Gerdau tambémdisponibiliza produtos planos através da Gallatin Steel, uma joint venture de 50% com a Dofasco, do Canadá. AGallatin Steel tem uma capacidade instalada anual de produção de 1,4 milhão de toneladas de aço bruto e 1,4 milhãode toneladas de produtos planos.Lista de ProdutosConstrução Civil15

Vergalhões GG-50, CA-60 e CA-25Arame recozidoTelas soldadas nervuradas para concreto armadoBarras de transferênciaColunas e malhas POPTreliças para vigas de concretoPerfis estruturaisArmafer (serviço de corte e dobra de aço)Sapatas de alicerce pré-fabricadasProdutos IndustriaisBarras chatas, redondas e quadradasBarras trefiladas redondas, quadradas e sextavadasBlocosCantoneirasPerfis U, I, T e WPerfil T nervuradoGuias para elevadoresPerfil estrelaPlacasTribarFio-máquinaTarugosArmazéns pré-fabricadosPerfis estruturaisPerfis de Seção Especial (produzidos no Canadá)Lâminas de motoniveladorasSmelter barsTrilhos levesVigas I superlevesGuias para elevadoresMetalurgiaLinha completa de arames para aplicações industriais, soldas e cordoalhasProdutos AgropecuáriosArame ovalado e farpadoEmendador e tensionador grippleGrampos para cercasDistanciador CercafixArame e poste para cercas elétricasCordoalha de aço para curraisArame e cordoalha para culturas aéreasArame galvanizadoArame galvanizado plastificadoArcofix e Tutor – produtos para cultivo de frutasMourões de açoPregosPregos para construção civilPregos para marcenariaPregos para embalagensAços EspeciaisBarras laminadas redondas e quadradasFio-máquinaBarras forjadasProdutos acabados a frioCom ou sem tratamento térmicoAço ferramentaBarras e blocos forjados16

Barras laminadas redondas, quadradas e chatasAços InoxidáveisBarras laminadas redondas e quadradasFio-máquinaBarras forjadasAcabados a frioPrincipais Mercados nos quais a Empresa competeOs três principais mercados atendidos pela Gerdau são os seguintes: (i) construção civil, através da venda devergalhões, barras e perfis, assim como pregos e telas; (ii) indústria, com seus produtos destinados ao setor demáquinas e implementos agrícolas, ferramentas e outros fins industriais e (iii) outros, que inclui as produções decercas, arames e postes, assim como projetos de reflorestamento. Na América do Norte, a Gerdau Ameristeel MRMSpecial Sections também atende os seus clientes com produtos de seções especiais, como, por exemplo, guias deelevadores e vigas superleves. A Gerdau oferece aos seus clientes produtos de maior valor agregado através de seus28 centros de corte e dobra de aço (11 centros Armafer no Brasil, 3 na América do Sul e 14 Fabshops na América doNorte) e centros de serviços para aços planos (5 no Brasil).Sazonalidade do principal negócio da EmpresaAs vendas da Empresa não estão sujeitas a variações sazonais significativas. Seu desempenho é maisdependente do desenvolvimento de segmentos que compõem o Produto Interno Bruto nos países onde a Gerdau opera.Em termos de embarques, no Brasil o segundo e o terceiro trimestres são mais fortes do que os outros. Na América doNorte, a demanda é afetada pelo inverno. O aumento no consumo de energia elétrica e fontes de aquecimento (porexemplo gás natural), acrescido das condições menos favoráveis do inverno contribui para aumentar os custos ediminuir a atividade de construção, afetando assim as vendas da Empresa.Fontes e DisponibilidadeO processo produtivo da Gerdau se baseia principalmente no conceito de mini-mills, equipadas com fornoselétricos a arco que produzem aço a partir da sucata de ferro e conforme as especificações do material a ser produzido.O principal insumo uitlizado neste processo é a sucata, que nos Estados Unidos representa 100% da carga fria, e nasusinas no Brasil pode ser misturada com ferro gusa. Esta mistura pode variar entre 60% de sucata de aço e 40% degusa a 90% de sucata e 10% de gusa, no Brasil e América do Sul, dependendo dos preços e disponibilidade local.Conforme mencionado acima, as usinas nos Estados Unidos utilizam 100% de sucata, porém com os altospreços deste insumo, excedendo os níveis aceitáveis, estas usinas vem buscando outras fontes de matérias-primas. AGerdau Ameristeel tem capacidade para utilizar ferro-gusa como substituto nas cargas dos fornos EAF. Esse insumopode ser fornecido pela Margusa, uma produtora de ferro-gusa adquirida pela Gerdau Açominas no Brasil, comcapacidade instalada de 200 mil toneladas, adquirida para complementar o suprimento das unidades da GerdauAçominas no nordeste do Brasil e exportar o excedente para as unidades na América do Norte.As usinas no Brasil utilizam sucata e ferro-gusa comprados de fornecedores locais. A Empresa acredita queessa estratégia minimize os custos de transporte. A Gerdau Açominas conta com uma rede de 4.000 fornecedores desucata que entregam seus materiais no pátio da Empresa. A Gerdau Açominas acredita ser o maior comprador desucata no Brasil. O ferro gusa usado nos fornos elétricos vem em parte da usina de produção de gusa da GerdauAçominas em Contagem, no Estado de Minas Gerais, enquanto outra parte é comprada de outras empresas. Em 2003,Gerdau Açominas produziu 32% do ferro gusa que utilizou.Devido à natureza das matérias-primas usadas a Gerdau Açominas não costuma fazer contratos de longoprazo com fornecedores. As mini mills adquirem a sucata conforme a demanda. A sucata usada pela GerdauAçominas é na sua maior parte de obsolescência.Da perspectiva de custos, sucata e outras matérias-primas são compradas em reais e por isto o preços dosinsumos não são diretamente afetas por flutuações das moeda em relação a cambio.Já a usina de Ouro Branco, em função de seu tamanho, tem sua própria estratégia de negociação de matériasprimas,e estabelece contratos de longo prazo para garantir o suprimento. Os principais insumos utilizados por estaunidade incluem: (i) carvão mineral, importado do Canadá, Austrália e Estados Unidos; (ii) ferro-ligas, das quais pelo17

menos 90% é comprado no mercado doméstico; e (iii) minério de ferro, a matéria-prima mais estratégica destaunidade que é comprada tanto de grandes mineradoras quanto de pequenos e médios fornecedores, estrategicamentelocalizados próximo à usina. Essas três matérias-primas representam mais de 60% do total das compras da unidade.Na América do Sul, a Gerdau AZA, assim como as usinas da Gerdau no Brasil, não tem contratos de longoprazo com seus fornecedores, estando exposta às flutuações do mercado. Existem aproximadamente 300 fornecedoresde sucata no Chile. No Uruguai, 100% da sucata usada na Laisa é comprada no mercado doméstico. A Laisa é a únicaconsumidora representativa de sucata no País. Em 2003, a Laisa comprou 48,0 mil toneladas de sucata de aço.Historicamente, a Gerdau Ameristeel tem obtido quantidades adequadas de matérias-primas e suprimentos apreços competitivos de mercado que permitem a operação eficiente das usinas. A Gerdau Ameristeel não depende denenhum fornecedor em particular e acredita que existam fornecedores alternativos adequados disponíveis no mercado,caso haja a necessidade de substituir algum deles. As operações da Gerdau Ameristeel também incluem 13 unidadesde reciclagem de sucata que permitem flexibilidade na compra do insumo.Insumos MetálicosA principal matéria-prima metálica da Gerdau é a sucata utilizada nos seus fornos elétricos. Também sãoimportantes, o ferro-gusa, o minério de ferro (utilizado nos altos-fornos e na planta de redução direta) e as ligasmetálicas. As usinas brasileiras normalmente utilizam uma mistura de sucata e gusa devido ao rendimento mais baixoda sucata de aço no Brasil. Já na América do Norte as mini-mills operam, geralmente, com 100% de sucata.Embora internacionalmente os preços da sucata de aço sejam determinados pelo mercado interno dos EstadosUnidos (já que este é o principal exportador de sucata), no mercado brasileiro o preço da sucata difere de região pararegião, sendo determinado pela demanda regional e pelos custos de frete. A Gerdau Açominas é o maior consumidorde sucata de aço no Brasil contando com mais de 4.000 fornecedores.SucataExistem duas classificações de sucata: (i) obsolescência, ou seja, produtos de aço de procedência variada,desde latas de cerveja até pedaços de carros e produtos da linha branca; (ii) industrial, ou seja, resíduos deestamparias, forjarias e até mesmo resíduos da produção das próprias usinas. Da sucata consumida pela GerdauAçominas, a maior parte é de obsolescência. Já na América do Norte, a maior parte da sucata é industrial.No Brasil, a maioria da sucata consumida pela Gerdau Açominas é comprada no Estado de São Paulo, e orestante é distribuído proporcionalmente entre as regiões onde as unidades estão localizadas. A sucata deobsolescência normalmente é entregue nas usinas por sucateiros. Nas regiões onde não existem unidades industriais, aEmpresa possui pátios de sucata onde o produto é coletado e compactado para transporte através de serviçosterceirizados. O preço da sucata no Brasil varia de região para região, dependendo da demanda regional e dos custosde transporte. Mensalmente, com base nas condições do mercado, o diretor de compras da Empresa estipula os valoresmáximos a serem pagos conforme o tipo de sucata e a região. Devido ao alto número de consumidores e, porconseqüência, à grande competitividade entre eles, o preço da sucata é mais alto na região sudeste, onde se concentraa maior parte das indústrias. No entanto, graças à diversificação geográfica das unidades brasileiras, a GerdauAçominas se beneficia dos preços mais baixos em outras regiões, sem custos adicionais de transporte.Líder de reciclagem na América Latina, a Gerdau Metálicos, o segmento responsável pela coleta esuprimento de sucata para as unidades industriais, reaproveita milhões de toneladas de sucata por ano no Brasil. Issoresulta em ganhos expressivos na otimização dos processos, na redução do consumo de energia, no aumento deprodutividade e na obtenção de custos operacionais cada vez mais competitivos. Vale lembrar que uma tonelada deaço produzida com sucata consome apenas um terço da energia que é utilizada para gerar uma tonelada de aço a partirde minério de ferro. A Gerdau Metálicos atua diretamente na compra de sucata das indústrias de todo o territórionacional, por meio de uma rede de mais de 4.000 fornecedores, gerando milhares de empregos nos fornecedores. AGerdau Metálicos também possui depósitos (pontos de recolhimento) em pontos estratégicos do país. Além disso,utiliza uma série de prensas móveis que percorrem o País, preparando a sucata para o transporte até as usinas. Todasas unidades industriais da Gerdau Metálicos possuem centros de reciclagem com equipamentos de avançadatecnologia que utilizam prensas e tesouras fixas e móveis. A Gerdau Metálicos também conta com dois shredders –um deles é o mega shredder instalado na Gerdau Cosigua, no Rio de Janeiro, que é capaz de triturar 300 carros porhora.18

No Chile, o preço da sucata varia especialmente conforme a demanda, mas também dependendo da demandaregional e dos custos de transporte. A Gerdau AZA é o maior consumidor deste produto no país, utilizandoaproximadamente 70% da sucata gerada. No Uruguai, 90% da sucata consumida pela Gerdau Laisa é de obsolescênciae entregue na usina por sucateiros.A sucata metálica é a principal matéria-prima da Gerdau Ameristeel e perfaz aproximadamente 40% de seucusto de vendas, dependendo da usina e do mix de produtos. A disponibilidade de sucata é um fator decisivo nacapacidade de operação das companhias. A sucata é uma commodity, e sua disponibilidade está atrelada ao preço. Asusinas Jackson e Jacksonville da Gerdau Ameristeel possuem, cada uma, instalações dentro das usinas paraprocessamento de sucata que suprem grande parte de sua demanda. A Gerdau Ameristeel MRM Special Sectionsrecebe uma quantidade considerável de sua sucata dos centros de coleta de sucata e pátios de processamento daMandak e Porter. No total, a Gerdau Ameristeel tem 13 centros de reciclagem de sucata. Uma vez que nem toda asucata consumida pela Gerdau Ameristeel vem de seus pátios, a demanda restante é garantida no mercado aberto, sejaatravés da compra direta por empregados da Empresa ou por revendedores independentes, que coletam e beneficiam oinsumo.Na América do Norte, todas as instalações de produção da Gerdau Ameristeel são mini-mills e por isto osresultados operacionais estão fortemente ligados ao custo da sucata e dos seus substitutos. Os preços da sucatametálica são relativamente mais altos durante os meses de inverno devido ao maior esforço para coleta efornecimento.Os preços realizados na venda dos produtos finais nem sempre podem ser ajustados, a curto prazo, a fim derecuperar os aumentos nos custos de sucata metálica, mas geralmente refletem aumentos ou reduções nesses preços.Atualmente, aproximadamente metade de todos os produtos siderúrgicos na América do Norte é produzida em fornoselétricos a arco que utilizam sucata metálica. A taxa crescente de consumo de sucata metálica gerou um aumento noseu preço. A disponibilidade e os preços da sucata estão sujeitos a forças de mercado e regulamentações do governoque fogem ao controle da Empresa, incluindo a demanda dos produtores norte-americanos e internacionais de aço.Ferro Gusa e Ferro EsponjaO Brasil é um exportador líquido de ferro gusa. A maior parte do ferro gusa brasileiro é produzido no Estadode Minas Gerais por uma extensa rede de pequenos produtores. O ferro gusa pode ser utilizado em substituição àsucata, e as usinas brasileiras costumam misturar sucata e ferro gusa devido à pouca qualidade da sucata brasileira. János Estados Unidos, as usinas normalmente operam com 100% de sucata. No Brasil, o preço do ferro gusa érelacionado ao preço do carvão vegetal, um insumo importante, sendo o componente mais volátil no custo deprodução de gusa. Quando o preço do carvão vegetal está sazonalmente elevado, o coque pode ser usado emsubstituição ao carvão. Embora tenha um custo mais elevado, o coque produz maiores quantidades de gusa. O minériode ferro, principal componente do ferro gusa, é facilmente encontrado no Brasil, um dos maiores produtores eexportadores mundiais deste produto. Aproximadamente 68% do ferro gusa que a Gerdau Açominas utiliza nos seusfornos elétricos (EAF) é comprado de outras empresas. Na compra, a Empresa procura preservar a flexibilidaderesultante de poder contar com um grande número de fornecedores, tentando evitar, desta forma, a dependência de umpequeno número de grandes fornecedores.A Empresa produz ferro esponja em sua unidade industrial localizada na Bahia (Usiba). Toda a produçãodesse insumo é utilizada pela própria Gerdau Usiba.No Brasil, não existem contratos de fornecimento de ferro gusa, e a negociação é feita no mercado aberto, ouseja, quantidades de fornecimento são acordadas e, conforme vão sendo feitas as entregas, os preços pagos podemvariar conforme os preços de exportação, já que aproximadamente 60% da produção é destinada ao mercado externo.No Chile, toda a produção de ferro gusa pertence à Compañía Siderúrgica Huachipato, localizada 550 km aosul de Santiago. A Gerdau AZA adquire o ferro gusa de acordo com as necessidades e especificações do aço a serproduzido.Minério de FerroO consumo de minério de ferro pela Gerdau Açominas é direcionado para a produção de ferro gusa, nasunidades de Barão de Cocais e Divinópolis, em Minas Gerais, e para a produção de ferro esponja, na unidade daGerdau Usiba, na Bahia.19

Já a usina de Ouro Branco utiliza o minério de ferro como principal fonte metálica na fabricação do aço. Ominério de ferro utilizado é de granulometria fina, sendo transformado em sínter na Unidade de Sinterização. A formagranulada é carregada diretamente no alto-forno. A carga metálica do alto-forno é complementada com pelotas deminério de ferro pré-reduzidas, que contribuem para o aumento da produtividade do mesmo. Essas matérias-primassão adquiridas próximo à usina, propiciando redução nos custos com transporte e estocagem. O consumo desses trêsinsumos (sínter, granulado e pelotas) em 2003 foi de 1,6 tonelada para cada tonelada de ferro gusa produzida. O ferrogusa líquido produzido no alto-forno foi a principal matéria-prima utilizada na aciaria em 2003, representando 84% dacarga metálica. A sucata de aço representou 11% e o ferro gusa, 5%.Outros InsumosAlém da sucata, do ferro gusa, ferro esponja e minério de ferro, a Gerdau Açominas utiliza, em menoresproporções, outros insumos para a produção de aço, como ferro-ligas, eletrodos, materiais refratários, oxigênio,nitrogênio e outros gases industriais e calcário. Todos esses insumos estão facilmente disponíveis no Brasil. Outroselementos associados à produção de ferro gusa são o carvão vegetal, utilizado nas usinas de alto-forno, e o gás natural,utilizado na usina de redução direta.Na usina de Ouro Branco, outras matérias-primas e insumos importantes incluem carvão, minério de ferro epelotas. O carvão mineral é utilizado na fabricação do coque metalúrgico, principal agente na redução do sínter. Ele éutilizado na forma de pó e injetado diretamente no alto-forno, propiciando uma grande redução no consumo de coquemetalúrgico e, em conseqüência, no custo de produção do ferro gusa. Minério de ferro e pelotas são usados para aprodução de ferro gusa.As ligas metálicas também são utilizadas na fabricação do aço, conferindo-lhe propriedades especiais parausos específicos. Oxigênio, nitrogênio e argônio são utilizados em alguns processos de produção e adquiridos junto aum fornecedor instalado na área da própria usina. Além disso, gases gerados nos processos de fabricação do coque, dogusa e do aço são limpos e utilizados nos processos de produção e na geração de energia elétrica na usina de OuroBranco.No Chile, alguns dos insumos, tais como eletrodos, materiais refratários, ferro ligas e calcário sãoimportados, principalmente do Brasil e da Argentina. Outros elementos, como oxigênio, nitrogênio e gás natural sãoadquiridos no mercado local.As operações da América do Norte também utilizam insumos extras. Várias empresas nacionais eestrangeiras fornecem outros insumos ou suprimentos operacionais importantes, tais como refratários, ferro ligas eeletrodos de carbono, que se encontram facilmente disponíveis no mercado aberto. A Gerdau Ameristeel tem obtidoquantidades adequadas dessas matérias-primas e suprimentos a preços competitivos de mercado, a fim de permitiroperações siderúrgicas eficientes. A Empresa não depende de nenhum fornecedor como fonte de qualquer material emparticular e acredita que existam fornecedores alternativos adequados disponíveis no mercado, caso haja anecessidade de substituir algum deles.EnergiaA produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, principalmente nas aciarias comfornos elétricos. A energia elétrica constitui um custo significativo no processo produtivo, assim como o consumo degás natural, utilizado em algumas usinas.Na Gerdau Açominas, exceto na usina de Ouro Branco, a compra de energia e gás natural é feita mediantecontratos de suprimento de longo prazo, firmados entre as 9 unidades no Brasil, na condição de cliente cativo, e aempresa de serviços da região, sendo o volume de demanda e consumo acordado anualmente entre as partes. Ogoverno brasileiro, através da ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica), determina os valores que cadafornecedor pode cobrar de seus clientes conforme a classificação de uso (comercial, industrial e residencial) e osníveis de demanda (voltagem e volume). Após a promulgação da Lei 9.074, de 7 de julho de 1995, clientes comconsumo superior a 3.000 quilowatts e tensão maior que 69 quilovolts podem comprar energia elétrica deconcessionárias de outras regiões. Qualquer interrupção significativa no fornecimento de energia elétrica para aGerdau pode ter impactos negativos em seus negócios.Se o fornecimento de energia for interrompido, não há opções alternativas de fornecimento na maioria dasunidades Gerdau, devido ao elevado volume e voltagem necessários para a operação. Nesses casos, os fatos e suas20

conseqüências são discutidos com as concessionárias, e a capacidade operacional é mantida em caráter de emergênciavisando a preservar pessoas e equipamentos.Em casos de racionamento, as decisões e normas são implementadas através do órgão governamentalregulador. Pode haver interferência direta no resultado da Empresa, com a conseqüente redução na produção para seadaptar à disponibilidade de energia elétrica, além de ajustes na programação de entregas. Algumas unidades depequeno porte da Gerdau Açominas podem adotar, como alternativa, o uso de geradores para complementar a falta deenergia. Em 2001 durante o período de racionamento de energia elétrica a Gerdau superou a crise redistribuindo suaprodução através das diversas unidades industriais e racionalizando o uso de energia elétrica. Estas medidasresultaram na obtenção de ganhos de eficiência e produtividade, as quais foram incorporados aos processos produtivosmesmo ao final do período de racionamento.Em contrapartida, a usina de Ouro Branco é praticamente auto-suficiente em termos de eletricidade. Ageração interna de energia, computadas as produções dos três turbo-geradores e da turbina de topo do alto-forno,representa 76% do consumo dessa unidade.No Chile, a Chilectra Metropolitana S.A., através de um contrato de longo prazo, é o atual fornecedor daGerdau AZA. A energia elétrica foi responsável por aproximadamente 12% dos custos de produção em 2003. Outroinsumo energético importante é o gás natural, fornecido pela Metrogas S.A., também através de contrato de longoprazo. No Uruguai, existe apenas um único fornecedor de energia, e, como a Gerdau Laisa é a maior consumidora nopaís, torna-se possível negociar bons preços para este insumo. Em 2004, a Gerdau Laisa substituirá o óleocombustível pelo gás natural.A eletricidade e o gás natural combinados representam aproximadamente 20% dos custos de conversão(custos excluindo as compras de matérias-primas) da Gerdau Ameristeel. O acesso à energia elétrica e ao gás natural apreços atraentes é uma importante vantagem competitiva de custo para uma mini-mill. O acesso livre ao suprimentode gás natural a preços competitivos possibilita que a Gerdau Ameristeel garanta o fornecimento adequado a preçoscompetitivos. Embora a desregulamentação tanto do gás natural quanto da eletricidade no atacado possa resultar empreços mais baixos a partir de forças competitivas de mercado, os preços dessas duas fontes de energia se tornarammais voláteis nos últimos anos e podem continuar assim.Resumo da Informação Acerca do Grau de Dependência da EmpresaA Companhia não é dependente de patentes ou licenças, contratos industriais, comerciais ou financeiros(incluindo contratos com clientes e fornecedores) ou de novos processos de produção que sejam materiais ao negócioou lucratividade da Companhia.A Companhia tem uma política de diversificação de fornecedores de maneira que, em caso de quebra decontrato, pode substituir o fornecedor sem afetar as operações da Companhia.Relativamente aos contratos para fornecimento de energia, Gerdau S.A. tem diferentes fornecedores e não édependente de nenhum único contrato. (Sobre fornecimento de energia, veja item 4B – Panorama do Negócio). Alémdisso, todas as unidades industrias da Gerdau, no Brasil, têm contratos sob a forma de "Consumidores Cativos" enesta condição estão engajadas em sistema denominado "Mecanismo de Regulação Energética - MRE", no qual, emcaso de falha de um fornecedor de energia, esta será fornecida pelo Sistema Interligado Brasileiro sem qualquersolução de continuidade e/ou ônus ao usuário.Canais de MarketingA Gerdau S.A. vende seus produtos em diversos mercados tais como construção civil, indústria e outrosprodutos. As vendas a partir do Brasil incluem exportações e vendas domésticas. As operações na América do Sul edo Norte atendem basicamente seus mercados locais.Receita Líquida Consolidada por MercadoUS$ mil2003 2002 2001Construção Civil 1.539.278 1.469.217 1.137.081Indústria 2.911.496 1.567.164 1.065.753Outros 80.195 228.545 198.04TOTAL 4.530.969 3.264.926 2.401.13821

Vendas Físicas Cosnolidadas por RegiãoMil toneladasOperações no Brasil2003 2002 2001TOTAL 11.453 8.971 6.839Brasil 6.639 5.778 4.206Mercado Doméstico 3.376 3.874 3.416Exportações 3.263 1.904 790América do Norte 4.466 2.884 2.294América do Sul 348 309 339As operações da Gerdau no Brasil, através da Gerdau Açominas, foram responsáveis por 58% dos embarquesconsolidados em 2003. As vendas das operações brasileiras foram de 6,6 milhões de toneladas, 3,4 milhões detoneladas para o mercado interno e 3,2 milhões de toneladas em exportações.As operações no Brasil são segmentadas da seguinte forma: Aços Longos, Gerdau Açominas e AçosEspeciais. Cada segmento é dividido em Área de Negócioa definidas a partir de características comuns de produtose/ou mercados e têm como objetivo definir estratégias comerciais com visão nacional. As Áreas de Negócios dentroda Operação Longos Brasil são:Gerdau Construção Civil (GC)Gerdau Indústria (GI)Gerdau Produtos Agropecuários (GPA)Gerdau Pregos (GP)Gerdau Produtos Metalúrgicos (GPM)Gerdau Exportação (GEX)Comercial Gerdau (CG)Cada Área de Negócio tem atuação nacional com política de vendas centralizada e execução local. As Áreasde Negócios que realizam a maior parte das vendas de um determinado cliente são responsáveis pelo relacionamentoda Empresa com este cliente. Aproximadamente 25% da produção negociada pelas Áreas de Negócios sãodistribuídos através da Comercial Gerdau, o maior canal de distribuição, com 68 filiais em todo o Brasil. No últimoano, a Comercial Gerdau atendeu 135 mil clientes. Além disso, essa rede conta com 6.000 distribuidoresindependentes, o que resulta em uma ampla cobertura nacional. Para o atendimento tanto da rede de distribuição comode consumidores finais dos setores da indústria e da construção civil, a Gerdau trabalha com uma força de vendasformada por vendedores assalariados e também representantes comissionados. A Gerdau fornece a esses vendedorescatálogos de produtos e computadores conectados com o sistema de informações da Gerdau (Internet e SAP R/3),além de fax e telefone.A Gerdau Açominas efetua a entrega de seus produtos diretamente aos clientes, através de serviçosterceirizados fiscalizados pela equipe da Gerdau, a fim de minimizar os atrasos. As tendências de vendas tanto nomercado doméstico como nas exportações são projetadas mensalmente com base nos dados históricos dos últimos trêsmeses. A Gerdau Açominas emprega seu próprio sistema de informações para manter-se a par do comportamento domercado e, desta forma, responder rapidamente às flutuações de demanda. A Gerdau considera sua flexibilidade dedeslocamento entre os mercados e sua capacidade de monitorar e adaptar-se a mudanças na demanda – mantendo,dessa forma, níveis mínimos de estoque – fatores-chave para o sucesso.Já usina de Ouro Branco da Gerdau Açominas tem algumas características próprias de sua operação, vistoque seus produtos são normalmente vendidos para laminadoras e outras empresas, que utilizam as placas, blocos etarugos produzidos, como matéria-prima para o desenvolvimento de produtos acabados, tais como molas, perfisestruturais, produtos forjados, etc. Assim, como os clientes dessa unidade são geralmente de porte maior do que osclientes atendidos pelas outras usinas da Gerdau Açominas, exceto da Gerdau Aços Finos Piratini, a usina de OuroBranco entrega seus produtos diretamente aos clientes.22

A usina da Gerdau Aços Finos Piratini é considerada uma operação independente da Operação Longos Brasilno que se refere a vendas e produção. Seu foco são os aços especiais para construção mecânica, ferramentas einoxidáveis. Do volume fabricado, 80% se destinam ao segmento automotivo. Para atender às necessidades constantesde inovações da indústria, a Gerdau Aços Finos Piratini tem como prática desenvolver permanentemente novosprodutos em parceria com seus clientes. Tais produtos incluem aços para rolamentos com um nível diferenciado delimpeza inclusionária, aços destinados à aplicação em amarras off-shore e aços de alta estampabilidade para aprodução de parafusos.Das vendas no mercado interno brasileiro, 49,4% foram para a região sudeste, que inclui os estados de SãoPaulo e Rio de Janeiro, os quais são estados mais desenvolvidos economicamente no país. A região sul do Brasil,onde estão localizadas a Gerdau Riograndense e a Aços Finos Piratini, foi responsáveis por 28,7% das vendas internasda Gerdau Açominas em 2003. Juntas, as vendas para as regiões sul, sudeste e nordeste representaram 91,4% dasvendas das operações brasileiras ao mercado doméstico.VarejoAtravés da Comercial Gerdau, a Gerdau Açominas vende seus produtos em todo o Brasil, contando com umarede de 68 filiais e 5 centros de serviços para aços planos. A Comercial Gerdau, além da produção da própria Gerdau,revende produtos planos de outros fabricantes. A revenda de produtos planos em 2003 chegou a 322,6 mil toneladasno mercado doméstico.ExportaçõesHistoricamente, a Gerdau exporta apenas o excedente de produção, já que sua política é atender os mercadoslocais. Desde o último ano, a partir da consolidação das operações no Brasil e da retração do mercado interno,combinada com os altos preços no mercado internacional, este perfil vem mudando significativamente. No ano de2003, 49% das vendas efetuadas pela Gerdau Açominas foram encaminhadas para o mercado externo. As atividadesde marketing de exportação são coordenadas pela Área de Negócios responsável pela venda de produtos exportáveisda Empresa. As exportações são realizadas: (i) principalmente na forma FOB (Free on Board); (ii) à vista, com baseem cartas de crédito abertas por clientes em mais de 30 países em todo o mundo; e (iii) diretamente a clientes empaíses vizinhos e indiretamente através de empresas comercializadoras (trading companies).Apesar de negociar principalmente com produtos de commodity, tais como vergalhões, a Gerdau Açominasestá ciente da importância do controle de qualidade. A fim de garantir a satisfação dos consumidores finais em todo omundo com os produtos comprados indiretamente da Gerdau Açominas, os técnicos da Empresa verificamperiodicamente a qualidade dos produtos entregues aos clientes.Em função da sua característica exportadora, a usina de Ouro Branco da Gerdau Açominas, vendepraticamente toda sua produção sob a forma de tarugos, blocos e placas e, desde 2002, perfis estruturais pesados. Asvendas de tarugos em 2003 chegaram a 1.888 mil toneladas; as vendas de placas, a 179,6 mil toneladas; as vendas deblocos, 92,3 mil toneladas; e as vendas de perfis estruturais pesados atingiram 233,3 mil toneladas. Grande parte daprodução da usina de Ouro Branco destina-se a atender o mercado asiático e, mesmo depois da Seção 201, quandoforam impostas temporariamente tarifas sobre importações como forma de proteção, a Empresa continuou atendendoao mercado americano, já que não foram impostas tarifas à importação de tarugos e as quotas estabelecidas para açosplanos foram suficientes para a manutenção das entregas. A maior parte das vendas da usina de Ouro Branco, nomercado externo, é feita diretamente aos clientes (aproximadamente 80% dos embarques dessa unidade).Operações no ExteriorNa América do Sul, a Gerdau AZA vendeu, no ano de 2003, 292,6 mil toneladas de produtos acabados. Issosignificou um incremento de 10,2% em relação a 2002. No segmento de barras e perfis, a Gerdau AZA tem umaparticipação de mercado superior a 50%. Na construção civil, as vendas de vergalhões aumentaram em 2003, aparticipação da empresa nesse mercado é de 50%. Em 2003, a demanda por vergalhões aumentou em 7,4% devido aosinvestimentos feitos em infra-estrutura. Desde o final do ano 2000, a Gerdau AZA tem uma área de negóciosdenominada AZAonLine, para atender clientes do Chile através da Internet. A versão eletrônica de vendas foi aprimeira do Chile na área siderúrgica. Atualmente, os clientes podem acompanhar o fluxo de seus pedidos pelaInternet, bem como visualizar informações sobre os estoques de produtos, a situação de créditos e pagamentos, assimcomo visualizar seu histórico de compras, gerar certificados de qualidade e efetuar pedidos.23

No Uruguai, a Gerdau Laisa conta com 300 clientes registrados, que podem ser classificados em atacado,varejo e consumidores, e que distribuem os produtos da Laisa em todo o país. Os clientes uruguaios também têm umcanal de e-business à disposição.Nas empresas da América do Sul, a Gerdau AZA (Chile) comercializa seus produtos através de uma rede de150 distribuidores independentes e a Gerdau Laisa (Uruguai) vende seus produtos diretamente aos pequenosconsumidores, com preços diferenciados.As unidades estrangeiras dedicam-se principalmente ao abastecimento dos respectivos mercados domésticosnos países onde estão localizadas, com exceção das unidades canadenses, que vendem parte relevante de sua produçãonos Estados Unidos.Em geral, as vendas de produtos acabados a clientes norte-americanos são realizadas pelo escritório devendas em Tampa, e as vendas a clientes canadenses são feitas pelo escritório de vendas em Whitby. A GerdauAmeristeel também possui escritórios de vendas em Perth Amboy, onde as vendas de fio-máquina são processadas, eem Selkirk, para vendas de seções especiais.Os respectivos escritórios de vendas são responsáveis por registrar os pedidos, agendar a produção na usina egerenciar os estoques. A Gerdau Ameristeel tem cerca de 50 empregados dedicados a marketing e vendas, dos quaisum quarto encontra-se em campo, próximo aos clientes. Cada um dos representantes de venda da Gerdau Ameristeeltem acesso imediato ao estoque e ao planejamento da produção em todas as usinas, o que possibilita que elesofereçam aos clientes um sistema de “one stop shopping” e atendam às necessidades dos clientes através da fontemais conveniente e/ou rentável para a Empresa.Em geral, as vendas de produtos trefilados, fio-máquina e vigas superleves são conduzidas por representanteslocalizados nas principais instalações da Gerdau Ameristeel. Os vergalhões e as guias para elevadores normalmentesão vendidos através de processos de licitação nos quais os empregados da empresa trabalham em conjunto com ocliente para estabelecer suas necessidades em termos de especificações, prazo e preço.Prazo de vendaNormalmente, o prazo de faturamento da Gerdau Açominas é de 21 dias para as vendas domésticas, feitas nomodo CIF (Cost Insurance and Freight). Clientes no mercado interno que fazem compras acima de um certo limite pormês estão sujeitos a um processo centralizado de aprovação de crédito. Como conseqüência dessas políticas, as baixascontábeis por contas incobráveis (feitas após 12 meses) representam uma porcentagem insignificante das contasrecebíveis consolidadas da Gerdau. Na usina de Ouro Branco, o pagamento de compras no mercado interno é feito àvista ou em até 7 dias, em função das características específicas desse ramo de negócios. O pagamento a prazo, pormeio de títulos bancários, também é aceito. As vendas ao mercado estrangeiro são pagas imediatamente através decartas de crédito.Os termos de crédito da Gerdau Ameristeel para seus clientes normalmente são determinados com base nascondições do mercado e do cliente. A atividade da Gerdau Ameristeel é sazonal, sendo que os pedidos feitos nostrimestres iniciados em junho e setembro tendem a ser mais numerosos do que aqueles feitos nos trimestres iniciadosem março e dezembro, principalmente devido à desaceleração da construção devido ao clima.Todas as empresas Gerdau (no Brasil e no exterior) aceitam pagamento tanto à vista quanto a prazo para acompra de seus produtos, de acordo com os termos comerciais utilizados normalmente em cada região e estabelecidosperiodicamente.ConcorrênciaOs custos de remessa, frete e carregamento portuário constituem importantes barreiras à importação. Umavez que a Gerdau Açominas opera principalmente no ramo dos produtos laminados longos, onde as margens de lucrosão relativamente pequenas, o incentivo para concorrentes estrangeiros entrarem no mercado brasileiro é pequeno. Nomercado interno, nenhuma empresa compete com a Empresa em toda a sua gama de produtos. A Gerdau Açominasacredita que a diversificação e descentralização de seus negócios representam uma vantagem competitiva sobre seusprincipais concorrentes, cujas operações são mais centralizadas.A Gerdau Açominas é a maior produtora brasileira de aços longos, com participação de 49,6% no mercado,de acordo com informações do IBS (Instituto Brasileiro de Siderurugia). A Belgo Mineira é a segunda maiorprodutora no mercado brasileiro. Originalmente, a Belgo Mineira era uma empresa integrada, mas atualmente também24

opera no sistema de mini-mills. A estratégia da Gerdau Açominas está focada na produção descentralizada de açoslongos em fornos elétricos EAF e no emprego da tecnologia de lingotamento contínuo. Além disso, a GerdauAçominas conta com quatro usinas integradas. A Gerdau Açominas tem usinas localizadas próximas a fornecedoresde sucata, instalações portuárias e aos mercados que atende, de forma que seus custos de frete são baixos.Em contrapartida a usina de Ouro Branco é praticamente a fornecedora exclusiva de blocos e tarugos aomercado interno, tendo um mercado bem definido e uma clientela fiel. O mercado de placas é mais competitivo, comparticipação da CST (Companhia Siderúrgica de Tubarão) e, mais recentemente, da Cosipa (Companhia SiderúrgicaPaulista). No mercado externo, a usina de Ouro Branco enfrenta grande concorrência de fornecedores do leste europeu(Rússia e Ucrânia), Itália e Japão para produtos de maior qualidade. A unidade é altamente competitiva, pela tradiçãoe qualidade de seus produtos, pela garantia dos prazos de entrega e pela assistência técnica prestada aos clientes. Emfunção dessas características, a lista de clientes da usina de Ouro Branco é bastante diversificada, contando comclientes tradicionais em todos os mercados nos quais atua.Na América do Sul, a Gerdau AZA enfrenta como principais barreiras para suas vendas os custos de frete etransporte e a disponibilidade dos produtos quando comparados com as importações. No mercado doméstico deconstrução civil no Chile, a fatia da Gerdau AZA é de 50%, enquanto que a Compañía Acero Del Pacífico (CAP)possui participação de 45% e as importações representam 5% do total de vendas. No setor industrial, a Gerdau AZAtem uma participação relevante, seguida pela CAP e pelas importações, que representam apenas 5% do total devendas.No Uruguai, os principais concorrentes da Gerdau Laisa são duas laminadoras locais, além das importaçõesvindas do Brasil, Argentina e leste europeu.Geograficamente, o mercado da Gerdau Ameristeel inclui a metade leste do Canadá e dos Estados Unidos,predominantemente ao longo da costa leste, sudeste e centro-oeste. A Gerdau Ameristeel enfrenta uma competiçãoimportante por parte de vários competidores. Vergalhões, barras e perfis estruturais são produtos de commodity, nosquais o preço é o principal fator competitivo. Devido ao alto custo do frete em relação ao valor dos produtos, aconcorrência de produtores não-regionais é relativamente limitada. A proximidade a clientes, juntamente com custosde frete competitivos e processos de fabricação de baixo custo, são fatores-chave para a manutenção das margens navenda de vergalhões, barras e perfis. As entregas de vergalhões normalmente se concentram em um raio de 350milhas (563,27 km) e as entregas de barras e perfis, em um raio de 500 milhas (804,67 km). Alguns produtos, como asseções especiais produzidas na usina de Selkirk, são enviados a distâncias maiores, inclusive para fora do país.A não ser em circunstâncias excepcionais, a despesa do cliente com a entrega do produto é limitada aoscustos de frete da usina mais próxima até o destino final, e o fornecedor absorve quaisquer gastos adicionais.A Gerdau Ameristeel acredita que seus principais concorrentes incluem as empresas Ispat Sidbec Inc., StelcoInc. e Ivaco Inc., no Canadá; e Bayou Steel Corporation, Commercial Metals Corporation, Marion Steel Company,NorthStar Steel Company, Nucor Corporation, Roanoke Eletric Steel Corporation, Sheffield Steel e Steel Dynamics,nos Estados Unidos. A joint venture na Gallatin compete com diversos outros produtores integrados e mini-mills.Apesar da característica de commodity dos mercados de vergalhões e barras e perfis, a Empresa acredita queseus produtos se distinguem dos produtos de seus concorrentes em termos de variedade, qualidade, desempenhoconsistente na entrega, capacidade de atender a pedidos volumosos e capacidade de atender à maioria dos pedidoscom pronta-entrega. A Gerdau Ameristeel acredita que sua linha de barras e perfis é a mais completa produzida noterritório ao leste do Rio Mississipi. A diversidade de produtos é uma importante vantagem competitiva em ummercado onde os clientes procuram o atendimento de todas as suas necessidades junto a alguns fornecedores chaves.Efeitos Relevantes das Regulamentações GovernamentaisAlém dos regulamentos governamentais que se aplicam à indústria em geral, as operações da Companhia não sãoobjeto de nenhuma regulamentação específica.25

C. ESTRUTURA ORGANIZACIONALGrupo GerdauA Gerdau S.A. é uma holding não operativa (desde novembro de 2003 quando a Gerdau S.A. integrou seusativos no Brasil com a Açominas, criando a Gerdau Açominas S.A.) controlada por uma empresa holding, aMetalúrgica Gerdau S.A.. A Gerdau S.A. consolida os resultados de 5 empresas operativas: Seiva S.A., GerdauAçominas S.A., Gerdau Ameristeel Corp. e as operações da Gerdau AZA no Chile e a Gerdau Laisa no Uruguai.Os investimentos na Sipar Aceros S.A., na Argentina (investimento de 38%), os investimentos na GallatinSteel Co., Bradley Steel Processor e MRM Guide Rail nos Estados Unidos, onde a Gerdau Ameristeel detém 50% docapital total destas empresas, os investimentos na Amacero Industrial y Comercial Limitada no Chile, onde a Gerdaudetém 50% de participação no capital total e o investimento na Dona Francisca Energética S.A. onde a Gerdau detém51,82% de participação no Brasil, não foram consolidados e sim contabilizados mediante o método de equivalênciapatrimonial nos demonstrativos consolidados da Companhia.Distribuição acionária(% de participação no capital total em 30 de abril de 2004)Acionista Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total de AçõesMetalúrgica Gerdau e outras empresas Gerdau 90,78% 30,46% 51,39%Investidores Institucionais Brasileiros 0,05% 15,26% 9,98%Investidores Institucionais Estrangeiros 0,27% 32,67% 21,43%Público 8,90% 20,80% 16,67%Ações em tesouraria 0% 0,81% 0,53%A tabela acima apresenta a distribuição acionária na Gerdau S.A. em 30 de abril de 2004. Do capital total daempresa, 31,4% estavam nas mãos de investidores institucionais, dos quais 10,0% eram brasileiros. Os investidoresinstitucionais estrangeiros, por sua vez, detinham 21,4%, e os pequenos investidores, 16,7%. A Gerdau S.A. écontrolada pela família Gerdau, através da empresa holding Metalúrgica Gerdau S.A. e de outras empresas. Em abrilde 2004, a Metalúrgica Gerdau S.A. detinha 44,1% da Gerdau S.A., enquanto que a Santa Felicidade Comércio,Importação e Exportação de Produtos Siderúrgicos Ltda. e outras empresas Gerdau detinham os 7,3% remanescentesdos 51,4% do grupo de controle.Subsidiárias SignificativasThe table below shows the main companies and investments maintained directly or indirectly by Gerdau asof December 31, 2003:EmpresaPaísParticipação no Participaçãocapital votante no capital totalAceros COX S.A. Chile 100% 100%Armafer Serviços de Construção Ltda. Brasil 100% 100%Gerdau Ameristeel Corp. and subsidiaries Canadá 69% 69%Ameristeel Bright Bar Inc. EUA 69% 69%Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. Canadá 69% 69%Gerdau Ameristeel Perth Ameboy Inc. EUA 69% 69%Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. EUA 69% 69%Gerdau Ameristeel US Inc. (a) EUA 69% 69%Gerdau Açominas S.A. (b) Brasil 92% 92%Gerdau AZA S.A. Chile 100% 100%Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda.. and itscontrolled company Gerdau GTL Spain S.L. andsubsidiariesBrasilEspanha (GTL) 100% 100%Gerdau Laisa S.A. Uruguai 100% 100%Seiva S.A. – Florestas e Indústrias and subsidiaries Brasil 97% 97%(a) Anteriormente reconhecida como AmeriSteel Corp.(b) Conforme descrito na Nota 4.1, Gerdau Açominas era reconhecida como Aço Minas Gerais S.A.(“Açominas”).26

A Gerdau S.A. é empresa não-operacional que consolida os resultados de diversas empresas operativas econtabiliza investimentos pelo método de equivalência patrimonial. O texto abaixo apresenta as mais importantesempresas operativas que compõem o resultado Gerdau S.A., através da consolidação ou da contabilização porequivalência:Gerdau Açominas S.A.A Gerdau Açominas tem 10 usinas no Brasil, distribuídas em todo o país. No Estado do Rio Grande do Sul, aGerdau possui a Gerdau Aços Finos Piratini e a Gerdau Riograndense. No Paraná, a Gerdau controla a Gerdau Guaíra;no Rio de Janeiro, a Gerdau Cosigua; em Minas Gerais, as unidades de Barão de Cocais, Divinópolis e a usina deOuro Branco; na Bahia, a Gerdau Usiba; em Pernambuco, a Gerdau Açonorte; e no Ceará, a Gerdau Cearense. Alémdas unidades industriais, a Gerdau também possui a Comercial Gerdau, uma rede que distribui os produtossiderúrgicos da própria Gerdau e revende produtos planos de outros fabricantes. A Comercial Gerdau conta com umarede de 68 filiais e 5 centros de serviços para aços planos. Finalmente, a Gerdau tem 11 centros Armafer de corte edobra de aço e 6 unidades de transformação.ArmaferArmafer Serviços de Construção Ltda. foi adquirida em março de 1993 e atualmente é uma subsidiária daGerdau Açominas S.A. que tem como finalidade a prestação de serviços de corte e dobra de aços longos paraconstrução civil através das 11 filiais distribuídas em todo o território nacional.Gerdau LaisaEm 1980, a Empresa adquiriu a mini-mill Laisa, no Uruguai. A empresa tem sido rentável nos últimos anos eé a única produtora de aços longos no Uruguai. A Laisa tem capacidade instalada anual de 70,0 mil toneladas de açobruto e 72,0 mil toneladas de produtos laminados. As estatísticas de produção são baseadas nas vendas da Laisasomadas às importações para o Uruguai. Segundo dados da empresa, 93% do mercado nacional de vergalhões éatendido pela Gerdau Laisa.Gerdau AZAEm 1992, a Empresa comprou a Gerdau AZA, no Chile. Em janeiro de 1999, entrou em operação a segundausina da AZA. As duas unidades, Renca e Colina, têm uma capacidade instalada anual de 440 mil toneladas de açobruto e 465 mil toneladas de produtos laminados. A discrepância entre as quantidades de aço e de produtos acabadosse deve ao fato de que ainda está em operação, na usina de Renca, um antigo laminador de perfis que não foidesativado após a inauguração da nova planta em 1999. Apesar de não existirem estatísticas oficiais no país, a GerdauAZA acredita controlar aproximadamente 50% do mercado nacional de vergalhões.SiparEm dezembro de 1997, a Gerdau entrou no mercado argentino através da Sipsa, uma laminadora comcapacidade instalada de 68,7 mil toneladas por ano. Em maio de 1998, a Gerdau concluiu um acordo para adquirir umterço do capital total da Sipar, outra laminadora localizada no mesmo país, em troca de um terço do capital da Sipsa.Assim, a Gerdau possuía então, duas operações de laminação na Argentina, com participações de 71,8% na Sipsa e de38,2% na Sipar. Mais recentemente, a Gerdau passou por uma reestruturação financeira e corporativa em suasoperações na Argentina, para se adaptar à nova situação econômica do país. A participação na Sipar permaneceu em38,2%, e a Sipsa passou a ser uma subsidiária integral da Sipar. A Gerdau espera que assim possa maximizar asoportunidades de negócios, melhorar resultados e minimizar o impacto das flutuações do peso em relação a outrasmoedas.Gerdau AmeristeelEm setembro de 1999, a Gerdau adquiriu da Kyoei Steel Ltd. (Japão) 75% da Ameristeel (Flórida, EUA). Naépoca, a Ameristeel operava 4 usinas siderúrgicas na costa leste americana: uma unidade na Flórida, duas noTennessee e uma na Carolina do Norte. Em 2000, a Gerdau adquiriu da Kyoei uma participação adicional de 12%,totalizando 87% de participação na Ameristeel. Em dezembro de 2001, a Ameristeel adquiriu uma usina siderúrgicaem Cartersville, Estado da Geórgia.27

Em outubro de 2002, a Gerdau fechou um acordo para unir seus ativos na América do Norte, isto é, aAmeristeel, e as duas unidades no Canadá, com os ativos da Co-Steel, formando a Gerdau Ameristeel.A Gerdau Ameristeel é uma empresa com capacidade instalada de produção de 5,9 milhões de toneladas deaço bruto e 5,5 milhões de toneladas de produtos laminados. É a segunda maior produtora de aços longos na Américado Norte. Após a conclusão da operação, as ações da Gerdau Ameristeel passaram a ser negociadas na Bolsa deValores de Toronto, sob o símbolo GNA.TO. A transação combinou operações complementares, resultando nummelhor mix de produtos e uma plataforma de crescimento consistente para que a Empresa assumisse a liderança naindústria siderúrgica norte-americana.Outros NegóciosSeiva S.A. – Florestas e IndústriasSeiva foi criada em 29 de dezembro de 1971 com o objetivo de implementar projetos de reflorestamentoconforme estabelecido no Decreto 1134/70. O desenvolvimento, a implementação e a manutenção dos projetos sãoconduzidos pelo 55 colaboradores da Seiva (conforme dados de Dezembro de 2003). A empresa possui florestas depinus.Dona Francisca Energética S.A.A Dona Francisca Energética S.A. (DFESA) é uma empresa que atua na área de geração de energia elétricapor meio da Usina Hidrelétrica Dona Francisca, localizada na região central do estado do Rio Grande do Sul. Ela temuma potência instalada de 125 megawatts.A DFESA tem como objetivo cumprir as obrigações de seus acionistas no que diz respeito à implantação,operação e manutenção do empreendimento, bem como ao aproveitamento do potencial energético da UsinaHidrelétrica Dona Francisca.Os acionistas integram, juntamente com a Companhia Estadual de Energia Elétrica (CEEE), um consórciodenominado Consórcio Dona Francisca, constituído conforme o Contrato de Constituição nº CEEE/9700295, de 13 demarço de 1997. Após a aquisição de uma participação adicional no início de 2003 pela Gerdau S.A., a Dona FranciscaEnergética passou a ser constituída pelos seguintes acionistas: Gerdau S.A., com 51,8%; Companhia Paranaense deEnergia (COPEL), com 23%; Celesc, com 23%; e Engevix, com 2,2%.Bradley Steel Processors Inc.Consiste em uma joint venture de 50% com a Buhler Industries Inc., que processa vigas superleves.SSS/MRM Guide RailConsiste em uma joint venture de 50% com a Monteferro S.p.A., que processa as guias de elevadoresproduzidas pela MRM para os fabricantes.Gallatin SteelA Gallatin Steel está localizada no Condado de Gallatin, em Kentucky, Estados Unidos, aproximadamente 40milhas a sudoeste de Cincinnati, em um terreno de 1.000 acres de posse da própria empresa. A localização éconveniente no que se refere a transporte hidroviário, ferroviário ou rodoviário. A Gallatin opera com um fornoelétrico movido a corrente contínua em conjunto com uma unidade de refino, lingotamento de placas, um laminadorprogressivo de alta velocidade e uma unidade de corte. A Gallatin é uma joint venture de 50% com a empresacanadense Dofasco, e é a única usina da Gerdau AmeriSteel que produz chapas laminadas planas, utilizadas nasindústrias de construção, automotiva, de eletrodomésticos, máquinas, equipamentos e embalagens.Direitos mineráriosCompanhia Paraibuna de Metais compreende 15 concessões de lavras localizadas numa área total de 7.000hectares. As minas estão localizadas em Miguel Bournier, Várzea do Lopes e Gongo Soco no Estado de Minas Gerais,no Brasil. Conforme prospecções preliminares, as reservas de minério de ferro alcançam 500 milhões de toneladas e28

são suficientes para garantir o suprimento deste insumo para a unidade de Ouro Branco nos níveis atuais planejadosde produção por pelo menos 100 anos. As minas têm localização privilegiada dentro do quadrilátero ferrífero mineiro,estão próximas da Usina e contribuirão para consolidar a posição competitiva dessa Unidade alongo prazo.MargusaMargusa – Maranhão Gusa S.A. tem uma capacidade instalada anual de produção de 200 mil toneladas deferro gusa e está localizada a uma distância de 50 quilômetros de São Luís e 48 quilômetros do porto da região. Estaaquisição tem o objetivo de garantir o suprimento de ferro gusa para as usinas da Gerdau na Região Nordeste e aexportação de excedentes para as unidades na América do Norte. Este investimento garante também a presença noimportante pólo produtor de Carajás, fonte estratégica de ferro gusa, com logística para atender tanto o mercadointerno quanto a exportação.D. PROPRIEDADES, FÁBRICAS E EQUIPAMENTOSProjetos concretos para construir, expandir ou melhorar as instalaçõesUnidade Insdustrial de São PauloEm fevereiro de 2001 a Gerdau anunciou a intenção de construir uma nova usina completa com capacidadeinstalada de 1,1 milhão de toneladas de aço no Estado de São Paulo. Esta unidade está programada para ser construídaem duas fases de 500 mil toneladas.A usina, cujo objetivo é o fornecimento dos mercados de São Paulo, Mato Grosso do Sul e Paraná, seráinstalada no município de Araçariguama, no km 54 da Rodovia Castelo Branco. Projetada com as características deuma market mill – fábricas que compram matéria prima na mesma região onde vendem seus produtos – a Gerdau SãoPaulo tornará o estado auto-suficiente em termos do suprimento local, além de atender os estados do Mato Grosso doSul e Paraná.O total de investimentos em ativos fixos (incluindo a quantia já paga) realizados em duas etapas será de R$420 milhões na primeira etapa e R$ 400 milhões na segunda etapa. Metade desses recursos é da própria empresa e osoutros 50% espera-se que sejam financiados pelos fornecedores de equipamento e pelo BNDES/Finame.A fábrica de 32 mil metros quadrados a ser instalada em Araçariguama, no km 54 da Rodovia CasteloBranco, vai gerar 3.300 novos empregos diretos e indiretos e aumentar a capacidade anual de produção da Gerdau em1,1 milhão de toneladas de aço bruto e 1 milhão de toneladas de produtos laminados.A Empresa adquiriu os terrenos e alguns equipamentos do antigo proprietário, uma empresa produtora decimento. Em fevereiro de 2001 a Gerdau anunciou a continuação das obras para conclusão da usina. Porém, adiou osplanos anteriormente anunciados devido ao racionamento de energia ocorrido em 2001 e o posterior desaquecimentoda economia. A Companhia pretende anunciar a retomada do projeto ainda este ano.Questões ambientaisA Gerdau S.A. está em conformidade com as regulamentações do governo nas questões ambientais. A Empresaacredita que não há questões ambientais que possam afetar o uso dos ativos fixos da empresa, descritos a seguir.Ativos tangíveis relevantesAs principais propriedades da Gerdau consistem em instalações para a produção de aço bruto e produtoslaminados e trefilados. A lista a seguir identifica a localização, capacidade e tipo de instalação, assim como os tiposde produtos gerados.29

Localização das fábricas, capacidades, equipamentos e produtos(mil toneladas por ano)Capac. Ferro Capacidade CapacidadeLocalizaçãogusa e esponja aço bruto laminadosCapacidadetrefiladosEquipamentoAçonorte - 250 240 85 Mini-mill EAF, laminação, trefilaria, fábrica de pregos e gramposProdutosVergalhões, barras e perfis, fio-máquina,trefilados e pregosÁgua Funda - - 215 - Laminação Vergalhões, barras e perfis.Barão de Cocais (1) 330 350 200 - Integrada com alto-forno, conversor LD e laminação Vergalhões, barras e perfisCearense - 130 110 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfisCosigua - 1.400 1.320 290 Mini-mill EAF, laminação, trefilaria, fábrica de pregos e de gramposVergalhões, barras e perfis, fio-máquina,trefilados e pregosDivinópolis (1) 360 600 550 - Integrada com alto-forno, conversor EOF e laminação Vergalhões, barras e perfisGuaíra - 510 130 - Mini-mill EAF e laminação Tarugos, vergalhões, barras e perfisGerdau Açominas (1)(Ouro Branco)2.800 3.000 655 - Integrada com alto fornoTarugos, blocos, placas, vergalhões,perfis e barras e perfis estruturaisPiratini - 375 390 - Mini-mill EAF e laminação Aços especiaisRiograndense - 440 400 130 Mini-mill EAF, laminação, trefilaria, fábrica de pregos e gramposVergalhões, barras e perfis, fio-máquina,trefilados e pregosUsiba (1) 450 520 430 30 Integrada com DRI, mini-mill EAF, laminação, trefilariaVergalhões, barras e perfis, fio-máquina,e trefiladosContagem 240 - - - Alto forno Ferro gusaMargusa 200 - - - Alto forno Ferro gusaCotia - - - 55 Trefilaria AramesCumbica - - - 100 Fábrica de telas e trefilaria Telas soldadas e aramesSão José dos Campos - - - 140 Trefilaria AramesBRASIL 4.380 7.575 4.640 830 - -AZA - 440 465 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfisLaisa - 70 72 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfisAM. DO SUL - 510 537 - - -Whitby - 871 998 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfis e profileCambridge - 327 295 - Mini-mill EAF e laminação rgalhões, barras e perfisMRM Special Sections - 349 299 - Mini-mill EAF e laminação Seções especiaisCartersville - 780 544 - Mini-mill EAF e laminação Barras e perfisCharlotte - 417 363 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfisJackson - 608 544 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfisJacksonville - 581 558 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões e fio-máquinaKnoxville - 413 454 - Mini-mill EAF e laminação VergalhõesPerth Amboy - 816 907 - Mini-mill EAF e laminação Produtos de fio-máquinaSayerville - 726 544 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfisAM. DO NORTE - 5.888 5.506 - - -TOTAL GERDAU 4.380 13.973 10.683 830 - -Notas: EAF: Electric arc furnace – usinas com forno elétrico a arco, que produzem aço bruto utilizando como principais matérias-primas sucata ou ferro gusa. (1) Alto forno ou DRI (directreduction iron): usinas que produzem ferro gusa ou ferro esponja para utilização na produção de aço bruto, tendo o minério de ferro e o gás natural como principais matérias-primas.30

ITEM 5.REVISÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVASA. RESULTADOS OPERACIONAISFatores Significativos com Efeito Substancial sobre os Resultados da EmpresaMudanças Substanciais nas Demonstrações FinanceirasDurante o ano de 2003 os resulatdo das operações da Gerdau, foram positivamente impactados por algunseventos que determinaram melhoras no lucro do ano, quando comparado ao ano de 2002. Alguns dos eventos maisrelevantes são:- A consolidação das operações da antiga Co-Steel no ano inteiro de 2003 comparado a consolidação apenas doperíodo após integração das unidades da Gerdau na Américda do Norte com as da antiga Co-steel em 22 deoutubro de 2002.- A consolidação da Gerdau Açominas para o ano inteiro de 2003, comparado com a consolidação parcial, apenasapós a aquisição das ações que fizeram o Grupo assumir o controle da empresa, em fevereiro de 2002.- A operação em capacidade máxima da usina de Ouro Branco durante o ano todo, tendo alcançado, em 2003,uma produção total de 3,1 milhões de toneladas de aço líquido. No ano anterior, um acidente em um dos trêsregeneradores de ar da usina, no final de março, interrompeu temporariamente a produção, que só voltou ao ritmonormal apenas em setembro de 2002.- O aumento nos preços e na demanda por produtos siderúrgicos no mercado internacional, levando a Gerdau aatingir mais um recorde em termos da tonelagem exportada em 2003. As exportações a partir do Brasil, atravésda Gerdau Açominas, chegaram a 3,2 milhões de toneladas (+69,9%), gerando receitas na ordem de $ 787,3milhões (+125,0%). Isso representa um aumento de 30,9% no preço médio de exportação.- A provisão para imposto de renda e contribuições sociais em 2003 teve um benefício de $34,1 milhões emfunção do reconhecimento de $137,3 milhões em créditos fiscais resultantes de perdas fiscais geradas em anosanteriores.Impacto da Inflação e Flutuações de Moedas EstrangeirasOs resultados operacionais e as condições financeiras da Gerdau dependem das condições econômicas geraisdo Brasil e, especialmente: (i) do crescimento econômico e de seu impacto sobre a demanda por aço; (ii) dos custos eda disponibilidade de financiamentos; (iii) das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e moedas estrangeiras.Por muitos anos, o Brasil enfrentou altas taxas de inflação, cujo efeito foi um declínio progressivo no poderaquisitivo da grande maioria da população brasileira. Durante períodos de inflação alta, o valor efetivo de salários eremunerações tende a cair, porque os reajustes normalmente não compensam a taxa real de inflação, em função não sódos valores desses reajustes, mas também de sua freqüência. Desde a introdução do real, em julho de 1994, a taxa deinflação no Brasil caiu de forma dramática. Além disso, houve crescimento econômico depois da implementação doPlano Real, com um aumento de 0,8% no Produto Interno Bruto brasileiro em 1999, 4,4% em 2000, 1,4% em 2001,1,5% em 2002 e –0,2% em 2003.A tabela a seguir mostra a inflação brasileira e a desvalorização da moeda brasileira em relação ao dólaramericano nos períodos especificados. Para uma discussão sobre a decisão do Banco Central, de janeiro de 1999, depermitir a variação cambial livre do real em mercados de câmbio estrangeiros e sua subseqüente desvalorização, ver o“Item 10. D. Controles de Câmbio – Taxas de Câmbio”.Janeiro a maio Exercício encerrado em 31 de dezembro de2004 2003 2002 2001 2000 1999Inflação (INPC) 2,63% 10,38% 14,74% 9,44% 5,27% 8,43%Inflação (IGP-M) 5,33% 8,69% 25,30% 10,37% 9,96% 20,10%Desvalorização (R$ vs. US$) 7,82% -18,23% 52,27% 18,67% 9,30% 48,01%31

A valorização do real frente ao dólar americano ao longo de 2003 foi resultado do ambiente econômicopositivo no Brasil, e de algumas melhorias na ordem social, além da reforma da previdência, reforma tributária e deuma política monetária e fiscal consistente. Essas medidas levaram a uma importante redução na percepção do riscopaíse a uma redução gradual nas taxas de juros.Durante o período entre o final de 2002 e o início de 2003, os altos níveis de inflação geraram umadisparidade entre os índices e freqüência dos reajustes de preços e os aumentos correspondentes nos salários, o queresultou em uma diminuição do poder aquisitivo. Essa disparidade foi minimizada significativamente pela reduçãonas taxas de inflação e aumento da demanda de consumo.A Gerdau S.A. tem parte das suas Contas a receber, Contas a pagar e Financiamentos denominados emmoeda estrangeira, principalmente dólares americanos, e desta forma, a posição financeira e os resultados dasoperações da Companhia são afetados por variações nas taxas de câmbio. Em 2003, o resultado das operações daGerdau foi fortemente afetado pela valorização do real frente ao dólar americano, que gerou perdas nas Contas areceber de exportação denominadas em dólares, as quais cresceram significativamente em relação a 2002; e ganhosem Contas a pagar denominadas em dólares e financiamentos em moeda estrangeira, os quais ficaram estáveis emrelação ao ano anterior. A forte valorização do real, combinada com o crescimento dos saldos de contas a receber econtas a pagar e a manutenção dos saldos de financiamentos nos mesmos níveis de 2002, gerou ganhos com variaçãocambial apresentados na demonstração de resultados. Além disto, as demonstrações financeiras da Gerdau estãoapresentadas em dólares americanos, com transações em outras moedas convertidas para dólares americanos deacordo com os critérios estabelecidos no SFAS Nº 52 “Foreign Currency Translations”. Alterações nas taxas decâmbio entre a moeda funcional das operações da Gerdau, tais como o real, e o dólar americano, afetam os valoresreportados de receitas e despesas nas demonstrações consolidadas convertidas para o dólar americano. Por exemplo,uma desvalorização do real de um período para outro, faz com que a o mesmo montante de receita em reais, quandoconvertido para dólares americanos, represente um montante inferior em dólares americanos.Resultados das OperaçõesA tabela abaixo contém informações expressas em percentuais, de diferentes linhas em relação à receitalíquida, de acordo com os princípios contábeis americanos, nos anos especificados:2003 2002 2001Receita líquida 100,0% 100,0% 100,0%Custo das vendas (76,0%) (71,9%) (71,7%)Lucro bruto 23,9% 28,0% 28,3%Despesas com vendas e marketing (3,2%) (3,5%) (4,4%)Despesas gerais e administrativas (5,3%) (6,8%) (7,5%)Lucro operacional 15,4% 17,8% 16,3%Lucro líquido 11,3% 7,1% 7,0%A tabela a seguir mostra o custo das vendas, excluindo custos de frete, em 2003, 2002 e 2001, expresso empercentual da receita líquida:Composição do custo das vendas2003 2002 2001Matérias-primas 60% 53% 51%Custos de mão-de-obra direta 9% 13% 14%Total de custos diretos 69% 66% 65%Custos de mão-de-obra indireta 3% 5% 5%Serviços de terceiros 4% 7% 7%Depreciação 7% 9% 9%Energia e eletricidade 9% 10% 9%Outros 8% 3% 5%Total de custos indiretos 31% 34% 35%Total de custos 100% 100% 100%32

Exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2003, comparado ao exercício fiscal encerrado em 31 dedezembro de 2002Os resultados do ano de 2003 refletem a consolidação da Açominas e da Co-Steel para o ano todo, enquantoem 2002 os resultados da Açominas foram consolidados a partir de fevereiro de 2002 e os da Co-Steel a partir deoutubro do mesmo ano. Outros fatores que contribuíram para o desempenho no ano foram a melhora no nível deatividade na usina de Ouro Branco, após o acidente ocorrido em março de 2002, cuja recuperação só ocorreu emsetembro de 2002, assim como o aumento na demanda e preços internacionais.Receita líquidaA receita líquida atingiu $4.530,9 milhões em 2003 ($3.264,9 milhões em 2002), um aumento de 38,8% emrelação a 2002. O bom desempenho das exportações, que geraram receitas de $787,3 milhões (+125% em relação aoano anterior), além da fusão das nove unidades norte-americanas em outubro de 2002 e da utilização da capacidadetotal da Gerdau Açominas foram os principais fatores que contribuíram para esse crescimento. O preço líquido médiofoi de $395,6/toneladas, portanto superior ao preço de $363,9/toneladas em 2002.A receita líquida de vendas de 2003 totalizou $4.530,9 milhões. Deste total, a operação no Brasil gerou$2.433,5 milhões, um aumento de 12,8% sobre o ano de 2002; as operações na América do Sul apresentaram umaumento de 49,7%, alcançando $ 169,6 milhões, enquanto a operação da Gerdau Ameristeel apresentou umcrescimento de 94% nesse período, passando de $994 milhões em 2002 para $1.927,8 milhão em 2003. Este maiorresultado é devido a consolidação das nove unidades na América do Norte durante o ano inteiro e a aumentossignificativos de preços ocorridos nesta região, combinados com melhores condições de mercado.Custo das Vendas e Lucro BrutoA participação relativa dos Custos das Vendas na receita líquida aumentou de 71,9% em 2002 para 76,0%em 2003, o que representa, em termos absolutos, uma variação de 46,6% no custo das vendas, comparado a 38,8% nareceita líquida de vendas. Como conseqüência, a margem bruta de 2003 alcançou 23,9% contra 28,0% no anoanterior. Esta queda deve-se aos aumentos nos custos de produção, principalmente de sucata e ferro-gusa no Brasil esucata, eletricidade e gás natural nos Estados Unidos. O lucro bruto chegou a $ 1.085,4 milhão em 2003, 18,6% maiordo que no ano anterior.Lucro OperacionalAs despesas operacionais (despesas de vendas, gerais e administrativas) cresceram 16,1% em 2003, para$388,2 milhões. Contudo, apesar desse aumento, a proporção das despesas operacionais em relação à receita líquidacaiu 8,5% em 2003, contra 10,2% em 2002. O lucro operacional atingiu $697,2 milhões em 2003, um aumento de20,0% em relação ao ano anterior. Devido ao aumento no custo das vendas, a margem operacional caiu para 15,4%,de 17,8% no ano anterior.Despesas Financeiras e Receita FinanceiraAs despesas financeiras líquidas totalizaram $192,7 milhões em 2003, 40,5% inferior a 2002. Este valor écomposto de despesas financeiras de $ 417,0 milhões, ganhos de variação cambial de $ 162,2 milhões e receitafinanceira de $ 62,0 milhões. O principal efeito para a redução das despesas financeiras líquidas deve-se aos ganhosde variação cambial obtidos em 2003, os quais foram gerados através da valorização do real em relação ao dólaramericano, que afetou o saldo de Contas a receber, o qual foi fortemente influenciado pelo aumento das exportações,e dos saldos de financiamentos e contas a pagar em moeda estrangeira.Equivalência Líquida sobre os Lucros (Prejuízos) das Empresas não ConsolidadasO valor da equivalência patrimonial de $ 22,1 milhões em 2003, foi gerado pelos lucros das empresas nãoconsolidadas na Argentina, Chile, Estados Unidos e Brasil. Grande parte deste resultado foi gerada pela Gallatin Steele pela Dona Francisca Energética S.A. Em 2003 o resultado da equivalência patrimonial considerou o lucro líquido daGallatin Steel para o período completo de 12 meses, enquanto em 2002 foram reconhecidos apenas 2 meses a partir daintegração das operações na América do Norte, e a Dona Francisca Energética S.A., que teve efeito considerável noresultado da equivalência patrimonial de 2002 com seus resultados negativos, obteve lucro em 2003.33

Provisão para Imposto de RendaO imposto de renda a pagar é calculado separadamente para a Gerdau e cada uma das subsidiárias conformea legislação tributária dos países em que a Companhia e suas subsidiárias operam. A Companhia contabilizou umbenefício de $34,1 milhões para o ano devido ao reconhecimento de $ 137,3 milhões em créditos fiscais provenientesde prejuízos fiscais gerados em anos anteriores na antiga Açominas, o qual foi possível em virtude da melhorperformance e da reestruturação operacional realizada em Novembro de 2003, que permitiram o uso destes prejuízosfiscais como deduções do lucro tributável gerado por todas as operações siderúrgicas no Brasil, inclusive as da Gerdauincorporadas pela Gerdau Açominas.Lucro LíquidoDevido às maiores vendas, às menores despesas operacionais, às menores despesas financeiras líquidas e aoresultado positivo de imposto de renda e contribuição social, o lucro líquido atingiu $ 510,2 milhões em 2003, umcrescimento de 120,1% em relação ao ano anterior. A margem líquida foi de 11,3%, em comparação a 7,1% em 2002.Exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2002, comparado ao exercício fiscal encerrado em 31 dedezembro de 2001Os resultados de 2002 refletiram a consolidação das operações da Gerdau Açominas e da Co-Steel desde asrespectivas datas de aquisição. Outros fatores que contribuíram para o desempenho no ano foram a retomada no nívelde atividade na Açominas após o acidente ocorrido em março, com impacto até setembro, além das melhorescondições do mercado chileno e do aumento nas exportações.Receita líquidaEm 2002, a receita líquida consolidada alcançou $ 3.264,9 milhões contra $ 2.401,1 milhões em 2001, o quecorresponde a um crescimento de 35,9%, resultado de um aumento de 37,7% nas vendas físicas e de uma diminuiçãode 1,8% nos preços médios. O preço líquido médio foi de $ 363,9/toneladas em 2002, superior ao preço médio de $351,1/toneladas em 2001. Aproximadamente 66% da receita líquida são provenientes das operações da Empresa noBrasil e 34%, de suas operações no exterior. A consolidação da Açominas e da Co-steel representou 22,6% do volumeconsolidado de vendas.Custo das Vendas e Lucro BrutoO esforço para reduzir custos e melhorar a produtividade dos equipamentos compensou o aumento dospreços de algumas matérias-primas ao longo do ano, principalmente sucata e ferro gusa. Isso resultou em umamargem bruta de 28,0% no ano de 2002 contra 28,3% em 2001. O lucro bruto alcançou $ 915,3 milhões em 2002,comparado a $ 678,9 milhões em 2001, um aumento de 34,8%. Durante o ano de 2002, algumas subsidiárias norteamericanasreavaliaram a vida útil de certas propriedades, reduzindo o custo de depreciação em aproximadamente $3,2 milhões.Lucro OperacionalDespesas operacionais menores (despesas com vendas e marketing, gerais e administrativas) resultaram emum lucro operacional maior em 2002 em relação a 2001. O lucro operacional alcançou $ 580,8 milhões em 2002, umaumento de 48,2% em relação a 2001. A margem operacional foi de 17,8%, maior do que os 16,3% registrados em2001.Despesas Financeiras e Receita FinanceiraAs despesas financeiras líquidas aumentaram 76,7%, alcançando $ 323,7 milhões. Esse aumento pode serexplicado pela maior perda cambial contabilizada no período ($ 131,7 milhões em 2002 contra $ 71,8 milhões em2001) e pelo aumento do endividamento como resultado da consolidação das operações da Co-Steel e do aumento daparticipação na Açominas. A maior desvalorização do real foi a principal razão para o aumento nas perdas cambiais.Equivalência Líquida sobre os Lucros (Prejuízos) das Empresas não ConsolidadasA equivalência patrimonial negativa de $ 10,1 milhões em 2002 foi causada principalmente pelas perdas na DonaFrancisca Energética S.A. e na Sipar Aceros S.A.34

Provisão para Imposto de RendaEm 2002, a provisão para imposto de renda de $ 6,6 milhões representou uma diminuição de $ 48,1 milhõesem relação à perda registrada em 2001. As principais razões para a queda foram o aumento nos benefícios fiscaisresultantes da distribuição de juros sobre capital próprio, o reconhecimento do imposto de renda diferido através dareversão da provisão para valorização da Açominas e os maiores níveis de lucros não tributáveis.Lucro LíquidoO lucro líquido consolidado alcançou $ 231,8 milhões em 2002, um resultado 38,5% superior ao do anoanterior, com uma margem líquida de 7,10% contra 6,96% em 2001. Vale mencionar que as operações no Brasilcontribuíram com $ 209,7 milhões, as operações na América do Norte contribuíram com $ 11,1 milhões e na Américado Sul, com $ 11,0 milhões.B. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITALO caixa líquido gerado pelas atividades operacionais totalizou $ 395,4 milhões, $ 350,5 milhões e $ 468,5milhões para os anos terminados em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003, respectivamente, somando $ 1.214,4milhões. O caixa líquido proveniente das atividades operacionais foi uma das principais fontes de liquidez utilizadaspela Empresa. Os contratos de financiamento de curto e longo prazo compreenderam um total de $ 3.561,7 milhões noperíodo, contribuindo com $ 377,6 milhões em 2001, $ 1.186,1 milhões em 2002 e $ 1.998 milhões em 2003 em favordas necessidades de liquidez da Empresa. A venda de ativos fixos disponibilizados geraram recursos totais de $ 19,8milhões para os anos de 2001, 2002 e 2003.Em 2003, as principais aplicações dos recursos de capital foram: $ 297,8 milhões em ativos fixos, $ 2.126,5milhões em pagamento de dívidas de curto e longo prazo e $ 122,3 milhões em pagamento de dividendos. Em 2002,os principais usos dos recursos de capital foram: $ 185,9 milhões em ativos fixos, $ 824,9 milhões em pagamento dedívidas de curto e longo prazo e $ 74,3 milhões em pagamento de dividendos. Em 2001, as principais aplicações dosrecursos de capital foram: $ 244,0 milhões em ativos fixos, $ 436,6 milhões em pagamento de dívidas de curto elongo prazo e $ 64,4 milhões em pagamento de dividendos. O montante de recursos investidos em ativos fixos de2001 a 2003 ($ 727,7 milhões) foi utilizado para a modernização e atualização tecnológica das plantas industriais daEmpresa e suas subsidiárias.De 31 de dezembro de 2002 a 31 de dezembro de 2003 o capital circulante líquido (ativo circulante menospassivo circulante) aumentou em $ 364,2 milhões, de ($ 63,6) milhões em 2002 para $ 300,7 milhões em 2003. De 31de dezembro de 2001 a 31 de dezembro de 2002 o capital circulante líquido (ativo circulante menos passivocirculante) reduziu-se em $ 314,2 milhões, de $ 250,6 milhões em 2001 para ($ 63,6) milhões em 2002. O aumentoem 2003, deve-se primordialmente a uma redução no passivo circulante, especialmente na dívida de curto prazo, emfunção do alongamento do perfil da dívida por parte da Gerdau Ameristeel e Gerdau Açominas.Endividamento e Estratégia FinanceiraOs empréstimos feitos pela Empresa têm como objetivo principal financiar investimentos em ativos fixos,tanto para a modernização e atualização tecnológica das fábricas quanto para a expansão da capacidade instalada,financiamento de capital de giro, compra de participações em outras empresas e, dependendo das condições demercado, para investimentos de curto prazo.O saldo dos empréstimos (dívida bruta menos debêntures e empréstimos com controladora) totalizou $1.930,9 milhões e $ 1.899,4 milhões em 31 de dezembro de 2003 e 2002, respectivamente. Nas mesmas datas, o saldode caixa e aplicações financeiras de curto prazo totalizou $ 330,6 milhões e $ 423,2 milhões, respectivamente.A dívida total caiu para $ 2.088,6 milhões em 2003, de $ 2.100,1 milhões em 2002. A dívida líquidaaumentou de $ 1.667,2 milhão em 2002 para $ 1.758,0 milhão em 2003 em função da redução dos investimentosfinanceiros de curto prazo e do caixa.As despesas financeiras foram de $ 192,7 milhões e $ 323,8 milhões em 2003 e 2002, respectivamente. Oprincipal efeito na redução das despesas financeiras líquidas foi causado pelos ganhos de variação cambial obtidos em2003, os quais foram gerados devido a valorização do real, que afetou os ativos e passivos denominados em dólares,principalmente nas contas a receber, financiamentos e contas a pagar.35

A tabela a seguir mostra o perfil de endividamento da Empresa em 31 de dezembro de 2003 e 2002 (emmilhares de dólares americanos):2003 2002CURTO PRAZO:Financiamentos de curto prazo:Financiamentos em reais 29.527 42.974Financiamentos em moeda estrangeira 450.059 664.404Total dos financiamentos de curto prazo 479.586 707.378Parcela circulante dos financiamentos de longo prazo:Financiamentos em reais 49.470 84.569Financiamentos em moeda estrangeira 269.440 312.846Total da parcela circulante dos financiamentos de longo prazo 318.910 397.415Debêntures (a) 1.048 -Financiamento de curto prazo com a controladora (a) 1.173 277Financiamentos de curto prazo mais parcela circulante dos financiamentos de longoprazo, debêntures e financiamentos com controladora800.717 1.105.070LONGO PRAZO:Longo prazo menos parcela circulante dos financiamentos de longo prazo:Financiamentos em reais 160.500 118.248Financiamentos em moeda estrangeira 971.929 676.323Total dos financiamentos de longo prazo 1.132.429 794.571Debêntures 155.420 200.766Financiamentos de longo prazo mais debêntures 1.287.849 995.337Dívida Bruta incluindo debêntures, parcela circulante do longo prazo efinanciamentos com controladora2.088.566 2.100.407Caixa, caixa restrito e aplicações financeiras de curto prazo 330.576 423.206Dívida Líquida incluindo debêntures, parcela circulante do longo prazo efinanciamentos com controladora1.757.990 1.667.201(a) Apresentado na conta “outros – passivo circulante”.Em 31 de dezembro de 2003, o endividamento da Empresa estava sujeito aos seguintes termos e condições:Em 31 de dezembro 2003 a dívida total da Empresa, incluindo debêntures, parcela corrente da dívida delongo prazo e financiamentos com a controladora, era de $2.088,6. Deste total $318,9 milhões (15,3%) estavadenominado em reais e $ 1.769,7 milhões (84,7%) estava em dólares.Curto prazo:Em 2003, a dívida de curto prazo era de $ 479,6 milhões. Desse total, $ 29,5 milhões se referiam afinanciamentos em reais e $ 450,1 milhões a financiamentos em moeda estrangeira. Além disso, a Empresa terá depagar a parcela corrente da dívida de longo prazo e debêntures no valor de $ 318,9 milhões, dos quais $ 49,5 milhõessão relativos a financiamentos em reais e $ 269,4 milhões são relativos a financiamentos em moeda estrangeira. Adívida de curto prazo mais debêntures, parcela corrente da dívida de longo prazo e financiamentos com a controladoratotalizou $ 800,7 milhões em 2003, representando uma redução de 27,5% devido ao alongamento do perfil da dívidarealizado através da Gerdau Ameristeel e Gerdau Açominas.Os principais instrumentos financeiros usados pela Gerdau para financiar o curto prazo são linhas decrédito de exportações, commercial papers (US e Euro), financiamentos de importações e linhas de crédito específicasoferecidas pelo BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social).Longo prazo:A dívida de longo prazo incluindo debêntures, totalizou $ 1.287,8 milhões em 31 de dezembro de 2003.Dessa dívida, $ 1.132,4 milhão é composto por empréstimos com instituições financeiras, dos quais $ 160,5 milhõesforam contratados em reais e $ 971,9 milhões em moeda estrangeira. Do total da dívida de longo prazo, $ 155,4milhões se referem a debêntures, sendo $77.2 denominados em dólares e $78,2 em reais.36

Dos empréstimos denominados em moeda estrangeira, $ 1.691,4 milhão, aproximadamente 46% foramcontratados pela Empresa e suas subsidiárias no Brasil, enquanto que 54% foram contratados por suas subsidiárias noexterior.A informação acerca do custo da dívida de longo prazo é descrita na nota 14 das demonstrações financeiras –“Dívida de longo prazo e debêntures”. Para maiores informações, ver o item 11 – Divulgação de informaçõesquantitativas e qualitativas sobre riscos do mercado.Em janeiro de 1999, a Empresa assumiu a dívida relacionada aos Eurobônus emitidos pela MetalúrgicaGerdau no valor de $ 130,0 milhões, com vencimento em 26 de maio de 2004, que foram parcialmente resgatados em26 de maio de 1999 e pago no vencimento em maio de 2004.A Empresa está sujeita a limitações no endividamento, cessão de bens em garantia e pagamento dedividendos sob certas circunstâncias, pelos instrumentos que definem os direitos dos credores de suas debêntures,pelos financiamentos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e devido aorefinanciamento da dívida da Gerdau Ameristeel.As debêntures públicas da Empresa, exceto a 13 a emissão, proíbem o pagamento de dividendos que excedama 30% do lucro líquido de cada exercício se, após a realização de tais distribuições, o passivo de longo prazo excedera 1,5 vez seu patrimônio líquido e o ativo circulante for menor do que o passivo circulante.A 13 a emissão de debêntures limita o endividamento financeiro consolidado a um valor não superior a 4,0vezes o valor do EBITDA dos últimos doze meses (lucro bruto menos despesas gerais, de vendas e administrativasmais depreciação e amortização). Esse instrumento também exige um EBITDA consolidado maior do que 2,0 vezes asdespesas financeiras líquidas excluindo variações cambiais e monetárias nos últimos 12 meses.O endividamento da Empresa junto ao BNDES exige que a taxa de liquidez corrente (que consiste no ativocirculante dividido pelo passivo circulante) seja de, no mínimo, 1,3, e que o valor da dívida financeira, dividido peloEBITDA (lucro bruto menos despesas com vendas e marketing menos despesas gerais e administrativas maisdepreciação e amortização) seja inferior a 5,0. Esses contratos também incluem cláusulas de não-constituição degarantias reais, sujeitas às exceções costumeiras.A linha de crédito sindicalizada da Gerdau Ameristeel (Senior Secured Credit Facility) contém garantiasrestritivas que limitam a capacidade da Empresa de se envolver em certos tipos de transação sem o consentimento doscredores. Essas limitações incluem assumir dívidas adicionais, emitir ações resgatáveis e preferenciais, pagardividendos sobre ações ordinárias, vender ou alienar certos ativos e participar de fusões e consolidações. O contratoque rege a Senior Notes, permite que a Gerdau Ameristeel e suas subsidiárias contraiam dívidas adicionais, inclusivedívidas com conta garantida, sujeitas a certas limitações.A Empresa concorda em fornecer à Comissão de Valores Mobiliários (SEC) uma cópia dos instrumentos dedívida aqui descritos, mediante solicitação.Todos os compromissos descritos acima são baseados em (i) demonstrações financeiras elaboradas de acordocom a legislação societária brasileira para as operações contratadas pelas empresas no Brasil e (ii) demonstraçõesfinanceiras elaboradas de acordo com os padrões contábeis americanos de USGAAP para a Gerdau Ameristeel. AAdministração acredita que, em 31 de dezembro de 2003, a Empresa estava integralmente de acordo com asobrigações e outras condições relacionadas a sua dívida.Com o propósito de se proteger contra flutuações da moeda brasileira em relação ao dólar americano e contramudanças nas taxas de juros da dívida incorrida em moeda estrangeira no Brasil, a Gerdau fez transações de swapcambial entre moedas. Com essas transações, a Empresa recebe dólares americanos, normalmente acumulando juros ataxas fixas, em troca de reais, acumulando juros a taxas de CDI. Em dezembro de 2003, o valor total envolvido nastransações era de $ 555,3 milhões (montante total), dos quais $ 95,6 foram negociados (conforme resolução da EITFNo. 02-02) de forma combinada, como se esses empréstimos fossem originalmente denominados em reais. Parte dofluxo de caixa proveniente de atividades operacionais da Empresa é denominado em reais e outra parte em dólaresamericanos. Ver a nota 19 – Instrumentos Derivativos. Esses fluxos de caixa originários de operações podem serutilizados para pagar essa dívida. No entanto, não pode haver garantia de que os fluxos de caixa provenientes deatividades operacionais serão suficientes para pagar as obrigações da dívida contratada em moeda estrangeira,principalmente em dólares americanos. Conseqüentemente, não pode haver garantia de que as flutuações na taxa de37

câmbio não tenham um efeito adverso importante nos negócios, na condição financeira e nos resultados das operaçõesda Empresa. Ver o “Item 10. D – Controles Cambiais”.A dívida de longo prazo da Empresa com instituições financeiras, inclusive debêntures, será amortizada daseguinte forma:$ milhões2005 191,92006 136,22007 153,72008 175,72009 e anos subseqüentes 630,3Total 1.287,8C. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS, ETC.Devido às suas peculiaridades, a Gerdau Aços Finos Piratini, que é ativa no segmento automotivo, é a únicaunidade que tem investido sem interrupção na atualização tecnológica, bem como em Pesquisa e Desenvolvimento.Essa unidade mantém um departamento de Pesquisa e Desenvolvimento responsável por novos produtos e otimizaçãode processos já existentes. Esses projetos de desenvolvimento de produtos são conduzidos por especialistas que usamferramentas como 6 Sigma, uma metodologia de trabalho que busca melhorias nos resultados alcançados, e oDesdobramento da Função Qualidade, um processo no qual os técnicos identificam as necessidades que o processode clientes requer. Nas demais unidades, o desenvolvimento de produtos é praticado pelas próprias equipes deprodução e qualidade, atendendo plenamente às necessidades dos clientes e do mercado.Como é comum para produtores de aço em mini-mills, a Gerdau geralmente adquire tecnologia no mercado,considerando que a tecnologia na produção do aço está prontamente disponível para compra.Os mais sofisticados equipamentos de produção utilizados pela Companhia são fornecidos por produtoresinternacionais de maquinas e companhias de tecnologia em aço. Tais fornecedores geralmente firmam acordos detransferência de tecnologia com o comprador e fornecem suporte técnico extensivo e treinamento de funcionários emconexão à instalação e financiamento dos equipamentos. A Gerdau firmou acordos de transferência de tecnologia coma Nippon Steel, Sumitomo Steel, Thyssen, Daido Steel and BSW.D. TENDÊNCIASA Gerdau tem seu negócio focado na produção de aços longos e na distribuição de produtos siderúrgicos emgeral, com operações na América do Norte e na América do Sul. Uma das estratégias adotadas pela empresa para odesenvolvimento do seu negócio é a de concentrar esforços regionalmente visando suprir suas necessidades dematérias-primas e vender a produção para clientes próximos da unidade operacional. Dentro deste conceito, adisponibilidade de insumos utilizados pela empresa, tais como sucata e energia elétrica, e a demanda local são muitoimportantes para o desempenho da unidade operacional, mas não necessariamente comprometem o desempenhoconsolidado. O setor siderúrgico, especialmente o segmento de aços longos, independente do país onde a empresaopera, é fortemente influenciado pelas questões macroeconômicas das regiões específicas e globais e, com base nestasquestões, a Gerdau tem sua própria percepção sobre o desempenho do Grupo nos próximos trimestres.No Brasil, onde todas as operações siderúrgicas da Gerdau estão concentradas na Gerdau Açominas,acredita-se ser possível chegar ao final de 2004 com crescimento da demanda no mercado interno, baseado em trêspremissas básicas, que se confirmaram já nos resultados apresentados no primeiro trimestre de 2004: (i) as previsõesdo IBS (Instituto Brasileiro de Siderurgia) indicam que as vendas internas de aços longos deverão crescer 10,2% em2004 comparativamente a 2003; (ii) o aumento da demanda interna em 7,7% no primeiro trimestre de 2004,principalmente nos segmentos de industria e produtos agropecuários, que embora ainda não tenha sido tão fortequanto o esperado, foi bastante representativo, e, (iii) a recuperação parcial da demanda retraída em 2003, que foi deaproximadamente 13%.Com base na expectativa da melhora do mercado interno nos próximos trimestres, a Gerdau, que privilegiaentregas domésticas, pode vir a ter, conseqüentemente, uma redução nos volumes exportados. Já no primeiro trimestrede 2004, as exportações a partir do Brasil reduziram-se em 18%. Porém, os preços internacionais, os quais acredita-seque deverão permanecer altos, podem fazer com que as exportações continuem dando uma forte contribuição para aformação das receitas do próximo trimestre e do ano em curso.38

Quanto aos insumos utilizados no processo produtivo, tais como sucata, ferro-gusa, carvão e minério deferro, a Empresa acredita existir uma tendência de declínio nos preços atualmente praticados, fundamentado eminformações de que alguns destes insumos vêm sendo negociados no mercado internacional a preços menores devidoà (i) redução das compras feitas pela China e (ii) redução dos níveis de investimentos naquele país, adicionado ao fatodos altos níveis de estoques existentes. Assim, apesar das compras dos principais insumos serem realizadas nomercado doméstico, acredita-se que os preços no Brasil devam também a seguir esta mesma tendência. A Empresa,porém, não descarta a possibilidade dos preços insumos voltarem a subir até o final do ano, caso a demanda chinesavolte aos mesmos níveis do primeiro trimestre.No ambiente macroeconômico, a Gerdau acredita que a variação cambial se mantenha alinhada com ainflação do ano e que existe condições para cortes adicionais na taxa de juros.Nas operações da América do Norte, o primeiro trimestre apresentou uma forte melhora de resultados devidoà recuperação da economia americana e, por conseqüência, do aumento dos volumes de entregas no período. Noprimeiro trimestre de 2004, quando comparado com o último de 2003, as vendas físicas na América do Norteaumentaram 7,3%. Além disto os preços praticados foram sensivelmente melhores, gerando boas margensoperacionais para aquele mercado. A indústria siderúrgica como um todo conta com a manutenção dos preços porpelo menos mais um trimestre devido à forte demanda, que combinada com uma menor pressão nos custo dos insumo,pode sinalizar perspectivas positivas para o resto do ano em curso.Com a demanda aquecida, as importações também vêm aumentando nos Estados Unidos, porémdiferentemente do que ocorreu em anos anteriores, estes produtos estão sendo negociados a preços de mercado. AEmpresa acredita que este fato não causará nenhum impacto negativo para seus negócios, uma vez que, caso ademanda volte a níveis menores, estas importações deverão ser redirecionadas para outros mercados, em função doenfraquecimento da moeda americana, dos preços internacionais e dos altos custos de transporte marítimo.Quanto aos custos operacionais, com a maior utilização da capacidade instalada das usinas na América doNorte (todas acima de 95% de utilização) e a redução dos preços da sucata naquela região, a empresa estima que essescustos possam vir a baixar em função, entre outras coisas, do menor custo com as perdas por rendimento (yield losscost).Nas operações da América do Sul, as perspectivas são também positivas. No Uruguai as estimativas para aeconomia estão sendo revistas e já se prevê uma taxa de crescimento do Produto Interno Bruto para 2004. Quanto aoChile, o país mais estável dentre os que a Gerdau opera nessa região, as perspectivas são de crescimento do ProdutoInterno Bruto com a demanda por produtos de aço absolutamente crescente.E. ACORDOS EXTRA-CONTÁBEISA Companhia não possui quaisquer acordos extra-contábeis que tenham ou possam ter efeito atual ou futurona condição financeira da Companhia, nas variações na condição financeira, receitas ou despesas, resultados dasoperações, liquidez, gastos de capital ou fontes de capital, além dos descritos abaixo.Conforme comentado na Nota 25 das demonstrações contábeis consolidadas (Item 19), a Gerdau garante51.82% dos financiamentos da Dona Francisca Energética S.A., uma corporação fechada que possui e opera a usinahidroelétrica conhecida como Usina Hidroelétrica Dona Francisca, no montante de R$ 103,452 mil (equivalentes a $35,806 pela cotação final do ano). O percentual da garantia corresponde à participação de 51.82% da Gerdau na DonaFrancisca Energética, que é a extensão das garantias da Companhia aos credores. Atualmente, não há indicativo deque esta garantia possa ser executada pelos credores, o que ocorreria no caso de inadimplência da Dona FranciscaEnergética S.A. Adicionalmente, a Companhia dá garantias ao Banco Gerdau S.A. no montante de $ 13,891 porvalores emprestados pelo Banco Gerdau S.A. a clientes da Companhia que adquirem nossos produtos.39

F. DEMONSTRAÇÃO TABULAR DAS OBRIGAÇÕES CONTRATUAISObrigações contratuaisObrigações de longo prazo inclusivedebênturesTotalPagamentos devidos por períodoMenos de1 ano1-3 anos: 3-5 anos: Menos de 5 anos1.607.807 319.958 328.127 329.422 630.300Obrigações de arrendamento operacional 66.449 9.248 13.914 9.764 33.523Total 1.674.256 329.206 342.041 339.186 663.823Obrigações de compra correspondem aos pagamentos que a Companhia deve efetuar como resultado dasseguintes transações: (a) aquisição da Margusa – Maranhão Gusa S.A. pelo qual a empresa se comprometeu a pagarum montante total de $ 18.000, o qual foi ajustado após o processo de diligência (due diligence) para $ 16.163, dosquais em 31 de dezembro de 2003, $ 13.929 ainda não haviam sido pagos, e (b) aquisição das terras e direitosminerários nas regiões de Miguel Bournier, Várzea do Lopes e Gongo Soco, no estado de Minas Gerais, Brasil, noqual a Empresa se comprometeu a pagar $ 30.000, do quais $ 22.500 ainda não haviam sido pagos em 31 dedezembro de 2003.G. SALVAGUARDAVer “Nota de Advertência Relativa a Demonstrações Prospectivas”.H. PRÁTICAS CONTÁBEIS CRÍTICASPráticas contábeis críticas são aquelas que são tanto (1) importantes para demonstrar a condição financeira eos resultados da Companhia e (2) requer os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte daadministração, freqüentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas sobre o efeito de questões que sãoinerentemente incertas. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível soluçãofutura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Na preparação dasdemonstrações contábeis incluídas neste relatório anual, a administração adotou variáveis e premissas derivadas deexperiência histórica e vários outros fatores que a administração entende como razoáveis e relevantes. Ainda que estasestimativas e premissas sejam revistas pela administração no curso ordinário dos negócios, a demonstração dacondição financeira e dos resultados das operações freqüentemente requer que a administração faça julgamentosquanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil de nossos ativos e passivos. Os resultadosreais podem ser distintos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. De modo a proporcionar umentendimento de como a administração forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis epremissas utilizadas nas estimativas, incluímos comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a seguir:• Reconhecimento de receita e provisão para créditos de liquidação duvidosa;• imposto de renda diferido;• benefícios de pensão e pós-emprego;• passivos ambientais; e• Instrumentos financeiros derivativos.As demonstrações contábeis consolidadas apresentadas neste relatório anual foram preparadas de acordo comos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. A preparação das demonstraçõescontábeis incluídas neste relatório anual necessariamente envolve certas premissas, que derivam da experiênciahistórica e de vários outros fatores considerados razoáveis e relevantes. Embora a administração revise essasestimativas e premissas no curso ordinário dos negócios, a apresentação da condição financeira e dos resultados dasoperações da Companhia freqüentemente requer que a administração faça julgamentos sobre os efeitos, na condiçãofinanceira e resultados das operações, de assuntos que são inerentemente incertos. Os resultados reais podem serdistintos daqueles estimados sob diferentes variáveis, premissas ou condições.40

Reconhecimento de Receitas e Provisão para Créditos de Liquidação DuvidosaA Companhia reconhece receitas de vendas e a provisão para os custos estimados, associados comdevoluções dessas vendas quando o produto é embarcado e a propriedade é transferida para o comprador. São feitasprovisões para devoluções estimadas de produtos e reclamações de clientes, com base em estimativas e experiênciahistórica real. Se os dados históricos usados nas estimativas não refletirem as devoluções futuras e tendências dereclamações, podem ser necessárias provisões adicionais. Uma provisão para créditos de liquidação duvidosa émantida para cobrir perdas estimadas resultantes da inabilidade dos clientes de fazer os pagamentos requeridos. Se acondição financeira dos clientes deteriorar, resultando em perda ou redução de sua habilidade de pagar, podem sernecessárias provisões adicionais.Imposto de Renda DiferidoO método do passivo de contabilização do imposto de renda é usado para imposto de renda diferido geradopor diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais. Ativos epassivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em queessas diferenças temporárias deverão ser realizadas. É registrada uma provisão para desvalorização para a parcela deativo fiscal futuro cuja realização seja considerada improvável do que provável. O lucro tributável futuro pode sermaior ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de registrar, e o montante a serregistrado, da provisão para desvalorização.Benefícios de Pensão e Pós-empregoA Companhia reconhece sua obrigação com planos de benefícios a empregados e os custos relacionados,líquidos dos ativos do plano, adotando as seguintes práticas:• O custo de pensão e de outros benefícios pós-emprego adquiridos pelos empregados é determinadoatuarialmente usando o método do benefício projetado pro-rata sobre o serviço e a melhor estimativa daadministração da performance esperada dos investimentos do plano para fundos, crescimento salarial, idadede aposentadoria dos empregados e custos esperados com tratamento de saúde. A taxa de desconto usadapara determinar a obrigação de benefícios futuros é uma estimativa da taxa de juros corrente na data dobalanço sobre investimentos de renda fixa de alta qualidade, com vencimentos que coincidem com osvencimentos esperados das obrigações;• Os ativos do plano de pensão são avaliados a valor de mercado;• O custo do serviço passado decorrente de correções do plano são amortizados linearmente pelo períodomédio remanescente de serviço dos empregados ativos na data da correção;• O excesso de ganho ou perda atuarial líquida acima de 10% do maior entre a obrigação de benefício e o valorde mercado dos ativos do plano é amortizado ao longo do período médio remanescente de serviço dosempregados ativos;• Reduções do plano resultam de reduções significativas do tempo de serviço esperado dos empregados ativos.É reconhecida uma perda líquida com redução quando o evento é provável e pode ser estimado, enquantoque o ganho líquido com redução é diferido até a sua realização.Na contabilização dos benefícios de pensão e pós-emprego são usados várias estatísticas e outros fatores, natentativa de antecipar futuros eventos, no cálculo da despesa e da obrigação relacionada com os planos. Esses fatoresincluem premissas de taxa de desconto, retorno esperado dos ativos do plano, aumentos futuros do custo comtratamento de saúde e taxa de aumentos futuros de remuneração. Adicionalmente, consultores atuariais também usamfatores subjetivos como taxas de desligamento, rotatividade e mortalidade para estimar os dados. As premissasatuariais usadas pela Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados reais devido a mudanças nascondições econômicas e de mercado, eventos regulatórios, decisões judiciais, taxas de desligamento maiores oumenores ou períodos de vida mais curtos ou longos dos participantes.Passivos AmbientaisA Companhia registra provisão para potenciais passivos ambientais com base nas melhores estimativas delimpeza potencial e estimativas de reparação em sítios ambientais conhecidos. A Companhia emprega uma equipe deespecialistas ambientais para gerenciar todas as fases de seus programas ambientais, e usa especialistas externosquando necessário. Esses profissionais desenvolvem estimativas de passivos potenciais nestes locais com base emcustos de reparação projetados e conhecidos. Esta análise demanda da Companhia estimativas significativas, emudanças nos fatos e circunstâncias podem resultar em variações materiais na provisão ambiental.41

Instrumentos Financeiros e DerivativosA Companhia aplica o SFAS No.133, "Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities" e suasemendas e interpretações.Instrumentos financeiros derivativos incluem swaps de moeda estrangeira atrelada a taxa de juroscontratados pelas companhias que operam no Brasil principalmente para trocar financiamentos denominados a taxasfixas ou indexados pelo dólar dos E.U.A. por financiamentos em reais a taxas variáveis. Os swaps são reconhecidosno balanço patrimonial a valor de mercado e os ajustes a valor de mercado são registrados no resultado. Estes swapsnão são negociáveis e foram contratados com diferentes instituições financeiras no Brasil. A Companhia valorizaesses instrumentos considerando cotações obtidas junto aos participantes do mercado e seguindo uma metodologiadesenvolvida internamente que considera a taxa de câmbio futura do real contra o dólar dos E.U.A. e taxas de jurosem reais vigentes na data da mensuração. A Companhia entende que as cotações obtidas são razoáveis quandocomparadas com informações de instrumentos financeiros semelhantes negociados na Bolsa de Mercadorias &Futuros (BM&F) e que a metodologia de avaliação desenvolvida internamente é consistente com as metodologiasusadas por outros participantes do mercado de swap no Brasil e seus resultados refletem razoavelmente o montanteque seria pago ou recebido para liquidar o swap na data da avaliação. Contudo, a intensa volatilidade dos mercados decâmbio e de juros no Brasil em 2003 determinou mudanças significativas nas taxas futuras e nas taxas de juros sobreperíodos muito curtos de tempo, gerando variações significativas no valor de mercado dos swaps em um curto períodode tempo. Desse modo, o valor de mercado reconhecido em nossas demonstrações contábeis pode nãonecessariamente representar o montante de caixa que receberíamos ou pagaríamos, conforme apropriado, seliquidássemos as transações em 31 de dezembro de 2003. Em 31 de dezembro de 2003 o ganho não realizado comswaps era de $ 9,685 e as perdas não realizadas eram de $ 40,938.ITEM 6. CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E EMPREGADOSA. MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORESA seguir está uma breve biografia de cada um dos Diretores e Administradores da Empresa:JORGE GERDAU JOHANNPETER, 68 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1954. Ele e seus irmãos, Germano,Klaus e Frederico, iniciaram na Empresa como auxiliares. Jorge Johannpeter tornou-se Diretor Executivo em 1971, enomeado membro do Conselho de Administração em 1973. Em 1983 foi nomeado Presidente do Grupo e doConselho de Administração. Desde 2002, após a implementação da nova estrutura de governança corporativa, JorgeJohannpeter tornou-se também Presidente do Comitê Executivo Gerdau. Ele é formado em Direito pela UniversidadeFederal do Rio Grande do Sul.GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER, 72 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1951. Tornou-seDiretor Executivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Em 2002, sob a nova estrutura degovernança corporativa, tornou-se Vice-Presidente do Conselho de Administração. Ele é formado em Administraçãopela Fundação Getúlio Vargas.KLAUS GERDAU JOHANNPETER, 69 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1954. Tornou-se Diretor Executivoem 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Em 2002, sob a nova estrutura de governançacorporativa, tornou-se Vice-Presidente do Conselho de Administração. É formado em Engenharia Civil, Elétrica eMecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul.FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER, 62 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1961. Tornou-seDiretor Executivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Sob a nova estrutura degovernança corporativa, passou a ser também Vice-Presidente Sênior do Comitê Executivo Gerdau. É formado emAdministração pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e tem mestrado em Negócios, Finanças, Custos eInvestimentos pela Universidade de Köln, na Alemanha.ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE, 53 anos, foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. É formadoem Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Fez mestrado na Faculdade de Economia daFundação Getúlio Vargas e obteve o título de PhD no Massachusetts Institute of Technology (MIT), nos EstadosUnidos. É também membro do Conselho de Administração da Alps Funds. Ao longo de sua carreira, André Pinheirode Lara Resende desempenhou funções como Presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social42

(BNDES), Assessor Especial da Presidência da República, Sócio Diretor do Banco Matrix S.A., Negociador Chefe daDívida Externa Brasileira, Diretor Presidente da Companhia Siderúrgica Tubarão (CST), Vice-Presidente Executivo emembro do Conselho de Administração do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., Diretor da Brasil WarrantAdministração de Bens e Empresas Ltda., membro do Conselho da Cia. Ferro Brasileiro S.A., Membro do Conselhode Administração das Lojas Americanas S.A., Sócio Diretor do Banco de Investimento Garantia e Diretor da DívidaPública e Mercado Aberto do Banco Central do Brasil.AFFONSO CELSO PASTORE, 65 anos, foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. É formado emEconomia pela Universidade de São Paulo e obteve o título de Doutor em Economia pela mesma Universidade. Atuatambém como professor da Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro, e como consultor de economia. Pastore foiainda Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo e Presidente do Banco Central do Brasil.OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO, 58 anos, foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. Formou-seem Engenharia Química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e em Administração pela Universidade doEstado do Rio de Janeiro. É presidente e diretor do LID – Latin America Internet Development Group e membro doconselho consultivo da Telesystem International Wireless (TIW) no Brasil. Oscar de Paula Bernardes Neto é tambémmembro dos conselhos da Bunge Alimentos, Seara e Serrana - todas do Grupo Bunge - e membro dos conselhos daRBS, CheckForte, Satipel e Alcoa, no Brasil, além da Delphi Corp., nos Estados Unidos.CARLOS JOÃO PETRY, 63 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1965. Tornou-se Diretor Executivo em 1974 eem 1983 foi indicado para compor o Conselho de Administração. Após a nova estrutura de Governança Corporativaele tronou-se também Vice Presidente Sênior do Comitê Executivo Gerdau. Carlos João Petry é formado em Filosofiapela Universidade Federal do Rio Grande do Sul.ANDRE BIER JOHANNPETER, 41 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1980. Foi recentemente nomeado Vice-Presidente do Comitê Executivo Gerdau, sendo responsável pelas operações na América do Norte e por processos deTecnologia da Informação. É formado em Administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul.CLAUDIO JOHANNPETER, 41 anos, entrou na Empresa em 1982. Em 1997, tornou-se Diretor Executivo eatualmente é Vice-Presidente Executivo do Comitê Executivo Gerdau, responsável pela usina de Ouro Branco e porAços Especiais e também pelos processos industriais no Brasil e exterior. Cláudio Johannpeter formou-se emEngenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1990.OSVALDO BURGOS SCHIRMER, 54 anos, começou a trabalhar no Grupo Gerdau em 1986 e foi nomeadoDiretor Financeiro em 1987. Desde 1994, Osvaldo Burgos Schirmer é também responsável pelo Banco Gerdau. Foirecentemente promovido à posição de Vice-Presidente Executivo do Comitê Executivo Gerdau, enquanto acumulaainda as posições de CFO (Chief Financial Officer) e Diretor de Relações com Investidores da Gerdau S.A. Ele éresponsável também pelas operações sul-americanas da Gerdau S.A. Osvaldo Burgos Schirmer formou-se emAdministração pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1973, e tem um MBA pela Illinois University.Osvaldo Schirmer foi diretor do Grupo Ioschpe-Maxion, uma holding que controla empresas dos setores de autopeçase equipamentos ferroviários.DOMINGOS SOMMA, 60 anos, ingressou na Empresa em 1980 e se tornou membro Diretor Executivo em 1988.Atualmente, é Vice-Presidente Executivo do Comitê Executivo Gerdau, responsável pelas Operação de Negócios deAços Longos Brasil. Domingos Somma se formou em Economia pela Universidade Mackenzie em 1968.EXPEDITO LUZ, 52 anos, trabalha na Gerdau desde 1976 e desde 1989 é Diretor Executivo Jurídico. Foi indicadopara o Conselho de Administração em 2001 e, desde a nova estrutura de Governança Corporativa, desempenha afunção de Secretário-Geral do Conselho de Administração e do Comitê Executivo Gerdau. Expedito Luz se formouem Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1975. Em 1980, obteve o título de mestre em Direitopela Columbia Law School.PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS, 59 anos, entrou na Empresa em 1972. Em 2002, foi nomeadoVice-Presidente Executivo Comitê Executivo Gerdau. Em 2003, foi transferido para a América do Norte, como Vice-Presidente das Operações Siderúrgicas na América do Norte (região nordeste). Vasconcellos é formado emEngenharia Metalúrgica.FRANCESCO SAVÉRIO MERLINI, 62 anos, entrou na Empresa em 1977 e tornou-se membro da diretoria em1998. Francesco Merlini se formou em Engenharia Eletromecânica pela Universidade Nacional de Cuyo, Argentina,em 1970.43

ELIAS PEDRO VIEIRA MANNA, 49 anos, passou a fazer parte do Grupo Gerdau em 1988 e entrou para adiretoria em 2000. Elias Pedro Vieira Manna se formou em Engenharia Operacional, Engenharia Mecânica eEngenharia Civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul em 1977, 1981 e 1982, respectivamente.Além disso, obteve o título de mestre em Engenharia de Materiais pela Universidade Federal de Santa Catarina, em1982.Relações de parentescoJorge Gerdau Johannpeter, Germano Hugo Gerdau Johannpeter, Klaus Gerdau Johannpeter e FredericoCarlos Gerdau Johannpeter são irmãos. André Bier Johannpeter é filho de Jorge Gerdau Johannpeter, e ClaudioJohannpeter é filho de Klaus Gerdau Johannpeter.DisposiçõesA Gerdau não tem nenhum acordo com acionistas, clientes, fornecedores ou outras partes com relação àeleição de seus administradores. Não há processos legais pendentes contra a Empresa por parte de qualquer membrodo Conselho de Administração ou do Comitê Executivo.B. REMUNERAÇÃOO sistema de remuneração dos colaboradores é baseado em duas referências: um salário fixo e uma porçãovariável vinculada a metas específicas.A porção fixa da remuneração é constantemente monitorada e comparada ao referencial de mercado de modoa manter a paridade com as melhores práticas de mercado adotadas por outras empresas. A porção variável daremuneração está associada ao cumprimento de metas de curto e longo prazos. Essas metas são auferidas por padrõesclaramente definidos, que ajudam a estimular a superação individual e das equipes.A política de Recursos Humanos consiste no reconhecimento dos colaboradores como estratégicos para onegócio, e na explicitação de tal reconhecimento. Um exemplo dessa política é o programa participativo, que, aolongo de 2003, permitiu a implementação de 1.369 projetos de melhorias. Tais projetos contaram com a participaçãode 3.996 pessoas em 1.001 grupos de trabalho. Os projetos permitiram uma economia significativa para a Empresa, eos colaboradores foram devidamente remunerados.Para monitorar a capacidade de gestão de seus executivos, a Empresa realiza avaliações baseadas emdiferentes metodologias. Entre elas, está a Avaliação de Competências 360 o . Essas avaliações procuram identificaraté que ponto os seus executivos estão alinhados com as estratégias da Empresa e com suas práticas de administração,assim como acompanhar o desenvolvimento individual.Em 2003, a Gerdau S.A. pagou a seus administradores, em salários e remuneração variável, um total de $19,8 milhões. A remuneração variável dos administradores é determinada com base no desempenho global da GerdauS.A., a partir do valor do EBTDA obtido (conforme definido para fins de cálculo da remuneração variável) versusEBTDA planejado (conforme definido para fins de cálculo da remuneração variável), no desempenho da unidade àqual o administrador está vinculado e no seu desempenho individual. Cada um desses fatores corresponde a um terçodo valor da remuneração variável.A Empresa e outras empresas do Grupo co-patrocinam planos de pensão de benefício definido (os “PlanosBrasileiros”), que cobrem substancialmente todos os colaboradores no Brasil, incluindo os colaboradores da GerdauAçominas, a partir da sua consolidação. Os Planos Brasileiros incluem os colaboradores da Gerdau e suas subsidiárias(“Plano Gerdau”) e os colaboradores da antiga Açominas e suas subsidiárias (“Plano Gerdau Açominas”).Basicamente, os Planos Brasileiros são planos de benefícios definidos com contribuição definidas limitadas. Alémdisso, as subsidiárias americanas e canadenses da Empresa, incluindo a Gerdau Ameristeel, patrocinam planos debenefícios definidos (os “Programas Norte-Americanos”) que abrangem a maioria dos seus colaboradores. Ascontribuições aos Planos Brasileiros e Norte-Americanos são baseadas em quantias determinadas atuarialmente.As contribuições da Gerdau no Plano Gerdau em 2003 totalizaram $ 13,4 mil (Plano Básico), além dacontribuição por parte da patrocinadora de $ 38,1 mil para o fundo complementar. Este montante refere-se apenas à44

parcela de contribuição para os administradores que atualmente não recebem nenhum benefício de aposentadoria daEmpresa. Esses benefícios em nada divergem daqueles oferecidos aos demais colaboradores da Empresa.Em 30 de abril de 2003, os acionistas da Gerdau S.A. aprovaram uma nova forma de remuneração dosexecutivos estratégicos da Gerdau, chamado Programa de Incentivo de Longo Prazo. Esta nova forma deremuneração, que consubstancia a outorga de opções de compra de ações preferenciais de emissão das empresasGerdau em quantidade equivalente, a cada ano, a 20% do salário base anual de cada um dos executivos, visa a atrair ereter executivos, oferecer um sistema de remuneração realizável a longo prazo, compartilhar o crescimento e osucesso das empresas que compõem o Grupo e reforçar o sentimento de parceiro no negócio. (Veja o item 10.B -Memorando e Estatutos de Constituição)Nessa mesma data, a Assembléia de Acionistas autorizou a administração a outorgar a opção de compra de683.936 ações de sua emissão ao preço de R$ 23,88 por ação, sendo 280.785 ações dentro do programa regular, comcarência de 5 anos, e, excepcionalmente no primeiro ano, 403.151 ações adicionais, com carência de 3 anos. Comoparte dessa nova filosofia de remuneração, o Conselho de Administração autorizou, em 17 de novembro, a aquisiçãode ações de sua emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento. Foram compradas786.600 ações (345.000 até dezembro de 2003), a um preço médio de R$ 55,93 por ação, as quais podem serutilizadas para atender ao Programa de Incentivo de Longo Prazo. Em fevereiro de 2004, o Conselho deAdministração outorgou a opção de compra de 173.556 ações de sua emissão, ao preço de R$ 61,00 por ação dentrodo programa regular com carência de 5 anos.Considerando a bonificação em ações, de 1 nova ação para cada ação existente, aprovada na Assembléia deAcionistas realizada em 29 de abril de 2004, a posição das ações outorgadas mudou para (i) 1.367.872 opções decompra de ações ao um preço de R$ 11,94 relativo a outorga de 2003, (ii) 347.112 opções de ações ao preço de R$30,50 relativo a outorga de 2004. A Assembléia de Acionistas de 29 de abril também modificou as condições do“Plano de Incentivo de Longo Prazo” autorizando que, no ano de ingresso do executivo no programa, com cargo deConselheiro ou Diretor, esta pessoa terá garantido, além das opções de compra de ações dentro do programa regularcom carência de 5 anos, uma opção adicional, com carência de 3 anos. Informações Adicionais sobre o Programa deIncentivo de Longo Prazo estão disponíveis na lista de anexos contida ao final deste formulário.C. PRÁTICAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOA Gerdau anunciou, em 08 de julho de 2002, sua nova estrutura de Governança Corporativa com os objetivos deampliar a capacidade de gestão do Grupo Gerdau, atender às demandas resultantes do processo de expansão e à maiorcompetitividade do mercado internacional, assegurar a condução do processo de sucessão sem perder as experiênciasacumuladas e aumentar a transparência com os acionistas e com o mercado de capitais. A Assembléia de Acionistasde 26 de julho de 2002 aprovou as alterações no estatuto da Empresa a fim de formalizar a nova estrutura degovernança corporativa do anunciada pelo Grupo.Visando incrementar sua relação com o mercado, e seguindo as melhores práticas de governança corporativa,a coordenação das atividades da diretoria e gestão do negócio passou a ser de responsabilidade do Comitê ExecutivoGerdau. A partir dessa importante alteração na estrutura de gestão da Companhia, foi criado um elo entre o Conselhode Administração e as operações do Grupo.Conselho de Administração: O Conselho de Administração é responsável pela orientação geral dos negócios doGrupo e pode ter até 10 integrantes. Três conselheiros externos participam do processo decisório do Grupo.PresidenteJorge Gerdau JohannpeterVice-PresidentesGermano Hugo Gerdau JohannpeterKlaus Gerdau JohannpeterFrederico Carlos Gerdau JohannpeterMembros ExternosAndré Pinheiro de Lara ResendeAffonso Celso PastoreOscar de Paula Bernardes NetoSecretário Geral45

Expedito LuzComitê de Remuneração e Sucessão: Com a nova estrutura de Governança Corporativa introduzida em 2002, foicriado o Comitê de Remuneração e Sucessão, que orienta as práticas de remuneração dos administradores. Fazemparte deste comitê:MembrosFrederico Carlos Gerdau JohannpeterCarlos João PetryAffonso Celso PastoreOscar de Paula Bernardes NetoSecretárioJoão Aparecido de LimaComitê Executivo Gerdau: A gestão dos negócios é realizada pelo Comitê Executivo Gerdau, elo entre o Conselhode Administração e as operações do Grupo. Sua atuação está segmentada em cinco Operações de Negócios (ON),definidas a partir da linha de produtos e/ou da localização geográfica das unidades: ON Longos Brasil, ON AçosEspeciais, ON Gerdau Açominas (usina de Ouro Branco), ON Gerdau Ameristeel e ON América do Sul. O ComitêExecutivo Gerdau é também responsável pelos principais processos funcionais que atuam verticalmente em todo oGrupo, como Finanças, Contabilidade, Recursos Humanos e Planejamento. Os membros do comitê trabalham emconjunto, buscando uma maior sinergia entre as operações e, individualmente, com foco na gestão de cada negócio edos processos funcionais, para maximizar resultados.PresidenteJorge Gerdau JohannpeterVice-PresidentesFrederico Carlos Gerdau JohannpeterCarlos João PetryAndré Bier JohannpeterClaudio JohannpeterOsvaldo Burgos SchirmerDomingos SommaSecretário GeralExpedito LuzComitês de Estratégia e de Excelência: O Comitê de Estratégia foi criado para prestar apoio estratégico para oComitê Executivo, sendo composto por executivos que contribuem para o alcance de níveis crescentes de desempenhooperacional. O comitê analisa o panorama atual do Grupo e as oportunidades de crescimento, além de definir um focode longo prazo para o negócio. Os Comitês de Excelência servem de apoio aos processos funcionais, tendo comoobjetivos buscar as melhores práticas de gestão e estimular o intercâmbio de conhecimentos entre as unidades.Processos Funcionais: Os Processos Funcionais incluem Processos Operacionais e Processos de Suporte. ProcessosOperacionais são aqueles processos-fim diretamente vinculados ao negócio, como Marketing e Vendas, ProcessosIndustriais, Suprimentos, Logística/Transportes e Metálicos. Os Processos de Suporte são aqueles processos-meio queapóiam os diversos processos envolvidos na condução do negócio como um todo: Planejamento Estratégico –Corporativo e de Operações –, Comunicação Social e Relações com a Comunidade, Recursos Humanos eDesenvolvimento Organizacional, Jurídico, Finanças e Relações com Investidores, Holdings, Contabilidade eAuditoria, Sistemas de Gestão da Qualidade e Informática.Operações de Negócios: As Operações de Negócios são gerenciadas pelos diretores, sob a coordenação do ComitêExecutivo Gerdau, através da seguinte estrutura: ON Longos Brasil, ON Aços Especiais, ON Gerdau Açominas (usinade Ouro Branco), ON Gerdau Ameristeel e ON América do Sul.Em 28 de novembro de 2003, os acionistas da Gerdau S.A. e da Aço Minas Gerais S.A. – Açominas,aprovaram a integração dos ativos operacionais das duas empresas em uma apenas. Esta integração consistiu natransferência de todas as operações siderúrgicas e ativos complementares da Gerdau S.A. no Brasil para a Açominas ena alteração do nome da segunda para Gerdau Açominas S.A. Esta nova estrutura resultou a transferência da maioria46

dos Diretores da Gerdau S.A. para a Gerdau Açominas S.A., que, desde então, passou a ser única operação siderúrgicado Grupo Gerdau no Brasil.Conselho FiscalA Gerdau S.A. não possui um Comitê de Auditoria; contudo, no intuito de melhorar seu relacionamento como mercado de capitais e acionistas, e, atendendo à Lei 6.404/76, das Sociedades Anônimas, a Gerdau elege umConselho Fiscal. O papel do Conselho Fiscal é monitorar e fiscalizar os atos dos diretores e seus deveres legais,opinar e emitir pareceres sobre o relatório anual da administração, opinar sobre as propostas dos membros doConselho, denunciar erros ou fraudes, convocar assembléias quando necessário e analisar demonstrações financeiras.O Conselho Fiscal da Gerdau S.A. é composto por três membros, dos quais dois são indicados pelos controladores eum é eleito pelos acionistas minoritários.O Conselho Fiscal eleito na Assembléia Geral Ordinária de 2003 é composto pelos seguintes membros:EfetivosJosé Antônio Cruz de MódenaPeter Wilm RosenfeldJosé Bernardo de Medeiros Neto(eleito pelos acionistas minoritários)SuplentesRudolfo Teodoro TanscheitTranquilo ParaviziAlfredo Tostes Bello da Silva(eleito pelos acionistas minoritários)Os membros do Conselho Fiscal são eleitos na Assembléia Geral Ordinária para mandatos anuais, podendoser reeleitos. O Conselho Fiscal, conforme a Legislação Societária Brasileira, poderá solicitar aos auditoresindependentes que forneçam esclarecimentos ou informações e que investiguem fatos específicos.Todos os membros do Conselho de Administração e do Comitê Executivo Gerdau, assim como os diretores,são eleitos para mandatos de 1 ano, com a possibilidade de reeleição ou re-indicação. Os membros do Conselho deAdministração são indicados na Assembléia de Acionistas e os membros do Comitê Executivo Gerdau e diretores sãoeleitos nas Reuniões do Conselho de Administração.D. COLABORADORESA tabela a seguir apresenta informações com relação à distribuição geográfica dos colaboradores da Gerdau:Próprios Brasil Exterior Total1998 8.639 1.172 9.8111999 8.495 3.361 11.8562000 8.436 3.654 12.0902001 8.631 3.565 12.1962002 12.978 5.048 18.0262003 14.263 5.334 19.597Terceiros* Brasil Exterior Total2003 8.609 243 8.852* Terceiros são pessoas contratadas através de outras empresas para exercer atividades que não fazem parteda linha principal de atuação da Companhia.Em 31 de Dezembro de 2003, a Empresa possuía 19.597 colaboradores, considerando-se todas as suasunidades industriais, exceto as duas joint ventures Sipar e Gallatin Steel. Desse total, 73% estão no Brasil, e o restanteestá nas unidades localizadas na América do Sul e na América do Norte, com 472 e 4.862 colaboradores,respectivamente. O número de colaboradores no Brasil cresceu consideravelmente em 2002 devido à consolidaçãointegral da Açominas. Na América do Norte, o aumento no número de colaboradores em 2002 resulta da incorporaçãodos colaboradores da antiga Co-Steel nos quadros da Gerdau Ameristeel Corp.47

Uma vez que os sindicatos no Brasil são organizados de forma regional, e não nacional, a Empresa nãomantém acordos nacionais com seus colaboradores. A Gerdau acredita que a estrutura de salário e benefíciosoferecida aos seus colaboradores é comparável aos níveis do mercado em geral. Além disso, a Gerdau propicia outrosbenefícios aos seus colaboradores tais como planos de saúde e creches.A Gerdau Açominas procura manter boas condições de trabalho nas unidades industriais e, por conseqüência,acredita ter taxa de rotatividade de funcionários relativamente baixa. Devido à forte ênfase no treinamento doscolaboradores, a Empresa tenta acomodar eventuais quedas na produção através do planejamento dos períodos deférias, ao invés de reduzir o quadro pessoal.A Gerdau Ameristeel Corp. tem sido, e continua sendo, pró-ativa no estabelecimento e na manutenção deboas relações com os colaboradores. As iniciativas em andamento incluem treinamento de capacidades dedesenvolvimento organizacional, programas para desenvolvimento do trabalho em equipe, oportunidades departicipação em equipes de engajamento de colaboradores e um sistema “aberto” de gestão. A Gerdau AmeristeelCorp. acredita que o engajamento dos colaboradores é um fator-chave para o sucesso das operações da Empresa. Osprogramas de remuneração são projetados de forma a tornar o interesse financeiro dos colaboradores coerente com osinteresses dos acionistas da Gerdau Ameristeel.Atualmente, a Gerdau Ameristeel conta com 4.862 colaboradores. Desse total, aproximadamente 1.000 sãorepresentados por acordos coletivos com sindicatos de trabalhadores. Os acordos com os colaboradores terminam emdiferentes datas, a primeira delas em fevereiro de 2004. A primeira negociação foi concluída com êxito na unidade deWhitby, na Província de Ontário, no Canadá, e pode ser considera a base para garantir futuras negociações nas demaisusinas (duas no Canadá e duas nos Estados Unidos).E. PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIASA tabela a seguir mostra a participação individual de cada Conselhiro e diretor na Gerdau S.A.. Os dadosreferem-se as posições de ações ordinárias e preferenciais detidas em 31 de dezembro de 2003. Nenhum diretor ouadministrador da Empresa, conforme indicado a seguir, detém mais do que 1% do capital da Empresa em cada classede ações.Acionista Ações Ordinárias % Ações Preferenciais %Jorge G. Johannpeter* 57 0,00% 2.295 0,00%Frederico C. G. Johannpeter* 58 0,00% 7.073 0,01%Germano G. Johannpeter* 95 0,00% 44.737 0,05%Klaus G. Johannpeter* 111 0,00% 369 0,00%Affonso Celso Pastore - 0,00% 1 0,00%Oscar de Paula Bernardes Neto - 0,00% 1.810 0,00%André Lara Resende - 0,00% 1 0,00%Carlos João Petry 409 0,00% - 0,00%Paulo F. B. Vasconcellos 4 0,00% 355 0,00%Domingos Somma 31 0,00% 2.431 0,00%Osvaldo B. Schirmer - 0,00% 8.008 0,01%Expedito Luz - 0,00% 78 0,00%Elias Pedro V. Manna - 0,00% 78 0,00%Claudio Johannpeter 3.510 0,01% 31.894 0,03%André Bier Johannpeter 3.622 0,01% 13.697 0,01%Francesco Saverio Merlini - 0,00% 78 0,00%TOTAL 7.897 0,02% 112.905 0,11%*A família Gerdau controla a Metalúrgica Gerdau S.A. através das participações na Indac – Indústria, Administraçãoe Comércio S.A., Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. e Gersul Empreendimentos Imobiliários Ltda. Essasempresas detêm, coletivamente, 68,83% do capital votante e 22,95% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A.Individualmente, a Indac – Indústria, Administração e Comércio S.A. detém 29,33% do capital votante e 9,78% docapital total da Metalúrgica Gerdau S.A.; o Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. detém 25,57% do capital votante e8,53% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A.; e a Gersul Empreendimentos Imobiliários Ltda. detém 13,93% docapital votante e 4,64% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A.48

ITEM 7.PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES DE PARTES RELACIONADASA. PRINCIPAIS ACIONISTASEm 31 de dezembro de 2003, haviam 51.468.224 de ações ordinárias e 96.885.787 de ações preferenciaisemitidas. Desses dois tipos de ações negociadas, apenas as ações ordinárias têm direito a voto. Contudo, de acordocom o estatuto da Empresa, direitos específicos são garantidos às ações preferenciais não-votantes. (Veja Estatuto daGerdau S.A. anexo ao final deste formulário)A tabela abaixo apresenta determinadas informações de conhecimento da Empresa em 31 de dezembro de2003 quanto a (i) toda e qualquer pessoa que detinha mais do que 5% das ações ordinárias em circulação da Empresa(ii) toda e qualquer pessoa que detinha mais do que 5% das ações preferenciais em circulação da Empresa e(iii) número total de ações ordinárias e preferenciais da Empresa de propriedade dos membros do Conselho deAdministração e Comitê Executivo.AcionistaAções% AçõesOrdinárias Preferenciais%Metalúrgica Gerdau S.A. 42.897.208 83,35 22.509.988 23,23BNDES Participações S.A. – BNDESPAR 3.801.058 7,39 1.971.391 2,03Santa Felicidade Com. Imp. Exp. Prods. Sid. Ltda. * 1.218.034 2,37 4.913.618 5,07Gersul Empreendimentos Imobiliários S.A. * 971.379 1,89 - -Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. * 712.148 1,38 12.261 0,01Grupo dos membros do Conselho de Administração e doComitê Executivo (16 membros) 7.897 0,02 112.905 0,12*Controladas ou afiliadas à Metalúrgica Gerdau S.A.A Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas detêm 90,78% do capital votante da Gerdau S.A., econseqüentemente, podem controlar o Conselho de Administração da Gerdau S.A., assim como estabelecer diretrizese decidir sobre outras operações.B. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADASAs transações da Companhia com partes relacionadas consistem de (i) empréstimos e (ii) operaçõescomerciais com controladas e partes relacionadas.(i)(ii)A Gerdau S.A. mantém empréstimos com algumas de suas subsidiárias e outras afiliadas por meios decontratos de mútuo, que são pagos sob condições semelhantes àquelas do mercado aberto. Contratosentre controladas e partes relacionadas no Brasil são remunerados pela taxa média do mercado.Contratos com as companhias do Grupo no exterior são pagos com remuneração (LIBOR + 3% a.a.) eestão sujeitos à indexação com base na variação cambial.As operações comerciais da Gerdau S.A. com controladas e partes relacionadas basicamenteconsistem de transações envolvendo compra e venda de insumos e produtos. Essas transações sãofeitas sob as mesmas condições e termos das transações com terceiros. As operações comerciaistambém incluem pagamentos pelo uso da marca Gerdau e pagamentos referentes a garantias definanciamentos.Em 16 de abril de 2004, a Gerdau Ameristeel vendeu 26,800,000 ações ordinárias a seu acionista majoritário, GerdauS.A.. O preço foi definido em C$4.90 por ação, o preço de fechamento das ações ordinárias da Companhia na Bolsade Valores de Toronto em 31 de março de 2004. Com esta transação, a Gerdau aumentou sua participação na GerdauAmeristeel de 68.6% para 72.3%.A Gerdau Ameristeel pretende utilizar o valor total líquido de aproximadamente $100 milhões para finscorporativos gerais, que podem incluir fundos para equipamentos ou capital de giro e liquidação de dívida.49

C. INTERESSES DE CONSULTORES E ADVOGADOSNão se aplica.ITEM 8.INFORMAÇÕES FINANCEIRASA. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRASAs demonstrações financeiras da Companhia estão incluídas no Item 18.Ações Judiciais e AdministrativasAssim como outras companhias brasileiras, Gerdau S.A. é parte em ações tributárias, trabalhistas e cíveis,sendo a maioria decorrente do curso normal do negócio. A administração acredita, baseada na opinião de seusconsultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmenteestimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitossignificativos na posição econômico-financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2003. As discussões judiciais eadministrativas mais relevantes (envolvendo montantes superiores a R$ 14,446 milhões) estão relatadas abaixo. Paramais informações sobre a reserva de contingências, veja notas explicativas contidas nas demonstrações financeirasdeste relatório anual.Todos os números constantes na análise que segue são apresentados em milhares de Reais.I) Contingências TributáriasParte do total contingenciado se refere a processos tributários. As provisões mais relevantes se referem às seguintesdiscussões:• Do saldo total da provisão, R$ 50.456 referem-se à contingência de empréstimos compulsórios instituídos emfavor da Eletrobrás, cuja constitucionalidade foi questionada pela Companhia.• Em março de 1995, o Supremo Tribunal Federal decidiu a matéria contra os interesses dos contribuintes.Com relação aos processos da Companhia, alguns ainda estão pendentes de julgamento nos TribunaisSuperiores, mas os resultados já são previsíveis, em face dos precedentes. A Companhia estabeleceu aprovisão relacionada a "empréstimos compulsórios" considerando que, embora o pagamento à Eletrobrásseja feito na forma de empréstimo: (i) o reembolso à Companhia dar-se-á mediante conversão dos créditosem ações da Eletrobrás; (ii) a conversão será feita pelo valor patrimonial das ações; e (iii) com base nainformação atualmente disponível, as ações da Eletrobrás têm valor de mercado substancialmente inferior aopatrimonial.• Existe uma contingência relacionada a Contribuição Social sobre o Lucro. A provisão, no valor de R$ 40.755refere-se a (i) um processo relativo à contribuição compensada acima do limite de 30% de redução do lucrolíquido pela subsidiária Gerdau Açominas, no valor de R$ 31.660, cujo processo está atualmente emandamento no Tribunal Regional Federal da 1ª Região, com depósito judicial integral do valor discutido; e(ii) processos questionando a constitucionalidade das contribuições cobradas nos exercícios de 1989, 1990 e1992. Alguns desses processos ainda estão pendentes de julgamento, em sua maioria perante os TribunaisSuperiores.• R$ 101.134 relativos a Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ. Do total provisionado, destacam-se R$80.887, integralmente depositados em juízo, que se referem a processo judicial da controlada GerdauAçominas S.A., a qual busca ver reconhecido o seu direito de pagar o IRPJ após a compensação de prejuízosfiscais, sem observância da limitação de 30% de redução do lucro líquido.• R$ 17.372 sobre contribuições devidas à previdência social, cujas discussões judiciais, em parte,correspondem a ações anulatórias com depósito judicial de praticamente todo o valor envolvido, em trâmiteperante a Justiça Federal de Primeira Instância do Rio de Janeiro. Outros processos questionam oentendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentos feitos pelacontrolada Gerdau Açominas S.A. a título de Participação nos Lucros e Resultados, bem como sobrepagamentos por serviços prestados por cooperativas de trabalho. Os valores encontram-se, substancialmente,depositados em juízo.50

• R$ 15.922 relativos ao Encargo de Capacidade Emergencial - ECE, bem como à Recomposição TarifáriaExtraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais daCompanhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, sãoincompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, razão pela qual suaconstitucionalidade está sendo discutida judicialmente, estando os processos em curso na Justiça Federal dePrimeira Instância dos Estados de Pernambuco, Ceará, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Paraná, RioGrande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais da 1ª e 2ª Regiões. A Companhia vemdepositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.• Os depósitos em juízo, que representam ativos restritos da Companhia, são relacionados a quantiasdepositadas e mantidas em juízo até a resolução das questões legais relacionadas. Os saldos desses créditosrepresentavam R$ 179.535 em 31 de dezembro de 2003.Outros passivos contingentes, com probabilidade de perda remota ou possível, envolvendo grandes incertezasquanto à sua incorrência, e, por isso, não provisionados na contabilidade, compreendem:• A Companhia é ré em execuções fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostoscréditos de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciaisexportadoras. O valor atualizado dos processos perfaz um total de R$ 31.168. A Companhia não constituiuprovisão de contingência em relação a tais processos por considerar indevido o tributo objeto da execução,uma vez que as saídas de mercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS.• A Companhia e sua controlada Gerdau Açominas S.A. são rés em execuções fiscais promovidas pelo Estadode Minas Gerais, nas quais são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializadossemielaborados. O valor total que lhes é exigido perfaz R$ 170.864. As empresas não constituíram provisãode contingência em relação a tais processos por considerarem indevido o tributo objeto da execução, aoentendimento de que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semielaborados,assim definidos em lei complementar federal e, portanto, não sujeitos à incidência do ICMS.• Ainda, R$ 54.763 estão sendo exigidos em decorrência de entendimento da Receita Federal de que operaçõesrealizadas pela controlada Gerdau Açominas S.A., ao abrigo de ato concessório de drawback dado pelaDECEX, não estariam de acordo com a legislação. A Gerdau Açominas interpôs defesa préviaadministrativa, sustentando a legalidade da operação, a qual aguarda julgamento. Como o crédito tributárioainda não foi definitivamente constituído, e considerando que a operação que deu origem à mencionadaexigência se enquadra nas hipóteses previstas para concessão do regime e, ainda, que o ato concessório foideferido após análise da autoridade administrativa competente, a Gerdau Açominas S.A. entende ser remotaa probabilidade de perda e, por isso, não constituiu provisão de contingência.A administração acredita ser provável a realização de certos ativos contingentes. Dentre tais ativos, nãoprovisionados, compreende-se:• Precatório expedido em 1999, pelo valor de R$ 26.580, decorrente de Ação Ordinária proposta contra oEstado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em Dinheirocelebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI.• Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como, da não regulamentação, pelo Estado, daEmenda Constitucional nº 30/00, que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento deprecatórios não-alimentares, não há expectativa de realização do referido crédito no ano de 2004.• A Gerdau S.A. e suas controladas são autoras em diversas ações ordinárias que discutem a alteração da basede cálculo do PIS de que trata a Lei Complementar nº 07/70, em face das declarações deinconstitucionalidade dos Decretos-lei nºs 2.445/88 e 2.449/88, havendo a expectativa de recuperação doscréditos tributários objeto de pagamento indevido. A Companhia acredita que o montante do crédito emdiscussão perfaz um total de R$ 108.975.• Ainda, em face dos precedentes favoráveis dos Tribunais, a companhia e sua controlada Gerdau AçominasS.A. possuem expectativa de recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. fez pedidos administrativos derestituição, aguardando-se o seu julgamento. Em relação à controlada Gerdau Açominas S.A., o pleito foi51

• Referida decisão foi mantida pelo Tribunal de Alçada de Minas Gerais, sendo que o acórdão está fundado emprova pericial e interpretação de contrato. O processo encontra-se, agora, no STJ, para julgamento derecurso.• A expectativa da Gerdau Açominas S.A. é de perda remota, pois entende que dificilmente haverámodificação do julgado.• Uma ação cível movida por Sul América Cia. Nacional de Seguros contra a Gerdau Açominas S.A. e BancoWestdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto a consignação empagamento do valor de R$ 34.383 (depositados em juízo), como forma de quitação de indenização desinistro. Alega a seguradora dúvida a quem pagar. A Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou nãoter direito sobre o valor depositado) quanto pela Companhia (que alegou que o valor devido pela SulAmérica é superior ao apontado). O processo se encontra, atualmente, em sua fase inicial. A expectativa daempresa, com base na opinião dos seus consultores legais, é de perda remota e de que a sentença irá declararque o valor da indenização indicado pela Companhia Seguradora não é o correto.• As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23 de março de 2002 com os regeneradores da planta doalto forno da usina Presidente Arthur Bernardes, que resultou na paralisação de diversas atividades, comdanos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucroscessantes decorrentes do acontecimento, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento,bem como a "reclamação de prejuízos", foi protocolada junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sidorecebido um adiantamento de R$ 62.000 no ano de 2002.Ausência de Efeitos MateriaisA Administração acredita que a possibilidade de que eventuais perdas decorrentes de outras contingências possamafetar o resultado das operações ou a posição financeira consolidada da Companhia, bem como o fluxo de caixa, sejaremota.Política da Empresa para Distribuição de DividendosA Lei brasileira das Sociedades Anônimas exige que os estatutos de todas as companhias brasileirasespecifiquem uma porcentagem mínima dos lucros em cada ano fiscal para distribuição aos acionistas na forma dedividendos. A lei determina uma distribuição mínima de 25% do lucro líquido ajustado. Conforme o estatuto daGerdau S.A., essa porcentagem foi fixada como não menos do que 30% do lucro líquido ajustado para distribuição acada ano fiscal (ver “Política de Dividendos”).Os dividendos relativos a um dado ano fiscal podem ser pagos mediante a utilização de (i) lucros acumuladosde períodos anteriores e (ii) lucro após dedução de impostos para o referido período, após alocação do lucro para areserva legal e outras reservas (“Lucro Líquido Ajustado”). Para a conversão dos dividendos pagos pela Empresa dereais para dólares, a Instituição Custodiante utiliza a taxa de câmbio comercial relevante na data em que os dividendossão disponibilizados aos acionistas no Brasil. Conforme a Lei das Sociedades Anônimas, as empresas brasileirasprecisam manter uma reserva legal, para a qual devem ser destinados 5% do lucro líquido (definido de acordo comessa mesma lei) de cada ano fiscal até que esta reserva atinja valor equivalente a 20% do capital social da empresa.Em 31 de dezembro de 2003, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, a reserva legal daGerdau S.A. totalizava R$ 184,4 milhões (US$ 63,8 milhões pela taxa de câmbio no último dia do ano), ou 10,6% docapital social total de R$ 1.735,7 milhões (US$ 600,7 milhões pela taxa de câmbio no último dia do ano).Conforme a Lei 9.457, os detentores de ações preferenciais de uma companhia brasileira têm direito areceber pelo menos 10% a mais em dividendos do que os valores distribuídos aos detentores de ações ordinárias, anão ser no caso de uma dentre as três exceções descritas na lei. Na Assembléia de Acionistas de 2002, a diretoria daGerdau S.A. apresentou a proposta de garantir o direito de 100% de tag along tanto aos acionistas detentores de açõespreferenciais quanto aos detentores de ações ordinárias. A medida foi aprovada e o direito de 100% de tag along foiconcedido a todos os acionistas, embora a legislação brasileira disponha que esse direito é obrigatório apenas paraacionistas minoritários que detêm ações ordinárias (em valores equivalentes a no máximo 80% do valor pago aosacionistas controladores).Conforme as recentes emendas à Lei das Sociedades Anônimas, que concede o direito de tag along para osacionistas minoritários, a Empresa fica isenta do pagamento, aos detentores de ações preferenciais, de 10% de prêmiosobre os dividendos pagos aos acionistas ordinários. Uma vez que as emendas ao estatuto da Empresa tenham sido53

aprovadas e estejam vigorando em termos do direito de tag along descrito acima, a Empresa efetuará o pagamento de30% (estatutário) do Lucro Líquido Ajustado a todos os acionistas, sem prêmio para acionistas detentores de açõespreferenciais. Como resultado, a partir de 1 o de janeiro de 2002, os dividendos sobre lucro líquido não maiscontemplam o prêmio de 10% anteriormente pago aos detentores de ações preferenciais.Como exigência geral, os acionistas não residentes no Brasil devem ter seus investimentos em empresasbrasileiras registrados junto ao Banco Central para que tenham direito a converter em moeda estrangeira e remeter aoexterior os dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relacionadas a suas ações. As ações preferenciais quelastream os ADRs serão mantidas no Brasil pelo banco custodiante como agente para o banco depositário. O detentorde ações preferenciais será o titular registrado constante do registro de ações preferenciais.Os pagamentos de dividendos em espécie e as distribuições, se houver, serão feitas em moeda brasileira aoCustodiante em nome do Depositário, que irá então converter essa receita em dólares americanos e encaminhará osdólares ao Depositário para distribuição aos detentores de ADRs. Se o Custodiante não for capaz de converterimediatamente a moeda brasileira recebida na forma de dividendos em dólares americanos, a quantia em dólaresamericanos a ser paga aos detentores de ADRs pode ser negativamente afetada por desvalorização ou depreciação damoeda brasileira em relação ao dólar americano que ocorra antes da conversão e remessa desses dividendos. Osdividendos com respeito às ações preferenciais pagas a detentores não residentes no Brasil, inclusive detentores deADRs, não estão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte no Brasil.Juros sobre Capital PróprioA Lei 9.249 de dezembro de 1995 determina que a Companhia pode pagar Juros sobre Capital Próprio aosacionistas de forma adicional ou alternativa aos dividendos propostos. Uma companhia brasileira está autorizada apagar aos seus acionistas (e compensar com o dividendo obrigatório em cada ano fiscal) juros sobre capital próprio atéo limite da TJLP (taxa de juros de longo prazo) aplicado sobre o patrimônio líquido da Companhia ou 50% do lucrolíquido do exercício, dentre os dois, o maior. O pagamento dos juros sobre capital próprio aqui descrito estará sujeitoà retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. (Veja Item 10 – Tributação)Política de DividendosÉ intenção da Empresa pagar dividendos aos detentores de ações preferenciais em circulação na quantiaequivalente às distribuições obrigatórias para qualquer ano fiscal, estando tal distribuição sujeita à determinação, porparte do Conselho de Administração, de que tal distribuição seria desaconselhável diante das condições financeiras daEmpresa. Embora não seja uma exigência de seus estatutos, a Empresa pagou dividendos duas vezes ao ano na formade juros sobre o capital próprio. Em 31 de março de 2003, o Conselho de Administração aprovou como nova políticao pagamento trimestral de dividendos e juros sobre o capital próprio.Os dividendos pagos a detentores das ações ordinárias e preferenciais da Empresa desde 1999, em reais edólares americanos, convertidos pela taxa de câmbio comercial na data do pagamento, são descritos no Item 3 –“Dados Financeiros Selecionados”.B. MUDANÇAS SIGNIFICATIVASGerdau anunciou a colocação da segunda parcela do programa de Notas Recebíveis de ExportaçãoEm 3 de junho de 2004, a Gerdau Açominas S.A. concluiu a colocação da segunda parcela de US$ 128milhões do programa de Notas Recebíveis de Exportação. A segunda parcela foi colocada com vencimento em oitoanos (abril de 2012) e cupom de 7,321% ao ano. As notas têm um sistema de amortização trimestral, com início emjulho de 2006. A operação foi concluída em paralelo com um instrumento derivativo (US Treasury Lock), reduzindopara 6,798% o custo final efetivo para a Gerdau. Isso representou, na data da definição do preço (24 de maio de2004), 488 pontos-base abaixo do título soberano brasileiro de vida média equivalente, e 292 pontos-base acima dataxa do Tesouro dos Estados Unidos, de cinco anos, o que equivale ao prazo médio desse financiamento. A operaçãorecebeu a classificação “BBB-” pela agência de risco Fitch. Esta classificação foi emitida com base nos recebíveis queserão gerados pelas vendas de produtos siderúrgicos da Gerdau Açominas.54

DiretoresNa reunião do Conselho de Administração, em 29 de abril de 2004, Dirceu Tarcisio Togni foi eleito diretorda Gerdau S.A. Ele ingressou na Empresa em 1974 e tornou-se Diretor Executivo em 2002. É formado em EngenhariaMecânica.Bonificação em AçõesDe acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração, as Assembléias Ordinária eExtraordinária da Gerdau S.A. aprovaram, em 29 de abril de 2004, um aumento do capital social, que resultará naemissão de novas ações através da capitalização de reservas de investimentos e capital de giro. O aumento do capitalsocial da Gerdau S.A. foi de R$ 1.735.656.174,86 para R$ 3.471.312.349,01 através da capitalização de reservas deinvestimento, capital de giro e crédito de 1 (uma) nova ação para cada ação existente na data da Assembléia dosAcionistas.Aquisição da Potter Form & Tie Co.Em 16 de fevereiro de 2004, a Gerdau S.A. anunciou que a sua subsidiária norte-americana, a GerdauAmeristeel, havia assinado um acordo para aquisição da Potter Form & Tie Co., estabelecida em Belvidere, Illinois,EUA. A Potter possui unidades em Belvidere, Urbana e Decatur (Estado de Illinois), Madison e Appleton (Estado deWisconsin) e Eldridge (Estado de Iowa).Aprovada pelos órgãos regulamentadores, a operação foi concluída no final de março de 2004. Em conjuntocom as 16 unidades de corte e dobra de aço da Gerdau Ameristeel, a aquisição da Potter Form & Tie trará experiênciaem operações de engenharia e processos de vendas, além de expansão geográfica no corredor meio-oeste, de altadensidade populacional.Um novo laminador de fio-máquina entrou em operação na Gerdau AçominasO novo laminador da Gerdau Açominas produziu suas primeiras bobinas de fio-máquina. Instalado em OuroBranco, no Estado de Minas Gerais, o laminador de US$ 66 milhões é o mais moderno equipamento para produção defio-máquina nas Américas, com uma capacidade anual de 550.000 toneladas. O fio-máquina é usado como matériaprimana produção de arame para a construção civil, agricultura e indústria em geral.O laminador utiliza tecnologia moderna para produzir fio-máquina de qualidade superior. O produto estádisponível desde o primeiro trimestre de 2004 para atender à forte demanda de exportação.ITEM 9.OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕESA. DETALHES SOBRE A OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕESInformações sobre cotaçãoA tabela a seguir apresenta as cotações mínimas e máximas em reais das ações preferenciais da Gerdau S.A.(GGBR4) na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) para os períodos indicados, assim como as cotaçõesmínimas e máximas em dólares (PTAX) para o mesmo período.Cotações de fechamento GGBR4 – Base AnualAjustado por proventosAno Reais por ação US$ por açãoMáxima Mínima Máxima Mínima1999 7,15 1,06 3,91 0,762000 8,46 4,17 4,72 2,112001 7,57 4,03 3,67 1,442002 12,49 7,15 4,73 2,252003 30,17 10,49 10,44 2,88Fonte: Economática55

Cotações de fechamento GGBR4 – Base TrimestralAjustado por proventosAno Reais por ação US$ por açãoMáxima Mínima Máxima Mínima20021º trimestre 9,85 7,15 4,20 3,102º trimestre 11,32 8,92 4,73 3,193º trimestre 11,57 8,76 3,83 2,254º trimestre 12,49 8,76 3,53 2,3420031º trimestre 12,10 10,49 3,57 2,882º trimestre 16,36 10,68 5,72 3,263º trimestre 22,63 15,11 7,81 5,124º trimestre 30,17 20,03 10,44 6,8620041º trimestre 34,17 26,25 12,00 8,90Fonte: EconomáticaCotações de fechamento GGBR4 – Base MensalAjustado por proventosAno Reais por ação US$ por açãoMáxima Mínima Máxima Mínima2003Janeiro 12,10 10,49 3,57 2,88Fevereiro 12,07 10,70 3,37 2,95Março 12,10 10,68 3,44 3,10Abril 13,31 10,68 4,61 3,26Maio 15,23 12,87 5,32 4,41Junho 16,36 13,83 5,72 4,67Julho 17,02 15,12 5,89 5,34Agosto 22,15 15,76 7,45 5,13Setembro 22,63 18,73 7,81 6,38Outubro 22,62 20,08 7,90 6,92Novembro 23,86 20,03 8,09 6,86Dezembro 30,17 23,64 10,44 8,032004Janeiro 34,17 28,73 11,99 9,77Fevereiro 30,96 26,25 10,66 8,90Março 33,73 29,23 11,71 10,03Abril 35,28 29,77 12,21 10,01Maio 34,00 25,25 11,08 8,08Fonte: EconomáticaNas tabelas acima, as cotações foram retroativamente ajustadas para todos os períodos apresentados pararefletir: (a) o desdobramento de cada 1 ação possuída em 2, aprovado em 2000; (b) a bonificação em ações, aprovadoem abril de 2003, de 3 ações para cada ação possuída; (c) o grupamento de ações, aprovado em abril de 2003, de1.000 para 1 ação e (d) a bonificação em ações, aprovado em abril de 2004, de 1 nova ação para cada ação detida nadata da Assembléia.A tabela a seguir apresenta as cotações máxima e mínima para os ADRs da Gerdau S.A. conforme asnegociações na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE) desde 10 de março de 1999, quando os ADRs da Empresapassaram para o nível II.56

Cotações de fechamento GGB – Base AnualAjustado por proventosAnoUS$ por açãoMáximaMínima1999 (a partir de 10 de março de 1999) 5,19 1,622000 5,77 3,032001 3,77 1,802002 5,38 2,652003 9,76 3,39Fonte: BloombergCotações de fechamento GGB – Base trimestralAjustado por proventosAnoUS$ por açãoMáximaMínima2002Primeiro trimestre 4,78 3,67Segundo trimestre 5,38 3,56Terceiro trimestre 4,20 2,65Quarto trimestre 3,83 2,672003Primeiro trimestre 3,80 3,11Segundo trimestre 5,90 3,42Terceiro trimestre 8,03 5,46Quarto trimestre 10,23 7,142004Primeiro trimestre 11,83 9,45Fonte: BloombergCotações de fechamento GGB – Base mensalAjustado por proventosAnoUS$ por açãoMáximaMínima2003Janeiro 3,80 3,11Fevereiro 3,58 3,21Março 3,71 3,39Abril 4,68 3,42Maio 5,48 4,71Junho 5,90 4,92Julho 6,02 5,70Agosto 7,50 5,45Setembro 8,03 6,87Outubro 8,00 7,28Novembro 8,24 7,14Dezembro 10,23 8,462004Janeiro 11,83 10,46Fevereiro 10,80 9,45Março 11,67 10,17Abril 12,25 10,33Maio 10,80 7,96Fonte: BloombergAs tabelas acima mostram as cotações máximas e mínimas das ações da Gerdau desde 1999. As cotaçõesforam retroativamente ajustadas para todos os períodos apresentados para refletir: (a) o desdobramento de cada 1 açãopossuída em 2, aprovado em 2000; (b) a bonificação em ações, aprovado em abril de 2003, de 3 ações para cada ação57

possuída; (c) o grupamento de ações, aprovado em abril de 2003, de 1.000 para 1 ação e (d) a bonificação em ações,aprovado em abril de 2004, de 1 nova ação para cada ação detida na data da Assembléia.B. PLANO DE DISTRIBUIÇÃONão exigido.C. MERCADOSBolsa de Valores de São Paulo - BrasilA Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) é uma associação sem fins lucrativos de propriedade desociedades corretoras. A negociação na BOVESPA é limitada às corretoras membros e a um número restrito de nãomembrosautorizados. Atualmente, a BOVESPA conta com duas sessões de negociação livres e abertas a cada dia útil,entre 10h e 17h. A negociação também é conduzida entre 10h e 17h no sistema automatizado da BOVESPA. Alémdisso, também é possível fazer negócios no assim chamado After-Market, um sistema eletrônico da BOVESPA quefunciona no período noturno. Os negócios são feitos por ordem de entrada no sistema de negociação eletrônica MegaBolsa, criado e operado pela BOVESPA. O sistema limita os lances individuais a R$ 100 mil. As variações de preçosão limitadas a 2% (alta ou baixa) da cotação de fechamento do dia.Desde 17 de março de 2003, é permitida a atuação de formadores de mercado na BOVESPA. Não háespecialistas ou intermediários negociando as ações da Empresa na BOVESPA. A Comissão de Valores Mobiliários(CVM) no Brasil e a BOVESPA têm poder discricionário para suspender a negociação das ações de um determinadoemissor sob certas circunstâncias. A negociação das ações de empresas listadas na BOVESPA pode ser realizada forado pregão sob certas circunstâncias, embora esse tipo de negociação seja bastante limitado.Embora todas as ações em circulação de empresas listadas possam ser negociadas na BOVESPA,normalmente menos da metade das ações listadas estão de fato disponíveis para negociação pelo público; o restante écontrolado por pequenos grupos de indivíduos que raramente negociam suas ações. Por essa razão, os dados sobre ototal da capitalização de mercado da BOVESPA tendem a exagerar a liquidez do mercado brasileiro de títulos, que érelativamente pequeno e ilíquido se comparado com os principais mercados mundiais.A liquidação das transações é feita três dias úteis após a data de negociação, sem ajuste do preço de comprapela inflação. O pagamento é feito através de uma câmara independente de compensação de cheques, a EmpresaBrasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), que mantém contas para as corretoras membros. Normalmente, solicitaseque o vendedor entregue as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da transação. A CBLC é controlada poragentes de compensação, como corretoras e bancos membros, além da BOVESPA.As negociações na BOVESPA por parte de pessoas não-residentes no Brasil estão sujeitas a certaslimitações, de acordo com a legislação aplicável a investimentos estrangeiros no Brasil.Regulamentação dos Mercados de AçõesOs mercados brasileiros de ações são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que temautoridade geral sobre as bolsas de valores e sobre os mercados de ações, e também pelo Banco Central do Brasil(BACEN), que, dentre outros, tem poderes de fiscalização sobre corretoras e regulamenta transações de investimentoe compra e venda de ações por parte de estrangeiros. O mercado brasileiro de ações é regido pela Lei dos ValoresMobiliários (lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e emendas) e pela Lei das Sociedades Anônimas (lei 6.404, de 15de dezembro de 1976, e emendas).A lei 10.303, de 31 de outubro de 2001, alterou as leis n.os 6.385/76 e 6.404/76. As alterações maisimportantes introduzidas pela lei 10.303 foram (i) a conversão da CVM em uma agência governamental autônomaligada ao Ministério da Fazenda, com independência jurídica e orçamento ativos e passivos próprios; (ii) a exigênciade maior transparência por parte das empresas de capital aberto; (iii) direito de tag along para acionistas minoritáriosem caso de alienação do controle de uma empresa de capital aberto; (iv) direito dos detentores de ações preferenciais,sem direito a voto ou com voto restrito, e que representem pelo menos 10% do capital total da empresa de capitalaberto, de eleger um membro ou suplente para o conselho (considerando que, até abril de 2005, o representante dessesacionistas deverá ser escolhido a partir de uma lista de três nomes preparada pelos acionistas controladores); (v)direito concedido a acionistas minoritários de também eleger um membro do conselho; e (vi) ações preferenciaissomente podem ser negociadas se tiverem pelo menos um dos direitos mencionados a seguir: (a) prioridade sobre58

dividendos correspondendo a pelo menos 3% do valor líquido das ações conforme o último balanço financeiroaprovado da empresa; (b) direito de receber dividendos pelo menos 10% maiores do que os dividendos atribuídos acada ação ordinária; ou (c) direito de tag along em caso de alienação do controle da empresa.Conforme a Lei das Sociedades Anônimas, uma empresa pode se enquadrar em duas categorias: ser decapital aberto – como no caso da Gerdau S.A. – ou não ser de capital aberto. Todas as empresas de capital abertodevem requerer registro junto à CVM e em uma das bolsas de valores brasileiras, estando permanentemente sujeitasao fornecimento de informações. Uma empresa de capital aberto pode ter suas ações negociadas tanto na BOVESPAcomo nos mercados de balcão (over-the-counter - OTC). As ações de uma empresa de capital aberto, incluindo aGerdau S.A., também podem ser negociadas de forma privada, estando esse tipo de negociação sujeito a certaslimitações impostas pelo regulamento da CVM.Em certos casos, exige-se a divulgação de informações à CVM, à BOVESPA, ou até mesmo ao público emgeral. Esses casos incluem (i) a aquisição, direta ou indireta, por um investidor, de pelo menos 5% (cinco por cento)das ações de qualquer classe ou tipo que representem o capital social de uma empresa de capital aberto, (ii) a venda deações que represente a alienação do controle de uma empresa de capital aberto, e (iii) a ocorrência de um eventorelevante para a corporação.No dia 5 de março de 2002, a CVM emitiu a Instrução 361, que regulamenta a oferta de ações caso venha aocorrer algum dos seguintes eventos: (i) cancelamento do registro da empresa na bolsa de valores; (ii) aumento naparticipação do acionista controlador; e (iii) alienação do controle de uma empresa aberta.O mercado brasileiro de OTC consiste em negociações diretas entre indivíduos, intermediadas por umainstituição financeira registrada junto à CVM. Nenhum requisito – além do registro junto à CVM – é exigido para queas ações de uma empresa de capital aberto sejam negociadas no mercado OTC. A CVM deve ser notificada de todasas negociações realizadas neste mercado pelos intermediários.A negociação de ações de uma empresa na BOVESPA pode ser suspensa em antecipação à divulgação de umfato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM em função daconvicção de que uma empresa forneceu informações inadequadas sobre um evento relevante, deu respostasinadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela bolsa, ou, ainda, por outras razões.As leis e regulamentos que regem o mercado brasileiro de ações dispõem sobre as exigências relativas àdivulgação de informações, sobre as restrições a negociações baseadas em informações privilegiadas e sobre amanipulação de preços, assim como sobre a proteção aos acionistas minoritários. Embora muitas alterações emelhorias tenham sido alcançadas, os mercados brasileiros de ações ainda não são tão regulados e supervisionadoscomo os mercados de ações nos Estados Unidos ou em outras jurisdições.Negociações em Bolsas EstrangeirasAlém da BOVESPA, as ações da Gerdau são negociadas em outras duas bolsas de valores:Bolsa de Valores de Nova IorqueNo dia 10 de março, a Gerdau S.A. obteve o registro para emissão dos ADRs de Nível II e iniciou anegociação de suas ações na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Sob o código GGB, os ADRs Nível II têm sidonegociados em praticamente todas as sessões desde o primeiro dia. Os ADRs movimentaram 23,5 milhões de açõesem 2003, 67,4% a mais do que em 2002. Os recursos envolvidos nessas transações totalizaram US$ 315,3 milhões noperíodo, o equivalente a uma média diária de US$ 1,2 milhão.Latibex – Bolsa de Valores de MadriDesde o dia 2 de dezembro de 2002, as ações preferenciais da Gerdau S.A. estão sendo negociadas noLatibex, o segmento da Bolsa de Valores de Madri dedicado a empresas latino-americanas cujas ações são negociadasem euros. Após a aprovação pela CVM e pelo Banco Central do Brasil, esta data marcou o início do ProgramaDepositary Receipts, DRs para ações preferenciais emitidas pela Empresa na Espanha. As ações são negociadas naEspanha com o código XGGB sob a forma de DRs, cada DR correspondendo a 1 ação preferencial. A participação noLatibex aumentou a visibilidade da Empresa no mercado europeu e agregou maior liquidez às ações negociadas naBOVESPA, já que cada unidade negociada em Madri gera uma operação no Brasil, pela qual são negociadas ações na59

BOVESPA. As ações preferenciais da Gerdau estiveram presentes diariamente na Bolsa de Valores de Madri(Latibex) em 2003. Foram negociadas 297,7 mil ações, movimentando 3,1 milhões de euros em recursos.ITEM 10.INFORMAÇÕES ADICIONAISA. CAPITAL EM AÇÕESNão se aplica.B. MEMORANDO E ESTATUTOS DE CONSTITUIÇÃOAs informações exigidas neste item foram incluídas na Declaração de Registro no Formulário 20-F de 3 defevereiro de 1999 (número do arquivo na Comissão: 0-29956) e nos relatórios anuais subseqüentes do Formulário 20-F. Os itens listados abaixo referem-se a mudanças significativas nos Estatutos. A versão integral do documento, comas mudanças mencionadas a seguir, pode ser encontrada como um anexo desse relatório anual.Opções de compra de açõesA Assembléia Geral dos Acionistas, realizada em 30 de abril de 2003, aprovou a mudança do artigo 4 o doestatuto e a inclusão de um novo parágrafo 2º com o seguinte texto e conseqüente renumeração dos parágrafossubseqüentes:Art. 4º, § 2º - Dentro do limite do capital autorizado, poderá o Conselho de Administração, com base emplano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados oupessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle.A Assembléia aprovou ainda a criação de um programa de opções de compra de ações, que constitui umanova forma de remuneração a executivos estratégicos, denominado “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. Odocumento contendo as políticas do programa será arquivado juntamente com este relatório anual como um anexo.Foi aprovada, ainda, a outorga, por parte da Administração, em 1º de janeiro de 2003, da opção de compra de 683.936ações ao preço de R$ 23,88 (vinte e três reais e oitenta e oito centavos) por ação (pós-bonificação e pós-grupamentoobjeto das resoluções 145 e 146/2003-AGE). Dessas ações, 280.785 fazem parte do programa regular, com carênciaobrigatória de cinco (5) anos e, excepcionalmente neste primeiro ano, 403.151 ações adicionais com carênciaobrigatória de três (3) anos. Em fevereiro de 2004, o Conselho autorizou a outorga de opção de compra de 173.556ações ao preço de R$ 61,00 (sessenta e um reais) no programa regular, com carência obrigatória de cinco (5) anos.Considerando a bonificação em 1 ação para cada ação possuída, aprovado pela Assembléia Geral dosAcionistas realizada em 29 de abril de 2004, a posição da opção de compra de ações alterou-se para (i) 1.367.872ações ao preço de R$ 11,94 (onze reais e noventa e quatro centavos), relacionadas à outorga de 2003, e (ii) 347.112ações ao preço de R$ 30,50 (trinta reais e cinqüenta centavos), relacionadas à outorga de 2004. A assembléia de 29 deabril também alterou as condições do “Programa de Incentivo de Longo Prazo”, autorizando que, na primeira eleiçãode um Conselheiro ou diretor, a pessoa receba, além da opção do programa regular, uma opção de compra de açõescom carência mínima de três (3) anos.Direito de Tag AlongA nova Lei das Sociedades Anônimas (Lei no. no 10.302 de 31 de outubro de 2001) introduziu modificaçõesnos direitos dos acionistas minoritários. Uma delas é a obrigação do novo controlador, em caso de alienação decontrole, fazer oferta pública de aquisição das ações com direito de voto ao preço, no mínimo, igual a 80% do valorpago por ação com direito a voto no bloco de controle.Em 30 de abril de 2002, foi aprovada, em Assembléia de Acionistas, alteração do Estatuto Social da Empresa(Art. 4º, Parágrafo 5º), no que se refere aos direitos das ações preferenciais. Na mencionada alteração, foi aprovado odireito de tag along de 100% para todos os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais. Assim, todas asações ordinárias e preferenciais passaram a ter o direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação decontrole. Além disso, lhes foi assegurado preço igual ao valor pago para as ações ordinárias integrantes do bloco decontrole.60

Estrutura de Governança CorporativaA Gerdau anunciou sua nova estrutura de governança corporativa no dia 8 de julho de 2002 e a AssembléiaGeral de Acionistas de 26 de julho de 2002 aprovou as mudanças no Estatuto da Empresa a fim de formalizar a novaestrutura (veja o Estatuto da Gerdau S.A. anexado ao final desse relatório anual). A principal mudança na estrutura deadministração da Empresa foi a criação do Comitê Executivo, que atua como um elo administrativo entre o Conselhode Administração e as operações da Empresa. Os membros do Conselho de Administração, do Comitê Executivo e osdiretores são apresentados no Item 6.A – Membros do Conselho de Administração e Diretores.Sumário das Condições Especiais em Relação aos AdministradoresEmbora não haja previsão expressa no estatuto social, a Empresa e seus administradores estão obrigados aocumprimento de determinações cogentes da Lei 6.404/76 que rege as sociedades anônimas.Em termos gerais, dispõe o art. 153 da mencionada lei: o administrador da empresa deve empregar, noexercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo o homem ativo e probo costuma empregar na administraçãode seus próprios negócios.No artigo 154 da supracitada lei, em seu parágrafo segundo, também se estabelece que é vedado aoadministrador: a) praticar ato de liberalidade a custa da empresa; b) sem prévia autorização da assembléia geral ou doconselho de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da empresa, ou usar, em proveito próprio, desociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito; c) receber de terceiros, semautorização estatutária ou da assembléia geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razãodo exercício de seu cargo.Em termos mais específicos, de acordo com o texto do parágrafo primeiro do art. 156 da mesma lei, umadministrador somente poderá contratar com a empresa em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às queprevalecem no mercado, ou em que a empresa contrataria terceiros, incluindo-se nessa regra eventuais contratos deempréstimo entre a empresa e os administradores.Quanto à remuneração dos administradores ou quaisquer benefícios e verbas de representação, dispõe o art.152 da lei das sociedades anônimas que os mesmos serão fixados pela assembléia geral de acionistas.O art. 146 da Lei 6.404/76 determina que os membros do Conselho de Administração da empresa deverão seracionistas, devendo, assim, contar com no mínimo uma ação.Não existe qualquer regra estatutária ou estabelecida em lei no que se refere a uma previsão de data limite oufaixa etária para aposentadoria dos administradores.Além da submissão às cogentes determinações legais, a empresa observa as regras e recomendações degovernança corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (veja o Regulamento de Prática Diferenciadas daBOVESPA anexo ao final deste relatório anual).A adesão a essas regras está consubstanciada em um contrato onde a empresa e seus administradoresobrigam-se ao cumprimento das normas que regulamentam o assunto. Em dito regulamento se estabelece o envio àBolsa de Valores de São Paulo, bem como a divulgação de todo e qualquer contrato celebrado entre a empresa e suascontroladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador e, ainda, entre a empresa e sociedadescontroladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como, com outras sociedades que comqualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contratoou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200.000,00 (duzentos mil reais) ou valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido daempresa, considerando-se aquilo que for maior. Tais informações, quando prestadas e divulgadas, devem discriminaro objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobrea administração ou os negócios da empresa.Por fim, ainda há previsões regulando essa matéria no código de Diretrizes Éticas Gerdau, documento queexpressa e consolida a conduta dos colaboradores das empresas do Grupo Gerdau, conforme referido no item 16.bdeste documento, que está anexado ao Relatório 20-F e também está disponível em www.gerdau.com.br.61

Os administradores devem proceder de acordo com as Diretrizes Éticas, seja ao atuar internamente ou aorepresentar a empresa. Eles devem apresentar padrões de conduta que refletem a sua integridade pessoal eprofissional, de maneira compatível com seu vínculo com a empresa e com a sociedade; devem avaliarcuidadosamente as situações em que possa haver conflito de interesses pessoais com os da empresa, executandoatividades com recursos, bens, serviços ou créditos da empresa exclusivamente no interesse da mesma. Devemtambém informar qualquer atividade particular que possa interferir ou conflitar com os interesses da empresa,esclarecendo sua natureza e extensão; e manter lealdade à empresa, não utilizando em benefício próprio ou deterceiros, com ou sem prejuízo para a empresa, as oportunidades comerciais de que tenham conhecimento em razãodo exercício de seu cargo.C. CONTRATOS RELEVANTESA Gerdau S.A. entrou em acordos financeiros para financiar e alongar o perfil da dívida da Empresa. Emboraalguns desses contratos envolvam montantes significativos, nenhum excede a 10% dos ativos totais da Empresa. Osprincipais acordos financeiros da Gerdau S.A. estão descritos a seguir e se necessário, a Empresa pode fornecer àComissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos uma cópia dos respectivos instrumentos.Euro Commercial PapersA Gerdau S.A.anunciou um Programa de Euro Commercial Paper na quantia total de US$ 300 milhões. Aprimeira parcela de US$ 100 milhões foi emitida na primeira quinzena de outubro de 2003 com cupom de 4,0% aoano e vencimento em 15 de outubro de 2004.Notas Recebíveis de ExportaçãoEm 4 de setembro de 2004, a Gerdau Açominas S.A. concluiu a colocação da primeira parcela de US$ 105milhões do programa de Notas Recebíveis de Exportação. Esse programa, que irá totalizar US$ 400 milhões,representa uma ferramenta importante para alongar o perfil da dívida da Empresa. Esta parcela inicial foi colocadacom cupom de 7,37% ao ano e vencimento em julho de 2010. A operação tem prazo de carência de dois anos, comamortização trimestral a partir de outubro de 2005. A operação recebeu a classificação “BBB-” pela agência de riscoFitch. As notas são garantidas por recebíveis a serem gerados pelas vendas de produtos siderúrgicos da GerdauAçominas.Em 3 de junho de 2004, a Gerdau Açominas S.A. concluiu a colocação da segunda parcela de US$ 128milhões do programa de Notas Recebíveis de Exportação. A segunda parcela foi colocada com vencimento em oitoanos (abril de 2012) e cupom de 7,321% ao ano. As notas têm um sistema de amortização trimestral, com início emjulho de 2006. A operação foi concluída em paralelo com um instrumento derivativo (US Treasury Lock), queresultou num custo final efetivo de 6,798% para a Gerdau. Isso representou, na data da precificação (24 de maio de2004), 488 pontos-base abaixo do título soberano brasileiro de vida média equivalente, e 292 pontos-base acima dataxa do Tesouro dos Estados Unidos, de cinco anos, o que equivale ao prazo médio desse financiamento. A operaçãorecebeu a classificação “BBB-” pela agência de risco Fitch. Esta classificação foi emitida com base nos recebíveis aserem gerados pelas vendas de produtos siderúrgicos da Gerdau Açominas.Notas Bancárias e Linha de Crédito SindicalizadaEm 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou a maior parte de sua dívida mediante a emissão denotas bancárias (senior notes) no valor de US$ 405,0 milhões e custo de 10 3/8% ao ano, além de ter contratado umalinha de crédito sindicalizada (Senior Secured Credit Facility) no valor de US$ 350 milhões.A receita foi utilizada para rolar a dívida atual relativa a vários dispositivos de empréstimo e cobrir os custosassociados ao refinanciamento.Após o refinanciamento, as principais fontes de liquidez provêm do fluxo de caixa operacional e dosempréstimos da nova linha de crédito sindicalizada.A Gerdau Ameristeel acredita que essas fontes serão suficientes para satisfazer suas necessidades de caixa.As principais necessidades de liquidez se referem a capital de giro, investimentos em imbobilizado e serviço dadívida. A Gerdau Ameristeel não tem nenhum tipo de acordo extra-contábil, nem nenhum relacionamento comentidades não-consolidadas com fins especiais.62

A seguir está um resumo das atuais fontes de crédito:Linha de Crédito Sindicalizada (Senior Secured Credit Facility): oferece até $350,0 milhões em recursos.A Gerdau Ameristeel poderá fazer empréstimos através dessa linha de crédito em valor equivalente à nomáximo (i) a quantia contratada e (ii) a base de empréstimo (que se refere a uma parte do estoque, maisrecebíveis, da maioria das unidades operacionais da Empresa, excluídas algumas reservas); menos osempréstimos já contratados; obrigações de cartas de crédito; e outras obrigações devidas sob o regime daLinha de Crédito Sindicalizada. Como a base de empréstimo pela Linha de Crédito Sindicalizada estarávinculada ao estoque atual e aos níveis de recebíveis, os empréstimos disponíveis através dessa fonte decrédito serão variáveis. Os empréstimos feitos pela Linha de Crédito Sindicalizada são garantidos pelosestoques e recebíveis da Empresa. Em 31 de dezembro de 2003, havia aproximadamente $135,0 milhõescontratados e aproximadamente $130.3 milhões disponíveis pela Linha de Crédito Sindicalizada.Os empréstimos feitos junto à Linha de Crédito Sindicalizada têm taxa anual de juros equivalente a umadentre diversas opções (LIBOR, taxas básicas de juros dos Bancos Centrais canadense e americano e a taxaPrime), dependendo da modalidade escolhida no momento do empréstimo mais uma margem determinada detempos em tempos por capacidade excedente.Os empréstimos feitos pela Linha de Crédito Sindicalizada podem ser em dólares americanos ou canadenses,a critério da Empresa.Notas Bancárias (Senior Notes): Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel emitiu $405,0 milhões emNotas Bancárias a um custo de 10 3/8% ao ano. Desse montante, $35,0 milhões foram vendidos a umasubsidiária indiretamente controlada pela Gerdau S.A. As notas vencem em 15 de julho de 2011 e foramemitidas a 98% do valor de face. As notas não têm garantia e são efetivamente secundárias à dívida garantidaaté o valor dos ativos que servem de garantia a essa dívida; além disso, as notas estão no mesmo patamar dequalquer dívida não subordinada sem garantia, já existente ou futura, e são sênior a qualquer dívida sêniorfutura, subordinada ou não.Os juros sobre as notas são de 10 3/8% ao ano (taxa efetiva de 10,75%), pagos semestralmente em 15 dejulho e 15 de janeiro. Em qualquer data anterior a 15 de julho de 2006, a Gerdau Ameristeel pode resgatar até35% da quantia principal original das notas utilizando receita de uma ou mais colocações de ações ordinárias.O preço de resgate equivale a 110,75% da quantia principal das notas, mais juros acumulados ou não pagos,se houver, até a data do resgate.O contrato que rege as notas permite à Gerdau Ameristeel e suas subsidiárias incorrer em endividamentoadicional, incluindo endividamento com garantia, dentro de certos limites. Em 23 de janeiro de 2004, aGerdau Ameristeel concluiu a oferta de permuta de Notas Bancárias. As notas permutadas têmessencialmente a mesma forma e termos das notas originais emitidas em 27 de junho de 2003 e foramemitidas através de prospecto em Ontário, no Canadá. As notas trocadas e garantias subsidiárias foramregistradas conforme o U.S. Securities Act de 1933, conforme emendas, e não estão sujeitas a restrições detransferência.D. CONTROLE CAMBIALIndivíduos ou entidades legais domiciliadas no exterior não sofrem qualquer tipo de restrição quanto a suaparticipação ou direito de voto no capital social da Empresa. O direito de converter dividendos e resultados da vendado capital social da Empresa em moeda estrangeira e de remeter essas quantias para o exterior está sujeito a restriçõesimpostas pela legislação de investimentos estrangeiros, que normalmente exige, dentre outras coisas, que oinvestimento em questão tenha sido registrado no Banco Central.No Brasil, existe um mecanismo disponível para investidores não residentes no Brasil interessados em negociardiretamente na Bolsa de Valores de São Paulo. Até março de 2000, este mecanismo era conhecido como RegulamentoAnexo IV, em referência ao Anexo IV da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional (“Regulamento AnexoIV”). Atualmente, o mecanismo é regulado pela Resolução 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho MonetárioNacional, e pela Instrução 325, de 27 de janeiro de 2000, da CVM, conforme emenda (“Resolução 2.689”).A Resolução 2.689, que passou a vigorar em 31 de março de 2000, estabelece novas regras para investimentosestrangeiros em ações no Brasil. As novas regras permitem que investidores não residentes invistam em quase todos63

os tipos de ativos financeiros e participem em quase todos os tipos de transação disponíveis nos mercados financeirose de capitais no Brasil, desde que alguns requisitos sejam cumpridos. De acordo com a Resolução 2.689, investidoresestrangeiros são pessoas físicas ou jurídicas, fundos ou outra entidade de investimento coletivo, com residência, sedeou domicílio no exterior. A Resolução 2.689 proíbe a transferência ou atribuição de títulos no exterior, a não ser emcasos de (i) reorganização corporativa efetuada no exterior por um investidor externo ou (ii) herança.De acordo com a Resolução 2,689, os investidores estrangeiros devem: (i) indicar pelo menos um representanteno Brasil com poderes para realizar ações relativas ao investimento estrangeiro; (ii) preencher o formulário de registrode investidor estrangeiro apropriado; (iii) registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM; e (iv) registrar oinvestimento estrangeiro no Banco Central.Ainda de acordo com a Resolução 2.689, os valores mobiliários e outros ativos financeiros de posse doinvestidor estrangeiro devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidadedevidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou, então, registrados em sistemas de registro,compensação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a comercialização de valoresmobiliários é restrita a transações realizadas em bolsas de valores ou mercados over-the-counter organizados,licenciados pela CVM.Todos os investimentos feitos por investidores estrangeiros em conformidade com a Resolução 2,689 estarãosujeitos a um registro eletrônico junto ao Banco Central.A resolução Nº 1.927 do Conselho Monetário Nacional, que consiste na versão atualizada do Anexo V daResolução 1.289 (“Regulamento Anexo V”), permite a emissão, em mercados estrangeiros, de ADRs relativos aações emitidas no Brasil. Os ADRs foram aprovados pelo Banco Central e pela CVM de acordo com o Anexo V.Assim, os resultados das vendas de ADRs por seus titulares fora do Brasil não estão sujeitos a controle por parte doBrasil, e os titulares de ADRs recebem tratamento fiscal favorável. De acordo com a Resolução 2.689, investimentosestrangeiros registrados de acordo com o Regulamento Anexo V podem ser transferidos para o novo sistema deinvestimento criado pela Resolução 2,689 e vice-versa, desde que observadas as condições estabelecidas pelo BancoCentral e pela CVM.Um registro de investimento estrangeiro foi feito em nome do Bank of New York como Depositário de ADRsPreferenciais (“Depositário”), e é mantido pelo Banco Itaú S.A. (“Custodiante”) em nome do Depositário. Com oregistro de investimento estrangeiro, o Custodiante e o Depositário podem converter em moeda estrangeira osdividendos e outras distribuições relacionadas às Ações Preferenciais representadas pelos ADRs Preferenciais eremeter os resultados para o exterior. Se um titular de ADRs Preferenciais trocar esses ADRs por Ações Preferenciais,esse titular somente poderá utilizar o registro do Depositário do investimento estrangeiro por cinco dias úteis depoisda troca. Depois desse período, deverá obter seu próprio registro junto ao Banco Central. Depois desse período,deverá obter seu próprio registro junto ao Banco Central, e, a não ser que as Ações Preferenciais sejam manipuladaspor um investidor estrangeiro em conformidade com a Resolução 2,689, o titular pode não conseguir fazer aconversão para moeda estrangeira nem remeter para o exterior os resultados de vendas das Ações Preferenciais ou dasdistribuições referentes a elas. Além disso, o titular normalmente estará sujeito a um tratamento fiscal menosfavorável do que um titular de ADRs Preferenciais.As restrições à remessa de capital estrangeiro para o exterior podem prejudicar ou impedir o Custodiante –enquanto custodiante de Ações Preferenciais representadas por ADRs Preferenciais – ou titulares que trocaram ADRsPreferenciais por Ações Preferenciais de converter dividendos, distribuições ou resultados de vendas de AçõesPreferenciais em dólares norte-americanos, e também de remeter esses dólares para o exterior. Titulares de ADRsPreferenciais podem ser afetados negativamente por atrasos ou recusa, por parte do governo, em fornecer a aprovaçãonecessária para conversões de pagamentos em moeda brasileira e também para remessas das Ações Preferenciaissubjacentes aos ADRs Preferenciais.Taxas de CâmbioHá dois mercados de câmbio legais no Brasil, o Mercado Comercial e o Mercado Flutuante. O MercadoComercial é reservado principalmente para transações de comércio exterior e transações que geralmente exigemaprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras, tais como a compra e a venda de investimentos registradospor não residentes e remessas de fundos para o exterior. Compras de moeda estrangeira no Mercado Comercial podemser realizadas apenas através de uma instituição financeira no Brasil autorizada a comprar e vender moedas correntesneste mercado. A Taxa de Câmbio Comercial é a taxa de venda comercial para a conversão da moeda brasileira emdólares norte-americanos, conforme indicada pelo Banco Central. A Taxa Flutuante é a taxa de câmbio que predomina64

para a conversão da moeda brasileira em dólares norte-americanos, sendo utilizada em transações para as quais a TaxaComercial não se aplica. Antes da implementação do Plano Real, a Taxa Comercial e a Taxa Flutuante por vezesdiferiam significativamente. Desde a introdução do real, as duas taxas não têm diferido significativamente, emboranão haja garantia de que qualquer diferença significativa entre as duas taxas não venha a existir no futuro.As distribuições em dinheiro relacionadas com as Ações Preferenciais serão feitas pela Empresa em moedabrasileira. Assim, as flutuações da taxa de câmbio poderão afetar as quantias de dólares americanos recebidas pelosdetentores de ADRs Preferenciais quando da conversão, pelo Depositário, de tais distribuições. Flutuações na taxa decâmbio entre o real e o dólar americano também poderão afetar o preço em dólares americanos equivalente ao preçoem reais das Ações Preferenciais nas bolsas de valores brasileiras.E. TRIBUTAÇÃOO resumo a seguir contém uma descrição das principais conseqüências relativas ao imposto de renda federal,no Brasil e nos Estados Unidos, da propriedade e alienação de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais; contudo,não pretende ser uma descrição completa de todas as considerações tributárias que podem ser relevantes para embasaruma decisão de compra de tais títulos. Em especial, este resumo trata apenas dos acionistas detentores de AçõesPreferenciais ou ADRs Preferenciais na forma de ativos de capital e não faz considerações sobre o tratamento fiscalde detentores de ações que possam estar sujeitos a regras tributárias especiais, como bancos, seguradoras, corretoresde ações, pessoas que detêm Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais em transações de hedge ou cujas ações sejamclassificadas como transações de “straddle” ou “de conversão” para fins de tributação, pessoas cuja “moedafuncional” não é o dólar americano, pessoas sujeitas a taxação mínima alternativa, sociedades (ou outras entidadestratadas como sociedade para fins do imposto de renda nos Estados Unidos) ou pessoas que detêm, ou sãoconsideradas como detentoras, de 10% ou mais do capital votante da empresa. Compradores em potencial de AçõesPreferenciais ou ADRs Preferenciais devem recorrer a seus próprios consultores fiscais em relação às conseqüênciaspessoais de seu investimento, que podem variar para investidores em diferentes situações fiscais.Este resumo é baseado em leis fiscais do Brasil e Estados Unidos e em regulamentações, decisões judiciais epronunciamentos administrativos em vigor na data de elaboração deste documento, e que estão sujeitos a mudanças enovas interpretações (possivelmente com efeito retroativo). Embora não haja, presentemente, nenhum tratado entre oBrasil e os Estados Unidos relativo à tributação da renda, as autoridades fiscais de ambos os países têm mantidoconversações que podem culminar em um acordo desse tipo; contudo, não há garantias em relação a se e quando umtal acordo entrará em vigor, ou como afetará os detentores de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais nos EstadosUnidos. Este resumo também se baseia nas informações fornecidas pela Instituição Depositária e na pressuposição deque cada uma das obrigações descritas no Acordo de Depósito em relação aos ADRs preferenciais, e quaisquerdocumentos a eles relacionados, serão cumpridas conforme os termos do acordo.Considerações Tributárias para o BrasilAs considerações a seguir resumem as conseqüências substanciais da propriedade e alienação de AçõesPreferenciais ou ADRs Preferenciais por parte de detentores não residentes no Brasil para fins de tributação no Brasil,assim como para detentores de Ações Preferenciais cujo investimento em ações esteja registrado junto ao BancoCentral como um investimento em dólares americanos (em ambos os casos um “detentor não residente”). Asconsiderações a seguir não cobrem especificamente todas as considerações tributárias que se aplicam no Brasil a cadadetentor não residente em particular. Assim, cada um dos detentores não residentes deve recorrer a seus própriosconsultores fiscais para determinar as conseqüências específicas de seu investimento nesse tipo de título.Tributação de DividendosOs dividendos pagos sobre lucro auferido desde 1o de janeiro de 1996, inclusive dividendos pagos emespécie (i) à Instituição Depositária relativamente às Ações Preferenciais subjacentes a ADRs Preferenciais; ou (ii) aum detentor não residente relativamente a Ações Preferenciais; não estão sujeitos a tributação na fonte no Brasil. Alegislação fiscal em vigor eliminou a retenção, previamente praticada, de 15% na fonte quando do pagamento dedividendos a empresas e indivíduos residentes ou não residentes no Brasil. Dessa forma, os dividendos relativos alucros gerados em ou depois de 1o de janeiro de 1996 não estão sujeitos a tributação na fonte no Brasil. Os dividendosrelativos a lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1993 estão sujeitos a tributação de 25% na fonte. Os dividendosrelativos a lucros gerados entre 1o de janeiro de 1994 e 31 de dezembro de 1995 estão sujeitos a tributação de 15% nafonte.65

Tributação de GanhosOs ganhos realizados fora do Brasil sobre a venda de ADRs preferenciais por um detentor não residente aoutro detentor não residente não são tributados Brasil, embora essa situação esteja sujeita às incertezas discutidas noterceiro parágrafo que segue. A retirada de Ações Preferenciais quando da troca por ADRs Preferenciais não estásujeita a tributação no Brasil. Por ocasião do recebimento das Ações Preferenciais subjacentes, um detentor nãoresidente que seja qualificado de acordo com a Resolução 2.689 terá direito a registrar o valor em dólares de taisações junto ao Banco Central, conforme descrito a seguir. O depósito de Ações Preferenciais quando da troca porADRs preferenciais não está sujeito a tributação no Brasil desde que as Ações Preferenciais sejam registradas peloinvestidor ou por seu agente de acordo com a Resolução 2.689. No caso de Ações Preferenciais que não sejamregistradas, o depósito de Ações Preferenciais quando da troca por ADRs Preferenciais pode estar sujeito a tributaçãode 15% no Brasil.Se as Ações Preferenciais estiverem registradas conforme a Resolução 2.689, não é permitida a cessão outransferência dessas ações para o exterior pelo detentor não residente. Como regra geral, os detentores não residentesestão sujeitos a retenção na fonte de 15% sobre os ganhos realizados com a venda ou troca de Ações Preferenciais queocorram fora da Bolsa de Valores de São Paulo. No caso de detentores não brasileiros que sejam residentes em umparaíso fiscal – isto é, um país onde a renda não é tributada ou onde a alíquota de imposto de renda é inferior a 20% –a tributação sobre os ganhos é de 25%. Detentores não residentes estão sujeitos a tributação de 20% na fonte sobreganhos realizados com vendas ou trocas no Brasil de Ações Preferenciais que ocorram na Bolsa de Valores de SãoPaulo, a não ser que essas transações sejam feitas em conformidade com a Resolução 2.689. Os ganhos realizadoscom transações na Bolsa de Valores de São Paulo por investidores em conformidade com a Resolução 2.689 não estãosujeitos a tributação – a não ser que o investidor seja residente em um paraíso fiscal, caso em que os ganhos realizadossão tributados em 20%. Não há garantias de que o tratamento atual dispensado a detentores de ADRs Preferenciais edetentores não residentes de Ações Preferenciais, conforme a Resolução 2.689, que não sejam residentes em umparaíso fiscal, não será modificado no futuro. O “ganho realizado” como resultado de uma transação na Bolsa deValores de São Paulo corresponde à diferença entre a quantia em moeda brasileira realizada na venda ou troca e ocusto de aquisição medido em moeda brasileira, sem correção por inflação, das ações vendidas. O “ganho realizado”como resultado de uma transação que ocorra fora da Bolsa de Valores de São Paulo corresponde à diferença positivaentre a quantia realizada na venda ou troca e o custo de aquisição das Ações Preferenciais, estando ambos essesvalores em reais. Há subsídios, contudo, para sustentar que o “ganho realizado” deva ser calculado com base no valorem moeda estrangeira registrado junto ao Banco Central.Em conformidade com a Medida Provisória 135, de 30 de outubro de 2003, convertida na lei 10.833, de 29de dezembro de 2003, os ganhos realizados a partir da alienação de quaisquer ativos no Brasil, por indivíduosresidentes ou não residentes no Brasil, dentro ou fora do Brasil, estão sujeitos à tributação de renda no Brasil. Taistributos devem ser pagos pelo comprador pertinente ou, em caso de um comprador não brasileiro, por seurepresentante legal no Brasil. A nova disposição parece ter simplesmente transferido a obrigação do pagamento doimposto do vendedor para o comprador (ou seu representante legal). Contudo, na prática, antes da entrada em vigor daMedida Provisória 135/2003, os ganhos realizados com a venda de ativos brasileiros ocorrida no exterior entre doisnão residentes não estavam sujeitos à tributação brasileira. Embora haja subsídios para contestar essa nova regra comrespeito aos ganhos realizados fora do Brasil por não residentes, as autoridades fiscais brasileiras poderão, a partir defevereiro de 2004, sustentar como tributáveis até mesmo transações entre não residentes envolvendo a venda de AçõesPreferenciais e, com menor probabilidade, ADRs preferenciais.O exercício de qualquer direito de preferência em relação às Ações Preferenciais não está sujeito a tributaçãono Brasil. Qualquer ganho sobre a venda ou cessão de direitos de preferência em relação às Ações Preferenciais pelaInstituição Depositária em nome de detentores de ADRs Preferenciais estará sujeito a tributação de 15%, a não serque tal venda ou cessão seja levada a cabo na Bolsa de Valores de São Paulo, caso em que tais ganhos estão isentos deimposto de renda no Brasil.Qualquer ganho sobre a venda ou cessão de direitos de preferência em relação às Ações Preferenciais estará sujeito aimposto de renda no Brasil na mesma alíquota aplicável à venda ou cessão de Ações Preferenciais. O valor máximopara tal tributação é, atualmente, 15%.Juros Sobre Capital PróprioA distribuição de juros sobre o capital próprio em relação às Ações Preferenciais como forma alternativa depagamento aos acionistas que são residentes ou não residentes no Brasil, inclusive detentores de ADRs, está sujeita a66

tributação na fonte de 15%. No caso de não residentes no Brasil que sejam residentes em paraísos fiscais, a tributaçãoé de 25%. Atualmente, tais pagamentos podem ser deduzidos do imposto pago pela empresa quando da determinaçãodas contribuições sociais e imposto de renda. (Veja item 8.A. – Juros sobre o Capital Próprio).Outros Tributos BrasileirosNo Brasil não há imposto sobre heranças, doações ou sucessão que se apliquem à propriedade, transferênciaou alienação de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais por detentores não brasileiros. Uma exceção são osimpostos que incidem, em alguns estados brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por indivíduos ouentidades não residentes ou domiciliados no Brasil, ou com domicílio nos estados em questão, a indivíduos ouentidades residentes ou domiciliados nesses estados do Brasil. No Brasil não há imposto de selo, emissão, registro ouimpostos ou taxas semelhantes pagáveis por detentores de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais. O Impostosobre Operações Financeiras (“IOF”) pode incidir sobre diversas transações, inclusive a conversão de moedabrasileira em moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagamento de dividendos e juros). A alíquota do IOF paratais conversões atualmente é 0%, mas o Ministro da Fazenda tem poder legal para aumentar a alíquota até um máximode 25%. Todo e qualquer aumento dessa natureza se aplicará apenas prospectivamente. O IOF também pode incidirsobre transações envolvendo títulos ou ações (“IOF/Títulos”), mesmo se as transações são efetuadas em bolsasbrasileiras de ações, futuros ou commodities. A alíquota do IOF/Títulos relativa a Ações Preferenciais ou ADRspreferenciais é atualmente 0%. O Ministro da Fazenda, contudo, tem poder legal para aumentar a alíquota até ummáximo de 1,5% do montante da transação sujeita à taxação para cada dia do período de posse do investidor, masapenas em relação ao ganho realizado na transação e apenas prospectivamente. Além do IOF, um imposto temporáriose aplica a todas as transferências de fundos relacionadas com transações financeiras no Brasil (a “CPMF”). Deacordo com a Lei 9.311, de 24 de outubro de 1996, e com a Emenda Constitucional 42, de 19 de dezembro de 2003, aCPMF será cobrada, a uma alíquota de 0,38%, até 31 de dezembro de 2007. A extinção da CPMF estava inicialmenteprevista para fevereiro de 1998. Contudo, sua cobrança foi estendida por períodos adicionais nos últimos anos. Namesma linha, o Congresso brasileiro está discutindo a possibilidade de converter a CPMF em imposto permanente. Aresponsabilidade pela cobrança da CPMF é da instituição financeira que realiza a transação financeira relevante.Conforme a Emenda Constitucional 37, de 12 de junho de 2002, quando o detentor não residente faz uma remessa defundos exclusivamente em conexão com a compra, venda ou transferência de Ações Preferenciais, a CPMF não écobrada.Capital RegistradoA quantia relativa ao investimento em Ações Preferenciais pertencente a um detentor não residente registradojunto à CVM, em conformidade com a Resolução 2.689, ou em ADRs de posse da Instituição Depositária querepresenta esse detentor, pode ser registrada junto ao Banco Central. Tal registro (a quantia registrada é denominada“Capital Registrado”) possibilita o envio para o exterior de moeda estrangeira, convertida pela taxa de câmbiocomercial, adquirida como resultado de distribuições sobre Ações Preferenciais e quantias realizadas em função daalienação de tais Ações. O Capital Registrado para as Ações Preferenciais negociadas na forma de ADRsPreferenciais, ou negociadas no Brasil e depositadas junto à Instituição Depositária em troca de ADRs Preferenciais,será igual ao valor de compra (em dólares americanos) pago pelo comprador. O Capital Registrado para as AçõesPreferenciais que são sacadas quando do resgate de ADRs Preferenciais serão o equivalente em dólares (i) do preçomédio das Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo no dia do saque ou (ii), se nenhuma AçãoPreferencial foi vendida nesse dia, do preço médio das Ações Preferenciais vendidas nas quinze sessões denegociação imediatamente anteriores ao saque. O valor em dólares americanos das Ações Preferenciais é determinadocom base na taxa de câmbio comercial média definida pelo Banco Central nessa data [ou, se o preço médio das AçõesPreferenciais é determinado conforme a cláusula (ii) da frase anterior, o valor em dólares é determinado com base namédia de tais taxas médias nas mesmas quinze datas usadas para determinar o preço médio das Ações Preferenciais].Um detentor não residente de Ações Preferenciais pode enfrentar atrasos ao efetuar o registro do Capital Registrado,com conseqüente atraso no envio de remessas ao exterior. Tais atrasos podem afetar adversamente o montante emdólares americanos recebido pelo detentor não brasileiro.Considerações sobre o Imposto de Renda Federal nos Estados UnidosConforme utilizado a seguir, um “detentor americano” é um detentor beneficiário de Ações Preferenciais ouADRs Preferenciais que é, para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos, (i) um cidadão ou estrangeiroresidente nos Estados Unidos, (ii) uma corporação (ou entidade tratada como corporação) organizada conforme as leisdos Estados Unidos, de qualquer estado naquele país ou do Distrito de Colúmbia, ou (iii) uma propriedade cujo lucroesteja sujeito à tributação de renda nos Estados Unidos sem distinção quanto à origem desse lucro ou (iv) um fundo,67

se (1) um tribunal nos Estados Unidos puder exercer a supervisão primária sobre a administração do fundo e uma oumais pessoas nos Estados Unidos tiverem autoridade para controlar todas as decisões substanciais do fundo ou (2) ofundo existia em 20 de agosto de 1996 e optou por continuar a ser tratado como uma pessoa física dos EstadosUnidos. Para fins desta discussão, um “detentor não americano” é o detentor beneficiário de Ações ou ADRsPreferenciais que (i) é um estrangeiro não residente, (ii) é uma corporação (ou outra entidade tratada como umacorporação) criada ou organizada sob a lei de outro país que não os Estados Unidos ou uma de suas subdivisõespolíticas ou (c) é uma propriedade ou fundo que não seja um detentor americano.Em geral, para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, um detentor de ADRs preferenciais seráconsiderado como beneficiário das Ações Preferenciais representadas pelo ADR pertinente, e o depósito ou retiradade uma Ação Preferencial em troca de um ADR Preferencial não será tributável para fins do imposto de renda federalnos Estados Unidos.Tributação de DividendosDetentores americanos. Em geral, respeitando-se as regras relativas a companhias de investimentoestrangeiro passivo, discutidas a seguir, uma distribuição relativa a Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais (que,para esse fim, inclui distribuições de juros sobre o capital próprio) irá se constituir, enquanto resultado de lucros ereceitas acumulados ou correntes da empresa, em dividendo, para fins do imposto de renda federal nos EstadosUnidos, conforme determinado pelos princípios federais de tributação da renda naquele país. Se uma distribuiçãoexceder o montante dos lucros e receitas acumulados e correntes da empresa, será tratada como redução da base nãotributável em relação à base tributária do detentor americano em termos das Ações Preferenciais ou ADRspreferenciais sobre os quais tal distribuição é paga; para além disso, a distribuição será tratada como ganho de capital.Conforme discutido a seguir, o termo “dividendo” significa uma distribuição que constitui um dividendo para fins deimposto de renda federal nos Estados Unidos.O valor bruto de qualquer dividendo pago (incluindo quaisquer quantias retidas como conseqüência detributação no Brasil) sobre uma Ação Preferencial ou ADR Preferencial estará sujeito a tributação federal nos EstadosUnidos como dividendo de origem estrangeira. Um dividendo pago em moeda brasileira será igual a seu valor emdólares, com cálculo pela taxa de câmbio prevalente no mercado à vista (spot market) no dia em que tal dividendo forrecebido pelo detentor americano, ou, em caso de dividendo relativo a ADRs Preferenciais, pela taxa de câmbio nadata em que o dividendo é recebido pela Instituição Depositária, seja o dividendo convertido ou não em dólaresamericanos. Qualquer ganho ou perda realizados em conversões ou outras alienações da moeda brasileira serãogeralmente tratados como ganho ou perda ordinários de fonte americana. Qualquer retenção na fonte praticada noBrasil será tratada como imposto de renda estrangeiro e poderá ser utilizada como crédito na definição do imposto derenda federal a ser pago por um detentor americano, respeitadas as limitações geralmente aplicáveis de acordo com alegislação de imposto de renda nos Estados Unidos. Para calcular essas limitações separadamente para categoriasespecíficas de renda, um dividendo será geralmente considerado como “renda passiva” de origem estrangeira, ou, nocaso de certos detentores, “renda de serviços financeiros”. O crédito relativo a imposto estrangeiro pode não serpossível no caso de retenção na fonte de imposto sobre operações de curto prazo ou hedge envolvendo Ações ouADRs Preferenciais. Alternativamente, qualquer retenção de imposto no Brasil pode ser tomada como dedução delucro tributável. A dedução relativa a dividendos corporativos recebidos não se aplica a dividendos.Respeitando-se certas exceções relativas a transações de curto prazo e hedge, um dividendo recebido poruma pessoa física sobre uma ADR Preferencial antes de 1o de janeiro de 2009 estará sujeito à tributação máxima de15% se o dividendo for um “dividendo habilitado”. Um dividendo sobre uma ADR Preferencial será um dividendohabilitado se (i) os ADRs Preferenciais são regularmente negociados em bolsa de valores estabelecida nos EstadosUnidos e (ii) a empresa não foi, no ano anterior ao pagamento do dividendo e no ano do pagamento do dividendo,enquadrada como companhia de investimento estrangeiro passivo (passive foreign investment company, “PFIC”),holding estrangeira pessoal (foreign personal holding company, “FPHC”) ou empresa de investimento estrangeiro(foreign investment company, “FIC”). Os ADRs Preferenciais são listados na Bolsa de Valores de Nova Iorque eserão classificados como sendo regularmente negociáveis em uma bolsa de valores nos Estados Unidos desde queestejam listados em uma bolsa. Com base na orientação existente, não é claro se um dividendo recebido sobre umaAção Preferencial será tratado como dividendo habilitado, porque as Ações Preferenciais em si não estão listadas emuma bolsa de valores nos Estados Unidos. Com base nas demonstrações financeiras auditadas e em dados relevantessobre o mercado e acionistas, a empresa acredita que não se qualifica como PFIC, FPHC ou FIC para fins do impostode renda americano no ano tributável de 2003. Além disso, também com base nas demonstrações financeirasauditadas, nas suas expectativas atuais sobre o valor e a natureza de seus ativos e sobre as fontes e natureza de seulucro e, finalmente, com base em dados relevantes sobre o mercado e acionistas, e empresa não prevê que será68

enquadrada como PFIC, FPHC ou FIC para o ano tributável 2004. O Tesouro dos Estados Unidos anunciou suaintenção de promulgar regras pelas quais os detentores de ações em corporações não americanas e os intermediáriosatravés dos quais essas ações são detidas poderão utilizar certificados dos emissores para estabelecer que osdividendos sejam considerados como habilitados. Como esses procedimentos ainda não entraram em vigor, não estáclaro se a empresa poderá se adequar a eles. Limitações especiais a créditos de imposto estrangeiro se aplicam aosdividendos sujeitos à alíquota de imposto reduzida. Os detentores de ADRs Preferenciais e de Ações Preferenciaisdevem consultar seus próprios consultores fiscais sobre a disponibilidade de taxas reduzidas de imposto sobredividendos tendo em vista sua situação individual.Detentores não americanos. Um dividendo pago a um detentor não americano sobre uma Ação Preferencialou ADR Preferencial não estará sujeito a imposto de renda nos Estados Unidos a não ser que o dividendo sejaefetivamente associado à condução de comércio ou negócio pelo detentor não americano nos Estados Unidos (e sejaatribuível a um estabelecimento permanente ou base fixa que o detentor não residente mantém nos Estados Unidos, seum acordo de imposto de renda aplicável a esse caso assim o exigir como condição para que o detentor não residenteseja passível de tributação nos Estados Unidos sobre lucro líquido em relação a renda advinda de Ações ou ADRsPreferenciais). Um detentor não residente geralmente estará sujeito à tributação de dividendos efetivamenteassociados, da mesma forma que um detentor americano. Um detentor corporativo não americano também poderáestar sujeito, em certos casos, a um “imposto sobre lucros de filiais”, cuja alíquota pode ser reduzida conforme umeventual acordo de imposto de renda aplicável a esse caso.Tributação de Ganhos de CapitalDetentores americanos. Estando sujeito às regras relativas a companhias de investimento estrangeiro passivo,em termos da venda ou outra alienação tributável de Ações ou ADRs Preferenciais, discutidas a seguir, um detentoramericano reconhecerá, sobre uma venda ou outra alienação tributável de Ação ou ADR preferencial, ganho ou perdade capital em valor igual à diferença entre a base ajustada do detentor americano nas Ações Preferenciais ou ADRsPreferenciais (determinada em dólares americanos) e a quantia em dólares americanos realizada quando da venda ououtra alienação. Todo e qualquer ganho de capital reconhecido por um detentor americano será, geralmente, tratadocomo fonte de renda americana para fins de crédito nos Estados Unidos relativo a imposto no exterior. Da mesmaforma, guardadas as devidas exceções, toda e qualquer perda será uma perda de origem americana. Se um impostobrasileiro é retido sobre uma venda ou outra alienação de Ações Preferenciais, a quantia realizada incluirá o valorbruto dos resultados da venda ou alienação antes da dedução do imposto brasileiro. As limitações geralmenteaplicáveis conforme a legislação de imposto de renda federal nos Estados Unidos sobre crédito de impostos de rendaestrangeiros podem impossibilitar a um detentor americano a obtenção de crédito relativo a qualquer imposto retidono Brasil sobre a venda de uma Ação Preferencial.Em geral, qualquer ganho de capital ajustado de pessoa física em um ano tributável findo antes de 1º dejaneiro de 2009 está sujeito a uma alíquota de 15%. Em anos subseqüentes, a alíquota máxima sobre o ganho decapital de pessoa física será de 20%. A dedução de perdas de capital está sujeita a limitações.Detentores não americanos. Um detentor não americano não estará sujeito à tributação federal de renda nosEstados Unidos sobre ganho reconhecido em relação a uma venda ou outra alienação de Ações ou ADRs Preferenciaisa não ser que (i) o ganho esteja efetivamente associado à condução de comércio ou negócio pelo detentor nãoamericano nos Estados Unidos (e seja atribuível a um estabelecimento permanente ou base fixa que o detentor nãoresidente mantém nos Estados Unidos, se um acordo de imposto de renda aplicável a esse caso assim o exigir comocondição para que o detentor não residente seja passível de tributação nos Estados Unidos sobre lucro líquido emrelação a renda advinda de Ações ou ADRs Preferenciais); ou (ii) um detentor não americano que seja pessoa físicaesteja nos Estados Unidos por 183 dias ou mais no ano tributável da venda ou outra alienação e certas condições seapliquem. Qualquer ganho efetivamente associado de um detentor corporativo não americano também poderá estarsujeito, em certos casos, a um “imposto sobre lucros de filiais”, cuja alíquota pode ser reduzida conforme um eventualacordo tributário aplicável a esse caso.Regras Relativas a Empresas de Investimento Estrangeiro PassivoUm conjunto especial de regras de imposto de renda federal nos Estados Unidos se aplica a corporaçõesestrangeiras enquadradas como PFIC para fins de tributação de renda. Conforme mencionado a seguir, com base nasdemonstrações auditadas da empresa, e em dados relevantes sobre o mercado e acionistas, a empresa acredita que nãopode ser enquadrada como uma PFIC para fins de imposto de renda nos Estados Unidos para o ano tributável de 2003.Além disso, com base nas demonstrações financeiras auditadas e em suas expectativas atuais com relação à natureza e69

valor de seus ativos, com relação às fontes e natureza de seu lucro, e com base em outros dados relevantes sobre omercado e acionistas, a empresa não espera ser enquadrada como PFIC no ano tributável de 2004.Em geral, uma corporação estrangeira é considerada como PFIC se pelo menos 75% de seu lucro bruto parao ano tributável corresponde a lucro passivo, ou se pelo menos 50% de seus ativos para o ano corrente produzemlucro passivo ou são detidos para fins de produção de lucro passivo. Em geral, lucro passivo significa, nesse caso, anão ser em certas exceções, dividendos, juros, aluguéis, royalties (que não sejam aluguéis ou royalties advindos dacondução ativa de comércio ou negócio), anuidades, ganhos líquidos advindos da alienação de certos ativos, ganhoslíquidos em moeda estrangeira, ganho advindo de juros, ganho advindo de contratos de especulação e pagamentos emsubstituição a dividendos. A determinação de se uma corporação estrangeira é uma PFIC é factual e feita anualmentee, portanto, este status está sujeito a mudanças. A não ser em certas exceções, uma vez que as ações de umacorporação estrangeira sejam consideradas como ações de uma PFIC de posse de um detentor específico que seja umapessoa física americana, permanecerão como ações de uma PFIC detidas por esse acionista.Se a empresa fosse tratada como PFIC, contrariamente à discussão contida em “Considerações sobre oImposto de Renda nos Estados Unidos – Tributação de Dividendos” e “Considerações sobre o Imposto de Renda nosEstados Unidos – Tributação de Ganhos de Capital”, um detentor americano que não fizesse uma das opções descritasnos dois parágrafos seguintes estaria sujeito a regras especiais com relação a (i) qualquer ganho realizado com a vendaou outra alienação de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais e (ii) qualquer “distribuição excessiva” pelaEmpresa ao detentor americano (geralmente, qualquer distribuição feita em um ano tributável no qual as distribuiçõesao detentor americano sobre Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais excedam a 125% da média anual dedistribuições tributáveis que o detentor americano recebeu sobre as Ações ou ADRs preferenciais durante os três anostributáveis anteriores ou durante o período pelo qual o detentor americano estiver de posse das Ações Preferenciais ouADRs Preferenciais, se este período for mais curto). De acordo com essas regras, (i) o ganho ou distribuição excessivaseria alocado proporcionalmente pelo período de posse das Ações Preferenciais ou ADRs preferenciais pelo detentoramericano; (ii) a quantia alocada no ano tributável no qual o ganho ou distribuição excessiva é realizado seriatributável como renda ordinária; e (iii) a quantia alocada em cada ano anterior, com certas exceções, estaria sujeita atributação pela alíquota mais elevada em vigor para aquele ano, e os juros geralmente aplicáveis no caso depagamento de imposto a menor incidiriam sobre o imposto atribuível a cada ano anterior. Um detentor americano quepossua Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais durante qualquer ano no qual a companhia é enquadrada comoPFIC deve declarar o Formulário 8621 do Serviço de Arrecadação (IRS) dos Estados Unidos.As regras especiais sobre PFIC, descritas acima, não se aplicam a um detentor americano se esse detentoroptar oportunamente por tratar a empresa como um fundo opcional qualificado (qualified electing fund, “QEF”) noprimeiro ano tributável no qual o detentor americano esteja de posse de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais ese a empresa cumprir certos requisitos em termos de fornecimento de informações. Ao invés disso, o acionista de umQEF está, geralmente, sujeito à tributação sobre uma quota proporcional relativa à renda ordinária da empresa (naforma de lucro ordinário) e ganho de capital líquido (na forma de ganho de capital de longo prazo). Nem a rendaordinária, nem qualquer dividendo de fato da empresa estariam qualificados para a alíquota máxima de 15% deimposto sobre dividendos, conforme descrito acima, se a empresa for uma PFIC no ano tributável no qual o lucroordinário é realizado ou o dividendo é pago, ou no ano tributável anterior. A Empresa ainda não definiu se, no caso deser enquadrada com PFIC, faria os cálculos necessários para fornecer aos detentores americanos a informação exigidapara declarar renda e ganho após uma opção por QEF. Assim, é possível que os detentores americanos não possamoptar pelo QEF em qualquer ano que a empresa seja uma PFIC. Embora a opção por QEF geralmente não possa serrevogada, se um detentor americano fizer oportunamente a opção por QEF no primeiro ano tributável em que possuíauma Ação ou ADR Preferenciais e a empresa é enquadrada como PFIC (ou é tratada como tendo sido enquadrada emfunção de qualquer uma de certas opções), a opção por QEF não se aplicará durante qualquer ano tributávelsubseqüente no qual a empresa não satisfaça os critérios de enquadramento como PFIC. Se uma opção por QEF não éfeita no primeiro ano tributável, fazer a opção em um ano posterior geralmente exigirá o pagamento de imposto ejuros e, em certas circunstâncias, a opção pode deixar de estar disponível em datas posteriores.Em lugar da opção por QEF, um detentor americano que tenha ações em uma PFIC, que sejam consideradasações negociáveis, poderia optar por marcar as ações a serem negociadas anualmente, reconhecendo como lucro ouperda ordinários a cada ano uma quantia igual à diferença, quando do encerramento do ano tributável, entre o valorjusto de mercado das ações e a base ajustada do detentor no capital. Perdas seriam permitidas apenas na medida doganho líquido de valorização no mercado (mark-to-market) previamente incluído na categoria de renda pelo detentoramericano como parte da opção para anos tributáveis anteriores. A base ajustada do detentor americano nas AçõesOrdinárias representadas por ADSs será ajustada para refletir as quantias incluídas ou deduzidas com respeito à opçãode marcar as ações. Se a opção mark-to-market for feita, então as regras estabelecidas no segundo parágrafoprecedente não se aplicariam para os períodos contemplados por essa opção. A opção mark-to-market não se aplica a70

qualquer ano tributável subseqüente no qual a empresa não satisfaça os critérios de enquadramento como PFIC. Emgeral, as ações da empresa serão consideradas como negociáveis se forem negociadas, em quantidades acima domínimo estabelecido, em pelo menos 15 dias durante cada trimestre do ano-calendário. Contudo, não há garantia deque as ações ordinárias serão consideradas como “ações negociáveis” para esses fins, a não ser, e até que, a Receitados Estados Unidos (Internal Revenue Service, IRS) indique a Bovespa como estando apta para executar as regrasrelativas à PFIC. Não há garantias de que o IRS venha a fazer tal indicação.Fornecimento de Informações e Retenção de Segurança na FonteOs dividendos pagos sobre, e os resultados da venda, ou outras alienações, de Ações Preferenciais ou ADRsPreferenciais a um detentor americano, estarão geralmente sujeitos ao fornecimento de informações e podem estarsujeitos a uma “retenção de segurança” de 28%, a não ser que o detentor americano forneça um número decontribuinte correto ou de outra forma demonstre que está isento. A quantia relativa a qualquer retenção de segurançasobre um pagamento feito por um detentor americano será passível de crédito contra o imposto de renda federal nosEstados Unidos a ser pago pelo detentor americano, e pode qualificar o detentor americano para uma restituição,desde que certas informações exigidas sejam fornecidas ao Serviço de Arrecadação IRS.Um detentor não americano está geralmente isento da retenção de segurança e também de submeterinformações sobre pagamentos feitos nos Estados Unidos, mas pode ter de se adequar a certas exigências decertificação e identificação para comprovar sua qualificação como isento.F. DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOSNão se aplica.G. PARECER DE ESPECIALISTASNão se aplica.H. DOCUMENTOS PARA CONSULTAA Empresa submete seus documentos em formato eletrônico mediante utilização do sistema EDGAR dearquivamento da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC). Tais arquivos estão disponíveis pelosistema EDGAR no endereço www.sec.gov. Além disso, os arquivos da Empresa estão disponíveis ao público pelaInternet no website da Gerdau www.gerdau.com.br. Esses arquivos e outras informações no website não sãoincorporados por referência a esse Relatório Anual. É possível solicitar uma cópia deste arquivo, ou de qualquer outrorelatório, sem custo, pelo telefone ou correio: Av. Farrapos, 1811 – Porto Alegre/RS – 90.220-005 – BRASIL ou +55(51) 3323 2703 ou inform@gerdau.com.br A Companhia tem, de acordo com a Regra 303A.11 de GovernançaCorporativa da Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange Corporate Governance Rule 303A.11),disponível em seu website (www.gerdau.com.br) um sumário indicando como as suas práticas de governançacorporativa diferem das práticas seguidas pelas empresas americanas conforme os padrões de listagem da Bolsa deValores de Nova York (New York Stock Exchange).I. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARESNão se aplica.ITEM 11. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRERISCOS DO MERCADOA Gerdau está exposta a vários riscos de mercado, principalmente no que diz respeito a variações nas taxas decâmbio e volatilidade das taxas de juros. Risco de mercado é uma potencial perda resultante das alterações nas taxas epreços do mercado. A Gerdau estabelece contratos de derivativos e outros instrumentos financeiros para gerenciar ereduzir o impacto das flutuações nas taxas de câmbio de moedas estrangeiras e das taxas de juros. A Empresaestabeleceu políticas e ações de avaliação de risco e aprovação, informação e monitoramento das atividadesfinanceiras derivativas.Os investimentos em títulos de curto prazo da Gerdau, os quais consistem principalmente de obrigaçõesprivadas de prazo fixo e títulos de governo, não estão sujeitos a risco de mercado.71

juros, que representa a quantia que seria recebida se os acordos fossem encerrados em 31 de dezembro de 2003, era deaproximadamente US$ 89.000.Conforme o US GAAP (padrões contábeis americanos), ganhos e perdas não realizados na avaliação damarcação a mercado do swap podem estar sujeitos a ser tratados como operações de swap, conforme o padrão SFAS133, pelo qual uma parte do ganho ou perda do valor de marcação a mercado é registrada em outra categoria de lucroabrangente e o swap é registrado pelo seu valor justo. Qualquer parcela não efetiva é registrada contra o resultado.Informações referentes ao processo de refinanciamento da Gerdau Ameristeel, veja Item 10.C – Contratos .ITEM 12.DESCRIÇÃO DE OUTROS TIPOS DE CAPITALNão se aplica.ITEM 13. DESCUMPRIMENTO DE CLÁUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS EINADIMPLÊNCIANão se aplica.73

PARTE IIITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS EUTILIZAÇÃO DE RECURSOSNão se aplica.ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOSA Empresa realizou uma avaliação sob a supervisão da Administração, inclusive de seu Presidente (ChiefExecutive Officer) e de seu Diretor Financeiro (Chief Financial Officer), sobre a eficácia da concepção e da operaçãode seus procedimentos e controles de divulgação de informações. Há certas limitações inerentes à eficácia dequalquer sistema de procedimentos e controles de divulgação de informações, inclusive a possibilidade de errohumano e de fraude ou de desconsideração desses controles e procedimentos. Assim, mesmo sistemas eficazes decontrole e procedimentos de divulgação de informações oferecem segurança apenas razoável de atingir seus objetivosde monitoramento. Com base nisso, e na data da avaliação, o Presidente e o Diretor Financeiro da Empresaconcluíram que os controles e procedimentos de divulgação de informações são eficazes para oferecer segurançarazoável de que a informação cuja divulgação é exigida nos relatórios que a Empresa submete em função doExchange Act é registrada, processada, resumida e relatada conforme exigido e em tempo hábil .A Gerdau S.A. criou um Comitê de Divulgação composto pelo Diretor de Relações com Investidores,Osvaldo Burgos Schirmer, o Diretor Contábil, Geraldo Toffanello, e o Diretor do Departamento Jurídico, ExpeditoLuz. Este comitê supervisiona e revisa todos os materiais legalmente exigidos para divulgação com todos os dadosnecessários para embasar os documentos mencionados. Este Comitê reúne-se regularmente para revisar todos osdados.Além disso, não houve mudanças significativas nos controles internos da Empresa ou em outros fatores quepoderiam afetar significativamente esses controles depois da data de sua avaliação mais recente, inclusive quaisquerações corretivas relativas a deficiências significativas.Favor consultar os documentos anexos 12.01 e 12.02 para os certificados exigidos nesse Item.ITEM 16.A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIAA Empresa não decidiu ainda se vai instaurar um Comitê de Auditoria ou manter em uso seu atual ConselhoFiscal. De acordo com as regras da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC), empresasestrangeiras devem agir em conformidade com os requisitos do comitê de auditoria a partir de julho de 2005.B. CÓDIGO DE ÉTICAA Gerdau S.A. adotou um Código de Ética, denominado “Diretrizes Éticas Gerdau”, que consolida osprincípios éticos e valores que conduzem as atividades da companhia.“Diretrizes Éticas Gerdau” é um documento aplicável a todos os empregados das empresas da América doSul, independentemente da função (com exceção dos empregados da Usina de Ouro Branco da Gerdau Açominas S.A.e o seu escritório administrativo, em Belo Horizonte, conforme descrito abaixo). Assim sendo, o presidente daGerdau, bem como os seus diretores financeiro e contábil, assim como as demais pessoas que exercem funçõessimilares, estão sujeitos às provisões do documento.As Diretrizes Éticas Gerdau podem ser acessadas através do site da Companhia na Internet(www.gerdau.com.br), e está como um anexo, ao final do formulário.As “Diretrizes Éticas Gerdau” ainda não foram introduzidas aos empregados da Usina de Ouro Branco daGerdau Açominas e o seu escritório administrativo, em Belo Horizonte, assim como aos empregados da GerdauAmeristeel. Portanto, a Companhia não considera esses empregados sujeitos às regras do documento.74

A subsidiária Gerdau Ameristeel tem Código de Ética próprio, o qual é perfeitamente compatível com asDiretrizes Éticas da Gerdau. O primeiro será fornecido a qualquer pessoa que o solicitar por e-mail através doendereço inform@gerdau.com.br. Ambos os documentos se enquadram na definição de código de ética, destinando-sea garantir boas práticas no que tange à condução do negócio, conflitos de interesse, transparência na apresentação derelatórios e outros documentos, assim como obediência à legislação pertinente.A Companhia está atualmente em processo de revisão das suas Diretrizes Éticas, quando será avaliada aextensão do documento aos empregados não cobertos, assim como a sua consolidação com o Código da Ameristeel.Além disso, a Companhia aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA, e acordou emcumprir todas as práticas correspondentes a tal nível. Isso inclui melhoramentos das divulgações trimestrais,promover o cumprimento a regras de transparência, informar a existência e o conteúdo dos Acordos de Acionistas ePrograma de Incentivo de Longo Prazo, bem como divulgar uma agenda anual para eventos corporativos.C.PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIAA tabela a seguir apresenta informações sobre honorários cobrados da Gerdau por serviços profissionaisprestados pela firma de auditoria independente responsável pela auditoria das demonstrações contábeis incluídas nesteRelatório Anual (em dólares dos E.U.A.):2003 2002Honorários de auditoria 1.471.197 987.264Honorários relacionados à auditoria 100.000 118.374Honorários de consultoria tributária 277.000 150.000Outros honorários - -1.849.197 1.255.638Os honorários de auditoria em 2002 e 2003 referem-se a serviços profissionais prestados na auditoria dasdemonstrações contábeis consolidadas da Gerdau, revisões trimestrais das demonstrações contábeis consolidadas daGerdau, auditorias societárias e revisões interinas de certas subsidiárias, conforme requerido pela legislaçãoapropriada, e cartas-conforto para emissões, incluindo ofertas privadas.Honorários relacionados à auditoria em 2002 e 2003 referem-se à auditoria de planos de benefícios aempregados de algumas subsidiárias e consultoria sobre padrões e transações contábeis.Honorários de consultoria tributária em 2002 e 2003 correspondem a serviços prestados às subsidiárias naAmérica do Norte referentes ao cumprimento de requisitos tributários, assessorias com auditorias e fiscalizaçõestributárias e serviços de planejamento tributário.D. ISENÇÕES DAS REGRAS DE LISTAGEM RELATIVAS AO COMITÊ DE AUDITORIAA Gerdau S.A. não possui um Comitê de Auditoria. Contudo, desde abril de 2000, elege um Conselho Fiscal,em conformidade com a lei 6.404/76. O papel do Conselho Fiscal é monitorar e fiscalizar as ações dos membros doConselho de Administração e seus deveres legais, opinar e emitir pareceres sobre o relatório anual da administração,opinar sobre as propostas dos membros do conselho, denunciar erros ou fraudes, convocar assembléias quandonecessário e analisar demonstrações financeiras.O Conselho Fiscal da Gerdau S.A. tem três membros eleitos na Assembléia Geral Ordinária para mandatosanuais, podendo ser reeleitos. Um dos membros atuais foi eleito pelos acionistas minoritários. O Conselho Fiscal,conforme previsto no artigo 162 da Lei 6.404/76, deve ser composto por pessoas que tenham exercido, por um prazomínimo de três anos, cargos de administradores de empresa ou de conselheiros fiscais. O Conselho Fiscal, a pedido dequalquer um de seus membros, poderá solicitar aos auditores independentes que prestem esclarecimentos ou forneçaminformações e investiguem fatos específicos.Em 10 de abril de 2003, a SEC divulgou sua resolução final acerca de como as empresas estrangeiras comações listadas em bolsas de valores nos Estados Unidos devem se adequar às provisões da lei Sarbanes-Oxley, no que75

se refere ao comitê de auditoria. Conforme a lei, todas as empresas devem obedecer a uma série de exigências maisrestritivas.A Empresa está atualmente avaliando as mudanças necessárias para que seu atual Conselho Fiscal fique emconformidade com as maiores exigências da lei Sarbanes-Oxley. Conforme a resolução da SEC, as empresasestrangeiras devem se adequar às novas regras relacionadas aos comitês de auditoria até julho de 2005.E. AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELA EMISSORA E AFILIADASEm 17 de novembro de 2003, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. se reuniu, conforme previsto emestatuto e em cumprimento da Instrução 10/80 da CVM, e decidiu autorizar a aquisição pela Empresa de açõespróprias para serem mantidas em tesouraria ou posterior alienação ou cancelamento.Tais aquisições foram realizadas com fundos de caixa avalizados por reservas de lucro existentes e dentro deum limite de até 1.380.000 ações preferenciais, representando 2% das ações em circulação, que totalizavam69.311.014 ações em 31 de outubro de 2003.Esta autorização permaneceu em vigor por 90 dias a partir daquela data. A operação foi realizada em bolsasde valores, a preços de mercado, com a intermediação das seguintes corretoras:Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores MobiliáriosItaú Corretora de Valores S.A.Merril Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores MobiliáriosUnibanco Corretora de Valores Mobiliários S.A.Compra de Ações de Emissão da CompanhiaTotal de açõescompradasPreço médio pagopor ação (1)(Em R$)Total de açõescompradas comoparte de planos ouprogramasdivulgados aopúblicoNúmero máximode ações que aindapodem sercompradas peloplano ou programaNovembro(17.11.2003 – 30.11.2004)56.700 44,82 4,1% 1.323.300Dezembro(01.12.2003 – 31.12.2003)288.300 50,31 25,0% 1.035.000Janeiro(01.01.2003 – 31.01.2003)270.300 62,56 44,6% 764.700Fevereiro(01.02.2003 – 14.02.2003)171.300 58,62 57,0% 593.400TOTAL 786.600 55,93 57,0% 593.400(1) Preço pago dividido pelo número de ações. Não inclui taxas de corretagem.76

PART IIIITEM 17.DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASA Companhia respondeu ao Item 18 em substituição a este item.ITEM 18.DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASO Item 19 contém uma lista de todas as demonstrações financeiras preenchidas como parte desteRelatório Anual.ITEM 19.DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS(a) Demonstrações FinanceirasPáginaParecer dos auditores independentes registrados F-1Parecer dos auditores independentes públicos F-2Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2003 e 2002 F-3Demonstração consolidada dos resultados para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 F-5Demonstração consolidada do resultado compreensivo para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 F-6Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 F-7Demonstração consolidada dos fluxos de caixa para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 F-8Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 F-10(b) Lista de Anexos1.01 Estatuto da Gerdau S.A.1.02 Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa4.01 O montante total dos financiamentos de longo prazo da Companhia, sob qualquer instrumento autorizado, nãoexcede, em termos consolidados, 10% dos ativos totais da Empresa e suas subsidiárias. A Empresa concorda emfornecer a SEC todos os instrumentos relativos aos financiamentos de longo prazo diante de requerimento por parte daSEC.4.02 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações11.01 Código de Ética – Diretrizes Éticas Gerdau S.A.12.01 Certificação do CEO conforme Item 15.12.02 Certificação do CFO conforme Item 15.13.01 Certificação conforme a 18 U.S.C. Section 1350.13.02 Certificação conforme a 18 U.S.C. Section 1350.ASSINATURAS77

A registrante por meio desta certifica que cumpre todas exigências para o preenchimento do Formulário 20-Fe que solicitou devidamente e autorizou os abaixo assinados a assinarem este relatório anual em seu favor.GERDAU S.A./s/ Jorge Gerdau JohannpeterNome: Jorge Gerdau JohannpeterTítulo: Chief Executive OfficerData: 30 de junho de 2004/s/ Osvaldo Burgos SchirmerNome: Osvaldo Burgos SchirmerTítulo: Chief Financial Officer78

(Tradução livre do parecer original eminglês, sobre demonstrações contábeispreparadas de acordo com princípioscontábeis geralmente aceitos nosEstados Unidos da América)Relatório dos auditores independentes registradosAos Administradores e AcionistasGerdau S.A.Somos de opinião que os balanços patrimoniais consolidados e as correspondentes demonstrações consolidadasdos resultados, do resultado compreensivo, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio líquido, apresentamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Gerdau S.A. e suas controladas em 31 dedezembro de 2003 e 2002 e os resultados de suas operações e os fluxos de caixa dos anos findos em 31 dedezembro de 2003 e 2002 de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos daAmérica. Essas demonstrações contábeis foram elaboradas sob a responsabilidade da administração daCompanhia; nossa responsabilidade é a de emitir um parecer sobre essas demonstrações contábeis com base emnossos exames. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company AccountingOversight Board (Estados Unidos de América). Tais normas requerem que os exames sejam planejados econduzidos com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seusaspectos relevantes. Um exame compreende a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros quesuportam os valores e informações contábeis divulgados nas demonstrações contábeis, avaliação das práticas eestimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração, bem como a apresentação dasdemonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames proporcionam bases razoáveispara a emissão do parecer acima. As demonstrações financeiras da Companhia para o ano findo em 31 dedezembro de 2001, antes das revisões descritas na Nota 11 “Ágio”, e na Nota 22 “Informações por Segmento”, eda reapresentação retroativa de informações sobre lucro por ação descrita na Nota 18 “Lucro por Ação” foramexaminadas por outros auditores que cessaram as operações. Esses auditores emitiram um parecer sem ressalvassobre essas demonstrações financeiras em seu relatório de 28 de janeiro de 2002.Conforme divulgado na Nota 11 “Ágio” a Companhia mudou o modo pelo qual contabiliza os ágios e outrosativos intangíveis desde a adoção, em 1o de janeiro de 2002, da Declaração das Normas de ContabilidadeFinanceira No. 142 (Statement of Financial Accounting Standards “SFAS No. 142”) “Ágios e outros AtivosIntangíveis”. Conforme discutido acima, as demonstrações financeiras da Companhia pelo ano findo em 31 dedezembro de 2001 foram examinadas por outros auditores que cessaram as operações. Conforme descrito na nota“Lucro por Ação” e na nota “Informações por Segmento” essas demonstrações foram revisadas para refletirretroativamente os efeitos de uma bonificação em ações, os efeitos de um agrupamento de ações e a mudança nascomposições dos segmentos da Companhia. Conforme descrito na nota “Ágio”, essas demonstrações financeirasforam revisadas para incluir as divulgações de transição divulgadas conforme exigência do SFAS No. 142. Nósexaminamos os ajustes, descritos em “Lucro por Ação” e “Informações por Segmento”, que foram aplicados parafins de reapresentação das demonstrações do ano findo em 31 de dezembro 2001. Também examinamos os ajustesaplicados às informações de transição divulgadas na nota “Ágio”. Somos de opinião que todos esses ajustes sãoadequados e que foram adequadamente aplicados. Contudo, não nos foi solicitado que examinássemos,revisássemos ou aplicássemos quaisquer procedimentos às demonstrações financeiras da Companhia pelo anofindo em 31 de dezembro de 2001, a não ser com respeito a tais ajustes e, dessa forma, não expressamos nossaopinião, nem qualquer tipo de representação em relação às demonstrações financeiras pelo ano findo em 31 dedezembro de 2001 como um todo.PricewaterhouseCoopersAuditores IndependentesPorto Alegre, Brasil20 de fevereiro de 2004, exceto pela Nota 18 e Nota 26 que são datadas de 29 de abril de 200479

O parecer a seguir é copia de um parecer previamente emitido pelos auditores Arthur AndersenS/C, Porto Alegre, Brasil, e que não foi modificado por Arthur Andersen S/C. Conforme discutidona Nota “Informação por Segmento”, após 2001 foram feitas alterações à estrutura operacional daCompanhia. Tais alterações modificaram os segmentos da Companhia passíveis de relatórioconforme a diretriz 131 da Declaração dos Padrões de Contabilidade Financeira (“SFAS”),“Divulgação de Informações sobre Segmentos de uma Empresa e Informações Relacionadas”, deforma que a Companhia reelaborou as informações comparativas para o ano encerrado em 31 dedezembro de 2001. Conforme discutido na nota “Lucro por Ação”, em abril de 2004 a Companhiaaprovou um bônus de ações e em abril de 2003 a Companhia aprovou tanto a distribuição de umabonificação quanto o agrupamento de ações e, como resultado, a Companhia ajustouretroativamente o lucro por ação para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2001. Além disso,em 2002, conforme discutido na nota sobre “Ágios”, a Companhia apresentou as informações detransição para 2001 exigidas pela SFAS No. 142. O parecer da Arthur Andersen S/C não tratadesses ajustes às demonstrações financeiras consolidadas de 2001. Os ajustes àsdemonstrações financeiras consolidadas de 2001 foram examinadas pelaPricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Porto Alegre, Brasil, conforme declarado noparecer desses auditores incluído como parte deste documento.PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES PÚBLICOSAo Conselho de Administração e Acionistas da Gerdau S.A.:Examinamos os balanços consolidados da Gerdau S.A. e suas subsidiárias, convertidos para dólares americanos,referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2001 e 2000, e as respectivas demonstrações consolidadas,convertidas para dólares americanos, de resultados, mutações do patrimônio líquido e fluxos de caixa para cada um dostrês anos do período encerrado em 31 de dezembro de 2001. Essas demonstrações consolidadas são elaboradas sob aresponsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essasdemonstrações financeiras com base em nossa auditoria.Nossos exames foram conduzidos em conformidade com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidosda América. Tais normas exigem que a auditoria seja planejada e realizada de forma a obter razoável garantia de que asdemonstrações financeiras estão isentas de declarações errôneas relevantes. Uma auditoria inclui o exame, para testagem,das evidências que corroboram as quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras. Além disso, umaauditoria inclui a avaliação das práticas contábeis empregadas e das estimativas significativas feitas pela administração,bem como uma avaliação da apresentação das demonstrações financeiras como um todo. Acreditamos que nossosexames fornecem uma base razoável para nosso parecer.Em nossa opinião, as demonstrações financeiras convertidas, mencionadas acima, representam adequadamente, em todosos aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Gerdau S.A. e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de2001 e 2000, e os resultados consolidados das operações e fluxos de caixa para cada um dos três exercícios encerradosem 31 de dezembro de 2001, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos daAmérica.Arthur Andersen S/CPorto Alegre, Brasil28 de janeiro de 2002, exceto com respeito às questões discutidas na Nota 24, para as quais a data é 28 de março de2002.F-1

GERDAU S.A.BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADOEm 31 de dezembro de 2003 e 2002(em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações)ATIVONota 2003 2002Ativo circulanteCaixa e equivalentes de caixa 92.504 40.457Caixa restrito 1.935 15.001Títulos e valores mobiliários 5 236.137 367.748Contas a receber de clientes, líquido 6 465.857 361.801Estoques 7 797.961 632.806Ganhos não realizados com derivativos 20 9.599 8.712Imposto de renda diferido, líquido 17 49.451 34.585Créditos tributários 8 37.953 14.954Despesas antecipadas 21.859 12.468Outras contas a receber 46.576 35.686Total do ativo circulante 1.759.832 1.524.218Ativo não circulanteImobilizado, líquido 10 2.304.158 2.084.895Imposto de renda diferido, líquido 17 231.306 12.055Depósitos judiciais 15.1 66.121 13.391Ganhos não realizados com derivativos 20 86 43.146Investimentos equivalidos 153.555 112.016Investimentos ao custo 23.854 7.220Ágios, líquidos 11 119.531 116.826Custo de pensão pago antecipadamente 12 35.253 25.050Outras contas a receber 77.138 61.484Total do ativo 4.770.834 4.000.301F-2

GERDAU S.A.BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADOEm 31 de dezembro de 2003 e 2002(em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações)PASSIVONota 2003 2002Passivo circulanteEmpréstimos e financiamentos de curto prazo 13 479.586 707.378Parcela circulante dos empréstimos e financiamentos de curto prazo 14 318.910 397.415Fornecedores 372.518 281.855Imposto de renda a pagar 27.790 23.978Perdas não realizadas com derivativos 20 29.582 2.003Imposto de renda diferido, líquido 17 7.286 7.628Salários a pagar 54.478 53.682Dividendos (juros sobre o capital próprio) a pagar 53.202 42.288Outros impostos a pagar 26.482 21.255Outros 89.328 50.315Total do passivo circulante 1.459.162 1.587.797Passivo não circulanteEmpréstimos e financiamentos de longo prazo, menos parcela circulante 14 1.132.429 794.571Debêntures 14 155.420 200.766Imposto de renda diferido, líquido 17 72.125 42.368Benefícios a empregados 12 108.679 109.870Provisão para contingências 15 102.060 45.304Perdas não realizadas com derivativos 20 11.356 -Outros 61.543 45.860Total do passivo não circulante 1.643.612 1.238.739Total do passivo 3.102.774 2.826.536Compromissos e contingências 15Participação de minoritários 264.997 308.755PATRIMÔNIO LÍQUIDO 16Ações preferenciais – sem valor nominal193.771.574 ações emitidas em 31 de dezembro de 2003 e 2002, apósconsiderar o efeito retroativo do bônus de ações e do agrupamento de açõesaprovado em 30 de abril de 2003 e o bônus de ações aprovado em 29 deabril de 2004 (Nota 16.1 e Nota 26(b)) 653.344 562.801Ações ordinárias – sem valor nominal102.936.448 ações emitidas em 31 de dezembro de 2003 e 2002, apósconsiderar o efeito retroativo do bônus de ações e do agrupamento de açõesaprovado em 30 de abril de 2003 e o bônus de ações aprovado em 29 deabril de 2004 (Nota 16.1 e Nota 26(b)) 329.257 281.158Capital adicional integralizado 3.271 2.086Ações em tesouraria – 690.000 ações preferenciais em 31 de dezembro de 2003,após considerar o efeito retroativo do efeito do bônus de ações aprovado em29 de abril de 2004 (Nota 26(b)). (5.920) -Reserva legal 63.834 36.105Lucros acumulados 1.161.527 936.612Outros prejuízos compreensivos acumulados- Ajuste de conversão para moeda estrangeira (790.731) (935.133)- Obrigação mínima adicional de pensão (11.519) (16.309)- Ganhos (perdas) não realizados com hedge de fluxo de caixa - (2.310)Total do patrimônio líquido 1.403.063 865.010Total do passivo e patrimônio líquido 4.770.834 4.000.301As notas explicativas são parte integral destas demonstrações contábeis consolidadasF-3

GERDAU S.A.DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOSPara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações e montantes por ação)Nota 2003 2002 2001Receita bruta de vendas 5.033.472 3.664.920 2.751.872Menos: Impostos incidentes sobre vendas (414.198) (344.654) (311.223)Menos: Descontos (88.305) (55.340) (39.511)Receita líquida de vendas 4.530.969 3.264.926 2.401.138Custo das vendas (3.445.564) (2.349.636) (1.722.228)Lucro bruto 1.085.405 915.290 678.910Despesas com vendas (146.388) (112.645) (105.801)Despesas gerais e administrativas (241.854) (221.895) (181.108)Lucro operacional 697.163 580.750 392.001Despesas financeiras (416.953) (292.463) (166.496)Variações cambiais, líquidas 162.190 (131.684) (71.773)Receitas Financeiras 62.036 100.350 55.002Equivalência patrimonial, líquida 22.062 (10.057) 18.324Outras despesas não-operacionais, líquidas (824) (18.178) (7.853)Lucro antes dos impostos e participação de minoritários 525.674 228.718 219.205Imposto de renda e contribuição social 17Corrente (87.812) (27.065) (40.981)Diferido 121.925 20.507 (13.666)34.113 (6.558) (54.647)Lucro antes da participação de minoritários 559.787 222.160 164.558Participação de minoritários (49.623) 9.667 2.795Lucro líquido 510.164 231.827 167.353Dados por ações (em US$) 18Lucro por ação básicoPreferenciais 1,72 0,78 0,59Ordinárias 1,72 0,78 0,53Lucro por ação diluídoPreferenciais 1,72 0,78 0,59Ordinárias 1,72 0,78 0,53Média de ações ordinárias disponíveis após efeito retroativo dobônus de ações e o agrupamento de ações (Nota 16.1 e Nota 26(b))– Básica 102.936.448 102.686.166 102.393.254Média de ações ordinárias disponíveis após efeito retroativo dobônus de ações e o agrupamento de ações (Nota 16.1 e Nota 26(b))– Diluída 102.936.448 102.686.166 102.921.254Média de ações preferenciais disponíveis após efeito retroativo dobônus de ações e o agrupamento de ações (Nota 16.1 e Nota 26(b))– Básica 193.742.824 193.307.254 192.685.184Média de ações preferenciais disponíveis após efeito retroativo dobônus de ações e o agrupamento de ações (Nota 16.1 e Nota 26(b))– Diluída 194.047.622 193.307.254 193.741.184As notas explicativas são parte integral destas demonstrações contábeis consolidadasF-4

GERDAU S.A.DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADO COMPREENSIVOpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos)2003 2002 2001Lucro líquido conforme a demonstração dos resultados consolidada 510.164 231.827 167.353Ajuste de conversão para moeda estrangeira 144.402 (311.071) (129.395)Obrigação mínima adicional de plano de pensão 4.790 (16.309) -Hedge de fluxo de caixa 2.310 (2.310) -Lucro (prejuízo) compreensivo do período 661.666 (97.863) 37.958As notas explicativas são parte integral destas demonstrações contábeis consolidadasF-5

GERDAU S.A.DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto dados por ação)NotaAçõesPreferenciaisAçõesOrdináriasCapitalAdicionalIntegralizadoAções emTesourariaReservaLegalLucrosAcumuladosOutros PrejuízosCompreensivosAcumuladosTotalSaldos em 1ºde janeiro de 2001 558.971 279.243 - - 46.075 676.037 (494.667) 1.065.659Lucro líquido - - - - - 167.353 - 167.353Ajuste de conversão para moeda estrangeira - - - - - - (129.395) (129.395)Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0,23 por ação ordinária e$0,25 por ação preferencial (*) 16.4. - - - - - (70.897) - (70.897)Transferência para reserva legal - - - - 9.999 (9.999) - -Saldos em 31 de dezembro de 2001 558.971 279.243 - - 56.074 762.494 (624.062) 1.032.720Aumento de capital pela conversão de debêntures 3.830 1.915 - - - - - 5.745Lucro líquido - - - - - 231.827 - 231.827Ajuste de conversão para moeda estrangeira - - - - - - (311.071) (311.071)Obrigação mínima adicional com plano de pensão - - - - - - (16.309) (16.309)Prejuízo não realizado com hedge de fluxo de caixa, líquido de- - - - - - (2.310) (2.310)impostosGanho na venda de ações em tesouraria - - 2.086 - - - 2.086Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0,26 por ação ordinária e$0,26 por ação preferencial (*) 16.4 - - - - - (77.678) - (77.678)Transferência para reserva legal - - - - (19.969) 19.969 - -Saldos em 31 de dezembro de 2002 562.801 281.158 2.086 - 36.105 936.612 (953.752) 865.010Capitalização de reservas 16.3 90.543 48.099 - - - (138.642) - -Lucro líquido - - - - - 510.164 - 510.164Apropriação de reservas 16.2 - - 1.061 - 27.729 (28.790) - -Compra de ações preferenciais em tesouraria 16.1 (5.920) - (5.920)Ajuste de conversão para moeda estrangeira - - - - - - 144.402 144.402Redução da obrigação mínima adicional com plano de pensão - - - - - - 4.790 4.790Ganho não realizado com hedge de fluxo de caixa, líquido de impostos - - - - - - 2.310 2.310Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0,40 por ação ordinária e$0,40 por ação preferencial (*) 16.4 - - - - - (117.817) - (117.817)Despesa com plano de opções de ações reconhecida no período 3.13 - - 124 - - - - 124Saldos em 31 de dezembro de 2003 653.344 329.257 3.271 (5.920) 63.834 1.161.527 (802.250) 1.403.063(*) Após o efeito retroativo do bônus de ações e agrupamento de ações descrito na Nota 16.1 e Nota 26(b). Ações preferenciais em tesouraria em 31 de dezembro de 2003 não sãoconsideradas disponíveis.As notas explicativas são parte integral destas demonstrações contábeis consolidadasF-6

GERDAU S.A.DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXApara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos)2003 2002 2001Fluxo de caixa da atividade operacionalLucro líquido 510.164 231.827 167.353Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa dasatividades operacionais:Depreciação e amortização 182.403 178.805 135.878Equivalência patrimonial, líquida (22.062) 10.057 (18.324)Perdas (ganhos) com variações cambiais (162.190) 266.594 71.773Perdas (ganhos) não realizadas com instrumentos derivativos 78.257 (58.772) -Participações de minoritários 49.623 (9.667) (2.795)Imposto de renda diferido (121.925) (20.507) 13.666(Ganhos) perdas na venda de imobilizado (1.913) 997 10.395Provisão para créditos de liquidação duvidosa 6.714 1.310 6.743Provisão para contingências 43.106 20.773 (4.099)Variações em ativos e passivos:Aumento de contas a receber (80.017) (28.657) (16.948)Aumento nos estoques (74.248) (94.477) (57.563)Aumento (redução) em fornecedores e provisões a pagar 100.298 (9.632) 66.496Redução (aumento) em outros ativos e passivos, líquidos (39.733) (138.196) 22.867Fluxo de caixa proveniente da atividade operacional 468.477 350.455 395.442Fluxo de caixa das atividades de investimentosAquisições de imobilizado (297.755) (185.892) (244.021)Ganhos na venda de imobilizado 2.284 6.029 11.482Aquisições de investimentos equivalidos e ao custo (7.680) - -Aquisição de investimento na Gerdau Ameristeel (7.050) - -Alienação de investimentos - - 29.850Caixa pago nas aquisições em 2002, principalmente Açominas - (412.150) -Caixa de empresas adquiridas - 19.954 -Aplicações financeiras (959.522) (847.806) (282.967)Resgates de aplicações financeiras 1.102.314 847.108 223.874Caixa recebido de joint-ventures 1.692 - -Caixa líquido usado nas atividades de investimentos (165.717) (572.757) (261.782)F-8

GERDAU S.A.DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXApara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos)2003 2002 2001Fluxo de caixa das atividades financeirasPagamento de dividendos (juros sobre capital próprio) (122.262) (74.265) (64.399)(Aquisição) alienação de ações em tesouraria (5.920) 2.318 -Redução (aumento) de caixa restrito 13.593 (6.091) -Aportes de financiamentos 1.997.978 1.186.109 377.633Amortização de financiamentos (2.126.520) (824.880) (436.622)Amortizações líquidas de financiamentos com partes relacionadas (5.956) - -Caixa líquido proveniente de (usado em) atividades de financiamento (249.087) 283.191 (123.388)Efeito de variações cambiais sobre o caixa (1.626) (48.264) 5.127Aumento do caixa 52.047 12.625 15.399Caixa no início do período 40.457 27.832 12.433Caixa no final do período 92.504 40.457 27.832Dados complementares ao fluxo de caixaCaixa pago durante o ano a título de:Juros (líquido dos montantes capitalizados) 127.413 123.680 83.258Imposto de renda 100.305 28.003 11.890Divulgação complementar de atividades financeiras e de investimento nãocaixaValor de compra, representando 51.503.960 ações da Co-Steel a $2.51 poração 129.275Debêntures convertidas em ações ordinárias e preferenciais 5.745As notas explicativas são parte integral dessas demonstrações contábeis consolidadas.F-9

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)1 OperaçõesGerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como uma companhia de responsabilidade limitada sob as leis daRepública Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. (“Gerdau”) no Brasil e de suas subsidiárias eafiliadas na Argentina, Canadá, Chile, Estados Unidos e Uruguai (coletivamente a “Companhia”) compreende aprodução de aço bruto e produtos laminados, produtos trefilados e produtos longos especiais. A Companhia produzaço com base no conceito de “mini-mill”, onde o aço é produzido em fornos elétricos a arco, a partir de sucata e ferrogusa adquiridos principalmente na região onde opera cada usina. A Companhia também opera usinas que produzemaço a partir de minério de ferro, em alto-forno, e através do processo de redução direta.A Companhia produz aços para uso na construção civil, indústrias e agricultura, bem como aços especiais. Osmercados onde a Companhia opera são localizados no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Chile e, em menor extensão, naArgentina e Uruguai.2 Base de apresentação2.1 Registros societáriosAs demonstrações contábeis consolidadas em anexo foram preparadas de acordo com os princípios contábeisgeralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), os quais diferem em certos aspectos das práticas contábeisadotadas no Brasil (“GAAP Brasileiro”), aplicadas pela Companhia na preparação de suas demonstrações contábeissocietárias e para outros propósitos legais. As demonstrações contábeis consolidadas para fins societários sãopreparadas em reais do Brasil.2.2 Conversão das demonstrações contábeisA Companhia escolheu o dólar dos Estados Unidos da América como moeda de relatório. Os montantes em dólaresnorte-americanos foram convertidos ou remensurados, conforme apropriado, de acordo com os critérios estabelecidosno “Statement of Financial Accounting Standards (“SFAS”) No. 52”, “Foreign Currency Translation”, a partir dasdemonstrações contábeis expressas nas moedas locais dos países onde a Gerdau e suas subsidiárias operam.As principais operações da Companhia estão localizadas no Brasil, Estados Unidos, Canadá e Chile. A moeda local é amoeda funcional para essas operações. Estas demonstrações contábeis, exceto por aquelas localizadas nos EstadosUnidos, onde já se preparam as demonstrações contábeis em dólares dos Estados Unidos, são convertidas da moedafuncional para o dólar dos Estados Unidos. Ativos e passivos são convertidos pela cotação vigente no final de cadaano. São usadas taxas médias de câmbio para conversão de receitas, despesas, ganhos e perdas na demonstração dosresultados. Aumentos ou integralizações de capital e dividendos são convertidos usando a taxa de câmbio vigente nadata da transação. Ganhos e perdas de conversão resultantes da metodologia descrita acima são registrados diretamenteem “Outros prejuízos compreensivos acumulados”, no patrimônio líquido. Ganhos e perdas de transaçõesdenominadas em moeda estrangeira estão incluídos na demonstração de resultados consolidada.2.3 Acionista controladorEm 31 de dezembro de 2003, o controlador da Companhia, Metalúrgica Gerdau S.A. (“MG”, coletivamente com suassubsidiárias e afiliadas, o “Conglomerado”) possuía 48.22% (2002 - 48.31%) do capital total da Companhia. Aparticipação da MG consiste de 85.71% (2002 - 85.71%) das ações ordinárias da Companhia e 28.31% (2002 -28.44%) de suas ações preferenciais.F-10

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)3 Práticas contábeis significativasResumimos a seguir as práticas contábeis significativas adotadas na preparação das demonstrações contábeisconsolidadas.3.1 ConsolidaçãoAs demonstrações contábeis consolidadas em anexo incluem as contas da Gerdau e suas subsidiárias operacionaiscontroladas, como segue:Percentual de participação (%)2003 2002Aceros Cox S.A. (Chile) 100 100Armafer Serviços de Construção Ltda. (Brasil) 100 100Gerdau AmeriSteel Corporation (Canadá) e suas subsidiárias: 69 74AmeriSteel Bright Bar Inc. (EUA) 69 74Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canadá) 69 74Gerdau Ameristeel Cambridge Inc. (Canadá) (a) - 74Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (EUA) 69 74Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (EUA) 69 74Gerdau Ameristeel US Inc. (EUA) (b) 69 74Gerdau Açominas S.A. (c) 92 79Gerdau Aza S.A. (Chile) 100 100Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. (Brasil) e sua controlada Gerdau GTLSpain S. L. (Espanha) e subsidiárias 100 100Gerdau Laisa S.A. (Uruguai) 99 99Seiva S.A. – Florestas e Indústrias e subsidiárias 97 97(a) Durante 2003, Gerdau Ameristeel Cambridge Inc. uniu suas operações com a Gerdau AmeriSteel Corporation.(b) Anteriormente denominada AmeriSteel Corp.(c) Como descrito na Nota 4.1, Gerdau Açominas era conhecida como Aço Minas Gerais S.A. (“Açominas”).As demonstrações contábeis consolidadas incluem todas as companhias nas quais a Companhia possui controleacionário através de participação direta ou indireta como majoritário votante. As demonstrações contábeis consolidam,adicionalmente às companhias operacionais apresentadas na tabela acima, todas as outras companhias que atendem aocritério de consolidação sob os US GAAP e que consistem de companhias holding para seus investimentos nascompanhias operacionais e para operações financeiras.As demonstrações contábeis consolidadas incluem os resultados das operações da Gerdau Ameristeel Corporation(antigamente conhecida como Co-Steel Inc.) e suas subsidiárias (Nota 4.4) para o período a partir de 23 de outubro de2002 (data de aquisição). Os resultados da Açominas para o ano findo em 31 de dezembro de 2002 foramcontabilizados pelo método da equivalência patrimonial até 13 de fevereiro de 2002, (data de aquisição do controleacionário) e foram consolidadas a partir desta data.Todos os saldos e transações significativos entre companhias foram eliminados na consolidação.3.2 Uso de estimativasA preparação de demonstrações contábeis de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos requer que aadministração adote estimativas e premissas que afetam os montantes reportados de ativos e passivos e divulgações deF-11

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)ativos e passivos contingentes nas datas das demonstrações contábeis e os montantes reportados de receitas e despesasdurante os períodos reportados. Estimativas são para, embora não limitadas a isso, contabilização da provisão parariscos de crédito, depreciação e amortização, perda de valor de ativos de longa duração, vida útil de ativos, provisãopara desvalorização de imposto de renda e contingências. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas.3.3 Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa são contabilizados pelo custo acrescido de juros auferidos. Os equivalentes de caixa sãoos investimentos temporários de alta liquidez, principalmente em títulos e valores mobiliários, com datas devencimento original de três meses ou menos.3.4 Títulos e valores mobiliáriosTítulos e valores mobiliários consistem de certificados de depósito bancário e títulos negociáveis e inclueminvestimentos em fundo administrado por parte relacionada para uso exclusivo da Companhia (Nota 9). Os certificadosde depósito e os títulos negociáveis têm vencimentos variando entre quatro meses e um ano no momento da compra.Certificados de depósito são registrados pelo custo acrescido de juros auferidos. Os títulos negociáveis são registradosa valor de mercado, e as variações no valor de mercado são reconhecidas na demonstração de resultado consolidada.3.5 Contas a receber de clientesContas a receber são registradas pelo valor realizável estimado. São constituídas provisões, quando necessário, emvalor considerado suficiente pela administração para cobrir prováveis perdas futuras relacionadas com incobráveis.3.6 EstoquesEstoques são valorizados pelo menor valor entre custo de produção ou reposição e o valor realizável. O custo édeterminado usando o método de custo médio.3.7 ImobilizadoO imobilizado está registrado pelo custo, incluindo juros capitalizados incorridos durante a fase de construção dasprincipais novas unidades. Os juros capitalizados sobre financiamentos denominados em reais incluem os efeitos deindexação do principal requerido por certos contratos. Os juros capitalizados sobre financiamentos em moedaestrangeira excluem os efeitos de ganhos e perdas cambiais.A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos: 10 a 30 anospara prédios e benfeitorias, 4 a 15 anos para máquinas e equipamentos, 10 anos para móveis e utensílios, e 5 anos paraveículos e equipamentos de informática. Ativos em construção não são depreciados até que estejam em condições deser postos em serviço. Grandes reformas e melhorias são capitalizadas. Gastos com manutenção e reparos sãoregistrados como despesa quando incorridos. Qualquer ganho ou perda na alienação de imobilizado é reconhecido nabaixa do ativo. Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002, certas subsidiárias alteraram a vida útil estimada decertos prédios e equipamentos para refletir sua vida econômica atualizada. O efeito dessa alteração na estimativacontábil foi uma redução da despesa de depreciação em $ 3,2 milhões.A Companhia periodicamente avalia o saldo contábil de seus ativos de longa duração quanto à perda de valor. O valorcontábil de um ativo de longa duração é considerado impactado pela Companhia quando o fluxo de caixa antecipadode tal ativo é identificável e é menor que seu valor contábil. Nesse caso, é registrada uma perda com base no montantepelo qual o valor contábil excede o valor de mercado do ativo de longa duração. O valor de mercado é determinadoprimeiramente usando o fluxo de caixa descontado. Não foram registradas perdas nos períodos apresentados.F-12

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)3.8 Investimentos equivalidosInvestimentos em entidades onde a Companhia possui de 20% a 50% de capital votante ou onde exerce influênciasignificativa são contabilizados pelo método da equivalência. Em 31 de dezembro de 2003, os investimentosequivalidos da Companhia eram compostos por: (a) uma participação de 38.18% (2002 – 38.18%) no capital da SiparAceros S.A. – Sipar, (b) uma participação de 50.00% (2002 - 50.00%) na Gallatin Steel Company, Bradley SteelProcessors e MRM Guide Rail, (c) participação de 50.00% (2002 - 50.00%) na Armacero Industrial Y ComercialLimitada e (d) participação de 51.82% (2002 - 21.82%) na Dona Francisca Energética S.A. (Vide Nota 4.2).3.9 Investimentos ao custoInvestimentos ao custo consistem de investimentos em entidades onde a Companhia possui menos de 20% do capitalvotante incluindo incentivos fiscais a serem utilizados em projetos aprovados pelo governo, são registrados pelo custoe reduzidos por provisões para desvalorização baseadas em estimativas dos valores realizáveis feita pela administraçãoda Companhia.3.10 ÁgiosÁgio representa o excesso do custo do investimento sobre o valor de mercado líquido identificável dos ativosadquiridos e passivos assumidos.A partir de 1º de Janeiro de 2002, a Companhia adotou o SFAS No. 142 (“SFAS 142”), “Goodwill and OtherIntangible Assets”. Por essa regra, o ágio, inclusive os reconhecidos em combinações de negócios consumadas antesda aplicação inicial da regra, não mais é amortizado, mas está sujeito a teste de perda de valor anual, usando umenfoque de dois passos, que envolve a identificação das “unidades de reporte” e a estimativa do valor de mercado.Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2001, o ágio resultante das aquisições foi amortizado de 20 a 25 anos, deacordo com a vida útil estimada dos benefícios relacionados.Durante os anos findos em 31 de dezembro de 2003 e 2002, o ágio foi testado para perda de valor e não foramregistradas perdas.Se o ágio não fosse amortizado no ano findo em 31 de dezembro de 2001, o lucro líquido teria sido de $171.353. Olucro por ação, se o ágio não fosse amortizado no ano findo em 31 de dezembro de 2001, está apresentado na Nota 11.3.11 Plano de pensão e outros benefícios pós-empregoA Companhia registra suas obrigações de planos de pensão e outros benefícios pós-emprego de acordo com o SFASNo. 87, “Employers’ Accounting for Pensions” e SFAS No. 106, “Employers’ Accounting for Postretirement BenefitsOther Than Pensions”, respectivamente (Nota 12).O custo de planos de pensão e outros benefícios pós-emprego é determinado atuarialmente usando o método daunidade de crédito projetada com base na melhor estimativa da administração da performance esperada dosinvestimentos dos planos, aumentos salariais, idade de aposentadoria dos empregados e expectativa de custos comtratamento de saúde. Os ativos dos planos de pensão são avaliados a valor de mercado. Os ganhos ou perdas atuariaisque excederem a 10% da obrigação de benefício e valor de mercado dos ativos, dos dois o maior, são amortizados aolongo do período médio de serviço remanescente dos empregados ativos (enfoque do corredor).Uma obrigação mínima adicional é reconhecida em “Outros prejuízos compreensivos acumulados”, no patrimôniolíquido se a obrigação de benefício acumulada (“ABO”) exceder o valor de mercado dos ativos do plano e este excessonão esteja coberto pela obrigação de pensão reconhecida no balanço patrimonial. Foi reconhecida uma obrigaçãomínima adicional em 31 de dezembro de 2003 e 2002 em relação aos planos de pensão oferecidos aos empregados naAmérica do Norte.F-13

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)3.12 Férias remuneradasFérias remuneradas são provisionadas ao longo do período aquisitivo.3.13 Planos de remuneração com açõesGerdau Ameristeel Corp e suas subsidiárias e Gerdau (a partir de 30 de abril de 2003) mantêm planos de remuneraçãocom ações (Nota 24). A Companhia contabiliza os planos de remuneração com ações de acordo com o “AccountingPrinciples Board Opinion” (“APB”) No. 25 “Accounting for Stock Issued to Employees” e interpretações relacionadas.O SFAS No. 123 “Accounting for Stock-Based Compensation”, complementado pelo SFAS No. 148 “Accounting forStock-Based Compensation – Transition and Disclosure” permite às companhias continuar seguindo as orientaçõescontábeis do APB 25, mas requer divulgações pro forma de lucro líquido e lucro por ação para o efeito nacompensação se os critérios contábeis do SFAS No. 123 tivessem sido adotados. A tabela a seguir ilustra os efeitos nolucro líquido e no lucro por ação se o método de valor de mercado tivesse sido aplicado.2003 2002 2001Lucro líquido reportado 510.164 231.827 167.353Reversão do custo de remuneração com ações incluído no cálculo do lucrolíquido reportado 124 102 (487)Custo de remuneração com ações pelo método de valor de mercado (556) (247) 354Lucro líquido pro-forma 509.732 231.682 167.220Lucro por ação – básicoOrdinárias - Reportado e pro-forma 1,72 0,78 0,53Preferenciais- Reportado e pro-forma 1,72 0,78 0,59Lucro por ação – diluídoOrdináriasReportado 1,72 0,78 0,53Pro-forma 1,71 0,78 0,53PreferenciaisReportado 1,72 0,78 0,59Pro-forma 1,71 0,78 0,593.14 Reconhecimento de receitaReceitas de vendas de produtos são reconhecidas quando a propriedade é transferida e o cliente assumiu o risco ebenefícios da propriedade de acordo com os termos contratuais.F-14

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)3.15 Imposto de rendaA Companhia contabiliza o imposto de renda de acordo com o SFAS No. 109, “Accounting for Income Taxes”, o qualrequer a aplicação do método do passivo de contabilização do imposto de renda. Por este método, a Companhia devereconhecer ativos ou passivos fiscais diferidos para todas as diferenças temporárias. Os ativos e passivos fiscaisdiferidos são calculados pelas alíquotas fiscais vigentes no ano em que essas diferenças temporárias deverão serrealizadas. De acordo com o SFAS No. 109, o efeito nos ativos e passivos fiscais diferidos resultante de variações nasalíquotas fiscais é reconhecido no resultado do período em que ocorrer a mudança de alíquota.Os ativos fiscais diferidos são reduzidos através da constituição de provisão para desvalorização, quando apropriado,se, baseado na evidência disponível, for provável que o ativo fiscal diferido não seja realizado.3.16 Lucro por açãoA Companhia calcula o lucro por ação de acordo com o SFAS No. 128, “Lucro por ação”.Cada ação ordinária ou preferencial dá ao acionista o direito de participação nos lucros. Até 31 de dezembro de 2001,de acordo com a legislação Brasileira e o estatuto da Companhia, os acionistas preferenciais tinham o direito dereceber dividendos por ação ao menos 10% superiores aos dividendos por ação pagos aos acionistas ordinários. Comoresultado das alterações no estatuto da Gerdau aprovadas na Assembléia Geral realizada em 30 de abril de 2002,vigentes a partir de 1º de janeiro de 2002, os acionistas preferenciais não mais têm direito de receber o diferencial de10% e os dividendos para acionistas ordinários e preferenciais são pagos na mesma base por ação.No cálculo do lucro por ação (“EPS”) até 31 de dezembro de 2001, as ações preferenciais eram tratadas como títuloparticipativo e a Companhia adotou o método de duas classes. Este método é uma formula de alocação de lucros quedetermina o lucro por ação para cada classe de ação ordinária e títulos participativos de acordo com os dividendosdeclarados e direitos de participação em lucros não distribuídos. Por este método, o lucro líquido é reduzido pelo valordos dividendos declarados no período corrente para cada classe de ações; o lucro remanescente é então alocado àsações ordinárias e títulos participativos na extensão que cada título pode participar nos lucros. O lucro total alocado acada título (por exemplo, dividendos reais declarados e o montante alocado pelo atributo de participação) é divididopela média ponderada de ações disponíveis durante o período.O EPS básico exclui a diluição, enquanto o EPS diluído no ano findo em 31 de dezembro de 2001 reflete a diluiçãopotencial que poderia ocorrer se as debêntures conversíveis fossem convertidas em ações. No cálculo do EPS diluído,a despesa de juros, líquida de impostos, sobre os títulos conversíveis é adicionada ao “Lucro líquido alocadodisponível aos acionistas ordinários e preferenciais”, e o montante resultante é dividido pelo número de ações diluídasdisponíveis. As debêntures conversíveis são consideradas no número diluído de ações ordinárias e preferenciaisdisponíveis. Vide Nota 18.Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002 todas as debêntures conversíveis disponíveis emitidas pela Gerdauforam convertidas em ações. Não há outros instrumentos disponíveis em 31 de dezembro de 2002 que poderiam terefeito de diluição.Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002, o EPS diluído reflete a diluição potencial resultante de opçõesoutorgadas durante o ano para aquisição de ações da Gerdau. A Companhia usa o método de “ações em tesouraria”para computar o efeito de diluição das opções.Todos os dados de EPS são calculados considerando retroativamente o bônus de ações e o agrupamento de açõesaprovado em 30 de abril de 2003, assim como o bônus de ações aprovado em 29 de abril de 2004 (Nota 26(b)). O EPSé apresentado em base por ação (Nota 18).F-15

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)3.17 Dividendos e juros sobre o capital próprioO estatuto da Gerdau requer o pagamento aos acionistas ordinários e preferenciais de dividendos anuais no montantede 30% do lucro líquido calculado de acordo com a legislação societária Brasileira. A aprovação do pagamento dosdividendos é concedida na Assembléia Geral Anual, que deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano. Dividendossão pagáveis em reais e refletidos nas demonstrações contábeis depois de declarados pela Assembléia Geral Anual.É permitido às empresas Brasileiras distribuir juros sobre o capital próprio, a título de distribuição de dividendos,embora dedutível para fins de imposto de renda. O montante a pagar não pode exceder 50% do lucro líquido do anoou dos lucros acumulados, dos dois o maior, apurado conforme a legislação societária Brasileira. Também não podeexceder o produto entre a Taxa de Juros Longo Prazo (“TJLP”) e o saldo do patrimônio líquido apurado conforme alegislação societária Brasileira.O pagamento de juros sobre o capital próprio é benéfico à Companhia, se comparado ao pagamento de dividendos,uma vez que se reconhece uma despesa dedutível no imposto de renda correspondente ao montante pago. O benefíciofiscal correspondente é registrado na demonstração de resultados consolidada. O imposto de renda referente aos jurossobre capital próprio é retido dos acionistas à alíquota de 15%, exceto por juros sobre o capital próprio pagos aogoverno Brasileiro, que são isentos de impostos.3.18 Custos de tratamento ambientalDespesas referentes ao cumprimento de normas ambientais, destinadas a minimizar o impacto ambiental das operaçõesda Companhia, são capitalizadas ou registradas contra os lucros, conforme apropriado. A Companhia provisionapotenciais passivos ambientais com base na melhor estimativa do custo potencial de tratamento e limpeza para aslocalidades conhecidas. A administração entende que, no momento, cada uma de suas unidades está cumprindosubstancialmente as regras ambientais aplicáveis.3.19 Custos de publicidadeOs custos de publicidade incluídos nas despesas com vendas foram de $12.884, $9.386 e $9.144 para os anos findosem 31 de dezembro de 2003, 2002, e 2001 respectivamente. Não foram diferidos custos de publicidade nas datas debalanço.3.20 Ações em tesourariaAs ações ordinárias e preferenciais readquiridas são registradas em "Ações em tesouraria" no patrimônio líquido, pelocusto. As ações mantidas em tesouraria posteriormente vendidas são registradas como redução em ações em tesourariapelo custo médio das ações retidas na data. A diferença entre o preço de venda e o custo médio é registrada comoredução ou aumento no capital adicional pago.3.21 Instrumentos financeiros derivativosOs instrumentos financeiros derivativos que não qualificam para contabilização como hedge são reconhecidos nobalanço patrimonial a valor de mercado com os ganhos e perdas não realizados registrados no resultado.Para qualificar como hedge, o derivativo deve ser (i) designado como hedge de ativo ou passivo financeiro específicono início do contrato, (ii) efetivo na redução do risco associado com a exposição a ser protegida, e (iii) altamentecorrelata quanto a variações em seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item protegido ou quanto avariações nos fluxos de caixa, no início e ao longo da vida do contrato.F-16

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)A Companhia possui derivativos (swap’s) que qualificam como hedge de fluxo de caixa somente nas subsidiárias naAmérica do Norte. Os swap’s são reconhecidos no balanço patrimonial pelo valor de mercado, com os ganhos e perdasnão realizados na marcação a mercado dos swap’s qualificados como hedge de fluxo de caixa sendo registrados emoutros lucros (prejuízos) compreensivos, exceto por parcelas não efetivas que são registradas no resultado.3.22 ReclassificaçõesForam feitas certas reclassificações nas demonstrações financeiras do ano findo em 31 de dezembro de 2002 paraadequar à apresentação no ano corrente. Essas reclassificações não têm efeito sobre os montantes previamentereportados de resultado ou de patrimônio líquido.3.23 Pronunciamentos contábeis recentes ainda não adotadosEm dezembro de 2003, o FASB emitiu o FIN 46R - “Consolidation of Variable Interest Entities, (revisado emdezembro de 2003)”. Os objetivos primários do FIN 46R são prover orientação para identificação de entidades onde ocontrole é obtido através de outros meios que não o direito a voto (entidades de participação variável ou VIE) e comodeterminar quando e qual entidade deve consolidar a VIE (o beneficiário primário). Este novo modelo de consolidaçãose aplica à entidade onde (1) o investidor (se houver) não possui participação de controle financeiro ou (2) oinvestimento é insuficiente para financiar as atividades da entidade sem receber apoio financeiro adicional de outraspartes. Adicionalmente, o FIN 46R requer que o beneficiário primário e todas as outras empresas com participaçãovariável significativa em uma VIE façam divulgações adicionais sobre a natureza, propósito, tamanho e atividades daVIE e a exposição máxima da companhia a perdas resultantes de seu envolvimento com a VIE.A data de implementação do FIN 46R é o primeiro período findo após 15 de dezembro de 2003 para Entidades dePropósito Especial (SPE) e a partir de 1º de janeiro de 2004 para entidades de participação variável previamenteexistentes que não sejam SPE’s. O FIN 46R pode ser aplicado de modo prospectivo com ajuste cumulativo na data emque for aplicado pela primeira vez ou com reclassificação das demonstrações contábeis previamente emitidas em umou mais anos com o ajuste do efeito cumulativo registrado no início do primeiro ano reclassificado.Em março de 2004, o “American Institute of Certified Public Accountants” enviou carta para a SEC sobre a aplicaçãodo FIN 46 a emissores estrangeiros privados e a SEC emitiu carta indicando que não objetaria as conclusões sobre adata de vigência do FIN 46 para emissores privados como a Companhia. Por essa carta, como a Companhia apresenta,até 31 de dezembro de 2003, somente demonstrações contábeis em US GAAP em base anual, os requisitos do FIN 46se aplicam para períodos iniciados a partir do primeiro trimestre de 2004, e para empresas que não sejam SPE’s, apartir de períodos findos em 31 de dezembro de 2004. Se a Companhia passar a divulgar suas demonstrações contábeisem US GAAP em base trimestral, a partir do primeiro trimestre de 2004, o FIN 46 torna-se vigente para SPE’s e não-SPE’s no período findo em 31 de março de 2004.A Companhia está avaliando os efeitos da implementação do FIN 46R a partir de 1º de janeiro de 2004 quanto àconsolidação de entidades de participação variável, em particular a respeito de seu investimento na Dona FranciscaEnergética S.A. e de seus investimentos equivalidos na América do Norte onde possui participação de 50% (GallatinSteel Company, Bradley Steel Processors e MRM Guide Rail).Em maio de 2003 o FASB emitiu o SFAS No. 150 - “Accounting For Certain Financial Instruments withCharacteristics of both Liabilities and Equity”, que estabelece padrões de como classificar e mensurar certosinstrumentos financeiros com características de passivo e investimento. A regra requer que o emissor classifique oinstrumento financeiro que esteja neste escopo como um passivo (ou um ativo em algumas circunstâncias). O FASBdecidiu tornar este pronunciamento vigente logo após a emissão para contratos criados ou modificados após suaemissão e para contratos existentes no início do primeiro período após 15 de junho de 2003. A Companhia não esperaque o SFAS 150 tenha impacto material nas demonstrações contábeis.F-17

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)4 Aquisições4.1 AçominasTransação de controle comum durante o ano findo em 31 de dezembro de 2003Em 28 de novembro de 2003, a Gerdau transferiu todos os ativos e passivos de suas usinas no Brasil para suasubsidiária Açominas como integralização de capital. Os outros acionistas não fizeram integralizações e comoresultado a Gerdau aumentou sua participação nas ações votantes e totais da Açominas de 78.9% para 92.15%. ACompanhia teve seu nome alterado para Gerdau Açominas S.A. (“Gerdau Açominas”).De acordo com o SFAS 141, essa transação é definida como transação de controle comum (pois não envolveu aaquisição de ações em poder dos acionistas minoritários, mas a emissão de novas ações, para a Companhia, pelaAçominas) e é contabilizada pelo valor contábil dos ativos e passivos transferidos. A redução da participação deminoritários na Açominas como resultado do aumento de participação de 78,9% para 92.15% excede o aumento daparticipação de minoritários resultante da transferência de ativos líquidos previamente possuídos para a Açominas,onde a Companhia tem, em conseqüência da transação, participação de 92,15%. O respectivo crédito líquido totalizou$130.034 e foi alocado, considerando os efeitos tributários, como redução do valor contábil do imobilizado daAçominas.Combinação de negócios durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002Em 13 de fevereiro de 2002 e 18 de outubro de 2002 a Gerdau adquiriu um adicional de 16.12% e 24.79%,respectivamente, de ações totais e votantes da Açominas. A aquisição em fevereiro de 2002 aumentou a participaçãoda Gerdau no capital votante para 54.0% e, a partir dessa data, a posição financeira, resultados das operações e fluxosde caixa foram incluídos na consolidação.O preço total de compra, que foi pago à vista, foi $179.042 para as ações adquiridas em Fevereiro de 2002 e $226.730para as ações adquiridas em outubro de 2002. Não resultou ágio dessas aquisições. O excesso do valor de mercado dosativos adquiridos e passivos assumidos em relação ao preço de compra foi alocado ao ativo imobilizado adquirido.A tabela a seguir resume o valor de mercado estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos em fevereiro eoutubro de 2002:Fevereiro de 2002 Outubro de 2002Ativo circulante 313.023 246.176Imobilizado 1.280.382 1.167.590Outros ativos 79.962 73.312Passivo circulante (363.771) (298.894)Passivo não-circulante (198.915) (273.583)Ativos líquidos adquiridos 1.110.681 914.601Percentual adquirido 16,12% 24,79%Preço de compra 179.042 226.730F-18

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)4.2 Dona Francisca Energética S.A.Em 24 de dezembro de 2002, a Gerdau assinou contrato de compra de 199.8 milhões de ações ordinárias da DonaFrancisca Energética S.A. (“Dona Francisca”), que representam 30% do número total de ações. O pagamento pelacompra e transferência de ações foi efetuado em 10 de janeiro de 2003. Dona Francisca é uma companhia fechada quetem como objetivos de negócio: (a) construir e possuir uma usina hidroelétrica, Usina Hidroelétrica Dona Francisca,(b) operar essa usina, (c) prover serviços de assistência técnica na sua área de especialidade, e (d) participar em outrascompanhias, se relacionadas com a construção e operação da usina ou como investimento financeiro temporário. Comessa compra, o percentual de ações votantes da Gerdau na Dona Francisca aumentou de 21.82% para 51.82%.Conforme acordo entre os acionistas da Dona Francisca, as principais decisões operacionais e financeiras, incluindo aseleção de membros do Conselho de Administração, requerem a aprovação de ao menos 65% das ações votantes. Deacordo com o EITF 96-16 “Investor’s Accounting for a Investee When the Investor Has a Majority of the VotingInterest but Minority Shareholder or Shareholders Have Certain Approval or Veto Rights”, uma vez que os acionistasminoritários têm certos direitos de aprovação ou veto, os resultados da Dona Francisca não foram consolidados, masincluídos como investimento em subsidiária e contabilizada pelo método da equivalência patrimonial.O preço de compra inclui parcela fixa de R$ 20.000 ou $5.725 e parcela variável dependente da definição de certospassivos, potencialmente a pagar, com o Mercado Atacadista de Energia Elétrica (“MAE”). Quando houver umadeterminação final a respeito da contingência com o MAE, a Gerdau poderá pagar até aproximadamente R$33.000 depreço de compra adicional pelas ações que seriam consideradas remuneração contingente, para fins contábeis, ereconhecerá uma despesa quando a contingência for resolvida.A tabela abaixo resume o valor de mercado estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data da aquisição.Não resultou ágio dessa aquisição.Ativo circulante 22.054Imobilizado 78.223Outros ativos 29.590Passivo circulante (87.125)Ativos líquidos adquiridos 42.742Parcela adquirida – 30% 12.823Preço de compra 5.725Excesso do valor de mercado dos ativos em relação ao preço de compra, alocado para reduziro valor do imobilizado 7.0984.3 MargusaEm 18 de novembro de 2003, a Companhia permutou certas propriedades florestais em troca de 1.776.638 açõesemitidas pela Maranhão Gusa S.A. (“Margusa”), produtor de ferro gusa, obtendo uma participação de 17% do capitalvotante total da Margusa. Em 2 de dezembro de 2003, a Companhia assinou acordo de compra para comprar as açõesremanescentes da Margusa por $18 milhões, sujeito a eventuais ajustes decorrentes da revisão dos saldos contábeis aser realizada durante 2004. A parcela em dinheiro será paga em 8 prestações, com a primeira paga em dezembro de2003 e as 7 prestações remanescentes pagáveis durante 2004. O controle foi transferido para a Companhia em 5 dejaneiro de 2004, que é considerada a data de aquisição para fins contábeis. Em 31 de dezembro de 2003, a Companhiaregistrou o investimento na Margusa ao custo ($16.300) representando pagamento de $2,234 em espécieF-19

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)(correspondente à primeira parcela de oito devidas) e o valor das propriedades florestais transferido para Margusa, de$14,066.4.4 Co-SteelEm 23 de outubro de 2002, a Companhia e a siderúrgica canadense Co-Steel Inc. (“Co-Steel”) combinaram suasoperações na América do Norte. Na transação, a Co-Steel adquiriu todas as ações emitidas e disponíveis de GerdauNorth America Group (conforme definido abaixo) em troca de ações da Co-Steel representando 74% das ações daentidade combinada. O Gerdau North America Group é composto de operações da Gerdau no Canadá (o “GrupoGerdau Canadá”, composto pelas entidades com nome atual de Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc, GerdauAmeristeel Cambridge Inc e certas companhias holding) e nos Estados Unidos (composto pelas entidades atualmentedenominadas Gerdau Ameristeel US Inc., Ameristeel Bright Bar Inc. e uma companhia holding).Posteriormente, em 31 de março de 2003, sob os termos do Acordo de Transação referente à aquisição da Co-Steel, aGerdau Ameristeel Corp. completou a permuta de ações minoritárias de sua subsidiária AmeriSteel Corporation(“Ameristeel”, cujo nome atual é Gerdau Ameristeel US Inc.) por ações da Gerdau AmeriSteel Corp. Os acionistasminoritários da AmeriSteel, a maioria executivos e empregados, permutou 1.395.041 ações da AmeriSteel por13.199.260 ações da Gerdau AmeriSteel, numa relação de 9,4617 para uma. Como resultado, a AmeriSteel tornou-seuma subsidiária de propriedade total da Gerdau AmeriSteel e a participação da Companhia na Gerdau AmeriSteel foireduzida de 74% para 67%. Em 31 de dezembro de 2003, a Gerdau S.A. aumentou sua participação para 69% atravésde compras de ações no mercado de capitais.O nome da Co-Steel foi alterado para Gerdau AmeriSteel Corporation (“Gerdau Ameristeel”) como parte datransação. Para fins contábeis, a combinação de negócios entre Gerdau América do Norte Group e Co-Steel em 30 deoutubro de 2002 foi contabilizada pelo método de compra reverso. A Gerdau América do Norte é considerada acompradora e assume estar adquirindo os ativos e passivos da Co-Steel uma vez que a Companhia, o acionista originaldo Gerdau North America Group, tornou-se dona de mais de 50% do capital votante da Co-Steel em base totalmentediluída. Os resultados das operações da Co-Steel são consolidados desde a data da transação. A tabela abaixo resume ovalor de mercado estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data da aquisição. Não resultou ágio daaquisição.Ativo circulante 242.252Passivo circulante (130.345)Imobilizado 389.915Outros ativos (177)Financiamentos de longo prazo (300.082)Outros passivos de longo prazo (81.386)Imposto de renda diferido, líquido 15.768Ativos líquidos adquiridos 135.945Valor de compra, representando 51.503.960 ações da Co-Steel a $2,51 por ação 129.275Mais custos da transação 6.670135.945A permuta em 31 de março de 2003 foi contabilizada como um passo da aquisição pelo método de compra, onde opreço de compra foi alocado aos ativos líquidos adquiridos com base nos seus valores justos. O ágio de $2,2 milhõesfoi criado como resultado da permuta.Em 24 de setembro de 2004, a Companhia adquiriu um adicional de 2.566.600 ações da Gerdau Ameristeel ao custo de$7,1 milhões. Após essa transação, a Companhia passou a deter 68.6% das ações disponíveis.F-20

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)5 Títulos e valores mobiliários2003 2002Fundos de investimentos 132 32.364Fundos de investimento administrados pelo Banco Gerdau S.A. (parte relacionada) 45.020 97.775Títulos de renda fixa 121.947 228.758Títulos de renda variável 69.038 8.851236.137 367.7486 Contas a receber de clientes, líquido2003 2002Contas a receber 493.333 376.940Menos: provisão para riscos de crédito (27.476) (15.139)465.857 361.8017 Estoques2003 2002Produtos prontos 302.701 331.926Produtos em processo 111.718 87.728Matéria-prima 171.038 85.682Materiais de almoxarifado 198.657 105.833Adiantamentos a fornecedores 13.847 21.637797.961 632.8068 Créditos tributários2003 2002Imposto sobre circulação de mercadoria e serviços - ICMS 30.677 10.565Imposto sobre produtos indutrializados - IPI 2.201 372Imposto de renda retido na fonte 40 1.778Programa de integração social - PIS 1.592 1.215Outros 3.443 1.02437.953 14.9549 Transações e saldos com partes relacionadas2003 2002Títulos e valores mobiliários - Fundo administrado pelo Banco Gerdau S.A. (i) 45.020 97.775Empréstimo intercompanhia – MG (ii) apresentado em Outros - passivo circulante 1.173 277Empréstimos e adiantamentos a diretores apresentados em Outras contas a receber - não circulante 1.099 1.559Contas a receber de Sipar Aceros S.A. apresentados em Outras contas a receber - não circulante 8.673 3.496Contas a receber de Fundação Gerdau apresentados em Outras contas a receber - não circulante 5.802 2.226(i)O Banco Gerdau é uma subsidiária da MG e administra um fundo de investimento de uso exclusivo da Companhia. Osinvestimentos do fundo consistem de depósitos em grandes bancos brasileiros e títulos do governo brasileiro. O lucroF-21

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)proveniente do investimento da Companhia no fundo totalizou $13.265 em 2003 e $9.469 em 2002, representandorendimentos médios de 25,8 % e 19,0 %, respectivamente.(ii)Empréstimos da MG em 31 de dezembro de 2003 e 2002 são denominados em reais Brasileiros, são remunerados pelataxa média composta de captação do Conglomerado (20,32% em 31 de dezembro de 2003). A despesa financeirareferente a esses empréstimos totalizou $95 em 2003, $39 em 2002 e $20 em 2001, representando taxas médiasefetivas de 20.3%, 23.0 % e 22.8 % respectivamente.Adicionalmente, INDAC – Indústria, Administração e Comércio S.A., uma companhia holding controlada pela famíliaGerdau e acionista da MG atua como garantidora de alguns financiamentos assumidos pela Companhia em troca deum honorário de 1% ao ano sobre o montante garantido. O saldo médio garantido durante o ano findo em 31 dedezembro de 2003 foi de $255.206 (2002 - $243.105).Durante o ano, a Companhia também pagou honorários a Grupo Gerdau Empreendimentos Ltd, holding coligada àCompanhia, controlada pela família Gerdau, de $195 (2002 - $205) pelo uso da marca Gerdau.10 Imobilizado, líquido2003 2002Prédios e benfeitorias 913.625 714.326Máquinas e equipamentos 2.166.415 2.006.922Veículos 11.567 9.540Móveis e utensílios 23.602 32.195Outros 148.921 91.6493.264.130 2.854.632Menos: depreciação acumulada (1.385.604) (989.415)1.878.526 1.865.217Terrenos 219.887 122.135Obras em andamento 205.745 97.543Total 2.304.158 2.084.895Obras em andamento em 31 de dezembro de 2003 representam principalmente reformas e benfeitorias nas usinas daGerdau e da Gerdau Açominas no Brasil, e imóveis e direitos de mineração descritos abaixo. A Companhia capitalizoujuros sobre obras em andamento no montante de $7.112 em 2003, $10.370 em 2002 e $14.228 em 2001.Em 31 de dezembro de 2003, máquinas e equipamentos com valor contábil líquido de $186.807 foram dadas emgarantia de certos financiamentos.Em 10 de dezembro de 2003, a Gerdau Açominas firmou acordo de compra para aquisição de imóveis e direitos demineração em Miguel Bournier, Várzea do Lopes e Gongo Soco no Estado de Minas Gerais, Brasil. O preço decompra acordado foi de $30 milhões, com $7,5 milhões já pagos em 31 de dezembro de 2003. Outros $7,5 milhõesserão pagos na conclusão do processo de due diligence, e os restantes 50% serão pagos em junho de 2004. Os $7,5milhões pagos antes de 31 de dezembro de 2003 foram incluídos em obras em andamento e os pagamentosremanescentes serão reconhecidos quando pagos.F-22

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)11 Ágios, líquidosAméricado Norte2003 2002América Américado Sul do NorteAméricado SulSaldo no início do ano 114.374 2.452 114.374 533Ágio na aquisição de participação minoritária daAmeristeelÁgio na aquisição da Armacero Industrial yComercial Limitada.2.190------2.322Variação cambial sobre o ágio nas operações naAmérica do Sul - 515 - (403)Saldo no início do ano 116.564 2.967 114.374 2.452O ágio alocado na América do Norte corresponde exclusivamente à aquisição da Ameristeel (cujo nome atual éGerdau Ameristeel US Inc.). O ágio alocado na América do Sul corresponde ao investimento na Armacero Industrial yComercial Limitada.Em 31 de março de 2003 foi registrado um ágio adicional de $2,2 milhões alocado à América do Norte como resultadodas transações descritas na Nota 4.4.Até 31 de dezembro de 2001 o ágio era amortizado em base linear entre 20 e 25 anos, a vida útil estimada do benefíciocorrespondente. Se o ágio não fosse amortizado durante o ano findo em 31 de dezembro de 2001, o lucro líquido paraeste ano teria sido $171.353 e EPS teria sido como segue:Lucro por ação básico e diluído.Preferenciais $ 0,60Ordinárias $ 0,5512 Planos de pensão e outros benefícios pós-emprego12.1 Planos de PensãoA Companhia e outras companhias no Conglomerado co-patrocinam planos de pensão (os “Planos Brasileiros”)cobrindo substancialmente todos os empregados no Brasil, incluindo Gerdau Açominas a partir da sua consolidação.Os Planos Brasileiros consistem de um plano para os empregados da Gerdau e suas subsidiárias (“Plano Gerdau”) eum plano para os empregados da Gerdau Açominas e suas subsidiárias (“Plano Gerdau Açominas”). Os PlanosBrasileiros são principalmente planos de benefício definido com certas contribuições definidas limitadas.Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia, incluindo a Gerdau Ameristeel, patrocinamplanos de benefício definido (os “Planos Norte-Americanos”) cobrindo a maioria de seus empregados. Contribuiçõesaos Planos Brasileiros e aos Planos Norte-Americanos são baseadas em montantes determinados atuarialmente.Contribuições para os Planos Brasileiros para participantes de contribuição definida são baseadas em percentuaisespecíficos da remuneração dos empregados e totalizou $697 em 2003, $634 em 2002 e $955 em 2001. Contribuiçõese despesas para planos de contribuição definida dos empregados das subsidiárias nos Estados Unidos e Canadátotalizaram $2.600, $10.100 e $1.100 em 2003, 2002 e 2001, respectivamente.F-23

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)Planos BrasileirosO custo periódico com plano de pensão referente ao componente de benefício definido dos Planos Brasileiros, queincluem a partir de 2002 o plano de pensão patrocinado pela Gerdau Açominas, foi o seguinte:2003 2002 2001Custo do serviço 5.374 4.867 1.989Custo de juros 16.057 14.181 5.037Retorno esperado dos ativos do plano (21.712) (17.825) (4.573)Contribuições dos participantes do plano (1.375) (1.001) -Amortização dos ganhos e perdas não reconhecidos, líquidos (1.569) (1.142) (475)Amortização do custo do serviço passado 941 294 -Amortização da obrigação transitória não reconhecida (284) 398 865Despesa (benefício) líquida com plano pensão (2.568) (228) 2.843O status do fundo para o componente de benefício definido dos Planos Brasileiros era o seguinte:2003 2002Ativos do plano a valor de mercado 291.120 184.850Obrigação projetada de benefício 198.789 135.455Status do fundo 92.331 49.395Obrigação transitória líquida não reconhecida (2.422) (1.652)Custo do serviço passado não reconhecido 3.566 3.160Ganhos e perdas líquidos não reconhecidos (73.903) (37.794)Montantes reconhecidos no balanço patrimonial, líquidos 19.572 13.109As informações adicionais requeridas pelo SFAS 132 (“SFAS 132”) “Employers' Disclosures about Pensions andOther Postretirement Benefits” para os Planos Brasileiros são as seguintes:2003 2002Variações na obrigação de benefícioObrigação de benefício no início do ano 135.455 55.597Consolidação da Gerdau Açominas - 119.915Custo do serviço 5.374 4.867Custo de juros 16.057 14.181Ganhos e perdas atuariais 14.678 9.838Benefícios pagos (4.997) (4.453)Efeitos de variações cambiais 32.222 (64.490)Obrigação de benefício no final do ano 198.789 135.4552003 2002Variações nos ativos do planoValor de mercado dos ativos do plano no início do ano 184.850 62.222Consolidação da Gerdau Açominas - 159.931Retorno dos ativos do plano 61.345 47.691Contribuições da patrocinadora 3.360 2.750Contribuições dos participantes do plano 1.375 1.001Benefícios pagos (4.997) (4.453)Efeitos de variações cambiais 45.187 (84.292)Valor de mercado dos ativos do plano no final do ano 291.120 184.850F-24

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)As premissas usadas no componente de benefício definido dos Planos Brasileiros são apresentadas abaixo. As taxasapresentadas abaixo são taxas nominais e consideram inflação de 6% (5% no ano findo em 31 de dezembro de 2002 e2001).2003 2002 2001Taxa média de desconto 11,30% 10,30% 9,70%Taxa de aumento salarial 8,68% - 9,20% 9,20% 8,70%Taxa de longo prazo de retorno dos ativos do plano 12,35% 10,30% 9,70%Os ativos dos Planos Brasileiros em 31 de dezembro de 2003 incluem ações da Gerdau Açominas e da Gerdau nomontante de $14.684 e $13.197, respectivamente (2002 - $12.007 e $5.258, respectivamente).Os Planos Brasileiros são administrados pela Gerdau – Sociedade de Previdência Privada (“Plano Gerdau”) eFundação Açominas de Seguridade Social – Aços (“Plano Açominas”). A obrigação de benefício acumulada, aalocação media dos ativos do plano de pensão em 31 de dezembro de 2003 e 2002, e a alocação prevista para 2004,por categoria de ativos, e a obrigação de benefício acumulada são as seguintes:Plano GerdauPlano Açominas2003 2002 2003 2002Obrigação de benefício acumulada 26.793 19.817 129.749 82.664Alocação dos ativos por categoria em31 de dezembroRenda variável 40,96% 23,20% 12,84% 13,60%Renda fixa 59,04% 76,80% 82,07% 79,10%Imóveis - - 3,84% 6,02%Financiamentos - - 1,25% 1,28%100,00% 100,00% 100,00% 100,00%PlanoGerdauPlanoAçominasAlocação prevista dos ativos em 2004Renda variável 40,00% 7,61%Renda fixa 60.00% 87,00%Imóveis - 4,10%Financiamentos - 1,29%100,00% 100,00%A estratégia de investimento do Plano Gerdau é baseada em um cenário macroeconômico de longo prazo. Tal cenárioconsidera um risco Brasil mais baixo, crescimento econômico moderado, níveis estáveis de inflação e de taxas decâmbio, e taxas de juros moderadas. O mix de ativos planejado é composto por investimentos de renda fixa e variável.A alocação prevista para renda fixa varia entre 60% e 100% e a alocação prevista para renda variável varia de 0% a40%. O retorno esperado deste mix de ativos em 2004 é de 12,35%. As contribuições esperadas da patrocinadora para2004 são de $553.O Plano Gerdau Açominas visa atingir o retorno esperado do investimento no curto e longo prazo, através da melhorrelação de risco versus o retorno esperado. As metas de alocação pela política de investimentos são: a alocação emrenda fixa variável entre 57% e 100%, a alocação para renda variável de 0% a 35%, a alocação em imóveis variável deF-25

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)0% a 5% e a alocação em empréstimos variável de 0% a 5%. As contribuições esperadas da patrocinadora em 2004são de $4,231.Os planos brasileiros têm como data de avaliação 31 de dezembro.Planos Norte-AmericanosOs componentes de custo periódico de pensão dos Planos Norte-Americanos são os seguintes:2003 2002 2001Custo do serviço 8.330 5.606 4.947Custo de juros 20.831 12.830 10.921Retorno esperado dos ativos do plano (18.505) (13.536) (12.258)Amortização do custo do serviço passado 461 388 282Amortização de ganhos e perdas não reconhecidos, líquido 956 4 (134)Despesa líquida de pensão 12.073 5.292 3.758O status do fundo dos Planos Norte-Americanos é o seguinte:2003 2002Ativos do plano a valor de mercado 278.243 206.070Obrigação de benefício projetada 359.568 301.352Status do fundo (81.325) (95.282)Custo do serviço passado não reconhecido 2.673 2.564Obrigação transitória não reconhecida 1.905 1.702Ganhos e perdas não reconhecidos, líquido 39.067 52.139Obrigação mínima adicional (18.642) (27.763)Passivo com plano de pensão reconhecido no balanço patrimonial (56.322) (66.640)Informações adicionais requeridas pelo SFAS Nº 132 para os Planos Norte-Americanos é a seguinte:2003 2002Variações na obrigação de benefícioObrigação de benefício no início do ano 301.352 164.260Aquisição da Co-Steel - 111.530Custo do serviço 8.330 5.606Custo de juros 20.831 12.830Perdas atuariais 11.248 13.659Benefícios pagos (14.917) (8.765)Perdas com variação cambial 32.724 -Ajustes - 2.232Obrigação de benefício no final do ano 359.568 301.3522003 2002Variações nos ativos do planoAtivos do plano no início do ano 206.070 133.827Aquisição da Co-Steel - 79.628Contribuições da patrocinadora 18.470 10.142Benefícios pagos (14.917) (8.765)Retorno dos ativos 42.447 (8.762)Ganhos cambiais 26.173Ativos do plano no final do ano 278.243 206.070F-26

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)As premissas adotadas na contabilização dos Planos Norte-Americanos foram:2003 2002 2001Taxa média de desconto 6,25% - 6,50% 6,5%-6,8% 7%-7,3%Taxa de aumento salarial 2,50% - 4,50% 4,3%-4,5% 2,5%-4,5%Taxa de retorno dos ativos do plano 7,25% - 8,40% 7,5%-9,3% 7%-9,3%A alocação media dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2003 e 2002, por categoria de ativo, foi a seguinte:Categoria de ativosAtivos do plano em 31 de dezembro2003 2002Renda variável 70,4% 66,3%Renda fixa 23,9% 28,5%Imóveis 0,5% 0,5%Outros 5,2% 4,7%Total 100% 100%As subsidiárias na América do Norte têm um Comitê de Investimentos que define a política de investimentosrelacionada com os planos de benefício definido. O objetivo primário de investimento é garantir a segurança dosbenefícios que foram provisionados nos planos, oferecendo uma adequada variedade de ativos separada eindependente da Gerdau Ameristeel Corporation. Para atingir esse objetivo, o fundo deve investir de modo a manter assalvaguardas e diversidade às quais um prudente investidor de fundo de pensão normalmente iria aderir. GerdauAmeristeel contrata consultores especializados que orientam e suportam as decisões e recomendações do Comitê deInvestimentos.A Companhia espera contribuir com $4.6 milhões para seu plano de pensão e $980 mil para seu outro plano debenefício pós-emprego, descrito abaixo, em 2004.Os planos norte-americanos têm como data de avaliação 31 de dezembro.12.2 Outros Benefícios Pós-EmpregoAs subsidiárias na América do Norte fornecem Benefícios de saúde específicos a empregados aposentados. Osempregados que se aposentam após certa idade, com uma quantidade específica de anos de serviço, se tornam aptosaos benefícios deste plano. A Companhia tem o direito de modificar ou cancelar esses benefícios.Os componentes do custo periódico de pensão para os benefícios de saúde pós-emprego são os seguintes:2003 2002 2001Custo do serviço 880 341 247Custo de juros 2.247 876 586Despesa líquida com benefício de saúde pós-emprego 3.127 1,217 833F-27

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)A tabela a seguir demonstra o status do fundo do benefício de saúde pós-emprego:2003 2002Ativos do plano a valor de mercado - -Obrigação de benefício projetada 38.554 31.979Status do fundo (38.554) (31.979)Ganhos e perdas líquidos não reconhecidos 1.878 690Passivo com benefício de saúde pós-emprego reconhecido no balanço patrimonial (36.676) (31.289)Informações adicionais requeridas pelo SFAS Nº 132 para o benefício de saúde pós-emprego são as seguintes:2003 2002Variações na obrigação de benefício projetadaObrigação de benefício projetada no início do ano 31.979 9.068Aquisição da Co-Steel 22.049Custo do serviço 880 341Benefícios pagos (2.259) (1.331)Custo de juros 2.247 876Contribuições dos participantes do plano 647 532Perdas com variação cambial 3.872 -Prejuízo atuarial 1.188 444Obrigação de benefício projetada no final do ano 38.554 31.979Variação nos ativos do plano 2003 2002Ativos do plano no início do ano - -Contribuição da patrocinadora 1.612 799Contribuições dos participantes do plano 647 532Benefícios e despesas administrativas pagas (2.259) (1.331)Ativos do plano no final do ano - -As premissas usadas na contabilização dos benefícios de saúde pós-emprego foram:2003 2002 2001Taxa média de desconto 6,50%-6,75% 6,5%-6,8% 7,3%Tratamento de saúde – taxa assumida para o próximo ano 9,0%-10,0% 10,0%-12,0% 8,6%Tratamento de saúde – taxa assumida de declínio docusto a alcançar no ano de 2008 5,50% 5,5% 5,5% - 6,0%F-28

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)A taxa assumida de custo de tratamento de saúde tem efeito significativo nos montantes reportados para o plano debenefícios de tratamento de saúde. Uma variação de um ponto percentual na taxa assumida teria o seguinte efeito:Aumento de 1 Ponto Percentual Redução de 1 Ponto PercentualEfeito no total do custo do serviço e de juros 367 (136)Efeito na obrigação de benefício pós-emprego 3.694 (1.194)12.3 Resumo dos montantes reconhecidos no balanço patrimonialOs montantes reconhecidos no balanço patrimonial são os seguintes:2003 2002PassivosObrigação de pensão no Brasil (plano Gerdau) 15.681 11.941Obrigação de pensão na América do Norte 56.322 66.640Outras obrigações além de pensão na América do Norte 36.676 31.289Provisão referente a obrigações de pensão e outros benefícios 108.679 109.870AtivosCusto de pensão pré-pago para os Planos Brasileiros (plano Gerdau Açominas) 35.253 25.05013 Empréstimos e financiamentos de curto prazoOs financiamentos de curto prazo consistem de linhas de crédito de capital de giro e adiantamentos de exportação comtaxas de juros variando de 1,36% a.a. a 11,13% a.a. para financiamentos denominados em dólares norte-americanos ecom taxas de juros de TR + 14,49% a.a. (taxa referencial – taxa de juros nominal) para financiamentos denominadosem reais. Adiantamentos recebidos contra compromissos de exportação são obtidos de bancos comerciais com ocompromisso de que os produtos serão exportados.Em outubro de 2003 a subsidiária GTL Trade Finance Inc. concluiu a emissão de Euro Commercial Paper, nomontante de $100 milhões, com vencimento em 15 de outubro de 2004 e juros de 4% a.a.F-29

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)14 Empréstimos e financiamentos de longo prazo e debênturesOs financiamentos de longo prazo e debêntures consistiam do seguinte em 31 de dezembro:Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em reaisTaxa de jurosanual % em 31 dedezembro de 2003 2003 2002Capital de giro TJLP + 9,35% 1,319 20,559Financiamento de imobilizado TJLP + 9,32% to 9,66% 208,651 182,258Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moedaestrangeira(a) Financiamentos de Gerdau, Açominas e Gerdau Aza S.A.Capital de giro (US$) (*) 1,36% to 11,13% 270,034 270,185Financiamento de imobilizado e outros (US$) 4,61% to 6,83% 205,107 114,982Securitização de exportações a receber da Açominas (US$) 7.37% 104,971 -Adiantamentos de exportação (US$) 6,63% to 7,40% 63,842 42,705Capital de giro (pesos chilenos)Taxa bancária chilena - TAB +1,5% a 4,49% 10,367 8,428Financiamento de imobilizado (pesos chilenos)Taxa bancária chilena - TAB +1,5% a 4,49% 20,212 34,216(b) Financiamentos da Gerdau Ameristeel - 2003Sênior notes, líquido do desconto original de emissão 10.375% 397,271 -Linha de crédito Senior secured LIBOR + 2,0 to 3,25% 135,027 -Financiamento industrial (Industrial Revenue Bonds) 3,25% to 3,75% 27,400 -Outros 7,139 -(c) Financiamentos da Gerdau Ameristeel - 2002Grupo Gerdau CanadáFinanciamento bancário - 17,243Empréstimo com taxa flutuante em dólares norte-americanos - 61,743Crédito rotativo em dólar canadense - 22,157Outros - 1,444Gerdau USA Inc. ("GUSA") e subsidiáriasAcordo de crédito rotativo da ameristeel - 100,800Empréstimo a prazo - Ameristeel - 68,750Empréstimo a prazo - American Bright Bar - 36,795Financiamento industrial (IRB - Industrial Revenue Bonds) - 3,522Outros - 809Ex-grupo Co-SteelFinanciamento bancário - 6,136Crédito rotativo em dólar canadense - 30,577Empréstimos com juros fixos em dólares dos EUA - 105,849Crédito rotativo em dólares dos EUA - 59,767Outros - 3,0611,451,339 1,191,986Menos: parcela circulante (318,910) (397,415)Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, menos parcela circulante 1,132,429 794,571(*) Em 31 de dezembro de 2003 inclui $36.140 com taxa de juros anual de LIBOR + 3,5% a 3,8%.F-30

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)Os financiamentos de longo prazo vencem nos seguintes anos:2004 318.9102005 191.8782006 136.2492007 75.5012008 175.6912009 e após 553.1101.451.339Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em reaisFinanciamentos de longo prazo denominados em reais são indexados pela TJLP – fixada pelo Governo em basetrimestral.Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moedas estrangeiras(a) Gerdau, Gerdau Açominas e Gerdau AZA S.A.Os acordos de financiamentos celebrados pela Gerdau contêm cláusulas restritivas, as quais requerem a manutenção decertos índices, calculados de acordo com suas demonstrações contábeis preparadas conforme o GAAP Brasileiro.Essas cláusulas incluem restrições financeiras, como índices de liquidez, endividamento total sobre o EBITDA (lucroantes de juros, impostos, depreciação e amortização), cobertura do serviço da dívida e cobertura de juros, entre outros.Em 5 de setembro de 2003, a Gerdau concluiu a colocação privada do primeiro tranche de Export Notes no montantede US$ 105 milhões. Esta operação tem juros de 7,37% a.a., com vencimento final em julho de 2010, e pagamentostrimestrais a partir de outubro de 2005.(b) Financiamentos da Gerdau AmeristeelEm 31 de dezembro de 2003Em 27 de junho de 2003, Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de Senior Notes de $405milhões. As notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% do valor de face. A Gerdau Ameristeeltambém obteve uma nova linha de crédito, “Senior Secured Credit Facility”, com prazo de até cinco anos, com valorde até $350 milhões. Os empréstimos sob essa linha são garantidos pelos estoques e contas a receber da GerdauAmeristeel. Os valores foram usados para pagar financiamentos existentes. Em 31 de dezembro de 2003, havia $135milhões utilizados, a taxas de juros considerando a taxa LIBOR aplicável em 31 de dezembro de 2003, entre 3,93% e5,50%, e aproximadamente $130 milhões estavam disponíveis sobe essa linha de crédito.Em 31 de dezembro de 2002Em 31 de dezembro de 2002, financiamentos eram específicos do (a) antigo “Grupo Gerdau Canadá”, (b) a subsidiáriaGerdau USA Inc e suas subsidiárias (coletivamente “GUSA”) e (c) as antigas entidades da Co-Steel.(i) Grupo Gerdau CanadáEm 31 de dezembro de 2002, o Grupo Gerdau Canadá tinha uma linha de crédito rotativo autorizada em dólarescanadenses (Cdn $) no total de Cdn $73 milhões ($46 milhões) com juros a taxas de mercado variáveis, próximas dataxa primária – “bank’s prime rate” (conforme definido no contrato) mais 1,75% ou Aceite Bancário mais 2,75%.F-31

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)Companhias do Grupo Gerdau Canadá ofereceram contas a receber e estoques em garantia. A linha de crédito foiliquidada na renegociação de 27 de junho de 2003.O total autorizado da linha de crédito canadense era de Cdn $97,5 milhões ($61,7 milhões de dólares norteamericanos)com vencimento em 15 de janeiro de 2004, e juros a taxas de mercado variáveis, próximas da taxaprimária (conforme definido no contrato) acrescidas de 1,75%. Foram firmados, em novembro de 1999, contratos deswap de juros para essa linha de crédito, tendo o banco contrato pelo Grupo Gerdau Canadá como contraparte, queefetivamente fixaram a taxa de juros em aproximadamente 50% do saldo. Em 31 de dezembro de 2003, o contrato deswap é de $11 milhões, com juros de 6.445% por um prazo de cinco anos expirando em 2004. O valor de mercado docontrato de swap de juros, que representa o montante que seria pago pelo Grupo Gerdau Canadá se o contrato tivesseterminado em 31 de dezembro de 2003, era $457 (negativo). Os contratos de swap não terminaram com orefinanciamento.O acordo bancário canadense, que incluía a Gerdau Steel Inc. (o acionista controlador da Gerdau Ameristeel), continhavárias cláusulas restritivas referentes à manutenção de certos índices financeiros. Em 31 de dezembro de 2002, aCompanhia não estava cumprindo com algumas restrições e requisitou e recebeu uma dispensa de cumprimento. Esseacordo não mais se aplica devido ao refinanciamento contratado em 2003. As garantias das linhas de créditoCanadenses incluem: (i) Cdn$350 milhões de demanda em debêntures dadas por Gerdau Steel Inc., Gerdau MRMHoldings Inc., Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. e Gerdau Ameristeel Cambridge Inc., garantindoprioridade fixa (incondicional) sobre imóveis, máquinas e equipamentos, prioridade flutuante (sob certas condições)sobre todos os outros ativos e a prioridade fixa sobre estoques e contas a receber até o máximo de $20 milhões, (ii)garantias de várias companhias do Grupo Gerdau no Canadá, e (iii) garantia pela Gerdau SA. Adicionalmente, oscredores são beneficiários numa apólice de seguro total a valor de reposição dos ativos.(ii) GUSA e subsidiáriasA principal obrigação financeira pendente em 31 de dezembro de 2002 é uma linha de crédito de $285 milhões (o"Contrato de Crédito Rotativo"). É garantida pela prioridade sobre o contas a receber e estoques da GUSA e a penhorado imobilizado da usina de Charlotte. O contrato de Crédito Rotativo teve um adendo em setembro de 2000 eaumentou a linha total de $150 milhões para $285 milhões, dos quais $100 milhões são um empréstimo a termo queamortiza a uma taxa de 25% ao ano a partir de dezembro de 2001. O contrato de Crédito Rotativo vence em setembrode 2005. Empréstimos obtidos através do contrato de Crédito Rotativo têm juros ao ano equivalentes a uma das váriasopções de taxa (LIBOR, Fundos Federais ou Taxa Primária, conforme definido no contrato) com base na linhaescolhida no momento do empréstimo, somados à margem aplicável determinada em testes periódicos de performance.A taxa de juros efetiva em 31 de dezembro de 2002 era aproximadamente 3.8%. O contrato de Crédito Rotativocontém certos compromissos incluindo o requisito de manter índices financeiros e limitações ao endividamento,penhoras, investimentos e alienação de ativos e dividendos. Cartas de crédito estão sujeitas a um limite agregado de$50 milhões. A linha de crédito foi paga no refinanciamento em 27 de junho de 2003.Os títulos de receita industrial ("IRBs") da GUSA foram emitidos para obter fundos para construção de instalações emJackson, Tennessee; Charlotte, North Carolina; Jacksonville, Florida; e Plant City, Florida. A GUSA incorreu em umIRB adicional de $3.6 milhões com a aquisição de uma unidade de trefilados a frio em junho de 2002. As taxas dejuros sobre esses títulos variam de 50% a 75% da taxa primária; $3.8 milhões vencem em 2014, $20.0 milhões vencemem 2017, e $3.6 milhões vencem em 2018. Os IRBs são cobertos por cartas de crédito irrevogáveis emitidas de acordocom o Contrato de Crédito Rotativo. Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia tinha aproximadamente $51.9milhões de cartas de crédito, principalmente para IRBs e seguros.Visando reduzir sua exposição a flutuações na taxa de juros, a GUSA efetuou operações de swap de juros em agosto esetembro de 2001. Os swaps de taxa de juros têm valor nominal de $55 milhões, com a Companhia pagando uma taxafixa de juros e recebendo uma taxa variável de juros baseada na LIBOR trimestral. Os instrumentos protegidos nessaoperação são tranches específicos de crédito rotativo baseados na LIBOR e empréstimos a termo sob o contrato deF-32

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)Crédito Rotativo da Companhia. O valor de mercado total da porção efetiva do swap de taxa de juros, que representa omontante que seria pago pela GUSA se os contratos fossem liquidados em 31 de dezembro de 2003, é deaproximadamente $3.8 milhões (passivo) apresentado em Outros passivos não circulantes. Os acordos expiram entre2004 e 2006.(iii) Antigas entidades da Co-steelAs entidades da Co-Steel, em 31 de dezembro de 2002, tinham linhas de crédito rotativo de Cdn$133.9 milhões eCdn$22.2 milhões, as quais podiam operar em dólares canadenses ou norte-americanos. Estas linhas venciam em 15 dejaneiro de 2004, com juros a taxa de aceitação bancária ou LIBOR mais 2% a 5%, dependendo do índice da dívidasobre o EBITDA.O empréstimo a termo com taxa fixa reduzida em dólar norte-americano, em 31 de dezembro de 2002, era de $96.8milhões com juros à taxa fixa de 8.9% a 10.9% dependendo do índice da dívida sobre o EBITDA. Os termos destalinha incluem um requisito (no caso de pagamento antecipado) que obriga a Companhia a pagar uma penalidade se ataxa de juros for reduzida desde o início original do financiamento. Em 31 de dezembro de 2002, o montanteprovisionado para esse requisito (o qual foi incluído nos ajustes de valor de mercado referentes à aquisição da Co-Steel) era de $9.1 milhões. Este montante foi reconhecido em 2003 devido ao refinanciamento. Essas linhas foramliquidadas em junho de 2003 como parte do refinanciamento.DebênturesDebêntures incluem sete emissões disponíveis, pela Gerdau, e debêntures conversíveis da Gerdau Ameristeel, comosegue:Emissão Vencimento 2003 2002Terceira série 1982 2011 25.442 15.687Sétima série 1982 2012 7.486 9.639Oitava série 1982 2013 28.924 11.733Nona série 1983 2014 10.358 23.149Décima primeira série 1990 2020 6.662 4.837Décima terceira série 2001 2008 - 87.765Debêntures conversíveis da Gerdau Ameristeel 1997 2007 78.230 56.056157.102 208.866Menos debêntures em poder de companhiasconsolidadas eliminadas na consolidação (634) (8.100)Total 156.468 200.766Menos: parcela circulante (apresentado em Outros nobalanço consolidado) (1.048) -Total de debêntures – longo prazo 155.420 200.766(a) Debêntures emitidas pela GerdauAs debêntures são denominadas em reais Brasileiros, com juros variáveis a um percentual da taxa CDI (Certificado deDepósito Interbancário). A taxa nominal média anual de juros foi de 23.25% e 19.l1% em 31 de dezembro de 2003 e2002, respectivamente. Em 1º de novembro de 2003, a Gerdau recomprou toda a décima terceira série debêntures, quecontém compromissos financeiros que requerem: (a) que a dívida financeira total consolidada não exceda quatro vezeso Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização, conforme definidos nos contratos, e (b) que oEBITDA consolidado não deve ser menor que 2,5 vezes as despesas financeiras líquidas, excluindo ganhos e perdascambiais e correções monetárias. As séries anteriores de debêntures contêm compromissos financeiros que limitam aF-33

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)distribuição de dividendos a não mais que 30% do lucro líquido a distribuir se os financiamentos consolidados delongo prazo excederem 1,5 vezes o patrimônio líquido. Todos os compromissos financeiros são calculados com basenas demonstrações contábeis consolidadas societárias da Gerdau S.A., preparadas pelo GAAP Brasileiro.Em 31 de dezembro de 2001, $8.073 em debêntures conversíveis vencíveis em várias datas até 2005 estavamdisponíveis, as quais eram conversíveis, por opção do portador, em ações ordinárias e preferenciais. Em 5 de junho de2002 o único portador de tais debêntures conversíveis exerceu seu direito de conversão e 208.921.397 ações ordináriase 417.842.794 ações preferenciais foram emitidas. Em 31 de dezembro de 2003 não havia debêntures conversíveisemitidas pela Gerdau em circulação.(b) Debêntures emitidas pela Gerdau AmeriSteel Corp.As debêntures conversíveis emitidas pela Gerdau AmeriSteel Corp. têm juros de 6,5% ao ano, vencem em 30 de abrilde 2007, e, por opção do portador, são conversíveis em ações ordinárias da Gerdau AmeriSteel Corp. a um preço deconversão de Cdn$26,25 por ação. Sob os termos do Edital de Debêntures Conversíveis, não é requerido ajuste depreço de conversão se as ações ordinárias forem emitidas em uma oferta comum. As debêntures são resgatáveis poropção da Gerdau AmeriSteel Corp., a valor nominal acrescido de juros. Gerdau AmeriSteel Corp. tem o direito deliquidar o principal através da emissão de ações ordinárias baseadas no valor de mercado no momento do resgate. Ovalor nominal das debêntures é de Cdn$ 125 milhões. Como parte do ajuste de valor de mercado dos ativos e passivosda Co-Steel, as debêntures foram reavaliadas com base em seu valor de negociação na bolsa de valores de Toronto nomomento do anúncio da fusão. A diferença entre o valor nominal e o valor de mercado será amortizada até 30 de abrilde 2007.15 Compromissos e contingências15.1 Contingências legais e tributáriasA Companhia é parte em ações judiciais de natureza tributária e trabalhista. A administração acredita, baseada naopinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis erazoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terãoefeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2003, ainda que possamter efeitos significativos nos resultados de futuras operações ou fluxos de caixa.A seguir apresentamos um resumo das contingências e dos respectivos depósitos judiciais:ContingênciasDepósitos judiciais31 de dezembro de 31 de dezembro deAções 2003 2002 2003 2002Tributárias 89.424 36.198 62.140 11.537Trabalhistas 10.248 7.166 3.546 1.854Cíveis 2.388 1.940 435 -102.060 45.304 66.121 13.391F-34

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)Perdas prováveis em ações tributárias, para as quais foi constituída provisão• Na provisão para contingências em 31 de dezembro de 2003, há $17,464 referentes a depósitos compulsóriosfeitos a Eletrobrás (“Empréstimo Compulsório Eletrobrás sobre Energia Elétrica”), uma Companhia pública deenergia elétrica, pelos consumidores. A Companhia, juntamente com outros consumidores de energia elétrica,questionou a constitucionalidade desse empréstimo. Em março de 1995, o Supremo Tribunal Federal decidiucontra os interesses da Companhia. Ainda que a constitucionalidade do “empréstimo compulsório” tenha sidomantida pelo Supremo Tribunal Federal, vários pontos permanecem pendentes, inclusive os montantes a serempagos pela Companhia.A Companhia estabeleceu a provisão referente aos “empréstimos compulsórios” considerando que: (i) o SupremoTribunal Federal decidiu inicialmente contra os interesses da Companhia nessa matéria, (ii) embora o pagamento àEletrobrás tenha sido na forma de empréstimo, o reembolso à Companhia dar-se-á mediante conversão doscréditos em ações da Eletrobrás, e (iii) com base na informação atualmente disponível, as ações da Eletrobrás têmvalor de mercado substancialmente inferior ao patrimonial.• $2.405 referentes à discussão relativa à inconstitucionalidade do FINSOCIAL. Apesar da matéria estar definidapelo STF, no sentido da constitucionalidade da cobrança da exação à alíquota de 0,5%, alguns processos daCompanhia ainda estão pendentes de julgamento, nos Tribunais Superiores, em sua maioria.• $4.966 referentes a discussões relativas ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), em suamaioria no tocante a direito de crédito, estando a maior parte dos processos em andamento perante as Secretaria daFazenda e Justiça Estadual de Primeira Instância de Minas Gerais.• $14.106 referentes à contribuição social sobre o lucro. Os valores da contingência se referem às discussõesrelativas à constitucionalidade da contribuição, nos exercícios de 1989, 1990 e 1992, estando alguns processospendentes de julgamento, em sua maioria nos Tribunais Superiores. Do total da provisão, a Companhia efetuoudepósito judicial de $11.677, referente à contribuição social compensada acima do limite de 30% de redução dolucro líquido, pela controlada Gerdau Açominas S.A. A questão é objeto de mandado de segurança em andamentono Tribunal Regional Federal da 1ª Região.• $35.004 relativos ao Imposto Renda de Pessoa Jurídica (“IRPJ”). Da provisão total, a Companhia efetuou depósitojudicial de $28.105, referente à parcela que a subsidiária Gerdau Açominas deve pagar de IRPJ após compensar oprejuízo fiscal, sem observar o limite de 30% do lucro líquido.• $6.013 sobre contribuições devidas à previdência social, cujas discussões judiciais correspondem a açõesanulatórias em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira Instância do Rio de Janeiro, e ações questionandoentendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentos feitos pela controladaGerdau Açominas S.A. a título de Participação nos Lucros e Resultados, bem como sobre pagamentos porserviços prestados por cooperativas de trabalho. Os valores encontram-se, substancialmente, depositados em juízo.• $816 referentes a valores de contribuições ao Programa de Integração Social (“PIS”) e $2.400 referentes àContribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) relativos a processos que discutem aconstitucionalidade da Lei n.º 9.718, que introduziu alterações na base de cálculo dessas contribuições, processosestes em tramitação perante o Tribunal Regional Federal da 2ª Região e Supremo Tribunal Federal.• $441 referentes a discussões judiciais relacionadas com o aumento das contribuições ao FGTS, estabelecido pelasmudanças introduzidas pela Lei Complementar nº 110/01. O mandado de segurança correspondente estáaguardando julgamento do Recurso Extraordinário interposto pela empresa. O valor provisionado encontra-seintegralmente depositado judicialmente.F-35

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)• $3.487 referentes ao Encargo de Capacidade Emergencial – ECE, bem como $2.024 referentes à RecomposiçãoTarifária Extraordinária – RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriaisda Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, sãoincompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, e por essa razão suaconstitucionalidade está sendo discutida judicialmente. Os processos estão em curso na Justiça Federal dePrimeira Instância dos Estados de Pernambuco, Ceará, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Paraná, RioGrande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais da 1ª e 2ª Regiões. A Companhia vem depositandojudicialmente o valor integral dos encargos discutidos.• $298 referem-se a outros processos tributários. Foram efetuados depósitos judiciais para substancialmente o valortotal em discussão.• Os depósitos em juízo, que representam ativos restritos da Companhia, são referentes a quantias depositadas emantidas em juízo até a resolução das questões legais relacionadas. O saldo desses créditos, em 31 de dezembrode 2003 é de $62.140, referentes a contingências fiscais, dos quais $1.637 referem-se à disputa da Eletrobrás.Perdas tributárias possíveis para as quais não foi registrada provisãoHá outras contingências tributárias, onde a probabilidade de perda é possível, e, portanto, não foram reconhecidas naprovisão para contingências. Essas ações são compostas por:• A Companhia é ré em execuções fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos créditosde ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valoratualizado dos processos totaliza $10.788. A Companhia não constituiu provisão de contingência em relação a taisprocessos por considerar indevido o tributo objeto da execução, uma vez que as saídas de mercadoria para fins deexportação estão imunes à tributação do ICMS.• A Companhia e sua controlada Gerdau Açominas S.A. são rés em execuções fiscais promovidas pelo Estado deMinas Gerais, nas quais são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semielaborados.O valor total exigido é de $59.139. A Companhia não constituiu provisão para tais processos porconsiderar esse imposto não aplicável, uma vez que seus produtos não se enquadram na definição de produtosindustrializados semi-elaborados, conforme lei complementar federal e, portanto, não estão sujeitos à incidênciado ICMS.• A Receita Federal reclama o montante de $18.954, referente a operações da subsidiária Gerdau Açominas S.A. aoabrigo de ato concessório de drawback dado pela DECEX, as quais não estariam, na interpretação da ReceitaFederal, de acordo com a legislação. A Gerdau Açominas aguarda o julgamento de sua defesa administrativaprévia, sustentando a legalidade da operação. Considerando que o crédito tributário ainda não foi constituído, eque a operação que deu origem à mencionada exigência se enquadra nas hipóteses previstas para concessão doregime e, ainda, que o ato concessório foi deferido após análise da autoridade administrativa competente, aadministração entende ser remota a probabilidade de perda e, por isso, não constituiu provisão de contingência.Ativos contingentes não reconhecidosA administração entende que a realização de certos ativos contingentes é possível. Contudo, não foram registradosquaisquer valores para estes ativos contingentes, os quais serão reconhecidos somente na realização final do ganho:• Há um montante de $9.200 referente à proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento doContrato de Mútuo de Execução Periódica em Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial deDesenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como, da não-F-36

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional n.º 30/00, que concedeu ao Poder Público moratória de10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares, não há expectativa de realização do referido crédito noano de 2004.• A Companhia é autora em diversas ações ordinárias que discutem a correção da base de cálculo do PIS de quetrata a Lei Complementar n.º 07/70, em face das declarações de inconstitucionalidade dos Decretos-lei n. os2.445/88 e 2.449/88, havendo a expectativa de recuperação dos créditos tributários que são objeto de pagamentoindevido. A Companhia estima o montante do crédito em discussão em aproximadamente $37,718.• Com base em precedentes favoráveis dos Tribunais, a Companhia e sua controlada Gerdau Açominas S.A.esperam recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. fez pedidos administrativos de restituição, e aguarda ojulgamento. No caso da controlada Gerdau Açominas S.A., o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário,onde aguarda prolação de sentença. A Companhia estima o montante do crédito em aproximadamente $136,371.Contingências trabalhistasA Companhia também é parte em ações judiciais movidas por empregados. Em 31 de dezembro de 2003, a Companhiaprovisionou $10.248 para essas ações. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos, e asdiscussões envolvem principalmente reclamações de horas extras, insalubridade e periculosidade, entre outros. O saldode depósitos judiciais referentes a contingências trabalhistas, em 31 de dezembro de 2003, representava $3.546.Outras contingênciasA Companhia também está envolvida em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações eprovisionou $2.388 para essas ações. Os depósitos judiciais referentes a essas contingências, em 31 de dezembro de2003, eram de $435. Outros passivos contingentes com chances remotas de perda, envolvendo incertezas sobre suarealização, e por isso, não incluídas na provisão para contingências, são compostos por:• Um processo antitruste envolvendo a Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de construção civilde São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si,infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de DireitoEconômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria é de que existe um cartel. Esta conclusãofoi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentadaanteriormente. O processo, agora, segue sua tramitação no CADE – Conselho Administrativo de DefesaEconômica, que decidirá o caso.A Gerdau S.A. nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nasinformações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo, até opresente momento, encontra-se cheio de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas.Além disso, o parecer da SDE foi emitido antes que a Gerdau S.A. tivesse chance de responder às alegações finais,o que indica que houve viés no julgamento feito pela SDE. O mesmo se aplica ao parecer da SEAE, que nãoanalisa questões econômicas e se baseia exclusivamente no depoimento de testemunhas.As mencionadas irregularidades que caracterizam, inclusive, desrespeito a disposições constitucionais pertinentes,afetarão, de forma intransponível, uma decisão em esfera administrativa baseada nas conclusões até agoraapresentadas pelas autoridades antitruste. A Gerdau S.A. tem apontado e procurado combater todas essasirregularidades e continuará procedendo dessa forma tanto quanto às alegações que lhe vêm sendo imputadas,quanto às atitudes irregulares praticadas no processo administrativo, acreditando dessa forma que terá sucessonesse processo; se não na esfera administrativa, possivelmente na judicial.F-37

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)Desse modo, a Companhia não reconheceu provisão nesse caso. De acordo com a legislação Brasileira aplicável,multas de até 30% da receita bruta, nos anos fiscais anteriores, podem ser aplicadas à Companhia e, se for provadoque há responsabilidade pessoal de um executivo, tal executivo pode receber multa de 10% a 50% da multaaplicada à Companhia. Não há precedente de multas no país excedentes a 4%. Em um caso semelhanteenvolvendo companhias de aços planos, a multa foi de 1%.• Ação cível movida contra a Gerdau Açominas S.A., tendo por objeto a rescisão de contrato de fornecimento deescória e indenização por perdas e danos. O valor da causa, em 31 de dezembro de 2003, era aproximadamente$12.460. A Gerdau Açominas S.A. contestou todos os fundamentos e pedidos articulados, e ingressou comreconvenção, pleiteando, assim como a autora, rescisão contratual e indenização por quebra contratual. O Juizdeclarou rescindido o contrato, já que o pedido era comum a ambas as partes. Quanto à discussão remanescente, asentença entendeu que houve culpa recíproca e julgou improcedentes os pedidos de indenização. Referida decisãofoi mantida pelo Tribunal de Alçada de Minas Gerais, sendo que o acórdão está fundado em prova pericial einterpretação de contrato. O processo encontra-se, agora, no STJ, para julgamento de recurso. A expectativa daGerdau Açominas S.A.é de perda remota, pois entende que dificilmente haverá modificação do julgado.• Uma ação cível movida por Sul América Cia Nacional de Seguros, em agosto de 2003, contra a Gerdau AçominasS.A. e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto aconsignação em pagamento do valor de $11.900, como forma de quitação de indenização de sinistro, que foramdepositados em juízo. Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da empresa em receber e quitar. AAção foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvidalevantada pela Sul América) quanto pela Companhia (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado pararecusar recibo de quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, aSul América argüiu vício de representação do Banco, estando o processo em fase inicial. A expectativa daempresa, com base na opinião dos seus consultores legais, é de perda remota e de que a sentença irá declarar ovalor devido dentro do apontado na contestação.Também a Gerdau Açominas S.A. ajuizou, anteriormente à ação acima referida, ação de cobrança da quantiareconhecida pelas Seguradoras. Os processos estão apensos. Nesta ação a expectativa é de êxito da Companhia.As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23 de março de 2002 com os regeneradores da planta do altoforno da usina Presidente Arthur Bernardes, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danosmateriais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantesdecorrentes do acontecimento, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a"reclamação de prejuízos", foi protocolada junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido umadiantamento de $21,460 durante 2002.Em 2002, uma estimativa preliminar das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danosmateriais, no montante total de aproximadamente $38,073, foi contabilizada, incluindo os adiantamentos durante2002 de $21.460 e um montante adicional como contas a receber de $16,613. Esse valor foi baseado no montantede perdas reconhecidas nas demonstrações contábeis referentes aos custos fixos incorridos durante o período deparalisação parcial das atividades da usina e dos gastos incorridos na recuperação provisória dos equipamentos.Considerando o litígio iniciado em agosto de 2003 pela seguradora, reduzimos o montante do contas a receber, em31 de dezembro de 2003, para $11.900, o montante proposto pela seguradora para indenização. Posteriormente,novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da Companhia, embora ainda nãocontabilizados.A Administração acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que ocorrênciade eventuais perdas referentes a outras contingências, além das descritas acima, é remota, e que eventuais perdasnessas contingências não teriam efeito adverso material no resultado consolidado das operações, posiçãofinanceira consolidada da Companhia ou futuros fluxos de caixa.F-38

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)15.2 Passivos AmbientaisA Companhia está envolvida na manufatura de aço, e produz e usa certas substâncias que podem causar danosambientais. O principal detrito gerado nas operações correntes e passadas é o pó de aciaria, um resíduo da produção deaço em fornos elétricos a arco. As leis e regras ambientais, a nível federal e estadual, sobre pó de aciaria nos EstadosUnidos e Canadá estão sujeitas a alterações, o que pode mudar o custo de cumprimento dessas regras. O pó de aciaria,gerado no processo corrente de produção, é coletado, tratado e disposto de forma que a Companhia entende estarem deacordo com todas as normas ambientais provinciais, estaduais e federais nos Estados Unidos e Canadá. Os custos decoleta e descarte do pó de aciaria são registrados como custos operacionais quando incorridos. A Companhia tratou edescartou o pó de aciaria de outras formas em anos anteriores, e é responsável pelo tratamento de certas localidadesonde o pó foi gerado e/ou descartado.Em geral, os custos estimados pela Companhia para tratamento ambiental são baseados na revisão de cada localidade eda natureza das atividades antecipadas de tratamento a serem tomadas. O processo da Companhia para estimar o custode tratamento inclui a determinação, para cada localidade, do método de tratamento esperado, e o custo estimado decada etapa do tratamento. Nessa fase, a Companhia pode empregar consultores externos e fornecedores de serviços detratamento ambiental para auxiliar nessas determinações. Ainda que os custos definitivos referentes ao tratamentoambiental não sejam conhecidos com precisão, a Companhia estimou o custo remanescente total em 31 de dezembrode 2003 em aproximadamente $13,6 milhões (2002 - $14,9 milhões), registrando estes custos como outros passivosnão circulantes em 31 de dezembro de 2003. Destes custos, a Companhia espera pagar aproximadamente $1,5 milhõesno ano findo em 31 de dezembro de 2004. Uma obrigação adicional de $8,6 milhões foi registrada em 2002 a respeitode certas obrigações ambientais decorrentes da mudança de controle da Co-Steel em certas jurisdições onde a Co-Steeloperava. Este passivo foi registrado pelo valor presente dos futuros custos estimados dessas obrigações.Com base no uso de certas tecnologias e métodos de tratamento por terceiros, avaliação dessas tecnologias e métodospelos consultores da Companhia e estimativa de custos de serviços de tratamento prestados por terceiros fornecidos àCompanhia, dos quais a Companhia e seus consultores têm conhecimento, a Companhia e seus consultores acreditamque a estimativa de custos da Companhia é razoável. Considerando as incertezas inerentes à determinação dos custosassociados com a limpeza de contaminações, incluindo o período de tempo ao longo do qual tais custos podem serpagos, a extensão da contribuição por partes que são solidárias e co-responsáveis, e a natureza e momento dospagamentos a serem feitos sob acordos de responsabilidade, não é possível assegurar que o custo definitivo detratamento não será diferente do custo de tratamento estimado.Em abril de 2001, a Companhia foi notificada pela Agência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos (“EPA”) deuma investigação que identifica a Companhia como potencial responsável (“PRP”) em um “Superfund Site” (área deempresa falimentar, com danos ambientais, a ser tratada pelos seus fornecedores, conforme determinaçãogovernamental) em Pelham, Georgia. A localidade de Pelham era de um fabricante de fertilizantes e funcionou de1910 a 1992, sendo operada ultimamente pela Stoller Chemical Company, uma corporação atualmente falida. A EPAofereceu um acordo aos potenciais responsáveis nomeados (PRP’s) sob o qual a parcela da Companhia seria deaproximadamente $1,8 milhões. A Companhia objeta sua inclusão como PRP nesta localidade e busca alternativaslegais, como a inclusão de outros terceiros que a Companhia entende que foram incorretamente excluídas da oferta deacordo original. A EPA impetrou ação judicial nomeando a Companhia como ré. Como a exposição definitiva daCompanhia, se houver, é incerta, não foi registrado passivo para essa localidade.Emissões de monóxido de carbono na Gerdau Ameristeel Perth Amboy excederam os níveis permitidos em váriasocasiões durante 2001 e início de 2002. Esses episódios foram prontamente reportados ao Departamento de ProteçãoAmbiental de Nova Jersey (NJDEP). A Gerdau AmeriSteel está conduzindo investigações para determinar a causadesses episódios, quais medidas podem ser tomadas para reduzir as emissões e se as licenças ambientais da GerdauAmeriSteel Perth Amboy necessitam modificações. As discussões com o NJDEP sobre questões de licença ecumprimento estão em fase preliminar. Foram provisionados multas no montante de $217 mil.F-39

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)A Companhia não tem conhecimento de custos com remediação ambiental ou passivo em relação às suas operaçõesfora dos Estados Unidos e Canadá.Outras contingênciasNo curso normal de negócios, várias ações e alegações são impetradas contra a Companhia. A Companhia contestavigorosamente quaisquer alegações que considera sem mérito. A administração entende que quaisquer acordos nãoterão efeito material na posição financeira ou nos resultados consolidados da Companhia.Outros compromissosA Companhia tem contratos de longo prazo com vários fornecedores de matéria-prima. A Companhia obtém custosmais baixos e melhores serviços através desses contratos. A Companhia entende que essas matérias-primas estariamprontamente disponíveis no mercado sem esses contratos.15.3 Leasing OperacionalA Companhia arrenda certos equipamentos e imóveis na América do Norte através de contratos de leasing operacionalnão canceláveis. Os futuros pagamentos mínimos desses arrendamentos são como segue:Ano findo em 31 de dezembro deMontante2004 9.2482005 8.4812006 5.4332007 4.6432008 5.121Após 2008 33.52366.449Certas operações de leasing operacional de antigas entidades da Co-Steel estavam a taxas acima do mercado na data deaquisição. Desse modo, foi registrado, pela Companhia, um passivo de compra pelo valor presente dos contratos deleasing desfavoráveis.15.4 Operações de VendorGerdau Açominas dá garantias ao Banco Gerdau S.A., que financia as vendas a clientes selecionados. Estas vendas sãoreconhecidas no momento em que os produtos são entregues. Pelo programa de vendor, a Companhia tem obrigaçãosecundária com o banco. Em 31 de dezembro de 2003, as garantias dadas pela Companhia totalizavam $13.891.Considerando que o Banco Gerdau S.A. e Gerdau Acominas estão sob o controle comum da MG esta garantia não éestá inserida nos requeridos do “FASB Interpretation No 45 (“FIN 45”)”.16 Patrimônio Líquido16.1 Capital socialEm 31 de dezembro de 2003, 51.468.224 ações ordinárias e 96.885.787 ações preferenciais estavam emitidas. Ocapital social da Gerdau é composto de ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. O capital autorizadoda Gerdau é composto de 240.000.000 ações ordinárias e 480.000.000 ações preferenciais. Somente as açõesordinárias têm direito a voto. Pelo estatuto da Companhia, foram assegurados direitos específicos às açõespreferenciais, sem direito a voto. As ações preferenciais não podem ser resgatadas e têm preferência de recebimento naF-40

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)liquidação da Gerdau.Em 31 de dezembro de 2002 estavam disponíveis 39.590.941.783 ações ordinárias e 74.527.528.780 açõespreferenciais. Na assembléia geral de 30 de abril de 2003, os acionistas aprovaram um bônus aos acionistas ordináriose preferenciais de 3 ações para cada 10 ações detidas. O bônus resultou na emissão de 34.235.541.169 novas ações(11.877.282.535 ações ordinárias e 22.358.258.634 ações preferenciais). Na mesma assembléia, foi aprovado umagrupamento de 1 ação para cada 1.000 ações detidas (após considerar o bônus acima mencionado).Em assembléia em 17 de novembro de 2003, o Conselho de Administração autorizou a aquisição de ações da Gerdaude acordo com a legislação societária. As ações em tesouraria serão vendidas no mercado de capitais ou canceladas.Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia possuía em tesouraria 345.000 ações preferenciais ao custo de $5.920.A seguir mostramos a variação no número de ações da Gerdau de 1º de janeiro de 2001 a 31 de dezembro de 2003,antes do bônus de ações aprovado em 29 de abril de 2004, conforme comentado na Nota 26(b):Ações Ações Ações PreferenciaisOrdinárias Preferenciais em TesourariaSaldos em 1 de janeiro de 2001 e 31 de dezembro de 2001 39.382.020.386 74.109.685.986 -Aquisição de ações em tesouraria - - 318.017.301Venda de ações em tesouraria - - (318.017.301)Ações emitidas na conversão de debêntures 208.921.397 417.842.794 -Saldos em 31 de dezembro de 2002 39.590.941.783 74.527.528.780 -Ações emitidas no bônus de ações 11.877.282.535 22.358.258.634 -Efeito do agrupamento de ações de 1.000 para 1 (51.416.756.094) (96.788.901.627) -Aquisição de ações em tesouraria - - 345.000Saldos em 31 de dezembro de 2003 51.468.224 96.885.787 345.00016.2 Reserva legalPela legislação brasileira, a Gerdau é obrigada a transferir até 5% do lucro líquido anual, determinado de acordo com alegislação societária e com base nas demonstrações contábeis societárias preparadas conforme o GAAP Brasileiro,para a reserva legal até que essa reserva seja equivalente a 20% do capital integralizado. A reserva legal pode serutilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não pode ser usada para fins de dividendos.16.3 Reserva estatutáriaO Conselho de Administração pode propor aos acionistas a transferência de pelo menos 5% do lucro líquido de cadaano para uma reserva estatutária (Reserva de Investimentos e Capital de Giro). A reserva é criada somente se nãoafetar os requisitos de dividendo mínimo e seu saldo não pode exceder o montante do capital integralizado. A reservapode ser usada na absorção de prejuízos, se necessário, para capitalização, pagamento de dividendos ou recompraações.Em 30 de abril de 2003, o valor de R$ 400.536 mil (equivalente a US$ 138.642 pela cotação de 30 de abril de 2003),registrado em 31 de dezembro de 2002 como parte da reserva estatutária, foi capitalizado pela resolução tomada naassembléia de acionistas realizada naquele dia.F-41

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)16.4 DividendosA legislação brasileira permite o pagamento de dividendos a partir dos lucros acumulados calculados de acordo com asprovisões da Legislação Societária Brasileira e conforme apresentado nos registros contábeis societários. Em 31 dedezembro de 2003, os lucros acumulados correspondiam ao saldo da reserva estatutária descrita na Nota 16.3 acima,no valor de $633.961, nos registros societários da Gerdau (convertidos pela cotação de final de ano).Os dividendos (que consistiam exclusivamente de juros sobre o patrimônio) declarados pela Gerdau eram os seguintes:2003 2002 2001Ações ordinárias 40.917 26.948 23.046Ações preferenciais 76.900 50.730 47.851Total 117.817 77.678 70.89717 Contabilização do imposto de renda17.1 Análise da despesa de imposto de rendaO imposto de renda a pagar é calculado separadamente para a Gerdau e cada uma de suas subsidiárias, de acordo comas legislações fiscais dos países onde a Gerdau e suas subsidiárias operam.2003 2002 2001Despesa tributária corrente (benefício):Brasil 95.815 37.245 34.883Estados Unidos (11.096) (8.255) (2.236)Canadá 713 (2.890) 5.414Outros países 2.380 965 2.92087.812 27.065 40.981Despesa tributária diferida (benefício):Brasil (99.569) (32.971) 12.699Estados Unidos (11.488) 9.598 -Canadá (14.155) 830 1.168Outros países 3.287 2.036 (201)(121.925) (20.507) 13.666Despesa de imposto de renda (34.113) 6.558 54.647F-42

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)17.2 Reconciliação do imposto de rendaA reconciliação do imposto de renda na demonstração do resultado para o imposto de renda calculado às alíquotasbrasileiras é a seguinte:2003 2002 2001Lucro líquido antes dos impostos e participação de minoritários 525.674 228.718 219.205Alíquota nominal de imposto de renda no Brasil 34,00% 34,00% 34,00%Imposto de renda pela alíquota brasileira 178,729 77.764 74.530Diferenças permanentes:Lucro do exterior a alíquotas diferentes (25.845) (5.448) (1.655)Despesas não-dedutíveis líquidas de receitas não-tributáveis (6.593) (17.560) (1.277)Reversão de provisão para desvalorização (137.333) (12.939) -Benefício de dedução de juros sobre o patrimônio pagos aos acionistas (40.058) (31.001) (24.105)Outros, líquido (3.013) (4.258) 7.154(Benefício) / despesa de imposto de renda (34.113) 6.558 54.64717.3 Alíquotas fiscaisAlíquotas fiscais nas principais áreas geográficas onde a Companhia opera são as seguintes:2003 2002 2001BrasilImposto de renda federal 25,00% 25,00% 25,00%Contribuição social 9,00% 9,00% 9,00%Alíquota composta de imposto de renda federal 34,00% 34,00% 34,00%Estados UnidosAlíquota composta de imposto de renda federal e estadual (aproximada) 40,00% 40,00% 40,00%CanadáImposto de renda federal 22,12% 21,84% 21,84%Alíquota provincial (aproximada) 13,50% 15,16% 15,16%Alíquota composta de imposto de renda 35,62% 37,00% 37,00%ChileImposto de renda federal 16,50% 16,00% 15,00%F-43

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)17.4 Análise dos saldos tributáriosAs diferenças temporárias significativas, que geram ativos e passivos fiscais diferidos, são apresentadas abaixo. Ativose passivos circulantes e ativos e passivos de longo prazo são apresentados, na tabela abaixo, líquidos, para cadaentidade tributável.2003 2002Ativo fiscal diferido líquidoImobilizado 41.788 9.687Prejuízos fiscais 225.369 193.276Custos com plano de pensão 16.711 23.722Outros 117.735 25.094Provisão para desvalorização de ativo fiscal diferido (120.846) (205.139)Ativos fiscais diferidos brutos 280.757 46.640Passivo fiscal diferido líquidoPrejuízos fiscais (43.142) (24.181)Provisões não dedutíveis (18.405) (25.011)Custos com plano de pensão (15.981) -Imobilizado 155.638 95.299Outros 1.301 3.889Passivos fiscais diferidos brutos 79.411 49.996Saldos de impostos diferidos 2003 2002Ativo fiscal diferido – circulante 49.451 34.585Ativo fiscal diferido – não-circulante 231.306 12.055280.757 46.640Passivo fiscal diferido – circulante 7.286 7.628Passivo fiscal diferido – não-circulante 72.125 42.36879.411 49.996Durante 2003, o montante de $137.133 da provisão para desvalorização reconhecida em 2002 sobre os ativos fiscaisdiferidos da Gerdau Açominas foram revertidos diretamente contra o resultado. A provisão para desvalorização foirevertida como resultado da evidência positiva adicional, durante 2003, da realização do ativo fiscal diferido emvirtude da (a) geração de lucro tributável pela Açominas no ano e (b) como resultado da reestruturação das operaçõesno Brasil descritas na Nota 4.1, que permitirão compensar prejuízos fiscais contra lucros tributáveis gerados por todasas operações siderúrgicas da Gerdau Açominas no Brasil, que historicamente vêm apresentando lucro tributável. Alegislação fiscal brasileira permite que prejuízos fiscais sejam compensáveis contra lucros tributáveis futuros, semprazo de prescrição. Contudo, a utilização de prejuízos fiscais por ano é limitada a 30% do lucro tributável.O ativo fiscal diferido líquido inclui prejuízos fiscais de aproximadamente $73,9 milhões, para fins de imposto derenda no Canadá, que expiram em várias datas entre 2007 e 2010.Em 31 de dezembro de 2003, Gerdau Ameristeel combinou prejuízos fiscais de aproximadamente $119,0 milhões,para fins de imposto de renda federal nos EUA, que expiram em várias datas entre 2005 e 2023. A parcela dessesprejuízos fiscais gerada pelo antigo grupo Co-Steel US antes de sua aquisição pela Gerdau Ameristeel está sujeita àlimitação anual definida no “Internal Revenue Code” (IRC) S382. O prejuízo fiscal da Companhia antecessora foireduzido para refletir a limitação do S382. Ainda, a parcela dos prejuízos fiscais gerada pelo antigo grupo Co-Steel USantes de sua fusão com a GUSA e subsidiárias está sujeita às provisões da Limitação de Declaração Separada contidasF-44

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)no IRC S1502.A Companhia entende que seu ativo fiscal diferido em 31 de dezembro de 2003, líquido da provisão paradesvalorização de $ 120.846, é de provável realização com base nos cálculos de futuros lucros tributáveis dasoperações e, no caso da América do Norte, de estratégias de planejamento fiscal que podem ser implementadas, senecessárias para realização desses benefícios.18 Lucro por ação (EPS)Conforme o SFAS No. 128, a tabela abaixo reconcilia o lucro líquido aos montantes usados no cálculo do lucro poração, básico e diluído. Todos os cálculos de lucro por ação apresentados abaixo foram retroativamente ajustados pararefletir: (a) o bônus de 3 ações para cada 10 ações detidas, aprovado pela Assembléia Geral de 30 de abril de 2003, (b)agrupamento de ações de 1000 para 1 aprovado pela Assembléia Geral de 30 de abril de 2003 e (c) o bônus de 1 açãopara cada ação possuída, aprovado pela Assembléia de 29 de abril de 2004 (Nota 26(b)).Ano findo em 31 de dezembro de 2003Ordinárias Preferenciais Total(Em milhares, exceto dados por ações)Numerador básicoDividendos declarados 40.917 76.900 117.817Alocação do lucro não distribuído (i) 136.130 256.217 392.347Lucro líquido disponível aos acionistas ordinários epreferenciais 177.047 333.117 510.164Denominador básicoMédia ponderada de ações disponíveis após efeito retroativode bônus de ações e agrupamento de ações descritos acima,e considerando a média de ações em tesouraria (Nota 16.1 eNota 26(b)) 102.936.448 193.742.824Lucro por ação (em US$) – Básico 1,72 1,72Numerador diluídoLucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciaisLucro líquido alocado a acionistas preferenciais 333.117Adições:Ajuste do lucro líquido alocado aos acionistas preferenciais pelo potencial aumento no número deações preferenciais disponíveis como resultado de opções outorgadas para aquisição de ações daGerdau (Nota 24.1) 221333.338Lucro líquido alocado para acionistas ordinários 177.047Deduções:Ajuste do lucro líquido alocado para acionistas ordinários pelo potencial aumento no número de açõespreferenciais disponíveis como resultado de opções outorgadas para aquisição de ações da Gerdau(Nota 24.1) (221)176.826F-45

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)Denominador diluído - média ponderada de ações disponíveisAções ordinárias 102.936.448Ações preferenciaisMédia ponderada de ações preferenciais 193.742.824Aumento potencial no número de ações preferenciais disponíveis em virtude do plano de opçõesde ações, pela média (Nota 24.1) 304.798Total 194.047.622Lucro por ação – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 1,72Ano findo em 31 de dezembro de 2002Ordinárias Preferenciais Total(em milhares, exceto dados por ações)Numerador básico e diluídoDividendos declarados 26.948 50.730 77.678Alocação do lucro não distribuído (i) 53.477 100.672 154.149Alocação do lucro líquido disponível aos acionistasordinários e preferenciais 80.425 151.402 231.827Denominador básico e diluídoMédia ponderada de ações disponíveis após efeito retroativode bônus e agrupamento de ações descritos acima ededuzida a média das ações em tesouraria (Nota 16.1 eNota 26(b)) 102.686.166 193.307.254Lucro por ação (em US$) – Básico e diluído 0,78 0,78Ano findo em 31 de dezembro de 2001Ordinárias Preferenciais Total(Em milhares, exceto dados por ações)Numerador básicoDividendos declarados 23.046 47.851 70.897Alocação do lucro não distribuído – Básico (i) 31.416 65.040 96.456Alocação do lucro líquido disponível a acionistas ordinários epreferenciais 54.462 112.891 167.353Denominador básicoMédia ponderada de ações disponíveis após efeito retroativode bônus de ações e agrupamento de ações (Nota 16.1 eNota 26(b)) 102.393.254 192.685.184Lucro por ação – Básico (in US$) 0,53 0,59F-46

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)Ordinárias Preferenciais Total(Em milhares, exceto dados por ações)Alocação do lucro líquido disponível a acionistas ordinários e 54.462 112.891 167.353preferenciaisTítulos conversíveis:Despesa de juros sobre dívida conversível, líquida deimpostos (ii) 160 300 460Alocação do lucro líquido diluído disponível a acionistasordinários e preferenciais 54.622 113.191 167.813Ordinárias PreferenciaisDenominador diluídoMédia ponderada básica de ações disponíveis após efeitoretroativo de bônus de ações e agrupamento de ações (Nota16.1 e Nota 26*b)) 102.393.254 192.685.184Títulos conversíveis:Debêntures conversíveis (ii) 528.000 1.056.000Média ponderada diluída de ações disponíveis após efeitoretroativo do bônus de ações e agrupamento de ações (Nota16.1) 102.921.254 193.741.184Lucro por ação diluído 0,53 0,59(i) Até 31 de dezembro de 2001, a Companhia calculou o lucro por ação sobre ações ordinárias e preferenciais pelo“método de duas classes”, considerando que os acionistas preferenciais tinham direito de receber dividendos por ação10% maiores que os dividendos por ação pagos aos acionistas ordinários. Os lucros não distribuídos, portanto, foramalocados aos acionistas ordinários e preferenciais numa base de 100 e 110, respectivamente, com base no número deações disponíveis no final do período e considerando itens assumidos como equivalentes a ações ordinárias para finsde cálculo de lucro por ação. A partir de 1 de janeiro de 2002 os acionistas preferenciais não mais têm direito aodiferencial de 10%, e os acionistas preferenciais e ordinários passaram a receber dividendos na mesma base.(ii) Para fins de cálculo do lucro por ação diluído, os títulos conversíveis foram convertidos em ações ordinárias epreferenciais no início do período ou a partir do momento em que esses títulos foram disponibilizados. De acordo coma Legislação Societária Brasileira, na conversão da dívida conversível, o máximo de 66.67% da dívida pode seraplicada na aquisição de ações preferenciais. No cálculo do lucro por ação diluído, portanto, a Companhia assumiu umíndice de conversão, para títulos conversíveis, de 66.67: 33.33 ações preferenciais para ações ordinárias. Durante o anofindo em 31 de dezembro de 2002, todos os títulos conversíveis disponíveis foram convertidos em ações ordinárias epreferenciais; não é apresentado lucro por ação diluído para o ano findo em 31 de dezembro de 2002.19 Valor de mercado de instrumentos financeirosPelo SFAS No. 107, “Disclosures About Fair Value of Financial Instruments”, a Companhia deve divulgar o valor demercado dos instrumentos financeiros, inclusive instrumentos financeiros extra contábeis, quando os valores demercados puderem ser razoavelmente estimados. A estimativa da Companhia de valor de mercado dos instrumentosfinanceiros, que inclui contas a receber, contas a pagar, financiamentos de longo prazo e o componente passivo dasdebêntures conversíveis, se aproxima do valor contábil devido no seu vencimento.F-47

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)20 Instrumentos derivativosO uso de derivativos pela Companhia é limitado. São usados instrumentos derivativos para gerenciar riscos cambiais ede juros claramente identificáveis, inerentes ao curso normal dos negócios.Gerdau e Gerdau AçominasComo parte de suas operações normais, Gerdau Açominas obteve financiamentos denominados em dólares norteamericanos,geralmente a cotações fixas e expostos a riscos de variações cambiais e de juros. Variações na cotação doreal contra o dólar norte-americano expõem a Gerdau e a Gerdau Açominas a ganhos e perdas cambiais, que sãoreconhecidos na demonstração de resultados, bem como a variações nos montantes de reais necessários para pagar osfinanciamentos denominados em dólares norte-americanos. Variações nas taxas de juros de financiamentos à taxa fixaexpõem a Gerdau e a Açominas a variações no valor de mercado de seus financiamentos. Para gerenciar tais riscos,Gerdau e Açominas adotaram instrumentos derivativos, principalmente contratos de swap, atrelando moedasestrangeiras a taxas de juros. Pelos contratos de swap, Gerdau e Açominas têm o direito de receber no vencimentodólares dos Estados Unidos acrescidos de juros à taxa fixa e têm a obrigação de pagar reais do Brasil à taxa variávelbaseada na taxa CDI.Embora tais instrumentos reduzam os riscos cambiais e de juros, eles não necessariamente os eliminam. A Companhiageralmente não mantém instrumentos financeiros para fins especulativos.Todos os swaps contratados pela Gerdau e Gerdau Açominas foram registrados a valor de mercado e as perdasrealizadas e não realizadas são apresentadas nas despesas financeiras na demonstração consolidada de resultados.O valor nominal dos swaps era de $459.684 ($785.267 em 31 de dezembro de 2002) e vence entre janeiro de 2004 emarço de 2006 (janeiro de 2003 e março de 2006 em 31 de dezembro de 2002) com juros pagáveis em reais variandoentre 71,60% e 105,00% do CDI (entre 20,30% e 103,70% do CDI de 31 de dezembro de 2002). Ganhos nãorealizados sobre swaps em 31 de dezembro de 2003 eram de $9.685 ($51.858 em 31 de dezembro de 2002) e perdasnão realizadas eram de $40.938 ($2.003 em 31 de dezembro de 2002).Gerdau Ameristeel CorporationInstrumentos derivativos não são usados para fins especulativos, mas para gerenciar riscos de juros definidos inerentesao curso normal dos negócios. Visando reduzir sua exposição a variações no valor de mercado de suas Senior Notes, aCompanhia adotou swaps de juros subseqüentes ao refinanciamento de junho de 2003. Os contratos têm valor nominalde $200 milhões e vencimento em 15 de julho de 2011. A Companhia recebe uma taxa fixa de juros e paga uma taxade juros variável baseada na LIBOR. O valor de mercado do swap de juros, que representa o montante a receber se ocontrato fosse encerrado em 31 de dezembro de 2003, era de aproximadamente $89 mil.21 Concentração de riscos de créditoA principal atividade da Companhia é a produção e venda aços longos, incluindo: aço bruto; produtos laminados,como barras e vergalhões usados na construção civil; produtos trefilados, como fio-máquina e telas; e aços especiais,como aço ferramenta e aço inoxidável. Aproximadamente 98% das vendas da Companhia durante 2003 foram paraconsumidores da construção civil e de indústrias de manufatura.Aproximadamente 40% das vendas consolidadas da Companhia são para companhias domésticas brasileiras, 39% paraclientes nos Estados Unidos e Canadá e o restante se divide entre exportações do Brasil e vendas de suas subsidiáriasno exterior, localizadas no Chile e no Uruguai.F-48

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)Nenhum cliente da Companhia é individualmente responsável por mais de 10% da receita líquida de vendas e nenhumfornecedor é individualmente responsável por mais de 10% das compras nos anos apresentados. Historicamente, aCompanhia não tem perdas significativas com incobráveis.22 Informações por segmentoEm julho de 2002, a Companhia anunciou uma modificação na sua estrutura de governança gerencial e corporativa. Amodificação incluiu a criação do Comitê Executivo Gerdau, o qual é responsável pelo gerenciamento do negócio. OComitê Executivo Gerdau é composto pela maioria dos executivos seniores da Companhia, incluindo o Presidente doComitê Executivo Gerdau, que também preside o Conselho de Administração.Como resultado dessa modificação, a Companhia, durante 2002, alterou os segmentos demonstrados pelo SFAS No.131 “Disclosures About Segments of an Enterprise and Related Information” e definiu que os segmentosdemonstrados correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suasoperações. A cada membro do Comitê Executivo Gerdau é alocada a responsabilidade por uma das cinco operações denegócios: Aços Longos Brasil, Ações Especiais Brasil, Açominas (correspondente às operações da antiga Açominasrealizadas na usina localizada em Ouro Branco, Minas Gerais), América do Sul (excluindo as operações no Brasil) eAmérica do Norte. As informações para os produtos de aços longos no Brasil e aços especiais no Brasil sãoapresentadas abaixo como Gerdau Brasil, uma vez que as operações de aços especiais no Brasil não atinge os limitesestabelecidos pelo SFAS No. 131 para a apresentação separada dessa informação. As informações por segmento parao ano findo em 31 de dezembro de 2001 foram reclassificadas para adequar à apresentação atual.Não há transações de vendas significativas entre os segmentos e o lucro operacional consiste de receita líquida devendas menos custo de vendas, despesas operacionais e receitas e despesas financeiras. Os ativos identificáveis sãocontas a receber, estoques e imobilizado.2003GerdauBrasilAçominasAmérica doSulAmérica doNorteTotalAjustes eReconciliaçõesTotal pelasdemonstraçõescontábeisReceita líquida de vendas 1.459.805 785.317 169.640 1.927.839 4.342.601 188.368 4.530.969Lucro operacional 183.336 204.168 38.986 (53.813) 372.677 324.486 697.163Despesas financeiras (126.559) (23.591) (2.128) (62.946) (215.224) (201.729) (416.953)Imposto de renda (12.531) 30.164 (7.979) 36.128 45.782 (11.669) 34.113Gastos de capital 103.243 115.643 7.702 57.041 283.629 14.126 297.755Depreciação e amortização (64.814) (42.228) (8.779) (80.692) (196.513) 14.110 (182.403)Ativos identificáveis 1.143.326 1.070.552 197.881 1.479.110 3.890.869 (322.893) 3.567.976F-49

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)GerdauBrasilAçominasAmérica doSul2002América doNorteTotalAjustes eReconciliaçõesTotal pelasdemonstraçõescontábeisReceita líquida de vendas 1.571.136 459.930 113.341 994.348 3.138.755 126.171 3.264.926Lucro operacional 276.277 10.482 13.989 28.649 329.397 251.353 580.750Despesas financeiras (279.762) (138.790) (20.993) (26.507) (466.052) 173.589 (292.463)Imposto de renda (37.949) 11.407 (3.016) 2.188 (27.370) 20.812 (6.558)Gastos de capital 91.072 64.351 5.621 32.806 193.850 (7.958) 185.892Depreciação e amortização (78.502) (34.486) (6.722) (55.620) (175.330) (3.475) (178.805)Ativos identificáveis 790.129 962.141 169.248 1.246.435 3.167.953 (88.451) 3.079.502GerdauBrasilAçominasAmérica doSul2001América doNorteTotalAjustes eReconciliaçõesTotal pelasdemonstraçõescontábeisReceita líquida de vendas 1.361.935 220.430 116.863 806.049 2.505.277 (104.139) 2.401.138Lucro operacional 195.718 28.599 (4.789) 24.430 243.958 148.043 392.001Despesas financeiras (179.670) 5.763 (26.074) (69.365) (269.346) 102.850 (166.496)Imposto de renda (42.222) 34.138 (1.952) 4.001 (6.035) (48.612) (54.647)Gastos de capital 56.324 38.779 14.824 79.091 189.018 55.003 244.021Depreciação e amortização (76.620) (21.337) (6.998) (61.416) (166.371) 30.493 (135.878)Ativos identificáveis 1.003.200 1.402.754 201.472 826.469 3.433.895 (1.316.957) 2.116.938As informações por segmento acima foram preparadas conforme o GAAP Brasileiro. As atividades Corporativasexecutadas em benefício do Grupo, como um todo, não são apresentadas separadamente e estão incluídas como partedas informações do Gerdau Brasil. As informações apresentadas acima foram convertidas de reais brasileiros (moedana qual as informações financeiras são apresentadas ao Comitê Executivo Gerdau) para dólares norte-americanos.Vendas líquidas, lucro operacional, despesas financeiras, imposto de renda, gastos de capital e depreciação eamortização foram convertidos usando a taxa de câmbio média do exercício enquanto que ativos identificáveis foramconvertidos usando a taxa de câmbio do final do exercício.F-50

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)A coluna de ajustes e reconciliações inclui as diferenças em virtude de a Açominas (incluída como parte de GerdauBrasil) ser consolidada para todos os anos de 2002 e 2001 na contabilidade societária no Brasil, enquanto éconsolidada somente a partir da data de aquisição do controle, nas demonstrações financeiras consolidadas em USGAAP. A coluna de ajustes e reconciliações inclui ainda os seguintes efeitos:• Receita líquida de vendas é apresentada líquida de custos de fretes, enquanto que os custos de fretes sãoapresentados como parte do custo de vendas nas demonstrações contábeis consolidadas.• Lucro operacional nas informações por segmento inclui despesas financeiras, variações cambiais e resultadofinanceiro, enquanto que nas demonstrações financeiras consolidadas esses itens não são considerados nadeterminação do lucro operacional.• Ativos identificáveis, nas informações por segmento, inclui imobilizado, o qual é apresentado com base nocusto histórico de aquisição, enquanto que nas demonstrações financeiras consolidadas são incluídos osefeitos do imobilizado adquirido em combinações de negócio a valor de mercado.• Despesas financeiras, nas informações por segmento, inclui: (a) variações cambiais sobre financiamentosdenominados em moeda estrangeira, que são apresentadas em linha separada nas demonstrações contábeisconsolidadas, e (b) juros sobre mútuos, que são eliminadas nas demonstrações contábeis consolidadas.A informação geográfica da Companhia, preparada nas mesmas bases por segmento acima, é a seguinte:BrasilAmérica doSul (excetoBrasil)América doNorte2003TotalAjustes eReconciliaçõesTotal pelasdemonstraçõescontábeisReceita líquida de vendas 2.245.122 169.640 1.927.839 4.342.601 188.368 4.530.969Lucro operacional 387.504 38.986 (53.813) 372.677 324.486 697.163Ativos de longo prazo 1.486.246 146.486 869.320 2.502.053 (197.895) 2.304.158Ativos identificáveis 2.213.878 197.881 1.479.110 3.890.869 (322.893) 3.567.976BrasilAmérica doSul (excetoBrasil)América doNorte2002TotalAjustes eReconciliaçõesTotal pelasdemonstraçõescontábeisReceita líquida de vendas 2.031.066 113.341 994.348 3.138.755 126.171 3.264.926Lucro operacional 286.759 13.989 28.649 329.397 251.353 580.750Ativos de longo prazo 1.266.889 123.274 760.042 2.150.205 (65.310) 2.084.895Ativos identificáveis 1.752.270 169.248 1.246.435 3.167.953 (88.451) 3.079.502F-51

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)BrasilAmérica doSul (excetoBrasil)América doNorte2001TotalAjustes eReconciliaçõesTotal pelasdemonstraçõescontábeisReceita líquida de vendas 1.582.365 116.863 806.049 2.505.277 (104.139) 2.401.138Lucro operacional 224.317 (4.789) 24.430 243.958 148.043 392.001Ativos de longo prazo 1.827.422 150.181 525.357 2.502.960 (1.118.497) 1.384.463Ativos identificáveis 2.405.954 201.472 826.469 3.433.895 (1.316.957) 2.116.93823 Contas de desvalorização e qualitativasAno findo em 31 de dezembro de 2003DescriçãoPagamentosReversõesProvisões reduzindo saldos ativos:Provisão para riscos de crédito 15.139 - 6.714 - 5.623 27.476Provisão para desvalorizaçãoativo fiscal diferido 205.139 - - (137.333) 53.040 120.846Reservas:Provisão para contingências 45.304 (3.622) 44.361 (1.255) 17.272 102.060Ano findo em 31 de dezembro de 2002DescriçãoPagamentosReversõesProvisões reduzindo saldos ativos:Provisão para riscos de crédito 23.045 - 1.310 - (9.216) - 15.139Provisão para desvalorizaçãoativo fiscal diferido - - - (12.939) (85.292) 303.370 205.139Reservas:Provisão para contingências 55.170 (2.243) 14.179 - (21.802) 45.304Ano findo em 31 de dezembro de 2001Saldo noinício doanoSaldo noinício doanoSaldo noinício doanoCustos edespesasCustos edespesasCustos edespesasDeduções(a)Saldos nofinal do anoDescriçãoProvisões reduzindo saldos ativos:Provisão para riscos de crédito 19.345 6.743 (3.043) 23.045Reservas:Provisão para contingências 70.395 (4.099) (11.126) 55.170Efeito devariaçõescambiaisEfeito devariaçõescambiaisSaldos no finaldo anoCombinações denegóciosSaldos nofinal do ano(a) Inclui o efeito de variação cambial sobre saldos em outras moedas além do dólar dos Estados UnidosF-52

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)24 Plano de remuneração com ações das subsidiárias24.1 Plano no BrasilA Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau, ocorrida em 30 de abril de 2003 decidiu, com base no plano aprovadona Assembléia Geral e até o limite do capital autorizado, outorgar opções de ações preferenciais para administradores,empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a Companhia ou a entidades sob seu controle, aprovando acriação desse plano, estabelecendo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. A Assembléia Geral Extraordináriatambém autorizou a outorga proposta pela Administração da Companhia, de 1.367.872 ações, com preço de R$ 11,94por ação ($4,14 à cotação de final de ano), após o efeito retroativo do bônus em ações comentado na Nota 26(b)), com561.570 dessas ações sob o programa regular, com 5 anos de carência, e, excepcionalmente no primeiro ano, 806.302opções de ações com carência de 3 anos. As opções devem ser exercidas em até 5 anos após a outorga.O status do plano em 31 de dezembro de 2003 é o seguinte:Total de ações outorgadas durante o ano e disponíveis em 31 de dezembro de 2003 1.367.872Preço de exercício por opção (em dólares norte-americanos) 4,14Valor de mercado médio das opções usando o método Black Scholes de avaliação 1,29Vida média contratual remanescente3,5 anosAs premissas usadas para estimar o valor de mercado das opções na data da outorga, conforme o método Black &Scholes para apresentar as divulgações pro-forma da Nota 3.13, foram as seguintes:Renda esperada do dividendo: 7%Volatilidade esperada do preço da ação: 43%Taxa de retorno livre de risco: 8%Período esperado até o exercício:3,5 anos24.2 Planos da Gerdau AmeriSteelA Gerdau AmeriSteel tem vários planos de remuneração baseada em ações, os quais estão descritos abaixo. Um planoera administrado pela Co-Steel e os planos remanescentes eram administrados pela subsidiária AmeriSteel.(a) Antigo Plano da Co-SteelPelos termos do plano Co-Steel, “The Stock-Based Option Plan”, a Co-Steel tinha autorização para outorgar opções decompra de ações a empregados e diretores até o limite de 3.041.335 ações ordinárias. O preço de exercício erabaseado no preço de fechamento das ações ordinárias no mercado na data anterior a da emissão da opção. As opçõestêm um prazo máximo de 10 anos e são outorgadas ao longo de vários períodos conforme determinado peloadministrador do Plano no momento da outorga, com exercícios até 13 de abril de 2008.(b) Planos da AmeristeelPelos termos do Acordo de Transação referente à aquisição da Co-Steel, os acionistas minoritários da AmeriSteelpermutaram ações e opções da AmeriSteel por ações e opções da Gerdau AmeriSteel à proporção de troca de 9,4617ações e opções da Gerdau AmeriSteel para cada ação ou opção da AmeriSteel. Esta permuta ocorreu em 31 de marçode 2003. Todos os montantes apresentados na discussão abaixo foram recalculados para refletir as ações históricas aovalor histórico permutado.F-53

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)(b.1) Stakeholder PlanAs subsidiárias da Gerdau operando na América do Norte antes da aquisição da Co-Steel administravam um plano deincentivo de longo prazo disponível para a gerência executiva (o “Stakeholder Plan”) para assegurar que os interessesda gerência da Companhia sejam congruentes com os dos acionistas. Os prêmios são determinados por fórmulabaseada no retorno sobre o capital empregado em um ano. Os prêmios são outorgados e pagos em um período dequatro anos. Os participantes podem eleger pagamento em espécie ou investimento em ações da AmeriSteel e Gerdau,para os quais é dado um prêmio de 25%, se eleito. Os benefícios levados à despesa sob este plano para os anos findosem 31 de dezembro de 2003 e 2002 foram de $150 mil e $90 mil, respectivamente, e não se esperam novas outorgaspara esse plano.(b.2) SAR PlanEm julho de 1999, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou um Plano SAR/Compra de Ações (o Plano"SAR") disponível a essencialmente todos os empregados. O Plano SAR autoriza a venda de 946.170 ações ordináriasaos empregados durante três períodos de oferta, julho até setembro em 1999, 2002 e 2005. Os empregados quecomprarem ações são recompensados com direitos de apreciação de ações (“Stock Appreciation Rights - SARs")iguais a quatro vezes o número de ações compradas. Foram concedidas “SARs” a valor de mercado na data daconcessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. Pode-se exercer osSARs à taxa de 25% anualmente a partir da data da concessão e pode ser exercido por 10 anos a partir da data daconcessão.Em julho de 2002, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou a emissão de novas opções de compra dentrodo plano SAR, que foram outorgadas à gerencia executiva, com preço de exercício determinado pelo valor justo nadata da outorga. Um total de 6.244.722 SAR’s foi autorizado e emitido. Todas as opções e ações ordinárias emitidastornam-se um terço outorgadas dois anos a partir da data de concessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. Asopções podem ser exercidas em até 10 anos após a data da outorga.Os SAR’s são registrados como passivo e os benefícios registrados como despesa sob esse plano nos anos findos em31 de dezembro de 2003 e 2002 foram de $9,4 milhões e $0, respectivamente.(b.3) Equity Ownership PlanEm setembro de 1996, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou o Plano AmeriSteel Corporation EquityOwnership (o Plano "Equity Ownership"), o qual concede ações ordinárias, opções de compra de ações ordinárias(492.955 ações ordinárias) e “SAR’s”. O número máximo de ações que podem ser emitidas sob esse plano é de4.152.286. A AmeriSteel concedeu 4.667.930 opções incentivadas de ações e 492.955 ações ordinárias sob o PlanoEquity Ownership até 31 de dezembro de 2003. Todas as opções e ações ordinárias emitidas tornaram-se um terçooutorgadas dois anos a partir da data de concessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. Todas as concessõesforam a valor de mercado das ações ordinárias na data da concessão, determinado com base em avaliação independenteno encerramento do ano anterior. As opções podem ser exercidas por 10 anos a partir da data da concessão. A GerdauAmeristeel não tem intenção de emitir ações adicionais ou opções pelo plano corrente.(b.4) Purchase PlanEm Maio de 1995, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou um plano de opção/compra de ações (o Plano"Purchase Plan") disponível a essencialmente todos os empregados. Os empregados que compraram ações forampremiados com opções de ações iguais a seis vezes o número de ações compradas. Um total de 356.602 ações foivendido sob o Plano de Compra a um preço de compra de $ 1,12 por ação. As opções foram concedidas a valor demercado na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior.F-54

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)Um total de 2.139.612 opções foi concedido sob o Plano de Compra. Não há opções disponíveis para concessão futura.Todas as opções outorgadas já podem ser exercidas, o que pode ocorrer por 10 anos a partir da data de concessão.A seguir apresentamos um resumo dos planos da Gerdau Ameristeel:Ano findo em 31 de dezembro de 2003 Ano findo em 31 de dezembro de 2002Planos da AmeristeelNúmero de Média Ponderada Número de Média PonderadaAções Preço de Compra Ações Preço de CompraDisponíveis, no início do período 281.197 $ 20,37 307.664 $19.18Permuta por opções da Gerdau Ameristeel (281.197) 20,37Outorgadas - - 58.650 17,00Exercidas - - (17.233) 12,75Expiradas - - (67.884) 14,02Disponíveis, final do período - - 281.197 $20,37Plano da Gerdau AmeristeelDisponíveis, no início do período 1.367.400 $ 9,30 -Fusão com Co-Steel - - 1.367.400 9,30Opções dos Planos da Ameristeelpermutadas por opções da Gerdau Ameristeel 2.660.601 2,15 - -Outorgadas - - - -Exercidas - - - -Expiradas (421.431) 19,72 - -Disponíveis, final do período 3.606.570 $ 3,53 1.367.400 $ 9,30A tabela a seguir resume as informações sobre opções disponíveis em 31 de dezembro de 2003:MédiaMédia PonderadaNúmero Ponderada Preço de Número a Exercer emPreço de Exercício - US$ Disponível Vida Contratual Exercício 31 de dezembro de 2003$1,32 a $1,43 914.262 5.3 anos 1,38 552.431$1,80 a $1,90 966.740 6.8 anos 1,85 446.829$2,11 a $2,96 711.868 5.2 anos 2,61 572.807$14,39 a $17,41 (1) 349.000 3.0 anos 15,64 349.000$18,69 a $23,70 (1) 664.700 1.7 anos 19,24 664.7003.606.570 2.585.767Nota: (1) essas opções são denominadas em dólares canadenses e foram convertidas para US$ usando a cotação de 31de dezembro de 2003.As premissas usadas para estimar o valor de mercado das opções na data de outorga, pelo método Black & Scholes,para apresentar as divulgações pro-forma na Nota 3.13 foram as seguintes:Rendimento esperado do dividendo: 0%Volatilidade esperada do preço da ação: 55%Taxa de retorno livre de riscos: 4%Período esperado até o exercício: 5 anosF-55

GERDAU S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001(em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)25 Garantias dadas a entidades não consolidadasA Gerdau concede aval a Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento no montante de R$103.452mil (equivalentes a US$35.806 à cotação final do ano), correspondente a 51.82% da dívida da Dona FranciscaEnergética. Esta garantia foi estabelecida antes de dezembro, 2002, e, portanto, não está sujeita aos requisitos doFASB Interpretation Nº 45 (“FIN 45”). A garantia pode ser executada pelos financiadores em caso de inadimplênciada Dona Francisca Energética S.A.26 Eventos subseqüentes(a)(b)Em março de 2004, a Companhia adquiriu certos os ativos da Potter Form & Tie Co., um fornecedor líder de barras esuprimentos para a indústria da construção civil no Meio Oeste dos Estados Unidos, por aproximadamente $11.1milhão. Essa negociação será registrada como uma combinação de negócios.A Assembléia Geral de Acionistas de 29 de abril de 2004 aprovou um bônus aos acionistas ordinários e preferenciaisde 1 ação para cada ação detida.* * *F-56

ANEXO 1.01GERDAU S.A.CNPJ nº 33.611.500/0001-19NIRE Nº 33300032266Companhia AbertaESTATUTO SOCIAL. CAPÍTULO I - DA SEDE, FINS E DURAÇÃO:Art. 1º - A GERDAU S.A., com sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, reger-se-á por esteEstatuto e pela legislação aplicável às sociedades anônimas.Art. 2º - A Companhia, que terá prazo de duração indeterminado, tem por objeto principal a indústria e o comércio deprodutos siderúrgicos e/ou metalúrgicos, sendo as usinas integradas, ou não, com porto. A Companhia poderáexercer quaisquer outras atividades comerciais ou industriais relacionadas com o objeto principal, inclusive apesquisa, a lavra e a industrialização e a comercialização de minérios, elaboração, execução e administração deprojetos de florestamento e reflorestamento, bem como ou comércio, a exportação e importação de bens de/oupara sua indústria e comércio a transformação de florestas em carvão vegetal, o transporte de bens de suaindústria e as atividades de operador portuário, de que trata a Lei nº 8.630, de 25.02.93.Parágrafo único - Terão os seguintes títulos os estabelecimentos da Sociedade que têm por objeto principal aindústria e o comércio de produtos de aços longos: os situados no Estado do Rio deJaneiro, Municípios do Rio de Janeiro e São Gonçalo, “GERDAU COSÍGUA”; ossituados no Estado do Rio Grande do Sul, Município de Charqueadas, “GERDAU AÇOSFINOS PIRATINI”; Municípios de Sapucaia do Sul e São Leopoldo, “GERDAUSIDERÚRGICA RIOGRANDENSE”; os situados no Estado do Paraná, Municípios deCuritiba e Araucária, “GERDAU GUAÍRA”; os situados no Estado da Bahia,Município de Simões Filho, “GERDAU USIBA”; o situado no Estado do Ceará,Município de Maracanaú, “GERDAU SIDERÚRGICA CEARENSE”; os situados noEstado de Pernambuco, Município de Recife, “GERDAU AÇONORTE”; oestabelecimento situado no Estado de São Paulo, Município de Guarulhos, que se dedicaà produção de telas soldadas terá como título “GERDAU TELCON”. Osestabelecimentos que se dedicam exclusivamente ao comércio atacadista de produtossiderúrgicos e metalúrgicos em geral e ou ao beneficiamento desses produtos, localizadosem todo o território nacional, terão como título “COMERCIAL GERDAU”; à exceção doestabelecimento localizado no Estado da Bahia, Município de Salvador, na Rua Uruguai,159-A, parte, Bairro Uruguai que terá como título “LBH”.Art. 3º - A Companhia poderá abrir e manter sucursais, filiais, agências e escritórios, no País e no exterior, bem comoparticipar de outras sociedades.CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL:Art. 4º - O capital social é de R$ 3.471.312.349,01 (três bilhões, quatrocentos e setenta e um milhões, trezentos e doze mil,trezentos e quarenta e nove reais e um centavo), dividido em 102.936.448 (cento e dois milhões, novecentos etrinta e seis mil, quatrocentos e quarenta e oito) ações ordinárias e 193.771.574 (cento e noventa e três milhões,setecentos e setenta e um mil, quinhentos e setenta e quatro) ações preferenciais, sem valor nominal.§ 1º - O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão denovas ações, inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas, com a observância do disposto nopresente estatuto, até o limite autorizado de 240.000.000 (duzentos e quarenta milhões) ações ordináriase 480.000.000 (quatrocentos oitenta milhões) ações preferenciais.

§ 2º - Dentro do limite do capital autorizado, poderá o Conselho de Administração, com base em plano aprovadopela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados ou pessoasnaturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle.§ 3º - Os aumentos de capital da Sociedade poderão compreender ações ordinárias ou preferenciais, ou somentede um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se, quanto àspreferenciais, o limite máximo previsto em Lei.§ 4º - O direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, excluído esse quandose tratar de emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação seja feitamediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda, permuta por ações, em ofertapública de aquisição de controle, hipóteses em que o Conselho de Administração assegurará aosacionistas prioridade de subscrição dos valores mobiliários, no prazo decadencial não inferior a 10 (dez)dias.§ 5º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral.§ 6º - As ações da sociedade, independentemente de espécie ou classe, participarão de forma idêntica noslucros sociais e no direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle,sendo-lhes assegurado preço igual ao valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco decontrole. As ações preferenciais não terão direito de voto e não poderão ser resgatadas, tendo, além dodireito antes mencionado, as seguintes preferências e vantagens:a) Direito de participar proporcionalmente do dividendo obrigatório correspondente a, pelo menos,30% (trinta por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do § 4º do artigo 19; eb) Preferência no reembolso do Capital, até o valor de sua participação ideal no capital social, poreventual liquidação da Sociedade, sendo, a seguir, reembolsadas as ações ordinárias até o valorde sua respectiva participação ideal no capital social; o saldo restante será distribuído emigualdade de condições entre as ações ordinárias e preferenciais.§ 7º - As ações da Sociedade serão da forma escritural.§ 8º - As ações serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, no Banco Itaú S.A, sem aemissão de certificados.§ 9º - A Sociedade poderá cobrar o custo de transferência da propriedade das ações escriturais, observados oslimites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.§ 10º - A Sociedade poderá suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, quinze dias, nem o total denoventa dias durante o ano, os serviços de transferência de ações.CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO –SEÇÃO I - NORMAS GERAIS:Art. 5º - A Administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria.§ 1º - A investidura de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração ou da Diretoria far-se-ámediante termo lavrado em livro próprio, independentemente de caução.§ 2º - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela AssembléiaGeral, podendo ser votada individual ou globalmente, cabendo ao Conselho de Administração, nesseúltimo caso, deliberar sobre sua distribuição. A Assembléia poderá determinar que o Presidente e os

membros do Conselho de Administração, que indicar, recebam remuneração até a que for fixada para oDiretor Presidente.SEÇÃO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:Art. 6º - O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, composto de 3 (três) a 10 (dez) membrosefetivos e até 10 (dez) membros suplentes, a critério da Assembléia Geral que os eleger, acionistas, com mandatode 1 (um) ano, facultada a reeleição.§ 1º - A Assembléia Geral determinará, antes da eleição dos membros do Conselho de Administração, o númerode membros efetivos e o número de membros suplentes a serem eleitos. Esses números podem nãocoincidir. Caso eleitos, os suplentes substituirão os efetivos na ordem estabelecida pela Assembléia queos eleger. O membro suplente, que exerça cumulativamente cargo de Diretor, ficará automaticamenteimpedido do exercício simultâneo desse cargo durante o período em que vier a substituir o membroefetivo se, pelo fato do exercício simultâneo, vier a ser excedido o limite legal da cumulação. Em casode vacância e não havendo suplentes, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes eservirá até a primeira Assembléia Geral.§ 2º - A Assembléia Geral designará, dentre os conselheiros eleitos, um Presidente e até quatro Vice-Presidentes,que substituirão o titular de acordo com a respectiva ordem de nomeação.§ 3º - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que o exigirem os interesses sociais e pelo menos a cadaseis meses, observada a antecedência mínima de 24 horas para a primeira convocação, salvo nashipóteses de manifesta urgência, cabendo a iniciativa da convocação ao Presidente do Conselho ou amaioria dos seus membros.§ 4º - As reuniões do Conselho de Administração considerar-se-ão instaladas em primeira convocação com apresença da maioria de seus membros e em segunda convocação com qualquer número, sendo presididaspelo Presidente, na sua falta, por qualquer dos Vice-Presidentes e, na falta destes, por qualquer dosdemais membros do Conselho de Administração. As deliberações serão tomadas pela maioria dospresentes, cabendo ao Presidente ou substituto o voto de qualidade, permitido a todos o voto antecipadopor escrito. As deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio.§ 5º - Além das atribuições decorrentes de outros preceitos do presente Estatuto ou da Lei, incumbe ao Conselhode Administração:(a) fixar a orientação geral dos negócios sociais;(b) aprovar o planejamento estratégico, bem como os planejamentos de longo prazo e anuais daCompanhia;(c) aprovar os programas de expansão e de investimentos, considerando os riscos envolvidos e retornosesperados;(d) definir a política que orientará as relações com investidores e mercado de capitais;(e) estabelecer critérios para o controle do desempenho empresarial da Companhia;(f) eleger e destituir os Diretores da Companhia, dar-lhes substitutos em caso de vacância, fixar-lhes asatribuições e avaliar seus desempenhos;(g) estabelecer a remuneração individual dos administradores da Companhia, caso a Assembléia Geraltenha fixado montante global, e propor à Assembléia deliberar a participação dos mesmos noslucros sociais, observado o que, a respeito, dispõem a lei e o presente estatuto;

(h) aprovar alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias ao suporte àsestratégias definidas;(i) fiscalizar a gestão dos negócios sociais pelos Diretores e zelar pelo estrito cumprimento das decisõesdos órgãos da Companhia; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitarinformações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;(j) deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral;(k) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria;(l) escolher e destituir os auditores independentes;(m) autorizar a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão;(n) autorizar a emissão de títulos de crédito para distribuição pública;(o) autorizar o pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio, bem como sua integraçãoao valor dos dividendos do exercício;(p) autorizar a participação em outras sociedades, bem assim, a formação de consórcios, “joint ventures”e alianças estratégicas, no País e no exterior;(q) fixar diretrizes a serem observadas pelos representantes da Companhia em quaisquer reuniões degrupo de controle e ou de quotistas ou Assembléias Gerais de empresas coligadas ou controladas,ou outras que envolvam consórcios, “joint ventures” ou alianças estratégicas de que a Companhiaparticipe;(r) fixar periodicamente critérios de valor envolvido, tempo de duração, extensão de efeitos e outros,pelos quais determinados atos societários, inclusive empréstimos ativos ou passivos, só possam serpraticados por um ou mais dentre os membros da Diretoria, ou após sua prévia autorização ou doComitê Executivo;(s) autorizar a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociaisdo ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval oufiança, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar, estabelecer ainda, quando julgarconveniente, quais dentre os membros da Diretoria deverão praticar o ato autorizado;(t) autorizar, enquanto não estabelecidos os critérios a que se refere a letra r supra, a tomada deempréstimos pela Companhia, bem como a concessão de empréstimos ou outros créditos,inclusive a funcionários e membros dos órgãos sociais;(u) fortalecer e zelar pela imagem institucional da Companhia;(v) deliberar sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinária não compreendido na competênciaprivativa da Assembléia Geral.§ 6º - O Conselho de Administração poderá atribuir a seu Presidente e ou a qualquer de seus Vice-Presidentes ou,ainda, qualquer de seus membros, que indicar, o acompanhamento sistemático dos negócios sociais, demodo a assegurar a consecução plena dos objetivos da Companhia e o cumprimento das decisões dopróprio Conselho de Administração.§ 7º - O Conselho poderá deliberar a criação de comitês específicos, a ele vinculados, a serem integrados por umou mais dentre os seus membros, com ou sem a participação de Diretores, empregados da Companhia,ou terceiros contratados, com o fim de coordenar e ou orientar determinados processos ou operaçõessociais.

SEÇÃO III - DA DIRETORIA:Art. 7º - A Diretoria se compõe de:(a) um Diretor Presidente;(b) dois a dez Diretores Vice-Presidentes; e(c) um a vinte e cinco Diretores, sem designação especial.§ 1º - Os Diretores, pessoas físicas residentes no País, Acionistas ou não, serão eleitos pelo Conselho deAdministração, com mandato de um ano.§ 2º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela determinadas e, extraordinariamente, sempreque necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou qualquer dos Diretores Vice-Presidentes ou, ainda, por dois dentre seus membros.§ 3º - As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, em primeiraconvocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livropróprio.§ 4º - Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o voto escritoantecipado. O Presidente terá, nas reuniões, o voto de qualidade, além do seu próprio.Art. 8º - Compete à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social e a responsabilidade pelaadequada execução das deliberações dos órgãos sociais.Art. 9º - Os Diretores, sem prejuízo de suas funções individuais, agirão sob orientação do Comitê Executivo, órgão dedeliberação colegiada, constituído pelo Diretor Presidente e pelos Diretores Vice-Presidentes para tantoespecificamente designados pelo Conselho de Administração.§ 1º - Incumbe ao Comitê Executivo elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:(a) os planejamentos estratégicos, de longo prazo e anuais da Companhia, bem como seus programasde expansão e investimentos;(b) o portfólio de negócios da Companhia;(c) propostas de alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias aosuporte às estratégias definidas pelo Conselho de Administração.§ 2º - Incumbe, ainda, ao Comitê Executivo:(a) estabelecer as diretrizes básicas da ação executiva dos Diretores, e zelar pelo estrito cumprimento dasmesmas;(b) fixar a estrutura administrativa da Companhia, obedecida a atribuição de funções dos Diretores;(c) definir e sistematizar os processos e operações, aprovar suas políticas, estratégias e diretrizes,avaliando o respectivo desempenho por seus titulares, o grau de excelência alcançado e as técnicasde gestão empregadas;

(d) estabelecer as políticas e práticas de remuneração de recursos humanos, inclusive participação noslucros ou resultados;(e) orientar e prover a capacitação e desenvolvimento profissional aos executivos estratégicos, bem comocuidar de seus planos de sucessão;(f) dar cumprimento às metas estabelecidas pelo Conselho de Administração, submetendo-lhe osresultados obtidos;(g) submeter ao Conselho de Administração programas de expansão ou investimentos e responder pelosrespectivos resultados;(h) autorizar a captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, no País ou no exterior,inclusive mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, obedecidas as disposições legaispertinentes e o que, a respeito, vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração;(i) autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou das comunidades deque participe a Companhia, inclusive doação de bens inservíveis, tendo em vista suasresponsabilidades sociais;(j) acompanhar e controlar as atividades das empresas coligadas e controladas da Companhia;(k) instruir os representantes da Companhia nas reuniões de grupo de controle e de quotistas e nasAssembléias Gerais das empresas coligadas e controladas, em conformidade com as diretrizesfixadas pelo Conselho de Administração;(l) autorizar a abertura de sucursais, filiais, agências e escritórios;(m) promover o intercâmbio de experiências e máxima sinergia entre os processos e operações daCompanhia;(n) disseminar os valores e a cultura da Companhia para todos os níveis funcionais;(o) zelar e responder pela imagem institucional da Companhia;(p) resolver os casos omissos, desde que não compreendidos na competência da Assembléia Geral ou doConselho de Administração.§ 3º - O Comitê Executivo reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ele determinadas eextraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente oupor dois dentre seus membros.§ 4º - As reuniões do Comitê Executivo instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, em primeiraconvocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livropróprio.§ 5º - Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o votoescrito antecipado. O Presidente terá, nas reuniões, o voto de qualidade, além do seu próprio.§ 6º - O Comitê Executivo encaminhará ao Conselho de Administração cópias das atas de suas reuniões e daDiretoria e prestará as informações que permitam avaliar o desempenho das atividades da Companhia.§ 7º - Independentemente de sua participação no Comitê Executivo, cada membro do mesmo será responsávelpela gestão dos processos e operações que lhe forem cometidos pelo Conselho de Administração.

§ 8º - O Comitê Executivo poderá deliberar a criação de comitês auxiliares, a serem integrados por um ou maisdentre os seus membros e ou os demais Diretores, empregados da Companhia e terceiros contratados,para promover o intercâmbio de experiências e a máxima sinergia entre as operações da Companhia, oucom o fito de coordenar, orientar, facilitar ou apoiar determinados processos ou operações.Art. 10 - Os Diretores, salvo casos excepcionais autorizados pelo Conselho de Administração (art.6º § 5º, s) ou pelo ComitêExecutivo (art. 9º, §§ 3º a 5º), exercerão seus cargos com dedicação integral de tempo e não darão aval, fiança,nem de qualquer forma garantirão dívidas de terceiros.Art. 11 - Compete aos Diretores representar a Companhia ativa e passivamente em juízo ou fora dele, observadas asdisposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pelos órgãos sociais.Art. 12 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subseqüentes, a Companhia se obriga validamentesempre que representada por 2 (dois) membros quaisquer da Diretoria, ou ainda, 1 (um) membro da Diretoria e 1(um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos.§ 1º - Os atos para cuja prática o presente Estatuto exija autorização prévia do Conselho de Administração ou doComitê Executivo só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição preliminar.§ 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) membro da Diretoria ou 1 (um) procurador,quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir enegociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos decorrespondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotinaadministrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresaspúblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, IAPAS, FGTS e seusbancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza.§ 3º - O Conselho de Administração e o Comitê Executivo poderão autorizar a prática de atos que vinculem aCompanhia, por apenas um dos Diretores ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios delimitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Companhia aapenas um Diretor ou um procurador.§ 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:(a) todas as procurações terão de ser previamente aprovadas pelo Comitê Executivo, ou, então,outorgadas, em conjunto, por dois de seus membros ou por dois Diretores pelo Comitêdesignados;(b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização doConselho da Administração ou do Comitê Executivo, a sua outorga ficará expressamentecondicionada à obtenção dessa autorização;c) exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o seuexercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as demais procurações serão porprazo certo, não superior a um ano, e terão poderes limitados.§ 5º - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos praticados em desconformidade àsregras dos parágrafos precedentes.CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL.

Art. 13 - O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e de suplentesem igual número, acionistas ou não, instalando-o e elegendo-o em Assembléia Geral, a pedido dos acionistas,nos termos da Lei.Parágrafo Único - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercerá as atribuições e poderes conferidospela Lei, bem como estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivoregimento interno.CAPÍTULO V - DA ASSEMBLÉIA GERAL.Art. 14 - A Assembléia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste capítulo, tem poderes para decidir todos osnegócios relativos ao objeto da Companhia, e tomar as resoluções que julgar convenientes à defesa e aodesenvolvimento da Companhia.Art. 15 - A Assembléia Geral será instalada por um Diretor, ou, na sua ausência, por um Acionista presente, sendo presididae secretariada por Acionistas escolhidos na ocasião.§ 1º - A Sociedade poderá exigir, em prazo fixado no anúncio de convocação, o depósito de comprovante detitularidade de ações, expedido pela instituição financeira depositária dos mesmos, assim comosuspender, pelo mesmo período, os serviços de transferência e desdobramento de ações.§ 2º - Ressalvados os casos para os quais a lei determine "quorum" qualificado, as deliberações da Assembléiaserão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.Art. 16 - Dos trabalhos e das deliberações da Assembléia Geral serão lavradas atas em livro próprio, com os elementos,indicações, requisitos e assinaturas exigidas em lei.Art. 17 - A Assembléia Geral será Ordinária ou Extraordinária conforme a matéria sobre a qual versar. A Assembléia GeralOrdinária e a Assembléia Geral Extraordinária poderão ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmolocal, data e hora, instrumentadas em ata única.Art. 18 - A Assembléia Geral Ordinária deverá se realizar no prazo da lei e terá por objeto.I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras.II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;III eleger os membros do Conselho de Administração e, quando for o caso, do Conselho Fiscal;IV. aprovar a correção da expressão monetária do Capital Social.CAPÍTULO VI – DO EXERCÍCIO SOCIAL.Art. 19 – O exercício social se inicia a 1º de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de cada ano.§ 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes,as seguintes demonstrações financeiras:

I. balanço patrimonial;II.demonstração das mutações do patrimônio líquido;III. demonstração do resultado do exercício; eIV. demonstração das origens e aplicações de recursos.§ 2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará àAssembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observânciado disposto neste Estatuto e na Lei.§ 3º - O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar, deduzir do lucro líquido doexercício, uma parcela de ao menos cinco por cento para a constituição de uma Reserva paraInvestimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios:(a) sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendomínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto no §4º, infra;(b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas paracontingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social, sob pena decapitalização ou distribuição em dinheiro do excesso;(c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimosdo capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia,independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldopoderá ser utilizado:(i)na absorção de prejuízos, sempre que necessário;(ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;(iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei;(iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas.§ 4º - Os Acionistas terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do lucrolíquido, obedecido ao mínimo obrigatório de 30% sobre aquele lucro líquido, com os seguintesreajustes:(i) o acréscimo das seguintes importâncias:- resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas;- resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para areserva de lucros a realizar;- resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude denovas avaliações, registrado como reserva de reavaliação.(ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, dereservas para contingências e da reserva de lucros a realizar.

§ 5º - Integram o dividendo obrigatório o dividendo preferencial e o pago à conta de reservas de lucrospreexistentes ou com base em balanços semestrais ou intermediários, a menos que doutra formaestabelecido pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração.§ 6º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria fazem jus a uma participação no lucro daCompanhia, a ser deliberada pela Assembléia, observados os limites de lei. É condição para opagamento de tal participação a atribuição aos Acionistas do dividendo obrigatório a que se refere o §4º, supra. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendosintermediários em valor ao menos igual a 30% (trinta por cento) sobre o lucro líquido do período,calculado nos termos do referido § 4º, poderá ser paga, por deliberação do Conselho deAdministração, aos administradores participação no lucro semestral, "ad referendum" da AssembléiaGeral.§ 7º - Sempre que o dividendo obrigatório for pago por conta de reservas de lucros preexistentes, parcela dolucro do exercício, equivalente ao dividendo pago, será apropriada à recomposição da reservautilizada.§ 8º - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de reservas de lucros preexistentes, ouà conta de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário.§ 9º - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas constituídas em balanços semestrais ouintermediários.§ 10 - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia.§ 11 - As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se a Sociedade, pelo prazo de 3 (três) exercíciosconsecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até oprimeiro posterior pagamento de dividendos que a Sociedade vier a efetuar.CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO.Art. 20 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral,cabendo a esta, em qualquer hipótese, estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e os membros doConselho Fiscal, se deliberado o funcionamento no período de liquidação, fixando-lhes a remuneração.Este Estatuto contém todas as alterações ocorridas até 29 de abril de 2004.Osvaldo Burgos SchirmerDiretorDiretor de Relações com Investidores

ANEXO 1.02REGULAMENTO DE PRÁTICAS DIFERENCIADASDE GOVERNANÇA CORPORATIVASEÇÃO IOBJETO1.1 Este Regulamento disciplina os requisitos para adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa por partedas companhias abertas registradas na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”).SEÇÃO IIDEFINIÇÕES2.1 Termos Definidos. Neste Regulamento, os termos abaixo, em sua forma plural ou singular, terão os seguintessignificados:“Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sobcontrole comum que exerça o Poder de Controle da Companhia.“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a alienação de controle daCompanhia.“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), oexercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.“Ações em Circulação” significa todas as ações de emissão da Companhia exceto aquelas: (i) de titularidade doAcionista Controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda; (ii)em tesouraria; (iii) de titularidade de Controladas e Coligadas da Companhia, assim como de outras sociedades que comqualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; (iv) de titularidade de Controladas e Coligadas do AcionistaControlador, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; e (v)preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e depropriedade exclusiva do ente desestatizante.

“Administradores” significa, quando no singular, os diretores e membros do conselho de administração da Companhiareferidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros do conselho de administração da Companhiareferidos conjuntamente.“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.“Audiência Restrita” significa o procedimento de consulta que se realizará previamente a qualquer modificaçãorelevante do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, com a finalidade de (i) colher sugestõesapresentadas pelas Companhias, seus Administradores e Acionista Controlador que tenham aderido ao referido Regulamento,relativas à matéria que a BOVESPA pretenda modificar e (ii) deliberar acerca de tal modificação.“Calendário Anual” é uma lista de eventos que a Companhia se obriga a divulgar em bases anuais, contendo, nomínimo, os atos e eventos constantes do Anexo A deste Regulamento.“Coligadas” consideram-se as sociedades que possuem influência significativa na administração de outra sociedade,sem controlá-la. Caracteriza-se como influência significativa o poder de participar nas decisões sobre as políticas financeiras,comerciais e operacionais da sociedade, presumindo-se, ainda, a existência dessa influência quando verifica-se a participação,direta ou indireta, de 10% (dez por cento) ou mais no capital votante.“Companhia” significa a companhia aberta autorizada a ter os valores mobiliários por ela emitidos negociados naBOVESPA e que tenha sido classificada como detentora de padrão de governança corporativa Nível 1 ou Nível 2.“Comprador” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle em umaAlienação de Controle da Companhia.“Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa” significa o contrato que deve sercelebrado entre, de um lado, a BOVESPA e, de outro lado, a Companhia, os Administradores e o Acionista Controlador,contendo obrigações relativas a este Regulamento.“Controlada” significa a sociedade da qual a Companhia detém o Poder de Controle.“Controladora” significa a sociedade que exerce o Poder de Controle da Companhia.“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários.“Derivativos” significa títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou outros ativostendo como lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia.

“IAS” significa as normas internacionais de contabilidade promulgadas pelo “International Accounting StandardsCommittee”.“Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e todas as suas subsequentesalterações.“Partes Beneficiárias” significa os títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, assimcaracterizados no artigo 46 da Lei das Sociedades por Ações.“Percentual Mínimo de Ações em Circulação” significa as Ações em Circulação que a Companhia deve manterdurante todo o período em que estiver classificada como detentora de padrão de governança corporativa, as quais devemtotalizar pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital social da Companhia.“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar ofuncionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa detitularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controlecomum (“grupo de controle”) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistaspresentes nas três últimas assembléias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioriaabsoluta do capital votante.“Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa” significa os padrões e regras de gestão societária estabelecidosneste Regulamento, que objetivam oferecer aos acionistas da Companhia registrada na BOVESPA informações e direitosadicionais aos estabelecidos na Lei de Sociedades por Ações e demais normas vigentes.“Regulamento de Arbitragem” significa o Regulamento, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina oprocedimento de arbitragem ao qual serão submetidas as Companhias do Nível 2 em todos os conflitos relativos ao Contratode Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, e, bem assim, em todos os conflitos relativos a esteRegulamento, às leis e às normas editadas pela CVM que regem as relações entre as Companhias do Nível 2, seusAdministradores e acionistas.“Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa” significa este Regulamento, aplicável àsCompanhias que desejam se adequar a padrões diferenciados de governança corporativa.“Termo de Anuência dos Administradores” significa o termo pelo qual os novos Administradores da Companhia seresponsabilizam pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança

Corporativa, com o Regulamento de Arbitragem e com este Regulamento, conforme modelo constante do Anexo B desteRegulamento.“Termo de Anuência dos Controladores” significa o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s)acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabilizam pessoalmente a agir emconformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, com o Regulamento deArbitragem e com este Regulamento, conforme modelo constante do Anexo C deste Regulamento.“Termo de Anuência dos membros do conselho fiscal” significa o termo pelo qual os membros do conselho fiscal daCompanhia, quando instalado, se responsabilizam pessoalmente a agir em conformidade com o Regulamento de Arbitrageme com a Seção IX deste Regulamento, conforme modelo constante do Anexo D deste Regulamento.“US GAAP” significa as normas de contabilidade utilizadas nos Estados Unidos da América conhecidas como“United States Generally Accepted Accounting Principles”.“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresaespecializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pelaCVM.SEÇÃO IIINÍVEL 1 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA3.1 Serão classificadas como Companhias detentoras de padrão de governança corporativa do Nível 1 (“Companhias doNível 1”) aquelas que observarem as seguintes exigências:(i) tenham assinado o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 1;(ii) mantenham Percentual Mínimo de Ações em Circulação, observando, ademais, o disposto nos itens 7.3. e8.6;(iii) elaborem e divulguem demonstrações financeiras e informações trimestrais observando os requisitosestabelecidos nos itens 6.1, 6.4 e 6.5 deste Regulamento;(iv) realizem as reuniões públicas de que trata o item 6.6 deste Regulamento;(v) divulguem calendário anual nos termos do item 6.7 deste Regulamento;(vi) atendam ao disposto nos itens 6.8, 6.9 e 6.10 deste Regulamento;(vii) observem os procedimentos estabelecidos no item 7.1 deste Regulamento, nos casos de distribuição públicade ações;

(viii)(ix)(x)(xi)(xii)apresentem prospectos, em distribuições públicas, que atendam aos requisitos do item 7.2 desteRegulamento;estabeleçam a obrigatoriedade de os Administradores, o Acionista Controlador e os membros do conselhofiscal prestarem informações nos termos do item 9.1 deste Regulamento;não tenham Partes Beneficiárias em circulação;exijam que os novos Administradores e membros do conselho fiscal eleitos subscrevam o Termo deAnuência dos Administradores e o Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal, condicionando aposse nos respectivos cargos à assinatura desse documento, cuja cópia deverá ser imediatamente enviada àBOVESPA; eexijam que o Acionista Controlador e o Comprador, em caso de Alienação de Controle da Companhia,subscrevam o Termo de Anuência dos Controladores, na forma do item 8.5 deste Regulamento.3.1.1 O Superintendente Geral, mediante solicitação justificada e formal da Companhia, poderá conceder um período parao enquadramento do Percentual Mínimo de Ações em Circulação, quando da adesão às Práticas Diferenciadas de GovernançaCorporativa, de que trata o item 3.1 (ii).SEÇÃO IVNÍVEL 2 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA4.1 Serão classificadas como companhias detentoras de padrão de governança corporativa do Nível 2 (“Companhias doNível 2”) aquelas que observarem as seguintes exigências:(i) tenham assinado o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2;(ii) tenham adaptado o seu estatuto social às cláusulas mínimas divulgadas pela BOVESPA;(iii) atendam a todas as exigências do Nível 1 de Governança Corporativa;(iv) estabeleçam que a Alienação de Controle da Companhia deve atender aos procedimentos estabelecidos naSeção VIII deste Regulamento;(v) elaborem e divulguem as demonstrações financeiras, as demonstrações consolidadas e as informaçõestrimestrais observando os requisitos dos itens 6.2 e 6.3 deste Regulamento;(vi) atendam aos procedimentos da Seção X deste Regulamento em caso de cancelamento de registro decompanhia aberta;(vii) observem, na eleição do Conselho de Administração, o mandato unificado de 1 (um) ano e as demaisdisposições da Seção V deste Regulamento;(viii) comprometam-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Regulamento, aoContrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e às suas relações comAdministradores e acionistas por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem; e

(ix)se tiverem emitido ações preferenciais, confiram direito de voto a essa espécie de ações, no mínimo, nasseguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação decontratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim comode outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposiçãolegal ou estatutária, sejam deliberados em Assembléia Geral; (c) avaliação de bens destinados àintegralização de aumento de capital da Companhia; (d) escolha de empresa especializada paradeterminação do Valor Econômico da Companhia, conforme item 10.1.1; e (e) alteração ou revogação dedispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas neste item 4.1.,ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de PráticasDiferenciadas de Governança Corporativa.SEÇÃO VCONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DAS COMPANHIAS DO NÍVEL 25.1 Competência. O conselho de administração das Companhias do Nível 2 deverá ter as funções e competências que alegislação societária vigente lhe atribuir, assim como outras estabelecidas por seu estatuto social que sejam compatíveis coma natureza deste órgão, devendo as Companhias do Nível 2, sobre esta matéria, observar as disposições desta Seção V.5.2 Deveres e Responsabilidade. Os membros do conselho de administração terão os deveres e responsabilidadesestabelecidos pela legislação societária vigente e por este Regulamento.5.3 Composição. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) membros, eleitos pelaassembléia geral.5.4 Mandato. Os membros do conselho de administração terão mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida areeleição.SEÇÃO VIINFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS QUE DEVEM SER PRESTADAS6.1 Demonstração dos Fluxos de Caixa. As demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações consolidadasa serem elaboradas após o término de cada trimestre (excetuando o último trimestre) e de cada exercício social, devem,obrigatoriamente, incluir Demonstração dos Fluxos de Caixa, a qual indicará, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo decaixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos.6.1.1 A apresentação da Demonstração dos Fluxos de Caixa, de que trata o item 6.1, deverá ser iniciada, no máximo, seismeses após a assinatura do Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa.

6.1.2 Nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, a Companhia deverá incluir, em notas explicativas, aDemonstração dos Fluxos de Caixa de que trata o item 6.1.6.2 Demonstrações Financeiras elaboradas de acordo com Padrões Internacionais. Após o encerramento de cadaexercício social a Companhia deverá, adicionalmente ao previsto na legislação vigente:(i)(ii)elaborar demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionaisUS GAAP ou IAS, em reais ou dólares americanos, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idiomainglês, acompanhadas do relatório da administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucrolíquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício segundo os princípios contábeis brasileiros e aproposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; oudivulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notasexplicativas, elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira, acompanhadas de nota explicativaadicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundoos critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IAS, conforme o caso,evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditoresindependentes.6.2.1 A adoção do critério referido no item 6.2 deverá ocorrer, no máximo, a partir da divulgação das demonstraçõesfinanceiras referentes ao segundo exercício após a assinatura do Contrato de Práticas Diferenciadas de GovernançaCorporativa.6.2.2 A divulgação das demonstrações financeiras de que trata o item 6.2 deve ocorrer, no máximo, 4 (quatro) meses apóso término do exercício social.6.2.3 Os Auditores independentes contratados pela Companhia, além de serem registrados na CVM, deverão possuirexperiência comprovada no exame de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais USGAAP ou IAS, conforme o caso, respondendo a Companhia pelo atendimento dessa formalidade.6.3 Informações trimestrais em inglês ou elaboradas de acordo com padrões internacionais. A Companhia deveráapresentar a íntegra das Informações Trimestrais traduzida para o idioma inglês ou, então, apresentar DemonstraçõesFinanceiras e Demonstrações Consolidadas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IAS, conformeestabelecido no item 6.2.

6.3.1 A apresentação das Informações Trimestrais de que trata o item 6.3 deverá ter início após a divulgação da primeiraDemonstração Financeira elaborada de acordo com os critérios referidos no item 6.2.6.3.2 Em cada trimestre, a apresentação das Informações Trimestrais de que trata o item 6.3 deve ocorrer até, no máximo,15 (quinze) dias após o prazo estabelecido pela legislação para a divulgação das Informações Trimestrais - ITR.6.3.3 As Demonstrações Financeiras previstas no item 6.3. deverão ser acompanhadas de Parecer ou de Relatório deRevisão Especial dos Auditores Independentes.6.4 Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais - ITR. Nas Informações Trimestrais, além das informaçõesobrigatórias previstas na legislação, a Companhia deverá:(i)(ii)(iii)(iv)(v)(vi)apresentar o Balanço Patrimonial Consolidado, a Demonstração do Resultado Consolidado e o Comentáriode Desempenho Consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim doexercício social;informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais de 5% (cinco por cento) do capital votante daCompanhia, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física;informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão daCompanhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de Acionista Controlador,Administradores e membros do conselho fiscal;informar a evolução da participação das pessoas abrangidas pelo item 6.4 (iii), em relação aos respectivosvalores mobiliários, nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores;incluir, em notas explicativas, a Demonstração dos Fluxos de Caixa de que trata o item 6.1; einformar a quantidade de Ações em Circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas.6.4.1 As informações previstas nos itens 6.4 (ii), (iii), (iv) e (vi) deverão ser incluídas no Quadro Outras Informações quea Companhia entenda relevantes.6.4.2 A apresentação das informações previstas no item 6.4 (i) deverá ser iniciada, no máximo, 6 (seis) meses após aassinatura do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa.6.4.3 As informações trimestrais deverão ser sempre acompanhadas de Relatório de Revisão Especial emitido por AuditorIndependente devidamente registrado na CVM, observando a metodologia especificada nas normas editadas por essaAutarquia.

6.5 Requisitos Adicionais para as Informações Anuais – IAN. As informações previstas nos itens 6.4 (iii), (iv) e (vi)também deverão ser incluídas nas Informações Anuais da Companhia no Quadro Outras Informações que a Companhiaentenda relevantes.6.6 Reunião Pública com Analistas. A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizarreunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situaçãoeconômico-financeira, projetos e perspectivas.6.7 Calendário Anual. A Companhia e os Administradores deverão enviar à BOVESPA e divulgar, até o final de janeirode cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados e contendo no mínimo asinformações constantes do Anexo A deste Regulamento. Eventuais alterações subsequentes em relação aos eventosprogramados deverão ser enviadas à BOVESPA e divulgadas imediatamente.6.7.1 Caso a assinatura do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa ocorra após o prazoestipulado no item 6.7, a Companhia deverá apresentar à BOVESPA e divulgar o seu Calendário Anual de eventoscorporativos em até 30 (trinta) dias da referida assinatura.6.8 Contratos com o mesmo grupo. A Companhia deve enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo e qualquercontrato celebrado entre a Companhia e suas Controlada(s) e Coligada(s), seus Administradores, seu Acionista Controlador e,ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e Coligada(s) dos Administradores e do Acionista Controlador, assimcomo com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que foratingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valorigual ou superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) ou valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimôniolíquido da Companhia, considerando-se aquele que for maior.6.8.1 As informações prestadas e divulgadas conforme o item 6.8. deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, ovalor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dosnegócios da Companhia.6.9 Acordos de Acionistas. Após a assinatura do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de GovernançaCorporativa, a Companhia deverá enviar à BOVESPA cópia de todos os acordos de acionistas que se encontrem arquivadosem sua sede e dar notícia das averbações de acordos existentes em seus livros, sendo que, quando da celebração de novosacordos, o envio / notícia deverá ocorrer nos 5 (cinco) dias subsequentes ao seu arquivamento e/ou averbação, devendo serindicada a data do seu arquivamento e/ou averbação na Companhia.

6.10 Programas de Opções de Aquisição de Ações. Uma cópia de todos os Programas de Opções de Aquisição de açõesou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia, destinados aos seus funcionários ou administradores,deverá ser enviada pela Companhia à BOVESPA e divulgada.6.11 A BOVESPA poderá, em casos devidamente justificados, estabelecer formas e prazos diferenciados para adivulgação das informações previstas na Seção VI.SEÇÃO VIIDISTRIBUIÇÕES PÚBLICAS7.1 Dispersão Acionária em Distribuição Pública. Em toda e qualquer distribuição pública de ações, a Companhiadeverá envidar melhores esforços com o fim de alcançar dispersão acionária, com adoção de procedimentos especiais, osquais constarão no respectivo prospecto, como por exemplo os abaixo indicados:(i)(ii)garantia de acesso a todos os investidores interessados; oudistribuição a pessoas físicas ou investidores não institucionais de, no mínimo, 10% (dez por cento) do totala ser distribuído.7.2 Prospectos. Além das demais exigências aplicáveis por força da legislação vigente e dos regulamentos editados porentidades de auto-regulação, os prospectos relativos às distribuições públicas feitas pela Companhia deverão observar osseguintes requisitos mínimos:(i)(ii)(iii)(iv)(v)(vi)(vii)ser enviados à BOVESPA e divulgados;ser redigidos em linguagem clara e acessível, evitando termos legais ou técnicos e remissões a outrosdocumentos e textos normativos;incluir índice e sumário descrevendo o seu conteúdo, de forma a tornar sua consulta a mais fácil e diretapossível;apresentar atualizadas as informações prestadas à CVM para a obtenção do registro de Companhia abertapara negociação em bolsa e da respectiva distribuição pública;incluir telefone e correio eletrônico para contato com o Diretor de Relações com Investidores;incluir estudo de viabilidade econômico-financeira, nos casos e na forma prevista na legislação editada pelaCVM sobre a matéria;incluir descrição dos fatores de risco, assim entendido todo e qualquer fato relativo à Companhia e ao seumercado de atuação que possa afetar a decisão do potencial investidor quanto à aquisição dos valoresmobiliários em questão, incluindo, mas sem limitação, (a) a ausência de um histórico operacional da

(viii)(ix)(x)(xi)(xii)(xiii)(xiv)(xv)(xvi)Companhia; (b) as dificuldades financeiras enfrentadas pela Companhia; e (c) os riscos inerentes à atividadeque a Companhia desenvolve ou irá desenvolver;informar as atividades da Companhia, tais como: (a) descrição dos negócios, processos produtivos emercados de sua atuação e de suas subsidiárias; (b) fatores macroeconômicos que exerçam influência sobreos seus negócios; (c) listagem dos produtos e/ou serviços oferecidos e a participação percentual dosmesmos na receita total; (d) descrição de produtos e/ou serviços em desenvolvimento; (e) relacionamentocom fornecedores e clientes; (f) relação de dependência dos mercados nacionais e/ou estrangeiros; (g)efeitos da ação governamental nos seus negócios e regulamentação específica de suas atividades (sehouver); (h) informações sobre patentes, marcas e licenças; (i) contratos relevantes celebrados e possíveisefeitos em seus negócios que possam ser causados por renegociações contratuais; (j) número defuncionários e política de recursos humanos; e (l) principais concorrentes nos mercados em que atua;apresentar análise e discussão de sua administração a respeito das demonstrações financeiras, explicando:(a) as razões das variações das contas de suas demonstrações de resultados, tomando por referência aomenos os últimos 3 (três) exercícios sociais; (b) impacto da inflação; e (c) sua capacidade de pagamentoface aos seus compromissos financeiros;incluir descrição de todos os valores mobiliários emitidos pela Companhia, indicando claramente osrespectivos direitos que lhes são atribuídos e demais características, i.e., espécie, forma de remuneração elocal de negociação, bem como o histórico da cotação dos valores mobiliários (quando houver);descrever os processos judiciais e/ou administrativos em curso, com indicação de valores relevantesenvolvidos, perspectivas de êxito e informação sobre provisionamento;informar todo e qualquer negócio jurídico celebrado entre a Companhia e suas Controlada(s) e Coligada(s),seus Administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s)e Coligada(s) dos Administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que comqualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato e de direito;incluir descrição de todo e qualquer ato ou transação que ocorrerá durante o período da distribuição públicae que possa afetar o preço dos valores mobiliários objeto desta distribuição;apresentar as qualificações pessoais e experiência profissional dos Administradores e dos membros doconselho fiscal, assim como a política de remuneração e benefícios da Companhia;informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais de 5% (cinco por cento) do capital social daCompanhia, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física;incluir declaração subscrita pelos Administradores e pelo líder da distribuição com o seguinte conteúdo: “ossubscritores declaram que até onde têm conhecimento, as informações contidas neste documentocorrespondem à realidade e não omitem nada capaz de afetar a importância de tais informações”.7.2.1 A BOVESPA poderá exigir da Companhia a apresentação de outros documentos relativos às distribuições públicas.

7.2.2 Quando houver a dispensa de apresentação de prospecto pela CVM, os documentos que tenham sido encaminhadosàquela autarquia, relativos à distribuição pública, deverão ser entregues à BOVESPA.7.2.3 Da mesma forma, todos e quaisquer documentos encaminhados à CVM para registro de distribuições públicasdeverão, na mesma data, ser encaminhados à BOVESPA pela Companhia, exceto quando esta tiver pleiteado tratamentosigiloso pela CVM.7.3 Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital. Na ocorrência de um aumento de capital quenão tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficientede interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de capital pelo AcionistaControlador obriga-lo-á a tomar as medidas necessárias para recompor o Percentual Mínimo de Ações em Circulação dentrodos 6 (seis) meses subsequentes à homologação da subscrição.SEÇÃO VIIIALIENAÇÃO DE CONTROLE DE COMPANHIAS DO NÍVEL 28.1 Contratação da Alienação de Controle da Companhia. A alienação de Controle de Companhias do Nível 2, tantopor meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensivaou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a concretizar, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública deaquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dadoao Acionista Controlador Alienante.8.1.1 Para os fins da oferta pública referida no item 8.1. o Acionista Controlador Alienante e o Comprador deverãoentregar imediatamente à BOVESPA declaração contendo o preço e as demais condições da operação de Alienação deControle da Companhia.8.1.2 A oferta pública referida no item 8.1. será exigida, ainda:(i)(ii)quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos avalores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia;em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que,neste caso o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído àCompanhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

8.1.3 Quando a Companhia tiver emitido ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, a oferta pública aosdetentores dessas ações preferenciais deverá ser realizada por um valor mínimo de 70% (setenta por cento) do valor oferecidoaos detentores de ações ordinárias.8.2 Aquisição de Controle por meio de Aquisições Sucessivas. Aquele que já detiver ações de Companhias do Nível 2 eque venha a adquirir o Poder de Controle das mesmas, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com oAcionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:(i)(ii)concretizar a oferta pública referida no item 8.1.; eressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data daAlienação de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista ControladorAlienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado.8.3 Divergências quanto à Alienação do Controle da Companhia. Qualquer divergência quanto à existência daAlienação de Controle da Companhia, quanto à obrigatoriedade de realização de oferta pública ou relativa às condições damesma, será dirimida por meio de recurso à Câmara de Arbitragem responsável pela solução dos conflitos nos termos doRegulamento de Arbitragem.8.4 Normas complementares. A BOVESPA poderá editar normas complementares para disciplinar as ofertas públicaspara aquisição de ações.8.5 Termo de Anuência dos Controladores. O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suasações enquanto o Comprador não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores, sendo o disposto neste item aplicáveltanto às Companhias do Nível 1 quanto às Companhias do Nível 2. A Companhia também não registrará qualquertransferência de ações para o Comprador enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores, devendo omesmo ser encaminhado à BOVESPA imediatamente.8.6 Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Alienação de Controle. Após uma operação de Alienação deControle, seja envolvendo Companhias do Nível 1 ou Companhias do Nível 2, o Comprador, quando necessário, deverátomar as medidas cabíveis para recompor o Percentual Mínimo de Ações em Circulação dentro dos 6 (seis) mesessubsequentes à aquisição do Controle.SEÇÃO IXNEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E SEUS DERIVATIVOS POR ADMINISTRADORES,CONTROLADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

9.1 Dever de Informar. Os Administradores, o Acionista Controlador e os membros do conselho fiscal da Companhiaficam obrigados a comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão daCompanhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus Derivativos. Tal comunicação deverá ser feitaimediatamente após a investidura no cargo ou após a aquisição do Poder de Controle, conforme o caso.9.1.1 Quaisquer negociações que vierem a ser efetuadas, relativas aos valores mobiliários e seus Derivativos de que trataeste item, deverão ser comunicadas em detalhe à BOVESPA, informando-se inclusive o preço, no prazo de 10 (dez) dias apóso término do mês em que se verificar a negociação.9.1.2 A obrigação tratada neste item estende-se aos valores mobiliários e respectivos Derivativos de que sejam titulares,direta ou indiretamente, o cônjuge, o(a) companheiro(a) e os dependentes incluídos na declaração anual de imposto de rendados Administradores, do Acionista Controlador e dos membros do conselho fiscal.9.2 Divulgação pela BOVESPA. A BOVESPA dará ampla divulgação de todas as informações prestadas nos termosdesta Seção.SEÇÃO XCANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA POR COMPANHIAS DO NÍVEL 210.1 Laudo de Avaliação. O cancelamento, por Companhias do Nível 2, do registro de companhia aberta exigirá aelaboração de laudo de avaliação de suas ações pelo respectivo Valor Econômico, devendo tal laudo ser elaborado porempresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seusAdministradores e/ou Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do § 1° do artigo 8°, da Lei das Sociedades porAções, e conter a responsabilidade prevista no § 6° do mesmo artigo.10.1.1 A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é decompetência privativa da assembléia geral, a partir da apresentação, pelo conselho de administração, de lista tríplice, devendoa respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das Ações em Circulação, não se computando os votos embranco, cabendo a cada ação, independente de espécie ou classe, o direito a um voto nessa deliberação.10.1.2 Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo Acionista Controlador.10.2 Oferta Pública. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador para o cancelamentodo registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudode avaliação de que trata o item 10.1 deste Regulamento.

10.3 Assembléia Geral Extraordinária. Caso o laudo de avaliação não esteja pronto até a Assembléia GeralExtraordinária convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, o Acionista Controladordeverá informar nessa assembléia o valor por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a Oferta pública.10.3.1 A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior ao valordivulgado pelo Acionista Controlador na Assembléia referida no item 10.3.10.3.2 Se o Valor Econômico das ações for superior ao valor informado pelo Acionista Controlador, a deliberaçãoreferida no item 10.3. ficará automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato ao mercado, excetose o Acionista Controlador concordar expressamente em formular a oferta pública pelo Valor Econômico apurado.10.4 Procedimentos. O cancelamento do registro de companhia aberta seguirá os procedimentos e atenderá as demaisexigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normaseditadas pela CVM sobre a matéria.SEÇÃO XIDESCONTINUIDADE DAS PRÁTICASDIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA11.1 Descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa. A Companhia poderá descontinuar oexercício de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa a qualquer tempo, desde que tal decisão seja (i) aprovadapreviamente em assembléia geral por acionistas representando no mínimo mais da metade do capital social votante daCompanhia, e (ii) comunicada à BOVESPA por escrito com antecedência prévia de 30 (trinta) dias.11.1.1 A descontinuidade no exercício de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa não implicará para aCompanhia a perda do seu registro na BOVESPA.11.2 Oferta pelo Acionista Controlador. No caso de descontinuidade das Práticas Diferenciadas de GovernançaCorporativa por Companhias do Nível 2, o Acionista Controlador deverá concretizar oferta pública de aquisição de açõespertencentes aos demais acionistas da Companhia, no prazo de 90 (noventa) dias, pelo respectivo Valor Econômico, a serapurado na forma prevista na Seção X deste Regulamento.11.3 Cancelamento de Registro de companhia aberta. Caso a descontinuidade das Práticas Diferenciadas de GovernançaCorporativa ocorra em razão de cancelamento de registro de companhia aberta, deverão ser observados todos osprocedimentos previstos na legislação, e, sempre que se tratar de cancelamento de registro envolvendo Companhia do Nível2, com realização de oferta pública pelo Valor Econômico, apurado na forma da Seção X deste Regulamento.

11.4 Reorganização Societária. Caso a descontinuidade no exercício das Práticas Diferenciadas de GovernançaCorporativa venha a ocorrer em virtude de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante não sejaclassificada como detentora desse mesmo Nível de Governança Corporativa:(i)(ii)a Companhia, os Administradores e o Acionista Controlador deverão observar as mesmas formalidadesprevistas na Seção XI deste Regulamento;no caso de Companhia detentora do Nível 2 de Governança Corporativa, o Acionista Controlador, no prazode 120 (cento e vinte) dias contados da data em que tiver sido realizada a Assembléia Geral da Companhiaque houver aprovado a referida reorganização, deverá concretizar oferta pública de aquisição de açõespertencentes aos demais acionistas da Companhia pelo respectivo Valor Econômico das ações, a serapurado na forma prevista na Seção X deste Regulamento.11.4.1 O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública referida no item 11.4 (ii) se a companhiaresultante da operação de reorganização societária estiver registrada no segmento especial de negociação da BOVESPAdenominado Novo Mercado no prazo previsto para a realização da oferta pública.11.5 Obrigações Subsequentes. A descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa não eximirá aCompanhia, os Administradores e o Acionista Controlador de cumprir as obrigações e atender as exigências decorrentes doContrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, do Regulamento de Arbitragem e desteRegulamento que tenham origem em fatos anteriores à descontinuidade das Práticas Diferenciadas de GovernançaCorporativa.11.6 Alienação de Controle da Companhia. A Alienação de Controle de Companhias do Nível 2 que ocorrer nos 12(doze) meses subsequentes à descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa por tais companhias,obrigará o Acionista Controlador Alienante e o Comprador, conjunta e solidariamente, a oferecerem aos demais acionistas aaquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suaspróprias ações, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras aplicáveis às Alienações de Controle previstas naSeção VIII deste Regulamento.11.6.1 Se o preço obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suas próprias ações for superior ao valor dasofertas públicas realizadas de acordo com as demais disposições deste Regulamento, o Acionista Controlador Alienante e oComprador ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferença de valor apurada aos aceitantes da respectivaoferta pública, nas mesmas condições previstas na cláusula 11.6.11.6.2 As Companhias do Nível 2 e os seus respectivos Acionistas Controladores ficam obrigados a averbar no Livro deRegistro de Ações da Companhia, em relação às ações de propriedade do Acionista Controlador, ônus que obrigue o

Comprador daquelas ações a estender aos demais acionistas da Companhia preço e condições de pagamento idênticos aos queforem pagos ao Acionista Controlador Alienante, conforme previsto nos itens 11.6. e 11.6.1.SEÇÃO XIISANÇÕES12.1 Notificação de Descumprimento. A BOVESPA, visando preservar o bom cumprimento das Práticas Diferenciadasde Governança Corporativa, enviará notificação escrita à Companhia, aos Administradores e ao Acionista Controlador,conforme o caso, que descumprir total ou parcialmente qualquer das obrigações decorrentes deste Regulamento, fixando-lheprazo para sanar tal descumprimento.12.1.1 Se o descumprimento não for sanado no prazo previsto na notificação referida no item 12.1., a Companhia, osAdministradores ou o Acionista Controlador, conforme o caso, ficarão sujeitos ao pagamento de multa, na forma prevista emRegulamento específico, podendo ainda ser aplicadas as sanções previstas nos itens 12.4 e 12.5, sem prejuízo de outraspenalidades cabíveis nos termos da legislação vigente e do pagamento das perdas e danos, que incluirão os lucros cessantesque vierem a ser apurados.12.2 Multas. Na aplicação das multas serão considerados a natureza e a gravidade da infração, os danos resultantes parao mercado e para os seus participantes, a vantagem auferida pelo infrator, a existência de violação anterior a qualquer regradeste Regulamento e a reincidência, caracterizada pela repetição de infração de igual natureza.12.3 Pagamento das Multas e Destinação dos Recursos. O responsável terá direito a um desconto de 50% (cinqüenta porcento) sobre o valor total das multas, se vier a efetuar o seu pagamento nos 10 (dez) dias subsequentes à sua aplicação.12.3.1 O não pagamento de tais multas no prazo em que forem devidas, implicará a incidência de juros de 12% (doze porcento) ao ano e correção monetária pelo Índice Geral de Preços do Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, ouqualquer outro índice criado para substituí-lo, aplicada em base anual ou em período inferior se assim autorizado pelalegislação vigente.12.3.2 Os recursos oriundos das multas aplicadas nos termos deste item e subitens anteriores reverterão para o patrimônioda BOVESPA e serão destinados para manutenção da Câmara de Arbitragem responsável pela solução dos conflitos nostermos do Regulamento de Arbitragem.12.4 Sanções Não Pecuniárias. Se o descumprimento não for sanado após o prazo fixado na notificação mencionada noitem 12.1, sem prejuízo da aplicação das multas acima previstas, a BOVESPA, considerando a gravidade da infração e osdanos resultantes para o mercado e seus participantes, poderá determinar que:

(i)(ii)as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado, determinandonovo prazo, por meio de notificação à Companhia para que ela remedie a infração cometida; ouos valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa da BOVESPA,determinando novo prazo, por meio de notificação à Companhia para que ela remedie a infração cometida.12.4.1 Na hipótese do item 12.4. (i), caso a Companhia não cumpra a obrigação no prazo estipulado, a BOVESPA poderádeterminar que a negociação dos valores mobiliários emitidos pela Companhia seja suspensa.12.4.2 As sanções previstas no item 12.4. terão como termo final a data em que a obrigação objeto de descumprimento forcumprida em sua totalidade.12.4.3 A suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá ser determinada, ainda, nashipóteses previstas nos regulamentos e regras gerais de suspensão da BOVESPA, bem como na legislação vigente.12.4.4 Conseqüências da Suspensão. Durante o período em que a Companhia tiver os valores mobiliários por elaemitidos suspensos para negociação, nos termos do item 12.4.(ii), a Companhia, o Acionista Controlador, os Administradorese os membros do conselho fiscal deverão continuar observando todas as obrigações decorrentes deste Regulamento e doRegulamento de Arbitragem.12.5 Rescisão do Contrato. Sem prejuízo da aplicação das multas acima referidas, a BOVESPA poderá considerarrescindido o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa se a inexecução que tiver motivado asuspensão não for sanada no prazo assinalado na notificação referida no item 12.4(ii).12.5.1 Conseqüências da rescisão do Contrato. Em conseqüência da rescisão do Contrato verificada nos termos do item12.5, o Acionista Controlador:(i)(ii)deverá concretizar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia,no prazo de 90 (noventa) dias contados da data da rescisão do Contrato de Adoção de PráticasDiferenciadas de Governança Corporativa, pelo respectivo Valor Econômico das ações, a ser apurado naforma prevista neste Regulamento, aplicável esta disposição unicamente às Companhias do Nível 2; enão se eximirá do cumprimento das obrigações relativas à descontinuidade no exercício das PráticasDiferenciadas de Governança Corporativa, nos termos dos itens 11.6 e 11.6.1.12.5.2 A rescisão do Contrato verificada nos termos do item 12.5 não implicará para a Companhia a perda automática dacondição de companhia aberta registrada na BOVESPA, exceto em caso de declaração de falência e nas demais hipóteses decancelamento de seu registro para negociação em bolsa.

12.6 Antes da aplicação de qualquer sanção ou penalidade objeto desta Seção, será assegurada a ampla defesa à(s)pessoa(s) responsável(is) pelo descumprimento de obrigações decorrentes deste Regulamento.SEÇÃO XIIIARBITRAGEM13.1 Arbitragem. A BOVESPA, as Companhias do Nível 2, seus Acionistas Controladores, seus Administradores emembros do conselho fiscal comprometem-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada a esteRegulamento por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem.SEÇÃO XIVDISPOSIÇÕES GERAIS14.1 Divulgação de Informações. Todas as informações e documentos mencionados neste Regulamento que devam serobjeto de divulgação pela Companhia deverão ser por ela enviados à BOVESPA por meio eletrônico e, se possível,disponibilizados em seu site na Internet.14.2 Modificações. Qualquer modificação relevante a este Regulamento somente poderá ser levada a efeito pelaBOVESPA desde que, em Audiência Restrita realizada dentre as Companhias que tenham aderido ao Nível 1 e/ou ao Nível 2,conforme o caso, em prazo fixado pelo Superintende Geral, o qual não será inferior a 15 (quinze) dias, não haja manifestaçãocontrária, expressa, superior a 1/3 (um terço) dos participantes da referida Audiência Restrita.14.2.1 Vigência das Modificações. A BOVESPA informará à Companhia, aos Administradores e ao Acionista Controlador,com 30 (trinta) dias de antecedência, da entrada em vigor de qualquer modificação a este Regulamento e ao Regulamento deArbitragem.14.3 Normas Supervenientes. Se qualquer disposição deste Regulamento for considerada inválida ou ineficaz em razão deregra ou norma superveniente, a mesma será substituída por outra de conteúdo similar e que tenha por objetivo, observadas ascaracterísticas da regra ou norma superveniente, atender as mesmas finalidades. A eventual invalidade e/ou ineficácia de umou mais itens não afetará as demais disposições deste Regulamento.14.4 Casos Omissos – Situações não Previstas. O Superintendente Geral poderá, a seu exclusivo critério, solucionar casosomissos e situações não previstas neste Regulamento, apresentadas pela Companhia, seus Administradores e AcionistaControlador.

SEÇÃO XVDISPOSIÇÕES FINAIS15.1 Não Responsabilização. As disposições deste Regulamento não implicam qualquer responsabilidade para aBOVESPA, nem tampouco significam que a BOVESPA assumirá a defesa dos interesses daqueles que possam sereventualmente prejudicados em vista de:(i)(ii)atos abusivos ou ilícitos cometidos pela Companhia, pelo Acionista Controlador, pelos Administradores oumembros do conselho fiscal; ouprestação de informação falsa, errônea ou omissão na prestação de informação relevante pela Companhia,pelo Acionista Controlador, pelos Administradores ou membros do conselho fiscal.

ANEXOS DO REGULAMENTO DE PRÁTICASDIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVAAnexo AAnexo BAnexo CAnexo DModelo de Calendário de Eventos CorporativosModelo de Termo de Anuência dos AdministradoresModelo de Termo de Anuência dos ControladoresModelo de Termo de Anuência dos membros do conselho fiscal

ANEXO ACALENDÁRIO DE EVENTOS CORPORATIVOSInformações sobre a CompanhiaDenominação SocialEndereço da SedeEndereço na InternetDiretor de Relações com InvestidoresJornais (e localidade) em quePublica seus atos societáriosNome:E-mail:Telefone:Fax:Demonstrações Financeiras Anuais e Demonstrações Financeiras Consolidadas, quando for o caso,relativas ao exercício findo em [data]Evento Data Prazo RegulamentarDisponibilização aos Acionistas [completar] Até 1 mês antes da Assembléia Geral OrdináriaPublicação [completar] Até 5 dias antes da Assembléia Geral OrdináriaEnvio à BOVESPA [completar] Até 1 mês antes da Assembléia Geral Ordinária,na data da publicação ou da disponibilização aosacionistas, o que ocorrer primeiroDemonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, relativas ao exercício findo em [data]Evento Data Prazo RegulamentarEnvio à BOVESPA [completar] Até 1 mês antes da Assembléia Geral Ordinária,na data da publicação das demonstraçõesfinanceiras anuais ou da disponibilização aosacionistas, o que ocorrer primeiroDemonstrações Financeiras Anuais e Demonstrações Financeiras Consolidadas, quando for ocaso, de acordo com padrões internacionais, relativas ao exercício findo em [data]Evento Data Prazo Regulamentar

Envio à BOVESPA [completar] Até 4 meses após o término do exercício socialInformações Anuais – IAN, relativas ao exercício findo em [data]Evento Data Prazo RegulamentarEnvio à BOVESPA [completar] Até 30 dias após a Assembléia Geral OrdináriaInformações Trimestrais – ITREvento Data Prazo RegulamentarEnvio à BOVESPAAté 45 dias após o encerramento de cada• referentes ao 1º trimestre (completar) trimestre do exercício social, excetuando o último• referentes ao 2º trimestre (completar) trimestre, ou quando divulgar as informações• referentes ao 3º trimestre (completar) para acionistas ou terceiros, o que ocorrerprimeiro.A companhia cujo faturamento brutoconsolidado no exercício imediatamente anteriortenha sido inferior a R$100.000.000,00 deveráenviar no prazo de até 60 dias após oencerramento de cada trimestre do exercíciosocial, excetuando o último trimestre, ou quandodivulgar as informações para acionistas outerceiros, o que ocorrer primeiroInformações Trimestrais em inglês ou de acordo com padrões internacionaisEvento Data Prazo RegulamentarEnvio à BOVESPAAté 60 dias após o encerramento de cada• referentes ao 1º trimestre (completar) trimestre do exercício social, excetuando o último• referentes ao 2º trimestre (completar)trimestre.• referentes ao 3º trimestre (completar) A companhia cujo faturamento brutoconsolidado no exercício imediatamente anteriortenha sido inferior a R$100.000.000,00 deveráenviar no prazo de até 75 dias após oencerramento de cada trimestre do exercíciosocial, excetuando o último trimestre.

Assembléia Geral OrdináriaEvento Data Prazo RegulamentarPublicação do Edital de Convocação [completar] Até 15 dias antes da realização da AssembléiaGeral OrdináriaEnvio do Edital de Convocação à [completar] Quando o Edital de Convocação for publicadoBOVESPA acompanhado daproposta da administração, quandohouverData de realização da AssembléiaGeral Ordinária[completar] Nos 4 meses seguintes ao término do exercíciosocialEnvio das principais deliberações daAssembléia Geral Ordinária à[completar] Até às 18 horas do dia da realização daAssembléia Geral OrdináriaBOVESPAEnvio da ata de Assembléia GeralOrdinária à BOVESPA[completar] Até 10 dias após a realização da AssembléiaGeral Ordinária ou quando de sua publicação, oque ocorrer primeiroAssembléias Gerais Extraordinárias já programadasEvento Data Prazo RegulamentarPublicação do Edital de Convocação [completar] Até 15 dias antes da realização da AssembléiaGeral ExtraordináriaEnvio do Edital de Convocação à [completar] Quando o Edital de Convocação for publicadoBOVESPA, acompanhado daproposta da administração, quandohouverData de realização da Assembléia [completar]Sempre que necessárioGeral ExtraordináriaEnvio das principais deliberações daAssembléia Geral Extraordinária à[completar] Até às 18 horas do dia da realização daAssembléia Geral ExtraordináriaBOVESPAEnvio da ata de Assembléia GeralExtraordinária à BOVESPA[completar] Até 10 dias após a realização da AssembléiaGeral Extraordinária ou quando de suapublicação, o que ocorrer primeiroReunião Pública com AnalistasEvento Data Prazo Regulamentar

Data de realização da ReuniãoPública com Analistas, aberta aoutros interessados[completar]Ao menos uma vez por anoReuniões do Conselho de Administração já programadasEvento Data Prazo RegulamentarData de realização da Reunião doConselho de Administração (cujoassunto seja de interesse domercado)[completar]Sempre que necessárioObs.:1. A coluna “Prazo Regulamentar” é apenas uma orientação à Companhia.2. Caso já tenha ocorrido algum evento quando da apresentação do calendário à BOVESPA, o mesmo deverá constardo referido calendário com sua respectiva data.3. Todas as informações e documentos que devam ser objeto de divulgação pela Companhia deverão ser por eladisponibilizados em seu site na internet.

ANEXO BTERMO DE ANUÊNCIA DOS ADMINISTRADORESPelo presente instrumento, [INSERIR NOME DO ADMINISTRADOR], [INSERIR NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL E PROFISSÃO DOADMINISTRADOR], residente e domiciliado(a) em [INSERIR ENDEREÇO], inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Físicas doMinistério da Fazenda (CPF) sob nº [INSERIR CPF] e portador(a) da Cédula de Identidade [DETERMINAR SE É RG OU RNE] nº[INSERIR NÚMERO E ÓRGÃO EXPEDIDOR], doravante denominado simplesmente “Declarante”, na qualidade de [INDICAR OCARGO OCUPADO] da [INSERIR NOME DA COMPANHIA], sociedade anônima com sede em [INSERIR ENDEREÇO], inscrita noCadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob nº [INSERIR CNPJ], doravante denominadasimplesmente “Companhia”, vem, por meio deste Termo de Anuência, assumir expressamente responsabilidade pessoal pelocumprimento das regras constantes do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa(“Contrato”), do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, que disciplinam os requisitos para aadoção pelas companhias abertas registradas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA de práticas diferenciadas degovernança corporativa, bem como do Regulamento de Arbitragem*, inclusive suas posteriores alterações, realizadas deacordo com o disposto no item 14.2 e no item 16.3 dos referidos Regulamentos, respectivamente, cujos termos o Declarantedeclara conhecer em sua íntegra, e de outros Regulamentos que venham a ser editados sobre as Práticas Diferenciadas deGovernança Corporativa (todos em conjunto, “Regulamentos”), obrigando-se a pautar suas ações na administração daCompanhia sempre em conformidade com tais regras, sujeitando-se, ainda, às multas e penalidades cabíveis nos termos doreferido Contrato e dos referidos Regulamentos. O Declarante obriga-se tanto pelas obrigações a ele diretamente atribuíveis,como a fazer com que a Companhia cumpra os deveres estabelecidos no Contrato e nos Regulamentos. O Declarante firma opresente Termo em 3 (três) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.[INSERIR LOCAL E DATA DE ASSINATURA][INSERIR NOME DO DECLARANTE][INSERIR ENDEREÇO, FAX E E-MAIL PARA FINS DE NOTIFICAÇÃO]Testemunhas:1. 2.Nome:RG:Nome:RG:* Aplicável somente para Companhias do Nível 2

ANEXO CTERMO DE ANUÊNCIA DOS CONTROLADORESPelo presente instrumento, [INSERIR NOME E QUALIFICAÇÕES DO(S) ACIONISTA (S) CONTROLADOR(ES), INCLUSIVE NOME EQUALIFICAÇÃO DOS REPRESENTANTES, CASO TRATE-SE DE PESSOA JURÍDICA], doravante denominada simplesmente“Declarante(s)”, na qualidade de acionista(s) controlador(es) da [INSERIR NOME DA COMPANHIA], sociedade anônima comsede em [INSERIR ENDEREÇO], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob nº[INSERIR CNPJ], doravante denominada simplesmente “Companhia”, vem, por meio deste Termo de Anuência, assumirexpressamente responsabilidade pelo cumprimento das regras constantes do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas deGovernança Corporativa (“Contrato”), do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, quedisciplinam os requisitos para a adoção pelas companhias abertas registradas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPAde práticas diferenciadas de governança corporativa, bem como do Regulamento de Arbitragem*, inclusive suas posterioresalterações, realizadas de acordo com o disposto no item 14.2 e no item 16.3 dos referidos Regulamentos, respectivamente,cujos termos o(s) Declarante(s) declara(m) conhecer em sua íntegra, e de outros Regulamentos que venham a ser editados(todos em conjunto, “Regulamentos”), obrigando-se a pautar suas ações no controle da Companhia sempre em conformidadecom tais regras sujeitando-se, ainda, às multas e penalidades cabíveis nos termos do referido Contrato e dos referidosRegulamentos. O(s) Declarante(s) obriga(m)-se tanto pelas obrigações a ele(s) diretamente atribuíveis, como a fazer com quea Companhia cumpra os deveres estabelecidos no Contrato e nos Regulamentos. O(s) Declarante(s) firma(m) o presenteTermo em 3 (três) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.[INSERIR LOCAL E DATA DE ASSINATURA][INSERIR NOME DO(S) DECLARANTE(S)][INSERIR ENDEREÇO, FAX E E-MAIL PARA FINS DE NOTIFICAÇÃO]Testemunhas:1. 2.Nome:Nome:RG:RG:* Aplicável somente para Companhias do Nível 2

ANEXO DTERMO DE ANUÊNCIA DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCALPelo presente instrumento, [INSERIR NOME DO CONSELHEIRO], [INSERIR NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL E PROFISSÃO DOCONSELHEIRO], residente e domiciliado(a) em [INSERIR ENDEREÇO], inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministérioda Fazenda (CPF) sob nº [INSERIR CPF] e portador(a) da Cédula de Identidade [DETERMINAR SE É RG OU RNE] nº [INSERIRNÚMERO E ÓRGÃO EXPEDIDOR], doravante denominado simplesmente “Declarante”, na qualidade de membro do ConselhoFiscal da [INSERIR NOME DA COMPANHIA], sociedade anônima com sede em [INSERIR ENDEREÇO], inscrita no CadastroNacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob nº [INSERIR CNPJ], em atenção ao disposto noRegulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa que disciplina os requisitos para adoção, pelascompanhias abertas registradas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, de práticas de governança corporativa, vempor meio do presente Termo de Anuência declarar que tem conhecimento e obrigar-se, nas disposições a ele aplicáveis, aostermos da Seção IX do referido Regulamento, inclusive às suas eventuais alterações, cujo teor é a seguir transcrito:“SEÇÃO IXNEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E SEUS DERIVATIVOS POR ADMINISTRADORES,CONTROLADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL9.1 Dever de Informar. Os Administradores, o Acionista Controlador e os membros do conselho fiscal da Companhiaficam obrigados a comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão daCompanhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus Derivativos. Tal comunicação deverá ser feitaimediatamente após a investidura no cargo ou após a aquisição do Poder de Controle, conforme o caso.9.1.1 Quaisquer negociações que vierem a ser efetuadas, relativas aos valores mobiliários e seus Derivativos de que trataeste item, deverão ser comunicadas em detalhe à BOVESPA, informando-se inclusive o preço, no prazo de 10 (dez) dias apóso término do mês em que se verificar a negociação.9.1.2 A obrigação tratada neste item estende-se aos valores mobiliários e respectivos Derivativos de que sejam titulares,direta ou indiretamente, o cônjuge, o(a) companheiro(a) e os dependentes incluídos na declaração anual de imposto de rendados Administradores, do Acionista Controlador e dos membros do conselho fiscal.9.2 Divulgação pela BOVESPA. A BOVESPA dará ampla divulgação de todas as informações prestadas nostermos desta Seção.Compromete-se ainda o Declarante, de acordo com a Seção XIII do Regulamento de Práticas Diferenciadas de GovernançaCorporativa, a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada à sua condição de membro do conselho fiscal e àobrigação acima assumida por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara Arbitral doMercado instituída pela BOVESPA.O Declarante firma o presente Termo em 3 (três) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixoassinadas.[inserir local e data de assinatura][inserir nome do declarante][Inserir endereço, fax e e-mail para fins de Notificação]Testemunhas:1. 2.Nome:Nome:RG:RG:* Aplicável somente para Companhias do Nível 2

ANEXO 4.02GERDAU S.A.CNPJ/MF nº 33.611.500/0001-19NIRE nº 33300032266Companhia AbertaPLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES, DENOMINADO "PROGRAMA DE INCENTIVODE LONGO PRAZO" – A SER APROVADO PELA AGE DE 30 DE ABRIL DE 2003.1. OBJETIVOS DO PROGRAMA1.1. O PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO ("PROGRAMA"), que consubstancia aoutorga de opções de compra de ações da GERDAU S.A. (doravante, "GERDAU"), tem por objetivos:indiretamente;a – Atrair e reter Executivos estratégicos;b – Oferecer um sistema de remuneração realizável a longo prazo;c – Compartilhar crescimento e sucesso da GERDAU e de suas empresas controladas, direta ed – Reforçar o sentimento de participação e sociedade no negócio.2. ADMINISTRAÇÃO2.1. A administração do PROGRAMA competirá ao Comitê de Remuneração e Sucessão ("COMITÊ").2.2. O COMITÊ terá amplos poderes, obedecidos os termos e as condições básicas deste plano, as diretrizesdo Conselho de Administração da GERDAU e a legislação pertinente, para a organização, execução e administração doPROGRAMA.2.3. O COMITÊ terá poderes, entre outros, para estabelecer as normas atinentes à concessão de opções decompra de ações, ano a ano.2.4. Será competência do COMITÊ indicar as pessoas que cumprem os requisitos e se encontram emcondições de serem selecionadas como participantes do PROGRAMA, às quais serão concedidas opções de compra de açõese o respectivo número de ações objeto da opção, dentro dos limites ora previstos.2.5. No exercício de suas atribuições e competência, no que tange ao PROGRAMA, o COMITÊ submeterse-áapenas aos limites estabelecidos no item 2.2. supra, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, aestender a outros administradores ou empregados, em situações similares, condições que entenda aplicáveis a apenas um oudeterminados beneficiários.3 – ELEGIBILIDADE3.1. São elegíveis ao PROGRAMA os administradores e empregados de alto nível da GERDAU e de suassociedades controladas, direta ou indiretamente (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste plano). A escolha

dos administradores e empregados (doravante, "EXECUTIVO" ou "EXECUTIVOS") que farão jus à outorga da opção decompra de ações será atribuição exclusiva do COMITÊ.4 – INGRESSO NO PROGRAMA4.1. O ingresso, no PROGRAMA, dos EXECUTIVOS elegíveis, conforme definido no item anterior, e asrespectivas outorgas de opções, dar-se-ão, via de regra, no mês de dezembro de cada ano, a menos que em contrário sejadecidido, excepcionalmente, pelo COMITÊ.4.2. O COMITÊ estabelecerá, em cada caso, os prazos e as condições para aquisição do direito ao exercícioda opção de compra de ações, mediante disposição expressa em "Contrato de Opção de Compra de Ações no âmbito doPrograma de Incentivo de Longo Prazo para Executivos Gerdau" ("CONTRATO DE OPÇÃO"), assinado peloEXECUTIVO, onde serão definidos:a) o número das ações objeto de cada opção e o preço de compra por ação;b) os prazos e as condições para o exercício das opções de compra de ações;c) outros termos e condições que o COMITÊ entenda relevantes e que ora não estejam previstos.4.3. Os contratos referidos neste item terão execução específica, nos termos previstos no art. 118 da Lei nº6404/76, e serão averbados nos livros societários da Companhia.5 – AÇÕES INCLUÍDAS NO PROGRAMA5.1. As outorgas de opções de compra abrangerão, apenas, ações preferenciais da GERDAU, emquantidade equivalente, a cada ano, a 20% (vinte por cento) do salário base anual de cada um dos EXECUTIVOS escolhidospara participar do PROGRAMA. Para os fins ora previstos, entende-se como salário base anual desses EXECUTIVOS, ovalor de seu salário mensal de dezembro de cada ano, percebido da Companhia, vezes 13 (treze). No caso de Conselheiros, ovalor para o exercício da opção de compra poderá ser equivalente a até 100% (cem por cento) de sua remuneração anual,recebida da Companhia. As ações objeto da opção serão consideradas pelo respectivo valor médio de cotação na data daoutorga da opção.6 – AQUISIÇÃO DO DIREITO AO EXERCÍCIODA OPÇÃO6.1. Como regra geral, que pode ser alterada pelo COMITÊ, em cada caso, a aquisição do direito aoexercício da opção dar-se-á na seguinte forma e nos seguintes prazos:a) Decorridos 05 (cinco) anos, contados do primeiro dia do mês seguinte à data da outorga da opção decompra de ações, o EXECUTIVO poderá exercer o direito de compra de ditas ações. Para tanto, pagará, em consonância como disposto no item 5.1, preço por ação equivalente ao valor médio de cotação das referidas ações na data da outorga da opção.b) O exercício da opção de compra deverá ser realizado no prazo máximo de 05 (cinco) anos, findo o qual,perderá o EXECUTIVO o direito referente a essa parcela específica.c) Caso a GERDAU venha a conceder bonificações em ações no período até o efetivo exercício da opçãode compra, o direito de opção será acrescido de novas ações, proporcionalmente às bonificações ocorridas, diluindo-se, namesma proporção, o preço de exercício da opção.

d) No ano do ingresso do EXECUTIVO no PROGRAMA, a GERDAU fará uma outorga de opção decompra de ações adicional, correspondente a 30% (trinta por cento) do salário anual desse EXECUTIVO, percebido daCompanhia; dita opção poderá ser exercida a partir de três anos a contar da data da outorga. O exercício da opção adicionalora prevista poderá ocorrer até o décimo ano, a contar da mesma data.e) Nesse primeiro ano do PROGRAMA, as outorgas de opções de compra de ações serão efetuadas no mêsde abril, retroagindo o respectivo termo inicial de contagem de carência a 1º de janeiro de 2003.7 - EXERCÍCIO DA OPÇÃO7.2. infra.7.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente pelo EXECUTIVO, observado o disposto no item7.2. No caso da opção ser exercida parcialmente, o EXECUTIVO optante poderá exercer a parcelaremanescente dos direitos dentro dos prazos e nas condições estipuladas no CONTRATO DE OPÇÃO.8 – CONDIÇÕES DE PAGAMENTO8.1. O preço referente às ações adquiridas será pago à vista, em moeda corrente nacional, salvo disposiçãodiversa do COMITÊ que esteja, dessa forma, estabelecida no CONTRATO DE OPÇÃO.9 – IMPOSTOS9.1. As operações a serem efetuadas no âmbito do PROGRAMA ficarão sujeitas às incidências tributáriasna forma da legislação pertinente.10.1. A opção terminará de pleno direito:10 – TÉRMINO DA OPÇÃOa) pelo seu exercício integral, na forma prevista neste PROGRAMA;b) pelo decurso do prazo de exercício;c) pelo desligamento do EXECUTIVO, da Companhia.10.2. Na hipótese de desligamento involuntário do EXECUTIVO da Companhia:a) No caso de demissão por iniciativa da Companhia, sem justa causa, o EXECUTIVO que já tenhaadquirido o direito de exercício em razão de ter ultrapassado o correspondente prazo de carência, manterá esse direito paraexercício no prazo contratado;b) No caso de demissão por justa causa, o EXECUTIVO perde o direito de receber qualquer quantiareferente ao PROGRAMA, independentemente de ter ultrapassado o período de carência ou não.11 – APOSENTADORIA DO EXECUTIVO

11.1. Nos caso de aposentadoria do EXECUTIVO, por plano de aposentadoria da Companhia, o mesmoobterá o direito ao exercício da opção de compra das ações a ele atribuído, imediatamente após o término de seu contrato detrabalho.12 - FALECIMENTO DO EXECUTIVO12.1. Na hipótese de falecimento do EXECUTIVO, os seus sucessores obterão, imediatamente, o direito aoexercício da opção de compra das ações, atribuída ao falecido, o qual deverá ser obrigatoriamente exercido no prazo de 2(dois) anos da data do óbito. Em caso de direitos de opção cujo prazo de carência já tenha transcorrido integralmente em dataanterior ao óbito, manter-se-ão os prazos de exercício das opções correspondentes.13 – PRAZO DE VIGÊNCIA13.1. O PROGRAMA entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembléia Geral da GERDAU,aplicando-se retroativamente a 1º de janeiro de 2003, e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho deAdministração da mesma, respeitados, no entanto, os CONTRATOS DE OPÇÃO já celebrados.14 – MODIFICAÇÕES OU TÉRMINO DO PROGRAMA14.1. Por decisão do Conselho de Administração, poderão ser operadas alterações no PROGRAMA, namedida em que os ganhos propostos pela Política de Remuneração afastem-se significativamente do objetivo estabelecidopara a Remuneração Direta.14.2. Caso haja necessidade de implementar mudanças ou o término do PROGRAMA, tais eventos serãocomunicadas aos EXECUTIVOS, por escrito, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência, contados da data damodificação ou término.celebrados.14.3. As modificações ou o término do PROGRAMA não afetarão os CONTRATOS DE OPÇÃO já14.4 Nos casos de modificações ou término do PROGRAMA:a) a GERDAU não terá qualquer obrigação de restabelecer o PROGRAMA ou compensar osEXECUTIVOS por expectativas de perdas ou ganhos futuros; eb) no caso de modificação do PROGRAMA, qualquer oportunidade de ganho subseqüente poderá serimplementada em termos diversos daqueles que foram previamente estabelecidos.15 - DISPOSIÇÕES GERAIS15.1. Na hipótese de mudança no controle acionário da GERDAU, as opções atribuídas aos EXECUTIVOShá mais de 12 meses da data do evento serão consideradas liberadas para exercício, ainda que não tenha decorrido o prazo decarência.15.2. Sempre que o EXECUTIVO decidir vender as ações de sua titularidade, adquiridas no âmbito destePROGRAMA, a Companhia terá a preferência de compra, a preço de mercado, no dia da operação. Para tanto, quando oEXECUTIVO pretender alienar suas ações, deverá informar previamente a GERDAU, com a antecedência de 2 (dois) dias

úteis, que terá, então, até o dia útil imediatamente posterior para exercer a preferência, obrigando-se a pagar ao EXECUTIVOo preço de compra no prazo de 2 (dois) dias úteis da data de exercício da preferência.15.3. Os EXECUTIVOS beneficiários do PROGRAMA estarão sujeitos às regras restritivas ao uso deinformações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e às regras para negociação de valores mobiliários decompanhias abertas em segmento especial de mercado de ações da Bolsa de Valores de São Paulo ("BOVESPA") aplicáveisà GERDAU.15.4. Os acionistas, ao ensejo da outorga e posterior exercício da opção de compra de ações com base nestePROGRAMA, não terão direito de preferência, nos termos do que dispõe o art. 171, §3º da Lei 6.404/76.

ANEXO 11.01DIRETRIZES ÉTICASAqui você encontra os valores que sustentam o Grupo Gerdau há mais de 100 anos.Integridade, Seriedade e CoerênciaNo momento em que completa 100 anos, o Grupo Gerdau sente a necessidade de consolidar seu legado histórico, expressoatravés de seus Valores, mantendo-se, desta forma, uma empresa jovem e dinâmica.É com este intuito que apresentamos as Diretrizes Éticas, resultado do processo de avaliação e análise crítica do conteúdoherdado de nossa história.Mais do que um código de conduta, as Diretrizes são um documento vivo, a consolidação de uma vivência centenária, queesperamos que continue através das futuras gerações.Integridade é o comportamento que o Grupo Gerdau espera de cada Colaborador para representar a Seriedade e a Coerênciaem suas ações, frente a todos os Públicos. Os Valores são os fundamentos de nossa Integridade.Cliente SatisfeitoA Gerdau acredita que a qualidade de seus produtos e serviços é julgada pelos clientes, a partir de suas percepções. Estas seformam a partir do valor adicionado pelas características e atributos dos produtos e serviços e definem sua satisfação,preferências e fidelidade. O conhecimento das necessidades atuais e futuras dos clientes é o ponto de partida na busca daexcelência do desempenho da Gerdau. Assim, atender estas necessidades deve ser compromisso essencial de todos.Pessoas RealizadasO sucesso da Gerdau depende de conhecimento, habilidades, criatividade e motivação de sua equipe. A realização daspessoas, por sua vez, depende de seu esforço próprio, de oportunidades de aprendizado e de um ambiente favorável ao plenodesenvolvimento de suas potencialidades.É fundamental que as pessoas sejam incentivadas a trabalhar em equipe, participar em todos os aspectos do trabalho, e querecebam autonomia e responsabilidade para alcançar metas definidas.A gestão das pessoas leva em consideração a diversidade de anseios e necessidades que são identificados e utilizados nadefinição de estratégias, planos e práticas organizacionais. Desta forma se promove o desenvolvimento, o bem-estar e asatisfação de todas as pessoas que fazem parte da Gerdau.Segurança Total no Ambiente de TrabalhoPara a Gerdau, o Ser Humano, em sua integridade, é um valor que está acima dos demais objetivos e prioridades da Empresa.Nenhuma situação de emergência, produção ou resultados pode justificar a falta de segurança das pessoas.A Empresa é responsável por propiciar os meios e recursos adequados para que todas as atividades sejam executadas comsegurança. Cabe à Empresa e a cada um garantir que sejam realizados todos os esforços necessários para preservar asegurança das pessoas.O Gestor é o principal responsável pela segurança de todas as pessoas que atuam em sua Área. A Equipe de Segurança doTrabalho deve atuar, de forma preventiva, como apoio e suporte técnico aos Gestores.Cada Colaborador tem a responsabilidade de zelar por sua segurança e pela segurança de seus colegas. É dever de todosidentificar tarefas inseguras e de obter, com persistência e determinação, sua solução junto aos níveis superiores.Qualidade em Tudo o que FazA busca da qualidade com suas dimensões de qualidade intrínseca, custo, entrega, moral e segurança, exige de toda equipe daGerdau um forte sentimento da necessidade de ser o melhor e uma orientação de longo prazo.A antecipação às novas tendências de mercado, aos novos cenários, às novas necessidades dos clientes, aos desenvolvimentostecnológicos, aos requisitos legais, às mudanças estratégicas dos concorrentes e aos anseios da sociedade é essencial para osucesso da organização a longo prazo.A empresa precisa superar a concorrência, tanto através da geração de valor para o cliente, quanto pela atração de talentos ede capital. Neste ambiente competitivo, a empresa deve ser capaz de equacionar e minimizar os conflitos entre resultados, taiscomo volume e preço, entregas rápidas e baixos estoques, ganhos de escala e flexibilidade e operação e manutenção.Segurança e Solidez

O sucesso a longo prazo é o objetivo maior da Gerdau. A empresa busca um equilíbrio entre as suas necessidades de curto elongo prazo, de modo a satisfazer as necessidades de todos os seus públicos (acionistas, clientes, equipe e comunidade) agorae no futuro.São valorizadas as alternativas que conduzem a sinergias e extensão de negócios já existentes, uma vez que representamcaminhos já conhecidos.A otimização das operações busca a combinação centralização-descentralização mais adequada em função de conjunturas,garantindo a flexibilidade e segurança do negócio.Desta forma, cada novo passo a ser dado é avaliado para que ele signifique o efetivo fortalecimento das atividades daempresa, melhoria da qualidade dos produtos e benefício de longo alcance.Seriedade com Todos os PúblicosCompreendendo o seu papel no desenvolvimento da sociedade, a Gerdau cumpre as obrigações legais decorrentes de suasatividades e exercita sua consciência moral e cívica.Com relação à saúde pública e à proteção ambiental, a Gerdau executa ações preventivas para evitar os possíveis impactosadversos decorrentes de suas atividades.No exercício da cidadania, a Gerdau apóia e lidera ações relativas à educação e à assistência comunitária; à proteção dosecossistemas; à adoção de políticas não discriminatórias; à promoção da cultura, do esporte e do lazer e à participação ativano desenvolvimento nacional, regional ou setorial. A Gerdau estimula seus colaboradores a se engajarem em atividadessociais, bem como outras organizações a se tornarem parceiras nestas ações.Lucro como Medida de DesempenhoO lucro é a medida do desempenho da Gerdau, sendo fundamental para o processo de crescimento e desenvolvimento doGrupo.O lucro é buscado de maneira determinada, através de estratégias, planos de ação e metas desafiadoras de receitas e custos,definidas de forma clara e objetiva, sendo resultado de um forte envolvimento e comprometimento das pessoas, atuando emsintonia com os objetivos e valores da Gerdau.RELAÇÃO COM COLABORADORESCOMPROMISSO DA EMPRESAParticipação• Incentivamos a participação ativa dos Colaboradores no seu próprio desenvolvimento e proporcionamos as condiçõesnecessárias para tanto.• Valorizamos a prática da delegação no trabalho dos Colaboradores e das Equipes.• Envolvimento, participação e dedicação total são fortes características em nosso ambiente de trabalho.• Encorajamos em todos o espírito empreendedor e o sentimento de responsabilidade pessoal pelos resultados.Confiança• Nosso relacionamento com os Colaboradores é marcado pelo entendimento, confiança e comprometimento mútuos.• Atribuímos prioridade absoluta ao relacionamento direto e confiável com os nossos Colaboradores, valendo-nos daintervenção de terceiros para resolução de conflitos, somente quando necessário.Transparência• Proporcionamos e valorizamos ambiente de transparência nas relações de trabalho e a liberdade de expressão.Informação• Damos prioridade ao nosso público interno quanto ao recebimento de informações, salvo casos em que a informaçãonecessite ser disponibilizada simultaneamente a outros públicos, por imposição de normas legais.Desenvolvimento• O desenvolvimento da Organização depende diretamente do desenvolvimento das pessoas. Cabe a cada Colaborador buscaro auto desenvolvimento, cabendo à organização proporcionar condições para que isso aconteça.

• Entendemos que o desenvolvimento das pessoas não se esgota na vida profissional e na atividade empresarial. Devemosbuscar, também, a formação de cidadãos comprometidos com as comunidades onde vivem.Preservação da Privacidade• Respeitamos a privacidade e intimidade de nossos Colaboradores, sendo vedada a obtenção ou divulgação de informaçõessobre os mesmos sem seu prévio consentimento.Admissão e Demissão• Nossos Colaboradores são considerados como o mais importante patrimônio e principal investimento da Empresa.• Como regra geral, restringimos a contratação de parentes.• Por se tratar de um processo difícil para ambas as partes, conduzimos com respeito e dignidade o momento do desligamentode Colaboradores.Aposentadoria• Apoiamos as pessoas para que sua aposentadoria seja percebida como um processo natural da vida profissional e que sejatratada de maneira positiva, através de sua preparação.• A aposentadoria de um Colaborador não deve nos desvincular da relação emocional e histórica que temos com ele.Sindicatos• Promovemos clima construtivo em nossas relações com entidades representativas de classe patronal e de categoriasprofissionais, que favoreça a melhoria contínua das relações de trabalho.• Lucro é entendido como uma necessidade vital para a sobrevivência das Empresas, num regime de livre iniciativa, e fatordecisivo para o desenvolvimento econômico-social do País, através da geração de novos empregos, impostos e melhoria darenda da força de trabalho, diminuindo as desigualdades e possibilitando o aumento do poder aquisitivo e da circulação deriquezas.• A franqueza no diálogo, a abertura aos argumentos e o respeito às posições de cada parte, caracterizam nossocomportamento durante as negociações com os nossos Colaboradores.Remuneração• Adotamos um Sistema de Remuneração que objetiva desafiar e valorizar as pessoas e equipes, reconhecendo seusdesempenhos e suas contribuições diferenciadas.Segurança e Saúde• Para nós, o ser humano, em sua integralidade, é um valor que está acima dos demais objetivos e prioridades da Empresa.• Orientamos e exigimos de nossos Colaboradores o cumprimento das Políticas de Saúde e Segurança do Grupo Gerdau.• Nenhuma situação de emergência, produção ou resultado pode justificar a falta de segurança das pessoas.• Disponibilizamos aos nossos Colaboradores instalações, métodos e equipamentos de proteção de modo a proporcionar umambiente saudável e seguro, adequado às nossas atividades.• Adotamos mecanismos de prevenção de casos de dependência química, propiciando ainda oportunidades e apoio àrecuperação dos Colaboradores.COMPROMISSOS DO COLABORADORCuidado e Zelo• Nossos Colaboradores empregam, nas suas atividades diárias, os mesmos cuidados com os bens da Empresa que empregamna administração de seu próprio patrimônio.• Cada Colaborador procede sempre, dentro de padrões de conduta de acordo com as Diretrizes Éticas, seja ao atuarinternamente ou ao representar a Empresa.Conduta Pessoal• Nossos Colaboradores apresentam padrões de conduta que refletem sua integridade pessoal e profissional, de maneiracompatível com seu vínculo com a Empresa e com a sociedade.• Nossos Colaboradores representam a Empresa junto ao público externo e à imprensa somente quando autorizados,preservando a imagem positiva da Empresa em todas as suas atividades.Conflitos de Interesse

• Todo Colaborador avalia cuidadosamente as situações em que possa haver conflito de interesses com os da Empresa,executando atividades com recursos, bens, serviços ou créditos da Empresa exclusivamente no interesse da mesma.• Todos os Colaboradores informam aos seus superiores quando alguma atividade particular possa interferir ou conflitar comos interesses da Empresa, esclarecendo sua natureza e extensão.• Os Colaboradores somente praticam atividades profissionais externas que não prejudiquem sua atividade na Empresa e quenão impliquem em uso de informações ou conhecimento de propriedade da mesma.Tecnologia da Informação• Ao fazer uso de tecnologia da informação, nosso Colaborador atua em conformidade com as regras legais pertinentes, amoral, integridade e os bons costumes, abstendo-se de utilizar recursos não autorizados.• Todo o colaborador atua conforme a Política de Segurança de Informática da Empresa, quando da utilização de recursos detecnologia da informação.Presentes e Brindes• Nossos Colaboradores não praticam atos de liberalidades às custas da Empresa e não oferecem ou recebem de qualquerpúblico, qualquer modalidade de vantagem pessoal direta ou indireta em razão do exercício de seus cargos, exceto brindes depouco valor, distribuídos a titulo de propaganda institucional e com distribuição geral.Lealdade• Os Colaboradores mantêm lealdade à Empresa não utilizando em benefício próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízopara a Empresa, as oportunidades comerciais de que tenham conhecimento em razão do exercício de seu cargo.Política de Segurança• Cada Colaborador cumpre a Política de Segurança do Grupo Gerdau.• Todos zelam por sua segurança e pela segurança de seus colegas e de suas Equipes• Nossos Colaboradores procuram identificar tarefas inseguras e buscam, com persistência e determinação, solucionar oproblema detectado.Informação• Nossos Colaboradores mantêm reserva sobre os negócios da Empresa, guardando sigilo sobre qualquer informação aindanão divulgada para conhecimento do mercado, bem como, sobre informações de terceiros obtidas no exercício de suasfunções. Não utilizam estas informações para obter, pessoalmente ou para terceiros, vantagem de qualquer natureza.• A informação é um ativo essencial dos processos de negócios da Empresa. Informações reservadas somente são divulgadascom a autorização do Conselho. Todo Colaborador que possui acesso a estas informações tem o cuidado de não expô-las aterceiros (Clientes, Fornecedores, Mercado Financeiro, Comunidade, etc.), mesmo que involuntariamente.• Nossos Colaboradores informam à Empresa sua participação em empreendimentos de qualquer natureza, seja comocontrolador ou minoritário, exceto investimentos meramente financeiros em companhias abertas, mediante ações negociadasem bolsa de valores.• Independente do disposto acima, nossos Colaboradores procedem da seguinte forma:- Caso possuam investimentos em ações de empresas do Grupo Gerdau, informam aos seus superiores sempre queexigido pelas normas de auto-regulamentação vigentes na Empresa;- Quando da contratação de terceiros, comunicam à Empresa, formal e previamente, qualquer relação deparentesco/amizade seja com titulares ou executivos da contratada;- Informam aos seus superiores qualquer participação de seu cônjuge ou companheiro(a) ou descendentes diretos emempreendimentos que concorram com o Grupo Gerdau nos seus vários mercados de atuação;- Levam ao conhecimento das instâncias responsáveis toda e qualquer informação sobre violação ou suspeita deviolação do estabelecido nestas Diretrizes Éticas.RELAÇÃO COM CLIENTESCOMPROMISSO DA EMPRESA• Incentivamos o relacionamento duradouro e de confiança mútua com nossos Clientes.• Garantimos o pleno atendimento ao contratado com os Clientes.• Nossos Representantes Comerciais atuam de maneira condizente com as Diretrizes Éticas do Grupo Gerdau.• Respeitamos os direitos dos clientes, atendendo às suas prioridades.• Fornecemos produtos e serviços adequados ao uso de nossos clientes, utilizando procedimentos que aplicam os conceitos epráticas da Qualidade Total.

• Todas as unidades da empresa têm a responsabilidade de projetar, fabricar e entregar produtos de qualidade.COMPROMISSO DO COLABORADOR• Nossos Colaboradores procuram identificar as prioridades dos clientes e buscam, a partir deste conhecimento, aprimorar oatendimento e a qualidade dos produtos e serviços.• As promessas de entrega de produtos e serviços somente são assumidas por nossos Colaboradores quando podem serrealizadas.RELAÇÃO COM ACIONISTASCOMPROMISSO DA EMPRESA• Visando oferecer segurança e rentabilidade superior para os Acionistas, estamos comprometidos com a utilização prudentedos recursos financeiros.• A Empresa não mede esforços para manter a atualidade e transparência das informações prestadas aos Acionistas eInvestidores.• A Empresa procura conduzir seus negócios visando a assegurar rendimentos de mercado, mantendo a segurança financeira.• Na relação com os Acionistas e mercado de capitais, a Empresa é pautada pela transparência das informações prestadas aosAcionistas, empregados, analistas externos e ao público em geral.COMPROMISSOS DO COLABORADOR• Nossos Colaboradores utilizam os recursos financeiros do Acionista com a mesma expectativa de resultados e prudênciaque dedicam no uso de seus próprios recursos.• Na realização de suas funções, nossos Colaboradores utilizam somente informações disponíveis no mercado, jamaisrecorrendo a informações privilegiadas.RELAÇÃO COM FORNECEDORESCOMPROMISSO DA EMPRESA• Incentivamos o relacionamento duradouro e de confiança mútua com nossos Fornecedores.• Somente contratamos Fornecedores idôneos, que atendam às suas obrigações legais e aos pré-requisitos estabelecidos e emconformidade com a instrução de serviço que rege esta prática.COMPROMISSO DO COLABORADOR• Colaboradores não devem contratar serviços ou obras particulares com Fornecedores da Empresa.• Nossos Colaboradores que se envolvem na contratação de fornecedores cumprem a específica norma vigente na Empresa.RELAÇÃO COM A CONCORRÊNCIACOMPROMISSO DA EMPRESA• A Empresa utiliza práticas comerciais éticas na sua relação com a Concorrência, sempre respeitando as leis dos países ondeatua.• A empresa acredita nos princípios do mercado e da Concorrência, respeitando a cultura e os interesses de cada comunidadeonde atua.COMPROMISSO DO COLABORADOR• Nossos Colaboradores respeitam o trabalho conduzido pelos Colaboradores de empresas concorrentes, sem cometer ato quepossa denegrir a imagem dos concorrentes.RELAÇÃO COM A COMUNIDADECOMPROMISSO DA EMPRESAResponsabilidade Social• Estamos comprometidos em sermos uma empresa responsável nas comunidades onde operamos.• Cada unidade da Empresa é parte integrante da Comunidade onde opera, cabendo-lhe estimular, em seu âmbito, a formaçãode cidadãos responsáveis.Igualdade• A Empresa oferece igualdade de tratamento a todos os públicos, não fazendo qualquer discriminação em função de origem,sexo, raça, convicções filosóficas ou políticas, crença religiosa ou idade.

Trabalho Digno• Não somos condescendentes com a exploração do trabalho escravo ou infantil, nem com quaisquer outras formas dedegradação das condições humanas de trabalho.Trabalho Voluntário• Incentivamos e valorizamos a dedicação, por parte de nossos Colaboradores, seja pessoalmente ou representando aEmpresa, no trabalho voluntário em benefício da Comunidade.Comunicação• O processo de comunicação da Empresa caracteriza-se pelo diálogo franco e direto.• Mantemos canais abertos que incentivam a livre expressão de opiniões, atitudes e preocupações de todos os públicos com osquais interagimos.• Todos os contratos da Gerdau com pessoas e organizações devem conter cláusula que assegure a confidencialidade dasinformações definidas como tal.TransparênciaAsseguramos a transparência de nossos negócios e a veracidade das informações prestadas, observado o necessário sigilosobre matérias confidenciais.Publicidade• Nossas campanhas publicitárias valem-se, exclusivamente, de conteúdos não-enganosos, socialmente aceitos, compatíveiscom os bons costumes e a livre-concorrência, e em conformidade com as leis vigentes.COMPROMISSO DO COLABORADORAbuso de Poder• Nossos Colaboradores, nos relacionamentos com os demais públicos, agem sem praticar qualquer atitude de abuso de poder,bem como assédio ou constrangimento de qualquer natureza, seja racial, sexual, político ou religioso.Respeito Frente a Todos os Públicos• Quando na representação da Empresa e em todas as suas atividades, nossos Colaboradores respeitam a diversidade decrenças religiosas ou convicções filosóficas e políticas, buscando promover a estabilidade das relações sociais.RELAÇÃO COM O MEIO AMBIENTECOMPROMISSO DA EMPRESATecnologia e Desenvolvimento Sustentável• A Empresa destina investimentos permanentes em tecnologia de ponta, capacitação das Equipes e busca parceria comsetores da sociedade que têm sinergia com a atividade siderúrgica, tudo com o intuito de aprimorar a sua política dedesenvolvimento sustentável.Metas Claras para Preservação do Meio Ambiente• As ações da Empresa estão orientadas para a responsabilidade social de preservação do meio ambiente, visando atingir asseguintes metas:- Satisfazer as necessidades de conservação do meio ambiente, buscando a melhoria contínua dos nossosprocessos, dentro dos conceitos de desenvolvimento sustentável;- Compartilhar com todos os Colaboradores a responsabilidade e o comprometimento com o Sistema de GestãoAmbiental;- Garantir o desempenho ambiental dos tratamentos realizados, de forma adequada e permanente;- Atender às exigências da legislação ambiental vigente nos diversos países onde atua;- Tratar planejadamente as potenciais fontes de poluição do ar, da água e do solo, em conformidade com o planode ação definido pelo Sistema de Gestão Ambiental;- Reduzir, reutilizar e reciclar os resíduos industriais.COMPROMISSO DO COLABORADOR

• Cada Colaborador segue criteriosamente o plano de ação definido pelo Sistema de Gestão Ambiental.

ANEXO 12.01CERTIFICAÇÃOEu, Jorge Gerdau Johannpeter, Chief Executive Officer, atesto que:1. Revisei este relatório anual da Gerdau S.A. no Formulário 20-F;2. Conforme meu entendimento, este relatório não contém nenhuma declaração inverídica relativa a qualquer fato derelevância, nem omite a declaração de qualquer fato de relevância que seja necessário para garantir que as declarações feitas,à luz das circunstâncias sob as quais tais declarações foram emitidas, não sejam enganosas com respeito ao período cobertopor este relatório;3. Conforme meu entendimento, os demonstrativos financeiros e outras informações financeiras incluídas neste relatóriorepresentam justamente, sob todos os aspectos relevantes, a condição financeira, resultados de operações e fluxos de caixa daempresa em, e para, os períodos apresentados neste relatório;4. Os outros administradores declarantes da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter controles eprocedimentos de divulgação de informação (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Decreto de ValoresMobiliários dos Estados Unidos) para a empresa, e declaramos ter:a. Formulado tais controles e procedimentos de divulgação de informações, ou ter supervisionado a formulação dosmesmos, para assegurar que as informações relevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiáriasconsolidadas, nos sejam repassadas por outros nessas entidades, especialmente durante o período para o qual esterelatório está sendo preparado;b. Avaliado a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações da empresa e apresentado, nesterelatório, nossas conclusões relativas à eficácia desses controles e procedimentos de divulgação de informações, noperíodo coberto por este relatório e com base nessa avaliação; ec. Apresentado neste relatório qualquer mudança no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros que tenhaocorrido durante o período coberto pelo relatório anual que tenha afetado de forma significativa, ou tenha umaprobabilidade razoável de afetar, o controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.5. Os outros administradores declarantes da empresa e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente sobre ocontrole interno sobre relatórios financeiros, aos auditores da empresa e ao comitê fiscal do Conselho de Administração (ouàs pessoas ocupando função equivalente):a. Todas as deficiências significativas e problemas relevantes na formulação ou operação dos controles internos sobrerelatórios financeiros que tenham uma probabilidade razoável de afetar adversamente a capacidade da empresa deregistrar, processar, resumir e relatar dados financeiros; eb. Qualquer fraude, de importância crucial ou não, envolvendo a administração ou outros colaboradores que possuamum papel significativo nos controles internos da empresa sobre relatórios financeiros.Data: 30 de junho de 2004/s/ Jorge Gerdau JohannpeterJorge Gerdau JohannpeterChief Executive Officer

ANEXO 12.02CERTIFICAÇÃOEu, Osvaldo Burgos Schirmer, Chief Financial Officer, atesto que:1. Revisei este relatório anual da Gerdau S.A. no Formulário 20-F;2. Conforme meu entendimento, este relatório não contém nenhuma declaração inverídica relativa a qualquer fato derelevância, nem omite a declaração de qualquer fato de relevância que seja necessário para garantir que as declarações feitas,à luz das circunstâncias sob as quais tais declarações foram emitidas, não sejam enganosas com respeito ao período cobertopor este relatório;3. Conforme meu entendimento, os demonstrativos financeiros e outras informações financeiras incluídas neste relatóriorepresentam justamente, sob todos os aspectos relevantes, a condição financeira, resultados de operações e fluxos de caixa daempresa em, e para, os períodos apresentados neste relatório;4. Os outros administradores declarantes da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter controles eprocedimentos de divulgação de informação (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Decreto de ValoresMobiliários dos Estados Unidos) para a empresa, e declaramos ter:a. Formulado tais controles e procedimentos de divulgação de informações, ou ter supervisionado a formulação dosmesmos, para assegurar que as informações relevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiáriasconsolidadas, nos sejam repassadas por outros nessas entidades, especialmente durante o período para o qual esterelatório está sendo preparado;b. Avaliado a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações da empresa e apresentado, nesterelatório, nossas conclusões relativas à eficácia desses controles e procedimentos de divulgação de informações, noperíodo coberto por este relatório e com base nessa avaliação; ec. Apresentado neste relatório qualquer mudança no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros que tenhaocorrido durante o período coberto pelo relatório anual que tenha afetado de forma significativa, ou tenha umaprobabilidade razoável de afetar, o controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.5. Os outros administradores declarantes da empresa e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente sobre ocontrole interno sobre relatórios financeiros, aos auditores da empresa e ao comitê fiscal do Conselho de Administração (ouàs pessoas ocupando função equivalente):a. Todas as deficiências significativas e problemas relevantes na formulação ou operação dos controles internos sobrerelatórios financeiros que tenham uma probabilidade razoável de afetar adversamente a capacidade da empresa deregistrar, processar, resumir e relatar dados financeiros; eb. Qualquer fraude, de importância crucial ou não, envolvendo a administração ou outros colaboradores que possuamum papel significativo nos controles internos da empresa sobre relatórios financeiros.Data: 30 de junho de 2004/s/ Osvaldo Burgos SchirmerOsvaldo Burgos SchirmerChief Financial Officer

ANEXO 13.01CERTIFICAÇÃO CONFORME A SEÇÃO 1350 DO CAPÍTULO 18 DO CÓDIGO DOS ESTADOS UNIDOS (USC),COMO ADOTADA EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 906 DO DECRETO SARBANES-OXLEY DE 2002Com respeito ao Relatório Anual da Gerdau S.A. (a “Empresa”) no Formulário 20-F para o ano fiscal encerrado em 31de dezembro de 2003, conforme submetido à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (U.S. Securities andExchange Commission) na data de assinatura deste documento (o “Relatório”), eu, Jorge Gerdau Johannpeter, ChiefExecutive Officer, atesto, conforme a seção 1350 do capítulo 18 do USC, como adotada em conformidade com a seção 906do decreto de Sarbanes-Oxley, de 2002, até o limite do meu conhecimento:(i) o Relatório cumpre todas as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) doDecreto de Valores Mobiliários (U.S. Securities Exchange Act) de 1934; e(ii) a informação contida no Relatório representa justamente, em todos osaspectos relevantes, a condição financeira e os resultados das operações da Empresa./s/: Jorge Gerdau JohannpeterNome: Jorge Gerdau JohannpeterCargo: Chief Executive OfficerData: 30 de junho de 2004

ANEXO 13.02CERTIFICAÇÃO CONFORME A SEÇÃO 1350 DO CAPÍTULO 18 DO CÓDIGO DOS ESTADOS UNIDOS (USC),COMO ADOTADA EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 906 DO DECRETO SARBANES-OXLEY DE 2002Com respeito ao Relatório Anual da Gerdau S.A. (a “Empresa”) no Formulário 20-F para o ano fiscal encerrado em 31de dezembro de 2003, conforme submetido à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (U.S. Securities andExchange Commission) na data de assinatura deste documento (o “Relatório”), eu, Osvaldo Burgos Schirmer, ChiefFinancial Officer, atesto, conforme a seção 1350 do capítulo 18 do USC, como adotada em conformidade com a seção 906 dodecreto de Sarbanes-Oxley, de 2002, até o limite do meu conhecimento:(i) o Relatório cumpre todas as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) do Decreto deValores Mobiliários (U.S. Securities Exchange Act) de 1934; e(ii) a informação contida no Relatório representa justamente, em todos osaspectos relevantes, a condição financeira e os resultados das operações da Empresa./s/:Osvaldo Burgos SchirmerNome: Osvaldo Burgos SchirmerCargo: Chief Financial OfficerData: 30 de junho de 2004