Conselho Administrativo de Defesa Econômica – <strong>CADE</strong><strong>Gabinete</strong> <strong>do</strong> <strong>Conselheiro</strong> Luís Fernan<strong>do</strong> <strong>Rigato</strong> <strong>Vasc</strong>oncellos Ato de Concentração nº 08012.010995/2005-112 DO TERMINAL MARÍTIMO DO GUARUJÁ S/A (“TERMAG”)O Terminal Marítimo <strong>do</strong> Guarujá S/A (“TERMAG”), localiza<strong>do</strong> no Esta<strong>do</strong> de São Paulo, éum terminal para Serviços de Transporte e Armazenagem cuja composição <strong>do</strong> capital socialestá descrita no quadro abaixo.Composição <strong>do</strong> capital social <strong>do</strong> TERMAGParticipaçãoAcionistas(%)Fertimport S.A 60Bunge Fertilizantes S.A 20Ferronorte S.A 20Fonte: RequerentesO TERMAG será responsável pelas atividades operacionais <strong>do</strong> terminal de fertilizantes(inclusive enxofre e exclusive combustíveis), necessárias à exploração comercial, incluin<strong>do</strong> arecepção, armazenagem e expedição de merca<strong>do</strong>rias, manutenção e limpeza, administraçãodessas atividades e todas as demais de Opera<strong>do</strong>r Portuário, conforme definidas pela Lei nº8.630/19935. O terminal de fertilizantes será ergui<strong>do</strong> sobre uma área de aproximadamente158.000 m 2 .O quadro abaixo apresenta o faturamento, no Brasil, das acionistas <strong>do</strong> TGG em 2004.Faturamento das acionistas <strong>do</strong> TERMAG em 2004Ferronorte S.A Fertimport S.A Bunge Fertilizantes S.ALíqui<strong>do</strong> Bruto Líqui<strong>do</strong> Bruto Líqui<strong>do</strong> BrutoR$403,1 milhões R$435,5 milhões R$85,4 milhões R$95,5 milhões R$ 5,8 bilhões R$ 6,4 bilhõesFonte: RequerentesO TERMAG assumiu todas as obrigações como arrendatário <strong>do</strong> terminal de fertilizantes, além<strong>do</strong>s compromissos de investimentos previstos, inclusive, no Projeto Executivo, os demaiscompromissos assumi<strong>do</strong>s junto à CODESP, o pagamento de impostos e taxas, as obrigaçõestrabalhistas e as obrigações assumidas junto aos órgãos públicos.Aos 12 de abril de 2005, o TERMAG assumiu o arrendamento pelo terminal de importação degranéis sóli<strong>do</strong>s e líqui<strong>do</strong>s (notadamente fertilizantes e enxofre, excetuan<strong>do</strong>-se combustíveis).Tal condição foi originariamente delineada aos 29 de outubro de 2002, quan<strong>do</strong> a Ferronorte,4
Conselho Administrativo de Defesa Econômica – <strong>CADE</strong><strong>Gabinete</strong> <strong>do</strong> <strong>Conselheiro</strong> Luís Fernan<strong>do</strong> <strong>Rigato</strong> <strong>Vasc</strong>oncellos Ato de Concentração nº 08012.010995/2005-11de um la<strong>do</strong>, e, de outro, a Fertimport e a Bunge Fertilizantes firmaram o InstrumentoParticular de Contrato (“Contrato Terminal Importação”) para futura construção e exploraçãode Terminal Portuário situa<strong>do</strong> à Margem Esquerda <strong>do</strong> Porto Organiza<strong>do</strong> de Santos/SP em áreaarrendada junto à CODESP, para movimentação de granéis sóli<strong>do</strong>s e líqui<strong>do</strong>s e de outrasmerca<strong>do</strong>rias compatíveis, especialmente fertilizantes e enxofre.Nos termos <strong>do</strong> Parágrafo Quarto da Cláusula Primeira <strong>do</strong> Contrato Terminal Importação, aspartes se comprometeram a, proporcionalmente à participação no capital <strong>do</strong> TERMAG,providenciar fontes de recursos necessários aos investimentos para a construção <strong>do</strong> terminal,de acor<strong>do</strong> com as fases da construção previstas no Projeto Executivo.Nos termos da Cláusula Sétima <strong>do</strong> Contrato Terminal Importação, o prazo de vigência daassociação será o mesmo <strong>do</strong> arrendamento assumi<strong>do</strong> por força <strong>do</strong> Quinto Aditivo, incluin<strong>do</strong>todas as prorrogações que venham a ser acordadas entre a CODESP e a Ferronorte.Ademais, foi prevista a celebração de um Acor<strong>do</strong> de Acionistas (ainda não elabora<strong>do</strong>) para (i)regular o exercício <strong>do</strong> direito de voto, (ii) a forma de eleição e remuneração <strong>do</strong>sadministra<strong>do</strong>res, (iii) o exercício <strong>do</strong> direito de cessão e transferência de ações representativas<strong>do</strong> capital da TERMAG, (iv) o direito de preferência em qualquer alienação de ações, (v) aforma de aporte de capital e (vi) a prestação de garantias e penalidades em caso dedescumprimento.Neste futuro Acor<strong>do</strong> de Acionistas será previsto, dentre outras disposições, o direito daFerronorte de eleger 1/3 <strong>do</strong>s membros <strong>do</strong> Conselho de Administração <strong>do</strong> TERMAG, bemcomo direito de veto em diversas matérias.Cumpre informar ainda que, nos termos <strong>do</strong> Consideran<strong>do</strong> “g” <strong>do</strong> Contrato TerminalImportação, havia si<strong>do</strong> firma<strong>do</strong> um segun<strong>do</strong> Protocolo de Intenções entre a Ferronorte, aFertimport e a Bunge Fertilizantes, ten<strong>do</strong> como objeto a intenção de se associarem para aconstrução e exploração comercial de uma Instalação Portuária de Uso Público Especial, namargem esquerda <strong>do</strong> Porto de Santos (SP), com a anuência da CODESP, pelo qual estaconcor<strong>do</strong>u, nos termos da Cláusula Vinte e Sete <strong>do</strong> Segun<strong>do</strong> Aditivo, com a parceria feita pelaFerronorte, consagrada pela assinatura <strong>do</strong> Quinto Aditivo, como meio de ampliar a oferta e aqualidade de serviços <strong>do</strong> Porto.5