CADE Gabinete do Conselheiro Luís Fernando Rigato Vasc

Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADEGabinete do Conselheiro Luís Fernando Rigato Vasconcellos Ato de Concentração nº 08012.010995/2005-11delineada aos 29 de outubro de 2002, quando a Ferronorte, a Bunge Alimentos e a Amaggifirmaram o Instrumento Particular de Contrato (“Contrato Terminal Exportação”) para futuraconstrução e exploração de Terminal Portuário situado à Margem Esquerda do PortoOrganizado de Santos em área arrendada da CODESP, para movimentação de granéis sólidose líquidos e de outras mercadorias compatíveis.O percentual de cada sócia no capital social total do TGG determina a participação de cadauma nos investimentos a serem feitos, nos termos da Cláusula Quarta do Contrato TerminalExportação do TGG.Nos termos da Cláusula Oitava do Contrato Terminal Exportação, o prazo de vigência daassociação será o mesmo do arrendamento assumido pelo TGG, incluindo todas asprorrogações. Ao final do arrendamento, como acordado, os ativos inerentes à exploração doTerminal de Exportação serão revertidos à CODESP.Além do Contrato Terminal Exportação, as partes celebraram o Acordo de Acionistas daTGG, pelo qual, além das disposições usuais, visam a garantir à Ferronorte a preponderâncianas deliberações sociais da sociedade (inclusive direito de veto), tendo em vista ser ela aarrendatária original do Terminal de Granéis para Exportação.Neste Acordo foi regulado: (i) o exercício do direito de voto, (ii) a forma de eleição eremuneração dos administradores, (iii) o exercício do direito de cessão e transferência deações representativas do capital do TGG, (iv) o direito de preferência em qualquer alienaçãode ações, (v) a forma de aporte de capital e (vi) a prestação de garantias e penalidades em casode descumprimento.Por fim, cumpre informar que, aos 29 de outubro de 2002, também havia sido firmado umProtocolo de Intenções entre a Ferronorte, Bunge Alimentos e Amaggi, tendo como objeto aintenção de se associarem para a construção e exploração comercial de um Terminal Portuáriona margem esquerda do Porto Organizado de Santos (SP), com a anuência da CODESP, peloqual esta concordou como meio de ampliar a oferta e a qualidade de serviços do Porto.O TGG teve suas operações iniciadas em 06/02/2007.3