Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária - EasyWork

LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A.Companhia AbertaCNPJ/MF 08.078.847/0001-09NIRE 35.300.331.494ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIAREALIZADA EM PRIMEIRA CONVOCAÇÃO EM 22 DE ABRIL DE 2013.Local, data e hora: Na sede da LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A. (Companhia),localizada à Rua Estados Unidos, nº 1971, Jardim Paulista, dia 22 de abril de 2013, às 11:00horas.Presença: Acionistas representando, aproximadamente, 28,91% (vinte e oito vírgulanoventa e um por cento) do capital social da Companhia; o Diretor Presidente daCompanhia, Sr. Marcos Bulle Lopes; a Diretora Jurídica da Companhia, Sra. ClaudiaFrancisco Brito Marzagão; o representante dos auditores independentes da Companhia,KPMG Auditores Independentes.Convocação: Convocação realizada, nos termos do Artigo 124, §1º, inciso II da Lei nº.6.404 de 15 de novembro de 1976 (“Lei das Sociedades Anônimas”), tendo sido o edital deconvocação publicado nos jornais O Estado de São Paulo nos dias 05, 06 e 08 de abril de2013 e Diário Oficial do Estado de São Paulo nos dias 05, 06 e 09 de abril de 2013.Mesa: Presidente: Claudia Francisco Brito Marzagão; Secretária: Fernanda Amato de MoraesQuinteiro.Publicações e Leituras: As Demonstrações Financeiras da Companhia referentes aoexercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como o Relatório deAdministração da Companhia e parecer dos Auditores Independentes foram publicadas nodia 15 de março de 2013 no jornal O Estado de São Paulo e no Diário Oficial do Estado deSão Paulo.Ordem do Dia:Em Assembleia Geral Ordinária: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar,discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de1

dezembro de 2012; (ii) Deliberar acerca da proposta de destinação do lucro líquido daCompanhia apurado no exercício social de 2012, bem como distribuição de dividendos ejuros sobre capital próprio referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012;(iii) Fixar o limite de valor da remuneração global anual dos administradores da Companhiapara o exercício de 2013.Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) Ratificar a aquisição do controle indireto dasseguintes sociedades, por meio da Companhia ou suas controladas: LPS Foco Consultoria deImóveis S.A.; LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A.; LPS Cappucci Consultoria deImóveis S.A.; LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A..Deliberações:Em Assembleia Geral Ordinária:(i)De posse do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeirasacompanhadas do parecer da KPMG Auditores Independentes, auditoresindependentes da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31 dedezembro de 2012, o Sr. Presidente submeteu os documentos à análise ediscussão dos presentes, registrando a ausência do parecer previsto no Artigo163, § 3º da Lei das Sociedades Anônimas, em razão de o Conselho Fiscal nãoestar instalado. Após deliberação, os acionistas concluíram pela aprovação, pormaioria dos que exerceram direito de voto, registradas as abstenções, doRelatório da Administração e das Demonstrações Financeiras acompanhadas doparecer dos auditores independentes, conforme aprovados na reunião doConselho de Administração de 13 de março de 2013, os quais estão arquivadosna sede social, ressaltando que efetivamente registravam os fatos e eventosrelacionados às atividades desenvolvidas pela Companhia no exercício de 2012.Nos termos da lei, foram registradas, ainda, as abstenções dos administradoresMarcos Bulle Lopes e Claudia Francisco Brito Marzagão.(ii)Aprovação, por unanimidade dos que exerceram direito de voto, da proposta dedestinação do lucro líquido da Companhia apurado no exercício social de 2012, novalor de R$ 118.293.333,38 (cento e dezoito milhões, duzentos e noventa e trêsmil, trezentos e trinta e três reais e trinta e oito centavos), conforme proposta daAdministração aprovada na Reunião de Conselho de Administração de 13 demarço de 2013, exposta a seguir, com os valores exatos: (a) R$ 5.914.666,67(cinco milhões, novecentos e quatorze mil, seiscentos e sessenta e seis reais esessenta e sete centavos) para constituição de reserva legal; (b) R$ 24.251.957,48(vinte e quatro milhões, duzentos e cinquenta e um mil, novecentos e cinquenta esete reais e quarenta e oito centavos) de juros sobre capital próprio para2

distribuição entre os acionistas, sendo de R$ 0,21244 o valor de juros sobre capitalpróprio a ser distribuído por ação; (c) R$ 3.842.709,20 (três milhões, oitocentos equarenta e dois mil, setecentos e nove reais e vinte centavos) de dividendosmínimos obrigatórios a serem distribuídos aos acionistas, sendo de R$ 0,03366 ovalor de dividendo a ser distribuído por ação; (d) R$ 7.393.333,34 (sete milhões,trezentos e noventa e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatrocentavos) de dividendos adicionais a serem distribuídos aos acionistas, sendo deR$ 0,06476 o valor de dividendo a ser distribuído por ação; (e)76.890.666,69 (setenta e seis milhões, oitocentos e noventa mil, seiscentos esessenta e seis reais e sessenta e nove centavos) destinados à retenção delucros, conforme estabelecido no orçamento de capital que ora é anexado àpresente ata (Anexo I). Nos termos da lei, foram registradas as abstenções dosadministradores Marcos Bulle Lopes e Claudia Francisco Brito Marzagão.(iii)Aprovação, pela maioria dos votos dos presentes, ressalvadas as abstenções, dovalor de R$ 17.980.656,00 (dezessete milhões, novecentos e oitenta mil,seiscentos e cinquenta e seis reais) destinado à remuneração global anual dosAdministradores da Companhia para o exercício de 2013, sendo o valor de R$911.316,00 (novecentos e onze mil, trezentos e dezesseis reais) destinado aoConselho de Administração e R$ 17.069.340,00 (dezessete milhões, sessenta enove mil, trezentos e quarenta reais) à Diretoria. Nos termos da lei, foramregistradas as abstenções dos administradores Marcos Bulle Lopes e ClaudiaFrancisco Brito Marzagão.Em Assembleia Geral Extraordinária:(i)Ratificar, por unanimidade de votos dos presentes, a aquisição do controleindireto das seguintes sociedades, por meio da Companhia ou suas controladas:LPS Foco Consultoria de Imóveis S.A.; LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A.;LPS Cappucci Consultoria de Imóveis S.A.; LPS Raul Fulgêncio Consultoria deImóveis S.A.Esclarecimentos: A Presidente da Mesa esclareceu que a presente Ata de Assembleia GeralOrdinária e Extraordinária será lavrada na forma de sumário, nos termos do Artigo 130, § 1ºda Lei das Sociedades Anônimas e que será publicada com a omissão das assinaturas dosacionistas, nos termos do § 2º do referido Artigo. A Mesa autenticou o voto em separado dosacionistas presentes, nos termos da lei.Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, a Sra.Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso, e, como ninguém se3

manifestou, os trabalhos foram suspensos pelo tempo necessário à lavratura da Ata, a qualfoi lida, aprovada e assinada por todos os presentes.São Paulo, 22 de abril de 2013.MESA:______________________________________Claudia Francisco Brito MarzagãoPresidente______________________________________Fernanda Amato de Moraes QuinteiroSecretáriaACIONISTAS PRESENTES:________________________________________________MARCOS BULLE LOPES________________________________________________________________ADVANCED SERIES TRUST - AST FEDERATED AGGRESSIVE GROWTHPORTFOLIO;ARCHDIOCESE OF PHILADELPHIA;BLACKROCK KOREA LATINAMERICAN FUND-MASTER;CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC;COLLEGERETIREMENT EQUITIES FUND;DRIEHAUS COMPANIES PROFIT SHARING PLAN ANDTRUST;EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND;EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLEFUND;EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B;EQ ADVISORS TRUST-EQ/MFS INTERNATIONAL GROWTHPORTFOLIO;FEDERATED KAUFMANN SMALL CAP FUND;FIDELITY EMERGINGMARKETS FUND; FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EMERGING MARKETSDISCOVERY FUND;FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY TOTALINTERNATIONAL EQUITY FUND;FINDLAY PARK AMERICAN FUND;FINDLAY PARKLATIN AMERICAN FUND;FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING MARKETS FACTORTILT INDEX FUND; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND;FORD MOTORCOMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST;GENERAL CONFERENCECORPORATION OF SEVENTH-DAY ADVENTIST;GMO EMERGING DOMESTICOPPORTUNITIES FUND, A SERIES OF GMO TRUST;GMO FUNDS PLC; GMO TRUST ONBEHALF OF GMO EMERGING COUNTRIES FUND;HEWLETT PACKARD COMPANY TAXSAVING CAPITAL ACCUMULATION PLAN – ALLIANCE BERNSTEIN;HEWLETTPACKARD COMPANY MASTER TRUST;HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE;IBM401(K) PLUS PLAN;ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP INDEX FUND;ISHARES MSCIEMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND;JANUS CAPITAL FUNDS PLC/ JANUSGLOBAL REAL ESTATE FUND;JANUS GLOBAL REAL ESTATE FUND;JAPAN TRUSTEE4

SERVICES BANK, LTD. RE: CMA MFS GLOBAL EX-JAPAN GROWTH MOTHER FUND;JPMORGAN CHASE RETIREMENT PLAN;JPMORGAN FUNDS;LAY EMPLOYEESRETIREMENT PLAN OF THE ARCHDIOCESE OF PHILADELPHIA;LAZARD ASSETMANAGEMENT LLC;LAZARD INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY (ACQ EX-U.S.)TRUST;LAZARD INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY PORTFOLIO;LINCOLNVARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST - LVIP MARSICO INTERNATIONALGROWTH FUND;MARKET VECTORS – BRAZIL SMALL – CAP INDEX ETF;MARKETVECTORS – LATIN AMERICA SMALL – CAP ETF;MELLOW BANK N.A EMPLOYEEBENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN;MFS DEVELOPMENT FUNDS,LLC;MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND;MFS EMERGING MARKETS EQUITYTRUST;MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST;MFSINTERNATIONAL GROWTH FUND;MFS LATIN AMERICA EQUITY FUND;MFS MBEMERGING MARKETS EQUITY FUND;MFS MERIDIAN FUNDS - EMERGING MARKETSEQUITY FUND;MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II - MFS EMERGING MARKETSEQUITY PORTFOLIO;MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II - MFS GLOBAL GROWTHPORTFOLIO;MFS VARIABLE INSURANCE TRUST II - MFS INTERNATIONAL GROWTHPORTFOLIO;NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC. - EMERGING MARKETSEQUITY PORTFOLIO;NOVA SCOTIA PUBLIC SERVICE SUPERANNUATIONFUND;NOVA SCOTIA TEACHERS PENSION FUND;PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENTSYSTEM OF OHIO;PYRAMIS EMERGING MARKETS ALL CAP FUND, LP;PYRAMISEMERGING MARKETS EQUITY TRUST;PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEEBENEFIT PLANS: PYRAMIS EMERGING MARKETS COMMINGLED POOL;SAN DIEGOGAS & ELEC CO NUC FAC DEC TR QUAL;SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAPETF;SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON-LENDING COMMONTRUST FUND;STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENTSYSTEM;STATE OF CONNECTICUT RETIREMENT PLANS AND TRUST FUNDS;STATESTREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPTRETIREMENT PLANS;STATE STREET EMERGING MARKETS;TEACHERS RETIREMENTSYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS;THE ARCHDIOCESE OF HARTFORDINVESTMENT TRUST;THE FIRST CHURCH OF CHRIST, SCIENTIST, IN BOSTONMASSACHUSETTS;THE GMO EMERGING MARKETS FUND;THE HARTFORD ROMANCATHOLIC DIOCESAN CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST;THEJ.P.MORGAN GLOBAL EMERGING MARKETS FUND,LLC;THE MASTER TRUST BANK OFJAPAN, LTD. AS T F N T ALL C W EQ INV INDEX FUND (TAX EX Q INS INVONLY);THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE;THE PENSION RESERVESINVESTMENT MANAGEMENT BOARD;THE TRUSTEES OF SAINT PATRICKSCATHEDRAL IN THE CITY OF NEW YORK;TIME WARNER CABLE PENSION PLANMASTER TRUST;VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND, ASERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX;VANGUARD TOTALINTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STARFUNDS;VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARDINTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS;WASATCH CORE GROWTHFUND;WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND.Procuradora: Talita Car Vidotto_______________________________________________________________BARTHE HOLDINGS LLC; TYLER FINANCE LLC; LS OC LLC; CONSTELATIONINVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA; CONSTELLATION MASTER FUNDO DEINVESTIMENTO DE AÇÕES; BEWETT INTERNATIONAL LLC; GC FUNDO DEINVESTIMENTO DE AÇÕES.Procurador: Alexandre Cunha Bagnoli5

______________________________________________________________SMALL CAP VALUATION IB FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; ITAU SELEÇÃOAÇÕES – FUNDO DE INVESTIMENTO; ITAU AÇÕES SMALL CAP FUNDO DEINVESTIMENTO; UNIBANCO INSTITUCIONAL SMALL CAP FUNDO DEINVESTIMENTO EM AÇÕES; ITAU GOVERNANÇA CORPORATIVA AÇÕES – FUNDO DEINVESTIMENTO; UNIBANCO CONSTRUÇÃO CIVIL FUNDO DE INVESTIMENTO EMAÇÕESProcuradora: Silvia Helena BernaldoAdvogada Responsável:______________________________Ana Carolina Palazzin de AlmeidaOAB/SP 251.139Esta folha é parte integrante da ata de Assembleia Ordinária e Extraordinária da LPS Brasil –Consultoria de Imóveis S.A. realizada em 22/04/2013.6

ANEXO I da Ata de Assembleia Ordinária e Extraordinária da LPS Brasil Consultoriade Imóveis S.A. realizada em 22 de abril de 2013PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DE 2012 -CONSOLIDADOValores em R$Lucro líquido de 2012 118.293.333,38Lucro base para destinação 118.293.333,38Reserva Legal (5%) (5.914.666,67)Lucro após Reserva Legal 112.378.666,71Juros sobre Capital Próprio (24.251.957,48) a)Dividendos mínimos (25% estatuto = a+b) (3.842.709,20) b)Dividendos adicionais propostos (7.393.333,34)Lucro remanescente após dividendos 76.890.666,69Retenção de Lucro 76.890.666,69ORÇAMENTO DE CAPITAL PROPOSTO PARA O EXERCÍCIO DE 2013 - CONSOLIDADOFontes 336.678.328,82Retenção de Lucro - Exercício de 2012 76.890.666,69Caixa gerado pelas atividades operacionais (estimativa de fundosa serem gerados pelas Operações em 2013)139.101.000,00Disponibilidades em 31/12/12 (excluindo efeito dos lucros retidos) 104.820.662,13Receitas Financeiras 15.866.000,00Aplicações 106.140.000,00Investimentos em ativos imobilizados 15.000.000,00Pagamentos de Earn-Outs 47.698.000,00Pagamento de Dividendos 43.442.000,00Fontes - Aplicações (Resultado Líquido) 230.538.328,827