FIDC Cobra II - Prospecto Definitivo - Banco do Brasil

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS E CONFLITOS DE INTERESSEA Cobra é sociedade controlada pelo Banco do Brasil, que detém 99,4% do capital daquela. OsDireitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo decorrem da prestação de serviços da Cobra ao Banco doBrasil, que é, portanto, devedor dos Direitos Creditórios. Tais serviços são essenciais à atividade bancáriaexercida pelo Banco do Brasil.Além disso, o Banco do Brasil (i) é o Custodiante do Fundo, sendo responsável, entre outros, pelaconciliação e segregação dos recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios que pertencem aoFundo e à Cedente; (ii) é o controlador direto da Instituição Líder; e (iii) poderá vir a ser o controladorindireto da Instituição Administradora, conforme detalhado na seção “Informações relativas ao Banco doBrasil – Investimentos Estratégicos - Banco Votorantim” abaixo. Ainda, o gerente executivo do Custodiante,Sr. José Maurício Cardoso Perez, exerce a função de Conselheiro da Cedente.A Instituição Líder, a Instituição Administradora e o Custodiante podem assumir as mesmas funções,isolada ou conjuntamente, em outros fundos de investimento. Contudo, essa ligação comercial não deverá criarqualquer conflito de interesse com relação à atuação no Fundo. Atualmente, a Instituição Administradora, oCustodiante e a Instituição Líder não atuam, em conjunto, como prestadores de serviço em outros fundos:A Cedente ainda possui relacionamento comercial com o Banco do Brasil, que consiste em:i) prestação de serviços bancários em geral, tais como conta corrente, pagamento de fornecedores,pagamento de salário de funcionários etc.;ii)contratação de operações comerciais usuais do mercado financeiro, tais como o cartão de créditocorporativo e o cartão de vale refeição para funcionários, em montante de aproximadamente R$800mil e R$300 mil, respectivamente; eiii)aplicações financeiras em certificado de depósito bancário (CDB) e operações compromissadas detítulos públicos, em montante de aproximadamente R$ 14,9 milhões em compromissadas e R$ 3,7milhões em CDBs como garantias de operações, saldo em 31 de março de 2009.Ademais, na qualidade de acionista controlador da Companhia, o Banco do Brasil realizou trêsAdiantamentos para Futuro Aumento de Capital - AFAC, a saber:i) AFAC efetuado em 9 de agosto de 2007, no montante de R$ 54.500.00,00, aprovado pelo Conselhode Administração do Banco do Brasil S.A. em 3 de agosto de 2007;ii)AFAC efetuado em 30 de novembro de 2007, no montante de R$44.300.000,00, aprovado peloConselho de Administração do Banco do Brasil S.A. em 26 de novembro de 2007; eiii)AFAC efetuado em 2 de maio de 2008, no montante de R$72.900.000,00, aprovado pelo Conselhode Administração do Banco do Brasil S.A. em 11 de abril de 2008.64