Em cada Perío<strong>do</strong> de Entrega até a integral liquidação das Obrigações <strong>do</strong> Fun<strong>do</strong>, a Cedentecompromete-se a entregar ao Fun<strong>do</strong>, de forma definitiva e incondicional, os primeiros Créditos Performa<strong>do</strong>svincen<strong>do</strong>s, até que seja atingi<strong>do</strong> o valor calcula<strong>do</strong> de acor<strong>do</strong> com a fórmula abaixo:[( n × VAP ) + DEF RR ]VME =+onde:“VME” ou Valor Mensal de Entrega, corresponde ao montante <strong>do</strong>s Créditos Performa<strong>do</strong>s a serem entreguesao Cessionário durante o Perío<strong>do</strong> de Entrega em referência, sen<strong>do</strong> que, quan<strong>do</strong> o VME for negativo seráconsidera<strong>do</strong> zero para fins de cálculo <strong>do</strong> Valor Mensal de Entrega;“n” corresponde ao número total de Cotas Seniores;“VAP” corresponde ao valor estima<strong>do</strong> da próxima parcela de amortização de principal e juros de cada CotaSênior, calculada de acor<strong>do</strong> com o disposto no Regulamento;“DEF” corresponde ao valor estima<strong>do</strong> para os Encargos <strong>do</strong> Fun<strong>do</strong> previstos para o Perío<strong>do</strong> de Entregasubseqüente; e“RR” corresponde ao valor necessário à recomposição da Razão Mínima e da Reserva de Amortização.A entrega <strong>do</strong>s Direitos Creditórios deverá observar o procedimento detalha<strong>do</strong> abaixo:i) a Cedente deverá enviar ao Custodiante, até o décimo nono dia de cada mês, a relação das Faturasemitidas ou que serão emitidas contra o Deve<strong>do</strong>r com vencimento para o Perío<strong>do</strong> de Entregasubseqüente;ii)a Instituição Administra<strong>do</strong>ra, até as 16:00 <strong>do</strong> mesmo dia, deverá comunicar ao Custodiante e àCedente o VME <strong>do</strong> Perío<strong>do</strong> de Entrega subseqüente;iii)o Deve<strong>do</strong>r deverá efetuar o pagamento <strong>do</strong>s Direitos Creditórios diretamente na Conta Transitóriaadministrada pelo Custodiante. Uma vez verifica<strong>do</strong> o atendimento ao critério de elegibilidadeestabeleci<strong>do</strong> na cláusula 10 <strong>do</strong> Regulamento, os valores recebi<strong>do</strong>s na Conta Transitória deverão sertransferi<strong>do</strong>s no mesmo dia útil, por ordem de recebimento, à Conta de Movimentação, até que seatinja o VME informa<strong>do</strong> pela Instituição Administra<strong>do</strong>ra; eiv)posteriormente à transferência integral <strong>do</strong> VME <strong>do</strong> respectivo Perío<strong>do</strong> de Entrega à Conta deMovimentação, e até o final de tal Perío<strong>do</strong> de Entrega, o valor excedente recebi<strong>do</strong> na ContaTransitória deverá ser redireciona<strong>do</strong> à conta corrente indicada pela <strong>Cobra</strong>.59
Na hipótese da ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Amortização Antecipada,to<strong>do</strong>s os recursos deposita<strong>do</strong>s na Conta Transitória, que correspondam à totalidade <strong>do</strong>s Créditos Performa<strong>do</strong>sem cada Perío<strong>do</strong> de Entrega, passarão a ser direciona<strong>do</strong>s pelo Custodiante à Conta de Movimentação, nomesmo dia útil <strong>do</strong> respectivo recebimento, até a integral liquidação das Obrigações <strong>do</strong> Fun<strong>do</strong>. A decisão pelaeventual interrupção de tal direcionamento de recursos à Conta de Movimentação caberá exclusivamente àAssembléia Geral, nos termos <strong>do</strong> Regulamento.Em caso de recebimento de aviso prévio de rescisão ou da efetiva rescisão, cancelamento ou extinçãode qualquer Contrato Cedi<strong>do</strong>, a Instituição Administra<strong>do</strong>ra deverá requerer à Cedente a permuta da totalidade<strong>do</strong>s Direitos Creditórios origina<strong>do</strong>s de tal Contrato Cedi<strong>do</strong> pela totalidade <strong>do</strong>s direitos créditórios origina<strong>do</strong>sde um ou mais Contratos da <strong>Cobra</strong> que possuam, individualmente ou em conjunto, valor nominal equivalenteou superior àqueles permuta<strong>do</strong>s e que atendam aos critérios descritos abaixo.Em caso de alteração, inadimplência parcial ou total de qualquer Contrato Cedi<strong>do</strong> ou qualquer Faturaoriginada de determina<strong>do</strong> Contrato Cedi<strong>do</strong>, está faculta<strong>do</strong> ao Fun<strong>do</strong> requerer à Cedente a permuta datotalidade <strong>do</strong>s Direitos Creditórios origina<strong>do</strong>s de tal Contrato Cedi<strong>do</strong> ou descritos em tal Fatura pelatotalidade <strong>do</strong>s direitos creditórios origina<strong>do</strong>s de um ou mais Contratos da <strong>Cobra</strong> ou descritos em outrasFaturas originadas de um ou mais Contratos da <strong>Cobra</strong> que possuam, individualmente ou em conjunto, valornominal equivalente ou superior e que atendam aos critérios descritos abaixo.O Contrato da <strong>Cobra</strong> que origine direitos creditórios passíveis da permuta devem apresentar asseguintes características:i) ter como objeto a prestação de serviços essenciais à atividade bancária;ii)ter si<strong>do</strong> celebra<strong>do</strong>, exclusivamente, entre a Cedente e o <strong>Banco</strong> <strong>do</strong> <strong>Brasil</strong>;iii)estar livre e desembaraça<strong>do</strong> de quaisquer ônus, encargos ou gravames; eiv)não haver Faturas dele oriundas vencidas e não pagas por prazo superior a 30 dias.O Custodiante deverá analisar se o(s) contrato(s) que origina(m) os direitos creditórios ofereci<strong>do</strong>(s) àpermuta se enquadra(m) nos requisitos indica<strong>do</strong>s acima, informan<strong>do</strong> a Instituição Administra<strong>do</strong>ra, por escrito,sobre suas conclusões.Uma vez recebida as conclusões <strong>do</strong> Custodiante e a súmula da Agência Classifica<strong>do</strong>ra de Risco, aInstituição Administra<strong>do</strong>ra efetuará a permuta de Direitos Creditórios pelos direitos creditórios de um ou maisContratos da <strong>Cobra</strong>.Caso a Instituição Administra<strong>do</strong>ra decida pela permuta de Direitos Creditórios, deverá comunicar aCedente sobre tal decisão. A Cedente desde já autoriza qualquer permuta requerida pela InstituiçãoAdministra<strong>do</strong>ra, comprometen<strong>do</strong>-se a celebrar junto ao Fun<strong>do</strong> o Termo de Permuta, e a tomar todas as demaismedidas que se façam necessárias para que a permuta ocorra de forma a não prejudicar os interesses <strong>do</strong>60