FIDC Cobra II - Prospecto Definitivo - Banco do Brasil

SUMÁRIO DOS CONTRATOS RELEVANTESContrato de CessãoPor meio do Contrato de Cessão, a Cedente cede e transfere ao Fundo, que adquire de acordo com ostermos, condições e limitações previstas no Contrato de Cessão, todos os Direitos Creditórios, incluindo todosseus acessórios, de titularidade da Cedente oriundos dos Contratos Cedidos.A cessão compreende: (i) os Direitos Creditórios decorrentes dos serviços prestados, nos termos dosContratos Cedidos, e já faturados pela Cedente na Data de Aquisição e Pagamento; e (ii) os DireitosCreditórios originados dos Contratos Cedidos que se tornarem exigíveis pelo Fundo em decorrência da efetivaprestação de serviços pela Cedente ao Banco do Brasil, até a integral liquidação das Obrigações do Fundo. Aeficácia e validade da cessão dos Direitos Creditórios pactuada no Contrato de Cessão não serão afetadas, denenhuma forma, pelo procedimento de cobrança e/ou faturamento dos Direitos Creditórios pela Cedente.Fundo e Cobra declaram-se plenamente cientes e de acordo de que parte dos direitos creditóriosoriundos dos Contratos Cedidos foram previamente cedidos ao Cobra FIDC I. Portanto, o Fundo somentefará jus aos Direitos Creditórios que não tiverem sido entregues ao Cobra FIDC I, que terá prioridade sobre osdireitos creditórios oriundos dos Contratos Cedidos enquanto estiver em vigor, inclusive na hipótese deocorrência de um evento de avaliação ou de liquidação naquele fundo de investimento.Os Direitos Creditórios serão exigíveis perante o Banco do Brasil somente em relação aos serviçosefetivamente prestados e a partir do dia para o pagamento estabelecido no correspondente Contrato da Cobra,devendo ser periodicamente formalizados por meio de Faturas emitidas pela Cobra. O Fundo deverá constarnas Faturas como beneficiário do pagamento relativo aos Direitos Creditórios.A cessão de Direitos Creditórios objeto do Contrato de Cessão é irrevogável e irretratável,transferindo para o Fundo, em caráter definitivo e até a efetiva liquidação integral das Obrigações do Fundo, aplena titularidade dos Direitos Creditórios, juntamente com todos os direitos, garantias, privilégios,preferências, prerrogativas, ações e demais acessórios.A Cedente responsabiliza-se (i) pela originação, existência e correta formalização dos DireitosCreditórios, (ii) pela liquidez e certeza dos valores a eles referentes e (iii) por eventuais exceções apresentadaspelo Banco do Brasil à Cedente quando da notificação da cessão bem como ao Fundo a qualquer tempo, nostermos do artigo 294 do Código Civil Brasileiro, se for o caso.A entrega dos Direitos Creditórios objeto da cessão está limitada ao montante suficiente à integralliquidação das Obrigações do Fundo.A Cedente, em contrapartida ao pagamento do Preço de Aquisição, obriga-se, de forma irrevogável eirretratável, a entregar Créditos Performados ao Fundo, de forma automática e independentemente dequalquer formalidade.58