Modificação, Suspensão e Cancelamento da OfertaA presente Oferta poderá ter seus termos modifica<strong>do</strong>s, nos termos previstos pela Instrução CVM nº400/03. Ten<strong>do</strong> si<strong>do</strong> deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento daInstituição Administra<strong>do</strong>ra, prorrogar o prazo da oferta por até 90 dias.Qualquer modificação da presente oferta deverá ser divulgada imediatamente mediante publicaçãode aviso ao menos na forma prevista no item “Divulgação de Anúncios Relaciona<strong>do</strong>s à Distribuição” destecapítulo. Adicionalmente, a Instituição Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento <strong>do</strong> recebimentodas aceitações da oferta, de que o manifestante está ciente de que a oferta original foi alterada e de que temconhecimento das novas condições. Os investi<strong>do</strong>res que já tiverem aderi<strong>do</strong> à oferta deverão ser diretamentecomunica<strong>do</strong>s pela Instituição Líder a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5dias úteis <strong>do</strong> recebimento da comunicação, o interesse em manter a aceitação, presumida a manutenção emcaso de silêncio.A presente Oferta poderá ser suspensa ou cancelada pela CVM, a qualquer tempo, caso esteja seprocessan<strong>do</strong> em condições diversas das constantes na legislação aplicável ou no registro concedi<strong>do</strong> pela CVMou caso seja considerada ilegal ou fraudulenta, ainda que obti<strong>do</strong> o respectivo registro.A Instituição Líder deverá dar conhecimento da suspensão ou <strong>do</strong> cancelamento aos investi<strong>do</strong>res quejá tenham aceita<strong>do</strong> a Oferta mediante publicação de aviso na forma prevista acima, facultan<strong>do</strong>-lhes, nahipótese de suspensão, a possibilidade de revogar sua aceitação no prazo previsto no item “Manifestação deAceitação ou de Revogação da Aceitação” deste capítulo.Devolução e Reembolso aos Investi<strong>do</strong>resObserva<strong>do</strong> o disposto no parágrafo subseqüente, terão direito à restituição integral <strong>do</strong>s valores da<strong>do</strong>sem contrapartida às Cotas Seniores adquiridas: (i) to<strong>do</strong>s os investi<strong>do</strong>res que já tenham aceita<strong>do</strong> a oferta, nahipótese de seu cancelamento; e (ii) os investi<strong>do</strong>res que tenham revoga<strong>do</strong> a sua aceitação, mediante cartaprotocolada na sede da Instituição Líder, na hipótese de suspensão ou modificação. Para a restituição referidaacima, serão utiliza<strong>do</strong>s os procedimentos a<strong>do</strong>ta<strong>do</strong>s pelo respectivo merca<strong>do</strong> em que as Cotas Seniores estãoregistradas para negociação. A restituição <strong>do</strong>s valores devi<strong>do</strong>s aos investi<strong>do</strong>res deverá ocorrer em até 5 diasúteis conta<strong>do</strong>s da publicação <strong>do</strong> aviso ao merca<strong>do</strong> informan<strong>do</strong> sobre a modificação, suspensão oucancelamento da oferta, e que deverá conter o procedimento de restituição.Caso a Oferta não seja finalizada, por qualquer motivo, os recursos eventualmente deposita<strong>do</strong>s porinvesti<strong>do</strong>res com relação às Cotas Seniores deverão ser devolvi<strong>do</strong>s aos respectivos depositantes, fican<strong>do</strong>,porém, estabeleci<strong>do</strong> que esses recursos serão devolvi<strong>do</strong>s aos investi<strong>do</strong>res sem adição de juros ou correçãomonetária. O aqui disposto se aplica, também, se for o caso, aos investi<strong>do</strong>res que condicionarem sua adesão àdistribuição quan<strong>do</strong> da assinatura <strong>do</strong>s respectivos recibos de aquisição, caso essa condição não seja satisfeitaquan<strong>do</strong> <strong>do</strong> encerramento da Distribuição.17
Distribuição e Aquisição das Cotas SenioresOs investi<strong>do</strong>res interessa<strong>do</strong>s em adquirir Cotas Seniores devem contatar a Instituição Líder, portelefone ou mediante correspondência, indican<strong>do</strong> a quantidade de Cotas Seniores que pretendem adquirir.No ato de aquisição das Cotas Seniores, o investi<strong>do</strong>r (i) assinará o instrumento individual deaquisição, que será autentica<strong>do</strong> pela Instituição Líder; e (ii) receberá exemplar deste <strong>Prospecto</strong> e cópia <strong>do</strong>Regulamento, declaran<strong>do</strong>, por meio da assinatura de Termo de Adesão, estar ciente (a) <strong>do</strong>s riscos envolvi<strong>do</strong>se da política de investimento <strong>do</strong> Fun<strong>do</strong>; (b) da possibilidade de perdas decorrentes das características <strong>do</strong>sDireitos Creditórios e da composição da carteira <strong>do</strong> Fun<strong>do</strong>; e (c) <strong>do</strong>s riscos inerentes ao investimento noFun<strong>do</strong>, conforme descritos no Regulamento e neste <strong>Prospecto</strong>, bem como (d) ter recebi<strong>do</strong> exemplar <strong>do</strong><strong>Prospecto</strong>.As Cotas Seniores serão integralizadas via MDA - Módulo de Distribuição de Ativos da CETIP.As Cotas Seniores serão registradas para negociação no merca<strong>do</strong> secundário através <strong>do</strong> SF- Módulode Fun<strong>do</strong>s, sen<strong>do</strong> a liquidação financeira <strong>do</strong>s eventos e a custódia realizada pela CETIP.Não há quantidade mínima de distribuição de Cotas Seniores.Demonstrativo <strong>do</strong> Custo da DistribuiçãoSegue abaixo tabela com o custo máximo da distribuição das Cotas Seniores:CUSTOSMONTANTE (EM R$)PERCENTUAL EM RELAÇÃO AOVALOR TOTAL DA EMISSÃODespesas de registro R$82.870,00 0,049%Classificação de Risco R$ 64.259,20 0,038%Remuneração da Instituição Líder R$ 1.360.000,00 0,800%Assessores Legais R$ 60.000,00 0,035%Material Publicitário R$ 65.000,00 0,038%Outros * R$ 54.894,41 0,032%Total R$ 1.687.023,61 0,992%* Estão incluídas nesta categoria despesas como realização de apresentações, locomoção de pessoas, dentreoutros.Custo Unitário de DistribuiçãoA tabela a seguir apresenta o custo unitário de distribuição das Cotas Seniores:CUSTO UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS SENIORES (EM R$)Custo Total da Distribuição 1.687.023,61Número de Cotas Seniores 500Custo de Distribuição por Cota 3.374,05Custo Percentual Unitário 0,992%Ressalte-se que a Instituição Líder foi contratada para realizar a distribuição pública das CotasSeniores por meio <strong>do</strong> Contrato de Colocação, cuja cópia encontra-se disponível para consulta na sede daInstituição Líder.18