CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ... - Celesc

LEILÃO CELESC GERAÇÃO 01/2012_CP_Produto_2elétrico e aprovados pela ANEEL, que estabelecem os procedimentos e requisitos técnicos necessários aoplanejamento, implantação, uso e operação do SIN e as responsabilidades do ONS e dos agentes do setor elétrico;w) “Regras de Comercialização” significam o conjunto de regras operacionais e comerciais e suas formulaçõesalgébricas definidas pela ANEEL, aplicáveis à comercialização de energia elétrica na CCEE;x) “SIN” significa o Sistema Interligado Nacional, conjunto de instalações e equipamentos responsáveis pelosuprimento de energia elétrica das regiões do país interligadas eletricamente;y) “Sinercom” significa o sistema de programas computacionais que possibilita o envio e o recebimento deinformações relativas a medições e ofertas de energia de cada membro da CCEE, fixação de preço, contratação,contabilização, pré‐faturamento, liquidação financeira, bem como quaisquer outras operações comerciais noâmbito da CCEE;z) “Submercado” significa o submercado do sistema elétrico interligado, ou aquele que o substituir, no qual a EnergiaElétrica Contratada será entregue de forma simbólica;aa)bb)cc)dd)“Terceiro” significam qualquer terceiro exceto as PARTES e suas PARTES Relacionadas;“Tributos” significa todos e quaisquer impostos, taxas, empréstimos compulsórios, e contribuições, incluindo masnão se limitando às contribuições ao PIS, COFINS e CPMF, dentre outros tributos relacionados a este CONTRATO eimpostos nos termos da Legislação Aplicável;“MS” significa mês seguinte ao período de fornecimento;“SCL” significa Sistema de Contabilização e Liquidação – Sistema Computacional da CCEE que Contabiliza e Liquidaas Operações de compra e venda do Mercado de Energia Elétrica do SIN;CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETOO presente CONTRATO, celebrado entre a VENDEDORA e a COMPRADORA, tem por objeto estabelecer os termos econdições referentes à compra e venda da Energia Contratada (Incentivada 50% desconto na TUSD), através da entregasimbólica da mesma pela VENDEDORA à COMPRADORA no Ponto de Entrega, durante o Período Contratual, mediante opagamento do Preço Ofertado.Parágrafo Primeiro ‐ Para fins deste CONTRATO, considerar‐se‐á que a VENDEDORA terá entregado a Energia Contratada àCOMPRADORA, e a COMPRADORA terá recebido a Energia Contratada da VENDEDORA, independentemente do montantede energia elétrica que a VENDEDORA ou a(s) fonte(s) geradora(s) contratada(s) pela VENDEDORA, tenha(m) gerado ou sidoinstruída(s) a gerar.Parágrafo Segundo‐ Para fins deste CONTRATO, considera‐se que à quantidade de Energia Contratada colocada à disposiçãopela VENDEDORA à COMPRADORA está associada uma capacidade de geração própria, ou contratada junto a terceiros.Parágrafo Terceiro‐ Fica entendido e acordado que os direitos sobre a Energia Contratada comercializada entre as PARTES,conforme pactuado neste CONTRATO, não serão alterados, na hipótese da CCEE alterar a forma ou freqüência de registro,contabilização, liquidação das posições contratuais de seus agentes em relação aos volumes contratuais pactuados pelasPARTES.CLÁUSULA TERCEIRA – DO PRAZOEste CONTRATO entrará em vigor na data de sua assinatura até o cumprimento integral das obrigações contratuais pelasPARTES, retroagindo os efeitos ao período de suprimento, qual seja, das 00:00 horas do dia 01 de Fevereiro de 2012 até às24:00 horas do dia 29 de Fevereiro de 2012.CLÁUSULA QUARTA – DA QUANTIDADE E PATAMARES DE CARGAA quantidade de Energia Elétrica Contratada a ser disponibilizada no Período Contratual será de XXX,XXX MWh(XXXXXXXXXXXXXXX Mega Watts hora) distribuídos nos patamares e em todos os períodos de apuração da CCEE.CLÁUSULA QUINTA – DAS OBRIGAÇÕES COMERCIAISElaboradoExameAprovado3______________________DPGE/DVER______________________Jurídico______________________DPGE

ElaboradoLEILÃO CELESC GERAÇÃO 01/2012_CP_Produto_2Além das obrigações previstas no presente CONTRATO e daquelas decorrentes da Lei, constituem obrigações exclusivas daCOMPRADORA pagar pontualmente a ENERGIA CONTRATADA, nos termos do presente CONTRATO.Parágrafo Primeiro ‐ A VENDEDORA se obriga a inserir no Sistema de Contabilização e Liquidação da CCEE ‐ SCL dadosrelativos ao Prazo de Vigência, identificação e qualificação das PARTES e seus Submercados, os volumes mensais de EnergiaContratada (o “Registro”), e a COMPRADORA se obriga a apor seu aceite, ou seja, validar o CONTRATO, nos prazos deregistros e validação de CONTRATOS bilaterais estabelecidos nas Regras de Comercialização e nos Procedimentos deComercialização em vigor.Parágrafo Segundo – O registro da energia no Sistema de Contabilização e Liquidação do CCEE ‐ SCL por parte daVENDEDORA, deverá ser realizado até o nono dia útil do mês subseqüente ao de fornecimento (MS+9du), data limiteestabelecida pela CCEE, e está condicionado à comprovação do pagamento por parte da COMPRADORA.Parágrafo Terceiro – A Parte que deixar de registrar e/ou validar a quantidade de Energia Contratada no SCL, conformeindicado nos Parágrafos Primeiro e Segundo, incorrerá no inadimplemento contratual, estando sujeita à aplicação daspenalidades previstas na Cláusula Décima Segunda.CLÁUSULA SEXTA – DO PREÇO E PONTO DE ENTREGAA COMPRADORA pagará a VENDEDORA, durante todo o Período de Fornecimento, o Preço Contratual de ________R$/MWh,que consiste no PREÇO ofertado constante em sua PROPOSTA DE VENDA, de acordo com os dispositivos do Edital02/2012_CP da Celesc Geração S/A.Parágrafo Primeiro ‐ As PARTES concordam que será de inteira responsabilidade da VENDEDORA arcar com todos os riscos,obrigações, responsabilidades, encargos de transmissão, distribuição e conexão, e perdas de transmissão porventuradevidas e/ou verificadas em face da disponibilização da Energia Elétrica Contratada até o Ponto de Entrega, sendo aVENDEDORA obrigada a tomar todas as providências que lhe competem para tornar disponível para a COMPRADORA noPonto de Entrega a Energia Elétrica Contratada.Parágrafo Segundo ‐ Observado o disposto no Parágrafo Primeiro acima, as PARTES concordam, ainda, que serão de inteiraresponsabilidade da COMPRADORA todos os riscos, inclusive regulatórios, obrigações civis, comerciais, trabalhistas,previdenciárias, fiscais, etc., responsabilidades, custos e encargos de transmissão, distribuição e conexão, e perdas detransmissão porventura incidentes e/ou verificadas após a disponibilização da Energia Elétrica Contratada no Centro deGravidade do Submercado SUL.CLÁUSULA SÉTIMA – DO FATURAMENTO E PAGAMENTOA Nota Fiscal/Fatura de Energia Elétrica, com o correspondente vencimento, será apresentada pela VENDEDORA àCOMPRADORA, conforme Cronograma do Edital 02/2012_CP, acompanhada de boleto de cobrança bancária com adiscriminação das seguintes informações:(i) Quantidade de Energia Elétrica Contratada, conforme Edital de Venda CELESC Geração S.A. ‐ 02/2012_CP, expressaem MWh;(ii) Preço da Energia Elétrica Contratada, expresso em R$ por MWh, calculado conforme Cláusula Sexta;(iii) Valor total a ser pago, obtido pela multiplicação da Quantidade pelo Preço;(iv) Instruções para pagamento.Parágrafo Primeiro ‐ Os pagamentos das Notas Fiscais/Faturas emitidas pela VENDEDORA, como consequência das vendasde energia elétrica, serão realizados pela COMPRADORA até o dia 13/03/2012.Parágrafo Segundo – Caso não haja expediente bancário na praça onde será realizado o pagamento, no dia do vencimento,o mesmo poderá ser efetuado no primeiro dia útil subseqüente.Parágrafo Terceiro ‐ O valor faturado será acrescido do Imposto de Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), calculadona forma da legislação específica, devendo a VENDEDORA discriminar nas Notas Fiscais/Faturas os valores referentes àsparcelas de energia e de ICMS, quando aplicável.Parágrafo Quarto – Caso existam, em relação a qualquer Nota Fiscal/Fatura, montantes incontroversos e montantes emreação aos quais a COMPRADORA tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a COMPRADORA, independentementedo questionamento apresentado por escrito à VENDEDORA, deverá, na respectiva data de vencimento, efetuar o pagamentointegral da Nota Fiscal/Fatura, sob pena de, em não o fazendo, caracterizar‐se o inadimplemento da COMPRADORA.ExameAprovado4______________________DPGE/DVER______________________Jurídico______________________DPGE

LEILÃO CELESC GERAÇÃO 01/2012_CP_Produto_2Parágrafo Quinto – O questionamento relativo à Parte contestada deverá ocorrer em até 03 dias contados da apresentaçãoda Nota Fiscal/Fatura. Dirimida a questão relativa à parcela contestada, a VENDEDORA deverá, no prazo máximo de 5 diasúteis contados da data em que ocorrer a composição pelas partes, efetuar a devolução a COMPRADORA da parcelaacordada.Parágrafo Sexto ‐ Qualquer quantia devida pela COMPRADORA à VENDEDORA, ou pela VENDEDORA à COMPRADORA, nostermos deste CONTRATO, e não paga ou compensada até a data em que o pagamento devido, estará sujeita a acréscimosmoratórios, na seguinte ordem:a) correção monetária “pró rata temporis” baseada na variação do IGP‐M;b) juros “pro rata” de 1% (um por cento) ao mês sobre o total da quantia não paga; ec) multa moratória no valor de 2% (dois por cento) da quantia não paga.Parágrafo Sétimo ‐ A ENERGIA CONTRATADA, por ser proveniente de fontes incentivadas, nos termos da Lei nº 9.427/1996,art. 26, § 1º, confere às PARTES direito ao DESCONTO na Tarifa do Uso do Sistema de Distribuição (TUSD), nos termos daLEGISLAÇÃO APLICÁVEL e das REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO da CCEE. Caso oDESCONTO de 50% na TUSD seja perdido ou diminuído em virtude de fato imputável exclusivamente à VENDEDORA, osprejuízos da COMPRADORA então decorrentes deverão ser ressarcidos exclusivamente conforme segue:Parágrafo Oitavo ‐ A ENERGIA CONTRATADA está associada ao percentual de redução de 50%, aplicável sobre as Tarifas deUso do Sistema da Transmissão e Distribuição (TUSD) dos USUÁRIOS de acordo com o regulamento setorial específico.Parágrafo Nono‐ Se o desconto calculado pela CCEE para a VENDEDORA em determinado MÊS CONTRATUAL for diferente(maior ou menor) do percentual de redução indicado para aquele mês, então uma das PARTES deverá ser compensadafinanceiramente pela outra PARTE mediante o pagamento do valor relativo à diferença do desconto, conforme fórmula:Onde:D Verificado VR TRU 1 EF D50%VR = Valor do Ressarcimento em R$;TRU = Tarifa de Referência de Uso (R$/MWh);DDVerificado50%= Desconto na TUSD verificado após apuração da CCEE;= Desconto na TUSD referente ao 50% de incentivo da fonte;EF = Energia Faturada no mês de referência em MWh.a) Caso o desconto calculado pela CCEE para a VENDEDORA em determinado MÊS CONTRATUAL seja maior que o percentualde redução indicado, então esse valor deverá ser pago pela COMPRADORA à VENDEDORA como compensação peloaumento do desconto.b) Caso o desconto calculado pela CCEE para a VENDEDORA em determinado MÊS CONTRATUAL seja menor que opercentual de redução indicado, então esse valor deverá ser pago pela VENDEDORA à COMPRADORA como compensaçãopela redução do desconto.Parágrafo Décimo ‐ Uma vez apurado o valor da compensação na forma acima exposta, a PARTE credora deverá emitir umanota de débito com vencimento em até 6 dias úteis, acompanhada do memorial de cálculo e dos relatórios da CCEE quecontemplem os valores utilizados no cálculo.Parágrafo Décimo Primeiro – O valor da Tarifa de Referência de Uso – TRU, a ser utilizado para reembolso de diferenças dedesconto na TUSD será de R$ 30,00/MWh.CLÁUSULA OITAVA – DAS GARANTIAS DO PAGAMENTOPara o presente instrumento contratual, a garantia será o pronto pagamento da Nota Fiscal/Fatura referente a energiaelétrica comercializada.CLÁUSULA NONA – DO VALOR DO CONTRATOPara efeitos legais, dá‐se ao presente CONTRATO o valor de R$ xxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxxx reais e xxxxxxxxxxxxxxxx centavos).ElaboradoExameAprovado5______________________DPGE/DVER______________________Jurídico______________________DPGE

LEILÃO CELESC GERAÇÃO 01/2012_CP_Produto_2CLÁUSULA DÉCIMA – DA FORÇA MAIORCaso alguma das PARTES não possa cumprir qualquer de suas obrigações por motivo de Força Maior, o CONTRATOpermanecerá em vigor, mas a obrigação afetada ficará suspensa por tempo igual ao de duração do evento eproporcionalmente aos seus efeitos.Parágrafo Primeiro – A PARTE afetada pela ocorrência de um evento de Força Maior deverá comunicar o fato à outra PARTEnum prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas contado da data do evento, mediante notificação por escrito contendodescrição pormenorizada do evento de Força Maior, com informações que indiquem a sua natureza, em que medida omesmo compromete o cumprimento das suas obrigações nos termos deste CONTRATO e a estimativa do período em que oevento de Força Maior a impedirá de cumprir com suas obrigações suspensas pelo referido evento. A suspensão dasobrigações em decorrência de Força Maior não terá o efeito de eximir a PARTE afetada da obrigação de efetuar opagamento de montantes devidos relativamente ao período anterior à ocorrência do evento de Força Maior.Parágrafo Segundo – A PARTE afetada pelo evento de Força Maior deverá tomar e demonstrar que tomou todas as medidase esforços que estejam no seu alcance para superar os efeitos decorrentes da Força Maior que obstem o cumprimento desuas obrigações ou para mitigar a extensão desses efeitos com vistas ao cumprimento, ainda que parcial, das suasobrigações nos termos deste CONTRATO.Parágrafo Terceiro – Cessado o evento de Força Maior, a PARTE que tiver sido afetada pelo mesmo deverá comunicar o fatoà outra PARTE no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, mediante notificação por escrito, ficando a PARTE, até então impedidade cumprir as suas obrigações, obrigada a retomar imediatamente o cumprimento das mesmas na forma prevista nesteCONTRATO.Parágrafo Quarto – Em nenhuma circunstância, para fins deste CONTRATO, configurará um evento de Força Maior aocorrência de qualquer das situações abaixo que afete uma obrigação de qualquer das PARTES:(i)problemas e/ou dificuldades de ordem econômico‐financeira de qualquer das PARTES;(ii) insolvência, liquidação, falência, reorganização, encerramento, término ou evento semelhante, de uma parte, suaspartes Relacionadas ou de Terceiros;(iii) perda de mercado da COMPRADORA ou a impossibilidade da COMPRADORA de utilizar ou revender, de formaeconômica, a Energia Elétrica Contratada;(iv) a possibilidade que se apresentar à VENDEDORA ou à COMPRADORA de, respectivamente, vender ou comprar aEnergia Elétrica Contratada no mercado a preços mais favoráveis do que os consubstanciados neste CONTRATO;(v) condições climáticas adversas que, considerando a história climática local onde estão localizados os ativos de geraçãoda VENDEDORA e/ou das contratadas da VENDEDORA, se houver, sejam razoavelmente esperadas; ou(vi)qualquer falha nas instalações e CONTRATOS da COMPRADORA.Parágrafo Quinto – A alegação indevida, pela PARTES, da ocorrência de qualquer dos eventos mencionados nas alíneas (i) a(vi) do Parágrafo Quarto acima com vistas ao não cumprimento de uma obrigação nos termos deste CONTRATO, dará direitoà outra PARTE de promover a rescisão deste CONTRATO, arcando a PARTE INADIMPLENTE com as penalidades previstas naCláusula Décima Segunda deste CONTRATO.Parágrafo Sexto – As PARTES reconhecem e aceitam que este CONTRATO poderá ser rescindido, por prévia notificaçãoescrita enviada por uma PARTE à outra, na hipótese de uma PARTE deixar de cumprir com suas obrigações contratuais porum período maior do que 60 (sessenta) dias consecutivos devido a um evento de Força Maior.CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA RESCISÃOA partir da data de sua assinatura, este CONTRATO poderá ser rescindido nas hipóteses dos artigos 77 e 78 da Lei n.8.666/93 no que couber, e nos seguintes casos:a) por decisão da VENDEDORA se a COMPRADORA deixar de cumprir com sua obrigação de pagar Nota Fiscal/Fatura deenergia elétrica, nos termos deste CONTRATO;ElaboradoExameAprovado6______________________DPGE/DVER______________________Jurídico______________________DPGE

ElaboradoExameLEILÃO CELESC GERAÇÃO 01/2012_CP_Produto_2b) por decisão de qualquer das PARTES, nos casos de: (i) descumprimento pela outra PARTE de qualquer de suas obrigações,ou (ii) pedido voluntário ou decretação de falência, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer dasPARTES; ouc) cessão contratual, sucessão empresarial, cisão, incorporação, transformação ou ato equiparado, da COMPRADORA semanuência expressa da VENDEDORA.d) por comum acordo entre as PARTES.Parágrafo Primeiro – A rescisão do presente CONTRATO não libera as PARTES das obrigações devidas até a sua data e nãoafetará ou limitará qualquer direito que, expressamente ou por sua natureza, deva permanecer em vigor após a rescisão ouque dela decorra.Parágrafo Segundo – A ocorrência da rescisão deverá ser formal e expressamente comunicada por escrito à CCEE e asentidades regulatórias competentes, pelos representantes legais, com o que ficará a Parte inadimplente de imediatoliberada de qualquer responsabilidade relativa ao objeto deste CONTRATO.Parágrafo Terceiro – Ocorrendo rescisão do CONTRATO, a qualquer tempo a partir da data da assinatura desteinstrumento, por qualquer dos motivos dispostos nesta cláusula, salvo alínea ‘d’, a PARTE que der causa ou for culpadapela rescisão pagará multa em favor da outra PARTE conforme Cláusula Décima Segunda.CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DA MULTAA PARTE que, por sua ação ou omissão, incorrer em inadimplemento das obrigações avençadas neste instrumento ou dercausa à rescisão do presente CONTRATO por incorrer nas hipóteses tratadas na CLÁUSULA anterior, ficará obrigada aressarcir à outra, mediante o pagamento de multa de 10% (dez por cento) no primeiro caso e de 30% (trinta por cento) nahipótese de rescisão, calculadas sobre o valor do presente contrato.Parágrafo Único – No caso de rescisão por evento de força maior ou caso fortuito, e não estando as PARTES em mora,ficam elas desobrigadas deste CONTRATO, exceto quanto às obrigações que lhes sejam supervenientes.CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DAS DECLARAÇÕESCada uma das PARTES expressamente declara e garante à outra PARTE o quanto segue:(i) detém todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para celebrar este CONTRATO e paraassumir e cumprir com as obrigações deste decorrentes;(ii) obteve todas as autorizações societárias necessárias à celebração e assunção e cumprimento de suas obrigações nostermos deste CONTRATO;(iii) a celebração deste CONTRATO não viola quaisquer CONTRATOS de que seja parte, obrigações, decisões administrativas ejudiciais que lhe sejam oponíveis ou a que esteja sujeita;(iv) as obrigações assumidas neste CONTRATO são legais, válidas e exeqüíveis, de acordo com os respectivos termos econdições;(v) é titular de todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para o desempenho de suasatividades;(vi) todas as informações fornecidas por uma PARTE à outra PARTE são completas e exatas, sejam elas contidas eminformações escritas, relatórios, correspondências e quaisquer outros instrumentos, escritos ou eletrônicos;(vii) inexiste, nesta data, qualquer ação, investigação ou procedimento administrativo ou judicial instituído contra a PARTEque afete ou possa afetar a disponibilização, venda ou compra da Energia Elétrica Contratada; e(viii) manterão válidas todas as declarações e garantias listadas nas alíneas acima e na Cláusula Décima Segunda seguintedurante todo o Prazo de Vigência, no que couber.(ix) a COMPRADORA se compromete a cumprir e acatar todas as disposições legais e regulamentares do Poder Concedente eda ANEEL, a qualquer tempo e em qualquer hipótese, não restando qualquer responsabilidade por PARTE da VENDEDORA.Aprovado7______________________DPGE/DVER______________________Jurídico______________________DPGE

LEILÃO CELESC GERAÇÃO 01/2012_CP_Produto_2(x) as PARTES comprometem‐se que caso ocorra impedimento no cumprimento do presente, ocasionado por ato do PoderConcedente ou da ANEEL, no que concerne à condição da COMPRADORA ou VENDEDORA, este CONTRATO ficará suspensopelo período de 90 (noventa) dias, e permanecendo o impedimento após este período, o presente CONTRATO seráencerrado sem a incidência de ônus ou qualquer espécie de ressarcimento de PARTE a PARTE.CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTESSem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, as PARTES obrigam‐se a:(i) observar e cumprir rigorosamente toda a Legislação Aplicável aos seus negócios sociais e/ou às atividades a seremdesempenhadas nos termos do presente CONTRATO, especialmente aquelas, de natureza geral ou particular, oriundas daANEEL, ONS, CCEE ou de qualquer outro agente ou órgão regulador do sistema elétrico brasileiro com competência sobre amatéria;(ii) obter e manter válidas e vigentes, durante todo o Prazo de Vigência, todas as licenças e autorizações atinentes aosseus negócios sociais e/ou ao cumprimento das obrigações assumidas no presente CONTRATO;(iii) informar, a outra parte, qualquer que seja sua natureza, que num prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horascontado da data do conhecimento do evento, a outra PARTE sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possamrepresentar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas sob este CONTRATO; e(iv) no caso da VENDEDORA, proceder ao registro, no Sistema de Contabilização e Liquidação da CCEE ‐ SCL, dasinformações deste CONTRATO durante o Período de Fornecimento integral, fazendo prova mensal para a COMPRADORA dadisponibilização dos volumes de Energia Elétrica Contratada no Ponto de Entrega, e, no caso da COMPRADORA, proceder acomunicação de confirmação destas informações no Sistema de Contabilização e Liquidação do CCEE ‐ SCL, tudo emconformidade com os prazos de registro estabelecidos nas Regras de Mercado e nos Procedimentos de Mercado.(v) A COMPRADORA compromete‐se a ressarcir a VENDEDORA, por quaisquer multas regulatórias, decorrentes documprimento do presente CONTRATO, desde que comprovada culpa ou dolo da mesma, garantida a ampla defesa.CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DA CESSÃOÉ vedada a cessão de direitos ou obrigações derivados deste CONTRATO sem a prévia anuência da outra PARTE ehomologação da ANEEL.Parágrafo Único ‐ no caso de cessão contratual, sucessão empresarial, cisão, transformação, incorporação ou atosequiparados, a sucessora se sub‐rogará integralmente nos direitos, obrigações e responsabilidades do presente CONTRATO.CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DOS TRIBUTOSCada uma das PARTES será responsável pelo pagamento de Tributos incidentes ou que vierem a incidir sobre suasrespectivas atividades e receitas, na forma que a Lei determinar, comprometendo‐se a PARTE responsável em manter aoutra livre e isenta de quaisquer responsabilidades, demandas e ações de qualquer natureza.CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA– DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS E FOROCaso haja qualquer disputa ou questões relativa ao presente CONTRATO, as PARTES, desde já, se comprometem a envidaresforços para resolver a questão de maneira amigável, mantendo, para tanto, negociações para atingirem uma solução justae satisfatória para ambas, em um prazo de até 15 (quinze) dias.Parágrafo Primeiro ‐ A declaração de controvérsias por uma das PARTES não dispensa do cumprimento da obrigaçãocontratual assumida, procedendo‐se, ao final do processo de negociação ou de solução de conflitos adotado, os acertos quese fizerem necessários.Parágrafo Segundo ‐ As controvérsias não solucionadas na forma do “caput” desta Cláusula, poderão, mediante acordoentre as PARTES, ser submetidas à mediação da ANEEL.Parágrafo Terceiro ‐ Caso não se atinja solução amigável ou não seja satisfatória a mediação da ANEEL, as PARTES poderãorecorrer ao Poder Judiciário, elegendo, para esse fim, o foro da cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, comElaboradoExameAprovado8______________________DPGE/DVER______________________Jurídico______________________DPGE

LEILÃO CELESC GERAÇÃO 01/2012_CP_Produto_2renúncia expressa a qualquer outro, especial ou de exceção, para dirimir quaisquer disputas decorrentes do presenteCONTRATO.CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DAS DISPOSIÇÕES GERAISQualquer aviso ou outra comunicação de uma PARTE à outra, a respeito deste CONTRATO, será feito por escrito e poderáser entregue pessoalmente ou enviado por correio, fax ou meio eletrônico, em qualquer caso com prova do seurecebimento.Parágrafo Primeiro – A comercialização da Energia Elétrica Contratada de que trata o presente CONTRATO está subordinadaà Legislação Aplicável vigente, especialmente às Regras de Comercialização e aos Procedimentos de Rede, os quaisprevalecerão nos casos omissos ou em eventuais divergências.Parágrafo Segundo – Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste CONTRATO virem a serem declaradas ilegais,inválidas ou inexeqüíveis, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em pleno vigor. À ocorrência dahipótese aqui prevista, as PARTES se obrigam, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que atenda aos objetivosda disposição considerada ilegal, inválida ou inexeqüível.Parágrafo Terceiro ‐ Este CONTRATO não poderá ser alterado, nem haver renúncia às suas disposições, exceto por meio deaditamento escrito firmado pelas PARTES, observado o disposto na legislação aplicável.Parágrafo Quarto ‐ Nenhum atraso ou tolerância por qualquer das PARTES relativo ao exercício de qualquer direito, poder,privilégio ou recurso vinculado ao presente CONTRATO será tido como possível de prejudicar o exercício posterior, nem serinterpretado como renúncia dos mesmos.Parágrafo Quinto – Este CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo extrajudicial, nos termos do artigo580 e inciso ‘II’ do Artigo 585, ambos do Código de Processo Civil Brasileiro.Parágrafo Sexto – Este CONTRATO será regido e interpretado pela Legislação Aplicável da República Federativa do Brasil.E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as PARTES o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor e forma,na presença das testemunhas abaixo indicadas e a tudo presentes.CELESC GERAÇÃO S/AFlorianópolis, xxx de xxxxxx de 2012.___________________________NOME:CARGO:______________________________NOME:CARGO:VENDEDORA___________________________NOME:CARGO:CPF:___________________________NOME:CARGO:CPF:TESTEMUNHAS___________________________Nome:CPF:______________________________Nome:CPF:ElaboradoExameAprovado9______________________DPGE/DVER______________________Jurídico______________________DPGE