ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÃRIA DOS ... - Vale.com
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<strong>ATA</strong> <strong>DA</strong> <strong>ASSEMBLEIA</strong> <strong>GERAL</strong> ORDINÁRIA <strong>DOS</strong> ACIONISTAS <strong>DA</strong> VALE S.A.,<br />
REALIZA<strong>DA</strong> NO DIA DEZESSETE DE ABRIL DE DOIS MIL E TREZE.<br />
COMPANHIA ABERTA<br />
CNPJ 33.592.510/0001-54<br />
NIRE 33.300.019.766<br />
01 - LOCAL, D<strong>ATA</strong> E HORA:<br />
No escritório da <strong>Vale</strong> S.A. (“<strong>Vale</strong>”), na Avenida das Américas nº 700, 2º andar, sala 218<br />
(auditório), Città America, Barra da Tijuca, nesta Cidade, no dia 17 de abril de 2013, às<br />
11h.<br />
02 - MESA:<br />
Presidente: Sr. Dan Conrado<br />
Secretário: Sr. Clovis Torres<br />
03 - PRESENÇA E “QUORUM”:<br />
Presentes os acionistas representando 61,24% <strong>com</strong> direito a voto, conforme registro no<br />
Livro de Presenças de Acionistas, constatando-se, dessa forma, a existência de quorum de<br />
instalação da Assembleia Geral Ordinária. Assim sendo, a Assembleia Geral Extraordinária<br />
não será instalada, uma vez que não foi alcançado o quorum mínimo legal previsto no<br />
Artigo 135 da Lei nº 6.404/76 para apreciação dos itens 2.1 e 2.2 da Ordem do Dia. A<br />
Assembleia Geral Extraordinária será realizada, em segunda convocação, no dia 07 de maio<br />
de 2013.<br />
Presentes, também, a Sra. Vania Somavilla, Diretora-Executiva de Recursos Humanos, Saúde<br />
e Segurança, Sustentabilidade, Energia e Assuntos Corporativos da <strong>Vale</strong>, o Sr. Marcelo<br />
Botelho, Diretor Global de Controladoria da <strong>Vale</strong>, os representantes dos Auditores Externos<br />
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, os Srs. João Cesar Lima e Ivan M. Clark,<br />
de acordo <strong>com</strong> o §1º, do Artigo 134 da Lei nº 6.404/76, e os Srs. Aníbal Moreira dos Santos,<br />
Arnaldo José Vollet, Marcelo Amaral Moraes e Antonio Henrique Pinheiro Silveira,<br />
membros efetivos do Conselho Fiscal, na forma do Artigo 164 da Lei nº 6.404/76.<br />
04 - CONVOCAÇÃO:<br />
As Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária foram regularmente convocadas através<br />
da publicação do Edital de Convocação no Jornal do Commercio, nos dias 15, 16 e 17<br />
(edição única), 18 e 19 de março de 2013; no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro<br />
nos dias 15, 18 e 19 de março de 2013, e no Diário Comércio Indústria e Serviços (“DCI”)
Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da<br />
<strong>Vale</strong> S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.<br />
nos dias 15, 16, 17 e 18 (edição única), e 19 de março de 2013, <strong>com</strong> a seguinte Ordem do<br />
Dia:<br />
4.1. Assembleia Geral Ordinária<br />
4.1.1 Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das<br />
demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de<br />
2012;<br />
4.1.2 Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2012;<br />
4.1.3 Eleição dos membros do Conselho de Administração;<br />
4.1.4 Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e<br />
4.1.5 Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal<br />
para o ano de 2013, bem <strong>com</strong>o a <strong>com</strong>plementação da remuneração anual global<br />
fixada para o exercício de 2012.<br />
4.2. Assembleia Geral Extraordinária<br />
4.2.1. Proposta de alteração do Estatuto Social da <strong>Vale</strong>, no sentido de:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
(iv)<br />
(v)<br />
(vi)<br />
(vii)<br />
incluir o Parágrafo Único no Art. 1º, modificar o §1º do Art. 10, alterar o §1º do<br />
Art. 11 e incluir novo § 3º do Art. 10, e modificar do § 6º do Art. 11, para adaptar<br />
o Estatuto Social da <strong>Vale</strong> às cláusulas estatutárias exigidas, respectivamente, nos<br />
itens 1.1, 4.6, 4.3 e 4.5 do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança<br />
Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;<br />
renumerar os parágrafos 3º e 4º do Art. 10, em razão do disposto no item (i) acima;<br />
excluir do caput do Art. 11 a obrigatoriedade de os membros do Conselho de<br />
Administração serem acionistas da <strong>Vale</strong>, face ao disposto na Lei nº 12.431/12;<br />
incluir no Parágrafo Único do Art. 12 a possibilidade de realização de reuniões do<br />
Conselho de Administração por teleconferência, videoconferência ou outro meio<br />
de <strong>com</strong>unicação;<br />
alterar o inciso XXV do Art. 14 para substituir o termo “ativo permanente” por<br />
“ativo não circulante” de forma a harmonizá-lo <strong>com</strong> a nova denominação dada<br />
pela Lei nº 11.941/09;<br />
excluir o inciso IV do Art. 24 tendo vista que o Conselho Fiscal, na qualidade de<br />
audit <strong>com</strong>mittee para fins do disposto na Lei Sarbanes-Oxley (Sarbox), já analisa o<br />
relatório anual da administração e as demonstrações financeiras da sociedade;<br />
incluir no caput do Art. 29 a possibilidade de os Diretores Executivos participarem<br />
das Reuniões de Diretoria Executiva por qualquer meio de <strong>com</strong>unicação que<br />
possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto;<br />
(viii) excluir no §1º do Art. 35 a limitação do prazo de validade das procurações ad<br />
negotia ao dia 31 de dezembro de cada ano; e<br />
(ix) substituir no inciso I do Art. 43 a menção à Reserva de Exaustão por Reserva de<br />
Incentivos Fiscais, uma vez o incentivo fiscal relacionado àquela reserva expirou<br />
em 1996.<br />
4.2.2 Consolidação do Estatuto Social para refletir as alterações aprovadas.<br />
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Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da<br />
<strong>Vale</strong> S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.<br />
05 - LEITURA DE DOCUMENTOS/APRESENTAÇÃO:<br />
Encontravam-se sobre a Mesa os documentos relativos aos assuntos a serem tratados nas<br />
Assembleias, a saber: (i) publicações do Edital de Convocação; (ii) Relatório da<br />
Administração e Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em<br />
31.12.2012, inclusive as Consolidadas, Parecer dos Auditores Externos<br />
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, publicados no Jornal do Commercio em<br />
15, 16 e 17 (edição única), no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no DCI no dia<br />
15.03.2013; (iii) Comentários dos Diretores Executivos, nos termos do item 10 da Instrução<br />
CVM nº 480/09; (iv) Pareceres do Conselho Fiscal, do Comitê de Controladoria e do<br />
Conselho de Administração sobre o Relatório da Administração e as Demonstrações<br />
Financeiras relativos ao exercício encerrado em 31.12.2012; (v) Proposta da Diretoria<br />
Executiva para a destinação do resultado do exercício encerrado em 31.12.2012, bem <strong>com</strong>o<br />
o Anexo à proposta nos termos da Instrução CVM nº 481/09 (Anexo 9-1-II); (vi) Pareceres<br />
do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal sobre a destinação de resultados; (vii)<br />
Remuneração dos Administradores, nos termos do Item 13 da Instrução CVM nº 480/09;<br />
(viii) Manual contendo, entre outras, informações sobre os itens constantes das<br />
Assembleias Gerais, em especial dos membros do Conselho de Administração escolhidos<br />
pelos empregados em processo de votação em separado, e dos candidatos da acionista<br />
<strong>Vale</strong>par S.A. para <strong>com</strong>por o Conselho de Administração e Conselho Fiscal, nos termos dos<br />
itens 12.6 a 12.10 da Instrução CVM nº 480/09; (ix) Estatuto Social da <strong>Vale</strong> <strong>com</strong> as<br />
alterações propostas; e (x) Relatório sobre a origem e justificativa das alterações<br />
estatutárias propostas, bem <strong>com</strong>o a análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos. Tendo<br />
sido dispensada pela unanimidade dos acionistas votantes, a leitura desses documentos, por<br />
já serem do conhecimento de todos.<br />
O Sr. Marcelo Botelho, Diretor Global de Controladoria da <strong>Vale</strong>, realizou apresentação<br />
sobre os resultados da <strong>com</strong>panhia relativos ao exercício encerrado em 2012.<br />
Assim, após os referidos documentos e a apresentação terem sido debatidos e <strong>com</strong>entados<br />
pelos Acionistas, foram tomadas as seguintes deliberações:<br />
06 - DELIBERAÇÕES:<br />
As deliberações a seguir foram aprovadas pelos acionistas votantes, não se <strong>com</strong>putando as<br />
manifestações de abstenção.<br />
6.1. por maioria, registrados os votos contrários dos acionistas Karina Yoshie Martins<br />
Kato, a qual apresentou voto escrito recebido pela Mesa, e Danilo D’Addio<br />
Chammas, a lavratura da presente ata em forma de sumário e sua publicação <strong>com</strong> a<br />
omissão das assinaturas dos Acionistas presentes, na forma do Artigo 130, §1º e<br />
§2º, da Lei nº 6.404/76;<br />
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Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da<br />
<strong>Vale</strong> S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.<br />
6.2. por maioria, registrada a abstenção da União Federal e os votos contrários dos<br />
acionistas Danilo D’Addio Chammas, Karina Yoshie Martins Kato, Alexandra<br />
Montgomery e Brent Hayes Millikan, os quais também apresentaram voto por<br />
escrito recebido pela Mesa, registrado, ainda, o voto contrário da acionista Carolyn<br />
Esta Kazdin, bem <strong>com</strong>o as demais abstenções e votos contrários recebidos pela<br />
Mesa, <strong>com</strong> Pareceres favoráveis do Conselho Fiscal e do Conselho de<br />
Administração da <strong>Vale</strong>, todos datados de 27.02.2013, e do Comitê de Controladoria<br />
datado de 26.03.2013, o Relatório da Administração e as Demonstrações<br />
Financeiras, bem <strong>com</strong>o o Parecer dos Auditores Externos PricewaterhouseCoopers<br />
Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2012.<br />
6.3. por maioria, registrada a abstenção da União Federal e os votos contrários dos<br />
acionistas Danilo D’Addio Chammas e Brent Hayes Millikan, o qual também<br />
apresentou voto por escrito recebido pela Mesa, bem <strong>com</strong>o as demais abstenções e<br />
votos contrários recebidos pela Mesa, a proposta da Diretoria Executiva da <strong>Vale</strong>,<br />
<strong>com</strong> pareceres favoráveis do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal,<br />
ambos datados de 27.02.2013, para a destinação do resultado do exercício findo em<br />
31.12.2012, <strong>com</strong> o seguinte teor:<br />
“PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO<br />
SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. Senhores<br />
Conselheiros, a Diretoria Executiva da <strong>Vale</strong> S.A. (<strong>Vale</strong>), tendo em vista o disposto no<br />
artigo 192 da Lei 6.404 (<strong>com</strong> a nova redação dada pelas Leis 10.303 e 11.638) e nos<br />
artigos 41 a 44 do Estatuto Social, vem apresentar ao Conselho de Administração<br />
proposta para destinação do lucro apurado no exercício social encerrado em 31 de<br />
dezembro de 2012. O lucro líquido do exercício, evidenciado na Demonstração de<br />
Resultado, foi de R$9.733.695.883,37 (nove bilhões, setecentos e trinta e três<br />
milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, oitocentos e oitenta e três reais e trinta e<br />
sete centavos), consoante as normas e pronunciamentos estabelecidos pela<br />
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) / Comitê de Pronunciamentos Contábeis<br />
(CPC). Ao lucro líquido deve ser acrescida a realização da reserva<br />
expansão/investimento de R$740.519.589,90 (setecentos e quarenta milhões,<br />
quinhentos e dezenove mil, quinhentos e oitenta e nove reais e noventa centavos).<br />
Tais valores perfazem um total de R$10.474.215.473,27 (dez bilhões, quatrocentos<br />
e setenta e quatro milhões, duzentos e quinze mil, quatrocentos e setenta e três reais<br />
e vinte e sete centavos), para o qual se propõe a seguinte destinação: I - RESERVA<br />
LEGAL: A esta reserva devem ser destinados 5% do lucro líquido do exercício até o<br />
limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social, por força do disposto no artigo 193<br />
da Lei 6.404 e no artigo 42 do Estatuto Social, ou seja, R$486.684.794,17<br />
(quatrocentos e oitenta e seis milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, setecentos e<br />
noventa e quatro reais e dezessete centavos). Tal reserva pode deixar de ser<br />
constituída no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das<br />
reservas de capital (artigo 182 da Lei 6.404), exceder 30% do capital social. II -<br />
RESERVA DE INCENTIVOS FISCAIS: A <strong>Vale</strong> é beneficiária de redução do<br />
imposto de renda apurado sobre o lucro da exploração, concedido através de atos<br />
expedidos pela Agência de Desenvolvimento da Amazônia – A<strong>DA</strong>, atual<br />
Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia – SU<strong>DA</strong>M conforme<br />
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Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da<br />
<strong>Vale</strong> S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.<br />
estabelecido: (a) no Laudo Constitutivo nº 023/2007 relativo ao incentivo fiscal<br />
concedido à extração de cobre no Pará, (b) no Laudo Constitutivo nº 105/2009 e na<br />
Declaração nº 10/2009 relativos ao incentivo fiscal concedidos à extração de<br />
Minério de Ferro no Pará e (c) no Laudo Constitutivo nº 40/2011 relativo ao<br />
incentivo fiscal concedidos a Usina de pelotização de São Luiz no Maranhão. A<br />
<strong>Vale</strong> também usufrui do benefício de reinvestimento que permite que parte do<br />
imposto de renda devido possa ser reinvestido na aquisição de equipamentos para<br />
as operações situadas nas áreas de atuação da SU<strong>DA</strong>M e SUDENE. Pela<br />
legislação fiscal que dispõe sobre o incentivo, constante no artigo 545 do<br />
Regulamento do Imposto de Renda (RIR), o imposto que deixar de ser pago em<br />
decorrência de isenções e reduções não poderá ser distribuído aos acionistas,<br />
devendo ficar registrado em uma reserva utilizável exclusivamente para aumento<br />
do capital social ou para absorção de prejuízos. Pelo exposto, <strong>com</strong> base no artigo<br />
195-A da Lei 6.404, incluído pela Lei 11.638, propomos que se aloque a esta<br />
reserva o valor de R$599.031.296,74 (quinhentos e noventa e nove milhões, trinta e<br />
um mil, duzentos e noventa e seis reais e setenta e quatro centavos), equivalente à<br />
totalidade do imposto que não foi recolhido pela <strong>Vale</strong>, em decorrência dos<br />
benefícios fiscais acima mencionados. III - DIVIDEN<strong>DOS</strong>/JUROS SOBRE O<br />
CAPITAL PRÓPRIO: Nos termos do art. 42 do Estatuto Social, depois de constituída<br />
a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao<br />
fim de cada exercício social será, por proposta da Administração, submetida à<br />
deliberação da Assembleia Geral, sendo certo que o valor dos juros, pago ou<br />
creditado, a título de juros sobre o capital próprio, conforme dispõem o artigo 9º, § 7º<br />
da Lei 9.249 e a legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao<br />
dividendo obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as ações preferenciais,<br />
integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos<br />
os efeitos legais. De acordo <strong>com</strong> o artigo 44 do Estatuto Social, pelo menos 25% dos<br />
lucros líquidos anuais, ajustados nos termos da legislação deverão ser destinados ao<br />
pagamento de dividendos. O lucro líquido ajustado, que relativamente ao exercício de<br />
2012 atinge R$8.647.979.792,46 (oito bilhões, seiscentos e quarenta e sete milhões,<br />
novecentos e setenta e nove mil, setecentos e noventa e dois reais e quarenta e seis<br />
centavos), corresponde ao lucro líquido do exercício R$9.733.695.883,37 (nove<br />
bilhões, setecentos e trinta e três milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, oitocentos<br />
e oitenta e três reais e trinta e sete centavos), deduzido da reserva legal constituída de<br />
R$486.684.794,17 (quatrocentos e oitenta e seis milhões, seiscentos e oitenta e<br />
quatro mil, setecentos e noventa e quatro reais e dezessete centavos) e da<br />
destinação para a reserva de incentivos fiscais de R$599.031.296,74 (quinhentos e<br />
noventa e nove milhões, trinta e um mil, duzentos e noventa e seis reais e setenta e<br />
quatro centavos). Assim, o dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido<br />
ajustado na forma de dividendos atinge o montante total de R$2.161.994.948,12 (dois<br />
bilhões, cento e sessenta e um mil milhões, novecentos e noventa e quatro mil,<br />
novecentos e quarenta e oito reais e doze centavos), que corresponde a<br />
R$0,419529916 por ação ordinária ou preferencial em circulação. Nos termos do art.<br />
5º, §5º do Estatuto Social, os titulares das ações preferenciais das classes A e especial<br />
terão direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do<br />
Capítulo VII do Estatuto Social, de acordo <strong>com</strong> o seguinte critério: (a) prioridade no<br />
recebimento dos dividendos correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do<br />
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Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da<br />
<strong>Vale</strong> S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.<br />
valor do patrimônio líquido da ação, calculado <strong>com</strong> base nas demonstrações<br />
financeiras levantadas que serviram <strong>com</strong>o referência para o pagamento dos<br />
dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída<br />
por essa classe de ação, o que for maior entre eles; (b) direito de participar dos lucros<br />
distribuídos, em igualdade de condições <strong>com</strong> as ações ordinárias, depois de a estas<br />
assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade <strong>com</strong><br />
a alínea “a” acima. Em 31 de dezembro de 2012, o valor de referência para o<br />
dividendo mínimo anual das ações preferenciais, tomando <strong>com</strong>o base (a) 6% sobre o<br />
capital preferencial, é de R$1.768.512.670,33 (hum bilhão, setecentos e sessenta e oito<br />
milhões, quinhentos e doze mil, seiscentos e setenta reais e trinta e três centavos) que<br />
corresponde a R$0,898761480 por ação preferencial em circulação, ou (b) 3% do<br />
patrimônio líquido da ação preferencial em circulação, é de R$1.907.360.838,32 (hum<br />
bilhão, novecentos e sete milhões, trezentos e sessenta mil, oitocentos e trinta e oito<br />
reais e trinta e dois centavos) que corresponde a R$0,969324381 por ação<br />
preferencial em circulação; o que for maior. Dessa forma, o lucro líquido do exercício<br />
é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos. Não há<br />
parcela cumulativa não paga. Considerando o montante total do dividendo<br />
obrigatório relativamente ao exercício de 2012, conforme ora indicado, a<br />
prerrogativa de pagar Juros sobre o Capital Próprio (JCP), o disposto nos artigos<br />
42, parágrafo único e 45, do Estatuto Social, a atual situação financeira da <strong>Vale</strong>,<br />
conforme determinado no balanço patrimonial referente ao exercício de 2012, e a<br />
opção pelo tratamento equânime dos acionistas, a Diretoria Executiva vem propor<br />
a ratificação das distribuições aos acionistas durante o ano de 2012, na forma de<br />
dividendos e juros sobre o capital próprio, no valor total bruto de<br />
R$9.388.499.382,36 (nove bilhões, trezentos e oitenta e oito milhões, quatrocentos e<br />
noventa e nove mil, trezentos e oitenta e dois reais e trinta e seis centavos), nos<br />
termos indicados na sequencia, consideradas <strong>com</strong>o antecipações da distribuição do<br />
lucro referente ao exercício de 2012: (a) a distribuição de juros sobre o capital<br />
próprio <strong>com</strong> base em proposta da Diretoria Executiva aprovada pelo Conselho de<br />
Administração, na reunião realizada em 13 de abril de 2012, no montante total bruto<br />
de R$3.273.899.382,36 (três bilhões, duzentos e setenta e três milhões, oitocentos e<br />
noventa e nove mil, trezentos e oitenta e dois reais e trinta e seis centavos),<br />
equivalente a R$0,642281922 por ação em circulação, ordinária ou preferencial,<br />
apurado <strong>com</strong> base no balanço de março de 2012 e pago a partir de 30 de abril de<br />
2012; (b) a distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio <strong>com</strong> base em<br />
proposta da Diretoria Executiva aprovada pelo Conselho de Administração, na<br />
reunião realizada em 16 de outubro de 2012 no montante total bruto de<br />
R$6.114.600.000,00 (seis bilhões, cento e quatorze milhões e seiscentos mil reais),<br />
equivalente ao valor total bruto de R$1,186523412 por ação em circulação,<br />
ordinária ou preferencial, sendo R$3.404.600.000,00 (três bilhões, quatrocentos e<br />
quatro milhões e seiscentos mil reais) na forma de dividendos e R$2.710.000.000,00<br />
(dois bilhões e setecentos e dez milhões de reais) na forma de juros sobre o capital<br />
próprio, apurado <strong>com</strong> base no balanço de junho de 2012 e pago a partir de 31 de<br />
outubro de 2012. Assim sendo, o dividendo obrigatório foi integralmente pago, não<br />
havendo montante retido. Incluímos abaixo quadro <strong>com</strong>parativo do lucro líquido<br />
por ação e da respectiva remuneração aos acionistas nos três últimos exercícios<br />
sociais:<br />
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Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da<br />
<strong>Vale</strong> S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.<br />
2012 2011 2010<br />
Lucro líquido por ação R$2.03 R$7.42 R$6.91<br />
Juros sobre o capital<br />
próprio e dividendos por ação R$1.828805334 R$1.755732583 R$1.873923027<br />
Obs.: Valores iguais para todas as espécies e classes de ações de emissão da <strong>Vale</strong>.<br />
IV – RESUMO: A presente proposta contempla a seguinte destinação do lucro<br />
líquido do exercício de 2012:<br />
ORIGENS R$<br />
- Lucro líquido do exercício 9,733,695,883.37<br />
- Realização da reserva de expansão/investimentos 740,519,589.90<br />
10.474.215.473,27<br />
DESTINAÇÕES<br />
- Reserva legal 486,684,794.17<br />
- Reserva de Incentivos Fiscais 599,031,296.74<br />
- Remuneração dos acionistas:<br />
- JCP antecipados abril 2012 3,273,899,382.36<br />
- Dividendos antecipados outubro 2012 3,404,600,000.00<br />
- JCP antecipados outubro 2012 2,710,000,000.00<br />
9,388,499,382,36<br />
10.474.215.473,27<br />
Ante o exposto, vimos submeter aos Senhores Conselheiros a presente proposta, conforme<br />
deliberação da Diretoria Executiva. Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2013. Murilo<br />
Pinto de Oliveira Ferreira, Diretor-Presidente; Vânia Lucia Chaves Somavilla,<br />
Diretora-Executiva de Recursos Humanos, Saúde e Segurança, Sustentabilidade,<br />
Energia e Assuntos Corporativos; Luciano Siani Pires, Diretor-Executivo de Finanças,<br />
Suprimentos, Serviços Compartilhados e de Relações <strong>com</strong> Investidores; Roger Allan<br />
Downey, Diretor-Executivo de Operações e Marketing de Fertilizantes e Carvão; José<br />
Carlos Martins, Diretor-Executivo de Operações e Marketing de Ferrosos; Galib<br />
Abrahão Chaim, Diretor-Executivo de Projetos de Capital; Humberto Ramos de<br />
Freitas, Diretor-Executivo de Logística e Exploração Mineral; Gerd Peter Poppinga,<br />
Diretor-Executivo de Operações e Marketing de Metais Básicos e Tecnologia da<br />
Informação.”.<br />
6.4. De acordo <strong>com</strong> os procedimentos abaixo, foi aprovada a eleição dos seguintes<br />
acionistas <strong>com</strong>o membros do Conselho de Administração da <strong>Vale</strong>, <strong>com</strong> prazo de<br />
gestão até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2015:<br />
6.4.1. Homologada a eleição, conforme processo de eleição direta pelo conjunto dos<br />
empregados da <strong>Vale</strong>, nos termos do § 5º do Artigo 11 do Estatuto Social, dos<br />
Srs. JOÃO BATISTA CAVAGLIERI, brasileiro, solteiro, técnico de apoio<br />
7
Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da<br />
<strong>Vale</strong> S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.<br />
operacional, portador da carteira de identidade SSP/ES nº 427.634, inscrito<br />
no CPF/MF sob o nº 394.850.647-72, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial na Avenida<br />
Governador Bley nº 186 – 4º andar, Centro, na Cidade de Vitória, ES; e<br />
EDUARDO FERNANDO JARDIM PINTO, brasileiro, casado, bacharel em<br />
Direito, portador carteira de identidade SSP/MA nº 029.478.192.005-1, inscrito<br />
no CPF/MF sob o nº 226.158.813-53, residente e domiciliado na Av. Jorn<br />
Miecio Jorge, lote 6, quadra 28, apto 702-S, Condomínio Monteparnasse,<br />
Renascença II, na Cidade de São Luís, MA; <strong>com</strong>o, respectivamente,<br />
membros titular e suplente;<br />
6.4.2. Por maioria, registrada a expressa abstenção dos Fundos administrados pela<br />
Caixa Econômica Federal e da União Federal, bem <strong>com</strong>o as demais<br />
abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, o voto favorável dos<br />
Fundos administrados pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A., foram<br />
eleitos pela Acionista <strong>Vale</strong>par S.A.:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
Sr. <strong>DA</strong>N ANTONIO MARINHO CONRADO, brasileiro, divorciado,<br />
bancário, portador da carteira de identidade DETRAN/RJ nº<br />
05.476.760-3, inscrito no CPF/MF sob o nº 754.649.427-34, <strong>com</strong><br />
endereço <strong>com</strong>ercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade<br />
do Rio de Janeiro, RJ, <strong>com</strong>o membro titular, e <strong>com</strong>o respectivo<br />
suplente o Sr. MARCO GEOVANNE TOBIAS <strong>DA</strong> SILVA, brasileiro,<br />
solteiro, bancário, portador da carteira de identidade SSP/DF nº 718.147,<br />
inscrito no CPF/MF sob o nº 263.225.791-34, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial<br />
na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, Botafogo, na Cidade do Rio de<br />
Janeiro, RJ;<br />
Sr. MÁRIO <strong>DA</strong> SILVEIRA TEIXEIRA JÚNIOR, brasileiro, casado,<br />
bancário, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 3.076.007-0,<br />
inscrito no CPF/MF sob o nº 113.119.598-15, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial<br />
na Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4º andar, Vila Yara, na Cidade<br />
de Osasco, SP, <strong>com</strong>o membro titular, e <strong>com</strong>o respectivo suplente o Sr.<br />
LUIZ MAURÍCIO LEUZINGER, brasileiro, casado, engenheiro, portador<br />
da carteira de identidade IFP/RJ nº 1.606.512, inscrito no CPF/MF sob<br />
o nº 009.623.687-68, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial na Avenida Paulista nº<br />
1.450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP;<br />
(iii) Sr. MARCEL JUVINIANO BARROS, brasileiro, divorciado, bancário,<br />
portador da carteira de identidade SSP/SP nº 11.128.405-3, inscrito no<br />
CPF/MF sob o nº 029.310.198-10, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial na Praia de<br />
Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, e <strong>com</strong>o<br />
respectivo suplente o Sr. FRANCISCO FERREIRA ALEXANDRE,<br />
brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da carteira de identidade<br />
SSP/AL nº 359.025, inscrito no CPF/MF sob o nº 301.479.484-87,<br />
<strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial na Av. Escola Politécnica, 760, Jaguaré, na<br />
Cidade de São Paulo, SP;<br />
8
Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da<br />
<strong>Vale</strong> S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.<br />
(iv) Sr. ROBSON ROCHA, brasileiro, casado, administrador, portador da<br />
carteira de identidade SSP/MG nº M1.074.263, inscrito no CPF/MF<br />
sob o nº 298.270.436-68, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial na SBS, Quadra 01,<br />
Bloco G, Edifício Sede III, 24º andar, na Cidade de Brasília, DF, <strong>com</strong>o<br />
membro titular, e <strong>com</strong>o respectivo suplente o Sr. SANDRO KOHLER<br />
MARCONDES, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de<br />
identidade SSP/PR nº 3.481.959-9, inscrito no CPF/MF sob o nº<br />
485.322.749-00, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial no Setor Bancário Sul,<br />
Quadra 1, Bloco C, Lote 32, Edifício Sede III, 6º andar, na Cidade de<br />
Brasília, DF;<br />
(v) Sr. NELSON HENRIQUE BARBOSA FILHO, brasileiro, casado,<br />
economista, portador da carteira de identidade DETRAN/RJ nº<br />
07.555.659-7, inscrito no CPF/MF sob o nº 009.073.727-08, <strong>com</strong><br />
endereço <strong>com</strong>ercial na Esplanada dos Ministérios, Bloco P, 4º andar, na<br />
Cidade de Brasília, DF, <strong>com</strong>o membro titular, e <strong>com</strong>o respectivo<br />
suplente o Sr. HAYTON JUREMA <strong>DA</strong> ROCHA, brasileiro, casado,<br />
bancário, portador da carteira de identidade SJDS/AL nº 265.722, e<br />
inscrito no CPF/MF sob o nº 153.667.404-44, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial<br />
na SBS Quadra 01, Bloco G, Ed. Sede III, 20º andar, na Cidade de<br />
Brasília/DF;<br />
(vi) Sr. RENATO <strong>DA</strong> CRUZ GOMES, brasileiro, divorciado, engenheiro,<br />
portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 2.659.814, inscrito no<br />
CPF/MF sob o nº 426.961.277-00, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial na<br />
Avenida Graça Aranha nº 26, 19º andar, Centro, na Cidade do Rio de<br />
Janeiro, RJ, <strong>com</strong>o membro titular, e <strong>com</strong>o respectivo suplente o Sr.<br />
LUIZ CARLOS DE FREITAS, brasileiro, casado, contador, portador da<br />
carteira de identidade SSP/SP nº 7.580.603, e inscrito no CPF/MF sob<br />
o nº 659.575.638-20, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial na Avenida Paulista nº<br />
1.450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP;<br />
(vii) Sr. FUMINOBU KAWASHIMA, japonês, casado, economista, portador do<br />
passaporte nº TK1637548, inscrito no CPF/MF sob o nº 057.477.947-<br />
79, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial no 2-1, Ohtemachi 1-Cchome, Chiyodaku,<br />
Tokyo, Japão, <strong>com</strong>o membro titular, e <strong>com</strong>o respectivo suplente o<br />
Sr. HAJIME TONOKI, japonês, casado, administrador, portador do<br />
passaporte nº TZ0249558, inscrito no CPF/MF sob o nº 628.127.266-<br />
87, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial na Praia do Flamengo nº 200, 14º andar,<br />
Flamengo, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ;<br />
(viii) Sr. OSCAR AUGUSTO DE CAMARGO FILHO, brasileiro, divorciado,<br />
advogado, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 1.952.457-2,<br />
inscrito no CPF/MF sob o nº 030.754.948-87, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial<br />
na Avenida das Américas nº 700, Bloco 6, Conjunto 330, Cittá<br />
América, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, <strong>com</strong>o<br />
membro titular, e <strong>com</strong>o respectivo suplente o Sr. EDUARDO DE<br />
9
Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da<br />
<strong>Vale</strong> S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.<br />
OLIVEIRA RODRIGUES FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, portador<br />
da carteira de identidade IFP/RJ nº 03.144.859-0, inscrito no CPF/MF<br />
sob o nº 442.810.487-15, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial na Avenida das<br />
Américas nº 700, Bloco 6, Conjunto 330, Cittá América, Barra da<br />
Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ;<br />
(ix) Sr. LUCIANO GALVÃO COUTINHO, brasileiro, divorciado, economista,<br />
portador da carteira de identidade SSP/SP nº 8.925.795, inscrito no<br />
CPF/MF sob o nº 636.831.808-20, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial na<br />
Avenida República do Chile nº 100, 22º andar, Centro, na Cidade do<br />
Rio de Janeiro, RJ, <strong>com</strong>o membro titular, e <strong>com</strong>o respectivo suplente o<br />
Sr. CAIO MARCELO DE MEDEIROS MELO, brasileiro, casado,<br />
economista, portador da carteira de identidade SSP/DF nº 1.077.497,<br />
inscrito no CPF/MF sob o nº 376.763.691-34, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial<br />
na Avenida República do Chile nº 100, 22º andar, Centro, na Cidade<br />
do Rio de Janeiro, RJ; e<br />
(x)<br />
Sr. JOSÉ MAURO METTRAU CARNEIRO <strong>DA</strong> CUNHA, brasileiro, casado,<br />
engenheiro, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 02.549.734-8,<br />
inscrito no CPF/MF sob o nº 299.637.297-20, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial<br />
na Praia de Botafogo nº 300, sala 1.101, Botafogo, na Cidade do Rio<br />
de Janeiro, RJ, <strong>com</strong>o membro titular do Conselho de Administração da<br />
<strong>Vale</strong>, permanecendo vago o cargo de suplente.<br />
Os Conselheiros efetivos e suplentes ora eleitos declararam estar totalmente<br />
desimpedidos, nos termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o exercício de<br />
suas funções.<br />
Para os fins previstos no Artigo 146, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, o Conselheiro<br />
Titular FUMINOBU KAWASHIMA nomeou e constituiu seu bastante procurador o Sr.<br />
ISAO FUNAKI, japonês, casado, portador da carteira de identidade RNE V301898-L,<br />
inscrito no CPF/MF sob o nº 829.540.970-00, residente e domiciliado na Rua<br />
Almirante Guilhem 421, Bloco 2, apto. 303, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ;<br />
6.5. a eleição, dos membros do Conselho Fiscal, <strong>com</strong> prazo de gestão até a realização da<br />
Assembleia Geral Ordinária de 2014, conforme a seguir:<br />
6.5.1. Srs. ANTONIO HENRIQUE PINHEIRO SILVEIRA, brasileiro, casado,<br />
economista, portador da carteira de identidade SSP/BA nº 11.470.365-51,<br />
inscrito no CPF/MF sob o nº 010.394.107-07; <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial na<br />
Esplanada dos Ministérios, Bloco P, Sala 309, Brasília, DF; e PAULO<br />
FONTOURA VALLE, brasileiro, solteiro, bacharel em educação física, portador<br />
da carteira de identidade SSP/DF n° 712.215, inscrito no CPF/MF sob o n°<br />
311.652.571-49, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial na Esplanada dos Ministérios,<br />
Ministério da Fazenda, Bloco P, Anexo, Ala A, sala 101, Brasília, DF; <strong>com</strong>o<br />
membros efetivo e respectivo suplente, conforme indicação da União<br />
10
Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da<br />
<strong>Vale</strong> S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.<br />
Federal e a adesão dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal,<br />
registradas as abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa;<br />
6.5.2. Eleitos, por maioria, pelos demais acionistas <strong>com</strong> direito a voto, registrado<br />
o voto contrário dos Fundos administrados pela BB Gestão de Recursos<br />
DTVM S.A. <strong>com</strong> relação à eleição do Sr. Aníbal Moreira dos Santos, e o<br />
voto contrário dos fundos administrados pelo Citibank, bem <strong>com</strong>o as demais<br />
abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, os Srs. ARNALDO JOSÉ<br />
VOLLET, brasileiro, casado, bacharel em matemática, portador da carteira de<br />
identidade DETRAN/RJ n° 9.208.006-8, inscrito no CPF/MF sob o n°<br />
375.560.618-68, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º<br />
andar, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; MARCELO AMARAL<br />
MORAES, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da carteira de<br />
identidade IFP/RJ nº 07.178.889-7, inscrito no CPF/MF sob o nº<br />
929.390.077-72, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial na Avenida Paulista n° 1.450, 9º<br />
andar, na Cidade de São Paulo, SP; e ANÍBAL MOREIRA <strong>DOS</strong> SANTOS,<br />
brasileiro, casado, técnico em contabilidade, portador da carteira de<br />
identidade CRC/RJ n° 010.912/0-6, inscrito no CPF/MF sob o n°<br />
011.504.567-87, residente e domiciliado na Rua Getúlio das Neves nº 25,<br />
apto. 204, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, <strong>com</strong>o membros efetivos, e os<br />
Srs. VALERIANO DURVAL GUIMARÃES GOMES, brasileiro, casado,<br />
economista, portador da carteira de identidade CRE nº 21.938-0, inscrito no<br />
CPF/MF sob o nº 313.022.547-15, <strong>com</strong> endereço <strong>com</strong>ercial na Rua Senador<br />
Dantas nº 117, sala 405, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; e OSWALDO<br />
MÁRIO PÊGO DE AMORIM AZEVEDO, brasileiro, casado, engenheiro,<br />
portador da carteira de identidade do Ministério da Marinha n° 190.839,<br />
inscrito no CPF/MF sob o nº 005.065.327-04, residente e domiciliado na<br />
Rua Sacopã nº 729, apto. 501, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, <strong>com</strong>o<br />
respectivos suplentes dos dois primeiros efetivos, permanecendo vago o<br />
cargo de suplente do Sr. Aníbal Moreira dos Santos;<br />
6.6 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal e dos Fundos<br />
administrados pela Caixa Econômica Federal e os votos contrários dos acionistas<br />
Danilo D’Addio Chammas e Welen Pereira de Melo, o qual apresentou voto escrito<br />
recebido pela Mesa, bem <strong>com</strong>o as demais abstenções e votos contrários recebidos<br />
pela Mesa, a fixação da remuneração global anual dos administradores da <strong>Vale</strong> para<br />
o exercício de 2013, no montante de até R$101.000.000,00 (cento e um milhões de<br />
reais), a ser distribuída pelo Conselho de Administração. O montante ora fixado<br />
<strong>com</strong>preende a remuneração dos administradores, bem <strong>com</strong>o do Conselho Fiscal e<br />
dos membros dos Comitês de Assessoramento;<br />
6.7 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal e dos Fundos<br />
administrados pela Caixa Econômica Federal e o voto contrário do acionista Danilo<br />
D’Addio Chammas e Welen Pereira de Melo, o qual apresentou voto escrito<br />
recebido pela Mesa, bem <strong>com</strong>o as demais abstenções e votos contrários recebidos<br />
pela Mesa, a ratificação dos valores pagos à conta da remuneração anual global aos<br />
11
Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da<br />
<strong>Vale</strong> S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.<br />
administradores da <strong>Vale</strong> no exercício de 2012, no montante de R$111.058.463,00<br />
(cento e onze milhões, cinquenta e oito mil, quatrocentos e sessenta e três reais); e<br />
6.8 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal e dos Fundos<br />
administrados pela Caixa Econômica Federal e o voto contrário do acionista Danilo<br />
D’Addio Chammas e Welen Pereira de Melo, o qual apresentou voto escrito<br />
recebido pela Mesa, bem <strong>com</strong>o as demais abstenções e votos contrários recebidos<br />
pela Mesa, a fixação da remuneração mensal de cada membro em exercício do<br />
Conselho Fiscal, a partir de 1º de maio de 2013 até a Assembleia Geral Ordinária que<br />
se realizar em 2014, em 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for<br />
atribuída a cada Diretor Executivo, não <strong>com</strong>putados os benefícios, verbas de<br />
representação e participação nos lucros. Além da remuneração acima fixada, os<br />
membros em exercício do Conselho Fiscal terão direito ao reembolso das despesas de<br />
lo<strong>com</strong>oção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sendo certo que os<br />
membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a<br />
titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo<br />
membro titular.<br />
07 – AVISO AOS ACIONISTAS:<br />
O Presidente da Mesa <strong>com</strong>unicou aos presentes que, nos termos do §3º Art. 289, da Lei nº<br />
6.404/76, a Companhia passará afazer suas publicações legais nos seguintes veículos: Valor<br />
Econômico, Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Jornal do Commercio.<br />
08 – ENCERRAMENTO:<br />
Depois de lavrada e aprovada a Ata foi assinada pelos presentes.<br />
Atesto que a ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.<br />
Rio de Janeiro, 17 de abril de 2013.<br />
Clovis Torres<br />
Secretário<br />
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