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ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DOS ACIONISTAS DA VALE S.A.,
REALIZADA NO DIA DEZESSETE DE ABRIL DE DOIS MIL E TREZE.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ 33.592.510/0001-54
NIRE 33.300.019.766
01 - LOCAL, DATA E HORA:
No escritório da Vale S.A. (“Vale”), na Avenida das Américas nº 700, 2º andar, sala 218
(auditório), Città America, Barra da Tijuca, nesta Cidade, no dia 17 de abril de 2013, às
11h.
02 - MESA:
Presidente: Sr. Dan Conrado
Secretário: Sr. Clovis Torres
03 - PRESENÇA E “QUORUM”:
Presentes os acionistas representando 61,24% com direito a voto, conforme registro no
Livro de Presenças de Acionistas, constatando-se, dessa forma, a existência de quorum de
instalação da Assembleia Geral Ordinária. Assim sendo, a Assembleia Geral Extraordinária
não será instalada, uma vez que não foi alcançado o quorum mínimo legal previsto no
Artigo 135 da Lei nº 6.404/76 para apreciação dos itens 2.1 e 2.2 da Ordem do Dia. A
Assembleia Geral Extraordinária será realizada, em segunda convocação, no dia 07 de maio
de 2013.
Presentes, também, a Sra. Vania Somavilla, Diretora-Executiva de Recursos Humanos, Saúde
e Segurança, Sustentabilidade, Energia e Assuntos Corporativos da Vale, o Sr. Marcelo
Botelho, Diretor Global de Controladoria da Vale, os representantes dos Auditores Externos
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, os Srs. João Cesar Lima e Ivan M. Clark,
de acordo com o §1º, do Artigo 134 da Lei nº 6.404/76, e os Srs. Aníbal Moreira dos Santos,
Arnaldo José Vollet, Marcelo Amaral Moraes e Antonio Henrique Pinheiro Silveira,
membros efetivos do Conselho Fiscal, na forma do Artigo 164 da Lei nº 6.404/76.
04 - CONVOCAÇÃO:
As Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária foram regularmente convocadas através
da publicação do Edital de Convocação no Jornal do Commercio, nos dias 15, 16 e 17
(edição única), 18 e 19 de março de 2013; no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro
nos dias 15, 18 e 19 de março de 2013, e no Diário Comércio Indústria e Serviços (“DCI”)

Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da
Vale S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.
nos dias 15, 16, 17 e 18 (edição única), e 19 de março de 2013, com a seguinte Ordem do
Dia:
4.1. Assembleia Geral Ordinária
4.1.1 Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das
demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2012;
4.1.2 Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2012;
4.1.3 Eleição dos membros do Conselho de Administração;
4.1.4 Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e
4.1.5 Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal
para o ano de 2013, bem como a complementação da remuneração anual global
fixada para o exercício de 2012.
4.2. Assembleia Geral Extraordinária
4.2.1. Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale, no sentido de:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
incluir o Parágrafo Único no Art. 1º, modificar o §1º do Art. 10, alterar o §1º do
Art. 11 e incluir novo § 3º do Art. 10, e modificar do § 6º do Art. 11, para adaptar
o Estatuto Social da Vale às cláusulas estatutárias exigidas, respectivamente, nos
itens 1.1, 4.6, 4.3 e 4.5 do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança
Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;
renumerar os parágrafos 3º e 4º do Art. 10, em razão do disposto no item (i) acima;
excluir do caput do Art. 11 a obrigatoriedade de os membros do Conselho de
Administração serem acionistas da Vale, face ao disposto na Lei nº 12.431/12;
incluir no Parágrafo Único do Art. 12 a possibilidade de realização de reuniões do
Conselho de Administração por teleconferência, videoconferência ou outro meio
de comunicação;
alterar o inciso XXV do Art. 14 para substituir o termo “ativo permanente” por
“ativo não circulante” de forma a harmonizá-lo com a nova denominação dada
pela Lei nº 11.941/09;
excluir o inciso IV do Art. 24 tendo vista que o Conselho Fiscal, na qualidade de
audit committee para fins do disposto na Lei Sarbanes-Oxley (Sarbox), já analisa o
relatório anual da administração e as demonstrações financeiras da sociedade;
incluir no caput do Art. 29 a possibilidade de os Diretores Executivos participarem
das Reuniões de Diretoria Executiva por qualquer meio de comunicação que
possa assegurar a participação efetiva e a autenticidade do voto;
(viii) excluir no §1º do Art. 35 a limitação do prazo de validade das procurações ad
negotia ao dia 31 de dezembro de cada ano; e
(ix) substituir no inciso I do Art. 43 a menção à Reserva de Exaustão por Reserva de
Incentivos Fiscais, uma vez o incentivo fiscal relacionado àquela reserva expirou
em 1996.
4.2.2 Consolidação do Estatuto Social para refletir as alterações aprovadas.
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Vale S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.
05 - LEITURA DE DOCUMENTOS/APRESENTAÇÃO:
Encontravam-se sobre a Mesa os documentos relativos aos assuntos a serem tratados nas
Assembleias, a saber: (i) publicações do Edital de Convocação; (ii) Relatório da
Administração e Demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em
31.12.2012, inclusive as Consolidadas, Parecer dos Auditores Externos
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, publicados no Jornal do Commercio em
15, 16 e 17 (edição única), no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no DCI no dia
15.03.2013; (iii) Comentários dos Diretores Executivos, nos termos do item 10 da Instrução
CVM nº 480/09; (iv) Pareceres do Conselho Fiscal, do Comitê de Controladoria e do
Conselho de Administração sobre o Relatório da Administração e as Demonstrações
Financeiras relativos ao exercício encerrado em 31.12.2012; (v) Proposta da Diretoria
Executiva para a destinação do resultado do exercício encerrado em 31.12.2012, bem como
o Anexo à proposta nos termos da Instrução CVM nº 481/09 (Anexo 9-1-II); (vi) Pareceres
do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal sobre a destinação de resultados; (vii)
Remuneração dos Administradores, nos termos do Item 13 da Instrução CVM nº 480/09;
(viii) Manual contendo, entre outras, informações sobre os itens constantes das
Assembleias Gerais, em especial dos membros do Conselho de Administração escolhidos
pelos empregados em processo de votação em separado, e dos candidatos da acionista
Valepar S.A. para compor o Conselho de Administração e Conselho Fiscal, nos termos dos
itens 12.6 a 12.10 da Instrução CVM nº 480/09; (ix) Estatuto Social da Vale com as
alterações propostas; e (x) Relatório sobre a origem e justificativa das alterações
estatutárias propostas, bem como a análise dos seus efeitos jurídicos e econômicos. Tendo
sido dispensada pela unanimidade dos acionistas votantes, a leitura desses documentos, por
já serem do conhecimento de todos.
O Sr. Marcelo Botelho, Diretor Global de Controladoria da Vale, realizou apresentação
sobre os resultados da companhia relativos ao exercício encerrado em 2012.
Assim, após os referidos documentos e a apresentação terem sido debatidos e comentados
pelos Acionistas, foram tomadas as seguintes deliberações:
06 - DELIBERAÇÕES:
As deliberações a seguir foram aprovadas pelos acionistas votantes, não se computando as
manifestações de abstenção.
6.1. por maioria, registrados os votos contrários dos acionistas Karina Yoshie Martins
Kato, a qual apresentou voto escrito recebido pela Mesa, e Danilo D’Addio
Chammas, a lavratura da presente ata em forma de sumário e sua publicação com a
omissão das assinaturas dos Acionistas presentes, na forma do Artigo 130, §1º e
§2º, da Lei nº 6.404/76;
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6.2. por maioria, registrada a abstenção da União Federal e os votos contrários dos
acionistas Danilo D’Addio Chammas, Karina Yoshie Martins Kato, Alexandra
Montgomery e Brent Hayes Millikan, os quais também apresentaram voto por
escrito recebido pela Mesa, registrado, ainda, o voto contrário da acionista Carolyn
Esta Kazdin, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos pela
Mesa, com Pareceres favoráveis do Conselho Fiscal e do Conselho de
Administração da Vale, todos datados de 27.02.2013, e do Comitê de Controladoria
datado de 26.03.2013, o Relatório da Administração e as Demonstrações
Financeiras, bem como o Parecer dos Auditores Externos PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2012.
6.3. por maioria, registrada a abstenção da União Federal e os votos contrários dos
acionistas Danilo D’Addio Chammas e Brent Hayes Millikan, o qual também
apresentou voto por escrito recebido pela Mesa, bem como as demais abstenções e
votos contrários recebidos pela Mesa, a proposta da Diretoria Executiva da Vale,
com pareceres favoráveis do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal,
ambos datados de 27.02.2013, para a destinação do resultado do exercício findo em
31.12.2012, com o seguinte teor:
“PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO
SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. Senhores
Conselheiros, a Diretoria Executiva da Vale S.A. (Vale), tendo em vista o disposto no
artigo 192 da Lei 6.404 (com a nova redação dada pelas Leis 10.303 e 11.638) e nos
artigos 41 a 44 do Estatuto Social, vem apresentar ao Conselho de Administração
proposta para destinação do lucro apurado no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2012. O lucro líquido do exercício, evidenciado na Demonstração de
Resultado, foi de R$9.733.695.883,37 (nove bilhões, setecentos e trinta e três
milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, oitocentos e oitenta e três reais e trinta e
sete centavos), consoante as normas e pronunciamentos estabelecidos pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) / Comitê de Pronunciamentos Contábeis
(CPC). Ao lucro líquido deve ser acrescida a realização da reserva
expansão/investimento de R$740.519.589,90 (setecentos e quarenta milhões,
quinhentos e dezenove mil, quinhentos e oitenta e nove reais e noventa centavos).
Tais valores perfazem um total de R$10.474.215.473,27 (dez bilhões, quatrocentos
e setenta e quatro milhões, duzentos e quinze mil, quatrocentos e setenta e três reais
e vinte e sete centavos), para o qual se propõe a seguinte destinação: I - RESERVA
LEGAL: A esta reserva devem ser destinados 5% do lucro líquido do exercício até o
limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social, por força do disposto no artigo 193
da Lei 6.404 e no artigo 42 do Estatuto Social, ou seja, R$486.684.794,17
(quatrocentos e oitenta e seis milhões, seiscentos e oitenta e quatro mil, setecentos e
noventa e quatro reais e dezessete centavos). Tal reserva pode deixar de ser
constituída no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das
reservas de capital (artigo 182 da Lei 6.404), exceder 30% do capital social. II -
RESERVA DE INCENTIVOS FISCAIS: A Vale é beneficiária de redução do
imposto de renda apurado sobre o lucro da exploração, concedido através de atos
expedidos pela Agência de Desenvolvimento da Amazônia – ADA, atual
Superintendência de Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM conforme
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estabelecido: (a) no Laudo Constitutivo nº 023/2007 relativo ao incentivo fiscal
concedido à extração de cobre no Pará, (b) no Laudo Constitutivo nº 105/2009 e na
Declaração nº 10/2009 relativos ao incentivo fiscal concedidos à extração de
Minério de Ferro no Pará e (c) no Laudo Constitutivo nº 40/2011 relativo ao
incentivo fiscal concedidos a Usina de pelotização de São Luiz no Maranhão. A
Vale também usufrui do benefício de reinvestimento que permite que parte do
imposto de renda devido possa ser reinvestido na aquisição de equipamentos para
as operações situadas nas áreas de atuação da SUDAM e SUDENE. Pela
legislação fiscal que dispõe sobre o incentivo, constante no artigo 545 do
Regulamento do Imposto de Renda (RIR), o imposto que deixar de ser pago em
decorrência de isenções e reduções não poderá ser distribuído aos acionistas,
devendo ficar registrado em uma reserva utilizável exclusivamente para aumento
do capital social ou para absorção de prejuízos. Pelo exposto, com base no artigo
195-A da Lei 6.404, incluído pela Lei 11.638, propomos que se aloque a esta
reserva o valor de R$599.031.296,74 (quinhentos e noventa e nove milhões, trinta e
um mil, duzentos e noventa e seis reais e setenta e quatro centavos), equivalente à
totalidade do imposto que não foi recolhido pela Vale, em decorrência dos
benefícios fiscais acima mencionados. III - DIVIDENDOS/JUROS SOBRE O
CAPITAL PRÓPRIO: Nos termos do art. 42 do Estatuto Social, depois de constituída
a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido apurado ao
fim de cada exercício social será, por proposta da Administração, submetida à
deliberação da Assembleia Geral, sendo certo que o valor dos juros, pago ou
creditado, a título de juros sobre o capital próprio, conforme dispõem o artigo 9º, § 7º
da Lei 9.249 e a legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao
dividendo obrigatório e ao dividendo anual mínimo para as ações preferenciais,
integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos
os efeitos legais. De acordo com o artigo 44 do Estatuto Social, pelo menos 25% dos
lucros líquidos anuais, ajustados nos termos da legislação deverão ser destinados ao
pagamento de dividendos. O lucro líquido ajustado, que relativamente ao exercício de
2012 atinge R$8.647.979.792,46 (oito bilhões, seiscentos e quarenta e sete milhões,
novecentos e setenta e nove mil, setecentos e noventa e dois reais e quarenta e seis
centavos), corresponde ao lucro líquido do exercício R$9.733.695.883,37 (nove
bilhões, setecentos e trinta e três milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, oitocentos
e oitenta e três reais e trinta e sete centavos), deduzido da reserva legal constituída de
R$486.684.794,17 (quatrocentos e oitenta e seis milhões, seiscentos e oitenta e
quatro mil, setecentos e noventa e quatro reais e dezessete centavos) e da
destinação para a reserva de incentivos fiscais de R$599.031.296,74 (quinhentos e
noventa e nove milhões, trinta e um mil, duzentos e noventa e seis reais e setenta e
quatro centavos). Assim, o dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido
ajustado na forma de dividendos atinge o montante total de R$2.161.994.948,12 (dois
bilhões, cento e sessenta e um mil milhões, novecentos e noventa e quatro mil,
novecentos e quarenta e oito reais e doze centavos), que corresponde a
R$0,419529916 por ação ordinária ou preferencial em circulação. Nos termos do art.
5º, §5º do Estatuto Social, os titulares das ações preferenciais das classes A e especial
terão direito de participar do dividendo a ser distribuído calculado na forma do
Capítulo VII do Estatuto Social, de acordo com o seguinte critério: (a) prioridade no
recebimento dos dividendos correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do
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valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações
financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos
dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída
por essa classe de ação, o que for maior entre eles; (b) direito de participar dos lucros
distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas
assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com
a alínea “a” acima. Em 31 de dezembro de 2012, o valor de referência para o
dividendo mínimo anual das ações preferenciais, tomando como base (a) 6% sobre o
capital preferencial, é de R$1.768.512.670,33 (hum bilhão, setecentos e sessenta e oito
milhões, quinhentos e doze mil, seiscentos e setenta reais e trinta e três centavos) que
corresponde a R$0,898761480 por ação preferencial em circulação, ou (b) 3% do
patrimônio líquido da ação preferencial em circulação, é de R$1.907.360.838,32 (hum
bilhão, novecentos e sete milhões, trezentos e sessenta mil, oitocentos e trinta e oito
reais e trinta e dois centavos) que corresponde a R$0,969324381 por ação
preferencial em circulação; o que for maior. Dessa forma, o lucro líquido do exercício
é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos. Não há
parcela cumulativa não paga. Considerando o montante total do dividendo
obrigatório relativamente ao exercício de 2012, conforme ora indicado, a
prerrogativa de pagar Juros sobre o Capital Próprio (JCP), o disposto nos artigos
42, parágrafo único e 45, do Estatuto Social, a atual situação financeira da Vale,
conforme determinado no balanço patrimonial referente ao exercício de 2012, e a
opção pelo tratamento equânime dos acionistas, a Diretoria Executiva vem propor
a ratificação das distribuições aos acionistas durante o ano de 2012, na forma de
dividendos e juros sobre o capital próprio, no valor total bruto de
R$9.388.499.382,36 (nove bilhões, trezentos e oitenta e oito milhões, quatrocentos e
noventa e nove mil, trezentos e oitenta e dois reais e trinta e seis centavos), nos
termos indicados na sequencia, consideradas como antecipações da distribuição do
lucro referente ao exercício de 2012: (a) a distribuição de juros sobre o capital
próprio com base em proposta da Diretoria Executiva aprovada pelo Conselho de
Administração, na reunião realizada em 13 de abril de 2012, no montante total bruto
de R$3.273.899.382,36 (três bilhões, duzentos e setenta e três milhões, oitocentos e
noventa e nove mil, trezentos e oitenta e dois reais e trinta e seis centavos),
equivalente a R$0,642281922 por ação em circulação, ordinária ou preferencial,
apurado com base no balanço de março de 2012 e pago a partir de 30 de abril de
2012; (b) a distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio com base em
proposta da Diretoria Executiva aprovada pelo Conselho de Administração, na
reunião realizada em 16 de outubro de 2012 no montante total bruto de
R$6.114.600.000,00 (seis bilhões, cento e quatorze milhões e seiscentos mil reais),
equivalente ao valor total bruto de R$1,186523412 por ação em circulação,
ordinária ou preferencial, sendo R$3.404.600.000,00 (três bilhões, quatrocentos e
quatro milhões e seiscentos mil reais) na forma de dividendos e R$2.710.000.000,00
(dois bilhões e setecentos e dez milhões de reais) na forma de juros sobre o capital
próprio, apurado com base no balanço de junho de 2012 e pago a partir de 31 de
outubro de 2012. Assim sendo, o dividendo obrigatório foi integralmente pago, não
havendo montante retido. Incluímos abaixo quadro comparativo do lucro líquido
por ação e da respectiva remuneração aos acionistas nos três últimos exercícios
sociais:
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Vale S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.
2012 2011 2010
Lucro líquido por ação R$2.03 R$7.42 R$6.91
Juros sobre o capital
próprio e dividendos por ação R$1.828805334 R$1.755732583 R$1.873923027
Obs.: Valores iguais para todas as espécies e classes de ações de emissão da Vale.
IV – RESUMO: A presente proposta contempla a seguinte destinação do lucro
líquido do exercício de 2012:
ORIGENS R$
- Lucro líquido do exercício 9,733,695,883.37
- Realização da reserva de expansão/investimentos 740,519,589.90
10.474.215.473,27
DESTINAÇÕES
- Reserva legal 486,684,794.17
- Reserva de Incentivos Fiscais 599,031,296.74
- Remuneração dos acionistas:
- JCP antecipados abril 2012 3,273,899,382.36
- Dividendos antecipados outubro 2012 3,404,600,000.00
- JCP antecipados outubro 2012 2,710,000,000.00
9,388,499,382,36
10.474.215.473,27
Ante o exposto, vimos submeter aos Senhores Conselheiros a presente proposta, conforme
deliberação da Diretoria Executiva. Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 2013. Murilo
Pinto de Oliveira Ferreira, Diretor-Presidente; Vânia Lucia Chaves Somavilla,
Diretora-Executiva de Recursos Humanos, Saúde e Segurança, Sustentabilidade,
Energia e Assuntos Corporativos; Luciano Siani Pires, Diretor-Executivo de Finanças,
Suprimentos, Serviços Compartilhados e de Relações com Investidores; Roger Allan
Downey, Diretor-Executivo de Operações e Marketing de Fertilizantes e Carvão; José
Carlos Martins, Diretor-Executivo de Operações e Marketing de Ferrosos; Galib
Abrahão Chaim, Diretor-Executivo de Projetos de Capital; Humberto Ramos de
Freitas, Diretor-Executivo de Logística e Exploração Mineral; Gerd Peter Poppinga,
Diretor-Executivo de Operações e Marketing de Metais Básicos e Tecnologia da
Informação.”.
6.4. De acordo com os procedimentos abaixo, foi aprovada a eleição dos seguintes
acionistas como membros do Conselho de Administração da Vale, com prazo de
gestão até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2015:
6.4.1. Homologada a eleição, conforme processo de eleição direta pelo conjunto dos
empregados da Vale, nos termos do § 5º do Artigo 11 do Estatuto Social, dos
Srs. JOÃO BATISTA CAVAGLIERI, brasileiro, solteiro, técnico de apoio
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Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da
Vale S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.
operacional, portador da carteira de identidade SSP/ES nº 427.634, inscrito
no CPF/MF sob o nº 394.850.647-72, com endereço comercial na Avenida
Governador Bley nº 186 – 4º andar, Centro, na Cidade de Vitória, ES; e
EDUARDO FERNANDO JARDIM PINTO, brasileiro, casado, bacharel em
Direito, portador carteira de identidade SSP/MA nº 029.478.192.005-1, inscrito
no CPF/MF sob o nº 226.158.813-53, residente e domiciliado na Av. Jorn
Miecio Jorge, lote 6, quadra 28, apto 702-S, Condomínio Monteparnasse,
Renascença II, na Cidade de São Luís, MA; como, respectivamente,
membros titular e suplente;
6.4.2. Por maioria, registrada a expressa abstenção dos Fundos administrados pela
Caixa Econômica Federal e da União Federal, bem como as demais
abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, o voto favorável dos
Fundos administrados pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A., foram
eleitos pela Acionista Valepar S.A.:
(i)
(ii)
Sr. DAN ANTONIO MARINHO CONRADO, brasileiro, divorciado,
bancário, portador da carteira de identidade DETRAN/RJ nº
05.476.760-3, inscrito no CPF/MF sob o nº 754.649.427-34, com
endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade
do Rio de Janeiro, RJ, como membro titular, e como respectivo
suplente o Sr. MARCO GEOVANNE TOBIAS DA SILVA, brasileiro,
solteiro, bancário, portador da carteira de identidade SSP/DF nº 718.147,
inscrito no CPF/MF sob o nº 263.225.791-34, com endereço comercial
na Praia de Botafogo nº 501, 4º andar, Botafogo, na Cidade do Rio de
Janeiro, RJ;
Sr. MÁRIO DA SILVEIRA TEIXEIRA JÚNIOR, brasileiro, casado,
bancário, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 3.076.007-0,
inscrito no CPF/MF sob o nº 113.119.598-15, com endereço comercial
na Cidade de Deus, Prédio Vermelho, 4º andar, Vila Yara, na Cidade
de Osasco, SP, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr.
LUIZ MAURÍCIO LEUZINGER, brasileiro, casado, engenheiro, portador
da carteira de identidade IFP/RJ nº 1.606.512, inscrito no CPF/MF sob
o nº 009.623.687-68, com endereço comercial na Avenida Paulista nº
1.450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP;
(iii) Sr. MARCEL JUVINIANO BARROS, brasileiro, divorciado, bancário,
portador da carteira de identidade SSP/SP nº 11.128.405-3, inscrito no
CPF/MF sob o nº 029.310.198-10, com endereço comercial na Praia de
Botafogo nº 501, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, e como
respectivo suplente o Sr. FRANCISCO FERREIRA ALEXANDRE,
brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da carteira de identidade
SSP/AL nº 359.025, inscrito no CPF/MF sob o nº 301.479.484-87,
com endereço comercial na Av. Escola Politécnica, 760, Jaguaré, na
Cidade de São Paulo, SP;
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Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da
Vale S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.
(iv) Sr. ROBSON ROCHA, brasileiro, casado, administrador, portador da
carteira de identidade SSP/MG nº M1.074.263, inscrito no CPF/MF
sob o nº 298.270.436-68, com endereço comercial na SBS, Quadra 01,
Bloco G, Edifício Sede III, 24º andar, na Cidade de Brasília, DF, como
membro titular, e como respectivo suplente o Sr. SANDRO KOHLER
MARCONDES, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de
identidade SSP/PR nº 3.481.959-9, inscrito no CPF/MF sob o nº
485.322.749-00, com endereço comercial no Setor Bancário Sul,
Quadra 1, Bloco C, Lote 32, Edifício Sede III, 6º andar, na Cidade de
Brasília, DF;
(v) Sr. NELSON HENRIQUE BARBOSA FILHO, brasileiro, casado,
economista, portador da carteira de identidade DETRAN/RJ nº
07.555.659-7, inscrito no CPF/MF sob o nº 009.073.727-08, com
endereço comercial na Esplanada dos Ministérios, Bloco P, 4º andar, na
Cidade de Brasília, DF, como membro titular, e como respectivo
suplente o Sr. HAYTON JUREMA DA ROCHA, brasileiro, casado,
bancário, portador da carteira de identidade SJDS/AL nº 265.722, e
inscrito no CPF/MF sob o nº 153.667.404-44, com endereço comercial
na SBS Quadra 01, Bloco G, Ed. Sede III, 20º andar, na Cidade de
Brasília/DF;
(vi) Sr. RENATO DA CRUZ GOMES, brasileiro, divorciado, engenheiro,
portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 2.659.814, inscrito no
CPF/MF sob o nº 426.961.277-00, com endereço comercial na
Avenida Graça Aranha nº 26, 19º andar, Centro, na Cidade do Rio de
Janeiro, RJ, como membro titular, e como respectivo suplente o Sr.
LUIZ CARLOS DE FREITAS, brasileiro, casado, contador, portador da
carteira de identidade SSP/SP nº 7.580.603, e inscrito no CPF/MF sob
o nº 659.575.638-20, com endereço comercial na Avenida Paulista nº
1.450, 9º andar, na Cidade de São Paulo, SP;
(vii) Sr. FUMINOBU KAWASHIMA, japonês, casado, economista, portador do
passaporte nº TK1637548, inscrito no CPF/MF sob o nº 057.477.947-
79, com endereço comercial no 2-1, Ohtemachi 1-Cchome, Chiyodaku,
Tokyo, Japão, como membro titular, e como respectivo suplente o
Sr. HAJIME TONOKI, japonês, casado, administrador, portador do
passaporte nº TZ0249558, inscrito no CPF/MF sob o nº 628.127.266-
87, com endereço comercial na Praia do Flamengo nº 200, 14º andar,
Flamengo, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ;
(viii) Sr. OSCAR AUGUSTO DE CAMARGO FILHO, brasileiro, divorciado,
advogado, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 1.952.457-2,
inscrito no CPF/MF sob o nº 030.754.948-87, com endereço comercial
na Avenida das Américas nº 700, Bloco 6, Conjunto 330, Cittá
América, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como
membro titular, e como respectivo suplente o Sr. EDUARDO DE
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Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da
Vale S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.
OLIVEIRA RODRIGUES FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, portador
da carteira de identidade IFP/RJ nº 03.144.859-0, inscrito no CPF/MF
sob o nº 442.810.487-15, com endereço comercial na Avenida das
Américas nº 700, Bloco 6, Conjunto 330, Cittá América, Barra da
Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ;
(ix) Sr. LUCIANO GALVÃO COUTINHO, brasileiro, divorciado, economista,
portador da carteira de identidade SSP/SP nº 8.925.795, inscrito no
CPF/MF sob o nº 636.831.808-20, com endereço comercial na
Avenida República do Chile nº 100, 22º andar, Centro, na Cidade do
Rio de Janeiro, RJ, como membro titular, e como respectivo suplente o
Sr. CAIO MARCELO DE MEDEIROS MELO, brasileiro, casado,
economista, portador da carteira de identidade SSP/DF nº 1.077.497,
inscrito no CPF/MF sob o nº 376.763.691-34, com endereço comercial
na Avenida República do Chile nº 100, 22º andar, Centro, na Cidade
do Rio de Janeiro, RJ; e
(x)
Sr. JOSÉ MAURO METTRAU CARNEIRO DA CUNHA, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da carteira de identidade IFP/RJ nº 02.549.734-8,
inscrito no CPF/MF sob o nº 299.637.297-20, com endereço comercial
na Praia de Botafogo nº 300, sala 1.101, Botafogo, na Cidade do Rio
de Janeiro, RJ, como membro titular do Conselho de Administração da
Vale, permanecendo vago o cargo de suplente.
Os Conselheiros efetivos e suplentes ora eleitos declararam estar totalmente
desimpedidos, nos termos do Artigo 147 da Lei nº 6.404/76, para o exercício de
suas funções.
Para os fins previstos no Artigo 146, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, o Conselheiro
Titular FUMINOBU KAWASHIMA nomeou e constituiu seu bastante procurador o Sr.
ISAO FUNAKI, japonês, casado, portador da carteira de identidade RNE V301898-L,
inscrito no CPF/MF sob o nº 829.540.970-00, residente e domiciliado na Rua
Almirante Guilhem 421, Bloco 2, apto. 303, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ;
6.5. a eleição, dos membros do Conselho Fiscal, com prazo de gestão até a realização da
Assembleia Geral Ordinária de 2014, conforme a seguir:
6.5.1. Srs. ANTONIO HENRIQUE PINHEIRO SILVEIRA, brasileiro, casado,
economista, portador da carteira de identidade SSP/BA nº 11.470.365-51,
inscrito no CPF/MF sob o nº 010.394.107-07; com endereço comercial na
Esplanada dos Ministérios, Bloco P, Sala 309, Brasília, DF; e PAULO
FONTOURA VALLE, brasileiro, solteiro, bacharel em educação física, portador
da carteira de identidade SSP/DF n° 712.215, inscrito no CPF/MF sob o n°
311.652.571-49, com endereço comercial na Esplanada dos Ministérios,
Ministério da Fazenda, Bloco P, Anexo, Ala A, sala 101, Brasília, DF; como
membros efetivo e respectivo suplente, conforme indicação da União
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Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da
Vale S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.
Federal e a adesão dos Fundos administrados pela Caixa Econômica Federal,
registradas as abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa;
6.5.2. Eleitos, por maioria, pelos demais acionistas com direito a voto, registrado
o voto contrário dos Fundos administrados pela BB Gestão de Recursos
DTVM S.A. com relação à eleição do Sr. Aníbal Moreira dos Santos, e o
voto contrário dos fundos administrados pelo Citibank, bem como as demais
abstenções e votos contrários recebidos pela Mesa, os Srs. ARNALDO JOSÉ
VOLLET, brasileiro, casado, bacharel em matemática, portador da carteira de
identidade DETRAN/RJ n° 9.208.006-8, inscrito no CPF/MF sob o n°
375.560.618-68, com endereço comercial na Praia de Botafogo nº 501, 4º
andar, Botafogo, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; MARCELO AMARAL
MORAES, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da carteira de
identidade IFP/RJ nº 07.178.889-7, inscrito no CPF/MF sob o nº
929.390.077-72, com endereço comercial na Avenida Paulista n° 1.450, 9º
andar, na Cidade de São Paulo, SP; e ANÍBAL MOREIRA DOS SANTOS,
brasileiro, casado, técnico em contabilidade, portador da carteira de
identidade CRC/RJ n° 010.912/0-6, inscrito no CPF/MF sob o n°
011.504.567-87, residente e domiciliado na Rua Getúlio das Neves nº 25,
apto. 204, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como membros efetivos, e os
Srs. VALERIANO DURVAL GUIMARÃES GOMES, brasileiro, casado,
economista, portador da carteira de identidade CRE nº 21.938-0, inscrito no
CPF/MF sob o nº 313.022.547-15, com endereço comercial na Rua Senador
Dantas nº 117, sala 405, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ; e OSWALDO
MÁRIO PÊGO DE AMORIM AZEVEDO, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da carteira de identidade do Ministério da Marinha n° 190.839,
inscrito no CPF/MF sob o nº 005.065.327-04, residente e domiciliado na
Rua Sacopã nº 729, apto. 501, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como
respectivos suplentes dos dois primeiros efetivos, permanecendo vago o
cargo de suplente do Sr. Aníbal Moreira dos Santos;
6.6 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal e dos Fundos
administrados pela Caixa Econômica Federal e os votos contrários dos acionistas
Danilo D’Addio Chammas e Welen Pereira de Melo, o qual apresentou voto escrito
recebido pela Mesa, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos
pela Mesa, a fixação da remuneração global anual dos administradores da Vale para
o exercício de 2013, no montante de até R$101.000.000,00 (cento e um milhões de
reais), a ser distribuída pelo Conselho de Administração. O montante ora fixado
compreende a remuneração dos administradores, bem como do Conselho Fiscal e
dos membros dos Comitês de Assessoramento;
6.7 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal e dos Fundos
administrados pela Caixa Econômica Federal e o voto contrário do acionista Danilo
D’Addio Chammas e Welen Pereira de Melo, o qual apresentou voto escrito
recebido pela Mesa, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos
pela Mesa, a ratificação dos valores pagos à conta da remuneração anual global aos
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Continuação da Ata da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da
Vale S.A., realizada no dia dezessete de abril de 2013.
administradores da Vale no exercício de 2012, no montante de R$111.058.463,00
(cento e onze milhões, cinquenta e oito mil, quatrocentos e sessenta e três reais); e
6.8 por maioria, registrada a expressa abstenção da União Federal e dos Fundos
administrados pela Caixa Econômica Federal e o voto contrário do acionista Danilo
D’Addio Chammas e Welen Pereira de Melo, o qual apresentou voto escrito
recebido pela Mesa, bem como as demais abstenções e votos contrários recebidos
pela Mesa, a fixação da remuneração mensal de cada membro em exercício do
Conselho Fiscal, a partir de 1º de maio de 2013 até a Assembleia Geral Ordinária que
se realizar em 2014, em 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for
atribuída a cada Diretor Executivo, não computados os benefícios, verbas de
representação e participação nos lucros. Além da remuneração acima fixada, os
membros em exercício do Conselho Fiscal terão direito ao reembolso das despesas de
locomoção e estadia necessárias ao desempenho das suas funções, sendo certo que os
membros suplentes somente serão remunerados nos casos em que exercerem a
titularidade em virtude de vacância, impedimento ou ausência do respectivo
membro titular.
07 – AVISO AOS ACIONISTAS:
O Presidente da Mesa comunicou aos presentes que, nos termos do §3º Art. 289, da Lei nº
6.404/76, a Companhia passará afazer suas publicações legais nos seguintes veículos: Valor
Econômico, Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e Jornal do Commercio.
08 – ENCERRAMENTO:
Depois de lavrada e aprovada a Ata foi assinada pelos presentes.
Atesto que a ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.
Rio de Janeiro, 17 de abril de 2013.
Clovis Torres
Secretário
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