Leia a ata na íntegra - Sabesp

COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP
COMPANHIA ABERTA
CNPJ nº 43.776.517/0001-80
NIRE nº 35.3000.1683 -1
CAPITAL SUBSCRITO E INTEGRALIZADO - R$ 6.203.688.565,23
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADAS NO DIA 29 DE ABRIL DE 2009
Data, Horário e Local: Aos 29 (vinte e nove) dias do mês de abril de 2009, às
11h00min, na sede social, à Rua Costa Carvalho, nº 300, nesta Capital.
CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado nas edições dos dias 28 e 31 de março
de 2009 e 1º de abril de 2009, no jornal “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, e dos
dias 28, 30 e 31 de março de 2009, no jornal “Folha de São Paulo”. PRESENÇA:
Acionistas representando mais de dois terços do capital social, conforme assinaturas
lançadas no Livro de Presença dos Acionistas. MESA: Presidente: Conselheiro de
Administração, Humberto Rodrigues da Silva. Secretária: acionista Marli Soares da
Costa. ORDEM DO DIA: ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA I. Apreciação das Contas dos
Administradores e Demonstrações Financeiras instruídas com os Pareceres do Conselho
Fiscal e Auditores Externos, relativas ao exercício de 2008, em conformidade com o
Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e correspondentes Notas Explicativas;
II. Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício; III. Eleição dos
membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes. ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA I. Ratificação do Parecer CODEC nº 200/2008, que trata do descanso
anual dos diretores das empresas controladas pelo Estado. ESCLARECIMENTOS: 1) As
matérias foram devidamente apreciadas pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado
– CODEC, através do Parecer nº 076/2009, de 28 de abril de 2009, referente ao
Processo S.F. nº 12091-211059/2009, o qual instruiu o voto do representante da

acionista Fazenda do Estado. 2) A ata foi lavrada na forma sumária, de acordo com o
que faculta o parágrafo 1º do artigo 130 da Lei 6404/76 e atualizações.
DELIBERAÇÕES: O senhor Presidente da mesa colocou em discussão o item “I” da
Ordem do Dia, “Apreciação das Contas dos Administradores e Demonstrações
Financeiras instruídas com os Pareceres do Conselho Fiscal e Auditores Externos,
relativas ao exercício de 2008, em conformidade com o Relatório da Administração, o
Balanço Patrimonial e correspondentes Notas Explicativas” e registrou as presenças dos
senhores Paulo César Estevão Netto e José Leonardo Pereira de Souza Costa,
representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, da Conselheira
Fiscal, Sandra Maria Giannella, bem como das senhoras Nara Maria Marcondes França,
Superintendente da Contabilidade, Liège Oliveira Ayub, Assessora da Diretoria
Econômico-Financeira e de Relações com Investidores e Angela Beatriz Airoldi, Gerente
do Departamento de Informações aos Investidores. Com a palavra, o representante da
acionista Fazenda do Estado, Procurador José Roberto de Moraes, com base no citado
Parecer CODEC e considerando que a matéria recebeu aprovação do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal da Companhia, propôs a aprovação das Contas dos
Administradores e das Demonstrações Financeiras instruídas com os Pareceres do
Conselho Fiscal e Auditores Externos, ressalvando a manifestação dos Auditores
Independentes, a seguir transcrita: “2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as
normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam
realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações
financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nosso exame compreendeu,
entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a
relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles
internos da Companhia: (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos
registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados: e (c) a
avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela
administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações

financeiras tomadas em conjunto. e “3. Conforme mencionado na Nota 6, a Companhia
de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP mantém registrado no ativo
não circulante valores relativos à complementação de aposentadoria e pensão, pagos
pela Companhia no período de 1986 a 2008. Após um período de negociação, as partes
(Companhia e Governo do Estado de São Paulo) assinaram, em 17 de novembro de
2008, o Terceiro Aditamento ao Termo de Reconhecimento, Compromisso de
Pagamento e Outras Avenças, que demonstra parcelas consideradas controversas e
incontroversas, originadas a partir de cálculos efetuados por entidade especializada em
relação aos pagamentos efetuados. Em decorrência do referido Termo, a Companhia
reconheceu a atualização monetária da parte incontroversa, até então mantida a valores
históricos, todavia não efetuou, no exercício de 2008, provisão para a parcela
controversa, no montante de R$ 302.775 mil, líquido dos efeitos fiscais, em virtude da
elevada expectativa de êxito no recebimento dos valores pendentes e da esperada
solução das divergências com o Estado e/ou discussões em instâncias técnico-jurídicas.
As práticas contábeis adotadas no Brasil requerem provisão para perdas para redução a
valor recuperável, que correspondem, nesse contexto, a valores vencidos há longa data
e determinados como controversos. Consequentemente, em 31 de dezembro de 2008 o
ativo não circulante, o patrimônio líquido e o lucro líquido no período estão
apresentados a maior nesse montante”. Conforme destacado no Parecer Codec a
posição da Administração da companhia, no sentido de não efetuar a provisão indicada
pelos auditores independentes encontra respaldo técnico, pois, conforme destacado na
Nota Explicativa n o 06, a controvérsia sobre o valor devido pelo Estado à companhia a
título de ressarcimento pelo pagamento de benefícios decorrentes da Lei estadual
4.819/58 não é um dado novo e não houve, no exercício de 2008, qualquer fato que
justificasse, do ponto de vista da companhia, mudança de interpretação sobre as
chances de recebimento dos valores contabilizados como “contas a receber”. O CODEC
entende que as demonstrações financeiras apresentadas pela companhia podem ser
aprovadas sem qualquer reparo, o que não significa, ressalte-se, reconhecimento por

parte do Estado acerca da responsabilidade pelo pagamento dos valores de benefícios
controversos, da mesma forma como tal não significou a aprovação das demonstrações
financeiras de exercícios pretéritos. Colocada pelo senhor Presidente em votação a
proposta da acionista Fazenda do Estado, registradas as abstenções e os votos
contrários, resultou aprovada por maioria de votos. A seguir, o senhor Presidente
colocou em discussão o item “II” da Ordem do Dia, “Deliberação sobre a destinação do
lucro líquido do exercício”. Retomando a palavra, o representante da acionista Fazenda
do Estado, Procurador José Roberto de Moraes, com base no mencionado Parecer
CODEC e considerando que a matéria recebeu aprovação do Conselho de Administração
e do Conselho Fiscal da Companhia, propôs, em conformidade com o artigo 192 da Lei
6404/76 e atualizações, a destinação do resultado do exercício de 2008: Lucro líquido
do exercício R$ 1.008.084.989,05; (+) Realização da Reserva de Reavaliação R$
86.816.329,02; (-) Juros sobre Capital Próprio R$ 296.187.609,90; (-) Reserva Legal
5% R$ 50.404.249,45; Lucros Acumulados R$ 748.309.458,72. Para atender às
necessidades de investimentos da Companhia previstas na Lei Orçamentária Anual nº
13.289, de 22 de dezembro de 2008, para o exercício de 2009, no valor de R$ 964,2
milhões, propôs a transferência de R$ 748.309.458,72 do saldo de Lucros Acumulados à
Reserva para Investimentos. Colocada pelo senhor Presidente em votação a proposta
da acionista Fazenda do Estado, registradas as abstenções e os votos contrários,
resultou aprovada por maioria de votos. Prosseguindo, o senhor Presidente colocou
em discussão o “item III” da ordem do Dia, “Eleição dos membros do Conselho Fiscal,
efetivos e suplentes”, facultando aos acionistas presentes a indicação de membros para
compor o Conselho Fiscal, efetivos e suplentes. A seguir, o representante da acionista
Fazenda do Estado, Procurador José Roberto de Moraes, indicou para membros efetivos
os senhores: MARIA DE FÁTIMA ALVES FERREIRA, EMÍLIA TICAMI, SANDRA MARIA
GIANNELLA e ATÍLIO GERSON BERTOLDI e para membros suplentes, respectivamente,
os senhores: TOMÁS BRUGINSKI DE PAULA, NEY NAZARENO SÍGOLO, VANILDO
ROLANDO NEUBAUER e DERALDO DE SOUZA MESQUITA JUNIOR. Neste ato, os

epresentantes do Banco Fator, Alexandre Luiz Oliveira de Toledo, e do Citibank NA, e
HSCB Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Rita de Cássia Serra Negra Moller,
em conformidade com o artigo 240 da Lei 6404/76 e atualizações, indicaram,
respectivamente, para membro efetivo e suplente do Conselho Fiscal, os senhores:
JORGE MICHEL LEPELTIER e ALEXANDRE LUIZ OLIVEIRA DE TOLEDO. Colocada a
proposta em discussão e a seguir em votação, resultou aprovada por maioria de
votos. O Conselho Fiscal, com mandato de 1 (um) ano, ficou assim constituído:
Membros Efetivos: senhores Maria de Fátima Alves Ferreira, brasileira, casada,
administradora de empresas, residente e domiciliada nesta Capital, na Rua da Meação,
nº 144, apartamento nº 51, Tatuapé, RG nº 11.766.712-2 SSP/SP e CPF nº
022.218.418-32; Emília Ticami, brasileira, solteira, administradora de empresas,
residente e domiciliada nesta Capital, na Rua Francisco Pugliesi, nº 403, Jardim Rizzo,
RG nº 6.923.423-1 e CPF nº 022.489.508-70; Sandra Maria Giannella, brasileira,
casada, economista e administradora de empresas, residente e domiciliada nesta
Capital, na Rua João Pizarro Gabizo, nº 88, Santana, RG nº 8.539.613-8 SSP/SP e CPF
nº 901.639.078-20; Atílio Gerson Bertoldi, brasileiro, casado, economista, residente
e domiciliado no município de Barueri/SP, na Alameda Rússia, nº 258, RG nº 3.102.088-
4 SSP/SP e CPF nº 030.880.228-49, e Jorge Michel Lepeltier, brasileiro, separado
judicialmente, economista, residente e domiciliado no município de Mairiporã - SP, na
Rua Particular, s/nº, Chácara Bela Vista, RG nº 3.919.557 SSP/SP e CPF nº
070.190.688-04; Membros Suplentes, respectivamente, senhores Tomás Bruginski
de Paula, brasileiro, solteiro, economista, domiciliado nesta Capital, na Rua Simão
Álvares, nº 175, apartamento nº 06, Pinheiros, RG nº 1.554.630-1 SSP/PR e CPF nº
092.553.068-98; Ney Nazareno Sígolo, brasileiro, casado, economista, residente e
domiciliado nesta Capital, na Rua Voluntários da Pátria, nº 2763, apartamento 21,
Santana, RG nº 6.189.681-0 SSP/SP e CPF nº 769.324.198-15; Vanildo Rolando
Neubauer, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua
Alves Guimarães, nº 689, apartamento nº 13, Jardim América, RG nº 6.759.053 SSP/SP

e CPF nº 603.327.868-20; Deraldo de Souza Mesquita Junior, brasileiro, casado,
economista, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Peixoto Gomide, nº 493,
apartamento 62, Cerqueira César, RG nº 10.946.854 SSP/SP e CPF nº 079.530.638-59,
e Alexandre Luiz Oliveira de Toledo, brasileiro, casado, advogado, residente e
domiciliado nesta Capital, na Rua Viradouro, nº 97, apartamento nº 64, Vila Nova
Conceição, RG nº 7.547.108 SSP/SP e CPF nº 037.446.598-36. Os membros do
Conselho Fiscal perceberão uma remuneração mensal no valor correspondente a 20%
(vinte por cento) da remuneração mensal dos Diretores da Companhia, condicionando o
seu recebimento ao comparecimento a pelo menos uma reunião mensal. Foi autorizada,
ainda, a extensão da gratificação anual, “pró-rata temporis”, prevista no artigo 4º, da
deliberação CODEC nº 01/91, aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal. Os
Conselheiros Fiscais eleitos exercerão suas funções até a próxima Assembleia Geral
Ordinária e, na impossibilidade do membro efetivo comparecer à reunião, deverá
informar à Secretaria da Sociedade – PPS, objetivando a convocação do membro
suplente. A investidura no cargo de Conselheiro Fiscal deverá obedecer aos prérequisitos
e procedimentos previstos na Lei das Sociedades Anônimas e demais
disposições estatutárias, inclusive no que se refere à entrega da Declaração de Bens, à
assinatura da declaração de inexistência de impedimentos legais bem como do Termo
de Anuência, previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de
Valores de São Paulo, e aos demais exigidos pela legislação pertinente. A seguir, o
Presidente passou ao exame da Pauta da Assembleia Geral Extraordinária.
Colocado em discussão o item “I” da Ordem do Dia, “Ratificação do Parecer CODEC nº
200/2008, que trata do descanso anual dos diretores das empresas controladas pelo
Estado”. Com a palavra, o representante da acionista Fazenda do Estado, Procurador
José Roberto de Moraes propôs ratificar a aplicação pela empresa do descanso anual aos
diretores nos moldes do Parecer Codec nº 200/2008, que delibera pela concessão aos
diretores das empresas controladas pelo Estado, a partir do exercício de 2009,
considerando como período aquisitivo o exercício de 2008, de descanso anual com

característica de licença remunerada, pelo período de 30 dias corridos, com pagamento
de adicional correspondente a 1/3 dos honorários mensais, podendo o respectivo gozo
ser fracionado em dois períodos no decorrer do ano, desde que não inferiores a 10 dias
corridos, ficando expressamente revogadas as disposições em sentido contrário até
então vigentes. Colocada pelo senhor Presidente a matéria em discussão e a seguir em
votação, registrados os votos contrários e as respectivas abstenções, a proposta do
representante da acionista Fazenda do Estado resultou aprovada por maioria de
votos. A votação deu-se da seguinte forma: a Senhora Fany Andrade Galkowicz,
brasileira, separada, RG nº 32.825.780-1, representante do acionista The Bank Of New
York, cuja procuração foi autenticada pela mesa e registrada sob o número 1,
apresentou a seguinte declaração de voto, sendo: quanto ao item I da pauta da AGO,
8.187.594 favoráveis à aprovação, contrários 18.169.442 e abstiveram-se de votar
1.480.410; item II 27.750.942 favoráveis à aprovação, contrários 41.426 e abstiveramse
de votar 45.078 e item III 8.323.054 favoráveis à aprovação, contrários 16.386.556
e abstiveram-se de votar 3.127.836. Quanto ao item I da pauta da AGE, 27.187.734
favoráveis à aprovação, contrários 575.438 e abstiveram-se de votar 74.274. Na
sequência, a Senhora Rita de Cassia Serra Negra Moller, brasileira, separada, OAB/SP
nº 147.067, representante dos acionistas cujas procurações foram autenticadas pela
mesa e registradas sob o número 2: quanto à declaração de voto à pauta da AGO,
item I, todos contrários, com exceção do New World Fund Inc. que votou a favor; item
II, todos favoráveis; e item III, contrários, com exceção do New World Fund Inc. que
votou a favor e do Japan Trustee Services Bank, Ltd. na qualidade de “Trustee” do
Sumitomo Trust & Banking Co., Ltd., na qualidade de “Trustee” do Morgan Stanley all
Country Active Equity Mother Fund que se absteve de votar; com relação à pauta da
AGE, apresentou declaração de voto favorável; procuração número 3: quanto à pauta
da AGO, itens I, II e III, abstenção de voto; com relação à Pauta da AGE, item I,
favorável à aprovação; procuração número 4: quanto à pauta da AGO, item I,
contrário, com exceção dos acionistas: Barclays Global Investors NA, BGI Emerging

Markets Strategic Insights Fund Ltd, Emerging Markets Index Fund E, Emerging Markets
Strategic Insights non-lendable Fund B, Emerging Markets Sudan Free e Equity Index
Fund, Ishares MSCI Brazil (Free) Index Fund, que se abstiveram e os acionistas: Eaton
Vance Structured Emerging Markets Fund, Eaton Vance Tax-Managed Emerging MKTS
Fund, Frank Russell Trust Company Commingled Employee Benefit Funds Trust,
Institutionenell 3D, Massachusetts Institute Of Tech Edowment-J.Capel, Massachussetts
Institute of Technology Ret Pla, PPL Services Corporation Master Trust, Prudential
Retirem Insurance and Annuity Comp, Public Employee Retirement System Of Idaho,
Public Employee Retirement Assoc Of New Mexico, Russell Investment Company
Emerging Markets Fund, State of California Public Employees Ret Sys, The Texas
Education Agency, Trustees of the Estate of Bernice Pauahi Bishop DBA K Schools,
Wasatch Strategic Income Fund, que votaram a favor; item II, declaração de voto
favorável; e item III da pauta, votos contrários, com exceção dos acionistas: Barclays
Global Investors NA; BGI Emerging Markets Strategic Insights Fund Ltd; Eaton Vance
Tax-Managed Emerging Mkts Fund, Eaton Vance Structured Emerging Mkts Fund,
Emerging Market Index Fund E; Emerging Markets Strategic Insights Non-lendable Fund
B; Emerging Markets Sudan Free Equity Index Fund; Institutionnel 3D; Ishares MSCI
Brazil (Free) Index Fund; Massachusetts Institute of Tch Endowment J.Capel;
Massachusetts Institute of Technology Ret Pla; Pensionskassernes Administration A/S;
PPL Services Corporation Master Trust; Prudential Retirem Insurance and Annuity
Company; Public Employees RE Assoc of New Mexico; Stante of California Public
Employees Ret Sys; The Texas Education Agency; Wasatch Strategic Income Fund que
votaram a favor e o acionista College Retirement Equitties Fund que se absteve de
votar. E quanto ao item I da pauta da AGE apresentaram declaração de voto favorável.
A seguir, o senhor Alexandre Luiz Oliveira de Toledo, brasileiro, casado, OAB/SP nº
75.810, representante do acionista Fundo Fator Sinergia IV – Fundo de Investimento
em Ações, cujas procurações foram autenticadas pela mesa e registradas sob o
número 5, apresentou declaração de voto favorável para os itens I e III da AGO,

abstendo-se de votar quanto ao item II da AGO e item I da AGE. ENCERRAMENTO E
ASSINATURA DA ATA: Não havendo qualquer outro pronunciamento, o senhor
Presidente agradeceu a presença de todos e declarou encerrados os trabalhos das
Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, determinando fosse lavrada a presente
ata, que, lida e achada conforme, segue assinada pelo Presidente da Mesa, Secretária
da Mesa e pelos acionistas presentes, que constituem a maioria necessária às
deliberações tomadas. DOCUMENTOS ARQUIVADOS na Secretaria da Sociedade -
PPS.
São Paulo, 29 de abril de 2009.
HUMBERTO RODRIGUES DA SILVA
Presidente da Mesa
JOSÉ ROBERTO DE MORAES
pela Fazenda do Estado
MARLI SOARES DA COSTA
Secretária da Mesa
FANY ANDRADE GALKOWICZ
RITA DE CASSIA SERRA NEGRA MOLLER
ALEXANDRE LUIZ OLIVEIRA DE TOLEDO