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110 §3º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos. §4º. Na hipótese de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia geral. §5º. O membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em sociedades que se envolvam em atividades de aluguel de carros, aluguel de frotas de carros, leasing de carros ou frotas de carros, comercialização de carros, montagem de automóveis ou quaisquer outras atividades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento. §6º. Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as prescrições legais, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse será condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. §7º. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do parágrafo oitavo abaixo, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76. §8º. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo sexto acima, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
111 §9º. Para os fins deste Artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista Controlador (tal como definido no artigo 27 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Artigo 12. Competirá ao Conselho de Administração: (a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) Eleger e destituir os Diretores da Companhia; (c) Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76; (d) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre o andamento dos negócios celebrados e/ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (e) Instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; (f) Revisar, no mínimo 3 (três) vezes ao ano, o Programa de Compra de Carros para Expansão e o Programa de Compra de Carros para Renovação apresentados pela Diretoria; (g) Escolher e destituir os auditores independentes; (h) Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos
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