Localiza Rent a Car S.A Manual para participação de ... - EasyWork
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Assembleia Geral<br />
Extraordinária<br />
<strong>Localiza</strong> <strong>Rent</strong> a <strong>Car</strong> S.A<br />
<strong>Manual</strong> <strong>para</strong> participação<br />
<strong>de</strong> Acionistas em Assembleia<br />
17 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2012.
2<br />
ÍNDICE<br />
I. Convite ................................................ Pg.03<br />
II.<br />
Procedimentos e prazos ................................. Pg.04<br />
III. Representação por procuração ........................... Pg.06<br />
IV.<br />
Proposta da Administração <strong>para</strong> as matérias a serem<br />
<strong>de</strong>liberadas na Assembleia Geral Extraordinária ......... Pg.07<br />
1. Alteração do Estatuto Social da Companhia visando a<strong>de</strong>quálo<br />
às novas regras do Regulamento do Novo Mercado da<br />
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e<br />
Futuros (“BM&FBOVESPA”), bem como outras alterações<br />
voluntárias na governança corporativa da Companhia; e<br />
2. Consolidar o Estatuto Social.<br />
V. Anexos<br />
1. Edital <strong>de</strong> Convocação ......................................... Pg.11<br />
2. Mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> procuração ......................................... Pg.12<br />
3. Minuta <strong>de</strong> Estatuto Social com as propostas <strong>de</strong> alteração<br />
<strong>de</strong>stacadas e suas respectivas justificativas ................ Pg.15<br />
4. Estatuto Social consolidado ................................. Pg.106
3<br />
I - Convite<br />
Prezados Acionistas,<br />
A <strong>Localiza</strong> <strong>Rent</strong> a <strong>Car</strong> S/A (“Companhia”), tem o prazer <strong>de</strong> convidá-los<br />
a participar da Assembleia Geral Extraordinária, em 2ª convocação,<br />
<strong>para</strong> o dia 25 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2012, às 11h00 em sua Se<strong>de</strong> Social,<br />
localizada na Avenida Bernardo Monteiro, n. 1.563, em Belo<br />
Horizonte, Estado <strong>de</strong> Minas Gerais, Brasil.<br />
Este <strong>Manual</strong> tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações<br />
<strong>de</strong> voto a V.Sas. sobre as <strong>de</strong>liberações a serem tomadas, listadas no<br />
Edital <strong>de</strong> Convocação publicado em 17 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2012 nos jornais<br />
Diário Oficial <strong>de</strong> Minas Gerais, Valor Econômico e Diário do<br />
Comércio.<br />
Sua participação é muito importante <strong>para</strong> a <strong>Localiza</strong>.<br />
Contamos com a sua presença.<br />
Belo Horizonte, 17 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2012.<br />
Salim Mattar<br />
Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração
4<br />
II – Procedimentos e prazos<br />
1.1. Quórum <strong>de</strong> Instalação<br />
Para a instalação <strong>de</strong>sta Assembleia, em segunda convocação,<br />
será necessária a presença <strong>de</strong>, pelo menos, 25% (vinte e cinco<br />
por cento) do capital social votante da Companhia.<br />
1.2. Informações Gerais<br />
Para tomar parte na Assembleia, o acionista <strong>de</strong>verá comprovar a<br />
sua qualida<strong>de</strong> como tal por meio do <strong>de</strong>pósito na Companhia dos<br />
seguintes documentos:<br />
(a)<br />
(b)<br />
(c)<br />
comprovante expedido pela instituição escrituradora, no<br />
máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização das<br />
Assembleias;<br />
instrumento <strong>de</strong> mandato, <strong>de</strong>vidamente regularizado na forma<br />
da lei, na hipótese <strong>de</strong> representação do acionista;<br />
cópia <strong>de</strong> documento <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntificação com foto recente e<br />
valida<strong>de</strong> nacional, em se tratando <strong>de</strong> pessoa física; e<br />
(d) cópia dos estatutos sociais ou do contrato social<br />
atualizado e do ato que investe o representante <strong>de</strong><br />
po<strong>de</strong>res bastantes, no caso <strong>de</strong> pessoa jurídica.<br />
Os documentos listados nos itens (a) e (c) <strong>de</strong>verão ser<br />
requeridos aos órgãos competentes com antecedência <strong>de</strong> 3 (três)<br />
dias úteis antes da data <strong>de</strong> entrega pretendida, que <strong>de</strong>verá<br />
estar especificada no requerimento.<br />
Para os fins do documento previsto no item (d), a Companhia<br />
aceitará os seguintes documentos: (i) <strong>Car</strong>teira <strong>de</strong> I<strong>de</strong>ntida<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> Registro Geral (RG) expedida por órgão autorizado; (ii)<br />
<strong>Car</strong>teira <strong>de</strong> I<strong>de</strong>ntida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Registro <strong>de</strong> Estrangeiro (RNE)<br />
expedida por órgão autorizado; (iii) Passaporte válido<br />
expedido por órgão autorizado; (iv) <strong>Car</strong>teira <strong>de</strong> Órgão <strong>de</strong><br />
Classe válida como i<strong>de</strong>ntida<strong>de</strong> civil <strong>para</strong> os fins legais,<br />
expedida por órgão autorizado (OAB, CRM, CRC, CREA); ou (v)<br />
<strong>Car</strong>teira Nacional <strong>de</strong> Habilitação com foto.<br />
Para os fins dos documentos previstos no item (b),<br />
especificamente em relação ao ato que investe o representante<br />
<strong>de</strong> po<strong>de</strong>res <strong>para</strong> votar em nome pessoa jurídica acionista, se o<br />
ato for uma reunião <strong>de</strong> conselho <strong>de</strong> administração, o acionista<br />
<strong>de</strong>verá provi<strong>de</strong>nciar antecipadamente o comprovante do<br />
arquivamento do ato no registro competente.<br />
No caso <strong>de</strong> pessoas jurídicas com representantes que não sejam<br />
nomeados no próprio estatuto/contrato social ou com algum<br />
procedimento <strong>de</strong> nomeação por ato em se<strong>para</strong>do, é necessário que<br />
o acionista comprove a valida<strong>de</strong> da nomeação provi<strong>de</strong>nciando<br />
comprovante do arquivamento do ato no registro competente.
5<br />
No caso dos fundos <strong>de</strong> investimento, o representante <strong>de</strong>verá<br />
comprovar a sua qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> administrador do fundo ou <strong>de</strong><br />
procurador <strong>de</strong>vidamente nomeado por este, na forma da<br />
legislação que lhe for aplicável.<br />
No caso dos fundos <strong>de</strong> investimento e das pessoas jurídicas<br />
estrangeiras, a documentação que comprova os po<strong>de</strong>res <strong>de</strong><br />
representação <strong>de</strong>verão passar por processo <strong>de</strong> notarização e<br />
consularização. Documentos redigidos em outras línguas só<br />
serão aceitos mediante apresentação <strong>de</strong> tradução juramentada.<br />
1.3. Entrega Antecipada <strong>de</strong> Documentos<br />
Os originais ou cópias dos documentos acima citados <strong>de</strong>verão<br />
ser entregues na se<strong>de</strong> da Companhia até o início das<br />
Assembleias.<br />
Para facilitar sua participação, a Companhia receberá cópia<br />
simples dos documentos acima referidos até 72 (setenta e duas)<br />
horas antes do início das Assembleias, por fax, e-mail ou<br />
correspondência <strong>para</strong> os seguintes en<strong>de</strong>reços:<br />
FAX: +55 31 3247-7060<br />
A/C Raquel Barcelos<br />
e-mail: raquel.barcelos@localiza.com<br />
En<strong>de</strong>reço:<br />
Av. Bernardo Monteiro, 1563, 5º. Andar, Assessoria Jurídica<br />
Funcionários, Belo Horizonte, Minas Gerais/Brasil<br />
CEP: 30.150-902<br />
A/C Raquel Barcelos<br />
A apresentação antecipada <strong>de</strong> cópia simples não exclui o <strong>de</strong>ver<br />
<strong>de</strong> apresentação <strong>de</strong> vias originais, exceto se a apresentação<br />
antecipada dos documentos for <strong>de</strong> cópias autenticadas por<br />
notário competente.<br />
No caso <strong>de</strong> apresentação <strong>de</strong> cópias autenticadas, a Companhia<br />
colocará as vias autenticadas entregues à disposição dos<br />
acionistas no dia seguinte à realização das Assembleias,<br />
mediante pedido por escrito entregue na se<strong>de</strong> da Companhia na<br />
data das Assembleias. Documentos que não forem retirados pelos<br />
acionistas serão <strong>de</strong>struídos pela administração da Companhia no<br />
prazo <strong>de</strong> 72 horas após as Assembleias.
6<br />
III – Representação por procuração<br />
Caso V.Sas. prefiram indicar um representante legal <strong>para</strong> voto por<br />
procuração, os documentos que confirmam a representação também<br />
<strong>de</strong>verão ser entregues na se<strong>de</strong> da Companhia <strong>de</strong>ntro dos prazos e na<br />
forma <strong>de</strong>scrita acima.<br />
Caso V.Sas. optem por participar da Assembleia por meio <strong>de</strong><br />
procuradores indicados pela Companhia na forma da Instrução 481,<br />
V.Sas. po<strong>de</strong>rão indicar, conforme os votos a serem proferidos, um dos<br />
Administradores indicados pela Companhia, cujos dados seguem abaixo:<br />
No caso <strong>de</strong> voto A Favor:<br />
Eugênio Pacelli Mattar. Brasileiro, casado, portador da carteira <strong>de</strong><br />
i<strong>de</strong>ntida<strong>de</strong> nº M-4.991, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob<br />
o nº 130.057.586-72, com en<strong>de</strong>reço profissional na Av. Bernardo<br />
Monteiro, 1563, Funcionários, Belo Horizonte, Minas Gerais/Brasil.<br />
No caso <strong>de</strong> voto Contra:<br />
Flávio Brandão Resen<strong>de</strong>. Brasileiro, solteiro, maior, portador da<br />
carteira <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntida<strong>de</strong> nº M-4.661, expedida pela SSP/MG, inscrito no<br />
CPF/MF sob o nº 186.119.316-53, com en<strong>de</strong>reço profissional na Av.<br />
Bernardo Monteiro, 1563, Funcionários, Belo Horizonte, Minas<br />
Gerais/Brasil.<br />
No caso <strong>de</strong> Abstenção:<br />
Roberto Antônio Men<strong>de</strong>s. Brasileiro, casado, administrador, carteira<br />
<strong>de</strong> I<strong>de</strong>ntida<strong>de</strong> nº MG-120278, expedida pela SSP/MG, e CPF nº<br />
137.768.946-87, com en<strong>de</strong>reço profissional na Av. Bernardo Monteiro,<br />
1563, Funcionários, Belo Horizonte, Minas Gerais/Brasil.<br />
O mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> procuração será fornecido pela administração da<br />
Companhia, nos termos da minuta constante do Anexo 2 <strong>de</strong>ste <strong>Manual</strong>,<br />
que ainda contém todas as informações legais necessárias à outorga<br />
do instrumento solicitado.
7<br />
IV – Matérias a serem <strong>de</strong>liberadas na Assembleia Geral<br />
Extraordinária<br />
1. Proposta da Administração <strong>para</strong> a alteração do Estatuto<br />
Social da Companhia visando a<strong>de</strong>quá-lo às novas regras do<br />
Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa <strong>de</strong><br />
Valores, Mercadorias e Futuros, bem como outras alterações<br />
voluntárias na governança corporativa da Companhia<br />
Adaptação do Estatuto Social da Companhia às cláusulas mínimas do<br />
Novo Mercado<br />
A Companhia, por ser listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, <strong>de</strong>ve<br />
promover alterações em seu estatuto social <strong>de</strong> modo a a<strong>de</strong>quá-lo às<br />
cláusulas mínimas divulgadas pela BM&FBOVESPA referentes ao novo<br />
Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo Mercado, vigente a partir <strong>de</strong> 10 <strong>de</strong><br />
maio <strong>de</strong> 2011.<br />
Diante disso, a Administração propõe alterações no Estatuto Social<br />
da Companhia, conforme sua origem e justificativa indicadas no Anexo<br />
3 ao presente <strong>Manual</strong>. Mencionamos a seguir tais alterações:<br />
(a) Inclusão <strong>de</strong> parágrafo único no Artigo 1º do Estatuto, <strong>de</strong> forma a<br />
prever que a Companhia, seus acionistas, administradores e membros<br />
do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se às disposições do<br />
Regulamento do Novo Mercado;<br />
(b) Inclusão do parágrafo segundo no Artigo 8º do Estatuto, <strong>de</strong> forma<br />
a prever que os cargos <strong>de</strong> Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração e<br />
<strong>de</strong> Diretor Presi<strong>de</strong>nte da Companhia não po<strong>de</strong>rão ser acumulados pela<br />
mesma pessoa a partir <strong>de</strong> 10 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2014;<br />
(c) Alteração do parágrafo nono do Artigo 11 do Estatuto, <strong>de</strong> forma a<br />
indicar que, <strong>para</strong> que um funcionário ou administrador <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong><br />
ou entida<strong>de</strong> que esteja oferecendo ou <strong>de</strong>mandando serviços e/ou<br />
produtos da Companhia não seja consi<strong>de</strong>rado in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte, tal<br />
prestação <strong>de</strong> serviços <strong>de</strong>ve ocorrer em magnitu<strong>de</strong> que implique na<br />
perda <strong>de</strong> tal in<strong>de</strong>pendência;<br />
(d) Inclusão <strong>de</strong> nova alínea (alínea “v”) no Artigo 12 do Estatuto,<br />
<strong>de</strong> forma a prever a necessida<strong>de</strong> <strong>de</strong> manifestação do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração a respeito <strong>de</strong> qualquer oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong><br />
ações que tenha por objeto as ações <strong>de</strong> emissão da Companhia;<br />
(e) Alteração do Artigo 30, inciso (b) do Estatuto, <strong>para</strong> <strong>de</strong>talhar<br />
que, quando um adquirente, numa oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong><br />
ações, pagar a diferença entre o preço da oferta e o valor pago por<br />
ação adquirida em bolsa nos 6 meses anteriores, tal quantia <strong>de</strong>verá<br />
ser distribuídas entre todas as pessoas que ven<strong>de</strong>ram ações da<br />
Companhia nos pregões em que o adquirente realizou aquisições;
8<br />
(f) Alteração do Artigo 34, <strong>de</strong> forma a a<strong>de</strong>quar a sua redação às<br />
novas disposições do Regulamento do Novo Mercado <strong>para</strong> prever que, no<br />
caso <strong>de</strong> saída da Companhia do Novo Mercado em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong><br />
reorganização societária da qual a socieda<strong>de</strong> resultante não tenha<br />
seus valores mobiliários admitidos à negociação nesse segmento, o<br />
Acionista Controlador <strong>de</strong>verá efetivar oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong><br />
ações, caso tal admissão à negociação no Novo Mercado não ocorra no<br />
prazo <strong>de</strong> 120 dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a<br />
referida operação;<br />
(g) Inclusão do Artigo 35 <strong>para</strong> prever que, na hipótese <strong>de</strong> não haver<br />
Acionista Controlador, caso seja <strong>de</strong>liberada (i) a saída da Companhia<br />
do Novo Mercado <strong>para</strong> que os valores mobiliários por ela emitidos<br />
passem a ter registro <strong>para</strong> negociação fora do Novo Mercado ou (ii)<br />
uma operação <strong>de</strong> reorganização societária, na qual a companhia<br />
resultante <strong>de</strong>ssa reorganização não tenha seus valores mobiliários<br />
admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo <strong>de</strong> 120 (cento e<br />
vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a<br />
referida operação, a saída estará condicionada à realização <strong>de</strong><br />
oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações;<br />
(h) Inclusão do Artigo 36, <strong>para</strong> a<strong>de</strong>quar e consolidar as disposições<br />
que tratam da obrigação <strong>de</strong> efetuar oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong><br />
ações <strong>de</strong> emissão da Companhia, no caso <strong>de</strong> saída da Companhia do Novo<br />
Mercado em razão <strong>de</strong> <strong>de</strong>scumprimento <strong>de</strong> obrigações constantes do<br />
respectivo Regulamento;<br />
(i) Inclusão do parágrafo 2º do Artigo 40, <strong>de</strong> forma a a<strong>de</strong>quar as<br />
<strong>de</strong>finições àquelas contidas no Regulamento do Novo Mercado. Estas<br />
alterações são <strong>de</strong> cunho formal, e são justificadas por ajustes<br />
promovidos no Regulamento do Novo Mercado;<br />
(j) Inclusão do Artigo 43, <strong>de</strong> forma a estabelecer que as disposições<br />
do Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo Mercado prevalecerão sobre as<br />
disposições estatutárias nas hipóteses <strong>de</strong> prejuízo aos <strong>de</strong>stinatários<br />
das ofertas públicas previstas no Estatuto Social;<br />
(k) Inclusão do Artigo 44, <strong>de</strong> forma a estabelecer que os itens<br />
grafados com iniciais maiúsculas, quando não <strong>de</strong>finidos no Estatuto<br />
Social, terão o significado atribuído pelo Regulamento do Novo<br />
Mercado; e<br />
(l) Inclusão do Artigo 45, <strong>de</strong> forma a prever que os cargos <strong>de</strong><br />
Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração e <strong>de</strong> Diretor Presi<strong>de</strong>nte da<br />
Companhia somente não po<strong>de</strong>rão ser acumulados pela mesma pessoa a<br />
partir <strong>de</strong> 10 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2014, conforme disposto no Regulamento <strong>de</strong><br />
Listagem do Novo Mercado.<br />
Alterações voluntárias na governança corporativa da Companhia<br />
(a) Alteração da alínea (f) do Artigo 10, e da alínea (v) do Artigo<br />
12, <strong>para</strong> atualizar a redação <strong>de</strong> acordo com a proposta <strong>de</strong> alteração<br />
indicada no item (h) abaixo;
9<br />
(b) Alteração do Artigo 11, caput, e inclusão dos parágrafos 1º e<br />
8º, <strong>de</strong> forma a (i) diminuir a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração da Companhia <strong>de</strong> nove <strong>para</strong> no mínimo seis e no máximo<br />
oito; (ii) excluir a previsão <strong>de</strong> que os membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração precisam ser acionistas da Companhia; e (iii)<br />
estabelecer que, na assembleia Geral que tiver por objeto <strong>de</strong>liberar<br />
a eleição dos Conselheiros, os acionistas <strong>de</strong>verão fixar,<br />
primeiramente, o número efetivo <strong>de</strong> membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração a serem eleitos;<br />
(c) Inclusão <strong>de</strong> parágrafo 5º ao Artigo 13, <strong>de</strong> forma a prever que o<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>signará um Comitê <strong>de</strong> Auditoria<br />
permanente, <strong>de</strong>stinado a auxiliá-lo no exercício <strong>de</strong> suas funções;<br />
(d) Alteração do parágrafo 1º do Artigo 14, <strong>de</strong> forma a prever quem<br />
os Diretores terão prazo <strong>de</strong> mandato até a primeira reunião do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração que for realizada após um ano <strong>de</strong> sua<br />
eleição;<br />
(e) Alteração do Artigo 24, parágrafo 2º, (f), <strong>de</strong> modo a esclarecer<br />
o cálculo da ‘reserva <strong>para</strong> investimentos, expansão e renovação <strong>de</strong><br />
frota’ da Companhia;<br />
(f) Alteração do Artigo 27 <strong>de</strong> modo a atualizar as <strong>de</strong>finições <strong>de</strong><br />
acordo com a proposta <strong>de</strong> alteração indicada no item (j) abaixo;<br />
(g) Renumeração dos Artigos 28 e 29, <strong>de</strong> modo a transferir <strong>para</strong> estes<br />
artigos a redação originalmente prevista nos Artigos 27 e 28,<br />
respectivamente;<br />
(h) Inclusão do Artigo 38, <strong>de</strong> modo a incluir regras que prevejam a<br />
formulação <strong>de</strong> oferta pública <strong>para</strong> aquisição da totalida<strong>de</strong> das ações<br />
da Companhia, caso qualquer acionista ou grupo <strong>de</strong> acionistas venha a<br />
atingir participação <strong>de</strong> 15% sobre o total <strong>de</strong> ações da Companhia. Por<br />
todo o exposto nos termos do Anexo 3 ao presente, a Administração<br />
acredita que proposta é equilibrada e no melhor interesse da<br />
Companhia e <strong>de</strong> seus acionistas, pois assegura o tratamento justo em<br />
caso <strong>de</strong> aquisição originária <strong>de</strong> controle ou participação relevante,<br />
em linha com as melhores práticas <strong>de</strong> governança corporativa<br />
existentes.<br />
(i) Alteração do Artigo 39, <strong>de</strong> modo a refletir as novas <strong>de</strong>finições e<br />
propostas estabelecidas pelos Artigos 27 e 38;<br />
(j) Alteração do Artigo 42, <strong>de</strong> forma a especificar que os casos<br />
omissos serão resolvidos pela assembleia geral da Companhia e<br />
regulados <strong>de</strong> acordo com a Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações e Regulamento<br />
do Novo Mercado; e<br />
(k) Inclusão dos Artigos 46 e 47, <strong>de</strong> forma a estabelecer disposições<br />
transitórias à redação do Artigo 38.
10<br />
Ajustes <strong>de</strong> redação <strong>de</strong>correntes das alterações acima propostas<br />
Ajustes <strong>de</strong> redação nos seguintes artigos, <strong>de</strong> modo a uniformizá-los<br />
com a redação constante do Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo Mercado e<br />
<strong>de</strong>mais alterações propostas, bem como corrigir sua referência<br />
cruzada <strong>de</strong> acordo com a nova numeração do Estatuto Social, sem<br />
qualquer efeito jurídico ou econômico relevante: Artigo 5º, caput e<br />
§3º; Artigo 6º, caput; Artigo 7º, caput; Artigo 9º, caput e §2º;<br />
Artigo 11, §§6º, 7º, e 9º; Artigo 12, alíneas (l), (p), (r) e (t);<br />
Artigo 14, §2º; Artigo 20; Artigo 21, parágrafo único; Artigo 22,<br />
parágrafo único; Artigo 23, parágrafo único; Artigo 27; Artigo 29,<br />
caput; Artigo 31; Artigo 32; Artigo 33; Artigo 37, caput e §1º; e<br />
Artigo 40, caput.<br />
Todas as alterações propostas constam no Anexo 3 <strong>de</strong>ste <strong>Manual</strong>,<br />
<strong>de</strong>vidamente <strong>de</strong>stacadas no corpo do texto e acompanhadas <strong>de</strong> suas<br />
justificativas <strong>de</strong>talhadas.<br />
2. Proposta da Administração <strong>para</strong> a consolidação do Estatuto<br />
Social da Companhia<br />
A Administração propõe, ainda no que se refere ao Estatuto Social, a<br />
consolidação das alterações submetidas à aprovação da Assembleia<br />
Geral Extraordinária nos termos do item 1 acima. A versão<br />
consolidada proposta pela Administração encontra-se no Anexo 4 ao<br />
presente.<br />
Documentos pertinentes à or<strong>de</strong>m do dia<br />
Todos os documentos pertinentes à or<strong>de</strong>m do dia, a serem analisados<br />
ou discutidos nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária,<br />
encontram-se disponíveis aos acionistas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa<br />
<strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros, no website da Comissão <strong>de</strong> Valores<br />
Mobiliários - CVM por meio do sistema IPE (www.cvm.gov.br) e no<br />
website da Companhia (www.localiza.com/ri) e na se<strong>de</strong> social da<br />
Companhia.<br />
Belo Horizonte, 17 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2012.<br />
*****
11<br />
ANEXO 1<br />
Edital <strong>de</strong> Convocação<br />
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária<br />
LOCALIZA RENT A CAR S.A.<br />
CNPJ: 16.670.085/0001‐55<br />
NIRE 3130001144‐5<br />
EDITAL DE CONVOCAÇÃO<br />
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA<br />
Ficam convocados os senhores acionistas da <strong>Localiza</strong> <strong>Rent</strong> a <strong>Car</strong> S.A. a reunirem‐se na se<strong>de</strong> social da Companhia,<br />
na Avenida Bernardo Monteiro, n º 1.563, em Belo Horizonte, Estado <strong>de</strong> Minas Gerais, às 11h do dia 25 <strong>de</strong> abril<br />
<strong>de</strong> 2012, a fim <strong>de</strong>, em Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”), <strong>de</strong>liberarem sobre a seguinte or<strong>de</strong>m do<br />
dia:<br />
1. Aprovar a proposta da Administração <strong>para</strong> alteração do Estatuto Social da Companhia e sua<br />
consolidação visando a<strong>de</strong>quá‐lo às novas regras do Regulamento do Novo Mercado da<br />
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros, bem como outras alterações<br />
voluntárias na governança corporativa da Companhia; e<br />
2. Aprovar a consolidação do Estatuto Social <strong>de</strong> acordo com as alterações propostas acima.<br />
O acionista <strong>de</strong>verá <strong>de</strong>positar na Companhia, com antecedência à data <strong>de</strong>signada <strong>para</strong> realização das<br />
Assembleias: 1. comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data<br />
da realização das Assembleias; e 2. instrumento <strong>de</strong> mandato, <strong>de</strong>vidamente regularizado na forma da Lei, na<br />
hipótese <strong>de</strong> representação do acionista. O acionista ou seu representante legal <strong>de</strong>verá comparecer às<br />
Assembleias munido dos documentos hábeis <strong>de</strong> sua i<strong>de</strong>ntida<strong>de</strong>.<br />
Os documentos pertinentes às matérias a serem <strong>de</strong>liberadas na Assembleia Geral, incluindo este Edital, as<br />
propostas do Conselho <strong>de</strong> Administração e aqueles exigidos nos termos do artigo 133 da Lei n. 6404/76 e na<br />
Instrução CVM n.° 481/09, encontram‐se disponíveis aos acionistas, a partir <strong>de</strong>sta data, na BM&FBOVESPA S.A. ‐<br />
Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros, na página da CVM (www.cvm.gov.br), na se<strong>de</strong> social da Companhia e<br />
no nosso site (www.localiza.com/ri).<br />
Belo Horizonte, 17 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2012.<br />
José Salim Mattar Júnior<br />
Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração
12<br />
ANEXO 2<br />
Mo<strong>de</strong>lo <strong>de</strong> procuração<br />
PROCURAÇÃO<br />
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seus<br />
procuradores, <strong>para</strong> representar o Outorgante, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> acionista da<br />
<strong>Localiza</strong> <strong>Rent</strong> a <strong>Car</strong> S/A, (“Companhia”), na Assembleia Geral Extraordinária da<br />
Companhia, a ser realizada em segunda convocação no dia 25 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2012, às<br />
11 horas, na se<strong>de</strong> social da Companhia localizada na Avenida Bernardo Monteiro,<br />
nº 1563 na cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Belo Horizonte, estado <strong>de</strong> Minas Gerais,: (1) [PREENCHER OS<br />
NOMES DOS 3 PROCURADORES] o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL]<br />
[PROFISSÃO],com carteira <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntida<strong>de</strong> RF n. [.], inscrito no CPF /MF n. [.],<br />
resi<strong>de</strong>nte e domiciliado no seguinte en<strong>de</strong>reço [.], <strong>para</strong> proferir os votos a<br />
favor; (2) o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL] [PROFISSÃO],com<br />
carteira <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntida<strong>de</strong> RF n. [.], inscrito no CPF /MF n. [.], resi<strong>de</strong>nte e<br />
domiciliado no seguinte en<strong>de</strong>reço [.], <strong>para</strong> proferir os votos contra; e (3) o Sr.<br />
[NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL] [PROFISSÃO],com carteira <strong>de</strong> i<strong>de</strong>ntida<strong>de</strong><br />
RF n. [.], inscrito no CPF /MF n. [.], resi<strong>de</strong>nte e domiciliado no seguinte<br />
en<strong>de</strong>reço [.], <strong>para</strong> proferir os votos <strong>de</strong> abstenção, em conformida<strong>de</strong> com as<br />
orientações estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matérias constantes da<br />
Or<strong>de</strong>m do Dia:<br />
Or<strong>de</strong>m do Dia:<br />
1. Aprovar a proposta da Administração <strong>para</strong> alteração do Estatuto Social da Companhia e<br />
sua consolidação visando a<strong>de</strong>quá-lo às novas regras do Regulamento do Novo Mercado da<br />
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias e Futuros, bem como outras<br />
alterações voluntárias na governança corporativa da Companhia, com a consequente:<br />
Adaptação do Estatuto Social da Companhia às cláusulas mínimas do Novo Mercado<br />
(a) Inclusão <strong>de</strong> parágrafo único no Artigo 1º do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(b) Inclusão do parágrafo segundo no Artigo 8º do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(c) Alteração do parágrafo nono do Artigo 11 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(d) Inclusão <strong>de</strong> nova alínea (alínea “v”) no Artigo 12 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(e) Alteração do Artigo 30, inciso (b) do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(f) Alteração do Artigo 34 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(g) Inclusão do Artigo 35 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
13<br />
(h) Inclusão do Artigo 36 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(i) Inclusão do parágrafo 2º do Artigo 40 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(j) Inclusão do Artigo 43 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(k) Inclusão do Artigo 44 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(l) Inclusão do Artigo 45 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
Alterações voluntárias na governança corporativa da Companhia<br />
(a) Alteração da alínea (f) do Artigo 10, e da alínea (v) do Artigo 12 do Estatuto<br />
Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(b) Alteração do caput e inclusão dos parágrafos 1º e 8º ao Artigo 11 do Estatuto<br />
Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(c) Inclusão <strong>de</strong> parágrafo 5º ao Artigo 13 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(d) Alteração do parágrafo 1º do Artigo 14 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(e) Alteração do Artigo 24, parágrafo 2º, (f), do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(f) Alteração do Artigo 27 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(g) Renumeração dos Artigos 28 e 29 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(h) Inclusão do Artigo 38 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(i) Alteração do Artigo 39 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(j) Alteração do Artigo 42 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
(k) Inclusão dos Artigos 46 e 47 do Estatuto Social:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
14<br />
Ajuste <strong>de</strong> redação nos seguintes Artigos: Artigo 5º, caput e §3º; Artigo 11, §§6º, 7º e<br />
9º; Artigo 6º, caput; Artigo 7º, caput; Artigo 9º, caput e §2º; Artigo 12, alíneas (l),<br />
(p), (r) e (t); Artigo 14, §2º; Artigo 20; Artigo 21, parágrafo único; Artigo 22,<br />
parágrafo único; Artigo 23, parágrafo único; Artigo 27; Artigo 29, caput; Artigo 30;<br />
Artigo 31; Artigo 32; Artigo 33; Artigo 37, caput e §1º; e Artigo 40, caput:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
2. Consolidação do Estatuto Social da Companhia:<br />
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )<br />
O presente mandato tem valida<strong>de</strong> até a realização da Assembleia Geral<br />
Extraordinária da <strong>Localiza</strong> <strong>Rent</strong> a <strong>Car</strong> S/A a ser realizada, em segunda<br />
convocação, em 25 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> 2012. Fica expressamente vedado o<br />
substabelecimento <strong>de</strong> po<strong>de</strong>res.<br />
[Cida<strong>de</strong> e data]<br />
_____________________________<br />
Outorgante<br />
Por [firma reconhecida]<br />
<strong>Car</strong>go:
15<br />
ANEXO 3<br />
Minuta do estatuto Social com as propostas <strong>de</strong> alteração <strong>de</strong>stacadas e respectivas justificativas<br />
(Conforme artigo 11 da Instrução CVM n. 481/09)<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
ESTATUTO SOCIAL ESTATUTO SOCIAL<br />
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, OBJETO,<br />
SEDE E DURAÇÃO<br />
Artigo 1º. <strong>Localiza</strong> <strong>Rent</strong> a <strong>Car</strong> S.A. é uma<br />
socieda<strong>de</strong> anônima regida pelo presente<br />
Estatuto Social e pelas disposições legais e<br />
regulamentares que lhe forem aplicáveis.<br />
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E<br />
DURAÇÃO<br />
Artigo 1º. <strong>Localiza</strong> <strong>Rent</strong> a <strong>Car</strong> S.A. é uma<br />
socieda<strong>de</strong> anônima regida pelo presente Estatuto<br />
Social e pelas disposições legais e regulamentares<br />
que lhe forem aplicáveis.<br />
Parágrafo único - Com a admissão da Companhia<br />
no segmento especial <strong>de</strong> listagem <strong>de</strong>nominado<br />
Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa <strong>de</strong><br />
Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado” e<br />
“BM&FBOVESPA”, respectivamente), sujeitam-se a<br />
Companhia, seus acionistas, Administradores, e<br />
membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às<br />
Adaptação às novas disposições do Regulamento<br />
do Novo Mercado.<br />
Este parágrafo foi inserido no Estatuto Social<br />
especialmente por ser o Estatuto o documento<br />
que, sendo aplicável indistintamente a todos os<br />
acionistas da Companhia, disciplina a relação<br />
entre esta e seus acionistas. Com isso, é<br />
reforçada a aplicação do Regulamento do Novo<br />
Mercado aos acionistas da Companhia,<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente da participação societária que<br />
possuam.
16<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
disposições do Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo<br />
Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do<br />
Novo Mercado”).<br />
Artigo 2º. A Companhia tem sua se<strong>de</strong>, foro e<br />
domicílio na Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Belo Horizonte, Estado<br />
<strong>de</strong> Minas Gerais, na Avenida Bernardo<br />
Monteiro, nº 1563, po<strong>de</strong>ndo abrir, transferir e<br />
extinguir filiais, agências, escritórios e<br />
quaisquer outros estabelecimentos, no Brasil e<br />
no exterior, mediante resolução da Diretoria.<br />
Artigo 3º. A Companhia tem por objeto:<br />
Artigo 2º. A Companhia tem sua se<strong>de</strong>, foro e<br />
domicílio na Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Belo Horizonte, Estado <strong>de</strong><br />
Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, nº<br />
1563, po<strong>de</strong>ndo abrir, transferir e extinguir filiais,<br />
agências, escritórios e quaisquer outros<br />
estabelecimentos, no Brasil e no exterior, mediante<br />
resolução da Diretoria.<br />
Artigo 3º. A Companhia tem por objeto:<br />
(a) o aluguel <strong>de</strong> carros; e<br />
(b) a gestão <strong>de</strong> participações societárias,<br />
no Brasil e no exterior.<br />
Artigo 4º. O prazo <strong>de</strong> duração da Companhia<br />
é in<strong>de</strong>terminado.<br />
(a) o aluguel <strong>de</strong> carros; e<br />
(b) a gestão <strong>de</strong> participações societárias, no Brasil e<br />
no exterior.<br />
Artigo 4º. O prazo <strong>de</strong> duração da Companhia é<br />
in<strong>de</strong>terminado.
17<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES<br />
Artigo 5º. O capital da Companhia subscrito e<br />
integralizado é <strong>de</strong> R$601.708.000,00<br />
(seiscentos e um milhões e setecentos e oito<br />
mil reais) dividido em 201.708.000 (duzentos e<br />
um milhões, setecentos e oito mil) ações<br />
ordinarias nominativas, sem valor nominal.<br />
Artigo 5º. O capital da Companhiasocial subscrito e<br />
integralizado é <strong>de</strong> R$601.708.000,00 (seiscentos e<br />
um milhões e setecentos e oito mil reais) dividido em<br />
201.708.000 (duzentos e um milhões, setecentos e<br />
oito mil) ações ordinariasordinárias, todas<br />
nominativas, e sem valor nominal.<br />
Ajustes <strong>de</strong> redação, sem qualquer efeito jurídico<br />
ou econômico relevante.<br />
§1º. As ações da Companhia são escriturais,<br />
permanecendo em conta <strong>de</strong>pósito na<br />
instituição financeira <strong>de</strong>signada pelo Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração, em nome <strong>de</strong> seus titulares,<br />
sem emissão <strong>de</strong> certificados, nos termos dos<br />
artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404, <strong>de</strong> 15 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 1976 (“Lei n° 6.404/76”),<br />
po<strong>de</strong>ndo ser cobrada dos acionistas a<br />
remuneração <strong>de</strong> que trata o parágrafo 3º do<br />
artigo 35 da mencionada lei.<br />
§1º. As ações da Companhia são escriturais,<br />
permanecendo em conta <strong>de</strong>pósito na instituição<br />
financeira <strong>de</strong>signada pelo Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, em nome <strong>de</strong> seus titulares, sem<br />
emissão <strong>de</strong> certificados, nos termos dos artigos 34 e<br />
35 da Lei nº 6.404, <strong>de</strong> 15 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 1976<br />
(“Lei n° 6.404/76”), po<strong>de</strong>ndo ser cobrada dos<br />
acionistas a remuneração <strong>de</strong> que trata o parágrafo<br />
3º do artigo 35 da mencionada lei.
18<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
§2º. A Companhia po<strong>de</strong>rá, mediante<br />
autorização do Conselho <strong>de</strong> Administração,<br />
adquirir as próprias ações <strong>para</strong> fins <strong>de</strong><br />
cancelamento ou permanência em tesouraria,<br />
<strong>para</strong> posterior alienação, respeitadas as<br />
disposições legais e regulamentares<br />
aplicáveis.<br />
§3º. O capital social será representado<br />
exclusivamente por ações ordinarias.<br />
§2º. A Companhia po<strong>de</strong>rá, mediante autorização do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração, adquirir as próprias<br />
ações <strong>para</strong> fins <strong>de</strong> cancelamento ou permanência<br />
em tesouraria, <strong>para</strong> posterior alienação, respeitadas<br />
as disposições legais e regulamentares aplicáveis.<br />
§3º. O capital social será representado<br />
exclusivamente por ações ordinariasordinárias,<br />
sendo vedada a emissão <strong>de</strong> ações preferenciais.<br />
Artigo 6º. A Companhia está autorizada a<br />
aumentar o capital social, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente<br />
<strong>de</strong> reforma estatutária, em até mais<br />
43.962.000 (quarenta e três milhões,<br />
novecentos e sessenta e duas mil) ações<br />
ordinarias nominativas.<br />
Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar<br />
o capital social até o limite <strong>de</strong> 245.670.000<br />
(duzentos e quarenta e cinco milhões, seiscentas e<br />
setenta mil) ações ordinárias nominativas,<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente <strong>de</strong> reforma estatutária, em<br />
até<strong>de</strong> forma que po<strong>de</strong>rão ser emitidas mais<br />
43.962.000 (quarenta e três milhões, novecentos e<br />
sessenta e duas mil) ações ordinariasordinárias<br />
nominativas.<br />
Ajustes <strong>de</strong> redação, sem qualquer efeito jurídico<br />
ou econômico relevante.
19<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
§1º. Competirá ao Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
<strong>de</strong>liberar sobre as emissões <strong>de</strong> ações <strong>de</strong>ntro<br />
do limite do capital autorizado. O preço <strong>de</strong><br />
emissão será fixado pelo Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, sem diluição injustificada da<br />
participação dos antigos acionistas, ainda que<br />
tenham direito <strong>de</strong> preferência <strong>para</strong> subscrevêlas,<br />
tendo em vista, alternativa ou<br />
conjuntamente: (i) as perspectivas <strong>de</strong><br />
rentabilida<strong>de</strong> da Companhia; (ii) o valor do<br />
patrimônio líquido da ação; (iii) a cotação das<br />
ações em bolsa <strong>de</strong> valores ou no mercado <strong>de</strong><br />
balcão organizado, admitido ágio em função<br />
das condições do mercado.<br />
§1º. Competirá ao Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
<strong>de</strong>liberar sobre as emissões <strong>de</strong> ações <strong>de</strong>ntro do<br />
limite do capital autorizado. O preço <strong>de</strong> emissão<br />
será fixado pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, sem<br />
diluição injustificada da participação dos antigos<br />
acionistas, ainda que tenham direito <strong>de</strong> preferência<br />
<strong>para</strong> subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou<br />
conjuntamente: (i) as perspectivas <strong>de</strong> rentabilida<strong>de</strong><br />
da Companhia; (ii) o valor do patrimônio líquido da<br />
ação; (iii) a cotação das ações em bolsa <strong>de</strong> valores<br />
ou no mercado <strong>de</strong> balcão organizado, admitido ágio<br />
em função das condições do mercado.<br />
§2º. As emissões <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong>bêntures ou<br />
bônus <strong>de</strong> subscrição, cuja colocação seja feita<br />
mediante venda em bolsa <strong>de</strong> valores ou à<br />
subscrição pública, ou <strong>para</strong> permuta por ações<br />
em oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> controle,<br />
po<strong>de</strong>rão ser efetuadas com exclusão do direito<br />
§2º. As emissões <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong>bêntures ou bônus <strong>de</strong><br />
subscrição, cuja colocação seja feita mediante<br />
venda em bolsa <strong>de</strong> valores ou à subscrição pública,<br />
ou <strong>para</strong> permuta por ações em oferta pública <strong>de</strong><br />
aquisição <strong>de</strong> controle, po<strong>de</strong>rão ser efetuadas com<br />
exclusão do direito <strong>de</strong> preferência ou com redução
20<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
<strong>de</strong> preferência ou com redução do prazo <strong>para</strong><br />
seu exercício, a critério do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração.<br />
do prazo <strong>para</strong> seu exercício, a critério do Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração.<br />
§3º. Dentro do limite do capital autorizado e <strong>de</strong><br />
acordo com plano aprovado pela Assembleia<br />
Geral, a Companhia po<strong>de</strong>rá outorgar opção <strong>de</strong><br />
compra <strong>de</strong> ações a seus administradores,<br />
empregados ou pessoas naturais que lhe<br />
prestem serviços, ou a administradores,<br />
empregados ou pessoas naturais que prestem<br />
serviços a socieda<strong>de</strong>s sob seu controle, com<br />
exclusão do direito <strong>de</strong> preferência dos<br />
acionistas na outorga e no exercício das<br />
opções <strong>de</strong> compra, <strong>de</strong>vendo o Conselho <strong>de</strong><br />
Administração eleger o Comitê <strong>de</strong><br />
Administração do Plano <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra<br />
<strong>de</strong> Ações <strong>para</strong> criar os Programas Anuais <strong>de</strong><br />
Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações.<br />
§3º. Dentro do limite do capital autorizado e <strong>de</strong><br />
acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral,<br />
a Companhia po<strong>de</strong>rá outorgar opção <strong>de</strong> compra <strong>de</strong><br />
ações a seus administradores, empregados ou<br />
pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a<br />
administradores, empregados ou pessoas naturais<br />
que prestem serviços a socieda<strong>de</strong>s sob seu<br />
controle, com exclusão do direito <strong>de</strong> preferência dos<br />
acionistas na outorga e no exercício das opções <strong>de</strong><br />
compra, <strong>de</strong>vendo o Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
eleger o Comitê <strong>de</strong> Administração do Plano <strong>de</strong><br />
Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações <strong>para</strong> criar os<br />
Programas Anuais <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações.
21<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
§4º. É vedado à Companhia emitir partes<br />
beneficiárias.<br />
Artigo 7º. As ações são indivisíveis em<br />
relação à Companhia e cada ação ordinaria<br />
conferirá a seu <strong>de</strong>tentor um voto nas<br />
<strong>de</strong>liberações das Assembleias Gerais.<br />
CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO DA<br />
COMPANHIA<br />
Artigo 8º. A Companhia será administrada por<br />
um Conselho <strong>de</strong> Administração e uma<br />
Diretoria.<br />
Parágrafo único - A Assembleia Geral fixará o<br />
montante global da remuneração dos<br />
administradores, cabendo ao Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, em reunião, fixar a<br />
remuneração individual dos Conselheiros e<br />
Diretores.<br />
§4º. É vedado à Companhia emitir partes<br />
beneficiárias.<br />
Artigo 7º. As ações são indivisíveis em relação à<br />
Companhia e cada ação ordinariaordinária conferirá<br />
a seu <strong>de</strong>tentor um voto nas <strong>de</strong>liberações das<br />
Assembleias Gerais.<br />
CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO DA<br />
COMPANHIA<br />
Artigo 8º. A Companhia será administrada por um<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração e uma Diretoria.<br />
Parágrafo único -§1º. A Assembleia Geral fixará o<br />
montante global da remuneração dos<br />
administradores, cabendo ao Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, em reunião, fixar a remuneração<br />
individual dos Conselheiros e Diretores.<br />
§2º. Os cargos <strong>de</strong> Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração e <strong>de</strong> Diretor Presi<strong>de</strong>nte da<br />
Companhia não po<strong>de</strong>rão ser acumulados pela<br />
mesma pessoa, observado o disposto no artigo 45<br />
Ajustes <strong>de</strong> redação, sem qualquer efeito jurídico<br />
ou econômico relevante.<br />
O intuito do dispositivo proposto é estabelecer que<br />
não <strong>de</strong>ve haver concentração <strong>de</strong> po<strong>de</strong>res em uma<br />
mesma pessoa, em prejuízo da supervisão<br />
a<strong>de</strong>quada da gestão e <strong>de</strong> a<strong>de</strong>quadas práticas <strong>de</strong><br />
governança corporativa, conferindo ao Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração maior in<strong>de</strong>pendência no que diz<br />
respeito à gestão.<br />
A alteração proposta, se aprovada, somente<br />
passará a vigorar a partir <strong>de</strong> 10 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2014,<br />
conforme Artigo 45 proposto ao Estatuto Social.
22<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
do presente Estatuto Social.<br />
CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIAS GERAIS CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIAS GERAIS<br />
Artigo 9º. As Assembleias Gerais serão<br />
Ordinarias e Extraordinarias. As Assembleias<br />
Gerais Ordinarias realizar-se-ão até o quarto<br />
mês seguinte ao término do ano social e, as<br />
Extraordinarias, sempre que houver<br />
necessida<strong>de</strong>.<br />
Artigo 9º. As Assembleias Gerais serão Ordinarias<br />
e ExtraordinariasOrdinárias e Extraordinárias. As<br />
Assembleias Gerais OrdinariasOrdinárias realizarse-ão<br />
até o quarto mês seguinte ao término do ano<br />
social e, as ExtraordinariasExtraordinárias, sempre<br />
que houver necessida<strong>de</strong>.<br />
Ajustes <strong>de</strong> redação, sem qualquer efeito jurídico<br />
ou econômico relevante.<br />
§1º. As Assembleias Gerais serão convocadas<br />
pelo Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, na forma e nos prazos<br />
previstos na lei, e presididas pelo Presi<strong>de</strong>nte<br />
do Conselho <strong>de</strong> Administração, ou na ausência<br />
<strong>de</strong>ste, pelo Vice-Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, ou, na ausência <strong>de</strong>ste, por um<br />
acionista escolhido por maioria <strong>de</strong> votos dos<br />
presentes. Ao Presi<strong>de</strong>nte da Assembleia Geral<br />
caberá a escolha do Secretário.<br />
§1º. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo<br />
Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração, na forma<br />
e nos prazos previstos na lei, e presididas pelo<br />
Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração, ou na<br />
ausência <strong>de</strong>ste, pelo Vice-Presi<strong>de</strong>nte do Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração, ou, na ausência <strong>de</strong>ste, por um<br />
acionista escolhido por maioria <strong>de</strong> votos dos<br />
presentes. Ao Presi<strong>de</strong>nte da Assembleia Geral<br />
caberá a escolha do Secretário.
23<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
§2º. Todos os documentos pertinentes à<br />
or<strong>de</strong>m do dia, a serem analisados ou<br />
discutidos em Assembleia Geral, serão<br />
disponibilizados aos acionistas na<br />
BM&FBovespa S.A. – Bolsa <strong>de</strong><br />
Valores Mercadorias e Futuros, bem como na<br />
se<strong>de</strong> social, a partir da data da publicação do<br />
primeiro edital <strong>de</strong> convocação referido no<br />
parágrafo anterior.<br />
Artigo 10º. Competirá à Assembleia Geral:<br />
(a) Eleger e <strong>de</strong>stituir os membros do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração;<br />
(b) Fixar os honorários globais dos<br />
membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração e da Diretoria, assim<br />
como a remuneração dos membros do<br />
Conselho Fiscal, se instalado;<br />
§2º. Todos os documentos pertinentes à or<strong>de</strong>m do<br />
dia, a serem analisados ou discutidos em<br />
Assembleia Geral, serão disponibilizados aos<br />
acionistas na BM&FBovespa S.A. – Bolsa <strong>de</strong>Valores<br />
Mercadorias e FuturosFBOVESPA, bem como na<br />
se<strong>de</strong> social, a partir da data da publicação do<br />
primeiro edital <strong>de</strong> convocação referido no parágrafo<br />
anterior.<br />
Artigo 10º.10. Competirá à Assembleia Geral:<br />
(a) Eleger e <strong>de</strong>stituir os membros do Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração;<br />
(b) Fixar os honorários globais dos membros do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração e da Diretoria,<br />
assim como a remuneração dos membros<br />
do Conselho Fiscal, se instalado;<br />
Atualização da redação, <strong>de</strong> modo a refletir a<br />
inclusão do artigo 38 proposto.<br />
(c) Atribuir bonificações em ações e<br />
<strong>de</strong>cidir sobre eventuais grupamentos e<br />
(c) Atribuir bonificações em ações e <strong>de</strong>cidir<br />
sobre eventuais grupamentos e
24<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
<strong>de</strong>sdobramentos <strong>de</strong> ações;<br />
<strong>de</strong>sdobramentos <strong>de</strong> ações;<br />
(d) Deliberar, <strong>de</strong> acordo com proposta<br />
apresentada pela administração, sobre<br />
a <strong>de</strong>stinação do lucro do exercício e a<br />
distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos;<br />
(d) Deliberar, <strong>de</strong> acordo com proposta<br />
apresentada pela administração, sobre a<br />
<strong>de</strong>stinação do lucro do exercício e a<br />
distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos;<br />
(e) Eleger o liquidante, bem como o<br />
Conselho Fiscal que <strong>de</strong>verá funcionar<br />
no período <strong>de</strong> liquidação;<br />
(e) Eleger o liquidante, bem como o Conselho<br />
Fiscal que <strong>de</strong>verá funcionar no período <strong>de</strong><br />
liquidação;<br />
(f) Escolher a instituição ou empresa<br />
especializada responsável pela<br />
pre<strong>para</strong>ção <strong>de</strong> laudo <strong>de</strong> avaliação das<br />
ações da Companhia, em caso <strong>de</strong><br />
cancelamento <strong>de</strong> registro <strong>de</strong><br />
companhia aberta ou saída do Novo<br />
Mercado, conforme previsto no<br />
Capítulo X <strong>de</strong>ste Estatuto Social,<br />
<strong>de</strong>ntre as instituições ou empresas<br />
indicadas pelo Conselho <strong>de</strong><br />
(f) Escolher a instituição ou empresa<br />
especializada responsável pela pre<strong>para</strong>ção<br />
<strong>de</strong> laudo <strong>de</strong> avaliação das ações da<br />
Companhia, em caso <strong>de</strong> cancelamento <strong>de</strong><br />
registro <strong>de</strong> companhia aberta ou, saída do<br />
Novo Mercado ou OPA por Atingimento <strong>de</strong><br />
Participação Relevante, conforme previsto<br />
no Capítulo X <strong>de</strong>ste Estatuto Social, <strong>de</strong>ntre<br />
as instituições ou empresas indicadas pelo<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração; e
25<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
Administração; e<br />
(g) Todas as <strong>de</strong>mais atribuições previstas<br />
em lei.<br />
CAPÍTULO V - CONSELHO DE<br />
ADMINISTRAÇÃO<br />
Artigo 11º. O Conselho <strong>de</strong> Administração será<br />
composto <strong>de</strong> 9 (nove) membros, todos<br />
acionistas, resi<strong>de</strong>ntes no País ou no exterior,<br />
eleitos <strong>para</strong> um mandato unificado <strong>de</strong> 2 (dois)<br />
anos pela Assembleia Geral, po<strong>de</strong>ndo ser<br />
reeleitos.<br />
(g) Todas as <strong>de</strong>mais atribuições previstas em<br />
lei.<br />
CAPÍTULO V - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO<br />
Artigo 11º.11. O Conselho <strong>de</strong> Administração será<br />
composto <strong>de</strong> 9 (noveno mínimo 6 (seis) e no<br />
máximo 8 (oito) membros, todos acionistas,<br />
resi<strong>de</strong>ntes no País ou no exterior, eleitos pela<br />
Assembleia Geral <strong>para</strong> um mandato unificado <strong>de</strong> 2<br />
(dois) anos pela Assembleia Geral, po<strong>de</strong>ndo ser<br />
reeleitos.<br />
§1º. Na Assembléia Geral que tiver por objeto<br />
<strong>de</strong>liberar a eleição dos Conselheiros, os acionistas<br />
<strong>de</strong>verão fixar, primeiramente, o número efetivo <strong>de</strong><br />
membros do Conselho <strong>de</strong> Administração a serem<br />
eleitos.<br />
As alterações propostas visam a<strong>de</strong>quar o Estatuto<br />
Social ao número <strong>de</strong> membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração <strong>para</strong> a realida<strong>de</strong> atual da<br />
Companhia, tendo em vista o pedido <strong>de</strong> renúncia<br />
ao cargo <strong>de</strong> membro do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração da Companhia, formulado pelo Sr.<br />
Aristi<strong>de</strong>s Luciano <strong>de</strong> Azevedo Newton em carta<br />
datada <strong>de</strong> 27 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2012. Com a<br />
aprovação da alteração proposta e o consequente<br />
novo número <strong>de</strong> membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, não será necessário a eleição <strong>de</strong><br />
um novo membro <strong>para</strong> sua composição.<br />
A segunda alteração proposta ao caput tem por<br />
objetivo uniformizar o Estatuto Social com as
26<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
§1º. Dentre os eleitos, a mesma Assembleia<br />
Geral <strong>de</strong>signará aqueles que ocuparão as<br />
funções <strong>de</strong> Presi<strong>de</strong>nte e <strong>de</strong> Vice-Presi<strong>de</strong>nte.<br />
§2º. Dentre os eleitos, a mesma Assembleia Geral<br />
<strong>de</strong>signará aqueles que ocuparão as funções <strong>de</strong><br />
Presi<strong>de</strong>nte e <strong>de</strong> Vice-Presi<strong>de</strong>nte.<br />
recentes alterações da Lei das S.A., que não exige<br />
mais que os conselheiros sejam necessariamente<br />
acionistas das companhias nas quais atuam.<br />
§2º. Findo o mandato, os membros do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração permanecerão no<br />
exercício <strong>de</strong> seus cargos até a investidura dos<br />
novos membros eleitos.<br />
§3º. Na hipótese <strong>de</strong> vacância do cargo <strong>de</strong><br />
Conselheiro, o substituto será nomeado pelos<br />
conselheiros remanescentes e servirá até a<br />
primeira Assembleia geral.<br />
§23º. Findo o mandato, os membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração permanecerão no exercício <strong>de</strong> seus<br />
cargos até a investidura dos novos membros eleitos.<br />
§34º. Na hipótese <strong>de</strong> vacância do cargo <strong>de</strong><br />
Conselheiro, o substituto será nomeado pelos<br />
conselheiros remanescentes e servirá até a primeira<br />
Assembleia geral.<br />
O intuito da alteração proposta ao parágrafo 9º,<br />
por sua vez, é a<strong>de</strong>quar a redação do Estatuto<br />
Social ao sugerido pelo Regulamento do Novo<br />
Mercado, <strong>de</strong> modo a evitar que a prestação <strong>de</strong> um<br />
serviço <strong>de</strong> baixa relevância implique na perda <strong>de</strong><br />
in<strong>de</strong>pendência <strong>de</strong> um membro do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração da Companhia<br />
§4º. O membro do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
<strong>de</strong>verá ter reputação ilibada, não po<strong>de</strong>ndo ser<br />
eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral,<br />
quem: (i) atuar como administrador,<br />
conselheiro, consultor, advogado, auditor,<br />
executivo, empregado, funcionário ou<br />
prestador <strong>de</strong> serviços em socieda<strong>de</strong>s que se<br />
§45º. O membro do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
<strong>de</strong>verá ter reputação ilibada, não po<strong>de</strong>ndo ser eleito,<br />
salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar<br />
como administrador, conselheiro, consultor,<br />
advogado, auditor, executivo, empregado,<br />
funcionário ou prestador <strong>de</strong> serviços em socieda<strong>de</strong>s<br />
que se envolvam em ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> aluguel <strong>de</strong>
27<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
envolvam em ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> aluguel <strong>de</strong> carros,<br />
aluguel <strong>de</strong> frotas <strong>de</strong> carros, leasing <strong>de</strong> carros<br />
ou frotas <strong>de</strong> carros, comercialização <strong>de</strong> carros,<br />
montagem <strong>de</strong> automóveis ou quaisquer outras<br />
ativida<strong>de</strong>s que possam ser consi<strong>de</strong>radas<br />
concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou<br />
representar interesse conflitante com a<br />
Companhia. O membro do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração não po<strong>de</strong>rá exercer direito <strong>de</strong><br />
voto caso se configurem, supervenientemente<br />
à eleição, os mesmos fatores <strong>de</strong> impedimento.<br />
carros, aluguel <strong>de</strong> frotas <strong>de</strong> carros, leasing <strong>de</strong> carros<br />
ou frotas <strong>de</strong> carros, comercialização <strong>de</strong> carros,<br />
montagem <strong>de</strong> automóveis ou quaisquer outras<br />
ativida<strong>de</strong>s que possam ser consi<strong>de</strong>radas<br />
concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou<br />
representar interesse conflitante com a Companhia.<br />
O membro do Conselho <strong>de</strong> Administração não<br />
po<strong>de</strong>rá exercer direito <strong>de</strong> voto caso se configurem,<br />
supervenientemente à eleição, os mesmos fatores<br />
<strong>de</strong> impedimento.<br />
§5º. Os membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração serão investidos em seus<br />
cargos mediante assinatura do termo <strong>de</strong> posse<br />
a ser lavrado no livro próprio, observadas as<br />
prescrições legais, dispensada qualquer<br />
garantia <strong>de</strong> gestão. A posse será condicionada<br />
à assinatura do Termo <strong>de</strong> Anuência dos<br />
Administradores, nos termos do disposto no<br />
Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo Mercado<br />
§56º. Os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
serão investidos em seus cargos mediante<br />
assinatura do termo <strong>de</strong> posse a ser lavrado no livro<br />
próprio, observadas as prescrições legais,<br />
dispensada qualquer garantia <strong>de</strong> gestão. A posse<br />
será condicionada à assinaturaprévia subscrição do<br />
Termo <strong>de</strong> Anuência dos Administradores, nos<br />
termos do disposto no Regulamento <strong>de</strong> Listagem do<br />
Novo Mercado (“Novo Mercado”), bem como ao
28<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
(“Novo Mercado”).<br />
atendimento dos requisitos legais aplicáveis.<br />
§6º. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos<br />
membros do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
<strong>de</strong>verão ser Conselheiros In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes,<br />
sendo também consi<strong>de</strong>rado(s) como<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s)<br />
mediante faculda<strong>de</strong> prevista pelo artigo 141,<br />
parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76.<br />
§67º. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos<br />
membros do Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>verão<br />
ser Conselheiros In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, conforme <strong>de</strong>finição<br />
do parágrafo oitavo abaixo, expressamente<br />
<strong>de</strong>clarados como tais na ata da Assembleia Geral<br />
que os eleger, sendo também consi<strong>de</strong>rado(s) como<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s)<br />
mediante faculda<strong>de</strong> prevista pelo artigo 141,<br />
parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76.<br />
§78º. Quando, em <strong>de</strong>corrência da observância do<br />
percentual referido no parágrafo sexto acima,<br />
resultar número fracionário <strong>de</strong> Conselheiros,<br />
proce<strong>de</strong>r-se-á ao arredondamento <strong>para</strong> o número<br />
inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração<br />
for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii)<br />
imediatamente inferior, quando a fração for inferior a<br />
0,5 (cinco décimos).
29<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
§7º. Para os fins <strong>de</strong>ste Artigo, o termo<br />
“Conselheiro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte” significa o<br />
Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo<br />
com a Companhia, exceto participação <strong>de</strong><br />
capital; (ii) não é Acionista Controlador (tal<br />
como <strong>de</strong>finido no artigo 27, parágrafo único<br />
<strong>de</strong>ste Estatuto Social), cônjuge ou parente até<br />
segundo grau daquele, ou não é ou não foi,<br />
nos últimos 3 (três) anos, vinculado à<br />
socieda<strong>de</strong> ou entida<strong>de</strong> relacionada ao<br />
Acionista Controlador (pessoas vinculadas a<br />
instituições públicas <strong>de</strong> ensino e/ou pesquisa<br />
estão excluídas <strong>de</strong>sta restrição); (iii) não foi,<br />
nos últimos 3 (três) anos, empregado ou<br />
diretor da Companhia, do Acionista<br />
Controlador ou <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong> controlada pela<br />
Companhia; (iv) não é fornecedor ou<br />
comprador, direto ou indireto, <strong>de</strong> serviços e/ou<br />
produtos da Companhia, em magnitu<strong>de</strong> que<br />
implique perda <strong>de</strong> in<strong>de</strong>pendência; (v) não é<br />
funcionário ou administrador <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong> ou<br />
§9º. Para os fins <strong>de</strong>ste Artigo, o termo “Conselheiro<br />
In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte” significa o Conselheiro que: (i) não<br />
tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto<br />
participação <strong>de</strong> capital; (ii) não é Acionista<br />
Controlador (tal como <strong>de</strong>finido no artigo 27,<br />
parágrafo único27 <strong>de</strong>ste Estatuto Social), cônjuge<br />
ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou<br />
não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à<br />
socieda<strong>de</strong> ou entida<strong>de</strong> relacionada ao Acionista<br />
Controlador (pessoas vinculadas a instituições<br />
públicas <strong>de</strong> ensino e/ou pesquisa estão excluídas<br />
<strong>de</strong>sta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três)<br />
anos, empregado ou diretor da Companhia, do<br />
Acionista Controlador ou <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong> controlada<br />
pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou<br />
comprador, direto ou indireto, <strong>de</strong> serviços e/ou<br />
produtos da Companhia, em magnitu<strong>de</strong> que<br />
implique perda <strong>de</strong> in<strong>de</strong>pendência; (v) não é<br />
funcionário ou administrador <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong> ou<br />
entida<strong>de</strong> que esteja oferecendo ou <strong>de</strong>mandando<br />
serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitu<strong>de</strong>
30<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
entida<strong>de</strong> que esteja oferecendo ou<br />
<strong>de</strong>mandando serviços e/ou produtos à<br />
Companhia; (vi) não é cônjuge ou parente até<br />
segundo grau <strong>de</strong> algum administrador da<br />
Companhia; (vii) não recebe outra<br />
remuneração da Companhia além da <strong>de</strong><br />
conselheiro (proventos em dinheiro oriundos<br />
<strong>de</strong> participação no capital estão excluídos<br />
<strong>de</strong>sta restrição).<br />
Artigo 12º. Competirá ao Conselho <strong>de</strong><br />
Administração:<br />
que implique perda <strong>de</strong> in<strong>de</strong>pendência; (vi) não é<br />
cônjuge ou parente até segundo grau <strong>de</strong> algum<br />
administrador da Companhia; (vii) não recebe outra<br />
remuneração da Companhia além da <strong>de</strong> conselheiro<br />
(proventos em dinheiro oriundos <strong>de</strong> participação no<br />
capital estão excluídos <strong>de</strong>sta restrição).<br />
Artigo 12º.12. Competirá ao Conselho <strong>de</strong><br />
Administração:<br />
Atualização da redação, <strong>de</strong> modo a refletir a<br />
inclusão do artigo 38 proposto.<br />
(a) Fixar a orientação geral dos negócios<br />
da Companhia;<br />
(b) Eleger e <strong>de</strong>stituir os Diretores da<br />
Companhia;<br />
(c) Deliberar sobre a convocação da<br />
Assembleia Geral, quando julgar<br />
conveniente, ou no caso do artigo 132<br />
(a) Fixar a orientação geral dos negócios da<br />
Companhia;<br />
(b) Eleger e <strong>de</strong>stituir os Diretores da<br />
Companhia;<br />
(c) Deliberar sobre a convocação da<br />
Assembleia Geral, quando julgar<br />
conveniente, ou no caso do artigo 132 da<br />
Inclusão <strong>de</strong> nova alínea, nos mol<strong>de</strong>s do<br />
Regulamento do Novo Mercado, que torna<br />
obrigatória a manifestação do Conselho sobre<br />
todas as ofertas públicas <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações <strong>de</strong><br />
emissão da Companhia, e prevê o prazo <strong>para</strong><br />
emissão e o conteúdo mínimo do parecer a ser<br />
emitido pelo Conselho neste sentido.<br />
Em linha com as práticas internacionais atuais, a
31<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
da Lei nº 6.404/76;<br />
(d) Fiscalizar a gestão dos Diretores,<br />
examinando, a qualquer tempo, os<br />
livros e papéis da Companhia e<br />
solicitando informações sobre o<br />
andamento dos negócios celebrados<br />
e/ou em vias <strong>de</strong> celebração e<br />
quaisquer outros atos;<br />
(e) Instituir Comitês e estabelecer os<br />
respectivos regimentos e<br />
competências;<br />
Lei nº 6.404/76;<br />
(d) Fiscalizar a gestão dos Diretores,<br />
examinando, a qualquer tempo, os livros e<br />
papéis da Companhia e solicitando<br />
informações sobre o andamento dos<br />
negócios celebrados e/ou em vias <strong>de</strong><br />
celebração e quaisquer outros atos;<br />
(e) Instituir Comitês e estabelecer os<br />
respectivos regimentos e competências;<br />
referida manifestação <strong>de</strong> opinião favorável ou<br />
contrária, <strong>de</strong>vidamente fundamentada, do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração, tem como principal<br />
objetivo auxiliar na tomada <strong>de</strong> <strong>de</strong>cisão refletida por<br />
parte dos acionistas da Companhia, orientando-os<br />
(sem, no entanto, vinculá-los) no sentido <strong>de</strong><br />
aceitar, ou não, uma eventual oferta pública <strong>de</strong><br />
aquisição das ações da Companhia que<br />
<strong>de</strong>tiverem. Esta medida po<strong>de</strong> ser <strong>de</strong> extrema valia<br />
especialmente aos acionistas que não têm<br />
familiarida<strong>de</strong> suficiente com os conceitos e valores<br />
envolvidos em uma oferta <strong>de</strong>sta natureza.<br />
Ajustes <strong>de</strong> redação, sem qualquer efeito jurídico<br />
ou econômico relevante.<br />
(f) Revisar, no mínimo 3 (três) vezes ao<br />
ano, o Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros<br />
<strong>para</strong> Expansão e o Programa <strong>de</strong><br />
Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Renovação<br />
apresentados pela Diretoria;<br />
(f) Revisar, no mínimo 3 (três) vezes ao ano, o<br />
Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong><br />
Expansão e o Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong><br />
<strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Renovação apresentados pela<br />
Diretoria;
32<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
(g) Escolher e <strong>de</strong>stituir os auditores<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes;<br />
(g) Escolher e <strong>de</strong>stituir os auditores<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes;<br />
(h) Convocar os auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes<br />
<strong>para</strong> prestar os esclarecimentos que<br />
enten<strong>de</strong>rem necessários;<br />
(h) Convocar os auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes <strong>para</strong><br />
prestar os esclarecimentos que enten<strong>de</strong>rem<br />
necessários;<br />
(i) Apreciar o Relatório da Administração<br />
e as contas da Diretoria e <strong>de</strong>liberar<br />
sobre sua submissão à Assembleia<br />
Geral;<br />
(i) Apreciar o Relatório da Administração e as<br />
contas da Diretoria e <strong>de</strong>liberar sobre sua<br />
submissão à Assembleia Geral;<br />
(j) Aprovar o Plano Estratégico, o Plano<br />
<strong>de</strong> Metas, o Orçamento, os projetos <strong>de</strong><br />
expansão, os programas <strong>de</strong><br />
investimento, o Programa <strong>de</strong> Compra<br />
<strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Expansão e o<br />
Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong><br />
Renovação, bem como acompanhar<br />
sua execução;<br />
(j) Aprovar o Plano Estratégico, o Plano <strong>de</strong><br />
Metas, o Orçamento, os projetos <strong>de</strong><br />
expansão, os programas <strong>de</strong> investimento, o<br />
Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong><br />
Expansão e o Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong><br />
<strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Renovação, bem como<br />
acompanhar sua execução;
33<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
(k) Aprovar a oneração e alienação <strong>de</strong><br />
bens do ativo permanente, <strong>de</strong> acordo<br />
com a Proposta <strong>de</strong> Diretoria, exceto<br />
compra <strong>de</strong> carros realizadas nos<br />
termos do Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong><br />
<strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Expansão e do Programa<br />
<strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong><br />
Renovação;<br />
(k) Aprovar a oneração e alienação <strong>de</strong> bens do<br />
ativo permanente, <strong>de</strong> acordo com a<br />
Proposta <strong>de</strong> Diretoria, exceto compra <strong>de</strong><br />
carros realizadas nos termos do Programa<br />
<strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Expansão e do<br />
Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong><br />
Renovação;<br />
(l) Aprovar a constituição <strong>de</strong> subsidiárias,<br />
bem como quaisquer alterações em<br />
seus estatutos sociais, a subscrição e<br />
integralização <strong>de</strong> aumentos <strong>de</strong> capital<br />
e a participação da Companhia no<br />
capital <strong>de</strong> outras socieda<strong>de</strong>s, no País<br />
ou no exterior;<br />
(l) Aprovar a constituição <strong>de</strong><br />
subsidiáriascontroladas, bem como<br />
quaisquer alterações em seus estatutos<br />
sociais, a subscrição e integralização <strong>de</strong><br />
aumentos <strong>de</strong> capital e a participação da<br />
Companhia no capital <strong>de</strong> outras socieda<strong>de</strong>s,<br />
no País ou no exterior;<br />
(m) Estabelecer a competência da<br />
Diretoria <strong>para</strong> a emissão <strong>de</strong><br />
instrumentos <strong>de</strong> crédito no Brasil,<br />
(m) Estabelecer a competência da Diretoria <strong>para</strong><br />
a emissão <strong>de</strong> instrumentos <strong>de</strong> crédito no<br />
Brasil, incluindo, mas não se limitando a
34<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
incluindo, mas não se limitando a<br />
<strong>de</strong>bêntures e notas promissórias <strong>para</strong><br />
a captação <strong>de</strong> recursos nos mercados<br />
<strong>de</strong> capitais, <strong>de</strong>liberando ainda sobre as<br />
suas condições <strong>de</strong> emissão e resgate,<br />
po<strong>de</strong>ndo, nos casos em que <strong>de</strong>finir,<br />
exigir a prévia autorização do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração como<br />
condição <strong>de</strong> valida<strong>de</strong> do ato;<br />
<strong>de</strong>bêntures e notas promissórias <strong>para</strong> a<br />
captação <strong>de</strong> recursos nos mercados <strong>de</strong><br />
capitais, <strong>de</strong>liberando ainda sobre as suas<br />
condições <strong>de</strong> emissão e resgate, po<strong>de</strong>ndo,<br />
nos casos em que <strong>de</strong>finir, exigir a prévia<br />
autorização do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
como condição <strong>de</strong> valida<strong>de</strong> do ato;<br />
(n) Estabelecer a competência da<br />
Diretoria <strong>para</strong> a emissão <strong>de</strong> quaisquer<br />
instrumentos <strong>de</strong> crédito <strong>para</strong> captação<br />
<strong>de</strong> recursos no exterior, sejam ‘bonds’,<br />
‘notes’, ‘commercial papers’, ou outros<br />
instrumentos, <strong>de</strong>liberando, ainda,<br />
sobre as suas condições <strong>de</strong> emissão e<br />
resgate, po<strong>de</strong>ndo, nos casos em que<br />
<strong>de</strong>finir, exigir a prévia autorização do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração como<br />
condição <strong>de</strong> valida<strong>de</strong> do ato;<br />
(n) Estabelecer a competência da Diretoria <strong>para</strong><br />
a emissão <strong>de</strong> quaisquer instrumentos <strong>de</strong><br />
crédito <strong>para</strong> captação <strong>de</strong> recursos no<br />
exterior, sejam ‘bonds’, ‘notes’, ‘commercial<br />
papers’, ou outros instrumentos,<br />
<strong>de</strong>liberando, ainda, sobre as suas condições<br />
<strong>de</strong> emissão e resgate, po<strong>de</strong>ndo, nos casos<br />
em que <strong>de</strong>finir, exigir a prévia autorização<br />
do Conselho <strong>de</strong> Administração como<br />
condição <strong>de</strong> valida<strong>de</strong> do ato;
35<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
(o) Estabelecer a competência da<br />
Diretoria <strong>para</strong> contratar quaisquer<br />
operações <strong>de</strong> compra e venda <strong>de</strong><br />
opções, <strong>de</strong> ‘swap’ e outras operações<br />
financeiras complexas que tenham<br />
como base a negociação <strong>de</strong> preço ou<br />
cotação no mercado futuro, po<strong>de</strong>ndo,<br />
nos casos em que <strong>de</strong>finir, exigir a<br />
prévia autorização do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração como condição <strong>de</strong><br />
valida<strong>de</strong> do ato;<br />
(p) Autorizar a Companhia e suas<br />
subsidiárias a garantirem obrigações<br />
em favor <strong>de</strong> terceiros, dispensada<br />
autorização <strong>de</strong> garantia a coligadas;<br />
(o) Estabelecer a competência da Diretoria <strong>para</strong><br />
contratar quaisquer operações <strong>de</strong> compra e<br />
venda <strong>de</strong> opções, <strong>de</strong> ‘swap’ e outras<br />
operações financeiras complexas que<br />
tenham como base a negociação <strong>de</strong> preço<br />
ou cotação no mercado futuro, po<strong>de</strong>ndo,<br />
nos casos em que <strong>de</strong>finir, exigir a prévia<br />
autorização do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
como condição <strong>de</strong> valida<strong>de</strong> do ato;<br />
(p) Autorizar a Companhia e suas subsidiárias a<br />
garantirem obrigações em favor <strong>de</strong><br />
terceiros, dispensada autorização <strong>de</strong><br />
garantia a coligadascontroladas;<br />
(q) Estabelecer o valor da remuneração<br />
da Diretoria e aprovar a proposta da<br />
Diretoria referente às políticas <strong>de</strong><br />
(q) Estabelecer o valor da remuneração da<br />
Diretoria e aprovar a proposta da Diretoria<br />
referente às políticas <strong>de</strong> remuneração, ao
36<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
remuneração, ao valor global da<br />
Participação nos Lucros dos<br />
colaboradores, bem como aprovar o<br />
quadro <strong>de</strong> pessoal da Companhia da<br />
Companhia e suas coligadas;<br />
valor global da Participação nos Lucros dos<br />
colaboradores, bem como aprovar o quadro<br />
<strong>de</strong> pessoal da Companhia da Companhia e<br />
suas coligadas;<br />
(r) Aprovar alterações na estrutura<br />
organizacional da Companhia,<br />
necessárias à operação dos negócios<br />
e à execução das estratégias<br />
<strong>de</strong>finidas, bem como <strong>de</strong>terminar o voto<br />
da Companhia ou a sua outorga <strong>de</strong><br />
instrução <strong>de</strong> voto em todas as<br />
assembléias <strong>de</strong> acionistas <strong>de</strong> suas<br />
subsidiárias.<br />
(r) Aprovar alterações na estrutura<br />
organizacional da Companhia, necessárias<br />
à operação dos negócios e à execução das<br />
estratégias <strong>de</strong>finidas, bem como <strong>de</strong>terminar<br />
o voto da Companhia ou a sua outorga <strong>de</strong><br />
instrução <strong>de</strong> voto em todas as assembléias<br />
<strong>de</strong> acionistas <strong>de</strong> suas<br />
subsidiáriascontroladas.<br />
(s) Deliberar sobre a aquisição pela<br />
Companhia <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> sua própria<br />
emissão, <strong>para</strong> manutenção em<br />
tesouraria e/ou posterior cancelamento<br />
ou alienação;<br />
(s) Deliberar sobre a aquisição pela Companhia<br />
<strong>de</strong> ações <strong>de</strong> sua própria emissão, <strong>para</strong><br />
manutenção em tesouraria e/ou posterior<br />
cancelamento ou alienação;
37<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
(t) Outorgar opção <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações a<br />
administradores, colaboradores da<br />
Companhia e suas coligadas, sem<br />
direito <strong>de</strong> preferência <strong>para</strong> os<br />
acionistas, nos termos dos Planos<br />
aprovados em Assembleia Geral;<br />
(t) Outorgar opçãoopções <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações<br />
a administradores, colaboradores da<br />
Companhia e suas coligadas, sem direito <strong>de</strong><br />
preferência <strong>para</strong> os acionistas, nos termos<br />
dos Planos aprovados em Assembleia<br />
Geral;<br />
(u) Elaborar a lista tríplice <strong>de</strong> instituições<br />
ou empresas especializadas em<br />
avaliação econômica <strong>de</strong> empresas,<br />
<strong>para</strong> pre<strong>para</strong>ção <strong>de</strong> laudo <strong>de</strong> avaliação<br />
das ações da Companhia, em caso <strong>de</strong><br />
cancelamento <strong>de</strong> registro <strong>de</strong><br />
companhia aberta ou saída do Novo<br />
Mercado; e<br />
(u) Elaborar a lista tríplice <strong>de</strong> instituições ou<br />
empresas especializadas em avaliação<br />
econômica <strong>de</strong> empresas, <strong>para</strong> pre<strong>para</strong>ção<br />
<strong>de</strong> laudo <strong>de</strong> avaliação das ações da<br />
Companhia, em caso <strong>de</strong> cancelamento <strong>de</strong><br />
registro <strong>de</strong> companhia aberta ou, saída do<br />
Novo Mercado ou OPA por Atingimento <strong>de</strong><br />
Participação Relevante, conforme previsto<br />
no Capítulo X <strong>de</strong>ste Estatuto;
38<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
(v) Manifestar-se favorável ou contrariamente a<br />
respeito <strong>de</strong> qualquer oferta pública <strong>de</strong><br />
aquisição <strong>de</strong> ações que tenha por objeto as<br />
ações <strong>de</strong> emissão da Companhia, por meio<br />
<strong>de</strong> parecer prévio fundamentado, divulgado<br />
em até 15 (quinze) dias da publicação do<br />
edital da oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong><br />
ações, que <strong>de</strong>verá abordar, no mínimo (i) a<br />
conveniência e oportunida<strong>de</strong> da oferta<br />
pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações quanto ao<br />
interesse do conjunto dos acionistas e em<br />
relação à liqui<strong>de</strong>z dos valores mobiliários <strong>de</strong><br />
sua titularida<strong>de</strong>; (ii) as repercussões da<br />
oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações sobre<br />
os interesses da Companhia; (iii) os planos<br />
estratégicos divulgados pelo ofertante em<br />
relação à Companhia; e (iv) outros pontos<br />
que o Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
consi<strong>de</strong>rar pertinentes, bem como as<br />
informações exigidas pelas regras aplicáveis<br />
estabelecidas pela CVM; e
39<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
(v) Dispor, observadas as normas <strong>de</strong>ste<br />
Estatuto e da legislação vigente, sobre a<br />
or<strong>de</strong>m <strong>de</strong> seus trabalhos e adotar ou baixar<br />
normas regimentais <strong>para</strong> seu funcionamento.<br />
(w) (v) Dispor, observadas as normas <strong>de</strong>ste<br />
Estatuto e da legislação vigente, sobre a<br />
or<strong>de</strong>m <strong>de</strong> seus trabalhos e adotar ou baixar<br />
normas regimentais <strong>para</strong> seu<br />
funcionamento.<br />
Artigo 13º. O Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
reunir-se-á, ordinariamente, a cada 3 (três)<br />
meses e, extraordinariamente, sempre que<br />
necessário, na se<strong>de</strong> da Companhia ou em<br />
qualquer outra localida<strong>de</strong> escolhida. As atas<br />
das reuniões serão lavradas em livro próprio.<br />
§1º. As reuniões serão convocadas pelo<br />
Presi<strong>de</strong>nte do Conselho, ou pela maioria<br />
simples dos Conselheiros, mediante<br />
comunicação, por telex, telegrama, fac-símile,<br />
correio eletrônico ou qualquer outra forma<br />
escrita, expedida com pelo menos 5 (cinco)<br />
dias úteis <strong>de</strong> antecedência, a menos que a<br />
maioria dos seus membros em exercício fixe<br />
Artigo 13º.13. O Conselho <strong>de</strong> Administração reunirse-á,<br />
ordinariamente, a cada 3 (três) meses e,<br />
extraordinariamente, sempre que necessário, na<br />
se<strong>de</strong> da Companhia ou em qualquer outra<br />
localida<strong>de</strong> escolhida. As atas das reuniões serão<br />
lavradas em livro próprio.<br />
§1º. As reuniões serão convocadas pelo Presi<strong>de</strong>nte<br />
do Conselho, ou pela maioria simples dos<br />
Conselheiros, mediante comunicação, por telex,<br />
telegrama, fac-símile, correio eletrônico ou qualquer<br />
outra forma escrita, expedida com pelo menos 5<br />
(cinco) dias úteis <strong>de</strong> antecedência, a menos que a<br />
maioria dos seus membros em exercício fixe prazo<br />
menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito)<br />
Inclusão <strong>de</strong> novo parágrafo, prevendo a<br />
<strong>de</strong>signação, pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, <strong>de</strong><br />
um Comitê <strong>de</strong> Auditoria permanente, <strong>de</strong>stinado a<br />
auxiliá-lo no exercício <strong>de</strong> suas funções.<br />
A criação do Comitê <strong>de</strong> Auditoria em questão<br />
reflete a preocupação da Companhia em sempre<br />
buscar exercer as melhores práticas <strong>de</strong><br />
governança corporativa.
40<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
prazo menor, porém não inferior a 48<br />
(quarenta e oito) horas. As <strong>de</strong>liberações em<br />
reuniões do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
<strong>de</strong>verão limitar-se às matérias previstas na<br />
comunicação expedida aos membros do<br />
Conselho, da qual <strong>de</strong>verá constar o local, data<br />
e hora da reunião, bem como, resumidamente,<br />
a or<strong>de</strong>m do dia.<br />
horas. As <strong>de</strong>liberações em reuniões do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração <strong>de</strong>verão limitar-se às matérias<br />
previstas na comunicação expedida aos membros<br />
do Conselho, da qual <strong>de</strong>verá constar o local, data e<br />
hora da reunião, bem como, resumidamente, a<br />
or<strong>de</strong>m do dia.<br />
§2º. Para que as reuniões do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração possam se instalar e<br />
validamente <strong>de</strong>liberar, será necessária a<br />
presença da maioria <strong>de</strong> seus membros em<br />
exercício.<br />
§2º. Para que as reuniões do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração possam se instalar e validamente<br />
<strong>de</strong>liberar, será necessária a presença da maioria <strong>de</strong><br />
seus membros em exercício.<br />
§3º. Os Conselheiros po<strong>de</strong>rão participar das<br />
reuniões por meio <strong>de</strong> conferência telefônica ou<br />
ví<strong>de</strong>o conferência, e enviar seu voto por telex,<br />
telegrama, fac-símile, correio eletrônico ou<br />
qualquer outra forma escrita.<br />
§3º. Os Conselheiros po<strong>de</strong>rão participar das<br />
reuniões por meio <strong>de</strong> conferência telefônica ou<br />
ví<strong>de</strong>o conferência, e enviar seu voto por telex,<br />
telegrama, fac-símile, correio eletrônico ou qualquer<br />
outra forma escrita.
41<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
§4º. As resoluções do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração serão sempre tomadas por<br />
maioria <strong>de</strong> votos dos membros presentes às<br />
reuniões, cabendo ao Presi<strong>de</strong>nte do Conselho,<br />
ou a seu substituto, também o voto <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>sempate.<br />
§4º. As resoluções do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
serão sempre tomadas por maioria <strong>de</strong> votos dos<br />
membros presentes às reuniões, cabendo ao<br />
Presi<strong>de</strong>nte do Conselho, ou a seu substituto,<br />
também o voto <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempate.<br />
§5º. O Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>signará um<br />
Comitê <strong>de</strong> Auditoria permanente, composto por no<br />
mínimo três membros, sem po<strong>de</strong>r <strong>de</strong>liberativo ou <strong>de</strong><br />
gestão, <strong>de</strong>stinado a auxiliá-lo no exercício <strong>de</strong> suas<br />
funções. O Comitê <strong>de</strong> Auditoria exercerá as<br />
atribuições estabelecidas em seu regimento interno,<br />
a ser aprovado pelo Conselho <strong>de</strong> Administração.<br />
CAPÍTULO V – DIRETORIA CAPÍTULO VVI – DIRETORIA<br />
Artigo 14º. A Diretoria será composta <strong>de</strong>, no<br />
mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 6 (seis)<br />
Diretores, todos resi<strong>de</strong>ntes no País, eleitos<br />
pelo Conselho <strong>de</strong> Administração. Dos<br />
Diretores, um receberá a <strong>de</strong>signação <strong>de</strong><br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte, um receberá a <strong>de</strong>signação<br />
<strong>de</strong> Diretor <strong>de</strong> Finanças e <strong>de</strong> Relações com<br />
Investidores, um po<strong>de</strong>rá receber a <strong>de</strong>signação<br />
Artigo 14º.14. A Diretoria será composta <strong>de</strong>, no<br />
mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 6 (seis) Diretores,<br />
todos resi<strong>de</strong>ntes no País, eleitos pelo Conselho <strong>de</strong><br />
Administração. Dos Diretores, um receberá a<br />
<strong>de</strong>signação <strong>de</strong> Diretor Presi<strong>de</strong>nte, um receberá a<br />
<strong>de</strong>signação <strong>de</strong> Diretor <strong>de</strong> Finanças e <strong>de</strong> Relações<br />
com Investidores, um po<strong>de</strong>rá receber a <strong>de</strong>signação<br />
<strong>de</strong> Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte e os <strong>de</strong>mais receberão a<br />
Alteração do parágrafo 1º, <strong>de</strong> forma a prever quem<br />
os Diretores terão prazo <strong>de</strong> mandato até a primeira<br />
reunião do Conselho <strong>de</strong> Administração que for<br />
realizada após um ano <strong>de</strong> sua eleição.<br />
A alteração proposta busca conce<strong>de</strong>r maior<br />
flexibilida<strong>de</strong> por parte da Administração da<br />
Companhia, <strong>de</strong> modo a não exigir a convocação
42<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
<strong>de</strong> Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte e os <strong>de</strong>mais<br />
receberão a <strong>de</strong>signação <strong>de</strong> Diretores<br />
Executivos.<br />
§1º. O mandato dos Diretores é <strong>de</strong> 1 (um) ano,<br />
permitida a reeleição. Findo o mandato, os<br />
membros da Diretoria permanecerão no<br />
exercício <strong>de</strong> seus cargos até a investidura dos<br />
novos membros eleitos.<br />
<strong>de</strong>signação <strong>de</strong> Diretores Executivos.<br />
§1º. O mandato dos Diretores é <strong>de</strong> 1 (um)Os<br />
Diretores terão prazo <strong>de</strong> mandato até a primeira<br />
reunião do Conselho <strong>de</strong> Administração que for<br />
realizada após um ano, permitida a reeleição <strong>de</strong> sua<br />
eleição. Findo o mandato, os membros da Diretoria<br />
permanecerão no exercício <strong>de</strong> seus cargos até a<br />
investidura dos novos membros eleitos.<br />
<strong>de</strong> uma reunião do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
exclusivamente <strong>para</strong> realizar novas eleições <strong>de</strong><br />
Diretores, caso tenham <strong>de</strong>corrido doze meses do<br />
início <strong>de</strong> seu mandato.<br />
§2º. Os Diretores serão investidos em seus<br />
cargos mediante assinatura do termo <strong>de</strong> posse<br />
a ser lavrado no livro próprio, observadas as<br />
prescrições legais, dispensada qualquer<br />
garantia <strong>de</strong> gestão. A posse será condicionada<br />
à assinatura do Termo <strong>de</strong> Anuência dos<br />
Administradores, nos termos do disposto no<br />
Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo Mercado.<br />
§2º. Os Diretores serão investidos em seus cargos<br />
mediante assinatura do termo <strong>de</strong> posse a ser<br />
lavrado no livro próprio, observadas as prescrições<br />
legais, dispensada qualquer garantia <strong>de</strong> gestão. A<br />
posse será condicionada à assinaturaprévia<br />
subscrição do Termo <strong>de</strong> Anuência dos<br />
Administradores, nos termos do disposto no<br />
Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo Mercado, bem<br />
como ao atendimento dos requisitos legais
43<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
aplicáveis.<br />
Artigo 15º. A Diretoria reunir-se-á sempre que<br />
necessário. As reuniões serão presididas pelo<br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte ou, na sua ausência, por<br />
outro Diretor, indicado pelo Diretor Presi<strong>de</strong>nte.<br />
Artigo 15º.15. A Diretoria reunir-se-á sempre que<br />
necessário. As reuniões serão presididas pelo<br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte ou, na sua ausência, por outro<br />
Diretor, indicado pelo Diretor Presi<strong>de</strong>nte.<br />
§1º. As reuniões serão sempre convocadas<br />
pelo Diretor Presi<strong>de</strong>nte ou pela maioria simples<br />
dos membros da Diretoria. Para que possam<br />
se instalar e validamente <strong>de</strong>liberar, é<br />
necessária a presença da maioria dos<br />
Diretores que na ocasião estiverem no<br />
exercício <strong>de</strong> seus cargos.<br />
§2º. As <strong>de</strong>liberações da Diretoria constarão <strong>de</strong><br />
atas lavradas no livro próprio e serão tomadas<br />
por maioria <strong>de</strong> votos, cabendo ao Presi<strong>de</strong>nte<br />
da reunião, em caso <strong>de</strong> empate, também o<br />
voto <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempate.<br />
Artigo 16º. Nas ausências ou impedimentos<br />
temporários <strong>de</strong> qualquer Diretor, o Diretor<br />
Presi<strong>de</strong>nte indicará, <strong>de</strong>ntre os Diretores<br />
§1º. As reuniões serão sempre convocadas pelo<br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte ou pela maioria simples dos<br />
membros da Diretoria. Para que possam se instalar<br />
e validamente <strong>de</strong>liberar, é necessária a presença da<br />
maioria dos Diretores que na ocasião estiverem no<br />
exercício <strong>de</strong> seus cargos.<br />
§2º. As <strong>de</strong>liberações da Diretoria constarão <strong>de</strong> atas<br />
lavradas no livro próprio e serão tomadas por<br />
maioria <strong>de</strong> votos, cabendo ao Presi<strong>de</strong>nte da reunião,<br />
em caso <strong>de</strong> empate, também o voto <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempate.<br />
Artigo 16º.16. Nas ausências ou impedimentos<br />
temporários <strong>de</strong> qualquer Diretor, o Diretor<br />
Presi<strong>de</strong>nte indicará, <strong>de</strong>ntre os Diretores
44<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
remanescentes, um substituto. O Diretor<br />
substituto exercerá todas as funções e terá os<br />
po<strong>de</strong>res do Diretor substituído.<br />
remanescentes, um substituto. O Diretor substituto<br />
exercerá todas as funções e terá os po<strong>de</strong>res do<br />
Diretor substituído.<br />
§1º. Nas ausências ou impedimentos<br />
temporários do Diretor Presi<strong>de</strong>nte, o Diretor<br />
Vice-Presi<strong>de</strong>nte o substituirá, exercendo todas<br />
as suas funções, po<strong>de</strong>res e <strong>de</strong>veres e, na<br />
ausência <strong>de</strong>ste, o Diretor Presi<strong>de</strong>nte indicará<br />
um dos <strong>de</strong>mais diretores <strong>para</strong> substituí-lo.<br />
§1º. Nas ausências ou impedimentos temporários do<br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte, o Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte o<br />
substituirá, exercendo todas as suas funções,<br />
po<strong>de</strong>res e <strong>de</strong>veres e, na ausência <strong>de</strong>ste, o Diretor<br />
Presi<strong>de</strong>nte indicará um dos <strong>de</strong>mais diretores <strong>para</strong><br />
substituí-lo.<br />
§2º. Em caso <strong>de</strong> morte, incapacida<strong>de</strong>, renúncia<br />
ou impedimento por prazo superior a 3 (três)<br />
meses <strong>de</strong> um Diretor, o Conselho <strong>de</strong><br />
Administração po<strong>de</strong>rá nomear um substituto,<br />
ou <strong>de</strong>signar novo Diretor, fixando, em qualquer<br />
dos casos, o prazo <strong>de</strong> gestão, que não<br />
exce<strong>de</strong>rá ao mandato do substituído.<br />
§2º. Em caso <strong>de</strong> morte, incapacida<strong>de</strong>, renúncia ou<br />
impedimento por prazo superior a 3 (três) meses <strong>de</strong><br />
um Diretor, o Conselho <strong>de</strong> Administração po<strong>de</strong>rá<br />
nomear um substituto, ou <strong>de</strong>signar novo Diretor,<br />
fixando, em qualquer dos casos, o prazo <strong>de</strong> gestão,<br />
que não exce<strong>de</strong>rá ao mandato do substituído.<br />
§3º. Em caso <strong>de</strong> morte, incapacida<strong>de</strong> ou renúncia<br />
do Diretor Presi<strong>de</strong>nte, o Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
po<strong>de</strong>rá nomear um substituto, ou <strong>de</strong>signar novo
45<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
§3º. Em caso <strong>de</strong> morte, incapacida<strong>de</strong> ou<br />
renúncia do Diretor Presi<strong>de</strong>nte, o Conselho <strong>de</strong><br />
Administração po<strong>de</strong>rá nomear um substituto,<br />
ou <strong>de</strong>signar novo Diretor, fixando o prazo <strong>de</strong><br />
gestão que não exce<strong>de</strong>rá ao mandato do<br />
substituído.<br />
Artigo 17º. Competirá à Diretoria a<br />
administração dos negócios da Companhia em<br />
geral e a prática, <strong>para</strong> tanto, <strong>de</strong> todos os atos<br />
necessários ou convenientes, ressalvados<br />
aqueles <strong>para</strong> os quais seja, por lei ou pelo<br />
presente Estatuto, atribuída competência à<br />
Assembleia Geral ou ao Conselho <strong>de</strong><br />
Administração. Seus po<strong>de</strong>res incluem:<br />
Diretor, fixando o prazo <strong>de</strong> gestão que não exce<strong>de</strong>rá<br />
ao mandato do substituído.<br />
Artigo 17º.17. Competirá à Diretoria a<br />
administração dos negócios da Companhia em geral<br />
e a prática, <strong>para</strong> tanto, <strong>de</strong> todos os atos necessários<br />
ou convenientes, ressalvados aqueles <strong>para</strong> os quais<br />
seja, por lei ou pelo presente Estatuto, atribuída<br />
competência à Assembleia Geral ou ao Conselho <strong>de</strong><br />
Administração. Seus po<strong>de</strong>res incluem:<br />
(a) Administrar, gerir e superinten<strong>de</strong>r os<br />
negócios da Companhia;<br />
(a) Administrar, gerir e superinten<strong>de</strong>r os<br />
negócios da Companhia;<br />
(b) Elaborar e executar o orçamento;<br />
(b) Elaborar e executar o orçamento;
46<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
(c) Elaborar anualmente o Programa <strong>de</strong><br />
Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Expansão e o<br />
Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong><br />
Renovação <strong>de</strong> acordo com o<br />
orçamento, submetendo-os à<br />
aprovação do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração;<br />
(c) Elaborar anualmente o Programa <strong>de</strong><br />
Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Expansão e o<br />
Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong><br />
Renovação <strong>de</strong> acordo com o orçamento,<br />
submetendo-os à aprovação do Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração;<br />
(d) Comprar carros, nos termos e limites<br />
do Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros<br />
<strong>para</strong> Expansão e do Programa <strong>de</strong><br />
Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Renovação<br />
aprovados pelo Conselho <strong>de</strong><br />
Administração;<br />
(d) Comprar carros, nos termos e limites do<br />
Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong><br />
Expansão e do Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong><br />
<strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Renovação aprovados pelo<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração;<br />
(e) Contratar empréstimos e<br />
financiamentos nos limites e condições<br />
que lhe forem outorgados pelo<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração;<br />
(e) Contratar empréstimos e financiamentos<br />
nos limites e condições que lhe forem<br />
outorgados pelo Conselho <strong>de</strong><br />
Administração;
47<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
(f) Efetuar aplicações financeiras e<br />
resgatá-las, conce<strong>de</strong>r garantias a<br />
subsidiárias, nos limites e condições<br />
que lhe forem outorgados pelo<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração;<br />
(f) Efetuar aplicações financeiras e resgatá-las,<br />
conce<strong>de</strong>r garantias a subsidiárias, nos<br />
limites e condições que lhe forem<br />
outorgados pelo Conselho <strong>de</strong><br />
Administração;<br />
(g) Zelar pela observância da lei e <strong>de</strong>ste<br />
Estatuto, bem como pelo cumprimento<br />
das <strong>de</strong>liberações tomadas nas<br />
Assembleias Gerais, nas reuniões do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração e nas suas<br />
próprias reuniões; e<br />
(g) Zelar pela observância da lei e <strong>de</strong>ste<br />
Estatuto, bem como pelo cumprimento das<br />
<strong>de</strong>liberações tomadas nas Assembleias<br />
Gerais, nas reuniões do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração e nas suas próprias reuniões;<br />
e<br />
(h) Emitir e aprovar instruções e<br />
regulamentos internos que julgar úteis<br />
ou necessários.<br />
(h) Emitir e aprovar instruções e regulamentos<br />
internos que julgar úteis ou necessários.<br />
§1º. Competirá ao Diretor Presi<strong>de</strong>nte:<br />
§1º. Competirá ao Diretor Presi<strong>de</strong>nte:<br />
(a) Exercer a supervisão geral <strong>de</strong> todos os<br />
negócios da Companhia;<br />
(a) Exercer a supervisão geral <strong>de</strong> todos os<br />
negócios da Companhia;
48<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
(b) Supervisionar a elaboração e a<br />
execução do orçamento;<br />
(b) Supervisionar a elaboração e a execução do<br />
orçamento;<br />
(c) Coor<strong>de</strong>nar e orientar as ativida<strong>de</strong>s dos<br />
<strong>de</strong>mais Diretores, nas suas<br />
respectivas áreas <strong>de</strong> competência;<br />
(c) Coor<strong>de</strong>nar e orientar as ativida<strong>de</strong>s dos<br />
<strong>de</strong>mais Diretores, nas suas respectivas<br />
áreas <strong>de</strong> competência;<br />
(d) Designar qualquer dos Diretores <strong>para</strong><br />
ativida<strong>de</strong>s e tarefas especiais,<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente daquelas que lhes<br />
couber ordinariamente; e<br />
(d) Designar qualquer dos Diretores <strong>para</strong><br />
ativida<strong>de</strong>s e tarefas especiais,<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente daquelas que lhes<br />
couber ordinariamente; e<br />
(e) Convocar, instalar e presidir as<br />
reuniões da Diretoria.<br />
(e) Convocar, instalar e presidir as reuniões da<br />
Diretoria.<br />
§2º. Competirá ao Diretor Vice Presi<strong>de</strong>nte<br />
§2º. Competirá ao Diretor Vice Presi<strong>de</strong>nte:<br />
(a) Substituir o Diretor Presi<strong>de</strong>nte em suas<br />
ausências ou impedimentos temporários; e<br />
(a) Substituir o Diretor Presi<strong>de</strong>nte em suas<br />
ausências ou impedimentos temporários; e
49<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
(b) Auxiliar o Diretor Presi<strong>de</strong>nte na supervisão,<br />
coor<strong>de</strong>nação, direção e administração das<br />
ativida<strong>de</strong>s e dos negócios da Companhia e em<br />
todas as tarefas que este lhe consignar.<br />
(b) Auxiliar o Diretor Presi<strong>de</strong>nte na supervisão,<br />
coor<strong>de</strong>nação, direção e administração das<br />
ativida<strong>de</strong>s e dos negócios da Companhia e em<br />
todas as tarefas que este lhe consignar.<br />
§3º. Competirá ao Diretor <strong>de</strong> Finanças e <strong>de</strong><br />
Relações com Investidores:<br />
§3º. Competirá ao Diretor <strong>de</strong> Finanças e <strong>de</strong><br />
Relações com Investidores:<br />
(a) Coor<strong>de</strong>nar, administrar, dirigir e<br />
supervisionar as áreas contábil,<br />
financeira e tributária da Companhia.<br />
(a) Coor<strong>de</strong>nar, administrar, dirigir e<br />
supervisionar as áreas contábil, financeira e<br />
tributária da Companhia.<br />
(b) Responsabilizar-se pela consolidação<br />
do orçamento;<br />
(b) Responsabilizar-se pela consolidação do<br />
orçamento;<br />
(c) Coor<strong>de</strong>nar, administrar, dirigir e<br />
supervisionar o trabalho <strong>de</strong> relações<br />
com investidores e mercado <strong>de</strong><br />
capitais;<br />
(c) Coor<strong>de</strong>nar, administrar, dirigir e<br />
supervisionar o trabalho <strong>de</strong> relações com<br />
investidores e mercado <strong>de</strong> capitais;
50<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
(d) Representar a Companhia perante<br />
acionistas, investidores, analistas <strong>de</strong><br />
mercado, a Comissão <strong>de</strong> Valores<br />
Mobiliários, as Bolsas <strong>de</strong> Valores, o<br />
Banco Central do Brasil e os <strong>de</strong>mais<br />
órgãos relacionados às ativida<strong>de</strong>s<br />
<strong>de</strong>senvolvidas no mercado <strong>de</strong> capitais,<br />
no Brasil e no exterior;<br />
(d) (d) Representar a Companhia perante<br />
acionistas, investidores, analistas <strong>de</strong><br />
mercado, a Comissão <strong>de</strong> Valores<br />
Mobiliários, as Bolsas <strong>de</strong> Valores, o Banco<br />
Central do Brasil e os <strong>de</strong>mais órgãos<br />
relacionados às ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>senvolvidas no<br />
mercado <strong>de</strong> capitais, no Brasil e no exterior;<br />
e<br />
(e) Auxiliar o Diretor Presi<strong>de</strong>nte na<br />
supervisão, coor<strong>de</strong>nação, direção e<br />
administração das ativida<strong>de</strong>s e dos<br />
negócios da Companhia e em todas as<br />
tarefas que este lhe consignar.<br />
(e) Auxiliar o Diretor Presi<strong>de</strong>nte na supervisão,<br />
coor<strong>de</strong>nação, direção e administração das<br />
ativida<strong>de</strong>s e dos negócios da Companhia e<br />
em todas as tarefas que este lhe consignar.<br />
§4º. Competirá ao Diretor Executivo auxiliar o<br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte ou o Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte<br />
na supervisão, coor<strong>de</strong>nação, direção e<br />
administração das ativida<strong>de</strong>s e dos negócios<br />
da Companhia e em todas as tarefas que este<br />
lhe consignar.<br />
§4º. Competirá ao Diretor Executivo auxiliar o<br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte ou o Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte na<br />
supervisão, coor<strong>de</strong>nação, direção e administração<br />
das ativida<strong>de</strong>s e dos negócios da Companhia e em<br />
todas as tarefas que este lhe consignar.
51<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
§5º. A representação da Companhia em Juízo<br />
ou perante quaisquer repartições públicas ou<br />
autorida<strong>de</strong>s fe<strong>de</strong>rais, estaduais ou municipais,<br />
bem como autarquias, socieda<strong>de</strong>s <strong>de</strong><br />
economia mista e entida<strong>de</strong>s <strong>para</strong>estatais,<br />
compete isoladamente a qualquer Diretor.<br />
Artigo 18º. As escrituras <strong>de</strong> qualquer<br />
natureza, as letras <strong>de</strong> câmbio, os cheques, as<br />
or<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> pagamento, os contratos e, em<br />
geral quaisquer outros documentos que<br />
importem em responsabilida<strong>de</strong> ou obrigação<br />
<strong>para</strong> a Companhia, serão obrigatoriamente<br />
assinados:<br />
(a) por dois Diretores em conjunto;<br />
(b) por um Diretor em conjunto com um<br />
procurador, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que investido <strong>de</strong><br />
especiais e expressos po<strong>de</strong>res; ou<br />
§5º. A representação da Companhia em Juízo ou<br />
perante quaisquer repartições públicas ou<br />
autorida<strong>de</strong>s fe<strong>de</strong>rais, estaduais ou municipais, bem<br />
como autarquias, socieda<strong>de</strong>s <strong>de</strong> economia mista e<br />
entida<strong>de</strong>s <strong>para</strong>estatais, compete isoladamente a<br />
qualquer Diretor.<br />
Artigo 18º.18. As escrituras <strong>de</strong> qualquer natureza,<br />
as letras <strong>de</strong> câmbio, os cheques, as or<strong>de</strong>ns <strong>de</strong><br />
pagamento, os contratos e, em geral quaisquer<br />
outros documentos que importem em<br />
responsabilida<strong>de</strong> ou obrigação <strong>para</strong> a Companhia,<br />
serão obrigatoriamente assinados:<br />
(a) por dois Diretores em conjunto;<br />
(b) por um Diretor em conjunto com um<br />
procurador, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que investido <strong>de</strong><br />
especiais e expressos po<strong>de</strong>res; ou<br />
(c) por 2 (dois) procuradores em conjunto,
52<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
(c) por 2 (dois) procuradores em conjunto,<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> que investidos <strong>de</strong> especiais e<br />
expressos po<strong>de</strong>res.<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> que investidos <strong>de</strong> especiais e<br />
expressos po<strong>de</strong>res.<br />
Parágrafo único - A Diretoria po<strong>de</strong>rá, em<br />
reunião, indicar qualquer Diretor, ou autorizar a<br />
outorga <strong>de</strong> mandato a terceiros <strong>para</strong>,<br />
isoladamente, praticar atos <strong>de</strong> atribuição da<br />
Diretoria ou <strong>de</strong> qualquer Diretor, exceto<br />
substabelecer os po<strong>de</strong>res que lhes forem<br />
outorgados, sem prejuízo <strong>de</strong> po<strong>de</strong>res ou<br />
atribuições idênticos conferidos por este<br />
Estatuto ou pela Diretoria, a ela própria ou a<br />
qualquer Diretor.<br />
Artigo 19º. As procurações serão sempre<br />
outorgadas em nome da Companhia por 02<br />
(dois) Diretores em conjunto, <strong>de</strong>vendo<br />
especificar os po<strong>de</strong>res conferidos e, com<br />
exceção daquelas <strong>para</strong> fins judiciais, terão um<br />
período <strong>de</strong> valida<strong>de</strong> limitado ao máximo <strong>de</strong> 13<br />
(treze) meses.<br />
Parágrafo único - A Diretoria po<strong>de</strong>rá, em reunião,<br />
indicar qualquer Diretor, ou autorizar a outorga <strong>de</strong><br />
mandato a terceiros <strong>para</strong>, isoladamente, praticar<br />
atos <strong>de</strong> atribuição da Diretoria ou <strong>de</strong> qualquer<br />
Diretor, exceto substabelecer os po<strong>de</strong>res que lhes<br />
forem outorgados, sem prejuízo <strong>de</strong> po<strong>de</strong>res ou<br />
atribuições idênticos conferidos por este Estatuto ou<br />
pela Diretoria, a ela própria ou a qualquer Diretor.<br />
Artigo 19º.19. As procurações serão sempre<br />
outorgadas em nome da Companhia por 02 (dois)<br />
Diretores em conjunto, <strong>de</strong>vendo especificar os<br />
po<strong>de</strong>res conferidos e, com exceção daquelas <strong>para</strong><br />
fins judiciais, terão um período <strong>de</strong> valida<strong>de</strong> limitado<br />
ao máximo <strong>de</strong> 13 (treze) meses.
53<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
Artigo 20º. São expressamente vedados,<br />
sendo nulos e inoperantes com relação à<br />
Companhia, os atos <strong>de</strong> qualquer Diretor,<br />
procurador, ou funcionário, que a envolverem<br />
em obrigações relativas a negócios ou<br />
operações estranhos ao objeto social, tais<br />
como fianças, avais, endossos ou quaisquer<br />
garantias em favor <strong>de</strong> terceiros, salvo quando<br />
expressamente autorizados pelo Conselho, em<br />
reunião. É proibida a concessão <strong>de</strong><br />
empréstimos aos controladores e<br />
administradores da Companhia, com exceção<br />
<strong>de</strong> empréstimos concedidos nos termos do<br />
Plano <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações<br />
outorgado pela Companhia.<br />
Artigo 20º.20. São expressamente vedados, sendo<br />
nulos e inoperantes com relação à Companhia, os<br />
atos <strong>de</strong> qualquer Diretor, procurador, ou funcionário,<br />
que a envolverem em obrigações relativas a<br />
negócios ou operações estranhos ao objeto social,<br />
tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer<br />
garantias em favor <strong>de</strong> terceiros, salvo quando<br />
expressamente autorizados pelo Conselho, em<br />
reunião. É proibida a concessão <strong>de</strong> empréstimos<br />
aos controladores e administradores da Companhia,<br />
com exceção <strong>de</strong> empréstimos concedidos nos<br />
termos do Plano <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações<br />
outorgado pelados planos <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> compra <strong>de</strong><br />
ações da Companhia.<br />
CAPÍTULO VII - CONSELHO FISCAL CAPÍTULO VII - CONSELHO FISCAL<br />
Artigo 21º. O Conselho Fiscal da Companhia<br />
só será instalado quando pedido por<br />
acionistas, na forma da Lei.<br />
Parágrafo único - O mandato dos<br />
conselheiros permanecerá válido até a<br />
Artigo 21º.21. O Conselho Fiscal da Companhia só<br />
será instalado quando pedido por acionistas, na<br />
forma da Lei.<br />
Parágrafo único - O mandato dos conselheiros<br />
permanecerá válido até a primeira Assembleia Geral<br />
Ajustes <strong>de</strong> redação, sem qualquer efeito jurídico<br />
ou econômico relevante.
54<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
primeira Assembleia Geral Ordinaria que<br />
suce<strong>de</strong>r à Assembleia em que foram eleitos.<br />
Artigo 22º. O Conselho Fiscal, quando em<br />
funcionamento, será composto <strong>de</strong>, no mínimo,<br />
3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros<br />
efetivos, e igual número <strong>de</strong> suplentes, todos<br />
resi<strong>de</strong>ntes no Brasil e que não façam parte da<br />
administração da Companhia. O<br />
funcionamento do Conselho Fiscal e a<br />
remuneração, competência, <strong>de</strong>veres e<br />
responsabilida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> seus membros<br />
obe<strong>de</strong>cerão ao disposto na legislação em<br />
vigor.<br />
OrdinariaOrdinária que suce<strong>de</strong>r à Assembleia em<br />
que foram eleitos.<br />
Artigo 22º.22. O Conselho Fiscal, quando em<br />
funcionamento, será composto <strong>de</strong>, no mínimo, 3<br />
(três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, e<br />
igual número <strong>de</strong> suplentes, todos resi<strong>de</strong>ntes no<br />
Brasil e que não façam parte da administração da<br />
Companhia. O funcionamento do Conselho Fiscal e<br />
a remuneração, competência, <strong>de</strong>veres e<br />
responsabilida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> seus membros obe<strong>de</strong>cerão ao<br />
disposto na legislação em vigor.<br />
Ajustes <strong>de</strong> redação, sem qualquer efeito jurídico<br />
ou econômico relevante.<br />
Parágrafo único - Os membros do Conselho<br />
Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do<br />
termo respectivo, lavrado em livro próprio. A<br />
posse será condicionada à assinatura do<br />
Termo <strong>de</strong> Anuência dos membros do Conselho<br />
Fiscal, nos termos do disposto no<br />
Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo Mercado.<br />
Parágrafo único - Os membros do Conselho Fiscal<br />
tomarão posse mediante a assinatura do termo<br />
respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será<br />
condicionada à assinaturaprévia subscrição do<br />
Termo <strong>de</strong> Anuência dos membros do Conselho<br />
Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento <strong>de</strong><br />
Listagem do Novo Mercado, bem como ao
55<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
atendimento dos requisitos legais aplicáveis.<br />
CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL,<br />
LUCROS E DIVIDENDOS<br />
Artigo 23º. O exercício social terá início em 1º<br />
<strong>de</strong> janeiro e terminará em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong><br />
cada ano. Ao fim <strong>de</strong> cada exercício, serão<br />
elaboradas as <strong>de</strong>monstrações financeiras,<br />
observadas as disposições legais vigentes.<br />
CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E<br />
DIVIDENDOS<br />
Artigo 23º.23. O exercício social terá início em 1º <strong>de</strong><br />
janeiro e terminará em 31 <strong>de</strong> <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> cada<br />
ano. Ao fim <strong>de</strong> cada exercício, serão elaboradas as<br />
<strong>de</strong>monstrações financeiras, observadas as<br />
disposições legais vigentes.<br />
Ajustes <strong>de</strong> redação, sem qualquer efeito jurídico<br />
ou econômico relevante.<br />
Parágrafo único - A Companhia e os<br />
administradores <strong>de</strong>verão, pelo menos uma vez<br />
ao ano, realizar reunião pública com analistas<br />
e quaisquer outros interessados, <strong>para</strong> divulgar<br />
informações quanto à situação<br />
econômicofinanceira, projetos e perspectivas<br />
da Companhia.<br />
Artigo 24º. Do resultado do exercício serão<br />
<strong>de</strong>duzidos, antes <strong>de</strong> qualquer participação, os<br />
prejuízos acumulados, se houver, e a provisão<br />
Parágrafo único - A Companhia e os<br />
administradores <strong>de</strong>verão, pelo menos uma vez ao<br />
ano, realizar reunião pública com analistas e<br />
quaisquer outros interessados, <strong>para</strong> divulgar<br />
informações quanto à situação<br />
econômicofinanceiraeconômico financeira, projetos<br />
e perspectivas da Companhia.<br />
Artigo 24º.24. Do resultado do exercício serão<br />
<strong>de</strong>duzidos, antes <strong>de</strong> qualquer participação, os<br />
prejuízos acumulados, se houver, e a provisão <strong>para</strong><br />
Alteração do parágrafo 2º, (f), <strong>de</strong> modo a<br />
esclarecer que a ‘reserva <strong>para</strong> investimentos,<br />
expansão e renovação <strong>de</strong> frota’ não po<strong>de</strong>rá
56<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
<strong>para</strong> o imposto sobre a renda e contribuição<br />
social sobre o lucro.<br />
§1º. Do saldo remanescente, a Assembleia<br />
Geral po<strong>de</strong>rá atribuir aos administradores uma<br />
participação nos lucros correspon<strong>de</strong>nte a um<br />
décimo dos lucros do exercício, limitada à<br />
remuneração anual global dos<br />
administradores. É condição <strong>para</strong> pagamento<br />
<strong>de</strong> tal participação a atribuição aos acionistas<br />
do divi<strong>de</strong>ndo obrigatório previsto no parágrafo<br />
3º <strong>de</strong>ste artigo. Sempre que for levantado<br />
balanço intermediário e com base nele forem<br />
pagos divi<strong>de</strong>ndos intermediários em valor ao<br />
menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) do<br />
lucro líquido do exercício, ajustado na forma do<br />
parágrafo 3º <strong>de</strong>ste artigo, o Conselho <strong>de</strong><br />
Administração po<strong>de</strong>rá <strong>de</strong>liberar, ad referendum<br />
da Assembleia Geral, o pagamento <strong>de</strong> uma<br />
participação intermediária nos lucros aos<br />
administradores.<br />
o imposto sobre a renda e contribuição social sobre<br />
o lucro.<br />
§1º. Do saldo remanescente, a Assembleia Geral<br />
po<strong>de</strong>rá atribuir aos administradores uma<br />
participação nos lucros correspon<strong>de</strong>nte a um décimo<br />
dos lucros do exercício, limitada à remuneração<br />
anual global dos administradores. É condição <strong>para</strong><br />
pagamento <strong>de</strong> tal participação a atribuição aos<br />
acionistas do divi<strong>de</strong>ndo obrigatório previsto no<br />
parágrafo 3º <strong>de</strong>ste artigo. Sempre que for levantado<br />
balanço intermediário e com base nele forem pagos<br />
divi<strong>de</strong>ndos intermediários em valor ao menos igual a<br />
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do<br />
exercício, ajustado na forma do parágrafo 3º <strong>de</strong>ste<br />
artigo, o Conselho <strong>de</strong> Administração po<strong>de</strong>rá<br />
<strong>de</strong>liberar, ad referendum da Assembleia Geral, o<br />
pagamento <strong>de</strong> uma participação intermediária nos<br />
lucros aos administradores.<br />
ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i)<br />
80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado<br />
aos saldos das <strong>de</strong>mais reservas <strong>de</strong> lucros,<br />
excetuadas a reserva <strong>de</strong> lucros a realizar e a<br />
reserva <strong>para</strong> contingências, não ultrapasse 100%<br />
do capital social da Companhia.
57<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
§2º. O lucro líquido do exercício terá a<br />
seguinte <strong>de</strong>stinação:<br />
§2º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte<br />
<strong>de</strong>stinação:<br />
(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados,<br />
antes <strong>de</strong> qualquer outra <strong>de</strong>stinação, na<br />
constituição da reserva legal, que não<br />
exce<strong>de</strong>rá a 20% (vinte por cento) do<br />
capital social;<br />
(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes<br />
<strong>de</strong> qualquer outra <strong>de</strong>stinação, na<br />
constituição da reserva legal, que não<br />
exce<strong>de</strong>rá a 20% (vinte por cento) do capital<br />
social;<br />
(b) uma parcela, por proposta dos órgãos<br />
da administração, po<strong>de</strong>rá ser<br />
<strong>de</strong>stinada à formação <strong>de</strong> reserva <strong>para</strong><br />
contingências e reversão das mesmas<br />
reservas formadas em exercícios<br />
anteriores, nos termos do artigo 195<br />
da Lei nº 6.404/76;<br />
(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da<br />
administração, po<strong>de</strong>rá ser <strong>de</strong>stinada à<br />
formação <strong>de</strong> reserva <strong>para</strong> contingências e<br />
reversão das mesmas reservas formadas<br />
em exercícios anteriores, nos termos do<br />
artigo 195 da Lei nº 6.404/76;<br />
(c) por proposta dos órgãos da<br />
administração, po<strong>de</strong>rá ser <strong>de</strong>stinada<br />
<strong>para</strong> a reserva <strong>de</strong> incentivos fiscais a<br />
parcela do lucro líquido <strong>de</strong>corrente <strong>de</strong><br />
(c) por proposta dos órgãos da administração,<br />
po<strong>de</strong>rá ser <strong>de</strong>stinada <strong>para</strong> a reserva <strong>de</strong><br />
incentivos fiscais a parcela do lucro líquido<br />
<strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> doações ou subvenções
58<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
doações ou subvenções<br />
governamentais <strong>para</strong> investimentos,<br />
que po<strong>de</strong>rá ser excluída da base <strong>de</strong><br />
cálculo do divi<strong>de</strong>ndo obrigatório;<br />
governamentais <strong>para</strong> investimentos, que<br />
po<strong>de</strong>rá ser excluída da base <strong>de</strong> cálculo do<br />
divi<strong>de</strong>ndo obrigatório;<br />
(d) no exercício em que o montante do<br />
divi<strong>de</strong>ndo obrigatório, calculado nos<br />
termos do parágrafo primeiro <strong>de</strong>ste<br />
artigo 24, ultrapassar a parcela<br />
realizada do lucro do exercício, a<br />
Assembleia Geral po<strong>de</strong>rá, por<br />
proposta dos órgãos <strong>de</strong> administração,<br />
<strong>de</strong>stinar o excesso à constituição <strong>de</strong><br />
reserva <strong>de</strong> lucros a realizar, observado<br />
o disposto no artigo 197 da Lei nº<br />
6.404/76;<br />
(d) no exercício em que o montante do<br />
divi<strong>de</strong>ndo obrigatório, calculado nos termos<br />
do parágrafo primeiro <strong>de</strong>ste artigo 24,<br />
ultrapassar a parcela realizada do lucro do<br />
exercício, a Assembleia Geral po<strong>de</strong>rá, por<br />
proposta dos órgãos <strong>de</strong> administração,<br />
<strong>de</strong>stinar o excesso à constituição <strong>de</strong> reserva<br />
<strong>de</strong> lucros a realizar, observado o disposto<br />
no artigo 197 da Lei nº 6.404/76;<br />
(e) uma parcela será <strong>de</strong>stinada ao<br />
pagamento do divi<strong>de</strong>ndo obrigatório<br />
aos acionistas, observado o disposto<br />
no parágrafo primeiro <strong>de</strong>ste artigo 24;<br />
(e) uma parcela será <strong>de</strong>stinada ao pagamento<br />
do divi<strong>de</strong>ndo obrigatório aos acionistas,<br />
observado o disposto no parágrafo primeiro<br />
<strong>de</strong>ste artigo 24;
59<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
(f) a parcela remanescente do lucro<br />
líquido ajustado será <strong>de</strong>stinada à<br />
‘reserva <strong>para</strong> investimentos, expansão<br />
e renovação da frota’, que tem por<br />
finalida<strong>de</strong> reforçar o capital social e <strong>de</strong><br />
giro da Companhia, objetivando<br />
assegurar a<strong>de</strong>quadas condições<br />
operacionais. O saldo <strong>de</strong>sta reserva,<br />
somado aos saldos das <strong>de</strong>mais<br />
reservas <strong>de</strong> lucros, excetuadas as<br />
reservas <strong>de</strong> lucros a realizar e as<br />
reservas <strong>para</strong> contingências, não<br />
po<strong>de</strong>rá ultrapassar o valor do capital<br />
social. Uma vez atingido esse limite<br />
máximo, a Assembleia Geral po<strong>de</strong>rá<br />
<strong>de</strong>liberar sobre a aplicação do excesso<br />
na integralização ou no aumento do<br />
capital social, ou na distribuição <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>ndos;<br />
(f) a parcela remanescente do lucro líquido<br />
ajustado será <strong>de</strong>stinada à ‘uma parcela<br />
formada por até 100% dos lucros<br />
remanescentes após as <strong>de</strong>duções legais e<br />
estatutárias po<strong>de</strong>rá ser <strong>de</strong>stinada à<br />
formação <strong>de</strong> ”reserva <strong>para</strong> investimentos,<br />
expansão e renovação da frota’”, que tem<br />
por finalida<strong>de</strong> reforçar o capital social e <strong>de</strong><br />
giro da Companhia, objetivando assegurar<br />
a<strong>de</strong>quadas condições operacionais. O saldo<br />
<strong>de</strong>sta reservafinanciar investimentos na<br />
renovação e expansão da frotas <strong>de</strong> carros<br />
da Companhia e <strong>de</strong> suas controladas, não<br />
po<strong>de</strong>ndo esta reserva ultrapassar o menor<br />
entre os seguintes valores: (i) 80% do<br />
capital social; ou (ii) o valor que, somado<br />
aos saldos das <strong>de</strong>mais reservas <strong>de</strong> lucros,<br />
excetuadas as reservas <strong>de</strong> lucros a realizar<br />
e as reservasa reserva <strong>de</strong> lucros a realizar e<br />
a reserva <strong>para</strong> contingências, não po<strong>de</strong>rá
60<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
ultrapassar o valor do capital social. Uma<br />
vez atingido esse limite máximo, a<br />
Assembleia Geral po<strong>de</strong>rá <strong>de</strong>liberar sobre a<br />
aplicação do excesso na integralização ou<br />
no aumento do capital social, ou na<br />
distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndosultrapasse 100%<br />
do capital social da Companhia;<br />
(g) uma parcela, por proposta dos órgãos<br />
da administração, po<strong>de</strong>rá ser retida<br />
com base em orçamento <strong>de</strong> capital<br />
previamente aprovado, nos termos do<br />
artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e<br />
(g) uma parcela, por proposta dos órgãos da<br />
administração, po<strong>de</strong>rá ser retida com base<br />
em orçamento <strong>de</strong> capital previamente<br />
aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei<br />
nº 6.404/76; e<br />
(h) o saldo terá a <strong>de</strong>stinação que lhe for<br />
dada pela Assembleia Geral,<br />
observadas as prescrições legais.<br />
(h) o saldo terá a <strong>de</strong>stinação que lhe for dada<br />
pela Assembleia Geral, observadas as<br />
prescrições legais.<br />
§3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao<br />
recebimento <strong>de</strong> um divi<strong>de</strong>ndo obrigatório anual<br />
não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do<br />
§3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao<br />
recebimento <strong>de</strong> um divi<strong>de</strong>ndo obrigatório anual não<br />
inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
61<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
lucro líquido do exercício, diminuído ou<br />
acrescido dos seguintes valores: (i)<br />
importância <strong>de</strong>stinada à constituição da<br />
reserva legal; (ii) importância <strong>de</strong>stinada à<br />
formação <strong>de</strong> reserva <strong>para</strong> contingências e<br />
reversão das mesmas reservas formadas em<br />
exercícios anteriores; e (iii) importância<br />
<strong>de</strong>corrente da reversão da reserva <strong>de</strong> lucros a<br />
realizar formada em exercícios anteriores, nos<br />
termos do artigo 202, inciso II da Lei nº<br />
6.404/76.<br />
líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos<br />
seguintes valores: (i) importância <strong>de</strong>stinada à<br />
constituição da reserva legal; (ii) importância<br />
<strong>de</strong>stinada à formação <strong>de</strong> reserva <strong>para</strong> contingências<br />
e reversão das mesmas reservas formadas em<br />
exercícios anteriores; e (iii) importância <strong>de</strong>corrente<br />
da reversão da reserva <strong>de</strong> lucros a realizar formada<br />
em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202,<br />
inciso II da Lei nº 6.404/76.<br />
§4º. O pagamento do divi<strong>de</strong>ndo obrigatório<br />
po<strong>de</strong>rá ser limitado ao montante do lucro<br />
líquido realizado, nos termos da lei.<br />
§4º. O pagamento do divi<strong>de</strong>ndo obrigatório po<strong>de</strong>rá<br />
ser limitado ao montante do lucro líquido realizado,<br />
nos termos da lei.<br />
§5º. A Companhia po<strong>de</strong>rá pagar ou creditar<br />
juros a título <strong>de</strong> remuneração <strong>de</strong> capital próprio<br />
calculados sobre as contas do patrimônio<br />
líquido, observados a taxa e os limites<br />
estabelecidos na legislação fiscal. O valor<br />
§5º. A Companhia po<strong>de</strong>rá pagar ou creditar juros a<br />
título <strong>de</strong> remuneração <strong>de</strong> capital próprio calculados<br />
sobre as contas do patrimônio líquido, observados a<br />
taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal.<br />
O valor pago aos acionistas a título <strong>de</strong> juros sobre o
62<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
pago aos acionistas a título <strong>de</strong> juros sobre o<br />
capital próprio será <strong>de</strong>duzido do valor do<br />
divi<strong>de</strong>ndo mínimo obrigatório. A critério do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração, ad referendum da<br />
Assembleia Geral, o valor dos juros po<strong>de</strong>rá ser<br />
creditado e pago aos acionistas ou creditado<br />
aos acionistas e posteriormente incorporado<br />
ao capital social ao invés <strong>de</strong> ser distribuído e<br />
pago.<br />
Artigo 25º. Por <strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, a Companhia po<strong>de</strong>rá levantar<br />
balanços intermediários ou em períodos<br />
menores, bem como, ouvido o Conselho<br />
Fiscal, se em funcionamento, <strong>de</strong>clarar<br />
divi<strong>de</strong>ndos à conta <strong>de</strong> lucros apurados nesses<br />
balanços ou <strong>de</strong> lucros acumulados na forma<br />
prevista na lei.<br />
Parágrafo único - Os divi<strong>de</strong>ndos<br />
intermediários <strong>de</strong>verão sempre ser creditados<br />
e consi<strong>de</strong>rados como antecipação do<br />
divi<strong>de</strong>ndo obrigatório.<br />
capital próprio será <strong>de</strong>duzido do valor do divi<strong>de</strong>ndo<br />
mínimo obrigatório. A critério do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, ad referendum da Assembleia Geral,<br />
o valor dos juros po<strong>de</strong>rá ser creditado e pago aos<br />
acionistas ou creditado aos acionistas e<br />
posteriormente incorporado ao capital social ao<br />
invés <strong>de</strong> ser distribuído e pago.<br />
Artigo 25º.25. Por <strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, a Companhia po<strong>de</strong>rá levantar<br />
balanços intermediários ou em períodos menores,<br />
bem como, ouvido o Conselho Fiscal, se em<br />
funcionamento, <strong>de</strong>clarar divi<strong>de</strong>ndos à conta <strong>de</strong><br />
lucros apurados nesses balanços ou <strong>de</strong> lucros<br />
acumulados na forma prevista na lei.<br />
Parágrafo único - Os divi<strong>de</strong>ndos intermediários<br />
<strong>de</strong>verão sempre ser creditados e consi<strong>de</strong>rados<br />
como antecipação do divi<strong>de</strong>ndo obrigatório.
63<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO<br />
Artigo 26º. A Companhia entrará em<br />
liquidação nos casos previstos em Lei,<br />
competindo à Assembleia Geral <strong>de</strong>terminar o<br />
modo <strong>de</strong> liquidação, elegendo o liquidante e o<br />
Conselho Fiscal, se houver, que <strong>de</strong>verão<br />
funcionar durante o período <strong>de</strong> liquidação.<br />
Artigo 26º.26. A Companhia entrará em liquidação<br />
nos casos previstos em Lei, competindo à<br />
Assembleia Geral <strong>de</strong>terminar o modo <strong>de</strong> liquidação,<br />
elegendo o liquidante e o Conselho Fiscal, se<br />
houver, que <strong>de</strong>verão funcionar durante o período <strong>de</strong><br />
liquidação.<br />
CAPÍTULO X – ALIENAÇÃO DO CONTROLE<br />
ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO<br />
REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E<br />
SAÍDA DO NOVO MERCADO<br />
CAPÍTULO X – ALIENAÇÃO DO CONTROLE<br />
ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO<br />
DE COMPANHIA ABERTA E, SAÍDA DO NOVO<br />
MERCADO, OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO<br />
DE AÇÕES POR ATINGIMENTO DE<br />
PARTICIPAÇÃO RELEVANTE E PROTEÇÃO DA<br />
DISPERSÃO ACIONÁRIA<br />
Atualização da redação, <strong>de</strong> modo a refletir a<br />
inclusão do artigo 38 proposto.<br />
Sem correspondência. Seção I - Definições Inclusão <strong>de</strong> título <strong>para</strong> a seção, sem qualquer<br />
efeito jurídico ou econômico relevante.
64<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
Artigo 27º. A Alienação do Controle da<br />
Companhia, tanto por meio <strong>de</strong> uma única<br />
operação, como por meio <strong>de</strong> operações<br />
sucessivas, <strong>de</strong>verá ser contratada sob<br />
condição, suspensiva ou resolutiva, <strong>de</strong> que o<br />
adquirente do controle se obrigue a efetivar,<br />
observando as condições e os prazos<br />
previstos na legislação vigente e no<br />
Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo Mercado,<br />
oferta pública <strong>de</strong> aquisição das ações dos<br />
<strong>de</strong>mais acionistas, <strong>de</strong> forma a lhes assegurar<br />
tratamento igualitário àquele dado ao Acionista<br />
Controlador Alienante.<br />
Parágrafo único - Para os fins <strong>de</strong>ste Capítulo<br />
X, os seguintes termos iniciados em letras<br />
maiúsculas terão os seguintes significados:<br />
Artigo 27º. A Alienação do Controle da Companhia,<br />
tanto por meio <strong>de</strong> uma única operação, como por<br />
meio <strong>de</strong> operações sucessivas, <strong>de</strong>verá ser<br />
contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva,<br />
<strong>de</strong> que o adquirente do controle se obrigue a<br />
efetivar, observando as condições e os prazos<br />
previstos na legislação vigente e no Regulamento <strong>de</strong><br />
Listagem do Novo Mercado, oferta pública <strong>de</strong><br />
aquisição das ações dos <strong>de</strong>mais acionistas, <strong>de</strong><br />
forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele<br />
dado ao Acionista Controlador Alienante.Parágrafo<br />
único -27. Para os fins <strong>de</strong>ste Capítulo X, os<br />
seguintes termos iniciados em letras maiúsculas<br />
terão os seguintes significados:<br />
Ajustes <strong>de</strong> <strong>de</strong>finição, <strong>de</strong> modo a refletir a inclusão<br />
do artigo 38 proposto. As <strong>de</strong>finições foram<br />
incluídas como “Artigo 27”, <strong>de</strong> modo a renumerar<br />
os <strong>de</strong>mais artigos.<br />
Os itens realçados em amarelo <strong>de</strong>correm <strong>de</strong><br />
exigências realizadas pela BM&FBOVESPA<br />
posteriormente à primeira divulgação do presente<br />
<strong>Manual</strong> <strong>para</strong> AGOE, a<strong>de</strong>quando as <strong>de</strong>finições<br />
constantes do Estatuto Social àquelas indicadas<br />
no Regulamento do Novo Mercado.<br />
“Acionista Controlador” significa o acionista<br />
ou o grupo <strong>de</strong> acionistas vinculado por acordo<br />
<strong>de</strong> acionistas ou sob controle comum que<br />
“Acionista Controlador” significa o acionista ou o<br />
gGrupo <strong>de</strong> aAcionistas vinculado por acordo <strong>de</strong><br />
acionistas ou sob controle comum que exerça o
65<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
exerça o Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle da Companhia.<br />
Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle da Companhia.;<br />
“Acionista Controlador Alienante” significa o<br />
Acionista Controlador quando este promove a<br />
alienação <strong>de</strong> controle da Companhia.<br />
“Acionista Controlador Alienante” significa o<br />
Acionista Controlador quando este promove a<br />
alienação <strong>de</strong> controle da Companhia.;<br />
“Ações <strong>de</strong> Controle” significa o bloco <strong>de</strong><br />
ações que assegura, <strong>de</strong> forma direta ou<br />
indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício<br />
individual e/ou compartilhado do Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong><br />
Controle da Companhia.<br />
“Alienação <strong>de</strong> Controle da Companhia”<br />
significa a transferência a terceiro, a título<br />
oneroso, das Ações <strong>de</strong> Controle.<br />
“Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle” significa o po<strong>de</strong>r<br />
efetivamente utilizado <strong>de</strong> dirigir as ativida<strong>de</strong>s<br />
sociais e orientar o funcionamento dos órgãos<br />
da Companhia, <strong>de</strong> forma direta ou indireta, <strong>de</strong><br />
“Ações <strong>de</strong> Controle” significa o bloco <strong>de</strong> ações que<br />
assegura, <strong>de</strong> forma direta ou indireta, ao(s) seu(s)<br />
titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado<br />
do Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle da Companhia;<br />
“Ações em Circulação” significa as ações emitidas<br />
pela Companhia, excetuadas as ações <strong>de</strong>tidas pelo<br />
Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas<br />
e por Administradores da Companhia e aquelas em<br />
tesouraria.
66<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
fato ou <strong>de</strong> direito. Há presunção relativa <strong>de</strong><br />
titularida<strong>de</strong> do controle em relação à pessoa<br />
ou ao grupo <strong>de</strong> pessoas vinculado por acordo<br />
<strong>de</strong> acionistas ou sob controle comum (grupo<br />
<strong>de</strong> controle) que seja titular <strong>de</strong> ações que lhe<br />
tenham assegurado a maioria absoluta dos<br />
votos dos acionistas presentes nas três últimas<br />
Assembleias Gerais da Companhia, ainda que<br />
não seja titular das ações que lhe assegurem a<br />
maioria absoluta do capital votante.<br />
“Valor Econômico” significa o valor da<br />
Companhia e <strong>de</strong> suas ações que vier a ser<br />
<strong>de</strong>terminado por instituição ou empresa<br />
especializada, mediante a utilização <strong>de</strong><br />
metodologia reconhecida ou com base em<br />
outro critério que venha a ser <strong>de</strong>finido pela<br />
CVM.<br />
“Administradores” significa, quando no singular, os<br />
diretores e membros do conselho <strong>de</strong> administração<br />
da Companhia referidos individualmente ou, quando<br />
no plural, os diretores e membros do conselho <strong>de</strong><br />
administração da Companhia referidos<br />
conjuntamente.<br />
“Adquirente” significa aquele <strong>para</strong> quem o Acionista<br />
Controlador Alienante transfere as Ações <strong>de</strong><br />
Controle em uma Alienação <strong>de</strong> Controle da<br />
Companhia.<br />
“Alienação <strong>de</strong> Controle da Companhia” significa a<br />
transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações<br />
<strong>de</strong> Controle;<br />
“Bloco <strong>de</strong> Acionistas” significa o grupo <strong>de</strong> pessoas:<br />
(i) vinculadas por contratos ou acordos <strong>de</strong> qualquer<br />
natureza, inclusive acordos <strong>de</strong> acionistas, orais ou
67<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
escritos, seja diretamente ou por meio <strong>de</strong><br />
socieda<strong>de</strong>s controladas, controladoras ou sob<br />
controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação<br />
<strong>de</strong> controle; ou (iii) sob controle comum; (iv) agindo<br />
em conjunto; ou (v) que atuem representando um<br />
interesse comum. Incluem-se <strong>de</strong>ntre os exemplos <strong>de</strong><br />
pessoas representando um interesse comum: (v)<br />
uma pessoa titular, direta ou indiretamente, <strong>de</strong><br />
participação societária igual ou superior a 15% do<br />
capital social da outra pessoa; e (vi) duas pessoas<br />
que tenham um terceiro investidor em comum que<br />
seja titular, direta ou indiretamente, <strong>de</strong> participação<br />
societária igual ou superior a 15% do capital <strong>de</strong> cada<br />
uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures,<br />
fundos ou clubes <strong>de</strong> investimento, fundações,<br />
associações, trusts, condomínios, cooperativas,<br />
carteiras <strong>de</strong> títulos, universalida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> direitos, ou<br />
quaisquer outras formas <strong>de</strong> organização ou<br />
empreendimento, constituídos no Brasil ou no<br />
exterior, serão consi<strong>de</strong>rados parte <strong>de</strong> um mesmo<br />
Bloco <strong>de</strong> Acionistas, sempre que duas ou mais entre
68<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
tais entida<strong>de</strong>s forem: (vii) administradas ou geridas<br />
pela mesma pessoa jurídica ou por partes<br />
relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (viii)<br />
tenham em comum a maioria <strong>de</strong> seus<br />
administradores, sendo certo que no caso <strong>de</strong> fundos<br />
<strong>de</strong> investimentos com administrador comum,<br />
somente serão consi<strong>de</strong>rados como integrantes <strong>de</strong><br />
um Bloco <strong>de</strong> Acionistas aqueles cuja <strong>de</strong>cisão sobre<br />
o exercício <strong>de</strong> votos em Assembléias Gerais, nos<br />
termos dos respectivos regulamentos, for <strong>de</strong><br />
responsabilida<strong>de</strong> do administrador, em caráter<br />
discricionário;<br />
“Grupo <strong>de</strong> Acionistas” significa o grupo <strong>de</strong><br />
pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos <strong>de</strong><br />
voto <strong>de</strong> qualquer natureza, seja diretamente ou por<br />
meio <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s controladas, controladoras ou<br />
sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja<br />
relação <strong>de</strong> controle; ou (iii) sob controle comum.
69<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
“Outros Direitos <strong>de</strong> Natureza Societária” significa<br />
(i) usufruto ou fi<strong>de</strong>icomisso sobre as ações <strong>de</strong><br />
emissão da Companhia; (ii) quaisquer opções ou<br />
direitos <strong>de</strong> compra, subscrição ou permuta, a<br />
qualquer título, que possam resultar na aquisição <strong>de</strong><br />
ações <strong>de</strong> emissão da Companhia; (iii) quaisquer<br />
<strong>de</strong>rivativos referenciados em ações <strong>de</strong> emissão da<br />
Companhia que prevejam a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
liquidação não exclusivamente financeira; ou (iv)<br />
quaisquer outros direitos que assegurem, <strong>de</strong> forma<br />
permanente ou temporária, direitos políticos ou<br />
patrimoniais <strong>de</strong> acionista sobre ações <strong>de</strong> emissão<br />
da Companhia;<br />
“Participação Acionária Relevante” significa a<br />
titularida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Companhia ou<br />
Direitos <strong>de</strong> Natureza Societária, igual ou superior a<br />
15% (quinze por cento) do capital social.
70<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
“Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle” significa o po<strong>de</strong>r efetivamente<br />
utilizado <strong>de</strong> dirigir as ativida<strong>de</strong>s sociais e orientar o<br />
funcionamento dos órgãos da Companhia, <strong>de</strong> forma<br />
direta ou indireta, <strong>de</strong> fato ou <strong>de</strong> direito,<br />
in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente da participação acionária<br />
<strong>de</strong>tida. Há presunção relativa <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong> do<br />
controle em relação à pessoa ou ao gGrupo <strong>de</strong><br />
Acionistas pessoas vinculado por acordo <strong>de</strong><br />
acionistas ou sob controle comum (grupo <strong>de</strong><br />
controle) que seja titular <strong>de</strong> ações que lhe tenham<br />
assegurado a maioria absoluta dos votos dos<br />
acionistas presentes nas três últimas Assembleias<br />
Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das<br />
ações que lhe assegurem a maioria absoluta do<br />
capital votante.; e<br />
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia<br />
e <strong>de</strong> suas ações que vier a ser <strong>de</strong>terminado por<br />
instituição ou empresa especializada, mediante a<br />
utilização <strong>de</strong> metodologia reconhecida ou com base<br />
em outro critério que venha a ser <strong>de</strong>finido pela CVM.
71<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
Sem correspondência. Seção II - Alienação do Controle da Companhia Inclusão <strong>de</strong> título <strong>para</strong> a seção, sem qualquer<br />
efeito jurídico ou econômico relevante.<br />
Artigo 28º. A oferta pública referida no artigo<br />
anterior também <strong>de</strong>verá ser efetivada:<br />
(a) nos casos em que houver cessão<br />
onerosa <strong>de</strong> direitos <strong>de</strong> subscrição <strong>de</strong><br />
ações e <strong>de</strong> outros títulos ou direitos<br />
relativos a valores mobiliários<br />
conversíveis em ações, que venha a<br />
resultar na Alienação do Controle da<br />
Companhia; e<br />
(b) em caso <strong>de</strong> alienação do controle <strong>de</strong><br />
socieda<strong>de</strong> que <strong>de</strong>tenha o Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong><br />
Controle da Companhia, sendo que,<br />
nesse caso, o Acionista Controlador<br />
Alienante fica obrigado a <strong>de</strong>clarar à<br />
BM&FBovespa o valor atribuído à<br />
Companhia nessa alienação e anexar<br />
documentação que o comprove.<br />
Artigo 28º. A oferta pública referida no artigo<br />
anterior também <strong>de</strong>verá ser efetivada: 28. A<br />
Alienação do Controle da Companhia, tanto por<br />
meio <strong>de</strong> uma única operação, como por meio <strong>de</strong><br />
operações sucessivas, <strong>de</strong>verá ser contratada sob<br />
condição, suspensiva ou resolutiva, <strong>de</strong> que o<br />
adquirente do controle se obrigue a efetivar,<br />
observando as condições e os prazos previstos na<br />
legislação vigente e no Regulamento do Novo<br />
Mercado, oferta pública <strong>de</strong> aquisição das ações dos<br />
<strong>de</strong>mais acionistas da Companhia, <strong>de</strong> forma a lhes<br />
assegurar tratamento igualitário àquele dado ao<br />
Acionista Controlador Alienante.<br />
Artigo 29. A oferta pública referida no artigo anterior<br />
também será exigida:<br />
(a) nos casos em que houver cessão onerosa<br />
<strong>de</strong> direitos <strong>de</strong> subscrição <strong>de</strong> ações e <strong>de</strong><br />
Realocação <strong>de</strong> redação, sem qualquer efeito<br />
jurídico ou econômico relevante.
72<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
outros títulos ou direitos relativos a valores<br />
mobiliários conversíveis em ações, que<br />
venha a resultar na Alienação do Controle<br />
da Companhia; e<br />
(b) em caso <strong>de</strong> alienação do controle <strong>de</strong><br />
socieda<strong>de</strong> que <strong>de</strong>tenha o Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle<br />
da Companhia, sendo que, nesse caso, o<br />
Acionista Controlador Alienante fica<br />
obrigado a <strong>de</strong>clarar à<br />
BM&FBovespaFBOVESPA o valor atribuído<br />
à Companhia nessa alienação e anexar<br />
documentação que o comprove.<br />
Artigo 29º. Aquele que já <strong>de</strong>tiver ações da<br />
Companhia e venha a adquirir o Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong><br />
Controle, em razão <strong>de</strong> contrato particular <strong>de</strong><br />
compra <strong>de</strong> ações celebrado com o Acionista<br />
Controlador, envolvendo qualquer quantida<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> ações, estará obrigado a:<br />
(a) efetivar a oferta pública referida no<br />
Artigo 29º.30. Aquele que já <strong>de</strong>tiver ações da<br />
Companhia e venha a adquirir o Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle,<br />
em razão <strong>de</strong> contrato particular <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações<br />
celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo<br />
qualquer quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações, estará obrigado a:<br />
(a) efetivar a oferta pública referida no artigo<br />
2728 <strong>de</strong>ste Estatuto Social; e<br />
A<strong>de</strong>quação à redação do Regulamento do Novo<br />
Mercado.<br />
Trata-se do <strong>de</strong>talhamento da obrigação do<br />
Adquirente <strong>de</strong> pagar a diferença entre o preço da<br />
oferta pública e o valor pago por ação<br />
eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis)<br />
meses anteriores à data da aquisição do Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong>
73<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
artigo 27 <strong>de</strong>ste Estatuto Social; e<br />
(b) ressarcir os acionistas dos quais tenha<br />
comprado ações em bolsa <strong>de</strong> valores<br />
nos 6 (seis) meses anteriores à data<br />
da Alienação <strong>de</strong> Controle da<br />
Companhia, <strong>de</strong>vendo pagar a estes a<br />
eventual diferença entre o preço pago<br />
ao Acionista Controlador Alienante e o<br />
valor pago em bolsa <strong>de</strong> valores por<br />
ações da Companhia nesse mesmo<br />
período, <strong>de</strong>vidamente atualizado até o<br />
momento do pagamento pelo IPCA –<br />
Índice <strong>de</strong> Preços ao Consumidor<br />
Amplo, publicado pelo Instituto<br />
Brasileiro <strong>de</strong> Geografia e Estatística -<br />
IBGE.<br />
(b) ressarcir ospagar, nos termos a seguir indicados,<br />
aos acionistas dos quais tenha comprado ações em<br />
bolsa <strong>de</strong> valores nos 6 (seis) meses anteriores à<br />
data da Alienação <strong>de</strong> Controle da Companhia,<br />
<strong>de</strong>vendo pagar a estes a quantia equivalente à<br />
eventual diferença entre (i) o preço pago ao<br />
Acionista Controlador Alienante eda oferta pública e<br />
(ii) o valor pago em bolsa <strong>de</strong> valores por ações<br />
eventualmente adquiridas em bolsa no 6 (seis)<br />
meses anteriores à data <strong>de</strong> aquisição do Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong><br />
Controle da Companhia nesse mesmo período,<br />
<strong>de</strong>vidamente atualizado até o momento do<br />
pagamento pelo IPCA – Índice <strong>de</strong> Preços ao<br />
Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto<br />
Brasileiro <strong>de</strong> Geografia e Estatística - IBGEa data do<br />
pagamento. Referida quantia <strong>de</strong>verá ser distribuída<br />
entre todas as pessoas que ven<strong>de</strong>ram ações da<br />
Companhia nos pregões em que o Adquirente<br />
realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo<br />
líquido ven<strong>de</strong>dor diário <strong>de</strong> cada uma, cabendo à<br />
Controle.<br />
Tal alteração objetiva: (i) reduzir as dificulda<strong>de</strong>s <strong>de</strong><br />
operacionalizar o pagamento <strong>de</strong> acordo com o<br />
previsto na redação atual do dispositivo; (ii)<br />
ampliar os <strong>de</strong>stinatários do pagamento, que<br />
passam a englobar, <strong>de</strong> forma mais justa e<br />
equitativa, todos aqueles que negociaram no<br />
pregão em que o adquirente do controle comprou<br />
ações; e (iii) excluir as operações <strong>de</strong> day tra<strong>de</strong> da<br />
hipótese <strong>de</strong> incidência do pagamento da diferença,<br />
visto que os investidores que realizam tais<br />
operações não apresentam um saldo líquido<br />
ven<strong>de</strong>dor no encerramento <strong>de</strong> um dia <strong>de</strong><br />
negociações.<br />
Os itens realçados em amarelo <strong>de</strong>correm <strong>de</strong><br />
exigências realizadas pela BM&FBOVESPA<br />
posteriormente à primeira divulgação do presente<br />
<strong>Manual</strong> <strong>para</strong> AGOE, a<strong>de</strong>quando o artigo em<br />
questão às cláusulas mínimas do Regulamento do
74<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
Artigo 30º. A Companhia não registrará<br />
qualquer transferência <strong>de</strong> ações <strong>para</strong> o<br />
comprador do Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle ou <strong>para</strong> o(s)<br />
acionista(s) que vier(em) a <strong>de</strong>ter o Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong><br />
Controle, enquanto esse(s) não<br />
subscrever(em) o Termo <strong>de</strong> Anuência dos<br />
Controladores, previsto no Regulamento <strong>de</strong><br />
Listagem do Novo Mercado.<br />
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos<br />
termos <strong>de</strong> seus regulamentos.<br />
Artigo 30º.31. A Companhia não registrará qualquer<br />
transferência <strong>de</strong> ações <strong>para</strong> o compradorAdquirente<br />
do Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle ou <strong>para</strong> o(s) acionista(s) que<br />
vier(em) a <strong>de</strong>ter o Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle, enquanto<br />
esseeste(s) não subscrever(em) o Termo <strong>de</strong><br />
Anuência dos Controladores, previsto no<br />
Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo Mercado.<br />
Novo Mercado.<br />
Ajuste <strong>de</strong> redação, <strong>de</strong> forma a refletir o novo termo<br />
<strong>de</strong>finido.<br />
O item realçado em amarelo <strong>de</strong>corre <strong>de</strong> exigências<br />
realizadas pela BM&FBOVESPA posteriormente à<br />
primeira divulgação do presente <strong>Manual</strong> <strong>para</strong><br />
AGOE, a<strong>de</strong>quando o artigo em questão às<br />
cláusulas mínimas do Regulamento do Novo<br />
Mercado.<br />
Artigo 31º. Nenhum Acordo <strong>de</strong> Acionistas que<br />
disponha sobre o exercício <strong>de</strong> Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong><br />
Controle po<strong>de</strong>rá ser registrado na se<strong>de</strong> da<br />
Companhia, sem que os seus signatários<br />
tenham subscrito os Termos <strong>de</strong> Anuência dos<br />
Controladores referidos no artigo 30.<br />
Artigo 31º.32. Nenhum Acordo <strong>de</strong> Acionistas que<br />
disponha sobre o exercício <strong>de</strong> Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle<br />
po<strong>de</strong>rá ser registrado na se<strong>de</strong> da Companhia, sem<br />
que os seus signatários tenham subscrito os Termos<br />
<strong>de</strong> Anuência dos Controladores, previstos no<br />
Regulamento do Novo Mercado e referidos no artigo<br />
30.31.<br />
Ajuste <strong>de</strong> redação, sem qualquer efeito jurídico ou<br />
econômico relevante.
75<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
Sem correspondência.<br />
Artigo 32º. Na oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong><br />
ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo<br />
Acionista Controlador ou pela Companhia <strong>para</strong><br />
o cancelamento do registro <strong>de</strong> companhia<br />
aberta da Companhia, o preço mínimo a ser<br />
ofertado <strong>de</strong>verá correspon<strong>de</strong>r ao Valor<br />
Econômico apurado em laudo <strong>de</strong> avaliação.<br />
Seção III - Cancelamento do Registro<br />
<strong>de</strong> Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado<br />
Artigo 32º.33. Na oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong><br />
ações, a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo<br />
Acionista Controlador ou pela Companhia <strong>para</strong> o<br />
cancelamento do registro <strong>de</strong> companhia aberta da<br />
Companhia, o preço mínimo a ser ofertado <strong>de</strong>verá<br />
correspon<strong>de</strong>r ao Valor Econômico apurado em laudo<br />
<strong>de</strong> avaliação elaborado nos termos do artigo 37<br />
<strong>de</strong>ste Estatuto, respeitadas as normas legais e<br />
regulamentares aplicáveis.<br />
Inclusão <strong>de</strong> título <strong>para</strong> a seção, sem qualquer<br />
efeito jurídico ou econômico relevante.<br />
Ajuste <strong>de</strong> redação, sem qualquer efeito jurídico ou<br />
econômico relevante.<br />
O item realçado em amarelo <strong>de</strong>corre <strong>de</strong> exigências<br />
realizadas pela BM&FBOVESPA posteriormente à<br />
primeira divulgação do presente <strong>Manual</strong> <strong>para</strong><br />
AGOE, a<strong>de</strong>quando o artigo em questão às<br />
cláusulas mínimas do Regulamento do Novo<br />
Mercado.<br />
Artigo 33º. Caso os acionistas reunidos em<br />
Assembleia Geral Extraordinaria <strong>de</strong>liberem (i)<br />
a saída da Companhia do Novo Mercado <strong>para</strong><br />
que as suas ações passem a ter registro <strong>para</strong><br />
negociação fora do Novo Mercado ou (ii) uma<br />
operação <strong>de</strong> reorganização societária, na qual<br />
a companhia resultante <strong>de</strong>ssa reorganização<br />
não seja admitida <strong>para</strong> negociação no Novo<br />
Artigo 33º.34. Caso os acionistas reunidos em<br />
Assembleia Geral ExtraordinariaExtraordinária<br />
<strong>de</strong>liberem (i) a saída da Companhia do Novo<br />
Mercado <strong>para</strong> que as suas açõesos valores<br />
mobiliários por ela emitidos passem a ter registro<br />
<strong>para</strong> negociação fora do Novo Mercado ou (ii) uma<br />
operação <strong>de</strong> reorganização societária, na qual a<br />
companhia resultante <strong>de</strong>ssa reorganização não seja<br />
A<strong>de</strong>quação ao Regulamento do Novo Mercado.<br />
Com a alteração proposta, objetiva-se estabelecer<br />
um limite <strong>de</strong> prazo <strong>para</strong> a admissão à negociação<br />
no Novo Mercado dos valores mobiliários da<br />
socieda<strong>de</strong> resultante da reorganização societária,<br />
evento este que, se não ocorrer <strong>de</strong>ntro do prazo<br />
<strong>de</strong> 120 dias, constituirá um gatilho <strong>para</strong> a
76<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
Mercado, o Acionista Controlador <strong>de</strong>verá<br />
efetivar oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações<br />
pertencentes aos <strong>de</strong>mais acionistas da<br />
Companhia, cujo preço mínimo a ser ofertado<br />
<strong>de</strong>verá correspon<strong>de</strong>r ao Valor Econômico<br />
apurado em laudo <strong>de</strong> avaliação, respeitadas<br />
as normas legais e regulamentares aplicáveis.<br />
Sem correspondência.<br />
admitida <strong>para</strong>tenha seus valores mobiliários<br />
admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo<br />
<strong>de</strong> 120 (cento e vinte) dias contados da data da<br />
Assembleia Geral que aprovou a referida operação,<br />
o Acionista Controlador <strong>de</strong>verá efetivar oferta<br />
pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações pertencentes aos<br />
<strong>de</strong>mais acionistas da Companhia, cujo preço mínimo<br />
a ser ofertado <strong>de</strong>verá correspon<strong>de</strong>r ao Valor<br />
Econômico apurado em laudo <strong>de</strong> avaliação<br />
elaborado nos termos do artigo 37 <strong>de</strong>ste Estatuto,<br />
respeitadas as normas legais e regulamentares<br />
aplicáveis.<br />
Artigo 34º35. Na hipótese <strong>de</strong> não haver Acionista<br />
Controlador, caso seja <strong>de</strong>liberada (i) a saída da<br />
Companhia do Novo Mercado <strong>para</strong> que os valores<br />
mobiliários por ela emitidos passem a ter registro<br />
<strong>para</strong> negociação fora do Novo Mercado ou (ii) uma<br />
operação <strong>de</strong> reorganização societária, na qual a<br />
companhia resultante <strong>de</strong>ssa reorganização não<br />
tenha seus valores mobiliários admitidos à<br />
negociação no Novo Mercado, no prazo <strong>de</strong> 120<br />
realização <strong>de</strong> oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong><br />
ações.<br />
O item realçado em amarelo <strong>de</strong>corre <strong>de</strong> exigências<br />
realizadas pela BM&FBOVESPA posteriormente à<br />
primeira divulgação do presente <strong>Manual</strong> <strong>para</strong><br />
AGOE, a<strong>de</strong>quando o artigo em questão às<br />
cláusulas mínimas do Regulamento do Novo<br />
Mercado.<br />
A<strong>de</strong>quação ao Regulamento do Novo Mercado.<br />
O propósito da inclusão <strong>de</strong>ste artigo e respectivos<br />
parágrafos é criar um mecanismo que permita à<br />
Assembleia Geral que <strong>de</strong>liberar pela saída do<br />
Novo Mercado atribuir a acionista ou grupo <strong>de</strong><br />
acionistas a responsabilida<strong>de</strong> pela efetivação <strong>de</strong>
77<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
(cento e vinte) dias contados da data da Assembleia<br />
Geral que aprovou a referida operação, a saída<br />
estará condicionada à realização <strong>de</strong> oferta pública<br />
<strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações nas mesmas condições<br />
previstas no artigo acima.<br />
§1º. A referida Assembleia Geral <strong>de</strong>verá <strong>de</strong>finir o(s)<br />
responsável(is) pela realização da oferta pública <strong>de</strong><br />
aquisição <strong>de</strong> ações, o(s) qual(is), presente(s) na<br />
assembleia, <strong>de</strong>verá(ão) assumir expressamente a<br />
obrigação <strong>de</strong> realizar a oferta.<br />
§2º. Na ausência <strong>de</strong> <strong>de</strong>finição dos responsáveis<br />
pela realização da oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong><br />
ações, no caso <strong>de</strong> operação <strong>de</strong> reorganização<br />
societária, na qual a companhia resultante <strong>de</strong>ssa<br />
reorganização não tenha seus valores mobiliários<br />
admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá<br />
aos acionistas que votaram favoravelmente à<br />
reorganização societária realizar a referida oferta.<br />
oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações, na medida<br />
em que a Companhia não possua acionista(s)<br />
controlador(es). Esse mecanismo vale também<br />
<strong>para</strong> a hipótese <strong>de</strong> saída do Novo Mercado em<br />
razão <strong>de</strong> reorganização societária em que a<br />
companhia resultante não tenha seus valores<br />
mobiliários admitidos à negociação no Novo<br />
Mercado, sendo certo que, nessa hipótese, se a<br />
referida Assembléia Geral não <strong>de</strong>finir os<br />
responsáveis, <strong>de</strong>verão realizar tal oferta os<br />
acionistas que votaram favoravelmente à<br />
reorganização societária (no caso do parágrafo<br />
2º).
78<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
Sem correspondência.<br />
Artigo 36. A saída da Companhia do Novo Mercado<br />
em razão <strong>de</strong> <strong>de</strong>scumprimento <strong>de</strong> obrigações<br />
constantes do Regulamento do Novo Mercado está<br />
condicionada à efetivação <strong>de</strong> oferta pública <strong>de</strong><br />
aquisição <strong>de</strong> ações, no mínimo, pelo Valor<br />
Econômico das ações a ser apurado em laudo <strong>de</strong><br />
avaliação elaborado nos termos do artigo 37 <strong>de</strong>ste<br />
Estatuto, respeitadas as normas legais e<br />
regulamentares aplicáveis.<br />
§1º. O Acionista Controlador <strong>de</strong>verá efetivar a oferta<br />
pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações prevista no caput<br />
<strong>de</strong>ste artigo.<br />
§2º. Na hipótese <strong>de</strong> não haver Acionista<br />
Controlador e a saída do Novo Mercado referida no<br />
caput <strong>de</strong>correr <strong>de</strong> <strong>de</strong>liberação da Assembleia Geral,<br />
os acionistas que tenham votado a favor da<br />
<strong>de</strong>liberação que implicou o respectivo<br />
<strong>de</strong>scumprimento <strong>de</strong>verão efetivar a oferta pública <strong>de</strong><br />
aquisição <strong>de</strong> ações prevista no caput.<br />
A<strong>de</strong>quação ao Regulamento do Novo Mercado.<br />
A redação sugerida tem como principal propósito<br />
fazer com que tais disposições sejam redigidas <strong>de</strong><br />
maneira mais sistemática, <strong>de</strong> forma a facilitar a<br />
sua compreensão.<br />
Desse modo, a redação proposta <strong>de</strong>ixa claramente<br />
evi<strong>de</strong>nciada a responsabilida<strong>de</strong> do acionista<br />
controlador, se houver, <strong>de</strong> efetivar a oferta pública<br />
<strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações da Companhia nessa<br />
hipótese, sendo que, não havendo acionista<br />
controlador, tal responsabilida<strong>de</strong> caberá aos<br />
acionistas que tenham votado a favor da<br />
<strong>de</strong>liberação da Assembleia Geral que tenha<br />
implicado o <strong>de</strong>scumprimento do Regulamento do<br />
Novo Mercado.<br />
Se referido <strong>de</strong>scumprimento for motivado por fato<br />
da administração, ainda na hipótese <strong>de</strong> não haver<br />
acionista controlador, os administradores da
79<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
§3º. Na hipótese <strong>de</strong> não haver Acionista Controlador<br />
e a saída do Novo Mercado referida no caput<br />
ocorrer em razão <strong>de</strong> ato ou fato da administração,<br />
os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração da<br />
Companhia <strong>de</strong>verão convocar Assembleia Geral <strong>de</strong><br />
Acionistas cuja or<strong>de</strong>m do dia será a <strong>de</strong>liberação<br />
sobre como sanar o <strong>de</strong>scumprimento das<br />
obrigações constantes do Regulamento do Novo<br />
Mercado ou, se for o caso, <strong>de</strong>liberar pela saída da<br />
Companhia do Novo Mercado.<br />
§4º. Caso a Assembleia Geral mencionado no §3º<br />
<strong>de</strong>libere pela saída da Companhia do Novo<br />
Mercado, a referida Assembleia Geral <strong>de</strong>verá <strong>de</strong>finir<br />
o(s) responsável(is), pela realização da oferta<br />
pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações prevista no caput,<br />
o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral,<br />
<strong>de</strong>verá(ão) assumir expressamente a obrigação <strong>de</strong><br />
realizar a oferta.<br />
Companhia <strong>de</strong>verão convocar a Assembleia Geral<br />
<strong>para</strong> <strong>de</strong>liberar sobre as medidas necessárias <strong>para</strong><br />
sanar o <strong>de</strong>scumprimento ou, se for o caso,<br />
<strong>de</strong>liberar pela saída da Companhia do Novo<br />
Mercado, <strong>de</strong>vendo, nessa última hipótese, <strong>de</strong>finir<br />
o(s) responsável(is) pela realização da oferta<br />
pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações.<br />
O item realçado em amarelo <strong>de</strong>corre <strong>de</strong> exigências<br />
realizadas pela BM&FBOVESPA posteriormente à<br />
primeira divulgação do presente <strong>Manual</strong> <strong>para</strong><br />
AGOE, a<strong>de</strong>quando o artigo em questão às<br />
cláusulas mínimas do Regulamento do Novo<br />
Mercado.
80<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
Artigo 34º. O laudo <strong>de</strong> avaliação previsto nos<br />
artigos 32 e 33 <strong>de</strong>ste Estatuto Social <strong>de</strong>verá<br />
ser elaborado por instituição ou empresa<br />
especializada, com experiência comprovada e<br />
in<strong>de</strong>pendência quanto ao po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> <strong>de</strong>cisão da<br />
Companhia, <strong>de</strong> seus administradores e do<br />
Acionista Controlador, <strong>de</strong>vendo o laudo<br />
também satisfazer os requisitos do parágrafo<br />
1º do artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter a<br />
responsabilida<strong>de</strong> prevista no parágrafo 6º do<br />
mesmo artigo da lei.<br />
Artigo 37. O laudo <strong>de</strong> avaliação previsto nos artigos<br />
3233, 34, 35 e 3336 <strong>de</strong>ste Estatuto Social <strong>de</strong>verá<br />
ser elaborado por instituição ou empresa<br />
especializada, com experiência comprovada e<br />
in<strong>de</strong>pendência quanto ao po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> <strong>de</strong>cisão da<br />
Companhia, <strong>de</strong> seus administradores e do Acionista<br />
Controlador, <strong>de</strong>vendo o laudo também satisfazer os<br />
requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei<br />
6.404/76 e conter a responsabilida<strong>de</strong> prevista no<br />
parágrafo 6º do mesmo artigo da lei.<br />
Ajuste <strong>de</strong> redação, sem qualquer efeito jurídico ou<br />
econômico relevante.<br />
§1º. A escolha da instituição ou empresa<br />
especializada responsável pela <strong>de</strong>terminação<br />
do Valor Econômico da Companhia é <strong>de</strong><br />
competência privativa da Assembleia Geral, a<br />
partir da apresentação, pelo Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, <strong>de</strong> lista tríplice, <strong>de</strong>vendo a<br />
respectiva <strong>de</strong>liberação, não se computando os<br />
votos em branco, ser tomada pela maioria<br />
absoluta dos votos dos acionistas<br />
§1º. A escolha da instituição ou empresa<br />
especializada responsável pela <strong>de</strong>terminação do<br />
Valor Econômico da Companhia é <strong>de</strong> competência<br />
privativa da Assembleia Geral, a partir da<br />
apresentação, pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, <strong>de</strong><br />
lista tríplice, <strong>de</strong>vendo a respectiva <strong>de</strong>liberação, não<br />
se computando os votos em branco, ser tomada<br />
pela maioria absoluta dos votos dos acionistas<br />
representantes das Ações em Circulação presentes
81<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
representantes das Ações em Circulação<br />
presentes naquela Assembleia Geral, que se<br />
instalada na primeira convocação <strong>de</strong>verá<br />
contar com a presença <strong>de</strong> acionistas que<br />
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento)<br />
do total <strong>de</strong> Ações em Circulação, ou que se<br />
instalada em segunda convocação po<strong>de</strong>rá<br />
contar com a presença <strong>de</strong> qualquer número <strong>de</strong><br />
acionistas representantes das Ações em<br />
Circulação. Para fins <strong>de</strong>ste artigo, enten<strong>de</strong>-se<br />
como “Ações em Circulação” aquelas emitidas<br />
pela Companhia, excetuadas as ações <strong>de</strong>tidas<br />
pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele<br />
vinculadas e por Administradores da<br />
Companhia.<br />
naquela Assembleia Geral, que se instalada na<br />
primeira convocação <strong>de</strong>verá contar com a presença<br />
<strong>de</strong> acionistas que representem, no mínimo, 20%<br />
(vinte por cento) do total <strong>de</strong> Ações em Circulação,<br />
ou que se instalada em segunda convocação po<strong>de</strong>rá<br />
contar com a presença <strong>de</strong> qualquer número <strong>de</strong><br />
acionistas representantes das Ações em Circulação.<br />
Para fins <strong>de</strong>ste artigo, enten<strong>de</strong>-se como “Ações em<br />
Circulação” aquelas emitidas pela Companhia,<br />
excetuadas as ações <strong>de</strong>tidas pelo Acionista<br />
Controlador, por pessoas a ele vinculadas e por<br />
Administradores da Companhia.<br />
§2º. Os custos <strong>de</strong> elaboração do laudo <strong>de</strong><br />
avaliação exigido <strong>de</strong>verão ser assumidos<br />
integralmente pelo ofertante.<br />
§2º. Os custos <strong>de</strong> elaboração do laudo <strong>de</strong> avaliação<br />
exigido <strong>de</strong>verão ser assumidos integralmente pelo<br />
ofertante.
82<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
Sem correspondência.<br />
Seção IV – Oferta Pública <strong>de</strong> Aquisição <strong>de</strong> Ações<br />
por Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante<br />
Inclusão <strong>de</strong> título <strong>para</strong> a seção, sem qualquer<br />
efeito jurídico ou econômico relevante.<br />
Sem correspondência. Artigo 35º. Qualquer Acionista Adquirente<br />
(conforme <strong>de</strong>finido no parágrafo 2º abaixo) que<br />
atingir, direta ou indiretamente, participação em<br />
Ações em Circulação (conforme <strong>de</strong>finido no<br />
parágrafo 2º abaixo) igual ou superior a 10% (<strong>de</strong>z<br />
por cento) do capital social da Companhia, e que<br />
<strong>de</strong>seje realizar uma nova aquisição <strong>de</strong> Ações em<br />
Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova<br />
aquisição na BM&FBOVESPA, vedada a realização<br />
<strong>de</strong> negociações privadas ou em mercado <strong>de</strong> balcão,<br />
e (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar<br />
por escrito ao Diretor <strong>de</strong> Relações com Investidores<br />
da Companhia e ao Diretor <strong>de</strong> Pregão da<br />
BM&FBOVESPA, por meio da socieda<strong>de</strong> corretora a<br />
ser utilizada <strong>para</strong> adquirir as ações, a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
Ações em Circulação que preten<strong>de</strong> adquirir, com<br />
antecedência mínima <strong>de</strong> 3 (três) dias úteis da data<br />
prevista <strong>para</strong> a realização da nova aquisição <strong>de</strong><br />
ações, <strong>de</strong> tal modo que o Diretor <strong>de</strong> Pregão da<br />
Trata-se da proposta <strong>de</strong> inclusão <strong>de</strong> regras que<br />
prevejam a formulação <strong>de</strong> oferta pública <strong>para</strong><br />
aquisição da totalida<strong>de</strong> das ações da Companhia,<br />
caso qualquer acionista ou grupo <strong>de</strong> acionistas<br />
venha a atingir participação <strong>de</strong> 15% sobre o total<br />
<strong>de</strong> ações da Companhia.<br />
A respeito do artigo em questão, é importante<br />
mencionar que a Companhia, consi<strong>de</strong>rando o<br />
cenário atual em que não possui um acionista ou<br />
grupo <strong>de</strong> acionistas agindo em conjunto,<br />
<strong>de</strong>tentores da maioria das ações com direito a<br />
voto, estudou maneiras <strong>de</strong> aprimorar seus<br />
mecanismos <strong>de</strong> governança corporativa, buscando<br />
estabelecer regras que protejam os interesses <strong>de</strong><br />
seus acionistas como um todo.<br />
Após a análise <strong>de</strong>tida da situação atual da<br />
Companhia e os diversos mecanismos <strong>de</strong>
83<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
BM&FBOVESPA possa previamente convocar um<br />
leilão <strong>de</strong> compra a ser realizado em pregão da<br />
BM&FBOVESPA do qual possam participar terceiros<br />
interferentes e/ou eventualmente a própria<br />
Companhia, observados sempre os termos da<br />
legislação vigente, em especial a regulamentação<br />
da Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários – CVM e os<br />
regulamentos da BM&FBOVESPA aplicáveis.38.<br />
Qualquer acionista ou Bloco <strong>de</strong> Acionistas que<br />
atingir, <strong>de</strong> forma direta ou indireta, Participação<br />
Acionária Relevante, tanto por meio <strong>de</strong> uma única<br />
operação, como por meio <strong>de</strong> diversas operações<br />
(“Novo Acionista Relevante”), <strong>de</strong>verá efetivar uma<br />
oferta pública <strong>de</strong> aquisição da totalida<strong>de</strong> das ações<br />
e valores mobiliários conversíveis por ações <strong>de</strong><br />
titularida<strong>de</strong> dos <strong>de</strong>mais acionistas da Companhia,<br />
nos termos <strong>de</strong>ste artigo (“OPA por Atingimento <strong>de</strong><br />
Participação Relevante”).<br />
governança corporativa existentes, a Companhia<br />
optou pela proposta <strong>de</strong> inclusão <strong>de</strong> regras<br />
prevendo a realização da oferta pública por<br />
atingimento <strong>de</strong> participação relevante, com um<br />
gatilho <strong>de</strong> 15%. A OPA por atingimento <strong>de</strong><br />
participação acionária relevante proposta possui o<br />
objetivo <strong>de</strong> regular os casos <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong><br />
participação acionária relevante e <strong>de</strong> aquisição<br />
originária <strong>de</strong> po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> controle, e tem o escopo <strong>de</strong><br />
resguardar os direitos dos acionistas da<br />
Companhia em tais hipóteses.<br />
O gatilho proposto reflete a tendência <strong>de</strong> dispersão<br />
das ações da Companhia, que atualmente não<br />
possui controle <strong>de</strong>finido, e promoção da<br />
profissionalização da administração visando a<br />
geração <strong>de</strong> valor a longo prazo.<br />
A redação proposta foi elaborada levando-se em<br />
consi<strong>de</strong>ração a Diretiva Européia sobre ofertas<br />
<strong>para</strong> aquisições <strong>de</strong> controle (Directive 2004/25/EC
84<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
§1º - A OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação<br />
Relevante <strong>de</strong>verá ser: (i) dirigida indistintamente a<br />
todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em<br />
leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii)<br />
lançada pelo preço <strong>de</strong>terminado <strong>de</strong> acordo com o<br />
previsto no parágrafo 2º <strong>de</strong>ste artigo e liquidada à<br />
vista, em moeda corrente nacional; e (iv) instruída<br />
com o laudo <strong>de</strong> avaliação da Companhia, <strong>de</strong> que<br />
trata o parágrafo 4º <strong>de</strong>ste artigo.<br />
§2º - O preço <strong>de</strong> aquisição por ação objeto da OPA<br />
por Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante (“Preço<br />
da OPA”) não po<strong>de</strong>rá ser inferior ao maior valor<br />
<strong>de</strong>terminado entre: (i) o Valor Econômico; e (ii) o<br />
maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante<br />
nos 12 (doze) meses que antece<strong>de</strong>rem o<br />
atingimento da Participação Acionária Relevante,<br />
ajustado por eventos societários, tais como a<br />
distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos ou juros sobre o capital<br />
próprio, grupamentos, <strong>de</strong>sdobramentos,<br />
bonificações, exceto aqueles relacionados a<br />
of the european parliament and of the council of 21<br />
April 2004 on takeover bids) e a atual minuta em<br />
discussão do Código <strong>de</strong> Autorregulação <strong>de</strong><br />
Aquisições e Fusões, que busca a autorregulação<br />
do tema no Brasil. Nesses termos, a redação visa,<br />
<strong>de</strong>ntre outros objetivos, garantir que seja conferido<br />
tratamento equitativo e igualitário aos acionistas<br />
no caso da uma oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong><br />
ações, bem como que não lhes seja negada a<br />
possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>de</strong>cidir soberanamente a respeito<br />
da aceitação da oferta pública.<br />
A Companhia propõe ainda que o preço <strong>de</strong><br />
aquisição por ação objeto da OPA não po<strong>de</strong>rá ser<br />
inferior ao maior valor <strong>de</strong>terminado entre (i) o valor<br />
econômico da ação e (ii) o maior preço pago pelo<br />
novo acionista relevante nos doze meses que<br />
antece<strong>de</strong>rem o atingimento da participação<br />
acionária relevante, conforme <strong>de</strong>talhado na minuta<br />
proposta <strong>de</strong> Estatuto Social ao lado.
85<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
operações <strong>de</strong> reorganização societária, bem como<br />
<strong>de</strong>vidamente atualizado pela Taxa do Sistema<br />
Especial <strong>de</strong> Liquidação e Custódia – Selic.<br />
§3º. Sem prejuízo <strong>de</strong> sua obrigação <strong>de</strong><br />
promover a publicação <strong>de</strong> fato relevante pela<br />
imprensa, nos termos da Instrução CVM nº 358, <strong>de</strong><br />
3 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2002, conforme alterada (“Instrução<br />
CVM 358”), imediatamente após adquirir ou tornarse<br />
titular <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Companhia ou<br />
Direitos <strong>de</strong> Natureza Societária, em quantida<strong>de</strong> igual<br />
ou superior a 15% (quinze por cento) do capital<br />
social, o Novo Acionista Relevante <strong>de</strong>verá<br />
encaminhar uma comunicação ao Diretor <strong>de</strong><br />
Relações com Investidores, contendo: (a) as<br />
informações previstas no art. 12 da Instrução CVM<br />
358 e nos itens “i” até “m” do Inciso I do Anexo II à<br />
Instrução CVM nº 361, <strong>de</strong> 5 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2002,<br />
conforme alterada; (b) informação sobre quaisquer<br />
outros Direitos <strong>de</strong> Natureza Societária que possua;<br />
(c) a informação sobre a obrigação <strong>de</strong> efetivar a<br />
Tendo em vista a volatilida<strong>de</strong> do mercado <strong>de</strong><br />
capitais brasileiro, o critério proposto, que combina<br />
o critério objetivo do maior preço pago pelo<br />
adquirente nos últimos 12 meses com o valor<br />
econômico, busca resguardar os acionistas da<br />
Companhia no caso <strong>de</strong> a OPA ser realizada em<br />
um momento <strong>de</strong> crise <strong>de</strong> mercado, em que o valor<br />
da ação se encontre aviltado, não refletindo<br />
a<strong>de</strong>quadamente seu valor justo.<br />
Por fim, os critérios <strong>de</strong> escolha dos avaliadores<br />
<strong>para</strong> elaboração do laudo reproduzem as regras<br />
às quais a Companhia já se encontra sujeita nos<br />
termos do Regulamento do Novo Mercado e da Lei<br />
das Socieda<strong>de</strong>s por Ações<br />
Por todo o exposto, a Administração acredita que<br />
proposta é equilibrada e no melhor interesse da<br />
Companhia e <strong>de</strong> seus acionistas, pois assegura o<br />
tratamento justo em caso <strong>de</strong> aquisição originária<br />
<strong>de</strong> controle ou participação relevante, em linha
86<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante; (d)<br />
informação do maior preço pago pelo Novo<br />
Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que<br />
antece<strong>de</strong>rem o atingimento da Participação<br />
Acionária Relevante, ajustado por eventos<br />
societários, tais como a distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos<br />
ou juros sobre o capital próprio, grupamentos,<br />
<strong>de</strong>sdobramentos, bonificações, exceto aqueles<br />
relacionados a operações <strong>de</strong> reorganização<br />
societária; e (e) a informação do preço <strong>de</strong> aquisição<br />
por ação objeto da OPA por Atingimento <strong>de</strong><br />
Participação Relevante que o Novo Acionista<br />
Relevante se propõe a pagar, observado o<br />
parágrafo 2º <strong>de</strong>ste artigo (“Preço Proposto”).<br />
com as melhores práticas <strong>de</strong> governança<br />
corporativa existentes.<br />
Os itens realçados em amarelo são atualizações<br />
<strong>de</strong>correntes da alteração das <strong>de</strong>finições indicadas<br />
no Artigo 27, <strong>de</strong> acordo com as exigências<br />
realizadas pela BM&FBOVESPA posteriormente à<br />
primeira divulgação do presente <strong>Manual</strong> <strong>para</strong><br />
AGOE.<br />
§4º. O Valor Econômico será apurado em laudo<br />
<strong>de</strong> avaliação elaborado por instituição ou empresa<br />
especializada com in<strong>de</strong>pendência em relação ao<br />
Novo Acionista Relevante, observado o disposto no<br />
artigo 37 <strong>de</strong>ste Estatuto Social, sendo que o Novo<br />
Acionista Relevante (incluindo pessoas a ele
87<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
vinculadas) não po<strong>de</strong>rá votar na <strong>de</strong>finição da lista<br />
tríplice a ser apresentada pelo Conselho <strong>de</strong><br />
Administração ou na escolha pela Assembleia Geral.<br />
Caso o laudo <strong>de</strong> avaliação indique uma faixa <strong>de</strong><br />
valores mínimo e máximo, o Valor Econômico<br />
correspon<strong>de</strong>rá ao ponto médio da faixa, cujo<br />
intervalo não po<strong>de</strong>rá ultrapassar 10%, tendo como<br />
base o maior valor. O laudo <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong>verá<br />
também atestar o maior preço pago pelo Novo<br />
Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que<br />
antece<strong>de</strong>rem o atingimento da Participação<br />
Acionária Relevante, ajustado por eventos<br />
societários, tais como a distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos<br />
ou juros sobre o capital próprio, grupamentos,<br />
<strong>de</strong>sdobramentos, bonificações, exceto aqueles<br />
relacionados a operações <strong>de</strong> reorganização<br />
societária.<br />
§5º. O Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>verá ser<br />
reunir <strong>para</strong> <strong>de</strong>finição da lista tríplice e convocação<br />
da Assembleia Geral <strong>para</strong> escolha da instituição ou
88<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
empresa especializada responsável pela elaboração<br />
do laudo <strong>de</strong> avaliação, o mais breve possível após a<br />
realização da comunicação <strong>de</strong> que trata o parágrafo<br />
3º <strong>de</strong>ste artigo.<br />
§6º. O laudo <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong>verá ser<br />
encaminhado pela instituição ou empresa<br />
especializada responsável ao Diretor <strong>de</strong> Relações<br />
com Investidores, <strong>para</strong> que este o divulgue<br />
imediatamente ao mercado, por meio do sistema<br />
eletrônico disponível na página da CVM na re<strong>de</strong><br />
mundial <strong>de</strong> computadores.<br />
§7º. Os acionistas titulares <strong>de</strong>, no mínimo, 10%<br />
das ações <strong>de</strong> emissão da Companhia, excetuadas<br />
<strong>de</strong>ste cômputo as ações <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong> do Novo<br />
Acionista Relevante, po<strong>de</strong>rão requerer aos<br />
administradores da Companhia que convoquem<br />
Assembleia Especial <strong>para</strong> <strong>de</strong>liberar sobre a<br />
realização <strong>de</strong> nova avaliação da Companhia <strong>para</strong><br />
fins <strong>de</strong> revisão do Preço da OPA. O novo laudo
89<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
<strong>de</strong>verá ser pre<strong>para</strong>do nos mesmos mol<strong>de</strong>s do laudo<br />
<strong>de</strong> avaliação previsto no parágrafo 4º <strong>de</strong>ste artigo,<br />
<strong>de</strong> acordo com os procedimentos previstos no artigo<br />
4º-A da Lei nº 6.404/76 e com observância ao<br />
disposto na regulamentação aplicável da CVM e nos<br />
termos <strong>de</strong>ste Capítulo e divulgado nos termos do<br />
parágrafo 6º <strong>de</strong>ste artigo. Na Assembleia Especial<br />
po<strong>de</strong>rão votar todos os titulares <strong>de</strong> ações da<br />
Companhia, com exceção do Novo Acionista<br />
Relevante.<br />
§8º. Caso o laudo <strong>de</strong> avaliação venha a apurar<br />
um Preço da OPA superior ao Preço Proposto, o<br />
Novo Acionista Relevante po<strong>de</strong>rá <strong>de</strong>la <strong>de</strong>sistir, no<br />
prazo <strong>de</strong> 10 (<strong>de</strong>z) dias úteis, contados da data<br />
contato da data <strong>de</strong> divulgação do laudo <strong>de</strong><br />
avaliação, obrigando-se, neste caso, a observar, no<br />
que couber, o procedimento previsto no artigo 28 da<br />
Instrução CVM nº 361, ou norma que venha a<br />
substituí-la, e a alienar o excesso <strong>de</strong> participação no<br />
prazo <strong>de</strong> 3 meses contados da data contato da data
90<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
<strong>de</strong> comunicação da <strong>de</strong>sistência à Companhia. A<br />
<strong>de</strong>sistência <strong>de</strong>verá ser comunicada ao mercado pelo<br />
Acionista Relevante, por meio <strong>de</strong> fato relevante.<br />
§9º. A efetivação da OPA por Atingimento <strong>de</strong><br />
Participação Relevante po<strong>de</strong>rá ser dispensada<br />
mediante voto favorável <strong>de</strong> acionistas reunidos em<br />
Assembleia Geral especialmente convocada <strong>para</strong><br />
este fim, observadas as seguintes regras:<br />
(a) a dispensa <strong>de</strong> efetivação da OPA por<br />
Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante será<br />
consi<strong>de</strong>rada aprovada com o voto da maioria<br />
simples dos acionistas presentes, seja em<br />
primeira ou segunda convocação; e<br />
(b) não serão computadas as ações <strong>de</strong>tidas pelo<br />
Novo Acionista Relevante <strong>para</strong> fins do quorum<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>liberação, conforme alínea “a”.<br />
§10. Se OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação
91<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
Relevante não estiver legalmente sujeita a registro<br />
na CVM, o Novo Acionista Relevante <strong>de</strong>verá<br />
publicar o edital da OPA por Atingimento <strong>de</strong><br />
Participação Relevante no prazo <strong>de</strong> 10 (<strong>de</strong>z) dias<br />
úteis, contado da data <strong>de</strong> apresentação, pela<br />
instituição ou empresa especializada, do laudo <strong>de</strong><br />
avaliação.<br />
§11. Se OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação<br />
Relevante estiver legalmente sujeita a registro na<br />
CVM, o Novo Acionista Relevante <strong>de</strong>verá solicitar o<br />
registro no prazo <strong>de</strong> 10 (<strong>de</strong>z) dias úteis, contato da<br />
data <strong>de</strong> apresentação, pela instituição ou empresa<br />
especializada, do laudo <strong>de</strong> avaliação, e estará<br />
obrigado a aten<strong>de</strong>r às eventuais solicitações ou às<br />
exigências da CVM relativas à OPA por Atingimento<br />
<strong>de</strong> Participação Relevante, <strong>de</strong>ntro dos prazos<br />
prescritos na regulamentação aplicável. A<br />
publicação do edital da OPA por Atingimento <strong>de</strong><br />
Participação Relevante <strong>de</strong>verá ocorrer no prazo <strong>de</strong> 5<br />
(cinco) dias úteis, contado da data <strong>de</strong> registro da
92<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
OPA pela CVM.<br />
§12. Na hipótese do Novo Acionista Relevante não<br />
cumprir com as obrigações impostas por este artigo,<br />
o Conselho <strong>de</strong> Administração da Companhia<br />
convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual<br />
o Novo Acionista Relevante não po<strong>de</strong>rá votar, <strong>para</strong><br />
<strong>de</strong>liberar a suspensão do exercício dos direitos do<br />
Novo Acionista Relevante que não cumpriu com<br />
qualquer obrigação imposta por este artigo,<br />
conforme disposto no artigo 120 da Lei n° 6.404/76.<br />
§13. Sem prejuízo do disposto no parágrafo 12<br />
acima, enquanto não efetivada e liquidada a OPA<br />
por Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante, o Novo<br />
Acionista Relevante não po<strong>de</strong>rá votar com mais <strong>de</strong><br />
15% (quinze por cento) das ações <strong>de</strong> emissão da<br />
Companhia, cabendo ao Presi<strong>de</strong>nte da Assembléia<br />
Geral não computar em Assembléia os votos que<br />
exce<strong>de</strong>rem o limite.
93<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
§14. A exigência da OPA por Atingimento <strong>de</strong><br />
Participação Relevante não se aplica ao acionista ou<br />
Bloco <strong>de</strong> Acionistas que atinja a Participação<br />
Acionária Relevante:<br />
(a) por meio <strong>de</strong> oferta pública <strong>de</strong> aquisição da<br />
totalida<strong>de</strong> das ações <strong>de</strong> emissão da<br />
Companhia, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tenha sido pago<br />
preço no mínimo equivalente ao Preço da<br />
Oferta;<br />
(b) <strong>de</strong> forma involuntária, como resultado <strong>de</strong><br />
resgate ou cancelamento <strong>de</strong> ações;<br />
(c) por subscrição <strong>de</strong> ações realizada em oferta<br />
primária, em razão <strong>de</strong> o montante não ter<br />
sido integralmente subscrito por quem tinha<br />
direito <strong>de</strong> preferência ou que não tenha<br />
contado com número suficiente <strong>de</strong><br />
interessados na respectiva distribuição<br />
pública;
94<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
(d) em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> operação <strong>de</strong> fusão,<br />
incorporação ou incorporação <strong>de</strong> ações<br />
envolvendo a Companhia; ou<br />
(e) em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong>: (i) adiantamento <strong>de</strong><br />
legítima, doação ou sucessão hereditária,<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>para</strong> <strong>de</strong>scen<strong>de</strong>nte ou cônjuge <strong>de</strong><br />
acionista ou Bloco <strong>de</strong> Acionistas <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong><br />
Participação Acionária Relevante; ou (ii)<br />
transferência <strong>para</strong> trust ou entida<strong>de</strong><br />
fiduciária similar, tendo por beneficiário o<br />
próprio acionista ou Bloco <strong>de</strong> Acionistas<br />
<strong>de</strong>tentor <strong>de</strong> participação Acionaria<br />
Relevante, seus <strong>de</strong>scen<strong>de</strong>ntes ou seu<br />
cônjuge.<br />
§15. A efetivação da OPA por Atingimento <strong>de</strong><br />
Participação Relevante não excluirá a possibilida<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> outro acionista da Companhia, ou, se for o caso,<br />
a própria Companhia, formular uma OPA
95<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
concorrente, nos termos da regulamentação<br />
aplicável.<br />
CAPÍTULO XI – PROTEÇÃO DA DISPERSÃO<br />
DA BASE ACIONÁRIA<br />
Artigo 35º. Qualquer Acionista Adquirente<br />
(conforme <strong>de</strong>finido no parágrafo 2º abaixo) que<br />
atingir, direta ou indiretamente, participação<br />
em Ações em Circulação (conforme <strong>de</strong>finido<br />
no parágrafo 2º abaixo) igual ou superior a<br />
10% (<strong>de</strong>z por cento) do capital social da<br />
Companhia, e que <strong>de</strong>seje realizar uma nova<br />
aquisição <strong>de</strong> Ações em Circulação, estará<br />
obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na<br />
BM&FBOVESPA, vedada a realização <strong>de</strong><br />
negociações privadas ou em mercado <strong>de</strong><br />
balcão, e (ii) previamente a cada nova<br />
aquisição, comunicar por escrito ao Diretor <strong>de</strong><br />
Relações com Investidores da Companhia e ao<br />
Diretor <strong>de</strong> Pregão da BM&FBOVESPA, por<br />
meio da socieda<strong>de</strong> corretora a ser utilizada<br />
<strong>para</strong> adquirir as ações, a quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Ações<br />
Seção V – Proteção da Dispersão Acionária<br />
Artigo 39. Qualquer Acionista ou Bloco <strong>de</strong><br />
Acionistas que atingir, <strong>de</strong> forma direta ou indireta, a<br />
titularida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Companhia ou<br />
Direitos <strong>de</strong> Natureza Societária, igual ou superior a<br />
10% (<strong>de</strong>z por cento) do capital social, tanto por meio<br />
<strong>de</strong> uma única operação, como por meio <strong>de</strong> diversas<br />
operações, e que <strong>de</strong>seje adquirir ações <strong>de</strong> emissão<br />
da Companhia, estará obrigado a (i) realizar cada<br />
nova aquisição na exclusivamente por meio <strong>de</strong> um<br />
leilão <strong>de</strong> compra convocado com antecedência<br />
mínima <strong>de</strong> 3 (três) dias úteis, a ser realizado em<br />
pregão da BM&FBOVESPA, do qual possam<br />
participar terceiros interferentes e/ou eventualmente<br />
a própria Companhia, sendo vedada a realização <strong>de</strong><br />
negociações privadas ou em mercado <strong>de</strong> balcão, e<br />
(ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar<br />
por escrito ao Diretor <strong>de</strong> Relações com Investidores<br />
Ajuste <strong>de</strong> redação, sem qualquer efeito jurídico ou<br />
econômico relevante.<br />
Ajuste <strong>de</strong> redação, a<strong>de</strong>quando o procedimento já<br />
existente na versão atual do Estatuto Social da<br />
Companhia, <strong>de</strong> modo a refletir as novas <strong>de</strong>finições<br />
e propostas estabelecidas pelos Artigos 27 e 38.<br />
Os itens realçados em amarelo são atualizações<br />
<strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> as exigências realizadas pela<br />
BM&FBOVESPA posteriormente à primeira<br />
divulgação do presente <strong>Manual</strong> <strong>para</strong> AGOE.
96<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
em Circulação que preten<strong>de</strong> adquirir, com<br />
antecedência mínima <strong>de</strong> 3 (três) dias úteis da<br />
data prevista <strong>para</strong> a realização da nova<br />
aquisição <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong> tal modo que o Diretor<br />
<strong>de</strong> Pregão da BM&FBOVESPA possa<br />
previamente convocar um leilão <strong>de</strong> compra a<br />
ser realizado em pregão da BM&FBOVESPA<br />
do qual possam participar terceiros<br />
interferentes e/ou eventualmente a própria<br />
Companhia, observados sempre os termos da<br />
legislação vigente, em especial a<br />
regulamentação da Comissão <strong>de</strong> Valores<br />
Mobiliários – CVM e os regulamentos da<br />
BM&FBOVESPA aplicáveis.<br />
§1º. Na hipótese do Acionista Adquirente não<br />
cumprir com as obrigações impostas por este<br />
artigo, o Conselho <strong>de</strong> Administração da<br />
Companhia convocará Assembleia Geral<br />
Extraordinaria, na qual o Acionista Adquirente<br />
não po<strong>de</strong>rá votar, <strong>para</strong> <strong>de</strong>liberar sobre a<br />
da Companhia e ao Diretor <strong>de</strong> Operações da<br />
BM&FBOVESPA, por meio da socieda<strong>de</strong> corretora a<br />
ser utilizada <strong>para</strong> adquirir as ações, a data do leilão<br />
<strong>de</strong> compra e quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações que preten<strong>de</strong><br />
adquirir, com antecedência mínima <strong>de</strong> 3 (três) dias<br />
úteis da data prevista <strong>para</strong> a realização da nova<br />
aquisição <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong> tal modo que o Diretor <strong>de</strong><br />
Operações da BM&FBOVESPA possa previamente<br />
convocar um leilão <strong>de</strong> compra a ser realizado em<br />
pregão da BM&FBOVESPA do qual possam<br />
participar terceiros interferentes e/ou eventualmente<br />
a própria Companhia, observados sempre os termos<br />
da legislação vigente, em especial a<br />
regulamentação da CVM e os regulamentos da<br />
BM&FBOVESPA aplicáveis.<br />
§1º. A exigência do caput não se aplica a aquisições<br />
<strong>de</strong> ações em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong>: (i) adiantamento <strong>de</strong><br />
legítima, doação ou sucessão hereditária, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que<br />
<strong>para</strong> <strong>de</strong>scen<strong>de</strong>nte ou cônjuge <strong>de</strong> acionista ou Bloco<br />
<strong>de</strong> Acionistas; ou (ii) transferência <strong>para</strong> trust ou
97<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
suspensão do exercício dos direitos do<br />
Acionista Adquirente que não cumpriu com a<br />
obrigação imposta por este artigo, conforme<br />
disposto no artigo 120 da Lei nº 6.404/76.<br />
§2º. Para fins <strong>de</strong>ste artigo, os seguintes termos<br />
iniciados em letras maiúsculas terão os<br />
seguintes significados:<br />
"Acionista Adquirente" significa qualquer<br />
pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer<br />
pessoa natural ou jurídica, fundo <strong>de</strong><br />
investimento, condomínio, carteira <strong>de</strong> títulos,<br />
universalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> direitos, ou outra forma <strong>de</strong><br />
organização, resi<strong>de</strong>nte, com domicílio ou com<br />
se<strong>de</strong> no Brasil ou no exterior), ou grupo <strong>de</strong><br />
pessoas vinculadas por acordo <strong>de</strong> voto com o<br />
Acionista Adquirente e/ou que atue<br />
representando o mesmo interesse do Acionista<br />
Adquirente, que venha a subscrever e/ou<br />
adquirir ações da Companhia. Incluem-se,<br />
entida<strong>de</strong> fiduciária similar, tendo por beneficiário o<br />
próprio acionista ou Bloco <strong>de</strong> Acionistas, seus<br />
<strong>de</strong>scen<strong>de</strong>ntes ou seu cônjuge.<br />
§2º. Na hipótese do Novo Acionista<br />
AdquirenteRelevante não cumprir com as<br />
obrigações impostas por este artigo, o Conselho <strong>de</strong><br />
Administração da Companhia convocará Assembleia<br />
Geral ExtraordinariaExtraordinária, na qual o Novo<br />
Acionista AdquirenteRelevante não po<strong>de</strong>rá votar,<br />
<strong>para</strong> <strong>de</strong>liberar sobre a suspensão do exercício dos<br />
direitos do Novo Acionista AdquirenteRelevante que<br />
não cumpriu com a obrigação imposta por este<br />
artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei nº<br />
6.404/76.<br />
§2º. Para fins <strong>de</strong>ste artigo, os seguintes termos<br />
iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes<br />
significados:<br />
"Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa
98<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
<strong>de</strong>ntre os exemplos <strong>de</strong> uma pessoa que atue<br />
representando o mesmo interesse do Acionista<br />
Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja,<br />
direta ou indiretamente, controlada ou<br />
administrada por tal Acionista Adquirente, (ii)<br />
que controle ou administre, sob qualquer<br />
forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja,<br />
direta ou indiretamente, controlada ou<br />
administrada por qualquer pessoa que controle<br />
ou administre, direta ou indiretamente, tal<br />
Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador<br />
<strong>de</strong> tal Acionista Adquirente tenha, direta ou<br />
indiretamente, uma participação societária<br />
igual ou superior a 30% do capital social, (v)<br />
uma participação societária igual ou superior a<br />
30% do capital social, ou (vi) que tenha, direta<br />
ou indiretamente, uma participação societária<br />
igual ou superior a 30% do capital social do<br />
Acionista Adquirente.<br />
"Ações em Circulação" significa todas as<br />
(incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural<br />
ou jurídica, fundo <strong>de</strong> investimento, condomínio,<br />
carteira <strong>de</strong> títulos, universalida<strong>de</strong> <strong>de</strong> direitos, ou<br />
outra forma <strong>de</strong> organização, resi<strong>de</strong>nte, com<br />
domicílio ou com se<strong>de</strong> no Brasil ou no exterior), ou<br />
grupo <strong>de</strong> pessoas vinculadas por acordo <strong>de</strong> voto<br />
com o Acionista Adquirente e/ou que atue<br />
representando o mesmo interesse do Acionista<br />
Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir<br />
ações da Companhia. Incluem-se, <strong>de</strong>ntre os<br />
exemplos <strong>de</strong> uma pessoa que atue representando o<br />
mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer<br />
pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente,<br />
controlada ou administrada por tal Acionista<br />
Adquirente, (ii) que controle ou administre, sob<br />
qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que<br />
seja, direta ou indiretamente, controlada ou<br />
administrada por qualquer pessoa que controle ou<br />
administre, direta ou indiretamente, tal Acionista<br />
Adquirente, (iv) na qual o controlador <strong>de</strong> tal<br />
Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente,
99<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
ações, opções <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações, bônus <strong>de</strong><br />
subscrição, recibos e direitos <strong>de</strong> subscrição <strong>de</strong><br />
ações, <strong>de</strong>bêntures ou outros títulos<br />
conversíveis ou permutáveis em ações <strong>de</strong><br />
emissão da Companhia, exceto aquelas (i) <strong>de</strong><br />
titularida<strong>de</strong>, direta ou indiretamente, do<br />
Acionista Controlador e/ou <strong>de</strong> pessoas a ele<br />
vinculadas; (ii) em tesouraria da Companhia;<br />
(iii) <strong>de</strong>tidas por socieda<strong>de</strong> controlada pela<br />
Companhia; e (iv) <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong>, direta ou<br />
indiretamente, dos administradores da<br />
Companhia.<br />
"Acionista Controlador" tem o significado que<br />
lhe é atribuído no parágrafo único do artigo 27<br />
<strong>de</strong>ste Estatuto Social. §3º. O Conselho <strong>de</strong><br />
Administração po<strong>de</strong>rá dispensar a aplicação<br />
<strong>de</strong>ste artigo 35 <strong>de</strong>ste Estatuto Social, caso<br />
seja <strong>de</strong> interesse da Companhia.<br />
uma participação societária igual ou superior a 30%<br />
do capital social, (v) uma participação societária<br />
igual ou superior a 30% do capital social, ou (vi) que<br />
tenha, direta ou indiretamente, uma participação<br />
societária igual ou superior a 30% do capital social<br />
do Acionista Adquirente.<br />
"Ações em Circulação" significa todas as ações,<br />
opções <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações, bônus <strong>de</strong> subscrição,<br />
recibos e direitos <strong>de</strong> subscrição <strong>de</strong> ações,<br />
<strong>de</strong>bêntures ou outros títulos conversíveis ou<br />
permutáveis em ações <strong>de</strong> emissão da Companhia,<br />
exceto aquelas (i) <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong>, direta ou<br />
indiretamente, do Acionista Controlador e/ou <strong>de</strong><br />
pessoas a ele vinculadas; (ii) em tesouraria da<br />
Companhia; (iii) <strong>de</strong>tidas por socieda<strong>de</strong> controlada<br />
pela Companhia; e (iv) <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong>, direta ou<br />
indiretamente, dos administradores da Companhia.<br />
"Acionista Controlador" tem o significado que lhe é<br />
atribuído no parágrafo único do artigo 27 <strong>de</strong>ste
100<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
Estatuto Social. §3º. O Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
po<strong>de</strong>rá dispensar a aplicação <strong>de</strong>ste artigo 3538<br />
<strong>de</strong>ste Estatuto Social, caso seja <strong>de</strong> interesse da<br />
Companhia.<br />
CAPÍTULO XII – JUÍZO ARBITRAL CAPÍTULO XIIXI – JUÍZO ARBITRAL<br />
Artigo 36º. A Companhia, seus Acionistas,<br />
Administradores e os membros do Conselho<br />
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio <strong>de</strong><br />
arbitragem toda e qualquer disputa ou<br />
controvérsia que possa surgir entre eles,<br />
relacionada ou oriunda, em especial, da<br />
aplicação, valida<strong>de</strong>, eficácia, interpretação,<br />
violação e seus efeitos, das disposições<br />
contidas na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social<br />
da Companhia, nas normas editadas pelo<br />
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco<br />
Central do Brasil e pela Comissão <strong>de</strong> Valores<br />
Mobiliários, bem como nas <strong>de</strong>mais normas<br />
aplicáveis ao funcionamento do mercado <strong>de</strong><br />
capitais em geral, além daquelas constantes<br />
do Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo<br />
Artigo 36º.40. A Companhia, seus Acionistas,<br />
Administradores e os membros do Conselho Fiscal<br />
obrigam-se a resolver, por meio <strong>de</strong> arbitragem,<br />
perante a Câmara <strong>de</strong> Arbitragem do Mercado, toda<br />
e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir<br />
entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial,<br />
da aplicação, valida<strong>de</strong>, eficácia, interpretação,<br />
violação e seus efeitos, das disposições contidas na<br />
Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia,<br />
nas normas editadas pelo Conselho Monetário<br />
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela<br />
Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários, bem como nas<br />
<strong>de</strong>mais normas aplicáveis ao funcionamento do<br />
mercado <strong>de</strong> capitais em geral, além daquelas<br />
constantes do Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo<br />
Mercado, do Regulamento <strong>de</strong> Arbitragem, do<br />
Ajuste <strong>de</strong> redação, sem qualquer efeito jurídico ou<br />
econômico relevante.<br />
Inclusão <strong>de</strong> termos <strong>de</strong>finidos.<br />
Os itens realçados em amarelo são atualizações<br />
<strong>de</strong>correntes <strong>de</strong> as exigências realizadas pela<br />
BM&FBOVESPA posteriormente à primeira<br />
divulgação do presente <strong>Manual</strong> <strong>para</strong> AGOE.<br />
Conforme po<strong>de</strong> ser visualizado na alteração<br />
<strong>de</strong>stacada no parágrafo primeiro do artigo em<br />
questão, as partes não estão mais autorizadas a<br />
escolher, <strong>de</strong> comum acordo, outra câmara ou<br />
centro <strong>de</strong> arbitragem que não seja a Câmara <strong>de</strong><br />
Arbitragem do Mercado. Essa alteração <strong>de</strong>corre da<br />
reforma do Regulamento <strong>de</strong> Arbitragem da câmara
101<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
Mercado, do Contrato <strong>de</strong> Participação do Novo<br />
Mercado e do Regulamento <strong>de</strong> Arbitragem da<br />
Câmara <strong>de</strong> Arbitragem do Mercado, nos<br />
termos <strong>de</strong>ste Regulamento.<br />
Regulamento <strong>de</strong> Sanções e do Contrato <strong>de</strong><br />
Participação do Novo Mercado e do Regulamento<br />
<strong>de</strong> Arbitragem da Câmara <strong>de</strong> Arbitragem do<br />
Mercado, nos termos <strong>de</strong>ste Regulamento.<br />
em questão, que não mais prevê essa<br />
possibilida<strong>de</strong>.<br />
Parágrafo único - A lei brasileira será a única<br />
aplicável ao mérito <strong>de</strong> toda e qualquer<br />
controvérsia, bem como à execução,<br />
interpretação e valida<strong>de</strong> da presente cláusula<br />
compromissória. O procedimento arbitral terá<br />
lugar na Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo, Estado <strong>de</strong> São<br />
Paulo, local on<strong>de</strong> <strong>de</strong>verá ser proferida a<br />
Sentença arbitral. A arbitragem <strong>de</strong>verá ser<br />
administrada pela própria Câmara <strong>de</strong><br />
Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e<br />
julgada <strong>de</strong> acordo com as disposições<br />
pertinentes do Regulamento <strong>de</strong> Arbitragem,<br />
po<strong>de</strong>ndo as partes, nos termos do Capítulo 12<br />
do mesmo regulamento, escolher <strong>de</strong> comum<br />
acordo outra câmara ou centro <strong>de</strong> arbitragem<br />
<strong>para</strong> resolver seus litígios.<br />
Parágrafo único - A lei brasileira será a única<br />
aplicável ao mérito <strong>de</strong> toda e qualquer controvérsia,<br />
bem como à execução, interpretação e valida<strong>de</strong> da<br />
presente cláusula compromissória. O procedimento<br />
arbitral terá lugar na Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo, Estado<br />
<strong>de</strong> São Paulo, local on<strong>de</strong> <strong>de</strong>verá ser proferida a<br />
Sentença arbitral. A arbitragem <strong>de</strong>verá ser<br />
administrada pela própria Câmara <strong>de</strong> Arbitragem do<br />
Mercado, sendo conduzida e julgada <strong>de</strong> acordo com<br />
as disposições pertinentes do Regulamento <strong>de</strong><br />
Arbitragem, po<strong>de</strong>ndo as partes, nos termos do<br />
Capítulo 12 do mesmo regulamento, escolher <strong>de</strong><br />
comum acordo outra câmara ou centro <strong>de</strong><br />
arbitragem <strong>para</strong> resolver seus litígios.
102<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
CAPÍTULO XIII - DISPOSIÇÕES FINAIS<br />
Artigo 37º. A Companhia observará os<br />
acordos <strong>de</strong> acionistas arquivados na se<strong>de</strong><br />
social na forma do artigo 118 da Lei nº<br />
6.404/76, cabendo à Administração abster-se<br />
<strong>de</strong> registrar transferências <strong>de</strong> ações contrárias<br />
aos respectivos termos, e ao Presi<strong>de</strong>nte da<br />
Assembleia Geral e ao Presi<strong>de</strong>nte do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração não computar o<br />
voto proferido com infração <strong>de</strong> acordo <strong>de</strong><br />
acionistas <strong>de</strong>vidamente arquivado.<br />
Artigo 38º. Nos casos omissos ou duvidosos,<br />
aplicar-se-ão as disposições legais vigentes.<br />
CAPÍTULO XIIIXII - DISPOSIÇÕES FINAIS E<br />
TRANSITÓRIAS<br />
Artigo 37º.41. A Companhia observará os acordos<br />
<strong>de</strong> acionistas arquivados na se<strong>de</strong> social na forma do<br />
artigo 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à<br />
Administração abster-se <strong>de</strong> registrar transferências<br />
<strong>de</strong> ações contrárias aos respectivos termos, e ao<br />
Presi<strong>de</strong>nte da Assembleia Geral e ao Presi<strong>de</strong>nte do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração não computar o voto<br />
proferido com infração <strong>de</strong> acordo <strong>de</strong> acionistas<br />
<strong>de</strong>vidamente arquivado.<br />
Artigo 38º. Nos casos omissos ou duvidosos,<br />
aplicar-se-ão as disposições legais vigentes.42. Os<br />
casos omissos neste Estatuto Social serão<br />
resolvidos pela Assembleia Geral e regulados <strong>de</strong><br />
acordo com o que preceitua a Lei das Socieda<strong>de</strong>s<br />
por Ações e, no que couber, pelo Regulamento do<br />
Novo Mercado, nos termos <strong>de</strong> seu item 14.4.<br />
Ajuste <strong>de</strong> redação, sem qualquer efeito jurídico ou<br />
econômico relevante.<br />
Alteração do artigo <strong>de</strong> forma a especificar que os<br />
casos omissos serão resolvidos pela assembleia<br />
geral da Companhia e regulados <strong>de</strong> acordo com a<br />
Lei das Socieda<strong>de</strong>s por Ações e Regulamento do<br />
Novo Mercado.
103<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
Sem correspondência.<br />
Artigo 43. As disposições do Regulamento do Novo<br />
Mercado prevalecerão sobre as disposições<br />
estatutárias, nas hipóteses <strong>de</strong> prejuízo aos direitos<br />
dos <strong>de</strong>stinatários das ofertas públicas previstas<br />
neste Estatuto.<br />
Inclusão <strong>de</strong> previsão <strong>de</strong> que as disposições do<br />
Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo Mercado<br />
prevalecerão sobre as disposições estatutárias<br />
nas hipóteses especificadas.<br />
Sem correspondência. Artigo 44. Os termos grafados com iniciais<br />
maiúsculas utilizados neste Estatuto Social que não<br />
estiverem aqui <strong>de</strong>finidos têm o significado que lhes<br />
foi atribuído no Regulamento do Novo Mercado.<br />
Inclusão <strong>de</strong> indicação <strong>de</strong> que as palavras grafadas<br />
com letra maiúscula dizem respeito a termos<br />
<strong>de</strong>finidos.<br />
Sem correspondência.<br />
Artigo 45. O disposto no artigo 8º, §2º do presente<br />
Estatuto Social somente passará a vigorar a partir<br />
<strong>de</strong> 10 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2014, sendo aplicável à próxima<br />
eleição do Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração ou do Diretor Presi<strong>de</strong>nte que ocorra<br />
imediatamente após referida data.<br />
Previsão <strong>de</strong> que os cargos <strong>de</strong> presi<strong>de</strong>nte do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração e Diretor Presi<strong>de</strong>nte<br />
não po<strong>de</strong>rão ser acumulados pela mesma pessoa<br />
somente a partir da data especificada.<br />
Sem correspondência.<br />
Artigo 46. O disposto nas Seções IV do Capítulo X<br />
do presente Estatuto Social não se aplica ao<br />
acionista ou Bloco <strong>de</strong> Acionistas titular <strong>de</strong> ações <strong>de</strong><br />
emissão da Companhia ou Direitos <strong>de</strong> Natureza<br />
Inclusão <strong>de</strong> disposições transitórias à redação do<br />
artigo 38.<br />
Os itens realçados em amarelo são atualizações
104<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
Sem correspondência.<br />
Societária, em quantida<strong>de</strong> igual ou superior a 15%<br />
(quinze por cento) do capital social, com base na<br />
posição acionária da Companhia em 12 <strong>de</strong> março <strong>de</strong><br />
2012, bem como a: (i) seus <strong>de</strong>scen<strong>de</strong>ntes e cônjuge<br />
que adquirirem as respectivas ações em <strong>de</strong>corrência<br />
<strong>de</strong> adiantamento <strong>de</strong> legítima, doação ou sucessão<br />
hereditária; ou (b) trusts ou entida<strong>de</strong>s fiduciárias<br />
similares, tendo por beneficiário o próprio acionista<br />
ou Bloco <strong>de</strong> Acionistas, seus <strong>de</strong>scen<strong>de</strong>ntes ou seu<br />
cônjuge.<br />
Artigo 47. O disposto na Seção V do Capítulo X do<br />
presente Estatuto Social não se aplica ao acionista<br />
ou Bloco <strong>de</strong> Acionistas titular <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão<br />
da Companhia ou Direitos <strong>de</strong> Natureza Societária,<br />
em quantida<strong>de</strong> igual ou superior a 10% (<strong>de</strong>z por<br />
cento) do capital social, com base na posição<br />
acionária da Companhia em 12 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2012,<br />
bem como a: (i) seus <strong>de</strong>scen<strong>de</strong>ntes e cônjuge que<br />
adquirirem as respectivas ações em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong><br />
adiantamento <strong>de</strong> legítima, doação ou sucessão<br />
hereditária; ou (b) trusts ou entida<strong>de</strong>s fiduciárias<br />
<strong>de</strong>correntes da alteração das <strong>de</strong>finições indicadas<br />
no Artigo 27, <strong>de</strong> acordo com as exigências<br />
realizadas pela BM&FBOVESPA posteriormente à<br />
primeira divulgação do presente <strong>Manual</strong> <strong>para</strong><br />
AGOE.<br />
Inclusão <strong>de</strong> disposições transitórias à redação do<br />
artigo 38.<br />
Os itens realçados em amarelo são atualizações<br />
<strong>de</strong>correntes da alteração das <strong>de</strong>finições indicadas<br />
no Artigo 27, <strong>de</strong> acordo com as exigências<br />
realizadas pela BM&FBOVESPA posteriormente à<br />
primeira divulgação do presente <strong>Manual</strong> <strong>para</strong><br />
AGOE.
105<br />
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS<br />
similares, tendo por beneficiário o próprio acionista<br />
ou Bloco <strong>de</strong> Acionistas, seus <strong>de</strong>scen<strong>de</strong>ntes ou seu<br />
cônjuge.
106<br />
ANEXO 4<br />
LOCALIZA RENT A CAR S.A.<br />
CNPJ nº 16.670.085/0001-55<br />
NIRE 3130001144-5<br />
ESTATUTO SOCIAL<br />
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO<br />
Artigo 1º. <strong>Localiza</strong> <strong>Rent</strong> a <strong>Car</strong> S.A. é uma socieda<strong>de</strong> anônima regida pelo presente<br />
Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem<br />
aplicáveis.<br />
Parágrafo único - Com a admissão da Companhia no segmento especial<br />
<strong>de</strong> listagem <strong>de</strong>nominado Novo Mercado da<br />
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa <strong>de</strong> Valores, Mercadorias<br />
e Futuros (“Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”,<br />
respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus<br />
acionistas, Administradores, e membros do Conselho<br />
Fiscal, quando instalado, às disposições do<br />
Regulamento <strong>de</strong> Listagem do Novo Mercado da<br />
BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).<br />
Artigo 2º. A Companhia tem sua se<strong>de</strong>, foro e domicílio na Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Belo Horizonte,<br />
Estado <strong>de</strong> Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563, po<strong>de</strong>ndo<br />
abrir, transferir e extinguir filiais, agências, escritórios e quaisquer outros<br />
estabelecimentos, no Brasil e no exterior, mediante resolução da Diretoria.<br />
Artigo 3º. A Companhia tem por objeto:<br />
(a) o aluguel <strong>de</strong> carros; e<br />
(b) a gestão <strong>de</strong> participações societárias, no Brasil e no exterior.<br />
Artigo 4º. O prazo <strong>de</strong> duração da Companhia é in<strong>de</strong>terminado.<br />
CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES<br />
Artigo 5º. O capital social subscrito e integralizado é <strong>de</strong> R$601.708.000,00 (seiscentos<br />
e um milhões e setecentos e oito mil reais) dividido em 201.708.000<br />
(duzentos e um milhões, setecentos e oito mil) ações ordinárias, todas<br />
nominativas e sem valor nominal.
107<br />
§1º. As ações da Companhia são escriturais, permanecendo em conta<br />
<strong>de</strong>pósito na instituição financeira <strong>de</strong>signada pelo Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, em nome <strong>de</strong> seus titulares, sem emissão <strong>de</strong><br />
certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404, <strong>de</strong> 15 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> 1976 (“Lei n° 6.404/76”), po<strong>de</strong>ndo ser cobrada dos<br />
acionistas a remuneração <strong>de</strong> que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da<br />
mencionada lei.<br />
§2º. A Companhia po<strong>de</strong>rá, mediante autorização do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração, adquirir as próprias ações <strong>para</strong> fins <strong>de</strong> cancelamento<br />
ou permanência em tesouraria, <strong>para</strong> posterior alienação, respeitadas<br />
as disposições legais e regulamentares aplicáveis.<br />
§3º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias,<br />
sendo vedada a emissão <strong>de</strong> ações preferenciais.<br />
Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite <strong>de</strong><br />
245.670.000 (duzentos e quarenta e cinco milhões, seiscentas e setenta<br />
mil) ações ordinárias nominativas, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente <strong>de</strong> reforma<br />
estatutária, <strong>de</strong> forma que po<strong>de</strong>rão ser emitidas mais 43.962.000 (quarenta e<br />
três milhões, novecentos e sessenta e duas mil) ações ordinárias<br />
nominativas.<br />
§1º. Competirá ao Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>liberar sobre as emissões<br />
<strong>de</strong> ações <strong>de</strong>ntro do limite do capital autorizado. O preço <strong>de</strong> emissão<br />
será fixado pelo Conselho <strong>de</strong> Administração, sem diluição injustificada<br />
da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito <strong>de</strong><br />
preferência <strong>para</strong> subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou<br />
conjuntamente: (i) as perspectivas <strong>de</strong> rentabilida<strong>de</strong> da Companhia; (ii)<br />
o valor do patrimônio líquido da ação; (iii) a cotação das ações em<br />
bolsa <strong>de</strong> valores ou no mercado <strong>de</strong> balcão organizado, admitido ágio<br />
em função das condições do mercado.<br />
§2º. As emissões <strong>de</strong> ações, <strong>de</strong>bêntures ou bônus <strong>de</strong> subscrição, cuja<br />
colocação seja feita mediante venda em bolsa <strong>de</strong> valores ou à<br />
subscrição pública, ou <strong>para</strong> permuta por ações em oferta pública <strong>de</strong><br />
aquisição <strong>de</strong> controle, po<strong>de</strong>rão ser efetuadas com exclusão do direito<br />
<strong>de</strong> preferência ou com redução do prazo <strong>para</strong> seu exercício, a critério<br />
do Conselho <strong>de</strong> Administração.
108<br />
§3º. Dentro do limite do capital autorizado e <strong>de</strong> acordo com plano aprovado<br />
pela Assembleia Geral, a Companhia po<strong>de</strong>rá outorgar opção <strong>de</strong><br />
compra <strong>de</strong> ações a seus administradores, empregados ou pessoas<br />
naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados<br />
ou pessoas naturais que prestem serviços a socieda<strong>de</strong>s sob seu<br />
controle, com exclusão do direito <strong>de</strong> preferência dos acionistas na<br />
outorga e no exercício das opções <strong>de</strong> compra, <strong>de</strong>vendo o Conselho <strong>de</strong><br />
Administração eleger o Comitê <strong>de</strong> Administração do Plano <strong>de</strong> Opção<br />
<strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> Ações <strong>para</strong> criar os Programas Anuais <strong>de</strong> Opção <strong>de</strong><br />
Compra <strong>de</strong> Ações.<br />
§4º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.<br />
Artigo 7º. As ações são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária<br />
conferirá a seu <strong>de</strong>tentor um voto nas <strong>de</strong>liberações das Assembleias Gerais.<br />
CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA<br />
Artigo 8º. A Companhia será administrada por um Conselho <strong>de</strong> Administração e uma<br />
Diretoria.<br />
§1º. A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos<br />
administradores, cabendo ao Conselho <strong>de</strong> Administração, em reunião,<br />
fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.<br />
§2º. Os cargos <strong>de</strong> Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração e <strong>de</strong> Diretor<br />
Presi<strong>de</strong>nte da Companhia não po<strong>de</strong>rão ser acumulados pela mesma<br />
pessoa, observado o disposto no artigo 45 do presente Estatuto Social.<br />
CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIAS GERAIS<br />
Artigo 9º. As Assembleias Gerais serão Ordinárias e Extraordinárias. As Assembleias<br />
Gerais Ordinárias realizar-se-ão até o quarto mês seguinte ao término do<br />
ano social e, as Extraordinárias, sempre que houver necessida<strong>de</strong>.<br />
§1º. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presi<strong>de</strong>nte do Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração, na forma e nos prazos previstos na lei, e presididas<br />
pelo Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração, ou na ausência <strong>de</strong>ste,<br />
pelo Vice-Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração, ou, na ausência<br />
<strong>de</strong>ste, por um acionista escolhido por maioria <strong>de</strong> votos dos presentes.<br />
Ao Presi<strong>de</strong>nte da Assembleia Geral caberá a escolha do Secretário.
109<br />
§2º. Todos os documentos pertinentes à or<strong>de</strong>m do dia, a serem analisados<br />
ou discutidos em Assembleia Geral, serão disponibilizados aos<br />
acionistas na BM&FBOVESPA, bem como na se<strong>de</strong> social, a partir da<br />
data da publicação do primeiro edital <strong>de</strong> convocação referido no<br />
parágrafo anterior.<br />
Artigo 10. Competirá à Assembleia Geral:<br />
(a) Eleger e <strong>de</strong>stituir os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração;<br />
(b) Fixar os honorários globais dos membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos<br />
membros do Conselho Fiscal, se instalado;<br />
(c) Atribuir bonificações em ações e <strong>de</strong>cidir sobre eventuais grupamentos<br />
e <strong>de</strong>sdobramentos <strong>de</strong> ações;<br />
(d) Deliberar, <strong>de</strong> acordo com proposta apresentada pela administração,<br />
sobre a <strong>de</strong>stinação do lucro do exercício e a distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos;<br />
(e) Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que <strong>de</strong>verá funcionar<br />
no período <strong>de</strong> liquidação;<br />
(f)<br />
Escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela<br />
pre<strong>para</strong>ção <strong>de</strong> laudo <strong>de</strong> avaliação das ações da Companhia, em caso<br />
<strong>de</strong> cancelamento <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> companhia aberta, saída do Novo<br />
Mercado ou OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante, conforme<br />
previsto no Capítulo X <strong>de</strong>ste Estatuto Social, <strong>de</strong>ntre as instituições ou<br />
empresas indicadas pelo Conselho <strong>de</strong> Administração; e<br />
(g) Todas as <strong>de</strong>mais atribuições previstas em lei.<br />
CAPÍTULO V - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO<br />
Artigo 11. O Conselho <strong>de</strong> Administração será composto <strong>de</strong> no mínimo 6 (seis) e no<br />
máximo 8 (oito) membros, eleitos pela Assembleia Geral <strong>para</strong> um mandato<br />
unificado <strong>de</strong> 2 (dois) anos, po<strong>de</strong>ndo ser reeleitos.<br />
§1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto <strong>de</strong>liberar a eleição dos<br />
Conselheiros, os acionistas <strong>de</strong>verão fixar, primeiramente, o número<br />
efetivo <strong>de</strong> membros do Conselho <strong>de</strong> Administração a serem eleitos.<br />
§2º. Dentre os eleitos, a mesma Assembleia Geral <strong>de</strong>signará aqueles que<br />
ocuparão as funções <strong>de</strong> Presi<strong>de</strong>nte e <strong>de</strong> Vice-Presi<strong>de</strong>nte.
110<br />
§3º. Findo o mandato, os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
permanecerão no exercício <strong>de</strong> seus cargos até a investidura dos novos<br />
membros eleitos.<br />
§4º. Na hipótese <strong>de</strong> vacância do cargo <strong>de</strong> Conselheiro, o substituto será<br />
nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira<br />
Assembleia geral.<br />
§5º. O membro do Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>verá ter reputação ilibada,<br />
não po<strong>de</strong>ndo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i)<br />
atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor,<br />
executivo, empregado, funcionário ou prestador <strong>de</strong> serviços em<br />
socieda<strong>de</strong>s que se envolvam em ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> aluguel <strong>de</strong> carros,<br />
aluguel <strong>de</strong> frotas <strong>de</strong> carros, leasing <strong>de</strong> carros ou frotas <strong>de</strong> carros,<br />
comercialização <strong>de</strong> carros, montagem <strong>de</strong> automóveis ou quaisquer<br />
outras ativida<strong>de</strong>s que possam ser consi<strong>de</strong>radas concorrentes da<br />
Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a<br />
Companhia. O membro do Conselho <strong>de</strong> Administração não po<strong>de</strong>rá<br />
exercer direito <strong>de</strong> voto caso se configurem, supervenientemente à<br />
eleição, os mesmos fatores <strong>de</strong> impedimento.<br />
§6º. Os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração serão investidos em seus<br />
cargos mediante assinatura do termo <strong>de</strong> posse a ser lavrado no livro<br />
próprio, observadas as prescrições legais, dispensada qualquer<br />
garantia <strong>de</strong> gestão. A posse será condicionada à prévia subscrição do<br />
Termo <strong>de</strong> Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no<br />
Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos<br />
requisitos legais aplicáveis.<br />
§7º. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração <strong>de</strong>verão ser Conselheiros In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes, conforme<br />
<strong>de</strong>finição do parágrafo oitavo abaixo, expressamente <strong>de</strong>clarados como<br />
tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também<br />
consi<strong>de</strong>rado(s) como in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s)<br />
mediante faculda<strong>de</strong> prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei<br />
nº 6.404/76.<br />
§8º. Quando, em <strong>de</strong>corrência da observância do percentual referido no<br />
parágrafo sexto acima, resultar número fracionário <strong>de</strong> Conselheiros,<br />
proce<strong>de</strong>r-se-á ao arredondamento <strong>para</strong> o número inteiro: (i)<br />
imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5<br />
(cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for<br />
inferior a 0,5 (cinco décimos).
111<br />
§9º. Para os fins <strong>de</strong>ste Artigo, o termo “Conselheiro In<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>nte”<br />
significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a<br />
Companhia, exceto participação <strong>de</strong> capital; (ii) não é Acionista<br />
Controlador (tal como <strong>de</strong>finido no artigo 27 <strong>de</strong>ste Estatuto Social),<br />
cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi,<br />
nos últimos 3 (três) anos, vinculado à socieda<strong>de</strong> ou entida<strong>de</strong><br />
relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a<br />
instituições públicas <strong>de</strong> ensino e/ou pesquisa estão excluídas <strong>de</strong>sta<br />
restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor<br />
da Companhia, do Acionista Controlador ou <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong> controlada<br />
pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou<br />
indireto, <strong>de</strong> serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitu<strong>de</strong> que<br />
implique perda <strong>de</strong> in<strong>de</strong>pendência; (v) não é funcionário ou<br />
administrador <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong> ou entida<strong>de</strong> que esteja oferecendo ou<br />
<strong>de</strong>mandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitu<strong>de</strong> que<br />
implique perda <strong>de</strong> in<strong>de</strong>pendência; (vi) não é cônjuge ou parente até<br />
segundo grau <strong>de</strong> algum administrador da Companhia; (vii) não recebe<br />
outra remuneração da Companhia além da <strong>de</strong> conselheiro (proventos<br />
em dinheiro oriundos <strong>de</strong> participação no capital estão excluídos <strong>de</strong>sta<br />
restrição).<br />
Artigo 12. Competirá ao Conselho <strong>de</strong> Administração:<br />
(a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;<br />
(b) Eleger e <strong>de</strong>stituir os Diretores da Companhia;<br />
(c) Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar<br />
conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76;<br />
(d) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os<br />
livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre o<br />
andamento dos negócios celebrados e/ou em vias <strong>de</strong> celebração e<br />
quaisquer outros atos;<br />
(e) Instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e<br />
competências;<br />
(f) Revisar, no mínimo 3 (três) vezes ao ano, o Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong><br />
<strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Expansão e o Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong><br />
Renovação apresentados pela Diretoria;<br />
(g) Escolher e <strong>de</strong>stituir os auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes;<br />
(h) Convocar os auditores in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntes <strong>para</strong> prestar os esclarecimentos
112<br />
que enten<strong>de</strong>rem necessários;<br />
(i) Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e<br />
<strong>de</strong>liberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;<br />
(j) Aprovar o Plano Estratégico, o Plano <strong>de</strong> Metas, o Orçamento, os<br />
projetos <strong>de</strong> expansão, os programas <strong>de</strong> investimento, o Programa <strong>de</strong><br />
Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Expansão e o Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros<br />
<strong>para</strong> Renovação, bem como acompanhar sua execução;<br />
(k) Aprovar a oneração e alienação <strong>de</strong> bens do ativo permanente, <strong>de</strong><br />
acordo com a Proposta <strong>de</strong> Diretoria, exceto compra <strong>de</strong> carros realizadas<br />
nos termos do Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Expansão e do<br />
Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Renovação;<br />
(l) Aprovar a constituição <strong>de</strong> controladas, bem como quaisquer alterações<br />
em seus estatutos sociais, a subscrição e integralização <strong>de</strong> aumentos<br />
<strong>de</strong> capital e a participação da Companhia no capital <strong>de</strong> outras<br />
socieda<strong>de</strong>s, no País ou no exterior;<br />
(m) Estabelecer a competência da Diretoria <strong>para</strong> a emissão <strong>de</strong> instrumentos<br />
<strong>de</strong> crédito no Brasil, incluindo, mas não se limitando a <strong>de</strong>bêntures e<br />
notas promissórias <strong>para</strong> a captação <strong>de</strong> recursos nos mercados <strong>de</strong><br />
capitais, <strong>de</strong>liberando ainda sobre as suas condições <strong>de</strong> emissão e<br />
resgate, po<strong>de</strong>ndo, nos casos em que <strong>de</strong>finir, exigir a prévia autorização<br />
do Conselho <strong>de</strong> Administração como condição <strong>de</strong> valida<strong>de</strong> do ato;<br />
(n) Estabelecer a competência da Diretoria <strong>para</strong> a emissão <strong>de</strong> quaisquer<br />
instrumentos <strong>de</strong> crédito <strong>para</strong> captação <strong>de</strong> recursos no exterior, sejam<br />
bonds, notes, commercial papers, ou outros instrumentos, <strong>de</strong>liberando,<br />
ainda, sobre as suas condições <strong>de</strong> emissão e resgate, po<strong>de</strong>ndo, nos<br />
casos em que <strong>de</strong>finir, exigir a prévia autorização do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração como condição <strong>de</strong> valida<strong>de</strong> do ato;<br />
(o) Estabelecer a competência da Diretoria <strong>para</strong> contratar quaisquer<br />
operações <strong>de</strong> compra e venda <strong>de</strong> opções, <strong>de</strong> swap e outras operações<br />
financeiras complexas que tenham como base a negociação <strong>de</strong> preço<br />
ou cotação no mercado futuro, po<strong>de</strong>ndo, nos casos em que <strong>de</strong>finir,<br />
exigir a prévia autorização do Conselho <strong>de</strong> Administração como<br />
condição <strong>de</strong> valida<strong>de</strong> do ato;<br />
(p) Autorizar a Companhia e suas subsidiárias a garantirem obrigações em<br />
favor <strong>de</strong> terceiros, dispensada autorização <strong>de</strong> garantia a controladas;
113<br />
(q) Estabelecer o valor da remuneração da Diretoria e aprovar a proposta<br />
da Diretoria referente às políticas <strong>de</strong> remuneração, ao valor global da<br />
Participação nos Lucros dos colaboradores, bem como aprovar o quadro<br />
<strong>de</strong> pessoal da Companhia da Companhia e suas coligadas;<br />
(r) Aprovar alterações na estrutura organizacional da Companhia,<br />
necessárias à operação dos negócios e à execução das estratégias<br />
<strong>de</strong>finidas, bem como <strong>de</strong>terminar o voto da Companhia ou a sua outorga<br />
<strong>de</strong> instrução <strong>de</strong> voto em todas as assembléias <strong>de</strong> acionistas <strong>de</strong> suas<br />
controladas.<br />
(s) Deliberar sobre a aquisição pela Companhia <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> sua própria<br />
emissão, <strong>para</strong> manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento<br />
ou alienação;<br />
(t) Outorgar opções <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações, sem direito <strong>de</strong> preferência <strong>para</strong><br />
os acionistas, nos termos dos Planos aprovados em Assembleia Geral;<br />
(u) Elaborar a lista tríplice <strong>de</strong> instituições ou empresas especializadas em<br />
avaliação econômica <strong>de</strong> empresas, <strong>para</strong> pre<strong>para</strong>ção <strong>de</strong> laudo <strong>de</strong><br />
avaliação das ações da Companhia, em caso <strong>de</strong> cancelamento <strong>de</strong><br />
registro <strong>de</strong> companhia aberta, saída do Novo Mercado ou OPA por<br />
Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante, conforme previsto no Capítulo X<br />
<strong>de</strong>ste Estatuto;<br />
(v) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito <strong>de</strong> qualquer oferta<br />
pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações que tenha por objeto as ações <strong>de</strong><br />
emissão da Companhia, por meio <strong>de</strong> parecer prévio fundamentado,<br />
divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta<br />
pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações, que <strong>de</strong>verá abordar, no mínimo (i) a<br />
conveniência e oportunida<strong>de</strong> da oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações<br />
quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liqui<strong>de</strong>z<br />
dos valores mobiliários <strong>de</strong> sua titularida<strong>de</strong>; (ii) as repercussões da oferta<br />
pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações sobre os interesses da Companhia; (iii)<br />
os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à<br />
Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
consi<strong>de</strong>rar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras<br />
aplicáveis estabelecidas pela CVM; e<br />
(w) Dispor, observadas as normas <strong>de</strong>ste Estatuto e da legislação vigente,<br />
sobre a or<strong>de</strong>m <strong>de</strong> seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais<br />
<strong>para</strong> seu funcionamento.
114<br />
Artigo 13. O Conselho <strong>de</strong> Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 3 (três)<br />
meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, na se<strong>de</strong> da<br />
Companhia ou em qualquer outra localida<strong>de</strong> escolhida. As atas das<br />
reuniões serão lavradas em livro próprio.<br />
§1º. As reuniões serão convocadas pelo Presi<strong>de</strong>nte do Conselho, ou pela<br />
maioria simples dos Conselheiros, mediante comunicação, por telex,<br />
telegrama, fac-símile, correio eletrônico ou qualquer outra forma<br />
escrita, expedida com pelo menos 5 (cinco) dias úteis <strong>de</strong> antecedência,<br />
a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo<br />
menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas. As<br />
<strong>de</strong>liberações em reuniões do Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>verão<br />
limitar-se às matérias previstas na comunicação expedida aos<br />
membros do Conselho, da qual <strong>de</strong>verá constar o local, data e hora da<br />
reunião, bem como, resumidamente, a or<strong>de</strong>m do dia.<br />
§2º. Para que as reuniões do Conselho <strong>de</strong> Administração possam se<br />
instalar e validamente <strong>de</strong>liberar, será necessária a presença da maioria<br />
<strong>de</strong> seus membros em exercício.<br />
§3º. Os Conselheiros po<strong>de</strong>rão participar das reuniões por meio <strong>de</strong><br />
conferência telefônica ou ví<strong>de</strong>o conferência, e enviar seu voto por<br />
telex, telegrama, fac-símile, correio eletrônico ou qualquer outra forma<br />
escrita.<br />
§4º. As resoluções do Conselho <strong>de</strong> Administração serão sempre tomadas<br />
por maioria <strong>de</strong> votos dos membros presentes às reuniões, cabendo ao<br />
Presi<strong>de</strong>nte do Conselho, ou a seu substituto, também o voto <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>sempate.<br />
§5º. O Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>signará um Comitê <strong>de</strong> Auditoria<br />
permanente, composto por no mínimo três membros, sem po<strong>de</strong>r<br />
<strong>de</strong>liberativo ou <strong>de</strong> gestão, <strong>de</strong>stinado a auxiliá-lo no exercício <strong>de</strong> suas<br />
funções. O Comitê <strong>de</strong> Auditoria exercerá as atribuições estabelecidas<br />
em seu regimento interno, a ser aprovado pelo Conselho <strong>de</strong><br />
Administração.<br />
CAPÍTULO VI – DIRETORIA<br />
Artigo 14. A Diretoria será composta <strong>de</strong>, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 6 (seis)<br />
Diretores, todos resi<strong>de</strong>ntes no País, eleitos pelo Conselho <strong>de</strong><br />
Administração. Dos Diretores, um receberá a <strong>de</strong>signação <strong>de</strong> Diretor<br />
Presi<strong>de</strong>nte, um receberá a <strong>de</strong>signação <strong>de</strong> Diretor <strong>de</strong> Finanças e <strong>de</strong><br />
Relações com Investidores, um po<strong>de</strong>rá receber a <strong>de</strong>signação <strong>de</strong> Diretor
115<br />
Vice-Presi<strong>de</strong>nte e os <strong>de</strong>mais receberão a <strong>de</strong>signação <strong>de</strong> Diretores<br />
Executivos.<br />
§1º. Os Diretores terão prazo <strong>de</strong> mandato até a primeira reunião do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração que for realizada após um ano <strong>de</strong> sua<br />
eleição. Findo o mandato, os membros da Diretoria permanecerão no<br />
exercício <strong>de</strong> seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.<br />
§2º. Os Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do<br />
termo <strong>de</strong> posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as<br />
prescrições legais, dispensada qualquer garantia <strong>de</strong> gestão. A posse<br />
será condicionada à prévia subscrição do Termo <strong>de</strong> Anuência dos<br />
Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo<br />
Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.<br />
Artigo 15. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário. As reuniões serão presididas<br />
pelo Diretor Presi<strong>de</strong>nte ou, na sua ausência, por outro Diretor, indicado pelo<br />
Diretor Presi<strong>de</strong>nte.<br />
§1º. As reuniões serão sempre convocadas pelo Diretor Presi<strong>de</strong>nte ou pela<br />
maioria simples dos membros da Diretoria. Para que possam se<br />
instalar e validamente <strong>de</strong>liberar, é necessária a presença da maioria<br />
dos Diretores que na ocasião estiverem no exercício <strong>de</strong> seus cargos.<br />
§2º. As <strong>de</strong>liberações da Diretoria constarão <strong>de</strong> atas lavradas no livro próprio<br />
e serão tomadas por maioria <strong>de</strong> votos, cabendo ao Presi<strong>de</strong>nte da<br />
reunião, em caso <strong>de</strong> empate, também o voto <strong>de</strong> <strong>de</strong>sempate.<br />
Artigo 16. Nas ausências ou impedimentos temporários <strong>de</strong> qualquer Diretor, o Diretor<br />
Presi<strong>de</strong>nte indicará, <strong>de</strong>ntre os Diretores remanescentes, um substituto. O<br />
Diretor substituto exercerá todas as funções e terá os po<strong>de</strong>res do Diretor<br />
substituído.<br />
§1º. Nas ausências ou impedimentos temporários do Diretor Presi<strong>de</strong>nte, o<br />
Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte o substituirá, exercendo todas as suas<br />
funções, po<strong>de</strong>res e <strong>de</strong>veres e, na ausência <strong>de</strong>ste, o Diretor Presi<strong>de</strong>nte<br />
indicará um dos <strong>de</strong>mais diretores <strong>para</strong> substituí-lo.<br />
§2º. Em caso <strong>de</strong> morte, incapacida<strong>de</strong>, renúncia ou impedimento por prazo<br />
superior a 3 (três) meses <strong>de</strong> um Diretor, o Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
po<strong>de</strong>rá nomear um substituto, ou <strong>de</strong>signar novo Diretor, fixando, em<br />
qualquer dos casos, o prazo <strong>de</strong> gestão, que não exce<strong>de</strong>rá ao mandato<br />
do substituído.
116<br />
§3º. Em caso <strong>de</strong> morte, incapacida<strong>de</strong> ou renúncia do Diretor Presi<strong>de</strong>nte, o<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração po<strong>de</strong>rá nomear um substituto, ou <strong>de</strong>signar<br />
novo Diretor, fixando o prazo <strong>de</strong> gestão que não exce<strong>de</strong>rá ao mandato<br />
do substituído.<br />
Artigo 17. Competirá à Diretoria a administração dos negócios da Companhia em geral<br />
e a prática, <strong>para</strong> tanto, <strong>de</strong> todos os atos necessários ou convenientes,<br />
ressalvados aqueles <strong>para</strong> os quais seja, por lei ou pelo presente Estatuto,<br />
atribuída competência à Assembleia Geral ou ao Conselho <strong>de</strong><br />
Administração. Seus po<strong>de</strong>res incluem:<br />
(a) Administrar, gerir e superinten<strong>de</strong>r os negócios da Companhia;<br />
(b) Elaborar e executar o orçamento;<br />
(c) Elaborar anualmente o Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Expansão<br />
e o Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Renovação <strong>de</strong> acordo com o<br />
orçamento, submetendo-os à aprovação do Conselho <strong>de</strong> Administração;<br />
(d) Comprar carros, nos termos e limites do Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong><br />
<strong>Car</strong>ros <strong>para</strong> Expansão e do Programa <strong>de</strong> Compra <strong>de</strong> <strong>Car</strong>ros <strong>para</strong><br />
Renovação aprovados pelo Conselho <strong>de</strong> Administração;<br />
(e) Contratar empréstimos e financiamentos nos limites e condições que lhe<br />
forem outorgados pelo Conselho <strong>de</strong> Administração;<br />
(f) Efetuar aplicações financeiras e resgatá-las, conce<strong>de</strong>r garantias a<br />
subsidiárias, nos limites e condições que lhe forem outorgados pelo<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração;<br />
(g) Zelar pela observância da lei e <strong>de</strong>ste Estatuto, bem como pelo<br />
cumprimento das <strong>de</strong>liberações tomadas nas Assembleias Gerais, nas<br />
reuniões do Conselho <strong>de</strong> Administração e nas suas próprias reuniões; e<br />
(h) Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou<br />
necessários.<br />
§1º. Competirá ao Diretor Presi<strong>de</strong>nte:<br />
(a) Exercer a supervisão geral <strong>de</strong> todos os negócios da Companhia;<br />
(b) Supervisionar a elaboração e a execução do orçamento;<br />
(c) Coor<strong>de</strong>nar e orientar as ativida<strong>de</strong>s dos <strong>de</strong>mais Diretores, nas suas<br />
respectivas áreas <strong>de</strong> competência;
117<br />
(d) Designar qualquer dos Diretores <strong>para</strong> ativida<strong>de</strong>s e tarefas<br />
especiais, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente daquelas que lhes couber<br />
ordinariamente; e<br />
(e) Convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria.<br />
§2º. Competirá ao Diretor Vice Presi<strong>de</strong>nte:<br />
(a) Substituir o Diretor Presi<strong>de</strong>nte em suas ausências ou<br />
impedimentos temporários; e<br />
(b) Auxiliar o Diretor Presi<strong>de</strong>nte na supervisão, coor<strong>de</strong>nação, direção e<br />
administração das ativida<strong>de</strong>s e dos negócios da Companhia e em<br />
todas as tarefas que este lhe consignar.<br />
§3º. Competirá ao Diretor <strong>de</strong> Finanças e <strong>de</strong> Relações com Investidores:<br />
(a) Coor<strong>de</strong>nar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas contábil,<br />
financeira e tributária da Companhia.<br />
(b) Responsabilizar-se pela consolidação do orçamento;<br />
(c) Coor<strong>de</strong>nar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho <strong>de</strong><br />
relações com investidores e mercado <strong>de</strong> capitais;<br />
(d) Representar a Companhia perante acionistas, investidores,<br />
analistas <strong>de</strong> mercado, a Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários, as<br />
Bolsas <strong>de</strong> Valores, o Banco Central do Brasil e os <strong>de</strong>mais órgãos<br />
relacionados às ativida<strong>de</strong>s <strong>de</strong>senvolvidas no mercado <strong>de</strong> capitais,<br />
no Brasil e no exterior; e<br />
(e) Auxiliar o Diretor Presi<strong>de</strong>nte na supervisão, coor<strong>de</strong>nação, direção e<br />
administração das ativida<strong>de</strong>s e dos negócios da Companhia e em<br />
todas as tarefas que este lhe consignar.<br />
§4º. Competirá ao Diretor Executivo auxiliar o Diretor Presi<strong>de</strong>nte ou o<br />
Diretor Vice-Presi<strong>de</strong>nte na supervisão, coor<strong>de</strong>nação, direção e<br />
administração das ativida<strong>de</strong>s e dos negócios da Companhia e em<br />
todas as tarefas que este lhe consignar.<br />
§5º. A representação da Companhia em Juízo ou perante quaisquer<br />
repartições públicas ou autorida<strong>de</strong>s fe<strong>de</strong>rais, estaduais ou municipais,<br />
bem como autarquias, socieda<strong>de</strong>s <strong>de</strong> economia mista e entida<strong>de</strong>s<br />
<strong>para</strong>estatais, compete isoladamente a qualquer Diretor.
118<br />
Artigo 18. As escrituras <strong>de</strong> qualquer natureza, as letras <strong>de</strong> câmbio, os cheques, as<br />
or<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> pagamento, os contratos e, em geral quaisquer outros<br />
documentos que importem em responsabilida<strong>de</strong> ou obrigação <strong>para</strong> a<br />
Companhia, serão obrigatoriamente assinados:<br />
(a)<br />
por dois Diretores em conjunto;<br />
(b) por um Diretor em conjunto com um procurador, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que investido<br />
<strong>de</strong> especiais e expressos po<strong>de</strong>res; ou<br />
(c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que investidos <strong>de</strong><br />
especiais e expressos po<strong>de</strong>res.<br />
Parágrafo único - A Diretoria po<strong>de</strong>rá, em reunião, indicar qualquer Diretor,<br />
ou autorizar a outorga <strong>de</strong> mandato a terceiros <strong>para</strong>,<br />
isoladamente, praticar atos <strong>de</strong> atribuição da Diretoria ou<br />
<strong>de</strong> qualquer Diretor, exceto substabelecer os po<strong>de</strong>res<br />
que lhes forem outorgados, sem prejuízo <strong>de</strong> po<strong>de</strong>res ou<br />
atribuições idênticos conferidos por este Estatuto ou pela<br />
Diretoria, a ela própria ou a qualquer Diretor.<br />
Artigo 19. As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia por 02<br />
(dois) Diretores em conjunto, <strong>de</strong>vendo especificar os po<strong>de</strong>res conferidos e,<br />
com exceção daquelas <strong>para</strong> fins judiciais, terão um período <strong>de</strong> valida<strong>de</strong><br />
limitado ao máximo <strong>de</strong> 13 (treze) meses.<br />
Artigo 20. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à<br />
Companhia, os atos <strong>de</strong> qualquer Diretor, procurador, ou funcionário, que a<br />
envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao<br />
objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em<br />
favor <strong>de</strong> terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho,<br />
em reunião. É proibida a concessão <strong>de</strong> empréstimos aos controladores e<br />
administradores da Companhia, com exceção <strong>de</strong> empréstimos concedidos<br />
nos termos dos planos <strong>de</strong> opção <strong>de</strong> compra <strong>de</strong> ações da Companhia.<br />
CAPÍTULO VII - CONSELHO FISCAL<br />
Artigo 21. O Conselho Fiscal da Companhia só será instalado quando pedido por<br />
acionistas, na forma da Lei.<br />
Parágrafo único - O mandato dos conselheiros permanecerá válido até a<br />
primeira Assembleia Geral Ordinária que suce<strong>de</strong>r à<br />
Assembleia em que foram eleitos.
119<br />
Artigo 22. O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto <strong>de</strong>, no<br />
mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, e igual número<br />
<strong>de</strong> suplentes, todos resi<strong>de</strong>ntes no Brasil e que não façam parte da<br />
administração da Companhia. O funcionamento do Conselho Fiscal e a<br />
remuneração, competência, <strong>de</strong>veres e responsabilida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> seus<br />
membros obe<strong>de</strong>cerão ao disposto na legislação em vigor.<br />
Parágrafo único - Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse<br />
mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em<br />
livro próprio. A posse será condicionada à prévia<br />
subscrição do Termo <strong>de</strong> Anuência dos membros do<br />
Conselho Fiscal, nos termos do disposto no<br />
Regulamento do Novo Mercado, bem como ao<br />
atendimento dos requisitos legais aplicáveis.<br />
CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS<br />
Artigo 23. O exercício social terá início em 1º <strong>de</strong> janeiro e terminará em 31 <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> cada ano. Ao fim <strong>de</strong> cada exercício, serão elaboradas as<br />
<strong>de</strong>monstrações financeiras, observadas as disposições legais vigentes.<br />
Parágrafo único - A Companhia e os administradores <strong>de</strong>verão, pelo menos<br />
uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e<br />
quaisquer outros interessados, <strong>para</strong> divulgar<br />
informações quanto à situação econômico financeira,<br />
projetos e perspectivas da Companhia.<br />
Artigo 24. Do resultado do exercício serão <strong>de</strong>duzidos, antes <strong>de</strong> qualquer participação,<br />
os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão <strong>para</strong> o imposto sobre a<br />
renda e contribuição social sobre o lucro.<br />
§1º. Do saldo remanescente, a Assembleia Geral po<strong>de</strong>rá atribuir aos<br />
administradores uma participação nos lucros correspon<strong>de</strong>nte a um<br />
décimo dos lucros do exercício, limitada à remuneração anual global<br />
dos administradores. É condição <strong>para</strong> pagamento <strong>de</strong> tal participação<br />
a atribuição aos acionistas do divi<strong>de</strong>ndo obrigatório previsto no<br />
parágrafo 3º <strong>de</strong>ste artigo. Sempre que for levantado balanço<br />
intermediário e com base nele forem pagos divi<strong>de</strong>ndos intermediários<br />
em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro<br />
líquido do exercício, ajustado na forma do parágrafo 3º <strong>de</strong>ste artigo, o<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração po<strong>de</strong>rá <strong>de</strong>liberar, ad referendum da<br />
Assembleia Geral, o pagamento <strong>de</strong> uma participação intermediária<br />
nos lucros aos administradores.
120<br />
§2º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte <strong>de</strong>stinação:<br />
(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes <strong>de</strong> qualquer outra<br />
<strong>de</strong>stinação, na constituição da reserva legal, que não exce<strong>de</strong>rá a<br />
20% (vinte por cento) do capital social;<br />
(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, po<strong>de</strong>rá<br />
ser <strong>de</strong>stinada à formação <strong>de</strong> reserva <strong>para</strong> contingências e<br />
reversão das mesmas reservas formadas em exercícios<br />
anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76;<br />
(c)<br />
por proposta dos órgãos da administração, po<strong>de</strong>rá ser <strong>de</strong>stinada<br />
<strong>para</strong> a reserva <strong>de</strong> incentivos fiscais a parcela do lucro líquido<br />
<strong>de</strong>corrente <strong>de</strong> doações ou subvenções governamentais <strong>para</strong><br />
investimentos, que po<strong>de</strong>rá ser excluída da base <strong>de</strong> cálculo do<br />
divi<strong>de</strong>ndo obrigatório;<br />
(d) no exercício em que o montante do divi<strong>de</strong>ndo obrigatório,<br />
calculado nos termos do parágrafo primeiro <strong>de</strong>ste artigo 24,<br />
ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a<br />
Assembleia Geral po<strong>de</strong>rá, por proposta dos órgãos <strong>de</strong><br />
administração, <strong>de</strong>stinar o excesso à constituição <strong>de</strong> reserva <strong>de</strong><br />
lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº<br />
6.404/76;<br />
(e)<br />
(f)<br />
uma parcela será <strong>de</strong>stinada ao pagamento do divi<strong>de</strong>ndo<br />
obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo<br />
primeiro <strong>de</strong>ste artigo 24;<br />
uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes<br />
após as <strong>de</strong>duções legais e estatutárias po<strong>de</strong>rá ser <strong>de</strong>stinada à<br />
formação <strong>de</strong> ”reserva <strong>para</strong> investimentos”, que tem por<br />
finalida<strong>de</strong> financiar investimentos na renovação e expansão da<br />
frotas <strong>de</strong> carros da Companhia e <strong>de</strong> suas controladas, não<br />
po<strong>de</strong>ndo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes<br />
valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos<br />
saldos das <strong>de</strong>mais reservas <strong>de</strong> lucros, excetuadas a reserva <strong>de</strong><br />
lucros a realizar e a reserva <strong>para</strong> contingências, não ultrapasse<br />
100% do capital social da Companhia;<br />
(g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, po<strong>de</strong>rá<br />
ser retida com base em orçamento <strong>de</strong> capital previamente<br />
aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e
121<br />
(h) o saldo terá a <strong>de</strong>stinação que lhe for dada pela Assembleia<br />
Geral, observadas as prescrições legais.<br />
§3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento <strong>de</strong> um divi<strong>de</strong>ndo<br />
obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro<br />
líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i)<br />
importância <strong>de</strong>stinada à constituição da reserva legal; (ii) importância<br />
<strong>de</strong>stinada à formação <strong>de</strong> reserva <strong>para</strong> contingências e reversão das<br />
mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância<br />
<strong>de</strong>corrente da reversão da reserva <strong>de</strong> lucros a realizar formada em<br />
exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº<br />
6.404/76.<br />
§4º. O pagamento do divi<strong>de</strong>ndo obrigatório po<strong>de</strong>rá ser limitado ao montante<br />
do lucro líquido realizado, nos termos da lei.<br />
§5º. A Companhia po<strong>de</strong>rá pagar ou creditar juros a título <strong>de</strong> remuneração <strong>de</strong><br />
capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido,<br />
observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O<br />
valor pago aos acionistas a título <strong>de</strong> juros sobre o capital próprio será<br />
<strong>de</strong>duzido do valor do divi<strong>de</strong>ndo mínimo obrigatório. A critério do<br />
Conselho <strong>de</strong> Administração, ad referendum da Assembleia Geral, o<br />
valor dos juros po<strong>de</strong>rá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado<br />
aos acionistas e posteriormente incorporado ao capital social ao invés<br />
<strong>de</strong> ser distribuído e pago.<br />
Artigo 25. Por <strong>de</strong>liberação do Conselho <strong>de</strong> Administração, a Companhia po<strong>de</strong>rá<br />
levantar balanços intermediários ou em períodos menores, bem como,<br />
ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, <strong>de</strong>clarar divi<strong>de</strong>ndos à<br />
conta <strong>de</strong> lucros apurados nesses balanços ou <strong>de</strong> lucros acumulados na<br />
forma prevista na lei.<br />
Parágrafo único - Os divi<strong>de</strong>ndos intermediários <strong>de</strong>verão sempre ser<br />
creditados e consi<strong>de</strong>rados como antecipação do<br />
divi<strong>de</strong>ndo obrigatório.<br />
CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO<br />
Artigo 26. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, competindo<br />
à Assembleia Geral <strong>de</strong>terminar o modo <strong>de</strong> liquidação, elegendo o liquidante<br />
e o Conselho Fiscal, se houver, que <strong>de</strong>verão funcionar durante o período <strong>de</strong><br />
liquidação.
122<br />
CAPÍTULO X – ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO<br />
REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SAÍDA DO NOVO MERCADO, OFERTA<br />
PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES POR ATINGIMENTO DE PARTICIPAÇÃO<br />
RELEVANTE E PROTEÇÃO DA DISPERSÃO ACIONÁRIA<br />
Seção I - Definições<br />
Artigo 27. Para os fins <strong>de</strong>ste Capítulo X, os seguintes termos iniciados em letras<br />
maiúsculas terão os seguintes significados:<br />
“Acionista Controlador” significa o acionista ou o Grupo <strong>de</strong> Acionistas que<br />
exerça o Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle da Companhia.<br />
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador<br />
quando este promove a alienação <strong>de</strong> controle da Companhia.<br />
“Ações <strong>de</strong> Controle” significa o bloco <strong>de</strong> ações que assegura, <strong>de</strong> forma<br />
direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou<br />
compartilhado do Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle da Companhia.<br />
“Ações em Circulação” significa as ações emitidas pela Companhia,<br />
excetuadas as ações <strong>de</strong>tidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele<br />
vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.<br />
“Administradores” significa, quando no singular, os diretores e membros<br />
do conselho <strong>de</strong> administração da Companhia referidos individualmente ou,<br />
quando no plural, os diretores e membros do conselho <strong>de</strong> administração da<br />
Companhia referidos conjuntamente.<br />
“Adquirente” significa aquele <strong>para</strong> quem o Acionista Controlador Alienante<br />
transfere as Ações <strong>de</strong> Controle em uma Alienação <strong>de</strong> Controle da<br />
Companhia.<br />
“Alienação <strong>de</strong> Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro,<br />
a título oneroso, das Ações <strong>de</strong> Controle.<br />
“Bloco <strong>de</strong> Acionistas” significa o grupo <strong>de</strong> pessoas: (i) vinculadas por<br />
contratos ou acordos <strong>de</strong> qualquer natureza, inclusive acordos <strong>de</strong> acionistas,<br />
orais ou escritos, seja diretamente ou por meio <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s controladas,<br />
controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação <strong>de</strong><br />
controle; ou (iii) sob controle comum; (iv) agindo em conjunto; ou (v) que<br />
atuem representando um interesse comum. Incluem-se <strong>de</strong>ntre os exemplos<br />
<strong>de</strong> pessoas representando um interesse comum: (v) uma pessoa titular,<br />
direta ou indiretamente, <strong>de</strong> participação societária igual ou superior a 15%
123<br />
do capital social da outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um<br />
terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, <strong>de</strong><br />
participação societária igual ou superior a 15% do capital <strong>de</strong> cada uma das<br />
duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes <strong>de</strong> investimento,<br />
fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras <strong>de</strong><br />
títulos, universalida<strong>de</strong>s <strong>de</strong> direitos, ou quaisquer outras formas <strong>de</strong><br />
organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior,<br />
serão consi<strong>de</strong>rados parte <strong>de</strong> um mesmo Bloco <strong>de</strong> Acionistas, sempre que<br />
duas ou mais entre tais entida<strong>de</strong>s forem: (vii) administradas ou geridas pela<br />
mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa<br />
jurídica; ou (viii) tenham em comum a maioria <strong>de</strong> seus administradores,<br />
sendo certo que no caso <strong>de</strong> fundos <strong>de</strong> investimentos com administrador<br />
comum, somente serão consi<strong>de</strong>rados como integrantes <strong>de</strong> um Bloco <strong>de</strong><br />
Acionistas aqueles cuja <strong>de</strong>cisão sobre o exercício <strong>de</strong> votos em Assembléias<br />
Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for <strong>de</strong> responsabilida<strong>de</strong><br />
do administrador, em caráter discricionário.<br />
“Grupo <strong>de</strong> Acionistas” significa o grupo <strong>de</strong> pessoas: (i) vinculadas por<br />
contratos ou acordos <strong>de</strong> voto <strong>de</strong> qualquer natureza, seja diretamente ou por<br />
meio <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong>s controladas, controladoras ou sob controle comum; ou<br />
(ii) entre as quais haja relação <strong>de</strong> controle; ou (iii) sob controle comum.<br />
“Outros Direitos <strong>de</strong> Natureza Societária” significa (i) usufruto ou<br />
fi<strong>de</strong>icomisso sobre as ações <strong>de</strong> emissão da Companhia; (ii) quaisquer<br />
opções ou direitos <strong>de</strong> compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que<br />
possam resultar na aquisição <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Companhia; (iii)<br />
quaisquer <strong>de</strong>rivativos referenciados em ações <strong>de</strong> emissão da Companhia<br />
que prevejam a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> liquidação não exclusivamente financeira;<br />
ou (iv) quaisquer outros direitos que assegurem, <strong>de</strong> forma permanente ou<br />
temporária, direitos políticos ou patrimoniais <strong>de</strong> acionista sobre ações <strong>de</strong><br />
emissão da Companhia.<br />
“Participação Acionária Relevante” significa a titularida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações <strong>de</strong><br />
emissão da Companhia ou Direitos <strong>de</strong> Natureza Societária, igual ou superior<br />
a 15% (quinze por cento) do capital social.<br />
“Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle” significa o po<strong>de</strong>r efetivamente utilizado <strong>de</strong> dirigir as<br />
ativida<strong>de</strong>s sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, <strong>de</strong><br />
forma direta ou indireta, <strong>de</strong> fato ou <strong>de</strong> direito, in<strong>de</strong>pen<strong>de</strong>ntemente da<br />
participação acionária <strong>de</strong>tida. Há presunção relativa <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong> do<br />
controle em relação à pessoa ou ao Grupo <strong>de</strong> Acionistas que seja titular <strong>de</strong><br />
ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos<br />
acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia,
124<br />
ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta<br />
do capital votante.<br />
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e <strong>de</strong> suas ações que<br />
vier a ser <strong>de</strong>terminado por instituição ou empresa especializada, mediante a<br />
utilização <strong>de</strong> metodologia reconhecida ou com base em outro critério que<br />
venha a ser <strong>de</strong>finido pela CVM.<br />
Seção II - Alienação do Controle da Companhia<br />
Artigo 28. A Alienação do Controle da Companhia, tanto por meio <strong>de</strong> uma única<br />
operação, como por meio <strong>de</strong> operações sucessivas, <strong>de</strong>verá ser contratada<br />
sob condição, suspensiva ou resolutiva, <strong>de</strong> que o adquirente do controle se<br />
obrigue a efetivar, observando as condições e os prazos previstos na<br />
legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, oferta pública <strong>de</strong><br />
aquisição das ações dos <strong>de</strong>mais acionistas da Companhia, <strong>de</strong> forma a lhes<br />
assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador<br />
Alienante.<br />
Artigo 29. A oferta pública referida no artigo anterior também será exigida:<br />
(a) nos casos em que houver cessão onerosa <strong>de</strong> direitos <strong>de</strong> subscrição <strong>de</strong><br />
ações e <strong>de</strong> outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários<br />
conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle<br />
da Companhia; e<br />
(b) em caso <strong>de</strong> alienação do controle <strong>de</strong> socieda<strong>de</strong> que <strong>de</strong>tenha o Po<strong>de</strong>r<br />
<strong>de</strong> Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista<br />
Controlador Alienante fica obrigado a <strong>de</strong>clarar à BM&FBOVESPA o<br />
valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação<br />
que o comprove.<br />
Artigo 30. Aquele que adquirir o Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle, em razão <strong>de</strong> contrato particular <strong>de</strong><br />
compra <strong>de</strong> ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo<br />
qualquer quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações, estará obrigado a:<br />
(a) efetivar a oferta pública referida no artigo 28 <strong>de</strong>ste Estatuto Social; e<br />
(b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à eventual<br />
diferença entre (i) o preço da oferta pública e (ii) o valor pago em bolsa<br />
<strong>de</strong> valores por ações eventualmente adquiridas em bolsa no 6 (seis)<br />
meses anteriores à data <strong>de</strong> aquisição do Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> Controle,<br />
<strong>de</strong>vidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia<br />
<strong>de</strong>verá ser distribuída entre todas as pessoas que ven<strong>de</strong>ram ações da
125<br />
Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições,<br />
proporcionalmente ao saldo líquido ven<strong>de</strong>dor diário <strong>de</strong> cada uma,<br />
cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos<br />
<strong>de</strong> seus regulamentos.<br />
Artigo 31. A Companhia não registrará qualquer transferência <strong>de</strong> ações <strong>para</strong> o<br />
Adquirente ou <strong>para</strong> o(s) acionista(s) que vier(em) a <strong>de</strong>ter o Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong><br />
Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo <strong>de</strong> Anuência dos<br />
Controladores, previsto no Regulamento do Novo Mercado.<br />
Artigo 32. Nenhum Acordo <strong>de</strong> Acionistas que disponha sobre o exercício <strong>de</strong> Po<strong>de</strong>r <strong>de</strong><br />
Controle po<strong>de</strong>rá ser registrado na se<strong>de</strong> da Companhia, sem que os seus<br />
signatários tenham subscrito os Termos <strong>de</strong> Anuência dos Controladores,<br />
previstos no Regulamento do Novo Mercado e referidos no artigo 31.<br />
Seção III - Cancelamento do Registro<br />
<strong>de</strong> Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado<br />
Artigo 33. Na oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações, a ser efetivada, obrigatoriamente<br />
pelo Acionista Controlador ou pela Companhia <strong>para</strong> o cancelamento do<br />
registro <strong>de</strong> companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado<br />
<strong>de</strong>verá correspon<strong>de</strong>r ao Valor Econômico apurado em laudo <strong>de</strong> avaliação<br />
elaborado nos termos do artigo 37 <strong>de</strong>ste Estatuto, respeitadas as normas<br />
legais e regulamentares aplicáveis.<br />
Artigo 34. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária <strong>de</strong>liberem<br />
(i) a saída da Companhia do Novo Mercado <strong>para</strong> que os valores mobiliários<br />
por ela emitidos passem a ter registro <strong>para</strong> negociação fora do Novo<br />
Mercado ou (ii) uma operação <strong>de</strong> reorganização societária, na qual a<br />
companhia resultante <strong>de</strong>ssa reorganização não tenha seus valores<br />
mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo <strong>de</strong> 120<br />
(cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a<br />
referida operação, o Acionista Controlador <strong>de</strong>verá efetivar oferta pública <strong>de</strong><br />
aquisição <strong>de</strong> ações pertencentes aos <strong>de</strong>mais acionistas da Companhia, cujo<br />
preço mínimo a ser ofertado <strong>de</strong>verá correspon<strong>de</strong>r ao Valor Econômico<br />
apurado em laudo <strong>de</strong> avaliação elaborado nos termos do artigo 37 <strong>de</strong>ste<br />
Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.<br />
Artigo 35. Na hipótese <strong>de</strong> não haver Acionista Controlador, caso seja <strong>de</strong>liberada (i) a<br />
saída da Companhia do Novo Mercado <strong>para</strong> que os valores mobiliários por<br />
ela emitidos passem a ter registro <strong>para</strong> negociação fora do Novo Mercado<br />
ou (ii) uma operação <strong>de</strong> reorganização societária, na qual a companhia<br />
resultante <strong>de</strong>ssa reorganização não tenha seus valores mobiliários
126<br />
admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo <strong>de</strong> 120 (cento e vinte)<br />
dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida<br />
operação, a saída estará condicionada à realização <strong>de</strong> oferta pública <strong>de</strong><br />
aquisição <strong>de</strong> ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.<br />
§1º. A referida Assembleia Geral <strong>de</strong>verá <strong>de</strong>finir o(s) responsável(is) pela<br />
realização da oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações, o(s) qual(is),<br />
presente(s) na assembleia, <strong>de</strong>verá(ão) assumir expressamente a<br />
obrigação <strong>de</strong> realizar a oferta.<br />
§2º. Na ausência <strong>de</strong> <strong>de</strong>finição dos responsáveis pela realização da oferta<br />
pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações, no caso <strong>de</strong> operação <strong>de</strong> reorganização<br />
societária, na qual a companhia resultante <strong>de</strong>ssa reorganização não<br />
tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo<br />
Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à<br />
reorganização societária realizar a referida oferta.<br />
Artigo 36. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão <strong>de</strong> <strong>de</strong>scumprimento <strong>de</strong><br />
obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está<br />
condicionada à efetivação <strong>de</strong> oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações, no<br />
mínimo, pelo Valor Econômico das ações a ser apurado em laudo <strong>de</strong><br />
avaliação elaborado nos termos do artigo 37 <strong>de</strong>ste Estatuto, respeitadas as<br />
normas legais e regulamentares aplicáveis.<br />
§1º. O Acionista Controlador <strong>de</strong>verá efetivar a oferta pública <strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong><br />
ações prevista no caput <strong>de</strong>ste artigo.<br />
§2º. Na hipótese <strong>de</strong> não haver Acionista Controlador e a saída do Novo<br />
Mercado referida no caput <strong>de</strong>correr <strong>de</strong> <strong>de</strong>liberação da Assembleia<br />
Geral, os acionistas que tenham votado a favor da <strong>de</strong>liberação que<br />
implicou o respectivo <strong>de</strong>scumprimento <strong>de</strong>verão efetivar a oferta pública<br />
<strong>de</strong> aquisição <strong>de</strong> ações prevista no caput.<br />
§3º. Na hipótese <strong>de</strong> não haver Acionista Controlador e a saída do Novo<br />
Mercado referida no caput ocorrer em razão <strong>de</strong> ato ou fato da<br />
administração, os membros do Conselho <strong>de</strong> Administração da<br />
Companhia <strong>de</strong>verão convocar Assembleia Geral <strong>de</strong> Acionistas cuja<br />
or<strong>de</strong>m do dia será a <strong>de</strong>liberação sobre como sanar o <strong>de</strong>scumprimento<br />
das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se<br />
for o caso, <strong>de</strong>liberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.<br />
§4º. Caso a Assembleia Geral mencionado no §3º <strong>de</strong>libere pela saída da<br />
Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral <strong>de</strong>verá<br />
<strong>de</strong>finir o(s) responsável(is), pela realização da oferta pública <strong>de</strong><br />
aquisição <strong>de</strong> ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na
127<br />
Assembleia Geral, <strong>de</strong>verá(ão) assumir expressamente a obrigação <strong>de</strong><br />
realizar a oferta.<br />
Artigo 37. O laudo <strong>de</strong> avaliação previsto nos artigos 33, 34, 35 e 36 <strong>de</strong>ste Estatuto<br />
Social <strong>de</strong>verá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com<br />
experiência comprovada e in<strong>de</strong>pendência quanto ao po<strong>de</strong>r <strong>de</strong> <strong>de</strong>cisão da<br />
Companhia, <strong>de</strong> seus administradores e do Acionista Controlador, <strong>de</strong>vendo o<br />
laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei<br />
6.404/76 e conter a responsabilida<strong>de</strong> prevista no parágrafo 6º do mesmo<br />
artigo da lei.<br />
§1º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela<br />
<strong>de</strong>terminação do Valor Econômico da Companhia é <strong>de</strong> competência<br />
privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho<br />
<strong>de</strong> Administração, <strong>de</strong> lista tríplice, <strong>de</strong>vendo a respectiva <strong>de</strong>liberação,<br />
não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria<br />
absoluta dos votos dos acionistas representantes das Ações em<br />
Circulação presentes naquela Assembleia Geral, que se instalada na<br />
primeira convocação <strong>de</strong>verá contar com a presença <strong>de</strong> acionistas que<br />
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total <strong>de</strong> Ações em<br />
Circulação, ou que se instalada em segunda convocação po<strong>de</strong>rá<br />
contar com a presença <strong>de</strong> qualquer número <strong>de</strong> acionistas<br />
representantes das Ações em Circulação.<br />
§2º. Os custos <strong>de</strong> elaboração do laudo <strong>de</strong> avaliação exigido <strong>de</strong>verão ser<br />
assumidos integralmente pelo ofertante.<br />
Seção IV – Oferta Pública <strong>de</strong> Aquisição <strong>de</strong> Ações<br />
por Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante<br />
Artigo 38. Qualquer acionista ou Bloco <strong>de</strong> Acionistas que atingir, <strong>de</strong> forma direta ou<br />
indireta, Participação Acionária Relevante, tanto por meio <strong>de</strong> uma única<br />
operação, como por meio <strong>de</strong> diversas operações (“Novo Acionista<br />
Relevante”), <strong>de</strong>verá efetivar uma oferta pública <strong>de</strong> aquisição da totalida<strong>de</strong><br />
das ações e valores mobiliários conversíveis por ações <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong> dos<br />
<strong>de</strong>mais acionistas da Companhia, nos termos <strong>de</strong>ste artigo (“OPA por<br />
Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante”).<br />
§1º - A OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante <strong>de</strong>verá ser: (i)<br />
dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii)<br />
efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada<br />
pelo preço <strong>de</strong>terminado <strong>de</strong> acordo com o previsto no parágrafo 2º<br />
<strong>de</strong>ste artigo e liquidada à vista, em moeda corrente nacional; e (iv)
128<br />
instruída com o laudo <strong>de</strong> avaliação da Companhia, <strong>de</strong> que trata o<br />
parágrafo 4º <strong>de</strong>ste artigo.<br />
§2º - O preço <strong>de</strong> aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento <strong>de</strong><br />
Participação Relevante (“Preço da OPA”) não po<strong>de</strong>rá ser inferior ao<br />
maior valor <strong>de</strong>terminado entre: (i) o Valor Econômico; e (ii) o maior<br />
preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que<br />
antece<strong>de</strong>rem o atingimento da Participação Acionária Relevante,<br />
ajustado por eventos societários, tais como a distribuição <strong>de</strong><br />
divi<strong>de</strong>ndos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos,<br />
<strong>de</strong>sdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a<br />
operações <strong>de</strong> reorganização societária, bem como <strong>de</strong>vidamente<br />
atualizado pela Taxa do Sistema Especial <strong>de</strong> Liquidação e Custódia –<br />
Selic.<br />
§3º. Sem prejuízo <strong>de</strong> sua obrigação <strong>de</strong> promover a publicação <strong>de</strong> fato<br />
relevante pela imprensa, nos termos da Instrução CVM nº 358, <strong>de</strong> 3<br />
<strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”),<br />
imediatamente após adquirir ou tornar-se titular <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão<br />
da Companhia ou Direitos <strong>de</strong> Natureza Societária, em quantida<strong>de</strong><br />
igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, o Novo<br />
Acionista Relevante <strong>de</strong>verá encaminhar uma comunicação ao Diretor<br />
<strong>de</strong> Relações com Investidores, contendo: (a) as informações<br />
previstas no art. 12 da Instrução CVM 358 e nos itens “i” até “m” do<br />
Inciso I do Anexo II à Instrução CVM nº 361, <strong>de</strong> 5 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2002,<br />
conforme alterada; (b) informação sobre quaisquer outros Direitos <strong>de</strong><br />
Natureza Societária que possua; (c) a informação sobre a obrigação<br />
<strong>de</strong> efetivar a OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante; (d)<br />
informação do maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos<br />
12 (doze) meses que antece<strong>de</strong>rem o atingimento da Participação<br />
Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a<br />
distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos ou juros sobre o capital próprio,<br />
grupamentos, <strong>de</strong>sdobramentos, bonificações, exceto aqueles<br />
relacionados a operações <strong>de</strong> reorganização societária; e (e) a<br />
informação do preço <strong>de</strong> aquisição por ação objeto da OPA por<br />
Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante que o Novo Acionista<br />
Relevante se propõe a pagar, observado o parágrafo 2º <strong>de</strong>ste artigo<br />
(“Preço Proposto”).<br />
§4º. O Valor Econômico será apurado em laudo <strong>de</strong> avaliação elaborado<br />
por instituição ou empresa especializada com in<strong>de</strong>pendência em<br />
relação ao Novo Acionista Relevante, observado o disposto no artigo<br />
37 <strong>de</strong>ste Estatuto Social, sendo que o Novo Acionista Relevante<br />
(incluindo pessoas a ele vinculadas) não po<strong>de</strong>rá votar na <strong>de</strong>finição da<br />
lista tríplice a ser apresentada pelo Conselho <strong>de</strong> Administração ou na
129<br />
escolha pela Assembleia Geral. Caso o laudo <strong>de</strong> avaliação indique<br />
uma faixa <strong>de</strong> valores mínimo e máximo, o Valor Econômico<br />
correspon<strong>de</strong>rá ao ponto médio da faixa, cujo intervalo não po<strong>de</strong>rá<br />
ultrapassar 10%, tendo como base o maior valor. O laudo <strong>de</strong><br />
avaliação <strong>de</strong>verá também atestar o maior preço pago pelo Novo<br />
Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antece<strong>de</strong>rem o<br />
atingimento da Participação Acionária Relevante, ajustado por<br />
eventos societários, tais como a distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos ou juros<br />
sobre o capital próprio, grupamentos, <strong>de</strong>sdobramentos, bonificações,<br />
exceto aqueles relacionados a operações <strong>de</strong> reorganização<br />
societária.<br />
§5º. O Conselho <strong>de</strong> Administração <strong>de</strong>verá ser reunir <strong>para</strong> <strong>de</strong>finição da lista<br />
tríplice e convocação da Assembleia Geral <strong>para</strong> escolha da instituição<br />
ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo <strong>de</strong><br />
avaliação, o mais breve possível após a realização da comunicação<br />
<strong>de</strong> que trata o parágrafo 3º <strong>de</strong>ste artigo.<br />
§6º. O laudo <strong>de</strong> avaliação <strong>de</strong>verá ser encaminhado pela instituição ou<br />
empresa especializada responsável ao Diretor <strong>de</strong> Relações com<br />
Investidores, <strong>para</strong> que este o divulgue imediatamente ao mercado,<br />
por meio do sistema eletrônico disponível na página da CVM na re<strong>de</strong><br />
mundial <strong>de</strong> computadores.<br />
§7º. Os acionistas titulares <strong>de</strong>, no mínimo, 10% das ações <strong>de</strong> emissão da<br />
Companhia, excetuadas <strong>de</strong>ste cômputo as ações <strong>de</strong> titularida<strong>de</strong> do<br />
Novo Acionista Relevante, po<strong>de</strong>rão requerer aos administradores da<br />
Companhia que convoquem Assembleia Especial <strong>para</strong> <strong>de</strong>liberar<br />
sobre a realização <strong>de</strong> nova avaliação da Companhia <strong>para</strong> fins <strong>de</strong><br />
revisão do Preço da OPA. O novo laudo <strong>de</strong>verá ser pre<strong>para</strong>do nos<br />
mesmos mol<strong>de</strong>s do laudo <strong>de</strong> avaliação previsto no parágrafo 4º <strong>de</strong>ste<br />
artigo, <strong>de</strong> acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da<br />
Lei nº 6.404/76 e com observância ao disposto na regulamentação<br />
aplicável da CVM e nos termos <strong>de</strong>ste Capítulo e divulgado nos<br />
termos do parágrafo 6º <strong>de</strong>ste artigo. Na Assembleia Especial po<strong>de</strong>rão<br />
votar todos os titulares <strong>de</strong> ações da Companhia, com exceção do<br />
Novo Acionista Relevante.<br />
§8º. Caso o laudo <strong>de</strong> avaliação venha a apurar um Preço da OPA superior<br />
ao Preço Proposto, o Novo Acionista Relevante po<strong>de</strong>rá <strong>de</strong>la <strong>de</strong>sistir,<br />
no prazo <strong>de</strong> 10 (<strong>de</strong>z) dias úteis, contados da data contato da data <strong>de</strong><br />
divulgação do laudo <strong>de</strong> avaliação, obrigando-se, neste caso, a<br />
observar, no que couber, o procedimento previsto no artigo 28 da<br />
Instrução CVM nº 361, ou norma que venha a substituí-la, e a alienar<br />
o excesso <strong>de</strong> participação no prazo <strong>de</strong> 3 meses contados da data
130<br />
contato da data <strong>de</strong> comunicação da <strong>de</strong>sistência à Companhia. A<br />
<strong>de</strong>sistência <strong>de</strong>verá ser comunicada ao mercado pelo Acionista<br />
Relevante, por meio <strong>de</strong> fato relevante.<br />
§9º. A efetivação da OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante po<strong>de</strong>rá<br />
ser dispensada mediante voto favorável <strong>de</strong> acionistas reunidos em<br />
Assembleia Geral especialmente convocada <strong>para</strong> este fim,<br />
observadas as seguintes regras:<br />
(a) a dispensa <strong>de</strong> efetivação da OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação<br />
Relevante será consi<strong>de</strong>rada aprovada com o voto da maioria<br />
simples dos acionistas presentes, seja em primeira ou segunda<br />
convocação; e<br />
(b) não serão computadas as ações <strong>de</strong>tidas pelo Novo Acionista<br />
Relevante <strong>para</strong> fins do quorum <strong>de</strong> <strong>de</strong>liberação, conforme alínea<br />
“a”.<br />
§10. Se OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante não estiver<br />
legalmente sujeita a registro na CVM, o Novo Acionista Relevante<br />
<strong>de</strong>verá publicar o edital da OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação<br />
Relevante no prazo <strong>de</strong> 10 (<strong>de</strong>z) dias úteis, contado da data <strong>de</strong><br />
apresentação, pela instituição ou empresa especializada, do laudo <strong>de</strong><br />
avaliação.<br />
§11. Se OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante estiver legalmente<br />
sujeita a registro na CVM, o Novo Acionista Relevante <strong>de</strong>verá solicitar<br />
o registro no prazo <strong>de</strong> 10 (<strong>de</strong>z) dias úteis, contato da data <strong>de</strong><br />
apresentação, pela instituição ou empresa especializada, do laudo <strong>de</strong><br />
avaliação, e estará obrigado a aten<strong>de</strong>r às eventuais solicitações ou às<br />
exigências da CVM relativas à OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação<br />
Relevante, <strong>de</strong>ntro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.<br />
A publicação do edital da OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação<br />
Relevante <strong>de</strong>verá ocorrer no prazo <strong>de</strong> 5 (cinco) dias úteis, contado da<br />
data <strong>de</strong> registro da OPA pela CVM.<br />
§12. Na hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as<br />
obrigações impostas por este artigo, o Conselho <strong>de</strong> Administração da<br />
Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o<br />
Novo Acionista Relevante não po<strong>de</strong>rá votar, <strong>para</strong> <strong>de</strong>liberar a<br />
suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que<br />
não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme<br />
disposto no artigo 120 da Lei n° 6.404/76.
131<br />
§13. Sem prejuízo do disposto no parágrafo 12 acima, enquanto não<br />
efetivada e liquidada a OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação<br />
Relevante, o Novo Acionista Relevante não po<strong>de</strong>rá votar com mais <strong>de</strong><br />
15% (quinze por cento) das ações <strong>de</strong> emissão da Companhia,<br />
cabendo ao Presi<strong>de</strong>nte da Assembléia Geral não computar em<br />
Assembléia os votos que exce<strong>de</strong>rem o limite.<br />
§14. A exigência da OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante não se<br />
aplica ao acionista ou Bloco <strong>de</strong> Acionistas que atinja a Participação<br />
Acionária Relevante:<br />
(a) por meio <strong>de</strong> oferta pública <strong>de</strong> aquisição da totalida<strong>de</strong> das ações <strong>de</strong><br />
emissão da Companhia, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que tenha sido pago preço no<br />
mínimo equivalente ao Preço da Oferta;<br />
(b) <strong>de</strong> forma involuntária, como resultado <strong>de</strong> resgate ou cancelamento<br />
<strong>de</strong> ações;<br />
(c) por subscrição <strong>de</strong> ações realizada em oferta primária, em razão <strong>de</strong><br />
o montante não ter sido integralmente subscrito por quem tinha<br />
direito <strong>de</strong> preferência ou que não tenha contado com número<br />
suficiente <strong>de</strong> interessados na respectiva distribuição pública;<br />
(d) em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> operação <strong>de</strong> fusão, incorporação ou<br />
incorporação <strong>de</strong> ações envolvendo a Companhia; ou<br />
(e) em <strong>de</strong>corrência <strong>de</strong>: (i) adiantamento <strong>de</strong> legítima, doação ou<br />
sucessão hereditária, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>para</strong> <strong>de</strong>scen<strong>de</strong>nte ou cônjuge <strong>de</strong><br />
acionista ou Bloco <strong>de</strong> Acionistas <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong> Participação Acionária<br />
Relevante; ou (ii) transferência <strong>para</strong> trust ou entida<strong>de</strong> fiduciária<br />
similar, tendo por beneficiário o próprio acionista ou Bloco <strong>de</strong><br />
Acionistas <strong>de</strong>tentor <strong>de</strong> participação Acionaria Relevante, seus<br />
<strong>de</strong>scen<strong>de</strong>ntes ou seu cônjuge.<br />
§15. A efetivação da OPA por Atingimento <strong>de</strong> Participação Relevante não<br />
excluirá a possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> outro acionista da Companhia, ou, se for o<br />
caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos<br />
termos da regulamentação aplicável.<br />
Seção V – Proteção da Dispersão Acionária<br />
Artigo 39. Qualquer Acionista ou Bloco <strong>de</strong> Acionistas que atingir, <strong>de</strong> forma direta ou<br />
indireta, a titularida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da Companhia ou Direitos <strong>de</strong><br />
Natureza Societária, igual ou superior a 10% (<strong>de</strong>z por cento) do capital
132<br />
social, tanto por meio <strong>de</strong> uma única operação, como por meio <strong>de</strong> diversas<br />
operações, e que <strong>de</strong>seje adquirir ações <strong>de</strong> emissão da Companhia, estará<br />
obrigado a (i) realizar cada nova aquisição exclusivamente por meio <strong>de</strong> um<br />
leilão <strong>de</strong> compra convocado com antecedência mínima <strong>de</strong> 3 (três) dias<br />
úteis, a ser realizado em pregão da BM&FBOVESPA, do qual possam<br />
participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia,<br />
sendo vedada a realização <strong>de</strong> negociações privadas ou em mercado <strong>de</strong><br />
balcão, e (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao<br />
Diretor <strong>de</strong> Relações com Investidores da Companhia a data do leilão <strong>de</strong><br />
compra e quantida<strong>de</strong> <strong>de</strong> ações que preten<strong>de</strong> adquirir, com antecedência<br />
mínima <strong>de</strong> 3 (três) dias úteis da data prevista <strong>para</strong> a realização da nova<br />
aquisição <strong>de</strong> ações, observados sempre os termos da legislação vigente,<br />
em especial a regulamentação da CVM e os regulamentos da<br />
BM&FBOVESPA aplicáveis.<br />
§1º. A exigência do caput não se aplica a aquisições <strong>de</strong> ações em<br />
<strong>de</strong>corrência <strong>de</strong>: (i) adiantamento <strong>de</strong> legítima, doação ou sucessão<br />
hereditária, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>para</strong> <strong>de</strong>scen<strong>de</strong>nte ou cônjuge <strong>de</strong> acionista ou<br />
Bloco <strong>de</strong> Acionistas; ou (ii) transferência <strong>para</strong> trust ou entida<strong>de</strong><br />
fiduciária similar, tendo por beneficiário o próprio acionista ou Bloco<br />
<strong>de</strong> Acionistas, seus <strong>de</strong>scen<strong>de</strong>ntes ou seu cônjuge.<br />
§2º. Na hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as<br />
obrigações impostas por este artigo, o Conselho <strong>de</strong> Administração<br />
da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual<br />
o Novo Acionista Relevante não po<strong>de</strong>rá votar, <strong>para</strong> <strong>de</strong>liberar sobre a<br />
suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante<br />
que não cumpriu com a obrigação imposta por este artigo, conforme<br />
disposto no artigo 120 da Lei nº 6.404/76.<br />
§3º. O Conselho <strong>de</strong> Administração po<strong>de</strong>rá dispensar a aplicação <strong>de</strong>ste<br />
artigo 38 <strong>de</strong>ste Estatuto Social, caso seja <strong>de</strong> interesse da<br />
Companhia.<br />
CAPÍTULO XI – JUÍZO ARBITRAL<br />
Artigo 40. A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho<br />
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio <strong>de</strong> arbitragem, perante a Câmara <strong>de</strong><br />
Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa<br />
surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação,<br />
valida<strong>de</strong>, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições<br />
contidas na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas<br />
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e<br />
pela Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários, bem como nas <strong>de</strong>mais normas
133<br />
aplicáveis ao funcionamento do mercado <strong>de</strong> capitais em geral, além<br />
daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento<br />
<strong>de</strong> Arbitragem, do Regulamento <strong>de</strong> Sanções e do Contrato <strong>de</strong> Participação<br />
do Novo Mercado.<br />
Parágrafo único - A lei brasileira será a única aplicável ao mérito <strong>de</strong> toda e<br />
qualquer controvérsia, bem como à execução,<br />
interpretação e valida<strong>de</strong> da presente cláusula<br />
compromissória. O procedimento arbitral terá lugar na<br />
Cida<strong>de</strong> <strong>de</strong> São Paulo, Estado <strong>de</strong> São Paulo, local on<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>verá ser proferida a Sentença arbitral. A arbitragem<br />
<strong>de</strong>verá ser administrada pela própria Câmara <strong>de</strong><br />
Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada <strong>de</strong><br />
acordo com as disposições pertinentes do Regulamento<br />
<strong>de</strong> Arbitragem.<br />
CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS<br />
Artigo 41. A Companhia observará os acordos <strong>de</strong> acionistas arquivados na se<strong>de</strong> social<br />
na forma do artigo 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à Administração absterse<br />
<strong>de</strong> registrar transferências <strong>de</strong> ações contrárias aos respectivos termos, e<br />
ao Presi<strong>de</strong>nte da Assembleia Geral e ao Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong><br />
Administração não computar o voto proferido com infração <strong>de</strong> acordo <strong>de</strong><br />
acionistas <strong>de</strong>vidamente arquivado.<br />
Artigo 42. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia<br />
Geral e regulados <strong>de</strong> acordo com o que preceitua a Lei das Socieda<strong>de</strong>s por<br />
Ações e, no que couber, pelo Regulamento do Novo Mercado, nos termos<br />
<strong>de</strong> seu item 14.4.<br />
Artigo 43. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as<br />
disposições estatutárias, nas hipóteses <strong>de</strong> prejuízo aos direitos dos<br />
<strong>de</strong>stinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.<br />
Artigo 44. Os termos grafados com iniciais maiúsculas utilizados neste Estatuto Social<br />
que não estiverem aqui <strong>de</strong>finidos têm o significado que lhes foi atribuído no<br />
Regulamento do Novo Mercado.<br />
Artigo 45. O disposto no artigo 8º, §2º do presente Estatuto Social somente passará a<br />
vigorar a partir <strong>de</strong> 10 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2014, sendo aplicável à próxima eleição do<br />
Presi<strong>de</strong>nte do Conselho <strong>de</strong> Administração ou do Diretor Presi<strong>de</strong>nte que<br />
ocorra imediatamente após referida data.
134<br />
Artigo 46. O disposto nas Seções IV do Capítulo X do presente Estatuto Social não se<br />
aplica ao acionista ou Bloco <strong>de</strong> Acionistas titular <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da<br />
Companhia ou Direitos <strong>de</strong> Natureza Societária, em quantida<strong>de</strong> igual ou<br />
superior a 15% (quinze por cento) do capital social, com base na posição<br />
acionária da Companhia em 12 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2012, bem como a: (i) seus<br />
<strong>de</strong>scen<strong>de</strong>ntes e cônjuge que adquirirem as respectivas ações em<br />
<strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> adiantamento <strong>de</strong> legítima, doação ou sucessão hereditária;<br />
ou (ii) trusts ou entida<strong>de</strong>s fiduciárias similares, tendo por beneficiário o<br />
próprio acionista ou Bloco <strong>de</strong> Acionistas, seus <strong>de</strong>scen<strong>de</strong>ntes ou seu<br />
cônjuge.<br />
Artigo 47. O disposto na Seção V do Capítulo X do presente Estatuto Social não se<br />
aplica ao acionista ou Bloco <strong>de</strong> Acionistas titular <strong>de</strong> ações <strong>de</strong> emissão da<br />
Companhia ou Direitos <strong>de</strong> Natureza Societária, em quantida<strong>de</strong> igual ou<br />
superior a 10% (<strong>de</strong>z por cento) do capital social, com base na posição<br />
acionária da Companhia em 12 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2012, bem como a: (i) seus<br />
<strong>de</strong>scen<strong>de</strong>ntes e cônjuge que adquirirem as respectivas ações em<br />
<strong>de</strong>corrência <strong>de</strong> adiantamento <strong>de</strong> legítima, doação ou sucessão hereditária;<br />
ou (ii) trusts ou entida<strong>de</strong>s fiduciárias similares, tendo por beneficiário o<br />
próprio acionista ou Bloco <strong>de</strong> Acionistas, seus <strong>de</strong>scen<strong>de</strong>ntes ou seu<br />
cônjuge.<br />
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