Localiza Rent a Car S.A Manual para participação de ... - EasyWork

Assembleia Geral
Extraordinária
Localiza Rent a Car S.A
Manual para participação
de Acionistas em Assembleia
17 de abril de 2012.

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ÍNDICE
I. Convite ................................................ Pg.03
II.
Procedimentos e prazos ................................. Pg.04
III. Representação por procuração ........................... Pg.06
IV.
Proposta da Administração para as matérias a serem
deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária ......... Pg.07
1. Alteração do Estatuto Social da Companhia visando adequálo
às novas regras do Regulamento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (“BM&FBOVESPA”), bem como outras alterações
voluntárias na governança corporativa da Companhia; e
2. Consolidar o Estatuto Social.
V. Anexos
1. Edital de Convocação ......................................... Pg.11
2. Modelo de procuração ......................................... Pg.12
3. Minuta de Estatuto Social com as propostas de alteração
destacadas e suas respectivas justificativas ................ Pg.15
4. Estatuto Social consolidado ................................. Pg.106

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I - Convite
Prezados Acionistas,
A Localiza Rent a Car S/A (“Companhia”), tem o prazer de convidá-los
a participar da Assembleia Geral Extraordinária, em 2ª convocação,
para o dia 25 de abril de 2012, às 11h00 em sua Sede Social,
localizada na Avenida Bernardo Monteiro, n. 1.563, em Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, Brasil.
Este Manual tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações
de voto a V.Sas. sobre as deliberações a serem tomadas, listadas no
Edital de Convocação publicado em 17 de abril de 2012 nos jornais
Diário Oficial de Minas Gerais, Valor Econômico e Diário do
Comércio.
Sua participação é muito importante para a Localiza.
Contamos com a sua presença.
Belo Horizonte, 17 de abril de 2012.
Salim Mattar
Presidente do Conselho de Administração

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II – Procedimentos e prazos
1.1. Quórum de Instalação
Para a instalação desta Assembleia, em segunda convocação,
será necessária a presença de, pelo menos, 25% (vinte e cinco
por cento) do capital social votante da Companhia.
1.2. Informações Gerais
Para tomar parte na Assembleia, o acionista deverá comprovar a
sua qualidade como tal por meio do depósito na Companhia dos
seguintes documentos:
(a)
(b)
(c)
comprovante expedido pela instituição escrituradora, no
máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização das
Assembleias;
instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma
da lei, na hipótese de representação do acionista;
cópia de documento de identificação com foto recente e
validade nacional, em se tratando de pessoa física; e
(d) cópia dos estatutos sociais ou do contrato social
atualizado e do ato que investe o representante de
poderes bastantes, no caso de pessoa jurídica.
Os documentos listados nos itens (a) e (c) deverão ser
requeridos aos órgãos competentes com antecedência de 3 (três)
dias úteis antes da data de entrega pretendida, que deverá
estar especificada no requerimento.
Para os fins do documento previsto no item (d), a Companhia
aceitará os seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade
de Registro Geral (RG) expedida por órgão autorizado; (ii)
Carteira de Identidade de Registro de Estrangeiro (RNE)
expedida por órgão autorizado; (iii) Passaporte válido
expedido por órgão autorizado; (iv) Carteira de Órgão de
Classe válida como identidade civil para os fins legais,
expedida por órgão autorizado (OAB, CRM, CRC, CREA); ou (v)
Carteira Nacional de Habilitação com foto.
Para os fins dos documentos previstos no item (b),
especificamente em relação ao ato que investe o representante
de poderes para votar em nome pessoa jurídica acionista, se o
ato for uma reunião de conselho de administração, o acionista
deverá providenciar antecipadamente o comprovante do
arquivamento do ato no registro competente.
No caso de pessoas jurídicas com representantes que não sejam
nomeados no próprio estatuto/contrato social ou com algum
procedimento de nomeação por ato em separado, é necessário que
o acionista comprove a validade da nomeação providenciando
comprovante do arquivamento do ato no registro competente.

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No caso dos fundos de investimento, o representante deverá
comprovar a sua qualidade de administrador do fundo ou de
procurador devidamente nomeado por este, na forma da
legislação que lhe for aplicável.
No caso dos fundos de investimento e das pessoas jurídicas
estrangeiras, a documentação que comprova os poderes de
representação deverão passar por processo de notarização e
consularização. Documentos redigidos em outras línguas só
serão aceitos mediante apresentação de tradução juramentada.
1.3. Entrega Antecipada de Documentos
Os originais ou cópias dos documentos acima citados deverão
ser entregues na sede da Companhia até o início das
Assembleias.
Para facilitar sua participação, a Companhia receberá cópia
simples dos documentos acima referidos até 72 (setenta e duas)
horas antes do início das Assembleias, por fax, e-mail ou
correspondência para os seguintes endereços:
FAX: +55 31 3247-7060
A/C Raquel Barcelos
e-mail: raquel.barcelos@localiza.com
Endereço:
Av. Bernardo Monteiro, 1563, 5º. Andar, Assessoria Jurídica
Funcionários, Belo Horizonte, Minas Gerais/Brasil
CEP: 30.150-902
A/C Raquel Barcelos
A apresentação antecipada de cópia simples não exclui o dever
de apresentação de vias originais, exceto se a apresentação
antecipada dos documentos for de cópias autenticadas por
notário competente.
No caso de apresentação de cópias autenticadas, a Companhia
colocará as vias autenticadas entregues à disposição dos
acionistas no dia seguinte à realização das Assembleias,
mediante pedido por escrito entregue na sede da Companhia na
data das Assembleias. Documentos que não forem retirados pelos
acionistas serão destruídos pela administração da Companhia no
prazo de 72 horas após as Assembleias.

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III – Representação por procuração
Caso V.Sas. prefiram indicar um representante legal para voto por
procuração, os documentos que confirmam a representação também
deverão ser entregues na sede da Companhia dentro dos prazos e na
forma descrita acima.
Caso V.Sas. optem por participar da Assembleia por meio de
procuradores indicados pela Companhia na forma da Instrução 481,
V.Sas. poderão indicar, conforme os votos a serem proferidos, um dos
Administradores indicados pela Companhia, cujos dados seguem abaixo:
No caso de voto A Favor:
Eugênio Pacelli Mattar. Brasileiro, casado, portador da carteira de
identidade nº M-4.991, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob
o nº 130.057.586-72, com endereço profissional na Av. Bernardo
Monteiro, 1563, Funcionários, Belo Horizonte, Minas Gerais/Brasil.
No caso de voto Contra:
Flávio Brandão Resende. Brasileiro, solteiro, maior, portador da
carteira de identidade nº M-4.661, expedida pela SSP/MG, inscrito no
CPF/MF sob o nº 186.119.316-53, com endereço profissional na Av.
Bernardo Monteiro, 1563, Funcionários, Belo Horizonte, Minas
Gerais/Brasil.
No caso de Abstenção:
Roberto Antônio Mendes. Brasileiro, casado, administrador, carteira
de Identidade nº MG-120278, expedida pela SSP/MG, e CPF nº
137.768.946-87, com endereço profissional na Av. Bernardo Monteiro,
1563, Funcionários, Belo Horizonte, Minas Gerais/Brasil.
O modelo de procuração será fornecido pela administração da
Companhia, nos termos da minuta constante do Anexo 2 deste Manual,
que ainda contém todas as informações legais necessárias à outorga
do instrumento solicitado.

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IV – Matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral
Extraordinária
1. Proposta da Administração para a alteração do Estatuto
Social da Companhia visando adequá-lo às novas regras do
Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros, bem como outras alterações
voluntárias na governança corporativa da Companhia
Adaptação do Estatuto Social da Companhia às cláusulas mínimas do
Novo Mercado
A Companhia, por ser listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, deve
promover alterações em seu estatuto social de modo a adequá-lo às
cláusulas mínimas divulgadas pela BM&FBOVESPA referentes ao novo
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, vigente a partir de 10 de
maio de 2011.
Diante disso, a Administração propõe alterações no Estatuto Social
da Companhia, conforme sua origem e justificativa indicadas no Anexo
3 ao presente Manual. Mencionamos a seguir tais alterações:
(a) Inclusão de parágrafo único no Artigo 1º do Estatuto, de forma a
prever que a Companhia, seus acionistas, administradores e membros
do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se às disposições do
Regulamento do Novo Mercado;
(b) Inclusão do parágrafo segundo no Artigo 8º do Estatuto, de forma
a prever que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e
de Diretor Presidente da Companhia não poderão ser acumulados pela
mesma pessoa a partir de 10 de maio de 2014;
(c) Alteração do parágrafo nono do Artigo 11 do Estatuto, de forma a
indicar que, para que um funcionário ou administrador de sociedade
ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou
produtos da Companhia não seja considerado independente, tal
prestação de serviços deve ocorrer em magnitude que implique na
perda de tal independência;
(d) Inclusão de nova alínea (alínea “v”) no Artigo 12 do Estatuto,
de forma a prever a necessidade de manifestação do Conselho de
Administração a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de
ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia;
(e) Alteração do Artigo 30, inciso (b) do Estatuto, para detalhar
que, quando um adquirente, numa oferta pública de aquisição de
ações, pagar a diferença entre o preço da oferta e o valor pago por
ação adquirida em bolsa nos 6 meses anteriores, tal quantia deverá
ser distribuídas entre todas as pessoas que venderam ações da
Companhia nos pregões em que o adquirente realizou aquisições;

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(f) Alteração do Artigo 34, de forma a adequar a sua redação às
novas disposições do Regulamento do Novo Mercado para prever que, no
caso de saída da Companhia do Novo Mercado em decorrência de
reorganização societária da qual a sociedade resultante não tenha
seus valores mobiliários admitidos à negociação nesse segmento, o
Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de
ações, caso tal admissão à negociação no Novo Mercado não ocorra no
prazo de 120 dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a
referida operação;
(g) Inclusão do Artigo 35 para prever que, na hipótese de não haver
Acionista Controlador, caso seja deliberada (i) a saída da Companhia
do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos
passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado ou (ii)
uma operação de reorganização societária, na qual a companhia
resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários
admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e
vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a
referida operação, a saída estará condicionada à realização de
oferta pública de aquisição de ações;
(h) Inclusão do Artigo 36, para adequar e consolidar as disposições
que tratam da obrigação de efetuar oferta pública de aquisição de
ações de emissão da Companhia, no caso de saída da Companhia do Novo
Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do
respectivo Regulamento;
(i) Inclusão do parágrafo 2º do Artigo 40, de forma a adequar as
definições àquelas contidas no Regulamento do Novo Mercado. Estas
alterações são de cunho formal, e são justificadas por ajustes
promovidos no Regulamento do Novo Mercado;
(j) Inclusão do Artigo 43, de forma a estabelecer que as disposições
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado prevalecerão sobre as
disposições estatutárias nas hipóteses de prejuízo aos destinatários
das ofertas públicas previstas no Estatuto Social;
(k) Inclusão do Artigo 44, de forma a estabelecer que os itens
grafados com iniciais maiúsculas, quando não definidos no Estatuto
Social, terão o significado atribuído pelo Regulamento do Novo
Mercado; e
(l) Inclusão do Artigo 45, de forma a prever que os cargos de
Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente da
Companhia somente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa a
partir de 10 de maio de 2014, conforme disposto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
Alterações voluntárias na governança corporativa da Companhia
(a) Alteração da alínea (f) do Artigo 10, e da alínea (v) do Artigo
12, para atualizar a redação de acordo com a proposta de alteração
indicada no item (h) abaixo;

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(b) Alteração do Artigo 11, caput, e inclusão dos parágrafos 1º e
8º, de forma a (i) diminuir a quantidade de membros do Conselho de
Administração da Companhia de nove para no mínimo seis e no máximo
oito; (ii) excluir a previsão de que os membros do Conselho de
Administração precisam ser acionistas da Companhia; e (iii)
estabelecer que, na assembleia Geral que tiver por objeto deliberar
a eleição dos Conselheiros, os acionistas deverão fixar,
primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de
Administração a serem eleitos;
(c) Inclusão de parágrafo 5º ao Artigo 13, de forma a prever que o
Conselho de Administração designará um Comitê de Auditoria
permanente, destinado a auxiliá-lo no exercício de suas funções;
(d) Alteração do parágrafo 1º do Artigo 14, de forma a prever quem
os Diretores terão prazo de mandato até a primeira reunião do
Conselho de Administração que for realizada após um ano de sua
eleição;
(e) Alteração do Artigo 24, parágrafo 2º, (f), de modo a esclarecer
o cálculo da ‘reserva para investimentos, expansão e renovação de
frota’ da Companhia;
(f) Alteração do Artigo 27 de modo a atualizar as definições de
acordo com a proposta de alteração indicada no item (j) abaixo;
(g) Renumeração dos Artigos 28 e 29, de modo a transferir para estes
artigos a redação originalmente prevista nos Artigos 27 e 28,
respectivamente;
(h) Inclusão do Artigo 38, de modo a incluir regras que prevejam a
formulação de oferta pública para aquisição da totalidade das ações
da Companhia, caso qualquer acionista ou grupo de acionistas venha a
atingir participação de 15% sobre o total de ações da Companhia. Por
todo o exposto nos termos do Anexo 3 ao presente, a Administração
acredita que proposta é equilibrada e no melhor interesse da
Companhia e de seus acionistas, pois assegura o tratamento justo em
caso de aquisição originária de controle ou participação relevante,
em linha com as melhores práticas de governança corporativa
existentes.
(i) Alteração do Artigo 39, de modo a refletir as novas definições e
propostas estabelecidas pelos Artigos 27 e 38;
(j) Alteração do Artigo 42, de forma a especificar que os casos
omissos serão resolvidos pela assembleia geral da Companhia e
regulados de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e Regulamento
do Novo Mercado; e
(k) Inclusão dos Artigos 46 e 47, de forma a estabelecer disposições
transitórias à redação do Artigo 38.

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Ajustes de redação decorrentes das alterações acima propostas
Ajustes de redação nos seguintes artigos, de modo a uniformizá-los
com a redação constante do Regulamento de Listagem do Novo Mercado e
demais alterações propostas, bem como corrigir sua referência
cruzada de acordo com a nova numeração do Estatuto Social, sem
qualquer efeito jurídico ou econômico relevante: Artigo 5º, caput e
§3º; Artigo 6º, caput; Artigo 7º, caput; Artigo 9º, caput e §2º;
Artigo 11, §§6º, 7º, e 9º; Artigo 12, alíneas (l), (p), (r) e (t);
Artigo 14, §2º; Artigo 20; Artigo 21, parágrafo único; Artigo 22,
parágrafo único; Artigo 23, parágrafo único; Artigo 27; Artigo 29,
caput; Artigo 31; Artigo 32; Artigo 33; Artigo 37, caput e §1º; e
Artigo 40, caput.
Todas as alterações propostas constam no Anexo 3 deste Manual,
devidamente destacadas no corpo do texto e acompanhadas de suas
justificativas detalhadas.
2. Proposta da Administração para a consolidação do Estatuto
Social da Companhia
A Administração propõe, ainda no que se refere ao Estatuto Social, a
consolidação das alterações submetidas à aprovação da Assembleia
Geral Extraordinária nos termos do item 1 acima. A versão
consolidada proposta pela Administração encontra-se no Anexo 4 ao
presente.
Documentos pertinentes à ordem do dia
Todos os documentos pertinentes à ordem do dia, a serem analisados
ou discutidos nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária,
encontram-se disponíveis aos acionistas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros, no website da Comissão de Valores
Mobiliários - CVM por meio do sistema IPE (www.cvm.gov.br) e no
website da Companhia (www.localiza.com/ri) e na sede social da
Companhia.
Belo Horizonte, 17 de abril de 2012.
*****

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ANEXO 1
Edital de Convocação
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
LOCALIZA RENT A CAR S.A.
CNPJ: 16.670.085/0001‐55
NIRE 3130001144‐5
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA
Ficam convocados os senhores acionistas da Localiza Rent a Car S.A. a reunirem‐se na sede social da Companhia,
na Avenida Bernardo Monteiro, n º 1.563, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, às 11h do dia 25 de abril
de 2012, a fim de, em Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”), deliberarem sobre a seguinte ordem do
dia:
1. Aprovar a proposta da Administração para alteração do Estatuto Social da Companhia e sua
consolidação visando adequá‐lo às novas regras do Regulamento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como outras alterações
voluntárias na governança corporativa da Companhia; e
2. Aprovar a consolidação do Estatuto Social de acordo com as alterações propostas acima.
O acionista deverá depositar na Companhia, com antecedência à data designada para realização das
Assembleias: 1. comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data
da realização das Assembleias; e 2. instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da Lei, na
hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer às
Assembleias munido dos documentos hábeis de sua identidade.
Os documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral, incluindo este Edital, as
propostas do Conselho de Administração e aqueles exigidos nos termos do artigo 133 da Lei n. 6404/76 e na
Instrução CVM n.° 481/09, encontram‐se disponíveis aos acionistas, a partir desta data, na BM&FBOVESPA S.A. ‐
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na página da CVM (www.cvm.gov.br), na sede social da Companhia e
no nosso site (www.localiza.com/ri).
Belo Horizonte, 17 de abril de 2012.
José Salim Mattar Júnior
Presidente do Conselho de Administração

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ANEXO 2
Modelo de procuração
PROCURAÇÃO
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seus
procuradores, para representar o Outorgante, na qualidade de acionista da
Localiza Rent a Car S/A, (“Companhia”), na Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia, a ser realizada em segunda convocação no dia 25 de abril de 2012, às
11 horas, na sede social da Companhia localizada na Avenida Bernardo Monteiro,
nº 1563 na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais,: (1) [PREENCHER OS
NOMES DOS 3 PROCURADORES] o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL]
[PROFISSÃO],com carteira de identidade RF n. [.], inscrito no CPF /MF n. [.],
residente e domiciliado no seguinte endereço [.], para proferir os votos a
favor; (2) o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL] [PROFISSÃO],com
carteira de identidade RF n. [.], inscrito no CPF /MF n. [.], residente e
domiciliado no seguinte endereço [.], para proferir os votos contra; e (3) o Sr.
[NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL] [PROFISSÃO],com carteira de identidade
RF n. [.], inscrito no CPF /MF n. [.], residente e domiciliado no seguinte
endereço [.], para proferir os votos de abstenção, em conformidade com as
orientações estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matérias constantes da
Ordem do Dia:
Ordem do Dia:
1. Aprovar a proposta da Administração para alteração do Estatuto Social da Companhia e
sua consolidação visando adequá-lo às novas regras do Regulamento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como outras
alterações voluntárias na governança corporativa da Companhia, com a consequente:
Adaptação do Estatuto Social da Companhia às cláusulas mínimas do Novo Mercado
(a) Inclusão de parágrafo único no Artigo 1º do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(b) Inclusão do parágrafo segundo no Artigo 8º do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(c) Alteração do parágrafo nono do Artigo 11 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(d) Inclusão de nova alínea (alínea “v”) no Artigo 12 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(e) Alteração do Artigo 30, inciso (b) do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(f) Alteração do Artigo 34 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(g) Inclusão do Artigo 35 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )

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(h) Inclusão do Artigo 36 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(i) Inclusão do parágrafo 2º do Artigo 40 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(j) Inclusão do Artigo 43 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(k) Inclusão do Artigo 44 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(l) Inclusão do Artigo 45 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
Alterações voluntárias na governança corporativa da Companhia
(a) Alteração da alínea (f) do Artigo 10, e da alínea (v) do Artigo 12 do Estatuto
Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(b) Alteração do caput e inclusão dos parágrafos 1º e 8º ao Artigo 11 do Estatuto
Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(c) Inclusão de parágrafo 5º ao Artigo 13 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(d) Alteração do parágrafo 1º do Artigo 14 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(e) Alteração do Artigo 24, parágrafo 2º, (f), do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(f) Alteração do Artigo 27 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(g) Renumeração dos Artigos 28 e 29 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(h) Inclusão do Artigo 38 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(i) Alteração do Artigo 39 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(j) Alteração do Artigo 42 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
(k) Inclusão dos Artigos 46 e 47 do Estatuto Social:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )

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Ajuste de redação nos seguintes Artigos: Artigo 5º, caput e §3º; Artigo 11, §§6º, 7º e
9º; Artigo 6º, caput; Artigo 7º, caput; Artigo 9º, caput e §2º; Artigo 12, alíneas (l),
(p), (r) e (t); Artigo 14, §2º; Artigo 20; Artigo 21, parágrafo único; Artigo 22,
parágrafo único; Artigo 23, parágrafo único; Artigo 27; Artigo 29, caput; Artigo 30;
Artigo 31; Artigo 32; Artigo 33; Artigo 37, caput e §1º; e Artigo 40, caput:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
2. Consolidação do Estatuto Social da Companhia:
A favor( ) Contra( ) Abstenção( )
O presente mandato tem validade até a realização da Assembleia Geral
Extraordinária da Localiza Rent a Car S/A a ser realizada, em segunda
convocação, em 25 de abril de 2012. Fica expressamente vedado o
substabelecimento de poderes.
[Cidade e data]
_____________________________
Outorgante
Por [firma reconhecida]
Cargo:

15
ANEXO 3
Minuta do estatuto Social com as propostas de alteração destacadas e respectivas justificativas
(Conforme artigo 11 da Instrução CVM n. 481/09)
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
ESTATUTO SOCIAL ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, OBJETO,
SEDE E DURAÇÃO
Artigo 1º. Localiza Rent a Car S.A. é uma
sociedade anônima regida pelo presente
Estatuto Social e pelas disposições legais e
regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E
DURAÇÃO
Artigo 1º. Localiza Rent a Car S.A. é uma
sociedade anônima regida pelo presente Estatuto
Social e pelas disposições legais e regulamentares
que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo único - Com a admissão da Companhia
no segmento especial de listagem denominado
Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado” e
“BM&FBOVESPA”, respectivamente), sujeitam-se a
Companhia, seus acionistas, Administradores, e
membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às
Adaptação às novas disposições do Regulamento
do Novo Mercado.
Este parágrafo foi inserido no Estatuto Social
especialmente por ser o Estatuto o documento
que, sendo aplicável indistintamente a todos os
acionistas da Companhia, disciplina a relação
entre esta e seus acionistas. Com isso, é
reforçada a aplicação do Regulamento do Novo
Mercado aos acionistas da Companhia,
independentemente da participação societária que
possuam.

16
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
disposições do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do
Novo Mercado”).
Artigo 2º. A Companhia tem sua sede, foro e
domicílio na Cidade de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, na Avenida Bernardo
Monteiro, nº 1563, podendo abrir, transferir e
extinguir filiais, agências, escritórios e
quaisquer outros estabelecimentos, no Brasil e
no exterior, mediante resolução da Diretoria.
Artigo 3º. A Companhia tem por objeto:
Artigo 2º. A Companhia tem sua sede, foro e
domicílio na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, nº
1563, podendo abrir, transferir e extinguir filiais,
agências, escritórios e quaisquer outros
estabelecimentos, no Brasil e no exterior, mediante
resolução da Diretoria.
Artigo 3º. A Companhia tem por objeto:
(a) o aluguel de carros; e
(b) a gestão de participações societárias,
no Brasil e no exterior.
Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia
é indeterminado.
(a) o aluguel de carros; e
(b) a gestão de participações societárias, no Brasil e
no exterior.
Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é
indeterminado.

17
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES
Artigo 5º. O capital da Companhia subscrito e
integralizado é de R$601.708.000,00
(seiscentos e um milhões e setecentos e oito
mil reais) dividido em 201.708.000 (duzentos e
um milhões, setecentos e oito mil) ações
ordinarias nominativas, sem valor nominal.
Artigo 5º. O capital da Companhiasocial subscrito e
integralizado é de R$601.708.000,00 (seiscentos e
um milhões e setecentos e oito mil reais) dividido em
201.708.000 (duzentos e um milhões, setecentos e
oito mil) ações ordinariasordinárias, todas
nominativas, e sem valor nominal.
Ajustes de redação, sem qualquer efeito jurídico
ou econômico relevante.
§1º. As ações da Companhia são escriturais,
permanecendo em conta depósito na
instituição financeira designada pelo Conselho
de Administração, em nome de seus titulares,
sem emissão de certificados, nos termos dos
artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (“Lei n° 6.404/76”),
podendo ser cobrada dos acionistas a
remuneração de que trata o parágrafo 3º do
artigo 35 da mencionada lei.
§1º. As ações da Companhia são escriturais,
permanecendo em conta depósito na instituição
financeira designada pelo Conselho de
Administração, em nome de seus titulares, sem
emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e
35 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976
(“Lei n° 6.404/76”), podendo ser cobrada dos
acionistas a remuneração de que trata o parágrafo
3º do artigo 35 da mencionada lei.

18
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
§2º. A Companhia poderá, mediante
autorização do Conselho de Administração,
adquirir as próprias ações para fins de
cancelamento ou permanência em tesouraria,
para posterior alienação, respeitadas as
disposições legais e regulamentares
aplicáveis.
§3º. O capital social será representado
exclusivamente por ações ordinarias.
§2º. A Companhia poderá, mediante autorização do
Conselho de Administração, adquirir as próprias
ações para fins de cancelamento ou permanência
em tesouraria, para posterior alienação, respeitadas
as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
§3º. O capital social será representado
exclusivamente por ações ordinariasordinárias,
sendo vedada a emissão de ações preferenciais.
Artigo 6º. A Companhia está autorizada a
aumentar o capital social, independentemente
de reforma estatutária, em até mais
43.962.000 (quarenta e três milhões,
novecentos e sessenta e duas mil) ações
ordinarias nominativas.
Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar
o capital social até o limite de 245.670.000
(duzentos e quarenta e cinco milhões, seiscentas e
setenta mil) ações ordinárias nominativas,
independentemente de reforma estatutária, em
atéde forma que poderão ser emitidas mais
43.962.000 (quarenta e três milhões, novecentos e
sessenta e duas mil) ações ordinariasordinárias
nominativas.
Ajustes de redação, sem qualquer efeito jurídico
ou econômico relevante.

19
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
§1º. Competirá ao Conselho de Administração
deliberar sobre as emissões de ações dentro
do limite do capital autorizado. O preço de
emissão será fixado pelo Conselho de
Administração, sem diluição injustificada da
participação dos antigos acionistas, ainda que
tenham direito de preferência para subscrevêlas,
tendo em vista, alternativa ou
conjuntamente: (i) as perspectivas de
rentabilidade da Companhia; (ii) o valor do
patrimônio líquido da ação; (iii) a cotação das
ações em bolsa de valores ou no mercado de
balcão organizado, admitido ágio em função
das condições do mercado.
§1º. Competirá ao Conselho de Administração
deliberar sobre as emissões de ações dentro do
limite do capital autorizado. O preço de emissão
será fixado pelo Conselho de Administração, sem
diluição injustificada da participação dos antigos
acionistas, ainda que tenham direito de preferência
para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou
conjuntamente: (i) as perspectivas de rentabilidade
da Companhia; (ii) o valor do patrimônio líquido da
ação; (iii) a cotação das ações em bolsa de valores
ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio
em função das condições do mercado.
§2º. As emissões de ações, debêntures ou
bônus de subscrição, cuja colocação seja feita
mediante venda em bolsa de valores ou à
subscrição pública, ou para permuta por ações
em oferta pública de aquisição de controle,
poderão ser efetuadas com exclusão do direito
§2º. As emissões de ações, debêntures ou bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante
venda em bolsa de valores ou à subscrição pública,
ou para permuta por ações em oferta pública de
aquisição de controle, poderão ser efetuadas com
exclusão do direito de preferência ou com redução

20
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
de preferência ou com redução do prazo para
seu exercício, a critério do Conselho de
Administração.
do prazo para seu exercício, a critério do Conselho
de Administração.
§3º. Dentro do limite do capital autorizado e de
acordo com plano aprovado pela Assembleia
Geral, a Companhia poderá outorgar opção de
compra de ações a seus administradores,
empregados ou pessoas naturais que lhe
prestem serviços, ou a administradores,
empregados ou pessoas naturais que prestem
serviços a sociedades sob seu controle, com
exclusão do direito de preferência dos
acionistas na outorga e no exercício das
opções de compra, devendo o Conselho de
Administração eleger o Comitê de
Administração do Plano de Opção de Compra
de Ações para criar os Programas Anuais de
Opção de Compra de Ações.
§3º. Dentro do limite do capital autorizado e de
acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral,
a Companhia poderá outorgar opção de compra de
ações a seus administradores, empregados ou
pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a
administradores, empregados ou pessoas naturais
que prestem serviços a sociedades sob seu
controle, com exclusão do direito de preferência dos
acionistas na outorga e no exercício das opções de
compra, devendo o Conselho de Administração
eleger o Comitê de Administração do Plano de
Opção de Compra de Ações para criar os
Programas Anuais de Opção de Compra de Ações.

21
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
§4º. É vedado à Companhia emitir partes
beneficiárias.
Artigo 7º. As ações são indivisíveis em
relação à Companhia e cada ação ordinaria
conferirá a seu detentor um voto nas
deliberações das Assembleias Gerais.
CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO DA
COMPANHIA
Artigo 8º. A Companhia será administrada por
um Conselho de Administração e uma
Diretoria.
Parágrafo único - A Assembleia Geral fixará o
montante global da remuneração dos
administradores, cabendo ao Conselho de
Administração, em reunião, fixar a
remuneração individual dos Conselheiros e
Diretores.
§4º. É vedado à Companhia emitir partes
beneficiárias.
Artigo 7º. As ações são indivisíveis em relação à
Companhia e cada ação ordinariaordinária conferirá
a seu detentor um voto nas deliberações das
Assembleias Gerais.
CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO DA
COMPANHIA
Artigo 8º. A Companhia será administrada por um
Conselho de Administração e uma Diretoria.
Parágrafo único -§1º. A Assembleia Geral fixará o
montante global da remuneração dos
administradores, cabendo ao Conselho de
Administração, em reunião, fixar a remuneração
individual dos Conselheiros e Diretores.
§2º. Os cargos de Presidente do Conselho de
Administração e de Diretor Presidente da
Companhia não poderão ser acumulados pela
mesma pessoa, observado o disposto no artigo 45
Ajustes de redação, sem qualquer efeito jurídico
ou econômico relevante.
O intuito do dispositivo proposto é estabelecer que
não deve haver concentração de poderes em uma
mesma pessoa, em prejuízo da supervisão
adequada da gestão e de adequadas práticas de
governança corporativa, conferindo ao Conselho
de Administração maior independência no que diz
respeito à gestão.
A alteração proposta, se aprovada, somente
passará a vigorar a partir de 10 de maio de 2014,
conforme Artigo 45 proposto ao Estatuto Social.

22
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
do presente Estatuto Social.
CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIAS GERAIS CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIAS GERAIS
Artigo 9º. As Assembleias Gerais serão
Ordinarias e Extraordinarias. As Assembleias
Gerais Ordinarias realizar-se-ão até o quarto
mês seguinte ao término do ano social e, as
Extraordinarias, sempre que houver
necessidade.
Artigo 9º. As Assembleias Gerais serão Ordinarias
e ExtraordinariasOrdinárias e Extraordinárias. As
Assembleias Gerais OrdinariasOrdinárias realizarse-ão
até o quarto mês seguinte ao término do ano
social e, as ExtraordinariasExtraordinárias, sempre
que houver necessidade.
Ajustes de redação, sem qualquer efeito jurídico
ou econômico relevante.
§1º. As Assembleias Gerais serão convocadas
pelo Presidente do Conselho de
Administração, na forma e nos prazos
previstos na lei, e presididas pelo Presidente
do Conselho de Administração, ou na ausência
deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de
Administração, ou, na ausência deste, por um
acionista escolhido por maioria de votos dos
presentes. Ao Presidente da Assembleia Geral
caberá a escolha do Secretário.
§1º. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo
Presidente do Conselho de Administração, na forma
e nos prazos previstos na lei, e presididas pelo
Presidente do Conselho de Administração, ou na
ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho
de Administração, ou, na ausência deste, por um
acionista escolhido por maioria de votos dos
presentes. Ao Presidente da Assembleia Geral
caberá a escolha do Secretário.

23
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
§2º. Todos os documentos pertinentes à
ordem do dia, a serem analisados ou
discutidos em Assembleia Geral, serão
disponibilizados aos acionistas na
BM&FBovespa S.A. – Bolsa de
Valores Mercadorias e Futuros, bem como na
sede social, a partir da data da publicação do
primeiro edital de convocação referido no
parágrafo anterior.
Artigo 10º. Competirá à Assembleia Geral:
(a) Eleger e destituir os membros do
Conselho de Administração;
(b) Fixar os honorários globais dos
membros do Conselho de
Administração e da Diretoria, assim
como a remuneração dos membros do
Conselho Fiscal, se instalado;
§2º. Todos os documentos pertinentes à ordem do
dia, a serem analisados ou discutidos em
Assembleia Geral, serão disponibilizados aos
acionistas na BM&FBovespa S.A. – Bolsa deValores
Mercadorias e FuturosFBOVESPA, bem como na
sede social, a partir da data da publicação do
primeiro edital de convocação referido no parágrafo
anterior.
Artigo 10º.10. Competirá à Assembleia Geral:
(a) Eleger e destituir os membros do Conselho
de Administração;
(b) Fixar os honorários globais dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria,
assim como a remuneração dos membros
do Conselho Fiscal, se instalado;
Atualização da redação, de modo a refletir a
inclusão do artigo 38 proposto.
(c) Atribuir bonificações em ações e
decidir sobre eventuais grupamentos e
(c) Atribuir bonificações em ações e decidir
sobre eventuais grupamentos e

24
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
desdobramentos de ações;
desdobramentos de ações;
(d) Deliberar, de acordo com proposta
apresentada pela administração, sobre
a destinação do lucro do exercício e a
distribuição de dividendos;
(d) Deliberar, de acordo com proposta
apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro do exercício e a
distribuição de dividendos;
(e) Eleger o liquidante, bem como o
Conselho Fiscal que deverá funcionar
no período de liquidação;
(e) Eleger o liquidante, bem como o Conselho
Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação;
(f) Escolher a instituição ou empresa
especializada responsável pela
preparação de laudo de avaliação das
ações da Companhia, em caso de
cancelamento de registro de
companhia aberta ou saída do Novo
Mercado, conforme previsto no
Capítulo X deste Estatuto Social,
dentre as instituições ou empresas
indicadas pelo Conselho de
(f) Escolher a instituição ou empresa
especializada responsável pela preparação
de laudo de avaliação das ações da
Companhia, em caso de cancelamento de
registro de companhia aberta ou, saída do
Novo Mercado ou OPA por Atingimento de
Participação Relevante, conforme previsto
no Capítulo X deste Estatuto Social, dentre
as instituições ou empresas indicadas pelo
Conselho de Administração; e

25
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
Administração; e
(g) Todas as demais atribuições previstas
em lei.
CAPÍTULO V - CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
Artigo 11º. O Conselho de Administração será
composto de 9 (nove) membros, todos
acionistas, residentes no País ou no exterior,
eleitos para um mandato unificado de 2 (dois)
anos pela Assembleia Geral, podendo ser
reeleitos.
(g) Todas as demais atribuições previstas em
lei.
CAPÍTULO V - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 11º.11. O Conselho de Administração será
composto de 9 (noveno mínimo 6 (seis) e no
máximo 8 (oito) membros, todos acionistas,
residentes no País ou no exterior, eleitos pela
Assembleia Geral para um mandato unificado de 2
(dois) anos pela Assembleia Geral, podendo ser
reeleitos.
§1º. Na Assembléia Geral que tiver por objeto
deliberar a eleição dos Conselheiros, os acionistas
deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de
membros do Conselho de Administração a serem
eleitos.
As alterações propostas visam adequar o Estatuto
Social ao número de membros do Conselho de
Administração para a realidade atual da
Companhia, tendo em vista o pedido de renúncia
ao cargo de membro do Conselho de
Administração da Companhia, formulado pelo Sr.
Aristides Luciano de Azevedo Newton em carta
datada de 27 de janeiro de 2012. Com a
aprovação da alteração proposta e o consequente
novo número de membros do Conselho de
Administração, não será necessário a eleição de
um novo membro para sua composição.
A segunda alteração proposta ao caput tem por
objetivo uniformizar o Estatuto Social com as

26
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
§1º. Dentre os eleitos, a mesma Assembleia
Geral designará aqueles que ocuparão as
funções de Presidente e de Vice-Presidente.
§2º. Dentre os eleitos, a mesma Assembleia Geral
designará aqueles que ocuparão as funções de
Presidente e de Vice-Presidente.
recentes alterações da Lei das S.A., que não exige
mais que os conselheiros sejam necessariamente
acionistas das companhias nas quais atuam.
§2º. Findo o mandato, os membros do
Conselho de Administração permanecerão no
exercício de seus cargos até a investidura dos
novos membros eleitos.
§3º. Na hipótese de vacância do cargo de
Conselheiro, o substituto será nomeado pelos
conselheiros remanescentes e servirá até a
primeira Assembleia geral.
§23º. Findo o mandato, os membros do Conselho de
Administração permanecerão no exercício de seus
cargos até a investidura dos novos membros eleitos.
§34º. Na hipótese de vacância do cargo de
Conselheiro, o substituto será nomeado pelos
conselheiros remanescentes e servirá até a primeira
Assembleia geral.
O intuito da alteração proposta ao parágrafo 9º,
por sua vez, é adequar a redação do Estatuto
Social ao sugerido pelo Regulamento do Novo
Mercado, de modo a evitar que a prestação de um
serviço de baixa relevância implique na perda de
independência de um membro do Conselho de
Administração da Companhia
§4º. O membro do Conselho de Administração
deverá ter reputação ilibada, não podendo ser
eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral,
quem: (i) atuar como administrador,
conselheiro, consultor, advogado, auditor,
executivo, empregado, funcionário ou
prestador de serviços em sociedades que se
§45º. O membro do Conselho de Administração
deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito,
salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar
como administrador, conselheiro, consultor,
advogado, auditor, executivo, empregado,
funcionário ou prestador de serviços em sociedades
que se envolvam em atividades de aluguel de

27
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
envolvam em atividades de aluguel de carros,
aluguel de frotas de carros, leasing de carros
ou frotas de carros, comercialização de carros,
montagem de automóveis ou quaisquer outras
atividades que possam ser consideradas
concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou
representar interesse conflitante com a
Companhia. O membro do Conselho de
Administração não poderá exercer direito de
voto caso se configurem, supervenientemente
à eleição, os mesmos fatores de impedimento.
carros, aluguel de frotas de carros, leasing de carros
ou frotas de carros, comercialização de carros,
montagem de automóveis ou quaisquer outras
atividades que possam ser consideradas
concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou
representar interesse conflitante com a Companhia.
O membro do Conselho de Administração não
poderá exercer direito de voto caso se configurem,
supervenientemente à eleição, os mesmos fatores
de impedimento.
§5º. Os membros do Conselho de
Administração serão investidos em seus
cargos mediante assinatura do termo de posse
a ser lavrado no livro próprio, observadas as
prescrições legais, dispensada qualquer
garantia de gestão. A posse será condicionada
à assinatura do Termo de Anuência dos
Administradores, nos termos do disposto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado
§56º. Os membros do Conselho de Administração
serão investidos em seus cargos mediante
assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro
próprio, observadas as prescrições legais,
dispensada qualquer garantia de gestão. A posse
será condicionada à assinaturaprévia subscrição do
Termo de Anuência dos Administradores, nos
termos do disposto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado (“Novo Mercado”), bem como ao

28
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
(“Novo Mercado”).
atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§6º. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos
membros do Conselho de Administração
deverão ser Conselheiros Independentes,
sendo também considerado(s) como
independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s)
mediante faculdade prevista pelo artigo 141,
parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76.
§67º. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos
membros do Conselho de Administração deverão
ser Conselheiros Independentes, conforme definição
do parágrafo oitavo abaixo, expressamente
declarados como tais na ata da Assembleia Geral
que os eleger, sendo também considerado(s) como
independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s)
mediante faculdade prevista pelo artigo 141,
parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76.
§78º. Quando, em decorrência da observância do
percentual referido no parágrafo sexto acima,
resultar número fracionário de Conselheiros,
proceder-se-á ao arredondamento para o número
inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração
for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii)
imediatamente inferior, quando a fração for inferior a
0,5 (cinco décimos).

29
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
§7º. Para os fins deste Artigo, o termo
“Conselheiro Independente” significa o
Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo
com a Companhia, exceto participação de
capital; (ii) não é Acionista Controlador (tal
como definido no artigo 27, parágrafo único
deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até
segundo grau daquele, ou não é ou não foi,
nos últimos 3 (três) anos, vinculado à
sociedade ou entidade relacionada ao
Acionista Controlador (pessoas vinculadas a
instituições públicas de ensino e/ou pesquisa
estão excluídas desta restrição); (iii) não foi,
nos últimos 3 (três) anos, empregado ou
diretor da Companhia, do Acionista
Controlador ou de sociedade controlada pela
Companhia; (iv) não é fornecedor ou
comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou
produtos da Companhia, em magnitude que
implique perda de independência; (v) não é
funcionário ou administrador de sociedade ou
§9º. Para os fins deste Artigo, o termo “Conselheiro
Independente” significa o Conselheiro que: (i) não
tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto
participação de capital; (ii) não é Acionista
Controlador (tal como definido no artigo 27,
parágrafo único27 deste Estatuto Social), cônjuge
ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou
não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à
sociedade ou entidade relacionada ao Acionista
Controlador (pessoas vinculadas a instituições
públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas
desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três)
anos, empregado ou diretor da Companhia, do
Acionista Controlador ou de sociedade controlada
pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou
comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou
produtos da Companhia, em magnitude que
implique perda de independência; (v) não é
funcionário ou administrador de sociedade ou
entidade que esteja oferecendo ou demandando
serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude

30
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
entidade que esteja oferecendo ou
demandando serviços e/ou produtos à
Companhia; (vi) não é cônjuge ou parente até
segundo grau de algum administrador da
Companhia; (vii) não recebe outra
remuneração da Companhia além da de
conselheiro (proventos em dinheiro oriundos
de participação no capital estão excluídos
desta restrição).
Artigo 12º. Competirá ao Conselho de
Administração:
que implique perda de independência; (vi) não é
cônjuge ou parente até segundo grau de algum
administrador da Companhia; (vii) não recebe outra
remuneração da Companhia além da de conselheiro
(proventos em dinheiro oriundos de participação no
capital estão excluídos desta restrição).
Artigo 12º.12. Competirá ao Conselho de
Administração:
Atualização da redação, de modo a refletir a
inclusão do artigo 38 proposto.
(a) Fixar a orientação geral dos negócios
da Companhia;
(b) Eleger e destituir os Diretores da
Companhia;
(c) Deliberar sobre a convocação da
Assembleia Geral, quando julgar
conveniente, ou no caso do artigo 132
(a) Fixar a orientação geral dos negócios da
Companhia;
(b) Eleger e destituir os Diretores da
Companhia;
(c) Deliberar sobre a convocação da
Assembleia Geral, quando julgar
conveniente, ou no caso do artigo 132 da
Inclusão de nova alínea, nos moldes do
Regulamento do Novo Mercado, que torna
obrigatória a manifestação do Conselho sobre
todas as ofertas públicas de aquisição de ações de
emissão da Companhia, e prevê o prazo para
emissão e o conteúdo mínimo do parecer a ser
emitido pelo Conselho neste sentido.
Em linha com as práticas internacionais atuais, a

31
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
da Lei nº 6.404/76;
(d) Fiscalizar a gestão dos Diretores,
examinando, a qualquer tempo, os
livros e papéis da Companhia e
solicitando informações sobre o
andamento dos negócios celebrados
e/ou em vias de celebração e
quaisquer outros atos;
(e) Instituir Comitês e estabelecer os
respectivos regimentos e
competências;
Lei nº 6.404/76;
(d) Fiscalizar a gestão dos Diretores,
examinando, a qualquer tempo, os livros e
papéis da Companhia e solicitando
informações sobre o andamento dos
negócios celebrados e/ou em vias de
celebração e quaisquer outros atos;
(e) Instituir Comitês e estabelecer os
respectivos regimentos e competências;
referida manifestação de opinião favorável ou
contrária, devidamente fundamentada, do
Conselho de Administração, tem como principal
objetivo auxiliar na tomada de decisão refletida por
parte dos acionistas da Companhia, orientando-os
(sem, no entanto, vinculá-los) no sentido de
aceitar, ou não, uma eventual oferta pública de
aquisição das ações da Companhia que
detiverem. Esta medida pode ser de extrema valia
especialmente aos acionistas que não têm
familiaridade suficiente com os conceitos e valores
envolvidos em uma oferta desta natureza.
Ajustes de redação, sem qualquer efeito jurídico
ou econômico relevante.
(f) Revisar, no mínimo 3 (três) vezes ao
ano, o Programa de Compra de Carros
para Expansão e o Programa de
Compra de Carros para Renovação
apresentados pela Diretoria;
(f) Revisar, no mínimo 3 (três) vezes ao ano, o
Programa de Compra de Carros para
Expansão e o Programa de Compra de
Carros para Renovação apresentados pela
Diretoria;

32
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
(g) Escolher e destituir os auditores
independentes;
(g) Escolher e destituir os auditores
independentes;
(h) Convocar os auditores independentes
para prestar os esclarecimentos que
entenderem necessários;
(h) Convocar os auditores independentes para
prestar os esclarecimentos que entenderem
necessários;
(i) Apreciar o Relatório da Administração
e as contas da Diretoria e deliberar
sobre sua submissão à Assembleia
Geral;
(i) Apreciar o Relatório da Administração e as
contas da Diretoria e deliberar sobre sua
submissão à Assembleia Geral;
(j) Aprovar o Plano Estratégico, o Plano
de Metas, o Orçamento, os projetos de
expansão, os programas de
investimento, o Programa de Compra
de Carros para Expansão e o
Programa de Compra de Carros para
Renovação, bem como acompanhar
sua execução;
(j) Aprovar o Plano Estratégico, o Plano de
Metas, o Orçamento, os projetos de
expansão, os programas de investimento, o
Programa de Compra de Carros para
Expansão e o Programa de Compra de
Carros para Renovação, bem como
acompanhar sua execução;

33
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
(k) Aprovar a oneração e alienação de
bens do ativo permanente, de acordo
com a Proposta de Diretoria, exceto
compra de carros realizadas nos
termos do Programa de Compra de
Carros para Expansão e do Programa
de Compra de Carros para
Renovação;
(k) Aprovar a oneração e alienação de bens do
ativo permanente, de acordo com a
Proposta de Diretoria, exceto compra de
carros realizadas nos termos do Programa
de Compra de Carros para Expansão e do
Programa de Compra de Carros para
Renovação;
(l) Aprovar a constituição de subsidiárias,
bem como quaisquer alterações em
seus estatutos sociais, a subscrição e
integralização de aumentos de capital
e a participação da Companhia no
capital de outras sociedades, no País
ou no exterior;
(l) Aprovar a constituição de
subsidiáriascontroladas, bem como
quaisquer alterações em seus estatutos
sociais, a subscrição e integralização de
aumentos de capital e a participação da
Companhia no capital de outras sociedades,
no País ou no exterior;
(m) Estabelecer a competência da
Diretoria para a emissão de
instrumentos de crédito no Brasil,
(m) Estabelecer a competência da Diretoria para
a emissão de instrumentos de crédito no
Brasil, incluindo, mas não se limitando a

34
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
incluindo, mas não se limitando a
debêntures e notas promissórias para
a captação de recursos nos mercados
de capitais, deliberando ainda sobre as
suas condições de emissão e resgate,
podendo, nos casos em que definir,
exigir a prévia autorização do
Conselho de Administração como
condição de validade do ato;
debêntures e notas promissórias para a
captação de recursos nos mercados de
capitais, deliberando ainda sobre as suas
condições de emissão e resgate, podendo,
nos casos em que definir, exigir a prévia
autorização do Conselho de Administração
como condição de validade do ato;
(n) Estabelecer a competência da
Diretoria para a emissão de quaisquer
instrumentos de crédito para captação
de recursos no exterior, sejam ‘bonds’,
‘notes’, ‘commercial papers’, ou outros
instrumentos, deliberando, ainda,
sobre as suas condições de emissão e
resgate, podendo, nos casos em que
definir, exigir a prévia autorização do
Conselho de Administração como
condição de validade do ato;
(n) Estabelecer a competência da Diretoria para
a emissão de quaisquer instrumentos de
crédito para captação de recursos no
exterior, sejam ‘bonds’, ‘notes’, ‘commercial
papers’, ou outros instrumentos,
deliberando, ainda, sobre as suas condições
de emissão e resgate, podendo, nos casos
em que definir, exigir a prévia autorização
do Conselho de Administração como
condição de validade do ato;

35
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
(o) Estabelecer a competência da
Diretoria para contratar quaisquer
operações de compra e venda de
opções, de ‘swap’ e outras operações
financeiras complexas que tenham
como base a negociação de preço ou
cotação no mercado futuro, podendo,
nos casos em que definir, exigir a
prévia autorização do Conselho de
Administração como condição de
validade do ato;
(p) Autorizar a Companhia e suas
subsidiárias a garantirem obrigações
em favor de terceiros, dispensada
autorização de garantia a coligadas;
(o) Estabelecer a competência da Diretoria para
contratar quaisquer operações de compra e
venda de opções, de ‘swap’ e outras
operações financeiras complexas que
tenham como base a negociação de preço
ou cotação no mercado futuro, podendo,
nos casos em que definir, exigir a prévia
autorização do Conselho de Administração
como condição de validade do ato;
(p) Autorizar a Companhia e suas subsidiárias a
garantirem obrigações em favor de
terceiros, dispensada autorização de
garantia a coligadascontroladas;
(q) Estabelecer o valor da remuneração
da Diretoria e aprovar a proposta da
Diretoria referente às políticas de
(q) Estabelecer o valor da remuneração da
Diretoria e aprovar a proposta da Diretoria
referente às políticas de remuneração, ao

36
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
remuneração, ao valor global da
Participação nos Lucros dos
colaboradores, bem como aprovar o
quadro de pessoal da Companhia da
Companhia e suas coligadas;
valor global da Participação nos Lucros dos
colaboradores, bem como aprovar o quadro
de pessoal da Companhia da Companhia e
suas coligadas;
(r) Aprovar alterações na estrutura
organizacional da Companhia,
necessárias à operação dos negócios
e à execução das estratégias
definidas, bem como determinar o voto
da Companhia ou a sua outorga de
instrução de voto em todas as
assembléias de acionistas de suas
subsidiárias.
(r) Aprovar alterações na estrutura
organizacional da Companhia, necessárias
à operação dos negócios e à execução das
estratégias definidas, bem como determinar
o voto da Companhia ou a sua outorga de
instrução de voto em todas as assembléias
de acionistas de suas
subsidiáriascontroladas.
(s) Deliberar sobre a aquisição pela
Companhia de ações de sua própria
emissão, para manutenção em
tesouraria e/ou posterior cancelamento
ou alienação;
(s) Deliberar sobre a aquisição pela Companhia
de ações de sua própria emissão, para
manutenção em tesouraria e/ou posterior
cancelamento ou alienação;

37
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
(t) Outorgar opção de compra de ações a
administradores, colaboradores da
Companhia e suas coligadas, sem
direito de preferência para os
acionistas, nos termos dos Planos
aprovados em Assembleia Geral;
(t) Outorgar opçãoopções de compra de ações
a administradores, colaboradores da
Companhia e suas coligadas, sem direito de
preferência para os acionistas, nos termos
dos Planos aprovados em Assembleia
Geral;
(u) Elaborar a lista tríplice de instituições
ou empresas especializadas em
avaliação econômica de empresas,
para preparação de laudo de avaliação
das ações da Companhia, em caso de
cancelamento de registro de
companhia aberta ou saída do Novo
Mercado; e
(u) Elaborar a lista tríplice de instituições ou
empresas especializadas em avaliação
econômica de empresas, para preparação
de laudo de avaliação das ações da
Companhia, em caso de cancelamento de
registro de companhia aberta ou, saída do
Novo Mercado ou OPA por Atingimento de
Participação Relevante, conforme previsto
no Capítulo X deste Estatuto;

38
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
(v) Manifestar-se favorável ou contrariamente a
respeito de qualquer oferta pública de
aquisição de ações que tenha por objeto as
ações de emissão da Companhia, por meio
de parecer prévio fundamentado, divulgado
em até 15 (quinze) dias da publicação do
edital da oferta pública de aquisição de
ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a
conveniência e oportunidade da oferta
pública de aquisição de ações quanto ao
interesse do conjunto dos acionistas e em
relação à liquidez dos valores mobiliários de
sua titularidade; (ii) as repercussões da
oferta pública de aquisição de ações sobre
os interesses da Companhia; (iii) os planos
estratégicos divulgados pelo ofertante em
relação à Companhia; e (iv) outros pontos
que o Conselho de Administração
considerar pertinentes, bem como as
informações exigidas pelas regras aplicáveis
estabelecidas pela CVM; e

39
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
(v) Dispor, observadas as normas deste
Estatuto e da legislação vigente, sobre a
ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar
normas regimentais para seu funcionamento.
(w) (v) Dispor, observadas as normas deste
Estatuto e da legislação vigente, sobre a
ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar
normas regimentais para seu
funcionamento.
Artigo 13º. O Conselho de Administração
reunir-se-á, ordinariamente, a cada 3 (três)
meses e, extraordinariamente, sempre que
necessário, na sede da Companhia ou em
qualquer outra localidade escolhida. As atas
das reuniões serão lavradas em livro próprio.
§1º. As reuniões serão convocadas pelo
Presidente do Conselho, ou pela maioria
simples dos Conselheiros, mediante
comunicação, por telex, telegrama, fac-símile,
correio eletrônico ou qualquer outra forma
escrita, expedida com pelo menos 5 (cinco)
dias úteis de antecedência, a menos que a
maioria dos seus membros em exercício fixe
Artigo 13º.13. O Conselho de Administração reunirse-á,
ordinariamente, a cada 3 (três) meses e,
extraordinariamente, sempre que necessário, na
sede da Companhia ou em qualquer outra
localidade escolhida. As atas das reuniões serão
lavradas em livro próprio.
§1º. As reuniões serão convocadas pelo Presidente
do Conselho, ou pela maioria simples dos
Conselheiros, mediante comunicação, por telex,
telegrama, fac-símile, correio eletrônico ou qualquer
outra forma escrita, expedida com pelo menos 5
(cinco) dias úteis de antecedência, a menos que a
maioria dos seus membros em exercício fixe prazo
menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito)
Inclusão de novo parágrafo, prevendo a
designação, pelo Conselho de Administração, de
um Comitê de Auditoria permanente, destinado a
auxiliá-lo no exercício de suas funções.
A criação do Comitê de Auditoria em questão
reflete a preocupação da Companhia em sempre
buscar exercer as melhores práticas de
governança corporativa.

40
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
prazo menor, porém não inferior a 48
(quarenta e oito) horas. As deliberações em
reuniões do Conselho de Administração
deverão limitar-se às matérias previstas na
comunicação expedida aos membros do
Conselho, da qual deverá constar o local, data
e hora da reunião, bem como, resumidamente,
a ordem do dia.
horas. As deliberações em reuniões do Conselho de
Administração deverão limitar-se às matérias
previstas na comunicação expedida aos membros
do Conselho, da qual deverá constar o local, data e
hora da reunião, bem como, resumidamente, a
ordem do dia.
§2º. Para que as reuniões do Conselho de
Administração possam se instalar e
validamente deliberar, será necessária a
presença da maioria de seus membros em
exercício.
§2º. Para que as reuniões do Conselho de
Administração possam se instalar e validamente
deliberar, será necessária a presença da maioria de
seus membros em exercício.
§3º. Os Conselheiros poderão participar das
reuniões por meio de conferência telefônica ou
vídeo conferência, e enviar seu voto por telex,
telegrama, fac-símile, correio eletrônico ou
qualquer outra forma escrita.
§3º. Os Conselheiros poderão participar das
reuniões por meio de conferência telefônica ou
vídeo conferência, e enviar seu voto por telex,
telegrama, fac-símile, correio eletrônico ou qualquer
outra forma escrita.

41
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
§4º. As resoluções do Conselho de
Administração serão sempre tomadas por
maioria de votos dos membros presentes às
reuniões, cabendo ao Presidente do Conselho,
ou a seu substituto, também o voto de
desempate.
§4º. As resoluções do Conselho de Administração
serão sempre tomadas por maioria de votos dos
membros presentes às reuniões, cabendo ao
Presidente do Conselho, ou a seu substituto,
também o voto de desempate.
§5º. O Conselho de Administração designará um
Comitê de Auditoria permanente, composto por no
mínimo três membros, sem poder deliberativo ou de
gestão, destinado a auxiliá-lo no exercício de suas
funções. O Comitê de Auditoria exercerá as
atribuições estabelecidas em seu regimento interno,
a ser aprovado pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO V – DIRETORIA CAPÍTULO VVI – DIRETORIA
Artigo 14º. A Diretoria será composta de, no
mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 6 (seis)
Diretores, todos residentes no País, eleitos
pelo Conselho de Administração. Dos
Diretores, um receberá a designação de
Diretor Presidente, um receberá a designação
de Diretor de Finanças e de Relações com
Investidores, um poderá receber a designação
Artigo 14º.14. A Diretoria será composta de, no
mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 6 (seis) Diretores,
todos residentes no País, eleitos pelo Conselho de
Administração. Dos Diretores, um receberá a
designação de Diretor Presidente, um receberá a
designação de Diretor de Finanças e de Relações
com Investidores, um poderá receber a designação
de Diretor Vice-Presidente e os demais receberão a
Alteração do parágrafo 1º, de forma a prever quem
os Diretores terão prazo de mandato até a primeira
reunião do Conselho de Administração que for
realizada após um ano de sua eleição.
A alteração proposta busca conceder maior
flexibilidade por parte da Administração da
Companhia, de modo a não exigir a convocação

42
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
de Diretor Vice-Presidente e os demais
receberão a designação de Diretores
Executivos.
§1º. O mandato dos Diretores é de 1 (um) ano,
permitida a reeleição. Findo o mandato, os
membros da Diretoria permanecerão no
exercício de seus cargos até a investidura dos
novos membros eleitos.
designação de Diretores Executivos.
§1º. O mandato dos Diretores é de 1 (um)Os
Diretores terão prazo de mandato até a primeira
reunião do Conselho de Administração que for
realizada após um ano, permitida a reeleição de sua
eleição. Findo o mandato, os membros da Diretoria
permanecerão no exercício de seus cargos até a
investidura dos novos membros eleitos.
de uma reunião do Conselho de Administração
exclusivamente para realizar novas eleições de
Diretores, caso tenham decorrido doze meses do
início de seu mandato.
§2º. Os Diretores serão investidos em seus
cargos mediante assinatura do termo de posse
a ser lavrado no livro próprio, observadas as
prescrições legais, dispensada qualquer
garantia de gestão. A posse será condicionada
à assinatura do Termo de Anuência dos
Administradores, nos termos do disposto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
§2º. Os Diretores serão investidos em seus cargos
mediante assinatura do termo de posse a ser
lavrado no livro próprio, observadas as prescrições
legais, dispensada qualquer garantia de gestão. A
posse será condicionada à assinaturaprévia
subscrição do Termo de Anuência dos
Administradores, nos termos do disposto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem
como ao atendimento dos requisitos legais

43
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
aplicáveis.
Artigo 15º. A Diretoria reunir-se-á sempre que
necessário. As reuniões serão presididas pelo
Diretor Presidente ou, na sua ausência, por
outro Diretor, indicado pelo Diretor Presidente.
Artigo 15º.15. A Diretoria reunir-se-á sempre que
necessário. As reuniões serão presididas pelo
Diretor Presidente ou, na sua ausência, por outro
Diretor, indicado pelo Diretor Presidente.
§1º. As reuniões serão sempre convocadas
pelo Diretor Presidente ou pela maioria simples
dos membros da Diretoria. Para que possam
se instalar e validamente deliberar, é
necessária a presença da maioria dos
Diretores que na ocasião estiverem no
exercício de seus cargos.
§2º. As deliberações da Diretoria constarão de
atas lavradas no livro próprio e serão tomadas
por maioria de votos, cabendo ao Presidente
da reunião, em caso de empate, também o
voto de desempate.
Artigo 16º. Nas ausências ou impedimentos
temporários de qualquer Diretor, o Diretor
Presidente indicará, dentre os Diretores
§1º. As reuniões serão sempre convocadas pelo
Diretor Presidente ou pela maioria simples dos
membros da Diretoria. Para que possam se instalar
e validamente deliberar, é necessária a presença da
maioria dos Diretores que na ocasião estiverem no
exercício de seus cargos.
§2º. As deliberações da Diretoria constarão de atas
lavradas no livro próprio e serão tomadas por
maioria de votos, cabendo ao Presidente da reunião,
em caso de empate, também o voto de desempate.
Artigo 16º.16. Nas ausências ou impedimentos
temporários de qualquer Diretor, o Diretor
Presidente indicará, dentre os Diretores

44
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
remanescentes, um substituto. O Diretor
substituto exercerá todas as funções e terá os
poderes do Diretor substituído.
remanescentes, um substituto. O Diretor substituto
exercerá todas as funções e terá os poderes do
Diretor substituído.
§1º. Nas ausências ou impedimentos
temporários do Diretor Presidente, o Diretor
Vice-Presidente o substituirá, exercendo todas
as suas funções, poderes e deveres e, na
ausência deste, o Diretor Presidente indicará
um dos demais diretores para substituí-lo.
§1º. Nas ausências ou impedimentos temporários do
Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente o
substituirá, exercendo todas as suas funções,
poderes e deveres e, na ausência deste, o Diretor
Presidente indicará um dos demais diretores para
substituí-lo.
§2º. Em caso de morte, incapacidade, renúncia
ou impedimento por prazo superior a 3 (três)
meses de um Diretor, o Conselho de
Administração poderá nomear um substituto,
ou designar novo Diretor, fixando, em qualquer
dos casos, o prazo de gestão, que não
excederá ao mandato do substituído.
§2º. Em caso de morte, incapacidade, renúncia ou
impedimento por prazo superior a 3 (três) meses de
um Diretor, o Conselho de Administração poderá
nomear um substituto, ou designar novo Diretor,
fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gestão,
que não excederá ao mandato do substituído.
§3º. Em caso de morte, incapacidade ou renúncia
do Diretor Presidente, o Conselho de Administração
poderá nomear um substituto, ou designar novo

45
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
§3º. Em caso de morte, incapacidade ou
renúncia do Diretor Presidente, o Conselho de
Administração poderá nomear um substituto,
ou designar novo Diretor, fixando o prazo de
gestão que não excederá ao mandato do
substituído.
Artigo 17º. Competirá à Diretoria a
administração dos negócios da Companhia em
geral e a prática, para tanto, de todos os atos
necessários ou convenientes, ressalvados
aqueles para os quais seja, por lei ou pelo
presente Estatuto, atribuída competência à
Assembleia Geral ou ao Conselho de
Administração. Seus poderes incluem:
Diretor, fixando o prazo de gestão que não excederá
ao mandato do substituído.
Artigo 17º.17. Competirá à Diretoria a
administração dos negócios da Companhia em geral
e a prática, para tanto, de todos os atos necessários
ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais
seja, por lei ou pelo presente Estatuto, atribuída
competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de
Administração. Seus poderes incluem:
(a) Administrar, gerir e superintender os
negócios da Companhia;
(a) Administrar, gerir e superintender os
negócios da Companhia;
(b) Elaborar e executar o orçamento;
(b) Elaborar e executar o orçamento;

46
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
(c) Elaborar anualmente o Programa de
Compra de Carros para Expansão e o
Programa de Compra de Carros para
Renovação de acordo com o
orçamento, submetendo-os à
aprovação do Conselho de
Administração;
(c) Elaborar anualmente o Programa de
Compra de Carros para Expansão e o
Programa de Compra de Carros para
Renovação de acordo com o orçamento,
submetendo-os à aprovação do Conselho
de Administração;
(d) Comprar carros, nos termos e limites
do Programa de Compra de Carros
para Expansão e do Programa de
Compra de Carros para Renovação
aprovados pelo Conselho de
Administração;
(d) Comprar carros, nos termos e limites do
Programa de Compra de Carros para
Expansão e do Programa de Compra de
Carros para Renovação aprovados pelo
Conselho de Administração;
(e) Contratar empréstimos e
financiamentos nos limites e condições
que lhe forem outorgados pelo
Conselho de Administração;
(e) Contratar empréstimos e financiamentos
nos limites e condições que lhe forem
outorgados pelo Conselho de
Administração;

47
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
(f) Efetuar aplicações financeiras e
resgatá-las, conceder garantias a
subsidiárias, nos limites e condições
que lhe forem outorgados pelo
Conselho de Administração;
(f) Efetuar aplicações financeiras e resgatá-las,
conceder garantias a subsidiárias, nos
limites e condições que lhe forem
outorgados pelo Conselho de
Administração;
(g) Zelar pela observância da lei e deste
Estatuto, bem como pelo cumprimento
das deliberações tomadas nas
Assembleias Gerais, nas reuniões do
Conselho de Administração e nas suas
próprias reuniões; e
(g) Zelar pela observância da lei e deste
Estatuto, bem como pelo cumprimento das
deliberações tomadas nas Assembleias
Gerais, nas reuniões do Conselho de
Administração e nas suas próprias reuniões;
e
(h) Emitir e aprovar instruções e
regulamentos internos que julgar úteis
ou necessários.
(h) Emitir e aprovar instruções e regulamentos
internos que julgar úteis ou necessários.
§1º. Competirá ao Diretor Presidente:
§1º. Competirá ao Diretor Presidente:
(a) Exercer a supervisão geral de todos os
negócios da Companhia;
(a) Exercer a supervisão geral de todos os
negócios da Companhia;

48
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
(b) Supervisionar a elaboração e a
execução do orçamento;
(b) Supervisionar a elaboração e a execução do
orçamento;
(c) Coordenar e orientar as atividades dos
demais Diretores, nas suas
respectivas áreas de competência;
(c) Coordenar e orientar as atividades dos
demais Diretores, nas suas respectivas
áreas de competência;
(d) Designar qualquer dos Diretores para
atividades e tarefas especiais,
independentemente daquelas que lhes
couber ordinariamente; e
(d) Designar qualquer dos Diretores para
atividades e tarefas especiais,
independentemente daquelas que lhes
couber ordinariamente; e
(e) Convocar, instalar e presidir as
reuniões da Diretoria.
(e) Convocar, instalar e presidir as reuniões da
Diretoria.
§2º. Competirá ao Diretor Vice Presidente
§2º. Competirá ao Diretor Vice Presidente:
(a) Substituir o Diretor Presidente em suas
ausências ou impedimentos temporários; e
(a) Substituir o Diretor Presidente em suas
ausências ou impedimentos temporários; e

49
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
(b) Auxiliar o Diretor Presidente na supervisão,
coordenação, direção e administração das
atividades e dos negócios da Companhia e em
todas as tarefas que este lhe consignar.
(b) Auxiliar o Diretor Presidente na supervisão,
coordenação, direção e administração das
atividades e dos negócios da Companhia e em
todas as tarefas que este lhe consignar.
§3º. Competirá ao Diretor de Finanças e de
Relações com Investidores:
§3º. Competirá ao Diretor de Finanças e de
Relações com Investidores:
(a) Coordenar, administrar, dirigir e
supervisionar as áreas contábil,
financeira e tributária da Companhia.
(a) Coordenar, administrar, dirigir e
supervisionar as áreas contábil, financeira e
tributária da Companhia.
(b) Responsabilizar-se pela consolidação
do orçamento;
(b) Responsabilizar-se pela consolidação do
orçamento;
(c) Coordenar, administrar, dirigir e
supervisionar o trabalho de relações
com investidores e mercado de
capitais;
(c) Coordenar, administrar, dirigir e
supervisionar o trabalho de relações com
investidores e mercado de capitais;

50
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
(d) Representar a Companhia perante
acionistas, investidores, analistas de
mercado, a Comissão de Valores
Mobiliários, as Bolsas de Valores, o
Banco Central do Brasil e os demais
órgãos relacionados às atividades
desenvolvidas no mercado de capitais,
no Brasil e no exterior;
(d) (d) Representar a Companhia perante
acionistas, investidores, analistas de
mercado, a Comissão de Valores
Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco
Central do Brasil e os demais órgãos
relacionados às atividades desenvolvidas no
mercado de capitais, no Brasil e no exterior;
e
(e) Auxiliar o Diretor Presidente na
supervisão, coordenação, direção e
administração das atividades e dos
negócios da Companhia e em todas as
tarefas que este lhe consignar.
(e) Auxiliar o Diretor Presidente na supervisão,
coordenação, direção e administração das
atividades e dos negócios da Companhia e
em todas as tarefas que este lhe consignar.
§4º. Competirá ao Diretor Executivo auxiliar o
Diretor Presidente ou o Diretor Vice-Presidente
na supervisão, coordenação, direção e
administração das atividades e dos negócios
da Companhia e em todas as tarefas que este
lhe consignar.
§4º. Competirá ao Diretor Executivo auxiliar o
Diretor Presidente ou o Diretor Vice-Presidente na
supervisão, coordenação, direção e administração
das atividades e dos negócios da Companhia e em
todas as tarefas que este lhe consignar.

51
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
§5º. A representação da Companhia em Juízo
ou perante quaisquer repartições públicas ou
autoridades federais, estaduais ou municipais,
bem como autarquias, sociedades de
economia mista e entidades paraestatais,
compete isoladamente a qualquer Diretor.
Artigo 18º. As escrituras de qualquer
natureza, as letras de câmbio, os cheques, as
ordens de pagamento, os contratos e, em
geral quaisquer outros documentos que
importem em responsabilidade ou obrigação
para a Companhia, serão obrigatoriamente
assinados:
(a) por dois Diretores em conjunto;
(b) por um Diretor em conjunto com um
procurador, desde que investido de
especiais e expressos poderes; ou
§5º. A representação da Companhia em Juízo ou
perante quaisquer repartições públicas ou
autoridades federais, estaduais ou municipais, bem
como autarquias, sociedades de economia mista e
entidades paraestatais, compete isoladamente a
qualquer Diretor.
Artigo 18º.18. As escrituras de qualquer natureza,
as letras de câmbio, os cheques, as ordens de
pagamento, os contratos e, em geral quaisquer
outros documentos que importem em
responsabilidade ou obrigação para a Companhia,
serão obrigatoriamente assinados:
(a) por dois Diretores em conjunto;
(b) por um Diretor em conjunto com um
procurador, desde que investido de
especiais e expressos poderes; ou
(c) por 2 (dois) procuradores em conjunto,

52
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
(c) por 2 (dois) procuradores em conjunto,
desde que investidos de especiais e
expressos poderes.
desde que investidos de especiais e
expressos poderes.
Parágrafo único - A Diretoria poderá, em
reunião, indicar qualquer Diretor, ou autorizar a
outorga de mandato a terceiros para,
isoladamente, praticar atos de atribuição da
Diretoria ou de qualquer Diretor, exceto
substabelecer os poderes que lhes forem
outorgados, sem prejuízo de poderes ou
atribuições idênticos conferidos por este
Estatuto ou pela Diretoria, a ela própria ou a
qualquer Diretor.
Artigo 19º. As procurações serão sempre
outorgadas em nome da Companhia por 02
(dois) Diretores em conjunto, devendo
especificar os poderes conferidos e, com
exceção daquelas para fins judiciais, terão um
período de validade limitado ao máximo de 13
(treze) meses.
Parágrafo único - A Diretoria poderá, em reunião,
indicar qualquer Diretor, ou autorizar a outorga de
mandato a terceiros para, isoladamente, praticar
atos de atribuição da Diretoria ou de qualquer
Diretor, exceto substabelecer os poderes que lhes
forem outorgados, sem prejuízo de poderes ou
atribuições idênticos conferidos por este Estatuto ou
pela Diretoria, a ela própria ou a qualquer Diretor.
Artigo 19º.19. As procurações serão sempre
outorgadas em nome da Companhia por 02 (dois)
Diretores em conjunto, devendo especificar os
poderes conferidos e, com exceção daquelas para
fins judiciais, terão um período de validade limitado
ao máximo de 13 (treze) meses.

53
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
Artigo 20º. São expressamente vedados,
sendo nulos e inoperantes com relação à
Companhia, os atos de qualquer Diretor,
procurador, ou funcionário, que a envolverem
em obrigações relativas a negócios ou
operações estranhos ao objeto social, tais
como fianças, avais, endossos ou quaisquer
garantias em favor de terceiros, salvo quando
expressamente autorizados pelo Conselho, em
reunião. É proibida a concessão de
empréstimos aos controladores e
administradores da Companhia, com exceção
de empréstimos concedidos nos termos do
Plano de Opção de Compra de Ações
outorgado pela Companhia.
Artigo 20º.20. São expressamente vedados, sendo
nulos e inoperantes com relação à Companhia, os
atos de qualquer Diretor, procurador, ou funcionário,
que a envolverem em obrigações relativas a
negócios ou operações estranhos ao objeto social,
tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer
garantias em favor de terceiros, salvo quando
expressamente autorizados pelo Conselho, em
reunião. É proibida a concessão de empréstimos
aos controladores e administradores da Companhia,
com exceção de empréstimos concedidos nos
termos do Plano de Opção de Compra de Ações
outorgado pelados planos de opção de compra de
ações da Companhia.
CAPÍTULO VII - CONSELHO FISCAL CAPÍTULO VII - CONSELHO FISCAL
Artigo 21º. O Conselho Fiscal da Companhia
só será instalado quando pedido por
acionistas, na forma da Lei.
Parágrafo único - O mandato dos
conselheiros permanecerá válido até a
Artigo 21º.21. O Conselho Fiscal da Companhia só
será instalado quando pedido por acionistas, na
forma da Lei.
Parágrafo único - O mandato dos conselheiros
permanecerá válido até a primeira Assembleia Geral
Ajustes de redação, sem qualquer efeito jurídico
ou econômico relevante.

54
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
primeira Assembleia Geral Ordinaria que
suceder à Assembleia em que foram eleitos.
Artigo 22º. O Conselho Fiscal, quando em
funcionamento, será composto de, no mínimo,
3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros
efetivos, e igual número de suplentes, todos
residentes no Brasil e que não façam parte da
administração da Companhia. O
funcionamento do Conselho Fiscal e a
remuneração, competência, deveres e
responsabilidades de seus membros
obedecerão ao disposto na legislação em
vigor.
OrdinariaOrdinária que suceder à Assembleia em
que foram eleitos.
Artigo 22º.22. O Conselho Fiscal, quando em
funcionamento, será composto de, no mínimo, 3
(três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, e
igual número de suplentes, todos residentes no
Brasil e que não façam parte da administração da
Companhia. O funcionamento do Conselho Fiscal e
a remuneração, competência, deveres e
responsabilidades de seus membros obedecerão ao
disposto na legislação em vigor.
Ajustes de redação, sem qualquer efeito jurídico
ou econômico relevante.
Parágrafo único - Os membros do Conselho
Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do
termo respectivo, lavrado em livro próprio. A
posse será condicionada à assinatura do
Termo de Anuência dos membros do Conselho
Fiscal, nos termos do disposto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Parágrafo único - Os membros do Conselho Fiscal
tomarão posse mediante a assinatura do termo
respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será
condicionada à assinaturaprévia subscrição do
Termo de Anuência dos membros do Conselho
Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, bem como ao

55
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL,
LUCROS E DIVIDENDOS
Artigo 23º. O exercício social terá início em 1º
de janeiro e terminará em 31 de dezembro de
cada ano. Ao fim de cada exercício, serão
elaboradas as demonstrações financeiras,
observadas as disposições legais vigentes.
CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E
DIVIDENDOS
Artigo 23º.23. O exercício social terá início em 1º de
janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada
ano. Ao fim de cada exercício, serão elaboradas as
demonstrações financeiras, observadas as
disposições legais vigentes.
Ajustes de redação, sem qualquer efeito jurídico
ou econômico relevante.
Parágrafo único - A Companhia e os
administradores deverão, pelo menos uma vez
ao ano, realizar reunião pública com analistas
e quaisquer outros interessados, para divulgar
informações quanto à situação
econômicofinanceira, projetos e perspectivas
da Companhia.
Artigo 24º. Do resultado do exercício serão
deduzidos, antes de qualquer participação, os
prejuízos acumulados, se houver, e a provisão
Parágrafo único - A Companhia e os
administradores deverão, pelo menos uma vez ao
ano, realizar reunião pública com analistas e
quaisquer outros interessados, para divulgar
informações quanto à situação
econômicofinanceiraeconômico financeira, projetos
e perspectivas da Companhia.
Artigo 24º.24. Do resultado do exercício serão
deduzidos, antes de qualquer participação, os
prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para
Alteração do parágrafo 2º, (f), de modo a
esclarecer que a ‘reserva para investimentos,
expansão e renovação de frota’ não poderá

56
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
para o imposto sobre a renda e contribuição
social sobre o lucro.
§1º. Do saldo remanescente, a Assembleia
Geral poderá atribuir aos administradores uma
participação nos lucros correspondente a um
décimo dos lucros do exercício, limitada à
remuneração anual global dos
administradores. É condição para pagamento
de tal participação a atribuição aos acionistas
do dividendo obrigatório previsto no parágrafo
3º deste artigo. Sempre que for levantado
balanço intermediário e com base nele forem
pagos dividendos intermediários em valor ao
menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido do exercício, ajustado na forma do
parágrafo 3º deste artigo, o Conselho de
Administração poderá deliberar, ad referendum
da Assembleia Geral, o pagamento de uma
participação intermediária nos lucros aos
administradores.
o imposto sobre a renda e contribuição social sobre
o lucro.
§1º. Do saldo remanescente, a Assembleia Geral
poderá atribuir aos administradores uma
participação nos lucros correspondente a um décimo
dos lucros do exercício, limitada à remuneração
anual global dos administradores. É condição para
pagamento de tal participação a atribuição aos
acionistas do dividendo obrigatório previsto no
parágrafo 3º deste artigo. Sempre que for levantado
balanço intermediário e com base nele forem pagos
dividendos intermediários em valor ao menos igual a
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do
exercício, ajustado na forma do parágrafo 3º deste
artigo, o Conselho de Administração poderá
deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, o
pagamento de uma participação intermediária nos
lucros aos administradores.
ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i)
80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado
aos saldos das demais reservas de lucros,
excetuadas a reserva de lucros a realizar e a
reserva para contingências, não ultrapasse 100%
do capital social da Companhia.

57
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
§2º. O lucro líquido do exercício terá a
seguinte destinação:
§2º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte
destinação:
(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados,
antes de qualquer outra destinação, na
constituição da reserva legal, que não
excederá a 20% (vinte por cento) do
capital social;
(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes
de qualquer outra destinação, na
constituição da reserva legal, que não
excederá a 20% (vinte por cento) do capital
social;
(b) uma parcela, por proposta dos órgãos
da administração, poderá ser
destinada à formação de reserva para
contingências e reversão das mesmas
reservas formadas em exercícios
anteriores, nos termos do artigo 195
da Lei nº 6.404/76;
(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da
administração, poderá ser destinada à
formação de reserva para contingências e
reversão das mesmas reservas formadas
em exercícios anteriores, nos termos do
artigo 195 da Lei nº 6.404/76;
(c) por proposta dos órgãos da
administração, poderá ser destinada
para a reserva de incentivos fiscais a
parcela do lucro líquido decorrente de
(c) por proposta dos órgãos da administração,
poderá ser destinada para a reserva de
incentivos fiscais a parcela do lucro líquido
decorrente de doações ou subvenções

58
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
doações ou subvenções
governamentais para investimentos,
que poderá ser excluída da base de
cálculo do dividendo obrigatório;
governamentais para investimentos, que
poderá ser excluída da base de cálculo do
dividendo obrigatório;
(d) no exercício em que o montante do
dividendo obrigatório, calculado nos
termos do parágrafo primeiro deste
artigo 24, ultrapassar a parcela
realizada do lucro do exercício, a
Assembleia Geral poderá, por
proposta dos órgãos de administração,
destinar o excesso à constituição de
reserva de lucros a realizar, observado
o disposto no artigo 197 da Lei nº
6.404/76;
(d) no exercício em que o montante do
dividendo obrigatório, calculado nos termos
do parágrafo primeiro deste artigo 24,
ultrapassar a parcela realizada do lucro do
exercício, a Assembleia Geral poderá, por
proposta dos órgãos de administração,
destinar o excesso à constituição de reserva
de lucros a realizar, observado o disposto
no artigo 197 da Lei nº 6.404/76;
(e) uma parcela será destinada ao
pagamento do dividendo obrigatório
aos acionistas, observado o disposto
no parágrafo primeiro deste artigo 24;
(e) uma parcela será destinada ao pagamento
do dividendo obrigatório aos acionistas,
observado o disposto no parágrafo primeiro
deste artigo 24;

59
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
(f) a parcela remanescente do lucro
líquido ajustado será destinada à
‘reserva para investimentos, expansão
e renovação da frota’, que tem por
finalidade reforçar o capital social e de
giro da Companhia, objetivando
assegurar adequadas condições
operacionais. O saldo desta reserva,
somado aos saldos das demais
reservas de lucros, excetuadas as
reservas de lucros a realizar e as
reservas para contingências, não
poderá ultrapassar o valor do capital
social. Uma vez atingido esse limite
máximo, a Assembleia Geral poderá
deliberar sobre a aplicação do excesso
na integralização ou no aumento do
capital social, ou na distribuição de
dividendos;
(f) a parcela remanescente do lucro líquido
ajustado será destinada à ‘uma parcela
formada por até 100% dos lucros
remanescentes após as deduções legais e
estatutárias poderá ser destinada à
formação de ”reserva para investimentos,
expansão e renovação da frota’”, que tem
por finalidade reforçar o capital social e de
giro da Companhia, objetivando assegurar
adequadas condições operacionais. O saldo
desta reservafinanciar investimentos na
renovação e expansão da frotas de carros
da Companhia e de suas controladas, não
podendo esta reserva ultrapassar o menor
entre os seguintes valores: (i) 80% do
capital social; ou (ii) o valor que, somado
aos saldos das demais reservas de lucros,
excetuadas as reservas de lucros a realizar
e as reservasa reserva de lucros a realizar e
a reserva para contingências, não poderá

60
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
ultrapassar o valor do capital social. Uma
vez atingido esse limite máximo, a
Assembleia Geral poderá deliberar sobre a
aplicação do excesso na integralização ou
no aumento do capital social, ou na
distribuição de dividendosultrapasse 100%
do capital social da Companhia;
(g) uma parcela, por proposta dos órgãos
da administração, poderá ser retida
com base em orçamento de capital
previamente aprovado, nos termos do
artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e
(g) uma parcela, por proposta dos órgãos da
administração, poderá ser retida com base
em orçamento de capital previamente
aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei
nº 6.404/76; e
(h) o saldo terá a destinação que lhe for
dada pela Assembleia Geral,
observadas as prescrições legais.
(h) o saldo terá a destinação que lhe for dada
pela Assembleia Geral, observadas as
prescrições legais.
§3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao
recebimento de um dividendo obrigatório anual
não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do
§3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao
recebimento de um dividendo obrigatório anual não
inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro

61
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
lucro líquido do exercício, diminuído ou
acrescido dos seguintes valores: (i)
importância destinada à constituição da
reserva legal; (ii) importância destinada à
formação de reserva para contingências e
reversão das mesmas reservas formadas em
exercícios anteriores; e (iii) importância
decorrente da reversão da reserva de lucros a
realizar formada em exercícios anteriores, nos
termos do artigo 202, inciso II da Lei nº
6.404/76.
líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos
seguintes valores: (i) importância destinada à
constituição da reserva legal; (ii) importância
destinada à formação de reserva para contingências
e reversão das mesmas reservas formadas em
exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente
da reversão da reserva de lucros a realizar formada
em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202,
inciso II da Lei nº 6.404/76.
§4º. O pagamento do dividendo obrigatório
poderá ser limitado ao montante do lucro
líquido realizado, nos termos da lei.
§4º. O pagamento do dividendo obrigatório poderá
ser limitado ao montante do lucro líquido realizado,
nos termos da lei.
§5º. A Companhia poderá pagar ou creditar
juros a título de remuneração de capital próprio
calculados sobre as contas do patrimônio
líquido, observados a taxa e os limites
estabelecidos na legislação fiscal. O valor
§5º. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a
título de remuneração de capital próprio calculados
sobre as contas do patrimônio líquido, observados a
taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal.
O valor pago aos acionistas a título de juros sobre o

62
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
pago aos acionistas a título de juros sobre o
capital próprio será deduzido do valor do
dividendo mínimo obrigatório. A critério do
Conselho de Administração, ad referendum da
Assembleia Geral, o valor dos juros poderá ser
creditado e pago aos acionistas ou creditado
aos acionistas e posteriormente incorporado
ao capital social ao invés de ser distribuído e
pago.
Artigo 25º. Por deliberação do Conselho de
Administração, a Companhia poderá levantar
balanços intermediários ou em períodos
menores, bem como, ouvido o Conselho
Fiscal, se em funcionamento, declarar
dividendos à conta de lucros apurados nesses
balanços ou de lucros acumulados na forma
prevista na lei.
Parágrafo único - Os dividendos
intermediários deverão sempre ser creditados
e considerados como antecipação do
dividendo obrigatório.
capital próprio será deduzido do valor do dividendo
mínimo obrigatório. A critério do Conselho de
Administração, ad referendum da Assembleia Geral,
o valor dos juros poderá ser creditado e pago aos
acionistas ou creditado aos acionistas e
posteriormente incorporado ao capital social ao
invés de ser distribuído e pago.
Artigo 25º.25. Por deliberação do Conselho de
Administração, a Companhia poderá levantar
balanços intermediários ou em períodos menores,
bem como, ouvido o Conselho Fiscal, se em
funcionamento, declarar dividendos à conta de
lucros apurados nesses balanços ou de lucros
acumulados na forma prevista na lei.
Parágrafo único - Os dividendos intermediários
deverão sempre ser creditados e considerados
como antecipação do dividendo obrigatório.

63
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO
Artigo 26º. A Companhia entrará em
liquidação nos casos previstos em Lei,
competindo à Assembleia Geral determinar o
modo de liquidação, elegendo o liquidante e o
Conselho Fiscal, se houver, que deverão
funcionar durante o período de liquidação.
Artigo 26º.26. A Companhia entrará em liquidação
nos casos previstos em Lei, competindo à
Assembleia Geral determinar o modo de liquidação,
elegendo o liquidante e o Conselho Fiscal, se
houver, que deverão funcionar durante o período de
liquidação.
CAPÍTULO X – ALIENAÇÃO DO CONTROLE
ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E
SAÍDA DO NOVO MERCADO
CAPÍTULO X – ALIENAÇÃO DO CONTROLE
ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO
DE COMPANHIA ABERTA E, SAÍDA DO NOVO
MERCADO, OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO
DE AÇÕES POR ATINGIMENTO DE
PARTICIPAÇÃO RELEVANTE E PROTEÇÃO DA
DISPERSÃO ACIONÁRIA
Atualização da redação, de modo a refletir a
inclusão do artigo 38 proposto.
Sem correspondência. Seção I - Definições Inclusão de título para a seção, sem qualquer
efeito jurídico ou econômico relevante.

64
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
Artigo 27º. A Alienação do Controle da
Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações
sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente do controle se obrigue a efetivar,
observando as condições e os prazos
previstos na legislação vigente e no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado,
oferta pública de aquisição das ações dos
demais acionistas, de forma a lhes assegurar
tratamento igualitário àquele dado ao Acionista
Controlador Alienante.
Parágrafo único - Para os fins deste Capítulo
X, os seguintes termos iniciados em letras
maiúsculas terão os seguintes significados:
Artigo 27º. A Alienação do Controle da Companhia,
tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, deverá ser
contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva,
de que o adquirente do controle se obrigue a
efetivar, observando as condições e os prazos
previstos na legislação vigente e no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, oferta pública de
aquisição das ações dos demais acionistas, de
forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele
dado ao Acionista Controlador Alienante.Parágrafo
único -27. Para os fins deste Capítulo X, os
seguintes termos iniciados em letras maiúsculas
terão os seguintes significados:
Ajustes de definição, de modo a refletir a inclusão
do artigo 38 proposto. As definições foram
incluídas como “Artigo 27”, de modo a renumerar
os demais artigos.
Os itens realçados em amarelo decorrem de
exigências realizadas pela BM&FBOVESPA
posteriormente à primeira divulgação do presente
Manual para AGOE, adequando as definições
constantes do Estatuto Social àquelas indicadas
no Regulamento do Novo Mercado.
“Acionista Controlador” significa o acionista
ou o grupo de acionistas vinculado por acordo
de acionistas ou sob controle comum que
“Acionista Controlador” significa o acionista ou o
gGrupo de aAcionistas vinculado por acordo de
acionistas ou sob controle comum que exerça o

65
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
exerça o Poder de Controle da Companhia.
Poder de Controle da Companhia.;
“Acionista Controlador Alienante” significa o
Acionista Controlador quando este promove a
alienação de controle da Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o
Acionista Controlador quando este promove a
alienação de controle da Companhia.;
“Ações de Controle” significa o bloco de
ações que assegura, de forma direta ou
indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício
individual e/ou compartilhado do Poder de
Controle da Companhia.
“Alienação de Controle da Companhia”
significa a transferência a terceiro, a título
oneroso, das Ações de Controle.
“Poder de Controle” significa o poder
efetivamente utilizado de dirigir as atividades
sociais e orientar o funcionamento dos órgãos
da Companhia, de forma direta ou indireta, de
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que
assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s)
titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado
do Poder de Controle da Companhia;
“Ações em Circulação” significa as ações emitidas
pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo
Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas
e por Administradores da Companhia e aquelas em
tesouraria.

66
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
fato ou de direito. Há presunção relativa de
titularidade do controle em relação à pessoa
ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo
de acionistas ou sob controle comum (grupo
de controle) que seja titular de ações que lhe
tenham assegurado a maioria absoluta dos
votos dos acionistas presentes nas três últimas
Assembleias Gerais da Companhia, ainda que
não seja titular das ações que lhe assegurem a
maioria absoluta do capital votante.
“Valor Econômico” significa o valor da
Companhia e de suas ações que vier a ser
determinado por instituição ou empresa
especializada, mediante a utilização de
metodologia reconhecida ou com base em
outro critério que venha a ser definido pela
CVM.
“Administradores” significa, quando no singular, os
diretores e membros do conselho de administração
da Companhia referidos individualmente ou, quando
no plural, os diretores e membros do conselho de
administração da Companhia referidos
conjuntamente.
“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista
Controlador Alienante transfere as Ações de
Controle em uma Alienação de Controle da
Companhia.
“Alienação de Controle da Companhia” significa a
transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações
de Controle;
“Bloco de Acionistas” significa o grupo de pessoas:
(i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer
natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou

67
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
escritos, seja diretamente ou por meio de
sociedades controladas, controladoras ou sob
controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação
de controle; ou (iii) sob controle comum; (iv) agindo
em conjunto; ou (v) que atuem representando um
interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de
pessoas representando um interesse comum: (v)
uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de
participação societária igual ou superior a 15% do
capital social da outra pessoa; e (vi) duas pessoas
que tenham um terceiro investidor em comum que
seja titular, direta ou indiretamente, de participação
societária igual ou superior a 15% do capital de cada
uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures,
fundos ou clubes de investimento, fundações,
associações, trusts, condomínios, cooperativas,
carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou
quaisquer outras formas de organização ou
empreendimento, constituídos no Brasil ou no
exterior, serão considerados parte de um mesmo
Bloco de Acionistas, sempre que duas ou mais entre

68
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
tais entidades forem: (vii) administradas ou geridas
pela mesma pessoa jurídica ou por partes
relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (viii)
tenham em comum a maioria de seus
administradores, sendo certo que no caso de fundos
de investimentos com administrador comum,
somente serão considerados como integrantes de
um Bloco de Acionistas aqueles cuja decisão sobre
o exercício de votos em Assembléias Gerais, nos
termos dos respectivos regulamentos, for de
responsabilidade do administrador, em caráter
discricionário;
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de
pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de
voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por
meio de sociedades controladas, controladoras ou
sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja
relação de controle; ou (iii) sob controle comum.

69
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
“Outros Direitos de Natureza Societária” significa
(i) usufruto ou fideicomisso sobre as ações de
emissão da Companhia; (ii) quaisquer opções ou
direitos de compra, subscrição ou permuta, a
qualquer título, que possam resultar na aquisição de
ações de emissão da Companhia; (iii) quaisquer
derivativos referenciados em ações de emissão da
Companhia que prevejam a possibilidade de
liquidação não exclusivamente financeira; ou (iv)
quaisquer outros direitos que assegurem, de forma
permanente ou temporária, direitos políticos ou
patrimoniais de acionista sobre ações de emissão
da Companhia;
“Participação Acionária Relevante” significa a
titularidade de ações de emissão da Companhia ou
Direitos de Natureza Societária, igual ou superior a
15% (quinze por cento) do capital social.

70
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
“Poder de Controle” significa o poder efetivamente
utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma
direta ou indireta, de fato ou de direito,
independentemente da participação acionária
detida. Há presunção relativa de titularidade do
controle em relação à pessoa ou ao gGrupo de
Acionistas pessoas vinculado por acordo de
acionistas ou sob controle comum (grupo de
controle) que seja titular de ações que lhe tenham
assegurado a maioria absoluta dos votos dos
acionistas presentes nas três últimas Assembleias
Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das
ações que lhe assegurem a maioria absoluta do
capital votante.; e
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia
e de suas ações que vier a ser determinado por
instituição ou empresa especializada, mediante a
utilização de metodologia reconhecida ou com base
em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

71
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
Sem correspondência. Seção II - Alienação do Controle da Companhia Inclusão de título para a seção, sem qualquer
efeito jurídico ou econômico relevante.
Artigo 28º. A oferta pública referida no artigo
anterior também deverá ser efetivada:
(a) nos casos em que houver cessão
onerosa de direitos de subscrição de
ações e de outros títulos ou direitos
relativos a valores mobiliários
conversíveis em ações, que venha a
resultar na Alienação do Controle da
Companhia; e
(b) em caso de alienação do controle de
sociedade que detenha o Poder de
Controle da Companhia, sendo que,
nesse caso, o Acionista Controlador
Alienante fica obrigado a declarar à
BM&FBovespa o valor atribuído à
Companhia nessa alienação e anexar
documentação que o comprove.
Artigo 28º. A oferta pública referida no artigo
anterior também deverá ser efetivada: 28. A
Alienação do Controle da Companhia, tanto por
meio de uma única operação, como por meio de
operações sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente do controle se obrigue a efetivar,
observando as condições e os prazos previstos na
legislação vigente e no Regulamento do Novo
Mercado, oferta pública de aquisição das ações dos
demais acionistas da Companhia, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitário àquele dado ao
Acionista Controlador Alienante.
Artigo 29. A oferta pública referida no artigo anterior
também será exigida:
(a) nos casos em que houver cessão onerosa
de direitos de subscrição de ações e de
Realocação de redação, sem qualquer efeito
jurídico ou econômico relevante.

72
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
outros títulos ou direitos relativos a valores
mobiliários conversíveis em ações, que
venha a resultar na Alienação do Controle
da Companhia; e
(b) em caso de alienação do controle de
sociedade que detenha o Poder de Controle
da Companhia, sendo que, nesse caso, o
Acionista Controlador Alienante fica
obrigado a declarar à
BM&FBovespaFBOVESPA o valor atribuído
à Companhia nessa alienação e anexar
documentação que o comprove.
Artigo 29º. Aquele que já detiver ações da
Companhia e venha a adquirir o Poder de
Controle, em razão de contrato particular de
compra de ações celebrado com o Acionista
Controlador, envolvendo qualquer quantidade
de ações, estará obrigado a:
(a) efetivar a oferta pública referida no
Artigo 29º.30. Aquele que já detiver ações da
Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle,
em razão de contrato particular de compra de ações
celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo
qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
(a) efetivar a oferta pública referida no artigo
2728 deste Estatuto Social; e
Adequação à redação do Regulamento do Novo
Mercado.
Trata-se do detalhamento da obrigação do
Adquirente de pagar a diferença entre o preço da
oferta pública e o valor pago por ação
eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis)
meses anteriores à data da aquisição do Poder de

73
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
artigo 27 deste Estatuto Social; e
(b) ressarcir os acionistas dos quais tenha
comprado ações em bolsa de valores
nos 6 (seis) meses anteriores à data
da Alienação de Controle da
Companhia, devendo pagar a estes a
eventual diferença entre o preço pago
ao Acionista Controlador Alienante e o
valor pago em bolsa de valores por
ações da Companhia nesse mesmo
período, devidamente atualizado até o
momento do pagamento pelo IPCA –
Índice de Preços ao Consumidor
Amplo, publicado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística -
IBGE.
(b) ressarcir ospagar, nos termos a seguir indicados,
aos acionistas dos quais tenha comprado ações em
bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à
data da Alienação de Controle da Companhia,
devendo pagar a estes a quantia equivalente à
eventual diferença entre (i) o preço pago ao
Acionista Controlador Alienante eda oferta pública e
(ii) o valor pago em bolsa de valores por ações
eventualmente adquiridas em bolsa no 6 (seis)
meses anteriores à data de aquisição do Poder de
Controle da Companhia nesse mesmo período,
devidamente atualizado até o momento do
pagamento pelo IPCA – Índice de Preços ao
Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGEa data do
pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída
entre todas as pessoas que venderam ações da
Companhia nos pregões em que o Adquirente
realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo
líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à
Controle.
Tal alteração objetiva: (i) reduzir as dificuldades de
operacionalizar o pagamento de acordo com o
previsto na redação atual do dispositivo; (ii)
ampliar os destinatários do pagamento, que
passam a englobar, de forma mais justa e
equitativa, todos aqueles que negociaram no
pregão em que o adquirente do controle comprou
ações; e (iii) excluir as operações de day trade da
hipótese de incidência do pagamento da diferença,
visto que os investidores que realizam tais
operações não apresentam um saldo líquido
vendedor no encerramento de um dia de
negociações.
Os itens realçados em amarelo decorrem de
exigências realizadas pela BM&FBOVESPA
posteriormente à primeira divulgação do presente
Manual para AGOE, adequando o artigo em
questão às cláusulas mínimas do Regulamento do

74
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
Artigo 30º. A Companhia não registrará
qualquer transferência de ações para o
comprador do Poder de Controle ou para o(s)
acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de
Controle, enquanto esse(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores, previsto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos
termos de seus regulamentos.
Artigo 30º.31. A Companhia não registrará qualquer
transferência de ações para o compradorAdquirente
do Poder de Controle ou para o(s) acionista(s) que
vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto
esseeste(s) não subscrever(em) o Termo de
Anuência dos Controladores, previsto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Novo Mercado.
Ajuste de redação, de forma a refletir o novo termo
definido.
O item realçado em amarelo decorre de exigências
realizadas pela BM&FBOVESPA posteriormente à
primeira divulgação do presente Manual para
AGOE, adequando o artigo em questão às
cláusulas mínimas do Regulamento do Novo
Mercado.
Artigo 31º. Nenhum Acordo de Acionistas que
disponha sobre o exercício de Poder de
Controle poderá ser registrado na sede da
Companhia, sem que os seus signatários
tenham subscrito os Termos de Anuência dos
Controladores referidos no artigo 30.
Artigo 31º.32. Nenhum Acordo de Acionistas que
disponha sobre o exercício de Poder de Controle
poderá ser registrado na sede da Companhia, sem
que os seus signatários tenham subscrito os Termos
de Anuência dos Controladores, previstos no
Regulamento do Novo Mercado e referidos no artigo
30.31.
Ajuste de redação, sem qualquer efeito jurídico ou
econômico relevante.

75
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
Sem correspondência.
Artigo 32º. Na oferta pública de aquisição de
ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo
Acionista Controlador ou pela Companhia para
o cancelamento do registro de companhia
aberta da Companhia, o preço mínimo a ser
ofertado deverá corresponder ao Valor
Econômico apurado em laudo de avaliação.
Seção III - Cancelamento do Registro
de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado
Artigo 32º.33. Na oferta pública de aquisição de
ações, a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo
Acionista Controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta da
Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo
de avaliação elaborado nos termos do artigo 37
deste Estatuto, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis.
Inclusão de título para a seção, sem qualquer
efeito jurídico ou econômico relevante.
Ajuste de redação, sem qualquer efeito jurídico ou
econômico relevante.
O item realçado em amarelo decorre de exigências
realizadas pela BM&FBOVESPA posteriormente à
primeira divulgação do presente Manual para
AGOE, adequando o artigo em questão às
cláusulas mínimas do Regulamento do Novo
Mercado.
Artigo 33º. Caso os acionistas reunidos em
Assembleia Geral Extraordinaria deliberem (i)
a saída da Companhia do Novo Mercado para
que as suas ações passem a ter registro para
negociação fora do Novo Mercado ou (ii) uma
operação de reorganização societária, na qual
a companhia resultante dessa reorganização
não seja admitida para negociação no Novo
Artigo 33º.34. Caso os acionistas reunidos em
Assembleia Geral ExtraordinariaExtraordinária
deliberem (i) a saída da Companhia do Novo
Mercado para que as suas açõesos valores
mobiliários por ela emitidos passem a ter registro
para negociação fora do Novo Mercado ou (ii) uma
operação de reorganização societária, na qual a
companhia resultante dessa reorganização não seja
Adequação ao Regulamento do Novo Mercado.
Com a alteração proposta, objetiva-se estabelecer
um limite de prazo para a admissão à negociação
no Novo Mercado dos valores mobiliários da
sociedade resultante da reorganização societária,
evento este que, se não ocorrer dentro do prazo
de 120 dias, constituirá um gatilho para a

76
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
Mercado, o Acionista Controlador deverá
efetivar oferta pública de aquisição de ações
pertencentes aos demais acionistas da
Companhia, cujo preço mínimo a ser ofertado
deverá corresponder ao Valor Econômico
apurado em laudo de avaliação, respeitadas
as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Sem correspondência.
admitida paratenha seus valores mobiliários
admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo
de 120 (cento e vinte) dias contados da data da
Assembleia Geral que aprovou a referida operação,
o Acionista Controlador deverá efetivar oferta
pública de aquisição de ações pertencentes aos
demais acionistas da Companhia, cujo preço mínimo
a ser ofertado deverá corresponder ao Valor
Econômico apurado em laudo de avaliação
elaborado nos termos do artigo 37 deste Estatuto,
respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis.
Artigo 34º35. Na hipótese de não haver Acionista
Controlador, caso seja deliberada (i) a saída da
Companhia do Novo Mercado para que os valores
mobiliários por ela emitidos passem a ter registro
para negociação fora do Novo Mercado ou (ii) uma
operação de reorganização societária, na qual a
companhia resultante dessa reorganização não
tenha seus valores mobiliários admitidos à
negociação no Novo Mercado, no prazo de 120
realização de oferta pública de aquisição de
ações.
O item realçado em amarelo decorre de exigências
realizadas pela BM&FBOVESPA posteriormente à
primeira divulgação do presente Manual para
AGOE, adequando o artigo em questão às
cláusulas mínimas do Regulamento do Novo
Mercado.
Adequação ao Regulamento do Novo Mercado.
O propósito da inclusão deste artigo e respectivos
parágrafos é criar um mecanismo que permita à
Assembleia Geral que deliberar pela saída do
Novo Mercado atribuir a acionista ou grupo de
acionistas a responsabilidade pela efetivação de

77
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
(cento e vinte) dias contados da data da Assembleia
Geral que aprovou a referida operação, a saída
estará condicionada à realização de oferta pública
de aquisição de ações nas mesmas condições
previstas no artigo acima.
§1º. A referida Assembleia Geral deverá definir o(s)
responsável(is) pela realização da oferta pública de
aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a
obrigação de realizar a oferta.
§2º. Na ausência de definição dos responsáveis
pela realização da oferta pública de aquisição de
ações, no caso de operação de reorganização
societária, na qual a companhia resultante dessa
reorganização não tenha seus valores mobiliários
admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá
aos acionistas que votaram favoravelmente à
reorganização societária realizar a referida oferta.
oferta pública de aquisição de ações, na medida
em que a Companhia não possua acionista(s)
controlador(es). Esse mecanismo vale também
para a hipótese de saída do Novo Mercado em
razão de reorganização societária em que a
companhia resultante não tenha seus valores
mobiliários admitidos à negociação no Novo
Mercado, sendo certo que, nessa hipótese, se a
referida Assembléia Geral não definir os
responsáveis, deverão realizar tal oferta os
acionistas que votaram favoravelmente à
reorganização societária (no caso do parágrafo
2º).

78
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
Sem correspondência.
Artigo 36. A saída da Companhia do Novo Mercado
em razão de descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento do Novo Mercado está
condicionada à efetivação de oferta pública de
aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor
Econômico das ações a ser apurado em laudo de
avaliação elaborado nos termos do artigo 37 deste
Estatuto, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis.
§1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta
pública de aquisição de ações prevista no caput
deste artigo.
§2º. Na hipótese de não haver Acionista
Controlador e a saída do Novo Mercado referida no
caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral,
os acionistas que tenham votado a favor da
deliberação que implicou o respectivo
descumprimento deverão efetivar a oferta pública de
aquisição de ações prevista no caput.
Adequação ao Regulamento do Novo Mercado.
A redação sugerida tem como principal propósito
fazer com que tais disposições sejam redigidas de
maneira mais sistemática, de forma a facilitar a
sua compreensão.
Desse modo, a redação proposta deixa claramente
evidenciada a responsabilidade do acionista
controlador, se houver, de efetivar a oferta pública
de aquisição de ações da Companhia nessa
hipótese, sendo que, não havendo acionista
controlador, tal responsabilidade caberá aos
acionistas que tenham votado a favor da
deliberação da Assembleia Geral que tenha
implicado o descumprimento do Regulamento do
Novo Mercado.
Se referido descumprimento for motivado por fato
da administração, ainda na hipótese de não haver
acionista controlador, os administradores da

79
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
§3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador
e a saída do Novo Mercado referida no caput
ocorrer em razão de ato ou fato da administração,
os membros do Conselho de Administração da
Companhia deverão convocar Assembleia Geral de
Acionistas cuja ordem do dia será a deliberação
sobre como sanar o descumprimento das
obrigações constantes do Regulamento do Novo
Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da
Companhia do Novo Mercado.
§4º. Caso a Assembleia Geral mencionado no §3º
delibere pela saída da Companhia do Novo
Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir
o(s) responsável(is), pela realização da oferta
pública de aquisição de ações prevista no caput,
o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral,
deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de
realizar a oferta.
Companhia deverão convocar a Assembleia Geral
para deliberar sobre as medidas necessárias para
sanar o descumprimento ou, se for o caso,
deliberar pela saída da Companhia do Novo
Mercado, devendo, nessa última hipótese, definir
o(s) responsável(is) pela realização da oferta
pública de aquisição de ações.
O item realçado em amarelo decorre de exigências
realizadas pela BM&FBOVESPA posteriormente à
primeira divulgação do presente Manual para
AGOE, adequando o artigo em questão às
cláusulas mínimas do Regulamento do Novo
Mercado.

80
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
Artigo 34º. O laudo de avaliação previsto nos
artigos 32 e 33 deste Estatuto Social deverá
ser elaborado por instituição ou empresa
especializada, com experiência comprovada e
independência quanto ao poder de decisão da
Companhia, de seus administradores e do
Acionista Controlador, devendo o laudo
também satisfazer os requisitos do parágrafo
1º do artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter a
responsabilidade prevista no parágrafo 6º do
mesmo artigo da lei.
Artigo 37. O laudo de avaliação previsto nos artigos
3233, 34, 35 e 3336 deste Estatuto Social deverá
ser elaborado por instituição ou empresa
especializada, com experiência comprovada e
independência quanto ao poder de decisão da
Companhia, de seus administradores e do Acionista
Controlador, devendo o laudo também satisfazer os
requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei
6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no
parágrafo 6º do mesmo artigo da lei.
Ajuste de redação, sem qualquer efeito jurídico ou
econômico relevante.
§1º. A escolha da instituição ou empresa
especializada responsável pela determinação
do Valor Econômico da Companhia é de
competência privativa da Assembleia Geral, a
partir da apresentação, pelo Conselho de
Administração, de lista tríplice, devendo a
respectiva deliberação, não se computando os
votos em branco, ser tomada pela maioria
absoluta dos votos dos acionistas
§1º. A escolha da instituição ou empresa
especializada responsável pela determinação do
Valor Econômico da Companhia é de competência
privativa da Assembleia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de Administração, de
lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não
se computando os votos em branco, ser tomada
pela maioria absoluta dos votos dos acionistas
representantes das Ações em Circulação presentes

81
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
representantes das Ações em Circulação
presentes naquela Assembleia Geral, que se
instalada na primeira convocação deverá
contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento)
do total de Ações em Circulação, ou que se
instalada em segunda convocação poderá
contar com a presença de qualquer número de
acionistas representantes das Ações em
Circulação. Para fins deste artigo, entende-se
como “Ações em Circulação” aquelas emitidas
pela Companhia, excetuadas as ações detidas
pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele
vinculadas e por Administradores da
Companhia.
naquela Assembleia Geral, que se instalada na
primeira convocação deverá contar com a presença
de acionistas que representem, no mínimo, 20%
(vinte por cento) do total de Ações em Circulação,
ou que se instalada em segunda convocação poderá
contar com a presença de qualquer número de
acionistas representantes das Ações em Circulação.
Para fins deste artigo, entende-se como “Ações em
Circulação” aquelas emitidas pela Companhia,
excetuadas as ações detidas pelo Acionista
Controlador, por pessoas a ele vinculadas e por
Administradores da Companhia.
§2º. Os custos de elaboração do laudo de
avaliação exigido deverão ser assumidos
integralmente pelo ofertante.
§2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação
exigido deverão ser assumidos integralmente pelo
ofertante.

82
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
Sem correspondência.
Seção IV – Oferta Pública de Aquisição de Ações
por Atingimento de Participação Relevante
Inclusão de título para a seção, sem qualquer
efeito jurídico ou econômico relevante.
Sem correspondência. Artigo 35º. Qualquer Acionista Adquirente
(conforme definido no parágrafo 2º abaixo) que
atingir, direta ou indiretamente, participação em
Ações em Circulação (conforme definido no
parágrafo 2º abaixo) igual ou superior a 10% (dez
por cento) do capital social da Companhia, e que
deseje realizar uma nova aquisição de Ações em
Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova
aquisição na BM&FBOVESPA, vedada a realização
de negociações privadas ou em mercado de balcão,
e (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar
por escrito ao Diretor de Relações com Investidores
da Companhia e ao Diretor de Pregão da
BM&FBOVESPA, por meio da sociedade corretora a
ser utilizada para adquirir as ações, a quantidade de
Ações em Circulação que pretende adquirir, com
antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data
prevista para a realização da nova aquisição de
ações, de tal modo que o Diretor de Pregão da
Trata-se da proposta de inclusão de regras que
prevejam a formulação de oferta pública para
aquisição da totalidade das ações da Companhia,
caso qualquer acionista ou grupo de acionistas
venha a atingir participação de 15% sobre o total
de ações da Companhia.
A respeito do artigo em questão, é importante
mencionar que a Companhia, considerando o
cenário atual em que não possui um acionista ou
grupo de acionistas agindo em conjunto,
detentores da maioria das ações com direito a
voto, estudou maneiras de aprimorar seus
mecanismos de governança corporativa, buscando
estabelecer regras que protejam os interesses de
seus acionistas como um todo.
Após a análise detida da situação atual da
Companhia e os diversos mecanismos de

83
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
BM&FBOVESPA possa previamente convocar um
leilão de compra a ser realizado em pregão da
BM&FBOVESPA do qual possam participar terceiros
interferentes e/ou eventualmente a própria
Companhia, observados sempre os termos da
legislação vigente, em especial a regulamentação
da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e os
regulamentos da BM&FBOVESPA aplicáveis.38.
Qualquer acionista ou Bloco de Acionistas que
atingir, de forma direta ou indireta, Participação
Acionária Relevante, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de diversas operações
(“Novo Acionista Relevante”), deverá efetivar uma
oferta pública de aquisição da totalidade das ações
e valores mobiliários conversíveis por ações de
titularidade dos demais acionistas da Companhia,
nos termos deste artigo (“OPA por Atingimento de
Participação Relevante”).
governança corporativa existentes, a Companhia
optou pela proposta de inclusão de regras
prevendo a realização da oferta pública por
atingimento de participação relevante, com um
gatilho de 15%. A OPA por atingimento de
participação acionária relevante proposta possui o
objetivo de regular os casos de aquisição de
participação acionária relevante e de aquisição
originária de poder de controle, e tem o escopo de
resguardar os direitos dos acionistas da
Companhia em tais hipóteses.
O gatilho proposto reflete a tendência de dispersão
das ações da Companhia, que atualmente não
possui controle definido, e promoção da
profissionalização da administração visando a
geração de valor a longo prazo.
A redação proposta foi elaborada levando-se em
consideração a Diretiva Européia sobre ofertas
para aquisições de controle (Directive 2004/25/EC

84
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
§1º - A OPA por Atingimento de Participação
Relevante deverá ser: (i) dirigida indistintamente a
todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em
leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii)
lançada pelo preço determinado de acordo com o
previsto no parágrafo 2º deste artigo e liquidada à
vista, em moeda corrente nacional; e (iv) instruída
com o laudo de avaliação da Companhia, de que
trata o parágrafo 4º deste artigo.
§2º - O preço de aquisição por ação objeto da OPA
por Atingimento de Participação Relevante (“Preço
da OPA”) não poderá ser inferior ao maior valor
determinado entre: (i) o Valor Econômico; e (ii) o
maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante
nos 12 (doze) meses que antecederem o
atingimento da Participação Acionária Relevante,
ajustado por eventos societários, tais como a
distribuição de dividendos ou juros sobre o capital
próprio, grupamentos, desdobramentos,
bonificações, exceto aqueles relacionados a
of the european parliament and of the council of 21
April 2004 on takeover bids) e a atual minuta em
discussão do Código de Autorregulação de
Aquisições e Fusões, que busca a autorregulação
do tema no Brasil. Nesses termos, a redação visa,
dentre outros objetivos, garantir que seja conferido
tratamento equitativo e igualitário aos acionistas
no caso da uma oferta pública de aquisição de
ações, bem como que não lhes seja negada a
possibilidade de decidir soberanamente a respeito
da aceitação da oferta pública.
A Companhia propõe ainda que o preço de
aquisição por ação objeto da OPA não poderá ser
inferior ao maior valor determinado entre (i) o valor
econômico da ação e (ii) o maior preço pago pelo
novo acionista relevante nos doze meses que
antecederem o atingimento da participação
acionária relevante, conforme detalhado na minuta
proposta de Estatuto Social ao lado.

85
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
operações de reorganização societária, bem como
devidamente atualizado pela Taxa do Sistema
Especial de Liquidação e Custódia – Selic.
§3º. Sem prejuízo de sua obrigação de
promover a publicação de fato relevante pela
imprensa, nos termos da Instrução CVM nº 358, de
3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução
CVM 358”), imediatamente após adquirir ou tornarse
titular de ações de emissão da Companhia ou
Direitos de Natureza Societária, em quantidade igual
ou superior a 15% (quinze por cento) do capital
social, o Novo Acionista Relevante deverá
encaminhar uma comunicação ao Diretor de
Relações com Investidores, contendo: (a) as
informações previstas no art. 12 da Instrução CVM
358 e nos itens “i” até “m” do Inciso I do Anexo II à
Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002,
conforme alterada; (b) informação sobre quaisquer
outros Direitos de Natureza Societária que possua;
(c) a informação sobre a obrigação de efetivar a
Tendo em vista a volatilidade do mercado de
capitais brasileiro, o critério proposto, que combina
o critério objetivo do maior preço pago pelo
adquirente nos últimos 12 meses com o valor
econômico, busca resguardar os acionistas da
Companhia no caso de a OPA ser realizada em
um momento de crise de mercado, em que o valor
da ação se encontre aviltado, não refletindo
adequadamente seu valor justo.
Por fim, os critérios de escolha dos avaliadores
para elaboração do laudo reproduzem as regras
às quais a Companhia já se encontra sujeita nos
termos do Regulamento do Novo Mercado e da Lei
das Sociedades por Ações
Por todo o exposto, a Administração acredita que
proposta é equilibrada e no melhor interesse da
Companhia e de seus acionistas, pois assegura o
tratamento justo em caso de aquisição originária
de controle ou participação relevante, em linha

86
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
OPA por Atingimento de Participação Relevante; (d)
informação do maior preço pago pelo Novo
Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que
antecederem o atingimento da Participação
Acionária Relevante, ajustado por eventos
societários, tais como a distribuição de dividendos
ou juros sobre o capital próprio, grupamentos,
desdobramentos, bonificações, exceto aqueles
relacionados a operações de reorganização
societária; e (e) a informação do preço de aquisição
por ação objeto da OPA por Atingimento de
Participação Relevante que o Novo Acionista
Relevante se propõe a pagar, observado o
parágrafo 2º deste artigo (“Preço Proposto”).
com as melhores práticas de governança
corporativa existentes.
Os itens realçados em amarelo são atualizações
decorrentes da alteração das definições indicadas
no Artigo 27, de acordo com as exigências
realizadas pela BM&FBOVESPA posteriormente à
primeira divulgação do presente Manual para
AGOE.
§4º. O Valor Econômico será apurado em laudo
de avaliação elaborado por instituição ou empresa
especializada com independência em relação ao
Novo Acionista Relevante, observado o disposto no
artigo 37 deste Estatuto Social, sendo que o Novo
Acionista Relevante (incluindo pessoas a ele

87
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
vinculadas) não poderá votar na definição da lista
tríplice a ser apresentada pelo Conselho de
Administração ou na escolha pela Assembleia Geral.
Caso o laudo de avaliação indique uma faixa de
valores mínimo e máximo, o Valor Econômico
corresponderá ao ponto médio da faixa, cujo
intervalo não poderá ultrapassar 10%, tendo como
base o maior valor. O laudo de avaliação deverá
também atestar o maior preço pago pelo Novo
Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que
antecederem o atingimento da Participação
Acionária Relevante, ajustado por eventos
societários, tais como a distribuição de dividendos
ou juros sobre o capital próprio, grupamentos,
desdobramentos, bonificações, exceto aqueles
relacionados a operações de reorganização
societária.
§5º. O Conselho de Administração deverá ser
reunir para definição da lista tríplice e convocação
da Assembleia Geral para escolha da instituição ou

88
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
empresa especializada responsável pela elaboração
do laudo de avaliação, o mais breve possível após a
realização da comunicação de que trata o parágrafo
3º deste artigo.
§6º. O laudo de avaliação deverá ser
encaminhado pela instituição ou empresa
especializada responsável ao Diretor de Relações
com Investidores, para que este o divulgue
imediatamente ao mercado, por meio do sistema
eletrônico disponível na página da CVM na rede
mundial de computadores.
§7º. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10%
das ações de emissão da Companhia, excetuadas
deste cômputo as ações de titularidade do Novo
Acionista Relevante, poderão requerer aos
administradores da Companhia que convoquem
Assembleia Especial para deliberar sobre a
realização de nova avaliação da Companhia para
fins de revisão do Preço da OPA. O novo laudo

89
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo
de avaliação previsto no parágrafo 4º deste artigo,
de acordo com os procedimentos previstos no artigo
4º-A da Lei nº 6.404/76 e com observância ao
disposto na regulamentação aplicável da CVM e nos
termos deste Capítulo e divulgado nos termos do
parágrafo 6º deste artigo. Na Assembleia Especial
poderão votar todos os titulares de ações da
Companhia, com exceção do Novo Acionista
Relevante.
§8º. Caso o laudo de avaliação venha a apurar
um Preço da OPA superior ao Preço Proposto, o
Novo Acionista Relevante poderá dela desistir, no
prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da data
contato da data de divulgação do laudo de
avaliação, obrigando-se, neste caso, a observar, no
que couber, o procedimento previsto no artigo 28 da
Instrução CVM nº 361, ou norma que venha a
substituí-la, e a alienar o excesso de participação no
prazo de 3 meses contados da data contato da data

90
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
de comunicação da desistência à Companhia. A
desistência deverá ser comunicada ao mercado pelo
Acionista Relevante, por meio de fato relevante.
§9º. A efetivação da OPA por Atingimento de
Participação Relevante poderá ser dispensada
mediante voto favorável de acionistas reunidos em
Assembleia Geral especialmente convocada para
este fim, observadas as seguintes regras:
(a) a dispensa de efetivação da OPA por
Atingimento de Participação Relevante será
considerada aprovada com o voto da maioria
simples dos acionistas presentes, seja em
primeira ou segunda convocação; e
(b) não serão computadas as ações detidas pelo
Novo Acionista Relevante para fins do quorum
de deliberação, conforme alínea “a”.
§10. Se OPA por Atingimento de Participação

91
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
Relevante não estiver legalmente sujeita a registro
na CVM, o Novo Acionista Relevante deverá
publicar o edital da OPA por Atingimento de
Participação Relevante no prazo de 10 (dez) dias
úteis, contado da data de apresentação, pela
instituição ou empresa especializada, do laudo de
avaliação.
§11. Se OPA por Atingimento de Participação
Relevante estiver legalmente sujeita a registro na
CVM, o Novo Acionista Relevante deverá solicitar o
registro no prazo de 10 (dez) dias úteis, contato da
data de apresentação, pela instituição ou empresa
especializada, do laudo de avaliação, e estará
obrigado a atender às eventuais solicitações ou às
exigências da CVM relativas à OPA por Atingimento
de Participação Relevante, dentro dos prazos
prescritos na regulamentação aplicável. A
publicação do edital da OPA por Atingimento de
Participação Relevante deverá ocorrer no prazo de 5
(cinco) dias úteis, contado da data de registro da

92
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
OPA pela CVM.
§12. Na hipótese do Novo Acionista Relevante não
cumprir com as obrigações impostas por este artigo,
o Conselho de Administração da Companhia
convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual
o Novo Acionista Relevante não poderá votar, para
deliberar a suspensão do exercício dos direitos do
Novo Acionista Relevante que não cumpriu com
qualquer obrigação imposta por este artigo,
conforme disposto no artigo 120 da Lei n° 6.404/76.
§13. Sem prejuízo do disposto no parágrafo 12
acima, enquanto não efetivada e liquidada a OPA
por Atingimento de Participação Relevante, o Novo
Acionista Relevante não poderá votar com mais de
15% (quinze por cento) das ações de emissão da
Companhia, cabendo ao Presidente da Assembléia
Geral não computar em Assembléia os votos que
excederem o limite.

93
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
§14. A exigência da OPA por Atingimento de
Participação Relevante não se aplica ao acionista ou
Bloco de Acionistas que atinja a Participação
Acionária Relevante:
(a) por meio de oferta pública de aquisição da
totalidade das ações de emissão da
Companhia, desde que tenha sido pago
preço no mínimo equivalente ao Preço da
Oferta;
(b) de forma involuntária, como resultado de
resgate ou cancelamento de ações;
(c) por subscrição de ações realizada em oferta
primária, em razão de o montante não ter
sido integralmente subscrito por quem tinha
direito de preferência ou que não tenha
contado com número suficiente de
interessados na respectiva distribuição
pública;

94
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
(d) em decorrência de operação de fusão,
incorporação ou incorporação de ações
envolvendo a Companhia; ou
(e) em decorrência de: (i) adiantamento de
legítima, doação ou sucessão hereditária,
desde que para descendente ou cônjuge de
acionista ou Bloco de Acionistas detentor de
Participação Acionária Relevante; ou (ii)
transferência para trust ou entidade
fiduciária similar, tendo por beneficiário o
próprio acionista ou Bloco de Acionistas
detentor de participação Acionaria
Relevante, seus descendentes ou seu
cônjuge.
§15. A efetivação da OPA por Atingimento de
Participação Relevante não excluirá a possibilidade
de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso,
a própria Companhia, formular uma OPA

95
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
concorrente, nos termos da regulamentação
aplicável.
CAPÍTULO XI – PROTEÇÃO DA DISPERSÃO
DA BASE ACIONÁRIA
Artigo 35º. Qualquer Acionista Adquirente
(conforme definido no parágrafo 2º abaixo) que
atingir, direta ou indiretamente, participação
em Ações em Circulação (conforme definido
no parágrafo 2º abaixo) igual ou superior a
10% (dez por cento) do capital social da
Companhia, e que deseje realizar uma nova
aquisição de Ações em Circulação, estará
obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na
BM&FBOVESPA, vedada a realização de
negociações privadas ou em mercado de
balcão, e (ii) previamente a cada nova
aquisição, comunicar por escrito ao Diretor de
Relações com Investidores da Companhia e ao
Diretor de Pregão da BM&FBOVESPA, por
meio da sociedade corretora a ser utilizada
para adquirir as ações, a quantidade de Ações
Seção V – Proteção da Dispersão Acionária
Artigo 39. Qualquer Acionista ou Bloco de
Acionistas que atingir, de forma direta ou indireta, a
titularidade de ações de emissão da Companhia ou
Direitos de Natureza Societária, igual ou superior a
10% (dez por cento) do capital social, tanto por meio
de uma única operação, como por meio de diversas
operações, e que deseje adquirir ações de emissão
da Companhia, estará obrigado a (i) realizar cada
nova aquisição na exclusivamente por meio de um
leilão de compra convocado com antecedência
mínima de 3 (três) dias úteis, a ser realizado em
pregão da BM&FBOVESPA, do qual possam
participar terceiros interferentes e/ou eventualmente
a própria Companhia, sendo vedada a realização de
negociações privadas ou em mercado de balcão, e
(ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar
por escrito ao Diretor de Relações com Investidores
Ajuste de redação, sem qualquer efeito jurídico ou
econômico relevante.
Ajuste de redação, adequando o procedimento já
existente na versão atual do Estatuto Social da
Companhia, de modo a refletir as novas definições
e propostas estabelecidas pelos Artigos 27 e 38.
Os itens realçados em amarelo são atualizações
decorrentes de as exigências realizadas pela
BM&FBOVESPA posteriormente à primeira
divulgação do presente Manual para AGOE.

96
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
em Circulação que pretende adquirir, com
antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da
data prevista para a realização da nova
aquisição de ações, de tal modo que o Diretor
de Pregão da BM&FBOVESPA possa
previamente convocar um leilão de compra a
ser realizado em pregão da BM&FBOVESPA
do qual possam participar terceiros
interferentes e/ou eventualmente a própria
Companhia, observados sempre os termos da
legislação vigente, em especial a
regulamentação da Comissão de Valores
Mobiliários – CVM e os regulamentos da
BM&FBOVESPA aplicáveis.
§1º. Na hipótese do Acionista Adquirente não
cumprir com as obrigações impostas por este
artigo, o Conselho de Administração da
Companhia convocará Assembleia Geral
Extraordinaria, na qual o Acionista Adquirente
não poderá votar, para deliberar sobre a
da Companhia e ao Diretor de Operações da
BM&FBOVESPA, por meio da sociedade corretora a
ser utilizada para adquirir as ações, a data do leilão
de compra e quantidade de ações que pretende
adquirir, com antecedência mínima de 3 (três) dias
úteis da data prevista para a realização da nova
aquisição de ações, de tal modo que o Diretor de
Operações da BM&FBOVESPA possa previamente
convocar um leilão de compra a ser realizado em
pregão da BM&FBOVESPA do qual possam
participar terceiros interferentes e/ou eventualmente
a própria Companhia, observados sempre os termos
da legislação vigente, em especial a
regulamentação da CVM e os regulamentos da
BM&FBOVESPA aplicáveis.
§1º. A exigência do caput não se aplica a aquisições
de ações em decorrência de: (i) adiantamento de
legítima, doação ou sucessão hereditária, desde que
para descendente ou cônjuge de acionista ou Bloco
de Acionistas; ou (ii) transferência para trust ou

97
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
suspensão do exercício dos direitos do
Acionista Adquirente que não cumpriu com a
obrigação imposta por este artigo, conforme
disposto no artigo 120 da Lei nº 6.404/76.
§2º. Para fins deste artigo, os seguintes termos
iniciados em letras maiúsculas terão os
seguintes significados:
"Acionista Adquirente" significa qualquer
pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer
pessoa natural ou jurídica, fundo de
investimento, condomínio, carteira de títulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de
organização, residente, com domicílio ou com
sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de
pessoas vinculadas por acordo de voto com o
Acionista Adquirente e/ou que atue
representando o mesmo interesse do Acionista
Adquirente, que venha a subscrever e/ou
adquirir ações da Companhia. Incluem-se,
entidade fiduciária similar, tendo por beneficiário o
próprio acionista ou Bloco de Acionistas, seus
descendentes ou seu cônjuge.
§2º. Na hipótese do Novo Acionista
AdquirenteRelevante não cumprir com as
obrigações impostas por este artigo, o Conselho de
Administração da Companhia convocará Assembleia
Geral ExtraordinariaExtraordinária, na qual o Novo
Acionista AdquirenteRelevante não poderá votar,
para deliberar sobre a suspensão do exercício dos
direitos do Novo Acionista AdquirenteRelevante que
não cumpriu com a obrigação imposta por este
artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei nº
6.404/76.
§2º. Para fins deste artigo, os seguintes termos
iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes
significados:
"Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa

98
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
dentre os exemplos de uma pessoa que atue
representando o mesmo interesse do Acionista
Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja,
direta ou indiretamente, controlada ou
administrada por tal Acionista Adquirente, (ii)
que controle ou administre, sob qualquer
forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja,
direta ou indiretamente, controlada ou
administrada por qualquer pessoa que controle
ou administre, direta ou indiretamente, tal
Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador
de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou
indiretamente, uma participação societária
igual ou superior a 30% do capital social, (v)
uma participação societária igual ou superior a
30% do capital social, ou (vi) que tenha, direta
ou indiretamente, uma participação societária
igual ou superior a 30% do capital social do
Acionista Adquirente.
"Ações em Circulação" significa todas as
(incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural
ou jurídica, fundo de investimento, condomínio,
carteira de títulos, universalidade de direitos, ou
outra forma de organização, residente, com
domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou
grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto
com o Acionista Adquirente e/ou que atue
representando o mesmo interesse do Acionista
Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir
ações da Companhia. Incluem-se, dentre os
exemplos de uma pessoa que atue representando o
mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer
pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente,
controlada ou administrada por tal Acionista
Adquirente, (ii) que controle ou administre, sob
qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que
seja, direta ou indiretamente, controlada ou
administrada por qualquer pessoa que controle ou
administre, direta ou indiretamente, tal Acionista
Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal
Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente,

99
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
ações, opções de compra de ações, bônus de
subscrição, recibos e direitos de subscrição de
ações, debêntures ou outros títulos
conversíveis ou permutáveis em ações de
emissão da Companhia, exceto aquelas (i) de
titularidade, direta ou indiretamente, do
Acionista Controlador e/ou de pessoas a ele
vinculadas; (ii) em tesouraria da Companhia;
(iii) detidas por sociedade controlada pela
Companhia; e (iv) de titularidade, direta ou
indiretamente, dos administradores da
Companhia.
"Acionista Controlador" tem o significado que
lhe é atribuído no parágrafo único do artigo 27
deste Estatuto Social. §3º. O Conselho de
Administração poderá dispensar a aplicação
deste artigo 35 deste Estatuto Social, caso
seja de interesse da Companhia.
uma participação societária igual ou superior a 30%
do capital social, (v) uma participação societária
igual ou superior a 30% do capital social, ou (vi) que
tenha, direta ou indiretamente, uma participação
societária igual ou superior a 30% do capital social
do Acionista Adquirente.
"Ações em Circulação" significa todas as ações,
opções de compra de ações, bônus de subscrição,
recibos e direitos de subscrição de ações,
debêntures ou outros títulos conversíveis ou
permutáveis em ações de emissão da Companhia,
exceto aquelas (i) de titularidade, direta ou
indiretamente, do Acionista Controlador e/ou de
pessoas a ele vinculadas; (ii) em tesouraria da
Companhia; (iii) detidas por sociedade controlada
pela Companhia; e (iv) de titularidade, direta ou
indiretamente, dos administradores da Companhia.
"Acionista Controlador" tem o significado que lhe é
atribuído no parágrafo único do artigo 27 deste

100
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
Estatuto Social. §3º. O Conselho de Administração
poderá dispensar a aplicação deste artigo 3538
deste Estatuto Social, caso seja de interesse da
Companhia.
CAPÍTULO XII – JUÍZO ARBITRAL CAPÍTULO XIIXI – JUÍZO ARBITRAL
Artigo 36º. A Companhia, seus Acionistas,
Administradores e os membros do Conselho
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social
da Companhia, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco
Central do Brasil e pela Comissão de Valores
Mobiliários, bem como nas demais normas
aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes
do Regulamento de Listagem do Novo
Artigo 36º.40. A Companhia, seus Acionistas,
Administradores e os membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem,
perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda
e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir
entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial,
da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas na
Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia,
nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas
demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do
Ajuste de redação, sem qualquer efeito jurídico ou
econômico relevante.
Inclusão de termos definidos.
Os itens realçados em amarelo são atualizações
decorrentes de as exigências realizadas pela
BM&FBOVESPA posteriormente à primeira
divulgação do presente Manual para AGOE.
Conforme pode ser visualizado na alteração
destacada no parágrafo primeiro do artigo em
questão, as partes não estão mais autorizadas a
escolher, de comum acordo, outra câmara ou
centro de arbitragem que não seja a Câmara de
Arbitragem do Mercado. Essa alteração decorre da
reforma do Regulamento de Arbitragem da câmara

101
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
Mercado, do Contrato de Participação do Novo
Mercado e do Regulamento de Arbitragem da
Câmara de Arbitragem do Mercado, nos
termos deste Regulamento.
Regulamento de Sanções e do Contrato de
Participação do Novo Mercado e do Regulamento
de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado, nos termos deste Regulamento.
em questão, que não mais prevê essa
possibilidade.
Parágrafo único - A lei brasileira será a única
aplicável ao mérito de toda e qualquer
controvérsia, bem como à execução,
interpretação e validade da presente cláusula
compromissória. O procedimento arbitral terá
lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, local onde deverá ser proferida a
Sentença arbitral. A arbitragem deverá ser
administrada pela própria Câmara de
Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e
julgada de acordo com as disposições
pertinentes do Regulamento de Arbitragem,
podendo as partes, nos termos do Capítulo 12
do mesmo regulamento, escolher de comum
acordo outra câmara ou centro de arbitragem
para resolver seus litígios.
Parágrafo único - A lei brasileira será a única
aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia,
bem como à execução, interpretação e validade da
presente cláusula compromissória. O procedimento
arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, local onde deverá ser proferida a
Sentença arbitral. A arbitragem deverá ser
administrada pela própria Câmara de Arbitragem do
Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com
as disposições pertinentes do Regulamento de
Arbitragem, podendo as partes, nos termos do
Capítulo 12 do mesmo regulamento, escolher de
comum acordo outra câmara ou centro de
arbitragem para resolver seus litígios.

102
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
CAPÍTULO XIII - DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 37º. A Companhia observará os
acordos de acionistas arquivados na sede
social na forma do artigo 118 da Lei nº
6.404/76, cabendo à Administração abster-se
de registrar transferências de ações contrárias
aos respectivos termos, e ao Presidente da
Assembleia Geral e ao Presidente do
Conselho de Administração não computar o
voto proferido com infração de acordo de
acionistas devidamente arquivado.
Artigo 38º. Nos casos omissos ou duvidosos,
aplicar-se-ão as disposições legais vigentes.
CAPÍTULO XIIIXII - DISPOSIÇÕES FINAIS E
TRANSITÓRIAS
Artigo 37º.41. A Companhia observará os acordos
de acionistas arquivados na sede social na forma do
artigo 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à
Administração abster-se de registrar transferências
de ações contrárias aos respectivos termos, e ao
Presidente da Assembleia Geral e ao Presidente do
Conselho de Administração não computar o voto
proferido com infração de acordo de acionistas
devidamente arquivado.
Artigo 38º. Nos casos omissos ou duvidosos,
aplicar-se-ão as disposições legais vigentes.42. Os
casos omissos neste Estatuto Social serão
resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de
acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades
por Ações e, no que couber, pelo Regulamento do
Novo Mercado, nos termos de seu item 14.4.
Ajuste de redação, sem qualquer efeito jurídico ou
econômico relevante.
Alteração do artigo de forma a especificar que os
casos omissos serão resolvidos pela assembleia
geral da Companhia e regulados de acordo com a
Lei das Sociedades por Ações e Regulamento do
Novo Mercado.

103
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
Sem correspondência.
Artigo 43. As disposições do Regulamento do Novo
Mercado prevalecerão sobre as disposições
estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos
dos destinatários das ofertas públicas previstas
neste Estatuto.
Inclusão de previsão de que as disposições do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado
prevalecerão sobre as disposições estatutárias
nas hipóteses especificadas.
Sem correspondência. Artigo 44. Os termos grafados com iniciais
maiúsculas utilizados neste Estatuto Social que não
estiverem aqui definidos têm o significado que lhes
foi atribuído no Regulamento do Novo Mercado.
Inclusão de indicação de que as palavras grafadas
com letra maiúscula dizem respeito a termos
definidos.
Sem correspondência.
Artigo 45. O disposto no artigo 8º, §2º do presente
Estatuto Social somente passará a vigorar a partir
de 10 de maio de 2014, sendo aplicável à próxima
eleição do Presidente do Conselho de
Administração ou do Diretor Presidente que ocorra
imediatamente após referida data.
Previsão de que os cargos de presidente do
Conselho de Administração e Diretor Presidente
não poderão ser acumulados pela mesma pessoa
somente a partir da data especificada.
Sem correspondência.
Artigo 46. O disposto nas Seções IV do Capítulo X
do presente Estatuto Social não se aplica ao
acionista ou Bloco de Acionistas titular de ações de
emissão da Companhia ou Direitos de Natureza
Inclusão de disposições transitórias à redação do
artigo 38.
Os itens realçados em amarelo são atualizações

104
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
Sem correspondência.
Societária, em quantidade igual ou superior a 15%
(quinze por cento) do capital social, com base na
posição acionária da Companhia em 12 de março de
2012, bem como a: (i) seus descendentes e cônjuge
que adquirirem as respectivas ações em decorrência
de adiantamento de legítima, doação ou sucessão
hereditária; ou (b) trusts ou entidades fiduciárias
similares, tendo por beneficiário o próprio acionista
ou Bloco de Acionistas, seus descendentes ou seu
cônjuge.
Artigo 47. O disposto na Seção V do Capítulo X do
presente Estatuto Social não se aplica ao acionista
ou Bloco de Acionistas titular de ações de emissão
da Companhia ou Direitos de Natureza Societária,
em quantidade igual ou superior a 10% (dez por
cento) do capital social, com base na posição
acionária da Companhia em 12 de março de 2012,
bem como a: (i) seus descendentes e cônjuge que
adquirirem as respectivas ações em decorrência de
adiantamento de legítima, doação ou sucessão
hereditária; ou (b) trusts ou entidades fiduciárias
decorrentes da alteração das definições indicadas
no Artigo 27, de acordo com as exigências
realizadas pela BM&FBOVESPA posteriormente à
primeira divulgação do presente Manual para
AGOE.
Inclusão de disposições transitórias à redação do
artigo 38.
Os itens realçados em amarelo são atualizações
decorrentes da alteração das definições indicadas
no Artigo 27, de acordo com as exigências
realizadas pela BM&FBOVESPA posteriormente à
primeira divulgação do presente Manual para
AGOE.

105
ESTATUTO SOCIAL VIGENTE ALTERAÇÕES PROPOSTAS JUSTIFICATIVAS
similares, tendo por beneficiário o próprio acionista
ou Bloco de Acionistas, seus descendentes ou seu
cônjuge.

106
ANEXO 4
LOCALIZA RENT A CAR S.A.
CNPJ nº 16.670.085/0001-55
NIRE 3130001144-5
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO
Artigo 1º. Localiza Rent a Car S.A. é uma sociedade anônima regida pelo presente
Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem
aplicáveis.
Parágrafo único - Com a admissão da Companhia no segmento especial
de listagem denominado Novo Mercado da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros (“Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”,
respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus
acionistas, Administradores, e membros do Conselho
Fiscal, quando instalado, às disposições do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).
Artigo 2º. A Companhia tem sua sede, foro e domicílio na Cidade de Belo Horizonte,
Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563, podendo
abrir, transferir e extinguir filiais, agências, escritórios e quaisquer outros
estabelecimentos, no Brasil e no exterior, mediante resolução da Diretoria.
Artigo 3º. A Companhia tem por objeto:
(a) o aluguel de carros; e
(b) a gestão de participações societárias, no Brasil e no exterior.
Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II - CAPITAL E AÇÕES
Artigo 5º. O capital social subscrito e integralizado é de R$601.708.000,00 (seiscentos
e um milhões e setecentos e oito mil reais) dividido em 201.708.000
(duzentos e um milhões, setecentos e oito mil) ações ordinárias, todas
nominativas e sem valor nominal.

107
§1º. As ações da Companhia são escriturais, permanecendo em conta
depósito na instituição financeira designada pelo Conselho de
Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de
certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (“Lei n° 6.404/76”), podendo ser cobrada dos
acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da
mencionada lei.
§2º. A Companhia poderá, mediante autorização do Conselho de
Administração, adquirir as próprias ações para fins de cancelamento
ou permanência em tesouraria, para posterior alienação, respeitadas
as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
§3º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias,
sendo vedada a emissão de ações preferenciais.
Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de
245.670.000 (duzentos e quarenta e cinco milhões, seiscentas e setenta
mil) ações ordinárias nominativas, independentemente de reforma
estatutária, de forma que poderão ser emitidas mais 43.962.000 (quarenta e
três milhões, novecentos e sessenta e duas mil) ações ordinárias
nominativas.
§1º. Competirá ao Conselho de Administração deliberar sobre as emissões
de ações dentro do limite do capital autorizado. O preço de emissão
será fixado pelo Conselho de Administração, sem diluição injustificada
da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de
preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou
conjuntamente: (i) as perspectivas de rentabilidade da Companhia; (ii)
o valor do patrimônio líquido da ação; (iii) a cotação das ações em
bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio
em função das condições do mercado.
§2º. As emissões de ações, debêntures ou bônus de subscrição, cuja
colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou à
subscrição pública, ou para permuta por ações em oferta pública de
aquisição de controle, poderão ser efetuadas com exclusão do direito
de preferência ou com redução do prazo para seu exercício, a critério
do Conselho de Administração.

108
§3º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado
pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de
compra de ações a seus administradores, empregados ou pessoas
naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados
ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu
controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na
outorga e no exercício das opções de compra, devendo o Conselho de
Administração eleger o Comitê de Administração do Plano de Opção
de Compra de Ações para criar os Programas Anuais de Opção de
Compra de Ações.
§4º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
Artigo 7º. As ações são indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária
conferirá a seu detentor um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.
CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 8º. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma
Diretoria.
§1º. A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos
administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião,
fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.
§2º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor
Presidente da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma
pessoa, observado o disposto no artigo 45 do presente Estatuto Social.
CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIAS GERAIS
Artigo 9º. As Assembleias Gerais serão Ordinárias e Extraordinárias. As Assembleias
Gerais Ordinárias realizar-se-ão até o quarto mês seguinte ao término do
ano social e, as Extraordinárias, sempre que houver necessidade.
§1º. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho
de Administração, na forma e nos prazos previstos na lei, e presididas
pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na ausência deste,
pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência
deste, por um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes.
Ao Presidente da Assembleia Geral caberá a escolha do Secretário.

109
§2º. Todos os documentos pertinentes à ordem do dia, a serem analisados
ou discutidos em Assembleia Geral, serão disponibilizados aos
acionistas na BM&FBOVESPA, bem como na sede social, a partir da
data da publicação do primeiro edital de convocação referido no
parágrafo anterior.
Artigo 10. Competirá à Assembleia Geral:
(a) Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
(b) Fixar os honorários globais dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos
membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(c) Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos
e desdobramentos de ações;
(d) Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração,
sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
(e) Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar
no período de liquidação;
(f)
Escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela
preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso
de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo
Mercado ou OPA por Atingimento de Participação Relevante, conforme
previsto no Capítulo X deste Estatuto Social, dentre as instituições ou
empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e
(g) Todas as demais atribuições previstas em lei.
CAPÍTULO V - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 11. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 6 (seis) e no
máximo 8 (oito) membros, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato
unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
§1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos
Conselheiros, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número
efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.
§2º. Dentre os eleitos, a mesma Assembleia Geral designará aqueles que
ocuparão as funções de Presidente e de Vice-Presidente.

110
§3º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração
permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos
membros eleitos.
§4º. Na hipótese de vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será
nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira
Assembleia geral.
§5º. O membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada,
não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i)
atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor,
executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em
sociedades que se envolvam em atividades de aluguel de carros,
aluguel de frotas de carros, leasing de carros ou frotas de carros,
comercialização de carros, montagem de automóveis ou quaisquer
outras atividades que possam ser consideradas concorrentes da
Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a
Companhia. O membro do Conselho de Administração não poderá
exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à
eleição, os mesmos fatores de impedimento.
§6º. Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus
cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro
próprio, observadas as prescrições legais, dispensada qualquer
garantia de gestão. A posse será condicionada à prévia subscrição do
Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no
Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos
requisitos legais aplicáveis.
§7º. No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de
Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme
definição do parágrafo oitavo abaixo, expressamente declarados como
tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também
considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s)
mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei
nº 6.404/76.
§8º. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no
parágrafo sexto acima, resultar número fracionário de Conselheiros,
proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i)
imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5
(cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for
inferior a 0,5 (cinco décimos).

111
§9º. Para os fins deste Artigo, o termo “Conselheiro Independente”
significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a
Companhia, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista
Controlador (tal como definido no artigo 27 deste Estatuto Social),
cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi,
nos últimos 3 (três) anos, vinculado à sociedade ou entidade
relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a
instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta
restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor
da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada
pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou
indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que
implique perda de independência; (v) não é funcionário ou
administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou
demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que
implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até
segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe
outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos
em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta
restrição).
Artigo 12. Competirá ao Conselho de Administração:
(a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(b) Eleger e destituir os Diretores da Companhia;
(c) Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar
conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76;
(d) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os
livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre o
andamento dos negócios celebrados e/ou em vias de celebração e
quaisquer outros atos;
(e) Instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e
competências;
(f) Revisar, no mínimo 3 (três) vezes ao ano, o Programa de Compra de
Carros para Expansão e o Programa de Compra de Carros para
Renovação apresentados pela Diretoria;
(g) Escolher e destituir os auditores independentes;
(h) Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos

112
que entenderem necessários;
(i) Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e
deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
(j) Aprovar o Plano Estratégico, o Plano de Metas, o Orçamento, os
projetos de expansão, os programas de investimento, o Programa de
Compra de Carros para Expansão e o Programa de Compra de Carros
para Renovação, bem como acompanhar sua execução;
(k) Aprovar a oneração e alienação de bens do ativo permanente, de
acordo com a Proposta de Diretoria, exceto compra de carros realizadas
nos termos do Programa de Compra de Carros para Expansão e do
Programa de Compra de Carros para Renovação;
(l) Aprovar a constituição de controladas, bem como quaisquer alterações
em seus estatutos sociais, a subscrição e integralização de aumentos
de capital e a participação da Companhia no capital de outras
sociedades, no País ou no exterior;
(m) Estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de instrumentos
de crédito no Brasil, incluindo, mas não se limitando a debêntures e
notas promissórias para a captação de recursos nos mercados de
capitais, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e
resgate, podendo, nos casos em que definir, exigir a prévia autorização
do Conselho de Administração como condição de validade do ato;
(n) Estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer
instrumentos de crédito para captação de recursos no exterior, sejam
bonds, notes, commercial papers, ou outros instrumentos, deliberando,
ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos
casos em que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de
Administração como condição de validade do ato;
(o) Estabelecer a competência da Diretoria para contratar quaisquer
operações de compra e venda de opções, de swap e outras operações
financeiras complexas que tenham como base a negociação de preço
ou cotação no mercado futuro, podendo, nos casos em que definir,
exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como
condição de validade do ato;
(p) Autorizar a Companhia e suas subsidiárias a garantirem obrigações em
favor de terceiros, dispensada autorização de garantia a controladas;

113
(q) Estabelecer o valor da remuneração da Diretoria e aprovar a proposta
da Diretoria referente às políticas de remuneração, ao valor global da
Participação nos Lucros dos colaboradores, bem como aprovar o quadro
de pessoal da Companhia da Companhia e suas coligadas;
(r) Aprovar alterações na estrutura organizacional da Companhia,
necessárias à operação dos negócios e à execução das estratégias
definidas, bem como determinar o voto da Companhia ou a sua outorga
de instrução de voto em todas as assembléias de acionistas de suas
controladas.
(s) Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria
emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento
ou alienação;
(t) Outorgar opções de compra de ações, sem direito de preferência para
os acionistas, nos termos dos Planos aprovados em Assembleia Geral;
(u) Elaborar a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em
avaliação econômica de empresas, para preparação de laudo de
avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de
registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou OPA por
Atingimento de Participação Relevante, conforme previsto no Capítulo X
deste Estatuto;
(v) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta
pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de
emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado,
divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta
pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a
conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações
quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez
dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta
pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii)
os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à
Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração
considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras
aplicáveis estabelecidas pela CVM; e
(w) Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente,
sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais
para seu funcionamento.

114
Artigo 13. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 3 (três)
meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, na sede da
Companhia ou em qualquer outra localidade escolhida. As atas das
reuniões serão lavradas em livro próprio.
§1º. As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho, ou pela
maioria simples dos Conselheiros, mediante comunicação, por telex,
telegrama, fac-símile, correio eletrônico ou qualquer outra forma
escrita, expedida com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência,
a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo
menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas. As
deliberações em reuniões do Conselho de Administração deverão
limitar-se às matérias previstas na comunicação expedida aos
membros do Conselho, da qual deverá constar o local, data e hora da
reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.
§2º. Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se
instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria
de seus membros em exercício.
§3º. Os Conselheiros poderão participar das reuniões por meio de
conferência telefônica ou vídeo conferência, e enviar seu voto por
telex, telegrama, fac-símile, correio eletrônico ou qualquer outra forma
escrita.
§4º. As resoluções do Conselho de Administração serão sempre tomadas
por maioria de votos dos membros presentes às reuniões, cabendo ao
Presidente do Conselho, ou a seu substituto, também o voto de
desempate.
§5º. O Conselho de Administração designará um Comitê de Auditoria
permanente, composto por no mínimo três membros, sem poder
deliberativo ou de gestão, destinado a auxiliá-lo no exercício de suas
funções. O Comitê de Auditoria exercerá as atribuições estabelecidas
em seu regimento interno, a ser aprovado pelo Conselho de
Administração.
CAPÍTULO VI – DIRETORIA
Artigo 14. A Diretoria será composta de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 6 (seis)
Diretores, todos residentes no País, eleitos pelo Conselho de
Administração. Dos Diretores, um receberá a designação de Diretor
Presidente, um receberá a designação de Diretor de Finanças e de
Relações com Investidores, um poderá receber a designação de Diretor

115
Vice-Presidente e os demais receberão a designação de Diretores
Executivos.
§1º. Os Diretores terão prazo de mandato até a primeira reunião do
Conselho de Administração que for realizada após um ano de sua
eleição. Findo o mandato, os membros da Diretoria permanecerão no
exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.
§2º. Os Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do
termo de posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as
prescrições legais, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse
será condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos
Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo
Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Artigo 15. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário. As reuniões serão presididas
pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência, por outro Diretor, indicado pelo
Diretor Presidente.
§1º. As reuniões serão sempre convocadas pelo Diretor Presidente ou pela
maioria simples dos membros da Diretoria. Para que possam se
instalar e validamente deliberar, é necessária a presença da maioria
dos Diretores que na ocasião estiverem no exercício de seus cargos.
§2º. As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio
e serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente da
reunião, em caso de empate, também o voto de desempate.
Artigo 16. Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, o Diretor
Presidente indicará, dentre os Diretores remanescentes, um substituto. O
Diretor substituto exercerá todas as funções e terá os poderes do Diretor
substituído.
§1º. Nas ausências ou impedimentos temporários do Diretor Presidente, o
Diretor Vice-Presidente o substituirá, exercendo todas as suas
funções, poderes e deveres e, na ausência deste, o Diretor Presidente
indicará um dos demais diretores para substituí-lo.
§2º. Em caso de morte, incapacidade, renúncia ou impedimento por prazo
superior a 3 (três) meses de um Diretor, o Conselho de Administração
poderá nomear um substituto, ou designar novo Diretor, fixando, em
qualquer dos casos, o prazo de gestão, que não excederá ao mandato
do substituído.

116
§3º. Em caso de morte, incapacidade ou renúncia do Diretor Presidente, o
Conselho de Administração poderá nomear um substituto, ou designar
novo Diretor, fixando o prazo de gestão que não excederá ao mandato
do substituído.
Artigo 17. Competirá à Diretoria a administração dos negócios da Companhia em geral
e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes,
ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou pelo presente Estatuto,
atribuída competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de
Administração. Seus poderes incluem:
(a) Administrar, gerir e superintender os negócios da Companhia;
(b) Elaborar e executar o orçamento;
(c) Elaborar anualmente o Programa de Compra de Carros para Expansão
e o Programa de Compra de Carros para Renovação de acordo com o
orçamento, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração;
(d) Comprar carros, nos termos e limites do Programa de Compra de
Carros para Expansão e do Programa de Compra de Carros para
Renovação aprovados pelo Conselho de Administração;
(e) Contratar empréstimos e financiamentos nos limites e condições que lhe
forem outorgados pelo Conselho de Administração;
(f) Efetuar aplicações financeiras e resgatá-las, conceder garantias a
subsidiárias, nos limites e condições que lhe forem outorgados pelo
Conselho de Administração;
(g) Zelar pela observância da lei e deste Estatuto, bem como pelo
cumprimento das deliberações tomadas nas Assembleias Gerais, nas
reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões; e
(h) Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou
necessários.
§1º. Competirá ao Diretor Presidente:
(a) Exercer a supervisão geral de todos os negócios da Companhia;
(b) Supervisionar a elaboração e a execução do orçamento;
(c) Coordenar e orientar as atividades dos demais Diretores, nas suas
respectivas áreas de competência;

117
(d) Designar qualquer dos Diretores para atividades e tarefas
especiais, independentemente daquelas que lhes couber
ordinariamente; e
(e) Convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria.
§2º. Competirá ao Diretor Vice Presidente:
(a) Substituir o Diretor Presidente em suas ausências ou
impedimentos temporários; e
(b) Auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e
administração das atividades e dos negócios da Companhia e em
todas as tarefas que este lhe consignar.
§3º. Competirá ao Diretor de Finanças e de Relações com Investidores:
(a) Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas contábil,
financeira e tributária da Companhia.
(b) Responsabilizar-se pela consolidação do orçamento;
(c) Coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de
relações com investidores e mercado de capitais;
(d) Representar a Companhia perante acionistas, investidores,
analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as
Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos
relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais,
no Brasil e no exterior; e
(e) Auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e
administração das atividades e dos negócios da Companhia e em
todas as tarefas que este lhe consignar.
§4º. Competirá ao Diretor Executivo auxiliar o Diretor Presidente ou o
Diretor Vice-Presidente na supervisão, coordenação, direção e
administração das atividades e dos negócios da Companhia e em
todas as tarefas que este lhe consignar.
§5º. A representação da Companhia em Juízo ou perante quaisquer
repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais,
bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades
paraestatais, compete isoladamente a qualquer Diretor.

118
Artigo 18. As escrituras de qualquer natureza, as letras de câmbio, os cheques, as
ordens de pagamento, os contratos e, em geral quaisquer outros
documentos que importem em responsabilidade ou obrigação para a
Companhia, serão obrigatoriamente assinados:
(a)
por dois Diretores em conjunto;
(b) por um Diretor em conjunto com um procurador, desde que investido
de especiais e expressos poderes; ou
(c) por 2 (dois) procuradores em conjunto, desde que investidos de
especiais e expressos poderes.
Parágrafo único - A Diretoria poderá, em reunião, indicar qualquer Diretor,
ou autorizar a outorga de mandato a terceiros para,
isoladamente, praticar atos de atribuição da Diretoria ou
de qualquer Diretor, exceto substabelecer os poderes
que lhes forem outorgados, sem prejuízo de poderes ou
atribuições idênticos conferidos por este Estatuto ou pela
Diretoria, a ela própria ou a qualquer Diretor.
Artigo 19. As procurações serão sempre outorgadas em nome da Companhia por 02
(dois) Diretores em conjunto, devendo especificar os poderes conferidos e,
com exceção daquelas para fins judiciais, terão um período de validade
limitado ao máximo de 13 (treze) meses.
Artigo 20. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à
Companhia, os atos de qualquer Diretor, procurador, ou funcionário, que a
envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao
objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em
favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho,
em reunião. É proibida a concessão de empréstimos aos controladores e
administradores da Companhia, com exceção de empréstimos concedidos
nos termos dos planos de opção de compra de ações da Companhia.
CAPÍTULO VII - CONSELHO FISCAL
Artigo 21. O Conselho Fiscal da Companhia só será instalado quando pedido por
acionistas, na forma da Lei.
Parágrafo único - O mandato dos conselheiros permanecerá válido até a
primeira Assembleia Geral Ordinária que suceder à
Assembleia em que foram eleitos.

119
Artigo 22. O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto de, no
mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, e igual número
de suplentes, todos residentes no Brasil e que não façam parte da
administração da Companhia. O funcionamento do Conselho Fiscal e a
remuneração, competência, deveres e responsabilidades de seus
membros obedecerão ao disposto na legislação em vigor.
Parágrafo único - Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse
mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em
livro próprio. A posse será condicionada à prévia
subscrição do Termo de Anuência dos membros do
Conselho Fiscal, nos termos do disposto no
Regulamento do Novo Mercado, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS
Artigo 23. O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de
dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício, serão elaboradas as
demonstrações financeiras, observadas as disposições legais vigentes.
Parágrafo único - A Companhia e os administradores deverão, pelo menos
uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e
quaisquer outros interessados, para divulgar
informações quanto à situação econômico financeira,
projetos e perspectivas da Companhia.
Artigo 24. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação,
os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a
renda e contribuição social sobre o lucro.
§1º. Do saldo remanescente, a Assembleia Geral poderá atribuir aos
administradores uma participação nos lucros correspondente a um
décimo dos lucros do exercício, limitada à remuneração anual global
dos administradores. É condição para pagamento de tal participação
a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no
parágrafo 3º deste artigo. Sempre que for levantado balanço
intermediário e com base nele forem pagos dividendos intermediários
em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido do exercício, ajustado na forma do parágrafo 3º deste artigo, o
Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da
Assembleia Geral, o pagamento de uma participação intermediária
nos lucros aos administradores.

120
§2º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra
destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a
20% (vinte por cento) do capital social;
(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá
ser destinada à formação de reserva para contingências e
reversão das mesmas reservas formadas em exercícios
anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76;
(c)
por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada
para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido
decorrente de doações ou subvenções governamentais para
investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do
dividendo obrigatório;
(d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório,
calculado nos termos do parágrafo primeiro deste artigo 24,
ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a
Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de
administração, destinar o excesso à constituição de reserva de
lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº
6.404/76;
(e)
(f)
uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo
obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo
primeiro deste artigo 24;
uma parcela formada por até 100% dos lucros remanescentes
após as deduções legais e estatutárias poderá ser destinada à
formação de ”reserva para investimentos”, que tem por
finalidade financiar investimentos na renovação e expansão da
frotas de carros da Companhia e de suas controladas, não
podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes
valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) o valor que, somado aos
saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de
lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse
100% do capital social da Companhia;
(g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá
ser retida com base em orçamento de capital previamente
aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e

121
(h) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia
Geral, observadas as prescrições legais.
§3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo
obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i)
importância destinada à constituição da reserva legal; (ii) importância
destinada à formação de reserva para contingências e reversão das
mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância
decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em
exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº
6.404/76.
§4º. O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante
do lucro líquido realizado, nos termos da lei.
§5º. A Companhia poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de
capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio líquido,
observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O
valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio será
deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. A critério do
Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, o
valor dos juros poderá ser creditado e pago aos acionistas ou creditado
aos acionistas e posteriormente incorporado ao capital social ao invés
de ser distribuído e pago.
Artigo 25. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá
levantar balanços intermediários ou em períodos menores, bem como,
ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar dividendos à
conta de lucros apurados nesses balanços ou de lucros acumulados na
forma prevista na lei.
Parágrafo único - Os dividendos intermediários deverão sempre ser
creditados e considerados como antecipação do
dividendo obrigatório.
CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃO
Artigo 26. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, competindo
à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, elegendo o liquidante
e o Conselho Fiscal, se houver, que deverão funcionar durante o período de
liquidação.

122
CAPÍTULO X – ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SAÍDA DO NOVO MERCADO, OFERTA
PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES POR ATINGIMENTO DE PARTICIPAÇÃO
RELEVANTE E PROTEÇÃO DA DISPERSÃO ACIONÁRIA
Seção I - Definições
Artigo 27. Para os fins deste Capítulo X, os seguintes termos iniciados em letras
maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Controlador” significa o acionista ou o Grupo de Acionistas que
exerça o Poder de Controle da Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador
quando este promove a alienação de controle da Companhia.
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma
direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou
compartilhado do Poder de Controle da Companhia.
“Ações em Circulação” significa as ações emitidas pela Companhia,
excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele
vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
“Administradores” significa, quando no singular, os diretores e membros
do conselho de administração da Companhia referidos individualmente ou,
quando no plural, os diretores e membros do conselho de administração da
Companhia referidos conjuntamente.
“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante
transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da
Companhia.
“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro,
a título oneroso, das Ações de Controle.
“Bloco de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por
contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas,
orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas,
controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de
controle; ou (iii) sob controle comum; (iv) agindo em conjunto; ou (v) que
atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos
de pessoas representando um interesse comum: (v) uma pessoa titular,
direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15%

123
do capital social da outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um
terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de
participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada uma das
duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento,
fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de
títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de
organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior,
serão considerados parte de um mesmo Bloco de Acionistas, sempre que
duas ou mais entre tais entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela
mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa
jurídica; ou (viii) tenham em comum a maioria de seus administradores,
sendo certo que no caso de fundos de investimentos com administrador
comum, somente serão considerados como integrantes de um Bloco de
Acionistas aqueles cuja decisão sobre o exercício de votos em Assembléias
Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade
do administrador, em caráter discricionário.
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por
contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por
meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou
(ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.
“Outros Direitos de Natureza Societária” significa (i) usufruto ou
fideicomisso sobre as ações de emissão da Companhia; (ii) quaisquer
opções ou direitos de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que
possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia; (iii)
quaisquer derivativos referenciados em ações de emissão da Companhia
que prevejam a possibilidade de liquidação não exclusivamente financeira;
ou (iv) quaisquer outros direitos que assegurem, de forma permanente ou
temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista sobre ações de
emissão da Companhia.
“Participação Acionária Relevante” significa a titularidade de ações de
emissão da Companhia ou Direitos de Natureza Societária, igual ou superior
a 15% (quinze por cento) do capital social.
“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as
atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de
forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da
participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do
controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de
ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos
acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia,

124
ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta
do capital votante.
“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que
vier a ser determinado por instituição ou empresa especializada, mediante a
utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que
venha a ser definido pela CVM.
Seção II - Alienação do Controle da Companhia
Artigo 28. A Alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada
sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se
obrigue a efetivar, observando as condições e os prazos previstos na
legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, oferta pública de
aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador
Alienante.
Artigo 29. A oferta pública referida no artigo anterior também será exigida:
(a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de
ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários
conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle
da Companhia; e
(b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder
de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista
Controlador Alienante fica obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o
valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação
que o comprove.
Artigo 30. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de
compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo
qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
(a) efetivar a oferta pública referida no artigo 28 deste Estatuto Social; e
(b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à eventual
diferença entre (i) o preço da oferta pública e (ii) o valor pago em bolsa
de valores por ações eventualmente adquiridas em bolsa no 6 (seis)
meses anteriores à data de aquisição do Poder de Controle,
devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia
deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da

125
Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições,
proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma,
cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos
de seus regulamentos.
Artigo 31. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o
Adquirente ou para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de
Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores, previsto no Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 32. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de
Controle poderá ser registrado na sede da Companhia, sem que os seus
signatários tenham subscrito os Termos de Anuência dos Controladores,
previstos no Regulamento do Novo Mercado e referidos no artigo 31.
Seção III - Cancelamento do Registro
de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado
Artigo 33. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser efetivada, obrigatoriamente
pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do
registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado
deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação
elaborado nos termos do artigo 37 deste Estatuto, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 34. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem
(i) a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários
por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo
Mercado ou (ii) uma operação de reorganização societária, na qual a
companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores
mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo de 120
(cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a
referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de
aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, cujo
preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico
apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 37 deste
Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 35. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada (i) a
saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por
ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado
ou (ii) uma operação de reorganização societária, na qual a companhia
resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários

126
admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte)
dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida
operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de
aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.
§1º. A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela
realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is),
presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a
obrigação de realizar a oferta.
§2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta
pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização
societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não
tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo
Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à
reorganização societária realizar a referida oferta.
Artigo 36. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de
obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está
condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no
mínimo, pelo Valor Econômico das ações a ser apurado em laudo de
avaliação elaborado nos termos do artigo 37 deste Estatuto, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicáveis.
§1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de
ações prevista no caput deste artigo.
§2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo
Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia
Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que
implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública
de aquisição de ações prevista no caput.
§3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo
Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da
administração, os membros do Conselho de Administração da
Companhia deverão convocar Assembleia Geral de Acionistas cuja
ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento
das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se
for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
§4º. Caso a Assembleia Geral mencionado no §3º delibere pela saída da
Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá
definir o(s) responsável(is), pela realização da oferta pública de
aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na

127
Assembleia Geral, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de
realizar a oferta.
Artigo 37. O laudo de avaliação previsto nos artigos 33, 34, 35 e 36 deste Estatuto
Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com
experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da
Companhia, de seus administradores e do Acionista Controlador, devendo o
laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei
6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo
artigo da lei.
§1º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela
determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência
privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho
de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação,
não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria
absoluta dos votos dos acionistas representantes das Ações em
Circulação presentes naquela Assembleia Geral, que se instalada na
primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em
Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá
contar com a presença de qualquer número de acionistas
representantes das Ações em Circulação.
§2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser
assumidos integralmente pelo ofertante.
Seção IV – Oferta Pública de Aquisição de Ações
por Atingimento de Participação Relevante
Artigo 38. Qualquer acionista ou Bloco de Acionistas que atingir, de forma direta ou
indireta, Participação Acionária Relevante, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de diversas operações (“Novo Acionista
Relevante”), deverá efetivar uma oferta pública de aquisição da totalidade
das ações e valores mobiliários conversíveis por ações de titularidade dos
demais acionistas da Companhia, nos termos deste artigo (“OPA por
Atingimento de Participação Relevante”).
§1º - A OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser: (i)
dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii)
efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada
pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º
deste artigo e liquidada à vista, em moeda corrente nacional; e (iv)

128
instruída com o laudo de avaliação da Companhia, de que trata o
parágrafo 4º deste artigo.
§2º - O preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de
Participação Relevante (“Preço da OPA”) não poderá ser inferior ao
maior valor determinado entre: (i) o Valor Econômico; e (ii) o maior
preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que
antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante,
ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de
dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos,
desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a
operações de reorganização societária, bem como devidamente
atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia –
Selic.
§3º. Sem prejuízo de sua obrigação de promover a publicação de fato
relevante pela imprensa, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3
de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”),
imediatamente após adquirir ou tornar-se titular de ações de emissão
da Companhia ou Direitos de Natureza Societária, em quantidade
igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, o Novo
Acionista Relevante deverá encaminhar uma comunicação ao Diretor
de Relações com Investidores, contendo: (a) as informações
previstas no art. 12 da Instrução CVM 358 e nos itens “i” até “m” do
Inciso I do Anexo II à Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002,
conforme alterada; (b) informação sobre quaisquer outros Direitos de
Natureza Societária que possua; (c) a informação sobre a obrigação
de efetivar a OPA por Atingimento de Participação Relevante; (d)
informação do maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos
12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação
Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a
distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio,
grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles
relacionados a operações de reorganização societária; e (e) a
informação do preço de aquisição por ação objeto da OPA por
Atingimento de Participação Relevante que o Novo Acionista
Relevante se propõe a pagar, observado o parágrafo 2º deste artigo
(“Preço Proposto”).
§4º. O Valor Econômico será apurado em laudo de avaliação elaborado
por instituição ou empresa especializada com independência em
relação ao Novo Acionista Relevante, observado o disposto no artigo
37 deste Estatuto Social, sendo que o Novo Acionista Relevante
(incluindo pessoas a ele vinculadas) não poderá votar na definição da
lista tríplice a ser apresentada pelo Conselho de Administração ou na

129
escolha pela Assembleia Geral. Caso o laudo de avaliação indique
uma faixa de valores mínimo e máximo, o Valor Econômico
corresponderá ao ponto médio da faixa, cujo intervalo não poderá
ultrapassar 10%, tendo como base o maior valor. O laudo de
avaliação deverá também atestar o maior preço pago pelo Novo
Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o
atingimento da Participação Acionária Relevante, ajustado por
eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros
sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações,
exceto aqueles relacionados a operações de reorganização
societária.
§5º. O Conselho de Administração deverá ser reunir para definição da lista
tríplice e convocação da Assembleia Geral para escolha da instituição
ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de
avaliação, o mais breve possível após a realização da comunicação
de que trata o parágrafo 3º deste artigo.
§6º. O laudo de avaliação deverá ser encaminhado pela instituição ou
empresa especializada responsável ao Diretor de Relações com
Investidores, para que este o divulgue imediatamente ao mercado,
por meio do sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede
mundial de computadores.
§7º. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações de emissão da
Companhia, excetuadas deste cômputo as ações de titularidade do
Novo Acionista Relevante, poderão requerer aos administradores da
Companhia que convoquem Assembleia Especial para deliberar
sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de
revisão do Preço da OPA. O novo laudo deverá ser preparado nos
mesmos moldes do laudo de avaliação previsto no parágrafo 4º deste
artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da
Lei nº 6.404/76 e com observância ao disposto na regulamentação
aplicável da CVM e nos termos deste Capítulo e divulgado nos
termos do parágrafo 6º deste artigo. Na Assembleia Especial poderão
votar todos os titulares de ações da Companhia, com exceção do
Novo Acionista Relevante.
§8º. Caso o laudo de avaliação venha a apurar um Preço da OPA superior
ao Preço Proposto, o Novo Acionista Relevante poderá dela desistir,
no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da data contato da data de
divulgação do laudo de avaliação, obrigando-se, neste caso, a
observar, no que couber, o procedimento previsto no artigo 28 da
Instrução CVM nº 361, ou norma que venha a substituí-la, e a alienar
o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data

130
contato da data de comunicação da desistência à Companhia. A
desistência deverá ser comunicada ao mercado pelo Acionista
Relevante, por meio de fato relevante.
§9º. A efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante poderá
ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em
Assembleia Geral especialmente convocada para este fim,
observadas as seguintes regras:
(a) a dispensa de efetivação da OPA por Atingimento de Participação
Relevante será considerada aprovada com o voto da maioria
simples dos acionistas presentes, seja em primeira ou segunda
convocação; e
(b) não serão computadas as ações detidas pelo Novo Acionista
Relevante para fins do quorum de deliberação, conforme alínea
“a”.
§10. Se OPA por Atingimento de Participação Relevante não estiver
legalmente sujeita a registro na CVM, o Novo Acionista Relevante
deverá publicar o edital da OPA por Atingimento de Participação
Relevante no prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da data de
apresentação, pela instituição ou empresa especializada, do laudo de
avaliação.
§11. Se OPA por Atingimento de Participação Relevante estiver legalmente
sujeita a registro na CVM, o Novo Acionista Relevante deverá solicitar
o registro no prazo de 10 (dez) dias úteis, contato da data de
apresentação, pela instituição ou empresa especializada, do laudo de
avaliação, e estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às
exigências da CVM relativas à OPA por Atingimento de Participação
Relevante, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.
A publicação do edital da OPA por Atingimento de Participação
Relevante deverá ocorrer no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da
data de registro da OPA pela CVM.
§12. Na hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as
obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da
Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o
Novo Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar a
suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que
não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme
disposto no artigo 120 da Lei n° 6.404/76.

131
§13. Sem prejuízo do disposto no parágrafo 12 acima, enquanto não
efetivada e liquidada a OPA por Atingimento de Participação
Relevante, o Novo Acionista Relevante não poderá votar com mais de
15% (quinze por cento) das ações de emissão da Companhia,
cabendo ao Presidente da Assembléia Geral não computar em
Assembléia os votos que excederem o limite.
§14. A exigência da OPA por Atingimento de Participação Relevante não se
aplica ao acionista ou Bloco de Acionistas que atinja a Participação
Acionária Relevante:
(a) por meio de oferta pública de aquisição da totalidade das ações de
emissão da Companhia, desde que tenha sido pago preço no
mínimo equivalente ao Preço da Oferta;
(b) de forma involuntária, como resultado de resgate ou cancelamento
de ações;
(c) por subscrição de ações realizada em oferta primária, em razão de
o montante não ter sido integralmente subscrito por quem tinha
direito de preferência ou que não tenha contado com número
suficiente de interessados na respectiva distribuição pública;
(d) em decorrência de operação de fusão, incorporação ou
incorporação de ações envolvendo a Companhia; ou
(e) em decorrência de: (i) adiantamento de legítima, doação ou
sucessão hereditária, desde que para descendente ou cônjuge de
acionista ou Bloco de Acionistas detentor de Participação Acionária
Relevante; ou (ii) transferência para trust ou entidade fiduciária
similar, tendo por beneficiário o próprio acionista ou Bloco de
Acionistas detentor de participação Acionaria Relevante, seus
descendentes ou seu cônjuge.
§15. A efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante não
excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o
caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos
termos da regulamentação aplicável.
Seção V – Proteção da Dispersão Acionária
Artigo 39. Qualquer Acionista ou Bloco de Acionistas que atingir, de forma direta ou
indireta, a titularidade de ações de emissão da Companhia ou Direitos de
Natureza Societária, igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital

132
social, tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas
operações, e que deseje adquirir ações de emissão da Companhia, estará
obrigado a (i) realizar cada nova aquisição exclusivamente por meio de um
leilão de compra convocado com antecedência mínima de 3 (três) dias
úteis, a ser realizado em pregão da BM&FBOVESPA, do qual possam
participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia,
sendo vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de
balcão, e (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao
Diretor de Relações com Investidores da Companhia a data do leilão de
compra e quantidade de ações que pretende adquirir, com antecedência
mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova
aquisição de ações, observados sempre os termos da legislação vigente,
em especial a regulamentação da CVM e os regulamentos da
BM&FBOVESPA aplicáveis.
§1º. A exigência do caput não se aplica a aquisições de ações em
decorrência de: (i) adiantamento de legítima, doação ou sucessão
hereditária, desde que para descendente ou cônjuge de acionista ou
Bloco de Acionistas; ou (ii) transferência para trust ou entidade
fiduciária similar, tendo por beneficiário o próprio acionista ou Bloco
de Acionistas, seus descendentes ou seu cônjuge.
§2º. Na hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as
obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração
da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual
o Novo Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a
suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante
que não cumpriu com a obrigação imposta por este artigo, conforme
disposto no artigo 120 da Lei nº 6.404/76.
§3º. O Conselho de Administração poderá dispensar a aplicação deste
artigo 38 deste Estatuto Social, caso seja de interesse da
Companhia.
CAPÍTULO XI – JUÍZO ARBITRAL
Artigo 40. A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de
Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa
surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação,
validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei n.º 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e
pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas

133
aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento
de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação
do Novo Mercado.
Parágrafo único - A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e
qualquer controvérsia, bem como à execução,
interpretação e validade da presente cláusula
compromissória. O procedimento arbitral terá lugar na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde
deverá ser proferida a Sentença arbitral. A arbitragem
deverá ser administrada pela própria Câmara de
Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de
acordo com as disposições pertinentes do Regulamento
de Arbitragem.
CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 41. A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados na sede social
na forma do artigo 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à Administração absterse
de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos, e
ao Presidente da Assembleia Geral e ao Presidente do Conselho de
Administração não computar o voto proferido com infração de acordo de
acionistas devidamente arquivado.
Artigo 42. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia
Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por
Ações e, no que couber, pelo Regulamento do Novo Mercado, nos termos
de seu item 14.4.
Artigo 43. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as
disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos
destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.
Artigo 44. Os termos grafados com iniciais maiúsculas utilizados neste Estatuto Social
que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no
Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 45. O disposto no artigo 8º, §2º do presente Estatuto Social somente passará a
vigorar a partir de 10 de maio de 2014, sendo aplicável à próxima eleição do
Presidente do Conselho de Administração ou do Diretor Presidente que
ocorra imediatamente após referida data.

134
Artigo 46. O disposto nas Seções IV do Capítulo X do presente Estatuto Social não se
aplica ao acionista ou Bloco de Acionistas titular de ações de emissão da
Companhia ou Direitos de Natureza Societária, em quantidade igual ou
superior a 15% (quinze por cento) do capital social, com base na posição
acionária da Companhia em 12 de março de 2012, bem como a: (i) seus
descendentes e cônjuge que adquirirem as respectivas ações em
decorrência de adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária;
ou (ii) trusts ou entidades fiduciárias similares, tendo por beneficiário o
próprio acionista ou Bloco de Acionistas, seus descendentes ou seu
cônjuge.
Artigo 47. O disposto na Seção V do Capítulo X do presente Estatuto Social não se
aplica ao acionista ou Bloco de Acionistas titular de ações de emissão da
Companhia ou Direitos de Natureza Societária, em quantidade igual ou
superior a 10% (dez por cento) do capital social, com base na posição
acionária da Companhia em 12 de março de 2012, bem como a: (i) seus
descendentes e cônjuge que adquirirem as respectivas ações em
decorrência de adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária;
ou (ii) trusts ou entidades fiduciárias similares, tendo por beneficiário o
próprio acionista ou Bloco de Acionistas, seus descendentes ou seu
cônjuge.
*****