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Formulário de Referência - 2012 - CCR S.A. Versão : 9
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Ações
Em 22 de outubro de 2009, a Companhia realizou uma oferta pública primária de emissão de 38.295.000
ações ordinárias no montante total de R$1.263.735 mil, cuja liquidação financeira ocorreu em 19 de
novembro de 2009.
Debêntures
A seguir especificamos as principais condições, garantias e restrições vinculadas às emissões de
debêntures, seguindo a indexação da primeira coluna do quadro de debêntures. As condições, garantias e
restrições pactuadas vêm sendo cumpridas regularmente.
As definições dos termos descritos nos covenants devem ser verificadas na escritura de cada uma das
operações.
1. CCR
a) Em março de 2011, foi liquidada a última parcela das debêntures da 2ª emissão.
b) Em dezembro de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente a totalidade das debêntures da
4ª emissão.
c) Em 1° de agosto de 2009, foram emitidas 598.156 (quinhentas e noventa e oito mil, cento e
cinquenta e seis) debêntures simples, da 5ª emissão, não-conversíveis em ações, com garantia
flutuante, em duas séries, todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$ 1,00
podendo ser resgatadas antecipadamente, a critério da emissora.
Em dezembro de 2011, a totalidade das debêntures da 1ª série desta emissão foi liquidada
antecipadamente.
Os pagamentos de juros estão sendo realizados anualmente, entre 1º de agosto de 2010 e de 2014 e
amortização do principal ocorrerá em 3 parcelas anuais, entre 1º de agosto de 2012 e de 2014.
Em 23 e 28 de abril de 2010, foram contratadas operações de swap onde houve a troca do indexador
IPCA +7,5% a.a, para todos os vencimentos de juros, por um percentual do CDI que varia entre 108% e
109,65% (maiores detalhes vide nota explicativa 29 – Instrumentos financeiros).
Um dos principais eventos de vencimento antecipado é a não manutenção, por dois trimestres
consecutivos de índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras
consolidadas da CCR, feita a anualização, mediante a soma do trimestre em questão com os três
trimestres imediatamente anteriores, sendo estes índices: Dívida líquida/EBITDA menor ou igual a 3 e/ou
EBITDA/Despesas financeiras que não deverá ser inferior a 2.
2. RodoNorte
Em 15 de abril de 2010, foram emitidas 200.000 (duzentas mil) debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie subordinada, através de distribuição pública com esforços restritos, de série única, com
valor nominal total de R$ 200.000, as quais foram subscritas e integralizadas em 11 de maio de 2010.
Os juros estão sendo pagos em parcelas semestrais entre 15 de novembro de 2011 e 15 de novembro de
2015 e a amortização do principal, em parcelas semestrais entre 15 de novembro de 2012 e de 2015,
podendo ser totalmente resgatadas a qualquer momento, a critério da emissora, com pagamento de prêmio
definido na escritura.
Os principais critérios para o estabelecimento de vencimento antecipado são:
• Distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio, exceto se as demonstrações financeiras
auditadas do ano fiscal anterior ou revisadas do primeiro semestre de cada ano, apresentarem, no
mínimo, os seguintes índices:
• Índice de cobertura do serviço da dívida maior ou igual a 1,3;
• Dívida líquida/EBITDA menor ou igual a 3,0;
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