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Formulário de Referência - 2012 - CCR S.A. Versão : 9
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Quantidade
(Unidades)
Valor total
(Reais)
Restrição a circulação
Conversibilidade
Possibilidade resgate
Hipótese e cálculo do valor de
resgate
Características dos valores
mobiliários
Condições para alteração dos
direitos assegurados por tais
valores mobiliários
598.156
598.156.000,00
Não
Não
Sim
As Debêntures de ambas as séries poderão ser resgatadas antecipadamente, a critério
da emissora.
Um dos principais eventos de vencimento antecipado é:
•Não-manutenção, por dois trimestres consecutivos dos seguintes índices financeiros
apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da
CCR, feita a anualização, mediante a soma do trimestre em questão com os três
trimestres imediatamente anteriores:
•Dívida líquida/EBITDA menor ou igual a 3,0, onde:
Dívida líquida = soma dos empréstimos e financiamentos, bem como avais, fianças e
demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas
demonstrações financeiras consolidadas da CCR, diminuído do somatório de (i)
disponibilidades e (ii) saldo de Conta Reserva registrada no realizável a longo Prazo;
Disponibilidades = (Caixa e Bancos + Aplicações Financeiras + Conta Reserva);
EBITDA (lucro operacional + depreciação e amortização – receitas e despesas
financeiras + amortização dos pagamentos antecipados relacionados à concessão)
calculado considerando os últimos 12 meses.
•EBITDA/Despesas Financeiras inferior a 2 onde:
Despesas financeiras ao longo dos últimos 12 meses, apurados pelo regime
competência, excluída as variações monetárias e cambiais passivas e o resultado das
operações de hedge cambial, deduzidas das receitas financeiras, excluídas as
variações monetárias e cambiais ativas e o resultado das operações de hedge cambial,
calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 meses, excluídas as
variações monetárias e cambiais ativas, em bases consolidadas.
A remuneração das debêntures da primeira série será baseada em 112 % do CDI a.a.,
enquanto que a da segunda série é de 7,5% a.a. mais a atualização do principal
baseada no IPCA.
Os montantes, prazos, amortizações e pagamento de juros ocorrerão da seguinte
maneira:
• Primeira série (R$ 448.156): prazo de três anos, com amortização em 1º de agosto de
2012 e pagamento de juros semestralmente, entre 1º de fevereiro de 2010 e 1º de
agosto de 2012;
• Segunda série (R$ 150.000): prazo de cinco anos, com amortizações em 1º de agosto
de 2012 (33,34%), 2013 (33,33%) e 2014 (33,33%) e pagamento de juros anualmente,
entre 1º de agosto de 2010 e 1º de agosto de 2014;
2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação para toda e qualquer alteração nas
cláusulas ou condições previstas na Escritura, exceto para as matérias que possuem
quorum específico;
Valor mobiliário
Identificação do valor
mobiliário
Nota Comercial
Data de emissão 23/05/2012
90% das Debêntures em circulação para alterações do prazo de vigência das
Debêntures, datas de amortização de principal, redução da Remuneração, alteração de
prazos de vencimento e pagamento de principal e Remuneração, alteração nas
condições de resgate antecipado de qualquer modificação na cláusula de vencimento
antecipado e repactuação dos Debêntures.
Notas Promissórias Comerciais da 1ª Emissão da Companhia numeradas de 1 a 7.
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