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Formulário de Referência - 2012 - CCR S.A. Versão : 9
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes
relacionadas seguirá os termos do artigo 115 da Lei 6.404/76, que determina que o acionista ou o
administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de
votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do
capital social; (ii) à aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam
beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.
Os debates em torno da criação de consensos e de soluções para conflitos de interesses sempre figuraram
na alta gestão do grupo formado pela CCR S.A. e suas subsidiárias (“CCR” e “Grupo CCR”,
respectivamente). Nesse sentido, a CCR desenvolveu mecanismos para evitar decisões que não
considerem a pluralidade de visões sobre os negócios do Grupo. A possibilidade de haver auditorias
independentes para avaliar projetos, no âmbito do conselho de administração da CCR, além das
aprovações societárias necessárias tanto na CCR quanto em suas subsidiárias, conforme previsto em seus
respectivos estatutos sociais, pelo Conselho de Administração e uma política de tomadas de decisão e
avaliações que respeita as posições hierárquicas dos conselhos e gestores são diferenciais do
processo.
Em caso de conflito de interesses, o acordo de acionistas da CCR dispõe que seus acionistas
(controladores indiretos da Companhia) envolvidos se comprometam a se abster de votar nas reuniões
prévias às assembleias gerais da CCR (“Reuniões Prévias”), assim como os membros por eles indicados
para compor o conselho de administração da CCR.
Outro elemento importante é a participação equilibrada dos controladores da Companhia nas deliberações
acerca de matérias envolvendo contratações de partes relacionadas: exige-se um quórum mínimo de 51%
(cinquenta e um por cento) deles para a aprovação de determinadas matérias durante as Reuniões Prévias.
Com isso, todas as medidas de relevância para a CCR e consequentemente para suas subsidiárias, são
necessariamente analisadas de forma coletiva. Acionistas minoritários da CCR têm a oportunidade de
comunicar demandas e recomendações à alta gestão por meio do canal de Relações com Investidores da
CCR.
Há, ainda, publicações como o Código de Conduta, tanto da Companhia quanto da CCR e o Código de
Ética do Grupo CCR, ambos disponíveis no site da CCR, que definem visões e valores que compõem a
estratégia de desenvolvimento do Grupo CCR. O primeiro, destinado a acionistas controladores,
administradores, conselheiros fiscais, integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas
e colaboradores ou executivos com acesso a informações de relevância, tem o objetivo de manter padrões
de transparência na política interna da Companhia e de suas subsidiárias, respectivamente, na negociação
de Valores Mobiliários e no uso de informações relevantes. Já o Código de Ética, destinado a todos os
administradores e colaboradores do Grupo CCR, estabelece princípios gerais que devem definir as
relações da empresa com a comunidade, com fornecedores, acionistas e investidores.
Nesse sentido, e a fim de evitar qualquer forma de conflito de interesses, toda e qualquer contratação
realizada pelas empresas pertencentes ao Grupo CCR, independentemente de serem ou não com partes
relacionadas em regra geral, passa por um processo de contratação regular, consistente em:
orçamento estimado e prévio da contratação, com base em preços de mercado;
realização de licitação/carta-convite a empresas especializadas ou requisição de serviços
mediante eventual proposta;
análise de propostas recebidas, considerando o melhor preço, diante do praticado no mercado;
seleção da empresa vencedora (para a prestação de serviços) ou definição de taxa média de
mercado e eventuais particularidades do negócio (para demais contratações);
aprovações societárias, se necessário, considerando o previsto no estatuto social da CCR e no
estatuto social da empresa controlada, envolvida na contratação, neste caso a Companhia, na
condição de contratante da prestação de serviços.
(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento
compensatório adequado
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