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Formulário de Referência - 2012 - CCR S.A. Versão : 9<br />
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e<br />
administradores do emissor<br />
Todas as alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia, em relação à<br />
Companhia, foram objeto de Termos Aditivos ao Acordo de Acionistas, conforme descritos no item 15.5 deste Formulário de<br />
Referência e públicos no site da Companhia e da CVM.<br />
Diante disso, destacamos as últimas alterações relevantes:<br />
No dia 22 de junho de 2010, a Companhia divulgou ao mercado em geral, Fato Relevante, informando que a acionista Brisa<br />
Participações e Empreendimentos Ltda (“BRISA”), detentora de 16,35% (dezesseis vírgula trinta e cinco por cento) de ações emitidas<br />
pela Companhia, a Brisa Internacional SGPS, S.A. (“BRISA INTERNACIONAL”), firmou com os demais acionistas controladores da<br />
Companhia, Andrade Gutierrez Concessões S.A. (“AG”), Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. (“CCII”) e Soares<br />
Penido Concessões S.A. (“SP”) um Acordo, com interveniência da BRISA, cujo objeto é a venda de 6,00% (seis por cento) das ações<br />
emitidas pela Companhia e participações relacionadas, de titularidade da BRISA, pelo preço global de R$ 990 milhões. O Poder de<br />
Controle permaneceu sob titularidade dos demais acionistas que fazem parte do Bloco de Controle, os quais deterão 51% (cinqüenta e<br />
um por cento) do total das ações emitidas. Conforme previsto no §2º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia e artigo 254-A da<br />
Lei nº 6.404/76, a transação não resultou na necessidade de oferta pública aos demais acionistas da Companhia.<br />
Segundo informado, a conclusão do Acordo estava condicionada, dentre outros, a eventuais aprovações dos Poderes Concedentes,<br />
sendo que, no fechamento da transação, a BRISA deixaria de fazer parte do Acordo de Acionistas da Companhia.<br />
Com isso, o lote remanescente de ações detido pela BRISA ficou desvinculado do Acordo de Acionistas da Companhia, ficando a<br />
BRISA livre para aliená-lo mediante colocação privada, tendo contratado instituição financeira para dita finalidade.<br />
Em decorrência disso, e considerando a divulgação de Comunicado ao Mercado pela Brisa – Auto Estradas de Portugal, S.A. em<br />
23/09/2010, relatando a concretização da alienação de 6% do capital social desta Companhia, em complemento ao Fato Relevante<br />
divulgado em 22 de junho de 2010, pela Companhia, conforme acima mencionado, a Companhia foi informada também em 23/09/2010<br />
por seus acionistas controladores Andrade Gutierrez Concessões S.A. (“AGC”), Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A.<br />
(“CCII”), Soares Penido Concessões S.A. (“SPC”) e Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (“SPO”) (“em conjunto,<br />
“Grupos Controladores”) e ainda Brisa Participações e Empreendimentos Ltda. (“BPE”), sobre a conclusão da venda de ações<br />
representativas de 6% (seis por cento) do capital social da Companhia, até então detidas pela BPE, aos demais acionistas controladores,<br />
refletidas na celebração de aditamentos ao Acordo de Acionistas da Companhia (“Acordo de Acionistas”).<br />
Em razão dos atos realizados, a BPE deixou de ser parte do Acordo de Acionistas, permanecendo o controle da Companhia sob<br />
titularidade dos Grupos Controladores e suas empresas afiliadas, mediante a respectiva vinculação de 51,01% de ações representativas<br />
do capital social da Companhia ao Acordo de Acionistas.<br />
Em 16 de dezembro de 2010, recebemos a seguinte correspondência da BRISA: “Em cumprimento ao que estabelece o artigo 12,<br />
parágrafo 4º, da Instrução CVM nº 358, de 3.1.2002, Brisa Internacional, SGPS, S.A., sociedade constituída e validamente existente de<br />
acordo com as leis de Portugal, com sede na Quinta da Torre da Aguilha, Edifício Brisa, na freguesia de São Domingos de Rana,<br />
concelho de Cascais, 2785-599, inscrita no CNPJ sob o nº 05.715.436/0001-80 (“Brisa Internacional”), por seu procurador, comunica<br />
que alienou, em operações realizadas no dia 15 de dezembro de 2010 na BM&F BOVESPA, 29.776.916 ações ordinárias de emissão da<br />
COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS – CCR (“Companhia”), representativas de 6,746% de tal classe, deixando, assim,<br />
de deter quaisquer ações de emissão da Companhia. Trata-se da alienação de uma participação minoritária que não altera a composição<br />
do controle ou a estrutura administrativa da Companhia. Atualmente, a Brisa Internacional não detém ações de emissão da Companhia,<br />
bem como não há qualquer quantidade de ações de emissão da Companhia visada pela Brisa Internacional. Não há debêntures<br />
conversíveis em ações detidas, direta ou indiretamente, pela Brisa Internacional ou pessoa a ela ligada, nem qualquer acordo ou contrato<br />
regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia em que a Brisa<br />
Internacional ou pessoa a ela ligada seja parte.”<br />
Em 18 de outubro de 2011, foi celebrado o 7º Termo Aditivo ao Acordo de Acionistas da CCR, em decorrência da cisão total da<br />
acionista Aguilha, seguida da incorporação do acervo líquido cindido por suas únicas sócias Andrade Gutierrez Concessões S.A.<br />
(“AGC”), Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. (“CCII”), Soares Penido Concessões S.A. (“SPC”), conforme<br />
Comunicado ao Mercado publicado em 10 de outubro de 2011, seus acionistas controladores: AGC, CCII, SPC, Soares Penido Obras,<br />
Construções e Investimentos S.A. (“SPO”), VBC Energia S.A. (“VBC”), Construtora Andrade Gutierrez S.A. (“CAG”) e AGC<br />
Participações Ltda. (“AGC Participações”) (em conjunto, “Grupo Controlador”), celebraram o Instrumento Particular de Sétima<br />
Alteração do Acordo de Acionistas da CCR, para refletir a nova distribuição de ações vinculadas ao Acordo de Acionistas, mantendo-se<br />
inalterado o Grupo Controlador.<br />
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