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Formulário de Referência - 2012 - CCR S.A. Versão : 9
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja
parte
(c) Objeto do aditamento:
Desvinculação de ações remanescentes da BRISA e inclusão de Afiliadas dos demais controladores como Partes no Acordo de
Acionistas, visando manter o Bloco de Controle, com a vinculação de 51% das ações representativas do capital social da
Companhia através do Acordo de Acionistas, quais sejam: (a) VBC, pertencente ao grupo Camargo Corrêa; (b) CAG; e (c)
AGC, ambas pertencentes ao grupo Andrade Gutierrez.
(d) Prazo de vigência:
Não alterado.
(e) Descrição das cláusulas de exercício do direito de voto e do poder de controle:
As decisões tomadas em Reunião Prévia serão tomadas por acionistas representando a maioria das Ações Vinculadas
presentes na Reunião Prévia, exceto nas matérias listadas abaixo, que dependerão de voto afirmativo de acionistas
representando, no mínimo, 51% (sessenta e sete por cento) do total das Ações Vinculadas presentes na Reunião Prévia:
(i) solicitação de concordata ou pedido de auto-falência pela COMPANHIA e/ou pelas Empresas Controladas;
(ii) dissolução ou liquidação da COMPANHIA e/ou das Empresas Controladas;
(iii) alteração do limite do capital autorizado da COMPANHIA ou aumentos do capital social acima do limite do capital
autorizado;
(iv) redução do capital social da COMPANHIA e/ou resgate de ações com ou sem redução de capital;
(v) emissão de debêntures e outros títulos/valores mobiliários conversíveis em ações;
(vi) modificação do objeto social e/ou quaisquer alterações do Estatuto Social da COMPANHIA;
(vii) cisão, fusão ou incorporação da COMPANHIA;
(viii) fixação da política de dividendos da COMPANHIA e sua alteração;
(ix) participação da COMPANHIA e/ou das Empresas Controladas em negócios alheios ao objeto social;
(x) cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM; e
(xi) saída do Novo Mercado.
(f) Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores
A COMPANHIA será administrada e gerida por um Conselho de Administração composto por, no mínimo, 8 (oito) e, no
máximo, 15 (quinze) membros efetivos e igual número de suplentes, e por uma Diretoria nomeada pelo Conselho de
Administração.
Os membros do Conselho de Administração, e seus respectivos suplentes, devem ser indicados da seguinte forma: AGC, CAG
E AGC indicarão, em conjunto, 03 (três) membros do Conselho e igual número de suplentes, SPC indicará 02 (dois) membros
e respectivos suplentes e SPOBRAS indicará 1 (um) membro e respectivo suplente.
A cada nomeação do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração será observado um critério de
rotatividade entre os membros do Conselho de Administração indicado pelas Partes.
(g) Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e preferência para adquiri-lo:
Não alterado.
(h) Descrição das cláusulas que restringem o direito de voto de membros do Conselho de Administração
Não alterado.
7º TERMO ADITIVO:
(a) Partes:
- Camargo Corrêa Investimentos e Infraestrutura S.A. (“CCII”);
- Andrade Gutierrez Concessões S.A. (“AGC”);
- Brisa Participações e Empreendimentos Ltda.(“BRISA”)
- Soares Penido Concessões S.A. (“SPC”);
- Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (“SPO”);
- VBC Energia S.A. (“VBC”);
- Construtora Andrade Gutierrez S.A. (“CAG”); e
- AGC Participações Ltda. (“AGC”).
Interveniente Anuente:
- CCR S.A. (nova razão social de Companhia de Concessões Rodoviárias);
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