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Formulário de Referência - 2012 - CCR S.A. Versão : 9
4.1 - Descrição dos fatores de risco
a. A Companhia
Somos uma sociedade de participações e, por essa razão, dependemos dos resultados das
Concessionárias.
Conduzimos nosso negócio por meio de nossas Concessionárias. Nossa capacidade de cumprir nossas
obrigações financeiras está condicionada ao fluxo de caixa e receitas das nossas subsidiárias diretas e
indiretas e a distribuição ou transferência de tais receitas para nós na forma de dividendos, juros sobre
capital próprio ou empréstimos. Algumas de nossas subsidiárias são, ou podem ser no futuro, sujeitas à
necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos bem como firmar contratos de
empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para nós e/ou requerem que as demais
dívidas das Concessionárias estejam subordinadas às dividas incorridas sob tais contratos de empréstimo.
Uma parte significativa dos bens da Companhia está vinculada às nossas concessões. Esses bens não
estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões
judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos das
concessões da Companhia e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os
valores disponíveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito
negativo na capacidade da Companhia de obter financiamentos.
Nosso crescimento por meio de licitações ou de aquisições de concessionárias pode ser afetado de
forma adversa por medidas regulatórias futuras ou por políticas de governo relacionadas ao programa
brasileiro de concessões de rodovias.
Os poderes concedentes, em seus editais, impõem certos requisitos que devem ser atingidos por todos os
participantes de licitações, incluindo indicadores de estabilidade financeira do participante ou de seus
acionistas. Não podemos assegurar que, no futuro, seremos capazes de atender a todos os requisitos
exigidos pelos futuros processos licitatórios, especialmente pelo fato de que algumas de nossas
concessões foram obtidas antes de nossa constituição, com base na capacidade de nossos acionistas de
atender aos requisitos exigidos. Adicionalmente, qualquer aquisição que envolva a transferência de
controle de uma concessionária já existente para nós deve ser submetida à aprovação do poder
concedente.
As decisões sobre concessão de serviços públicos, como é o caso das rodovias, principal negócio do
Grupo CCR, variam em função de políticas públicas. As regras para a licitação de concessões de serviços
públicos estão sujeitas a alterações, nos âmbitos federal, estadual e municipal. Processos licitatórios nos
âmbitos federal e estadual deverão ocorrer no futuro, mas não podemos assegurar que, de fato, os
respectivos governos os implementarão. Caso tais processos licitatórios não venham a ocorrer, sejam
insignificantes, economicamente inviáveis ou não atrativos para nós, a expansão e a diversificação de
nosso negócio poderá sofrer um impacto adverso.
Nossas aquisições futuras podem ser contestadas pelas autoridades concorrenciais brasileiras.
A Lei nº 8.884/94, que trata sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica,
determina, em seu art. 54, que todo ato, independentemente da sua forma, que possa limitar ou de
qualquer forma prejudicar a livre concorrência, ou resultar na dominação de mercados, deve ser
submetido à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência ("SBDC"). Além do critério
geral, a notificação é obrigatória em duas hipóteses objetivas: (i) quando a participação de mercado das
empresas envolvidas ou de seus respectivos grupos econômicos resultar em um índice igual ou superior a
20%; e (ii) quando qualquer dos participantes do ato tenha registrado faturamento bruto anual no último
balanço equivalente a R$400 milhões.
Em 29 de maio de 2012, entrou em vigor a nova lei de defesa da concorrência que institui o regime de
aprovação prévia dos atos de concentração, pelo qual não poderão ser consumados antes de apreciados,
sob pena de nulidade e multa. Deverão, portanto, ser preservadas as condições de concorrência entre as
empresas envolvidas até que o ato seja decidido. Quanto às hipóteses de submissão, não há mais o critério
da participação de mercado das empresas envolvidas, estabelecendo a Lei nº 12.529/12, em seu artigo 88,
que deverão ser apresentados os atos em que, cumulativamente: (i) pelo menos um dos grupos tenha
registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios no Brasil equivalente ou
superior a R$400 milhões; e (ii) pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no
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