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Formulário de Referência - 2012 - CCR S.A. Versão : 9
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
(Dívida Líquida + Mútuos contraídos com os controladores diretos ou indiretos e/ou afiliadas) /
EBITDA menor ou igual a 4,0.
Contrair ou manter qualquer dívida, sem o consentimento dos financiadores, exceto
as definidas na escritura.
3. AutoBAn
Em 1° de abril de 2006, foram emitidas 51.000 (cinquenta e uma mil) debêntures nominativas escriturais,
da 1ª emissão, com garantias reais e não conversíveis em ações, em três séries, sendo 9.800 (nove mil e
oitocentas) para a 1ª e 2ª séries e 31.400 (trinta mil e quatrocentas) para a 3ª série. O valor nominal total
da emissão foi de R$510.000 mil, as quais foram subscritas e integralizadas em 1º de agosto de 2006, por
R$533.883 mil.
a) O valor nominal atualizado das debêntures e os juros serão pagos da seguinte maneira:
Primeira série: A amortização do principal está sendo efetuada em seis parcelas anuais,
entre 1º de abril de 2009 e de 2014 e o pagamento dos juros, anualmente, entre 1º de
abril de 2007 e de 2014.
Segunda série: A amortização do principal está sendo realizada em cinco parcelas
anuais, entre 1º de outubro de 2009 e de 2013 e o pagamento dos juros, anualmente,
entre 1º de outubro de 2007 e de 2013.
Terceira série: A amortização do principal foi realizada em sete parcelas semestrais,
entre 1º de abril de 2009 e de 2012 e o pagamento dos juros, semestralmente, entre 1º
de abril de 2007 e de 2012. A terceira série foi liquidada em abril de 2012.
Como garantia da emissão das debêntures, a investida está sujeita à penhora de 99,9% das ações e 100%
do produto oriundo da cobrança de pedágios e demais receitas, bem como das contas correntes detidas por
ela.
As garantias são compartilhadas sempre na proporção de 45% para o BNDES e 55% para os
debenturistas. Na hipótese da investida contrair dívidas adicionais junto ao BNDES, essa proporção
permanecerá inalterada e se a investida contrair dívidas com quaisquer outros credores que não o
BNDES, estes deverão compartilhar do percentual de 55% destinados ao agente fiduciário.
b) Em 25 de março de 2010, foi realizada a 2ª emissão pública de debêntures, no total de 130 (cento
e trinta) debêntures simples, série única, não conversíveis em ações, da espécie quirografária,
para distribuição pública com esforços restritos, com valor nominal total de R$130.000 mil, as
quais foram subscritas e integralizadas em 1º de abril de 2010, pelo mesmo montante.
Os juros estão sendo pagos semestralmente, entre 24 de março de 2011 e 25 de setembro de 2012. A
amortização do principal será em parcela única em 25 de setembro de 2012.
As debêntures podem ser facultativamente resgatadas, totalmente, a qualquer momento, a critério da
emissora. Caso o resgate antecipado ocorra até o final do 12º mês após a data de emissão, o valor do
resgate será acrescido de prêmio de 0,5%.
c) Em dezembro de 2011, foi liquidada a última parcela das debêntures da 3ª emissão.
d) Em 24 de novembro de 2011, foram liquidados os contratos de notas promissórias junto ao
HSBC Bank.
e) Em 25 de novembro de 2011, foi realizada a 2ª emissão de notas comerciais, no total de 380
(trezentos e oitenta) notas de série única, sem garantia, para distribuição pública com esforços
restritos e com valor nominal total de R$950.000 mil. O vencimento do valor nominal e dos
juros ocorrerá em 19 de novembro de 2012. As notas podem ser facultativamente resgatadas,
totalmente, a qualquer momento, a critério da emissora.
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