2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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uma das controladas do Itaú BMG Consignado, 99,996% das ações de emissão da BMG Seguradora S.A.
(“BMG Seguradora”), pelo valor aproximado de R$ 85 milhões. A BMG Seguradora celebrará acordos de
exclusividade com o Banco BMG S.A. e com o Itaú BMG Consignado para a distribuição de produtos
securitários a serem atrelados aos produtos comercializados por esses bancos. Esta operação está sujeita ao
cumprimento de determinadas condições suspensivas, incluindo aprovações de autoridades regulatórias
competentes.
Em 17 de junho de 2013, o Itaú Unibanco Holding S.A. celebrou um memorando de entendimentos
com a Cencosud S.A., rede de varejo chilena, por meio do qual foi estabelecida uma associação estratégica
por 15 anos. O objetivo da associação será o de oferecer produtos e serviços financeiros ao consumidor
ligados ao negócio de varejo da Cencosud no Chile e na Argentina, em particular serviços e produtos
relacionados à emissão e operação de cartões de crédito. As atividades da associação serão desempenhadas
por sociedade com esse propósito específico no Chile e na Argentina, cujos capitais sociais serão detidos 51%
pelo Itaú Unibanco Holding S.A. por meio de suas subsidiárias locais e 49% pela Cencosud. Em virtude dessa
operação, a Cencosud receberá o valor aproximado de US$307 milhões, sendo que se estima que a operação
não acarrete efeitos contábeis relevantes nos resultados do Itaú Unibanco Holding S.A., que consolidará a
associação em suas demonstrações financeiras. A implementação desta operação está sujeita à satisfação de
determinadas condições precedentes, incluindo a negociação de contratos definitivos e a aprovação das
autoridades regulatórias competentes.
Em maio de 2010, Hipercard Banco Múltiplo S.A., uma controlada do Itaú Unibanco Holding S.A.,
celebrou parceria com a Redecard S.A., para início da captura das transações da bandeira Hipercard, ainda no
segundo trimestre de 2010. Por meio dessa parceria, Hipercard Banco Múltiplo S.A. tem acesso à infraestrutura
e rede já instaladas, em nível nacional, pela Redecard S.A., que possibilita maior eficiência e rapidez
no credenciamento de estabelecimentos pela Hipercard S.A., dentro do seu modelo de operação atual, assim
como o aumento da participação de mercado e de receita. Para a Redecard S.A., a parceria implica o aumento
de sua presença nas regiões Nordeste e Sul, nas quais a nova bandeira tem participação significativa, bem
como auxilia a consolidação de sua plataforma multibandeira, que atinge o total de 17 bandeiras em seu
portfólio e aumenta sua receita, tendo em vista ser a Hipercard S.A. a maior bandeira de cartão de crédito
brasileira, com mais de 13 milhões de cartões emitidos.
Em 1º de junho de 2010, o Bank of America Corporation, então acionista do Itaú Unibanco Holding
S.A., realizou uma oferta para alienação da totalidade das 188.424.758 ações preferenciais de emissão do Itaú
Unibanco Holding S.A. de sua propriedade na forma de American DepositaryShares – ADS (cada uma
representando uma ação preferencial de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A.), equivalentes a
aproximadamente 8,4% do total de ações preferenciais de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em
circulação e 4,16% do total do capital social em circulação. Tal alienação foi realizada por meio de oferta
secundária de ADS de circulação restrita para investidores qualificados. Referida oferta não foi registrada
perante a Comissão de Valores Mobiliários e a Securitiesand Exchange Commission – SEC. Adicionalmente,
em 11 de junho de 2010, a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. adquiriu as 56.476.299 ações ordinárias de
emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. de propriedade do Bank of America Corporation, correspondentes a
aproximadamente 2,5% das ações ordinárias de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em circulação e 1,2%
de seu capital social em circulação (“Ações Ordinárias”). Como resultado, o Bank of America Corporation não
tem mais direito de indicar um membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding S.A. ou vender
conjuntamente suas ações de emissão do Itaú Unibanco Holding S.A. em caso de transferência de controle
(tagalong). Com a aquisição das Ações Ordinárias, a participação direta e indireta detida pela Itaúsa –
Investimentos Itaú S.A. no capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. se elevou de 35,43% para 36,68%.