2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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BMG
Evento
Principais condições do
negócio
Associação com o Banco BMG S.A. ("BMG"), visando à oferta, distribuição e
comercialização de créditos consignados no território brasileiro.
O Itaú Unibanco S.A. celebrou, em 09 de julho de 2012, Contrato de Associação
com o Banco BMG S.A. ("BMG"), um banco brasileiro privado, visando à oferta,
distribuição e comercialização de créditos consignados no Brasil ("Associação
BMG"). A Associação BMG está estruturada como uma nova instituição
financeira, Banco Itaú BMG Consignado S.A. ("Associação"), controlada pelo Itaú
Unibanco S.A., com participação direta de 70% (setenta por cento) no capital
social total e votante. O BMG detém os 30% (trinta por cento) remanescentes. O
patrimônio líquido inicial da Associação é de R$ 1 (um) bilhão. Ao Itaú Unibanco
S.A. é assegurada a indicação da maioria dos membros do Conselho de
Administração e da maioria dos diretores, incluindo o Diretor Presidente. O BMG
tem o direito de indicar os diretores das áreas comercial, operações e cobrança
da Associação, sujeitos à aprovação do Itaú Unibanco S.A.
O BMG compartilha os seus canais de distribuição operados por meio de
correspondentes bancários com a Associação, que tem o direito de financiar 70%
(setenta por cento) dos créditos consignados originados pelos referidos canais de
distribuição. Os 30% (trinta por cento) remanescentes são contratados
diretamente pelo BMG.
As operações de crédito consignado feitas por meio de agências e outros canais
exclusivos do Itaú Unibanco S.A. para os seus clientes continuam operando de
forma independente em relação à Associação. O Itaú Unibanco S.A., em adição,
proverá parte dos recursos financeiros para a operação de crédito consignado do
BMG, no valor mensal de até R$ 300 milhões, pelo prazo de 5 anos. O Itaú
Unibanco S.A. e suas afiliadas tem ainda o direito de ofertar seus produtos e
serviços aos clientes da Associação.
Esta operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica
(CADE), e os contratos definitivos regulando a Associação BMG foram assinados
em 13 de dezembro de 2012, incluindo um acordo de investimento que
estabelece os direitos e obrigações de cada uma das partes em relação à
Associação, e um contrato de concessão de recursos via cessão de direitos
creditórios, que estabelece a obrigação do Itaú Unibanco S.A. de conceder
funding ao BMG. O fechamento da operação ocorreu em 07 de janeiro de 2013.
Em abril de 2013, o Banco Central homologou a operação.
Sociedades Envolvidas
Banco BMG S.A. e Itaú Unibanco S.A.
Efeitos Resultantes da
Operação no Quadro
Acionário,
especialmente, sobre a
Participação do
Controlador, de
Acionista com mais de
5% do Capital Social e
dos Administradores do
Emissor
Não houve alteração no quadro societário do emissor.
Quadro Societário Antes
e Depois da Operação
O Itaú Unibanco S.A passou a deter 70% do capital total e votante da Associação.