2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...
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2013<br />
Credicard<br />
Evento<br />
Aquisição <strong>de</strong> Ações e <strong>de</strong> Quotas da Credicard e da Citifinancial.<br />
Principais condições do<br />
negócio<br />
Em 14 <strong>de</strong> maio <strong>de</strong> 2013, Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”), <strong>Banco</strong> Citibank<br />
S.A. e sua afiliada Corinth HoldCo LLC (<strong>Banco</strong> Citibank S.A. e Corinth HoldCo<br />
LLC, “Citibank”) assinaram contrato <strong>de</strong> <strong>com</strong>pra e venda para a aquisição <strong>de</strong> 100%<br />
das ações <strong>de</strong> emissão do <strong>Banco</strong> Citicard S.A. e 100% das quotas da Citifinancial<br />
Promotora <strong>de</strong> Negócios e Cobrança Ltda. pelo valor <strong>de</strong> R$ 2.767 milhões. A<br />
implementação da aquisição <strong>de</strong>pen<strong>de</strong> da aprovação do <strong>Banco</strong> Central do Brasil e<br />
do CADE.<br />
Socieda<strong>de</strong>s Envolvidas<br />
Itaú Unibanco S.A.; Corinth HoldCo LLC e <strong>Banco</strong> Citibank S.A.<br />
Efeitos Resultantes da<br />
Operação no Quadro<br />
Acionário,<br />
especialmente, sobre a<br />
Participação do<br />
Controlador, <strong>de</strong><br />
Acionista <strong>com</strong> mais <strong>de</strong><br />
5% do Capital Social e<br />
dos Administradores do<br />
Emissor<br />
Não houve alteração no quadro societário do Emissor.<br />
Quadro Societário Antes<br />
e Depois da Operação<br />
O Itaú Unibanco Holding, por meio <strong>de</strong> suas controladas, passará a <strong>de</strong>ter 100%<br />
das ações do <strong>Banco</strong> Citicard S.A. e da Citifinancial Promotora <strong>de</strong> Negócios e<br />
Cobrança Ltda.<br />
<strong>2012</strong><br />
Re<strong>de</strong>card<br />
Evento<br />
Oferta Pública <strong>de</strong> Aquisição <strong>de</strong> Ações da Re<strong>de</strong>card.<br />
Principais condições do<br />
negócio<br />
Em 07 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o Itaú Unibanco Holding anunciou sua intenção <strong>de</strong><br />
adquirir, diretamente ou por meio <strong>de</strong> suas controladas, as ações dos acionistas<br />
não controladores da Re<strong>de</strong>card S.A (“Re<strong>de</strong>card”), por meio <strong>de</strong> oferta pública para<br />
aquisição <strong>de</strong> ações (“OPA”), visando o cancelamento <strong>de</strong> registro <strong>de</strong> <strong>com</strong>panhia<br />
<strong>de</strong> capital aberto da Re<strong>de</strong>card perante a CVM. A OPA foi <strong>de</strong>stinada à aquisição<br />
das ações ordinárias <strong>de</strong> emissão da Re<strong>de</strong>card correspon<strong>de</strong>ntes a<br />
aproximadamente 50% do seu capital social total. Em 12 <strong>de</strong> abril <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o Itaú<br />
Unibanco Holding confirmou que o preço a ser pago em dinheiro seria <strong>de</strong> R$<br />
35,00 por ação ("Preço OPA"). A OPA foi concluída <strong>com</strong> sucesso em 24 <strong>de</strong><br />
setembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
Como resultado do leilão, o Itaú Unibanco Holding adquiriu, através <strong>de</strong> sua<br />
controlada Banestado Participações, Administração e Serviços Ltda.<br />
(“Banestado”), 298.989.137 ações ordinárias da Re<strong>de</strong>card, representativas <strong>de</strong><br />
44,4% do seu capital social, passando a <strong>de</strong>ter 94,4% do capital social total da<br />
Re<strong>de</strong>card. Em 18 <strong>de</strong> outubro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o registro da Re<strong>de</strong>card <strong>com</strong>o <strong>com</strong>panhia<br />
<strong>de</strong> capital aberto foi cancelado. Em <strong>de</strong>zembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>, o emissor passou a <strong>de</strong>ter,