2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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VI.
(c)
(d)
VII.
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),
de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se
limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não
foram registradas nos termos do Securities Act.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo
vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação
aplicável às Notas.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por
opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos
titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia
autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora
poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de
Notas Subordinadas, caso ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a
notificação escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram
como Nível II do Patrimônio de Referência.
As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de
US$1.000,00.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor
denominado de US$1.000,00.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
O vencimento das Notas é em 13 de maio de 2023.
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,
titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por
uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de
cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).
Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização
societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as
obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os
pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova
qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso
sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam
suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura.
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha
sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte
substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o
núcleo de subordinação.
Juros:
As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,125% ao ano.
Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de
Londres e Nova Iorque, e The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos
semestralmente em 13 de maio e 13 de novembro, com início em 13 de maio de 2013.
VIII.
IX.
Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão
após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem
atendidos.
Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.