2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...
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pagamento <strong>de</strong> todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos<br />
termos da Resolução 3.444.<br />
As Notas Subordinadas são constituídas por meio <strong>de</strong> uma escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março<br />
<strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> agente fiduciário<br />
(Trustee)dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. Cada emissão <strong>de</strong><br />
Notas será <strong>com</strong>plementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no mo<strong>de</strong>lo acordado<br />
entre Emissora e o Trustee.<br />
Do valor total da sexta emissão <strong>de</strong> Notas Subordinadas, US$125.000.000,00 são oriundos do exercício,<br />
pelo Emissor, <strong>de</strong> uma opção <strong>de</strong> distribuição <strong>de</strong> lote suplementar (exten<strong>de</strong>d sale option) no mercado<br />
asiático, conforme previsão constante dos Final Terms das Notas.<br />
As Notas Subordinadas são emitidas <strong>de</strong> forma exclusivamente escritural.<br />
As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato <strong>de</strong> Dealers da operação, nos termos do<br />
Contrato <strong>de</strong> Intermediação (Dealer Agreement), datado <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, conforme aditado <strong>de</strong><br />
tempos em tempos.<br />
Os Dealers <strong>de</strong>sta emissão são: Itaú BBA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC e Standard<br />
Chartered Bank. Foiobtida autorização da Bolsa <strong>de</strong> Valores <strong>de</strong> Luxemburgo para que as Notas emitidas<br />
no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa<br />
bolsa. O primeiro dia <strong>de</strong> listagem das Notas foi em 06 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
As Notas não foram objeto <strong>de</strong> registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos<br />
Estados Unidos da América para <strong>Investidores</strong> Qualificados, conforme <strong>de</strong>finidos na Regra 144A; e (ii) em<br />
qualquer outro país para Non-US Persons, <strong>de</strong> acordo <strong>com</strong> a <strong>de</strong>finição do Regulation S do Securities Act.<br />
Ver item “E – Restrições à Circulação”.<br />
Não houve, e não haverá, qualquer esforço <strong>de</strong> distribuição pública das Notas, <strong>de</strong> modo que não foi<br />
registrada oferta pública <strong>de</strong> valores mobiliários na Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários, nem em qualquer<br />
outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou<br />
negociadas no mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro.<br />
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes<br />
da Inglaterra são as <strong>com</strong>petentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas<br />
em seu âmbito.<br />
Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e <strong>de</strong><br />
capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma <strong>de</strong> suas subsidiárias) po<strong>de</strong>rá, a qualquer tempo e<br />
a qualquer preço, re<strong>com</strong>prar Notas Subordinadas no mercado secundário ou <strong>de</strong> qualquer outro modo,<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> que observadas as condições do núcleo <strong>de</strong> subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas<br />
<strong>de</strong>sta maneira, não darão direito à Emissora <strong>de</strong> participar das assembleias gerais <strong>de</strong> titulares <strong>de</strong> Notas<br />
Subordinadas e tampouco serão <strong>com</strong>putadas para cálculo do quorum das assembleias.<br />
Qualquer pagamento <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas po<strong>de</strong>rá ser adiado, caso: (i) seja<br />
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento <strong>de</strong> tais valores possa ocasionar, um<br />
<strong>de</strong>senquadramento <strong>com</strong> as regras <strong>de</strong> a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> capital e limites operacionais previstos na Resolução<br />
3.444 ou Resolução 2.099, <strong>de</strong> 17 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus<br />
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.<br />
7º Emissão<br />
a. I<strong>de</strong>ntificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Notes (“Notas”)<br />
b. Quantida<strong>de</strong>: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que po<strong>de</strong> ser fracionada em<br />
<strong>de</strong>nominação mínima <strong>de</strong> US$ 200.000,00 e múltiplos inteiros <strong>de</strong> US$ 1.000,00 em diante.<br />
c. Valor: US$1.870.000.000,00<br />
d. Data <strong>de</strong> emissão: 13 <strong>de</strong> novembro <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
e. Restrições à Circulação:<br />
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados