2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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(a)
(b)
O vencimento das Notas é em 06 de agosto de 2022.
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,
titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por
uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de
cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).
Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização
societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as
obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os
pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova
qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso
sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam
suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura.
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha
sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte
substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o
núcleo de subordinação.
II. Juros:
As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,50% ao ano.
Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de
Londres e Nova Iorque.
Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos
semestralmente em 06 de fevereiro e 06 de agosto, com início em 06 de fevereiro de 2013.
III. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão
após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem
atendidos.
IV. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.
V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos: Não há.
à alienação de determinados ativos: Não há.
à contratação de novas dívidas: Não há.
à emissão de novos valores mobiliários: Não há.
O agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New
York Mellon atuará como agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, nos termos da
escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New
York Mellon, conforme aditado de tempos em tempos. O contrato prevê a indenização do agente fiduciário
e limitações aos seus deveres e poderes. O agente fiduciário e suas afiliadas podem concluir operações
com o emissor e com suas afiliadas, sem aferição de lucro.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o
consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam
meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que
sejam feitas para corrigir alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância
com uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete
materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.
Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma
vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil,
de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do
Patrimônio de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução
3.444”), conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que
implique na modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em
circulação de tais Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de
vencimento originalmente pactuada, e a subordinação de tais Notas.
j. Outras características relevantes: As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e
subordinadas da Emissora e serão subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais
passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão
ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e
salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de