2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...
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303<br />
Não houve, e não haverá, qualquer esforço <strong>de</strong> distribuição pública das Notas, <strong>de</strong> modo que não foi<br />
registrada oferta pública <strong>de</strong> valores mobiliários na Comissão <strong>de</strong> Valores Mobiliários, nem em qualquer<br />
outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou<br />
negociadas no mercado <strong>de</strong> capitais brasileiro.<br />
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes<br />
da Inglaterra são as <strong>com</strong>petentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas<br />
em seu âmbito.<br />
Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e <strong>de</strong><br />
capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma <strong>de</strong> suas subsidiárias) po<strong>de</strong>rá, a qualquer tempo e<br />
a qualquer preço, re<strong>com</strong>prar Notas Subordinadas no mercado secundário ou <strong>de</strong> qualquer outro modo,<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> que observadas as condições do núcleo <strong>de</strong> subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas<br />
<strong>de</strong>sta maneira, não darão direito à Emissora <strong>de</strong> participar das assembleias gerais <strong>de</strong> titulares <strong>de</strong> Notas<br />
Subordinadas e tampouco serão <strong>com</strong>putadas para cálculo do quorum das assembleias.<br />
Qualquer pagamento <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas po<strong>de</strong>rá ser adiado, caso: (i) seja<br />
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento <strong>de</strong> tais valores possa ocasionar, um<br />
<strong>de</strong>senquadramento <strong>com</strong> as regras <strong>de</strong> a<strong>de</strong>quação <strong>de</strong> capital e limites operacionais previstos na Resolução<br />
3.444 ou Resolução 2.099, <strong>de</strong> 17 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus<br />
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.<br />
6º Emissão<br />
a. I<strong>de</strong>ntificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Notes (“Notas”)<br />
b. Quantida<strong>de</strong>: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que po<strong>de</strong> ser fracionada em<br />
<strong>de</strong>nominação mínima <strong>de</strong> US$ 200.000,00 e múltiplos inteiros <strong>de</strong> US$ 1.000,00 em diante.<br />
c. Valor: US$1.375.000.000,00<br />
d. Data <strong>de</strong> emissão: 06 <strong>de</strong> agosto <strong>de</strong> <strong>2012</strong>.<br />
e. Restrições à Circulação:<br />
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados<br />
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”) e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),<br />
<strong>de</strong> modo que os adquirentes das Notas <strong>de</strong>vem <strong>de</strong>clarar <strong>de</strong>terminadas condições, incluindo, mas não se<br />
limitando a, <strong>de</strong>clarações <strong>de</strong> que são <strong>Investidores</strong> Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos<br />
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e <strong>de</strong> que enten<strong>de</strong>m que as Notas não<br />
foram registradas nos termos do Securities Act.<br />
A negociação secundária das Notas, ou <strong>de</strong> qualquer direito atinente a elas, <strong>de</strong>pen<strong>de</strong>rá da entrega, pelo<br />
ven<strong>de</strong>dor, <strong>de</strong> uma <strong>de</strong>claração ao agente <strong>de</strong> transferência (transfer agent) <strong>de</strong> cumprimento da legislação<br />
aplicável às Notas.<br />
f. Conversibilida<strong>de</strong>: Não há.<br />
g. Possibilida<strong>de</strong> <strong>de</strong> Resgate: Sim, conforme abaixo.<br />
Hipóteses <strong>de</strong> Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do <strong>Banco</strong><br />
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por<br />
opção da Emissora, sempre na sua totalida<strong>de</strong> e a qualquer tempo, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> que <strong>com</strong> prévia notificação aos<br />
titulares das Notas e observadas <strong>de</strong>terminadas condições <strong>de</strong> natureza tributária.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: Condicionada à prévia<br />
autorização do <strong>Banco</strong> Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora<br />
po<strong>de</strong>rá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalida<strong>de</strong>, mediante prévia notificação aos titulares <strong>de</strong><br />
Notas Subordinadas, caso ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é <strong>de</strong>finido <strong>com</strong>o a<br />
notificação escrita da autorida<strong>de</strong> brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram<br />
<strong>com</strong>o Nível II do Patrimônio <strong>de</strong> Referência.<br />
As Notas Subordinadas não po<strong>de</strong>rão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.<br />
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.<br />
Fórmula <strong>de</strong> Cálculo do Valor do Resgate:<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor <strong>de</strong>nominado <strong>de</strong><br />
US$1.000,00.<br />
Resgate antecipado <strong>de</strong> Notas Subordinadas por força <strong>de</strong> um Evento Regulatório: 100% do Valor<br />
<strong>de</strong>nominado <strong>de</strong> US$1.000,00.<br />
h. Quando os valores mobiliários forem <strong>de</strong> dívida, indicar, quando aplicável:<br />
I. Vencimento, inclusive as condições <strong>de</strong> vencimento antecipado