2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

300
pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos
termos da Resolução 3.444.
As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Trust Deed), datada de 29 de março
de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário
(Trustee)dos titulares de NotasSubordinadas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de
Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado
entre Emissora e o Trustee.
As Notas Subordinadas aqui descritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da quarta
emissão de Notas Subordinadas e constituem a segunda série da quarta emissão de Notas Subordinadas
sob o Trust Deed. As Notas Subordinadas emitidas na primeira série e as Notas emitidas na segunda
série da quarta emissão compartilharão o mesmo código ISIN e CUSIP e serão fungíveis entre si a partir
de 04 de março de 2012.
Do valor total da segunda série da quarta emissão de Notas Subordinadas, US$50.000.000,00
são oriundos do exercício, pelo Emissor, de uma opção de distribuição de lote suplementar (extended
sale option) no mercado asiático, conforme previsão constante dos Final Terms das Notas.
As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.
As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do
Contrato de Intermediação (Dealer Agreement), datado de 29 de março de 2010, conforme aditado de
tempos em tempos.
Os Dealers desta emissão são: Itaú BBA USA Securities, Inc., J.P. Morgan Securities LLC eMerrill Lynch,
Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Foiobtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que
as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF,
administrado por essa bolsa. O primeiro dia de listagem das Notas da segunda série da quarta emissão
foi em 24 de janeiro de 2012. O primeiro dia de listagem das Notas Subordinadas da primeira série da
quarta emissão foi em 21 de junho de 2011.
As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos
Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em
qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act.
Ver item “E – Restrições à Circulação”.
Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi
registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer
outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou
negociadas no mercado de capitais brasileiro.
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes
da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas
em seu âmbito.
Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de
capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e
a qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo,
desde que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas
desta maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas
Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.
Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um
desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução
3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.