2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

297
semestralmente em 21 de junho e 21 de dezembro, com início em 21 de dezembro de 2011.
XXXI. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão
após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem
atendidos.
XXXII. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.
XXXIII. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos: Não há.
à alienação de determinados ativos: Não há.
à contratação de novas dívidas: Não há.
à emissão de novos valores mobiliários: Não há.
O agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New
York Mellon atuará como agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, nos termos da
escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New
York Mellon, conforme aditado de tempos em tempos. O contrato prevê a indenização do agente fiduciário
e limitações aos seus deveres e poderes. O agente fiduciário e suas afiliadas podem concluir operações
com o emissor e com suas afiliadas, sem aferição de lucro.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o
consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam
meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que
sejam feitas para corrigir alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância
com uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete
materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.
Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma
vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil,
de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do
Patrimônio de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução
3.444”), conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que
implique na modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em
circulação de tais Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de
vencimento originalmente pactuada, e a subordinação de tais Notas.
j. Outras características relevantes: As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e
subordinadas da Emissora e serão subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais
passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão
ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e
salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de
pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos
termos da Resolução 3.444.
As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Trust Deed), datada de 29 de março
de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário
(Trustee)dos titulares de NotasSubordinadas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de
Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado
entre Emissora e o Trustee.
As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.
As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do
Contrato de Intermediação (Dealer Agreement), datado de 29 de março de 2010, conforme aditado de
tempos em tempos.
Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú BBA International S.A. – London Branch eMerrill Lynch,
Pierce, Fenner & Smith Incorporated. Foiobtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que
as Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF,
administrado por essa bolsa. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 21 de junho de 2011.
As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos
Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em
qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act.
Ver item “E – Restrições à Circulação”.