2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...
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294<br />
XXI.<br />
XXII.<br />
núcleo <strong>de</strong> subordinação.<br />
Juros:<br />
As Notas Subordinadas tem taxa <strong>de</strong> juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,75% ao ano.<br />
Os pagamentos <strong>de</strong> principal e <strong>de</strong> juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência <strong>de</strong><br />
Londres e Luxemburgo.<br />
Os juros incidirão sobre o valor nominal <strong>de</strong> cada Nota, <strong>de</strong>s<strong>de</strong> o dia da emissão das Notas e serão <strong>de</strong>vidos<br />
semestralmente em 22 <strong>de</strong> janeiro e 22 <strong>de</strong> julho, <strong>com</strong> início em 22 <strong>de</strong> janeiro <strong>de</strong> 2011.<br />
XXIII. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese <strong>de</strong> liquidação, os <strong>de</strong>tentores das Notas receberão<br />
após todos os <strong>de</strong>mais credores especiais, <strong>com</strong> garantias reais e <strong>de</strong>mais credores quirografários serem<br />
atendidos.<br />
XXIV.<br />
XXV. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.<br />
XXVI.<br />
XXVII. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:<br />
à distribuição <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>ndos: Não há.<br />
à alienação <strong>de</strong> <strong>de</strong>terminados ativos: Não há.<br />
à contratação <strong>de</strong> novas dívidas: Não há.<br />
à emissão <strong>de</strong> novos valores mobiliários: Não há.<br />
XXVIII.<br />
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New<br />
York Mellon atuará <strong>com</strong>o agente fiduciário (Trustee) dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas, nos termos da<br />
escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New<br />
York Mellon, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. O contrato prevê a in<strong>de</strong>nização do agente<br />
fiduciário e limitações aos seus <strong>de</strong>veres e po<strong>de</strong>res. O agente fiduciário e suas afiliadas po<strong>de</strong>m concluir<br />
operações <strong>com</strong> o emissor e <strong>com</strong> suas afiliadas, sem aferição <strong>de</strong> lucro.<br />
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:<br />
Algumas modificações po<strong>de</strong>m ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o<br />
consentimento dos seus titulares, tais <strong>com</strong>o: (i) correções <strong>de</strong> pequena importância; (ii) que sejam<br />
meramente <strong>de</strong> forma ou <strong>de</strong> natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que<br />
sejam feitas para corrigir alguma ambigüida<strong>de</strong> ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância<br />
<strong>com</strong> uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete<br />
materialmente os direitos dos titulares <strong>de</strong> Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos<br />
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.<br />
Adicionalmente, a Emissora po<strong>de</strong>rá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma<br />
vez para cada série, unicamente para aten<strong>de</strong>r a qualquer requisito imposto pelo <strong>Banco</strong> Central do Brasil,<br />
<strong>de</strong> modo que as Notas Subordinadas possam ser consi<strong>de</strong>radas <strong>com</strong>o integrantes do Nível II do<br />
Patrimônio <strong>de</strong> Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, <strong>de</strong> 28 <strong>de</strong> fevereiro <strong>de</strong> 2007 (“Resolução<br />
3.444”), conforme alterada <strong>de</strong> tempos em tempos. A Emissora não po<strong>de</strong>rá fazer qualquer alteração que<br />
implique na modificação, em qualquer grau, da taxa <strong>de</strong> juros das Notas Subordinadas, o valor em<br />
circulação <strong>de</strong> tais Notas, as datas <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> juros e sua incidência exponencial, a data <strong>de</strong><br />
vencimento originalmente pactuada, e a subordinação <strong>de</strong> tais Notas.<br />
j. Outras características relevantes:<br />
As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão<br />
subordinadas em p<strong>referência</strong> <strong>de</strong> pagamento a todos os <strong>de</strong>mais passivos da Emissora (exceto às<br />
obrigações para <strong>com</strong> os acionistas). As Notas Subordinadas <strong>de</strong>verão ranquear, a qualquer tempo, pari<br />
passu entre si, sem qualquer p<strong>referência</strong> e <strong>de</strong>verão, a qualquer tempo e salvo <strong>de</strong>terminadas exceções<br />
eventualmente previstas na legislação, ter a mesma p<strong>referência</strong> <strong>de</strong> pagamento <strong>de</strong> todas as atuais e<br />
futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.<br />
As Notas Subordinadas são constituídas por meio <strong>de</strong> uma escritura (Trust Deed), datada <strong>de</strong> 29 <strong>de</strong> março<br />
<strong>de</strong> 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualida<strong>de</strong> <strong>de</strong> agente fiduciário<br />
(Trustee)dos titulares <strong>de</strong> NotasSubordinadas, conforme aditado <strong>de</strong> tempos em tempos. Cada emissão <strong>de</strong><br />
Notas será <strong>com</strong>plementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no mo<strong>de</strong>lo acordado<br />
entre Emissora e o Trustee.<br />
As Notas Subordinadas aqui <strong>de</strong>scritas foram emitidas e distribuídas por meio da reabertura da<br />
segunda emissão <strong>de</strong> notas e constituem a segunda série da segunda emissão <strong>de</strong> notas sob o Trust Deed.<br />
As notas emitidas na primeira série e as Notas emitidas na segunda série da segunda emissão<br />
<strong>com</strong>partilharão o mesmo código ISIN e CUSIP e serão fungíveis entre si a partir <strong>de</strong> 12 <strong>de</strong> março <strong>de</strong> 2011.