2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

292
XIV.
XV.
XVI.
XVII.
agregado do Endividamento em questão, a respeito dos quais tenha ocorrido qualquer dos eventos
previstos nos itens acima, seja igual ou superior ao valor equivalente a 0,8% do patrimônio de referência
da Emissora, de acordo com o trimestre fiscal mais recente.
Titulares de Notas representando dois terços do Valor Nominal total das Notas afetadas pelos eventos
acima poderão, após a comunicação de vencimento antecipado, revogar tal vencimento antecipado.
Juros:
As Notas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 10,50% ao ano.
Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon.
Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos
semestralmente em 23 de maio e 23 de novembro, com início em 23 de maio de 2011.
Garantias: Não há.
Espécie: Quirografárias.
Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos: Não há.
à alienação de determinados ativos: Não há.
à contratação de novas dívidas: Não há.
à emissão de novos valores mobiliários: Não há.
XVIII. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New York Mellon atuará
como agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas, nos termos da escritura (Trust Deed), datada de
29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, conforme aditado de
tempos em tempos. O contrato prevê a indenização do agente fiduciário e limitações aos seus deveres e
poderes. O agente fiduciário e suas afiliadas podem concluir operações com o emissor e com suas
afiliadas, sem aferição de lucro.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas, sem o consentimento dos
seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam meramente de forma ou de
natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que sejam feitas para corrigir
alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) para adicionar obrigações à Emissora, em benefício dos
titulares de Notas, ou retirar alguma prerrogativa ou poder conferido à Emissora; (vi) para adicionar
garantias às Notas; (vii) que sejam feitas em consonância com uma reorganização societária permitida;
(viii) para efetuar qualquer outra modificação que não afete materialmente os direitos dos titulares de
Notas. As modificações serão informadas aos titulares das Notas pelo agente fiduciário o mais rápido
possível.
j. Outras características relevantes: As Notas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si,
sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente
previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações
quirografárias da Emissora.
As Notas são constituídas por meio de uma escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de 2010,
celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário
(Trustee)dos titulares de Notas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de Notas será
complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado entre
Emissora e o Trustee.
As Notas são emitidas de forma exclusivamente escritural.
As Notas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato de
Intermediação (Dealer Agreement), datado de 29 de março de 2010, conforme aditado de tempos em
tempos.
Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank Securities, Inc.,
e Morgan Stanley & Co. Incorporated.
Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do
Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa, por um
período de 12 (doze) meses contados a partir de 29 de março de 2010. Será feito um pedido de listagem
das Notas a lista oficial de negociação do mercado Euro MTF da Bolsa de Valores de Luxemburgo.
As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos
Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em
qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act.
Ver item “E – Restrições à Circulação”.
Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi
registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer
outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou
negociadas no mercado de capitais brasileiro.
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes
da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas