2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução
3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.
XIII.
3ª Emissão
a. Identificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Senior Notes (“Notas”)
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em
denominação mínima de US 100.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.
c. Valor: BRL500.000.000,00
d. Data de emissão: 23 de novembro de 2010.
e. Restrições à Circulação:
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933dos Estados
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”)e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),
de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se
limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não
foram registradas nos termos do Securities Act.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo
vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação
aplicável às Notas.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas por motivos fiscais: As Notas serão resgatadas, por opção da Emissora,
sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos titulares das Notas e
observadas determinadas condições de natureza tributária.
As Notas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Na hipótese acima, as Notas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de US$1.000,00, calculado
utilizando-se, para conversão dos valores denominados em reais para dólares norte-americanos a taxa de
conversão BRL/US$, conforme calculada pelo Banco Central do Brasil e divulgada no sistema
SISBACEN, transação PTAX800, opção 5 (“PTAX”).
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
O vencimento das Notas é em 23 de novembro de 2015.
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,
titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por
uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de
cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).
Caso a Emissora (a) suspenda o pagamento do valor principal e/ou juros em relação às Notas nas datas
em que forem devidos, exceto, no caso de valores de principal, se tal não pagamento subsista por um
período de 3 dias e, no caso de juros, por um período de 10 dias; (b) deixe de cumprir uma ou mais de
suas outras obrigações materiais definidas para a respectiva série ou conforme previstas no Trust Deed e
tal inadimplemento subsista por um período de 30 dias após recebimento de comunicação escrita de tal
descumprimento pelo Trustee; (c) (i) vencimento antecipado de qualquer Endividamento da Emissora ou
de qualquer subsidiária relevante e tal vencimento tenha durado no mínimo 2 dias úteis, ou (ii) qualquer
não pagamento de valores oriundos de Endividamento da Emissora e tal não pagamento perdure por no
mínimo 2 dias úteis; (d) (i) seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização
societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as
obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os
pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer
outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam
propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam
suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura.
Em qualquer dos casos (a), (b) e (c), acima, apenas ocorrerá o evento de inadimplemento caso o valor