2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que
sejam feitas para corrigir alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância
com uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete
materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.
Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma
vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil,
de modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do
Patrimônio de Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução
3.444”), conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que
implique na modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em
circulação de tais Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de
vencimento originalmente pactuada, e a subordinação de tais Notas.
j. Outras características relevantes: As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e
subordinadas da Emissora e serão subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais
passivos da Emissora (exceto às obrigações para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão
ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si, sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e
salvo determinadas exceções eventualmente previstas na legislação, ter a mesma preferência de
pagamento de todas as atuais e futuras obrigações subordinadas e sem garantia da Emissora, nos
termos da Resolução 3.444.
As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Trust Deed), datada de 29 de março
de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário
(Trustee)dos titulares de NotasSubordinadas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de
Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado
entre Emissora e o Trustee.
As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.
As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do
Contrato de Intermediação (Dealer Agreement), datado de 29 de março de 2010, conforme aditado de
tempos em tempos.
Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Deutsche Bank Securities, Inc.,
e JP Morgan Securities LLC. Foiobtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as
Notas emitidas no âmbito do Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF,
administrado por essa bolsa, por um período de 12 (doze) meses contados a partir de 29 de março de
2010. O primeiro dia de listagem das Notas foi em 23 de setembro de 2010.
As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act, e foram ofertadas unicamente: (i) nos
Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em
qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act.
Ver item “E – Restrições à Circulação”.
Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi
registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer
outro órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou
negociadas no mercado de capitais brasileiro.
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes
da Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas
em seu âmbito.
Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de
capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e
a qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo,
desde que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas
desta maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas
Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.
Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um