2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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VII.
(b)
(c)
Hipóteses de Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: Condicionada à autorização do Banco
Central do Brasil (caso exigida no momento do resgate), as Notas Subordinadas serão resgatadas, por
opção da Emissora, sempre na sua totalidade e a qualquer tempo, desde que com prévia notificação aos
titulares das Notas e observadas determinadas condições de natureza tributária.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: Condicionada à prévia
autorização do Banco Central do Brasil (caso ela seja necessária no momento do resgate), a Emissora
poderá resgatar as Notas Subordinadas, na sua totalidade, mediante prévia notificação aos titulares de
Notas Subordinadas, ocorra um Evento Regulatório. Evento Regulatório é definido como a notificação
escrita da autoridade brasileira, dispondo que as Notas Subordinadas não se enquadram como Nível II do
Patrimônio de Referência.
As Notas Subordinadas não poderão ser resgatadas antecipadamente por opção dos titulares.
Em todas as hipóteses acima, as Notas Subordinadas serão canceladas.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate:
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por motivos fiscais: 100% do Valor denominado de
US$1.000,00.
Resgate antecipado de Notas Subordinadas por força de um Evento Regulatório: 100% do Valor
denominado de US$1.000,00.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
O vencimento das Notas é em 22 de janeiro de 2021.
Se algum dos seguintes eventos ocorrer (cada um deles um “Evento de Default”) e tal ocorrência subsistir
no tempo, o agente fiduciário (Trustee) dos titulares das Notas, se assim for instruído por, no mínimo,
titulares de 1/3 (um terço) – calculado pelo valor nominal das Notas – ou caso assim seja instruído por
uma deliberação extraordinária dos titulares das Notas deverá comunicar a Emissora sobre o vencimento
antecipado das Notas, cujo pagamento se tornará imediatamente exigível, observados os termos de
cálculo do valor de pagamento antecipado (early redemption amount).
Caso (i) a Emissora seja dissolvida (exceto quando em conexão com uma fusão ou reorganização
societária não envolvendo falência ou insolvência e desde que a sucessora legal da Emissora assuma as
obrigações oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os
pagamentos de suas dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova
qualquer outra ação que implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso
sejam propostas medidas falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam
suspensas no prazo de 60 (sessenta) dias contados de sua propositura.
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha
sido dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte
substancial de seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o
núcleo de subordinação.
VIII. Juros:
As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 5,75% ao ano.
Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de
Londres e Luxemburgo.
Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos
semestralmente em 22 de janeiro e 22 de julho, com início em 22 de janeiro de 2011.
IX. Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão
após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem
atendidos.
X. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.
XI.
XII.
Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos: Não há.
à alienação de determinados ativos: Não há.
à contratação de novas dívidas: Não há.
à emissão de novos valores mobiliários: Não há.
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New York Mellon atuará
como agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, nos termos da escritura (Trust
Deed), datada de 29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon,
conforme aditado de tempos em tempos. O contrato prevê a indenização do agente fiduciário e limitações
aos seus deveres e poderes. O agente fiduciário e suas afiliadas podem concluir operações com o
emissor e com suas afiliadas, sem aferição de lucro.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o
consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam