2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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As Notas Subordinadas são constituídas por meio de uma escritura (Trust Deed), datada de 29 de março de
2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon, na qualidade de agente fiduciário
(Trustee)dos titulares de NotasSubordinadas, conforme aditado de tempos em tempos. Cada emissão de
Notas será complementada por meio da emissão dos Termos Finais (Final Terms), no modelo acordado
entre Emissora e o Trustee.
As Notas Subordinadas são emitidas de forma exclusivamente escritural.
As Notas Subordinadas foram ofertadas por um sindicato de Dealers da operação, nos termos do Contrato
de Intermediação (Dealer Agreement), datado de 29 de março de 2010, conforme aditado de tempos em
tempos.
Os Dealers desta emissão são: Banco Itaú Europa S.A. – London Branch; Goldman Sachs & Co. e Morgan
Stanley & Co. Incorporated. Os Dealers poderão ser alterados a qualquer tempo pela Emissora.
Foi obtida autorização da Bolsa de Valores de Luxemburgo para que as Notas emitidas no âmbito do
Programa sejam admitidas à negociação no mercado Euro MTF, administrado por essa bolsa, por um
período de 12 (doze) meses contados a partir de 29 de março de 2010. O primeiro dia de listagem das
Notas foi em 15 de abril de 2010.
As Notas não foram objeto de registro nos termos do Securities Act , e foram ofertadas unicamente: (i) nos
Estados Unidos da América para Investidores Qualificados, conforme definidos na Regra 144A; e (ii) em
qualquer outro país para Non-US Persons, de acordo com a definição do Regulation S do Securities Act.
Ver item “E – Restrições à Circulação”.
Não houve, e não haverá, qualquer esforço de distribuição pública das Notas, de modo que não foi
registrada oferta pública de valores mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários, nem em qualquer outro
órgão similar em outro país. As Notas não serão emitidas, colocadas, distribuídas, ofertadas ou negociadas
no mercado de capitais brasileiro.
As Notas e todos os documentos relativos ao Programa serão governados pelas leis inglesas e as cortes da
Inglaterra são as competentes para dirimir controvérsias oriundas do Programa e das Notas emitidas em
seu âmbito.
Condicionada à autorização do Banco Central do Brasil e à observância dos limites operacionais e de
capital previstos no item abaixo, a Emissora (ou alguma de suas subsidiárias) poderá, a qualquer tempo e a
qualquer preço, recomprar Notas Subordinadas no mercado secundário ou de qualquer outro modo, desde
que observadas as condições do núcleo de subordinação. As Notas Subordinadas adquiridas desta
maneira, não darão direito à Emissora de participar das assembleias gerais de titulares de Notas
Subordinadas e tampouco serão computadas para cálculo do quorum das assembleias.
Qualquer pagamento de principal e de juros das Notas Subordinadas poderá ser adiado, caso: (i) seja
constatado pela Emissora que ela está, ou que o pagamento de tais valores possa ocasionar, um
desenquadramento com as regras de adequação de capital e limites operacionais previstos na Resolução
3.444 ou Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, do Conselho Monetário Nacional; ou (ii) os seus
índices financeiros caiam abaixo do mínimo exigido pela regulação aplicável à Emissora.
2ª Emissão
a. Identificação do Valor Mobiliário: Medium-Term Notes (“Notas”)
b. Quantidade: 01 Nota Global no Valor Principal do item (c) abaixo que pode ser fracionada em
denominação mínima de US 100.000,00 e múltiplos inteiros de US$ 1.000,00 em diante.
c. Valor: US$1.000.000.000,00
d. Data de emissão: 23 de setembro de 2010.
e. Restrições à Circulação:
As Notas são ofertadas unicamente nos termos da Regra 144A do Securities Act of 1933dos Estados
Unidos da América (“Regra 144A” e “Securities Act”)e da Regulation S do Securities Act (“Regulation S”),
de modo que os adquirentes das Notas devem declarar determinadas condições, incluindo, mas não se
limitando a, declarações de que são Investidores Qualificados (Qualified Institutional Buyers), nos termos
da Regra 144A ou Non-US Persons, nos termos da Regulation S, e de que entendem que as Notas não
foram registradas nos termos do Securities Act.
A negociação secundária das Notas, ou de qualquer direito atinente a elas, dependerá da entrega, pelo
vendedor, de uma declaração ao agente de transferência (transfer agent) de cumprimento da legislação
aplicável às Notas.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate: Sim, conforme abaixo.