2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...

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oriundas das Notas); (ii) suspenda o pagamento ou fique impossibilitada de honrar os pagamentos de suas
dívidas; (iii) proponha plano de recuperação judicial ou falência ou promova qualquer outra ação que
implique em alteração na condição de pagamento de suas dívidas; ou (iv) caso sejam propostas medidas
falimentares por terceiros contra a Emissora, e desde que tais ações não sejam suspensas no prazo de 60
(sessenta) dias contados de sua propositura.
No entanto, a Emissora apenas será obrigada a pagar os valores devidos se for declarada falida, tenha sido
dissolvida ou suspenda ou fique impossibilitada de efetuar os pagamentos de todas, ou parte substancial de
seus passivos, sendo certo que o pagamento das Notas Subordinadas deverá observar o núcleo de
subordinação.
II.
Juros:
As Notas Subordinadas tem taxa de juros pré-fixada (fixed rate notes) em 6,20% ao ano.
Os pagamentos de principal e de juros serão feitos pelo The Bank of New York Mellon, agência de Londres
e Luxemburgo.
Os juros incidirão sobre o valor nominal de cada Nota, desde o dia da emissão das Notas e serão devidos
semestralmente.
III.
Garantias: Não há. Notas Subordinadas. Na hipótese de liquidação, os detentores das Notas receberão
após todos os demais credores especiais, com garantias reais e demais credores quirografários serem
atendidos.
IV. Espécie: Subordinadas. Ver item “J” – Outras características relevantes.
V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos: Não há.
à alienação de determinados ativos: Não há.
à contratação de novas dívidas: Não há.
à emissão de novos valores mobiliários: Não há.
VI.
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: The Bank of New York Mellon atuará
como agente fiduciário (Trustee) dos titulares de Notas Subordinadas, nos termos da escritura (Trust
Deed), datada de 29 de março de 2010, celebrada entre a Emissora e o The Bank of New York Mellon,
conforme aditado de tempos em tempos. O contrato prevê a indenização do agente fiduciário e limitações
aos seus deveres e poderes. O agente fiduciário e suas afiliadas podem concluir operações com o emissor
e com suas afiliadas, sem aferição de lucro.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários:
Algumas modificações podem ser feitas nos termos e condições das Notas Subordinadas, sem o
consentimento dos seus titulares, tais como: (i) correções de pequena importância; (ii) que sejam
meramente de forma ou de natureza técnica; (iii) que sejam feitas para corrigir erro manifesto; (iv) que
sejam feitas para corrigir alguma ambigüidade ou inconsistência; (v) que sejam feitas em consonância com
uma reorganização societária permitida; (vi) para efetuar qualquer outra modificação que não afete
materialmente os direitos dos titulares de Notas Subordinadas. As modificações serão informadas aos
titulares das Notas Subordinadas pelo agente fiduciário o mais rápido possível.
Adicionalmente, a Emissora poderá alterar os termos e condições aplicáveis às Notas Subordinadas, uma
vez para cada série, unicamente para atender a qualquer requisito imposto pelo Banco Central do Brasil, de
modo que as Notas Subordinadas possam ser consideradas como integrantes do Nível II do Patrimônio de
Referência, nos termos da Resolução CMN 3.444, de 28 de fevereiro de 2007 (“Resolução 3.444”),
conforme alterada de tempos em tempos. A Emissora não poderá fazer qualquer alteração que implique na
modificação, em qualquer grau, da taxa de juros das Notas Subordinadas, o valor em circulação de tais
Notas, as datas de pagamento de juros e sua incidência exponencial, a data de vencimento originalmente
pactuada, e a subordinação de tais Notas.
j. Outras características relevantes:
As Notas Subordinadas são obrigações diretas, sem garantia e subordinadas da Emissora e serão
subordinadas em preferência de pagamento a todos os demais passivos da Emissora (exceto às obrigações
para com os acionistas). As Notas Subordinadas deverão ranquear, a qualquer tempo, pari passu entre si,
sem qualquer preferência e deverão, a qualquer tempo e salvo determinadas exceções eventualmente
previstas na legislação, ter a mesma preferência de pagamento de todas as atuais e futuras obrigações
subordinadas e sem garantia da Emissora, nos termos da Resolução 3.444.