2012 formulário de referência - Relações com Investidores - Banco ...
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relativamente ao ano anterior e manter a proprieda<strong>de</strong> <strong>de</strong> tais ações inalterada e sem qualquer tipo <strong>de</strong> ônus<br />
<strong>de</strong>s<strong>de</strong> a data da outorga da opção até o seu exercício.<br />
As ações <strong>com</strong>pradas pelos Beneficiários para cumprimento da obrigação <strong>de</strong> investir po<strong>de</strong>rão ser<br />
adquiridas na tesouraria do emissor ou ainda, po<strong>de</strong>rá ser adotado outro mecanismo que propicie efeitos<br />
equivalentes à aquisição <strong>de</strong> ações e da contrapartida em opções, conforme <strong>de</strong>cisão do Comitê <strong>de</strong> Pessoas.<br />
Caso haja aquisição, ela também po<strong>de</strong>rá ocorrer na forma <strong>de</strong> ADRs (American Depositary Receipts,<br />
representantes <strong>de</strong> uma ação preferencial do emissor negociada na Bolsa <strong>de</strong> Nova Iorque). Para entrega<br />
<strong>de</strong>ssas ações, o Comitê <strong>de</strong> Pessoas <strong>de</strong>verá fixar o preço <strong>de</strong> aquisição, o qual <strong>de</strong>verá ser equivalente à média<br />
da cotação das ações do emissor na BM&FBOVESPA nos trinta dias que antece<strong>de</strong>rem à fixação do referido<br />
preço.<br />
j) Critérios para fixação do prazo <strong>de</strong> exercício<br />
As opções somente po<strong>de</strong>rão ser exercidas após o período <strong>de</strong> carência e fora dos períodos <strong>de</strong> restrição<br />
estabelecidos pelo Comitê <strong>de</strong> Pessoas. O período <strong>de</strong> carência <strong>de</strong> cada série será fixado pelo Comitê na<br />
emissão, e sua duração po<strong>de</strong> variar entre os prazos <strong>de</strong> 1 (um) ano e 7 (sete) anos, contados a partir da data <strong>de</strong><br />
emissão.<br />
k) Forma <strong>de</strong> liquidação<br />
Há duas formas <strong>de</strong> liquidação do preço <strong>de</strong> exercício das opções:<br />
(I)<br />
(II)<br />
No caso <strong>de</strong> opções simples: ao exercer a opção, o Beneficiário <strong>de</strong>ve pagar o preço <strong>de</strong> exercício<br />
ao emissor, em dinheiro, obe<strong>de</strong>cidas as regras e condições estabelecidas pelo Comitê <strong>de</strong><br />
Pessoas.<br />
No caso <strong>de</strong> opções <strong>de</strong> sócios: confirmação do cumprimento da obrigação <strong>de</strong> investir <strong>de</strong>stacada no<br />
subitem “e” <strong>de</strong>sse item.<br />
l) Restrições à transferência das ações<br />
A disponibilida<strong>de</strong> das ações que os Beneficiários tiverem subscrito mediante o exercício da opção po<strong>de</strong>rá<br />
estar sujeita a restrições adicionais, conforme venha a ser <strong>de</strong>liberado pelo Comitê <strong>de</strong> Pessoas. Assim, o<br />
percentual das ações que <strong>de</strong>ve permanecer indisponível, bem <strong>com</strong>o o prazo <strong>de</strong> referida indisponibilida<strong>de</strong> serão<br />
<strong>de</strong>finidos pelo Comitê <strong>de</strong> Pessoas, tendo em vista a categoria aplicável a cada Beneficiário.<br />
m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do<br />
plano<br />
O Comitê <strong>de</strong> Pessoas po<strong>de</strong>rá suspen<strong>de</strong>r o exercício das opções em circunstâncias justificáveis, <strong>com</strong>o<br />
or<strong>de</strong>namento dos trabalhos <strong>de</strong> subscrição, gran<strong>de</strong>s oscilações <strong>de</strong> mercado ou restrições legais e<br />
regulamentares. A<strong>de</strong>mais, o Plano somente po<strong>de</strong>rá ser alterado ou extinto mediante proposta do Comitê <strong>de</strong><br />
Pessoas ao Conselho <strong>de</strong> Administração, e posterior aprovação em Assembleia Geral Extraordinária.<br />
n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano<br />
<strong>de</strong> remuneração baseado em ações<br />
Regra geral, as opções <strong>de</strong> Administradores do Conglomerado Itaú Unibanco que renunciarem ou forem<br />
<strong>de</strong>stituídos do cargo, terão suas opções extintas <strong>de</strong> forma automática. Contudo, não ocorrerá a extinção<br />
automática mencionada caso, por exemplo, o <strong>de</strong>sligamento ocorra simultaneamente à eleição do Funcionário<br />
para o cargo <strong>de</strong> Administrador do Conglomerado Itaú Unibanco, ou se o Administrador passar a ocupar outro<br />
cargo estatutário no Conglomerado Itaú Unibanco, a opção também não será extinta <strong>de</strong> forma automática.<br />
A<strong>de</strong>mais, em caso <strong>de</strong> falecimento, extingue-se a carência e os sucessores po<strong>de</strong>rão exercer as opções<br />
durante o prazo <strong>de</strong> vigência que restava para o titular.<br />
Adicionalmente às hipóteses mencionadas, o Comitê <strong>de</strong> Pessoas po<strong>de</strong>rá, em situações excepcionais e<br />
observados os critérios estabelecidos em regimento interno correspon<strong>de</strong>nte, <strong>de</strong>terminar a não extinção das<br />
opções.